ロープと Gray LLP
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2022年11月23日

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

財務事務室

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

尊敬するゴルマンさんと龍さん：

本書簡は，Corner Growth Acquisition Corp.(“当社”)の米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)職員が2022年11月23日に2022年11月7日と2022年11月23日に米国証券取引委員会に提出された予備委託書と予備委託書修正案1(“予備委託書”)への対応について電話で述べた。

あなたの都合のために、私たちは次のbrコメントを繰り返しました。私たちの返事はあなたのコメントの後です。別の説明がない限り、本明細書で別途定義されていない大文字の用語の意味は、予備依頼書で定義されているものと同じである。

また、IPOに関する登録声明発効日24ヶ月 周年までにも、投資会社とみなされる可能性があります。信託口座内の資金は、短期米国政府証券またはこのような証券に特化した通貨市場基金が保有する期間が長いほど、IPO関連の登録声明発効日24ヶ月前までは、未登録投資会社のリスクが大きくなるとみなされ、この場合、清算を要求される可能性がある

応答：当社は、付表14 Aの最終依頼書にこのような言語を含み、以下に示すリスク要因のタグ付けバージョンを含む

“投資会社法”について言えば、私たちは投資会社とみなされ、初期業務合併を完成させる努力を放棄して清算会社に要求される可能性があります。この結果のリスクを低減するために，IPOに関する登録声明が発効した日から24カ月程度，大陸株式譲渡と信託会社に信託口座に保有する証券を清算し，信託口座中のすべての資金を現金で保有するように指示する.したがって、このような変更後、私たちは、会社の償還または清算時に獲得すべきドル金額(信託口座内の資産が依然として米国政府証券または通貨市場基金に残っている場合)を、信託口座に保有されている資金から最低限の利息(あれば)を得ることができる。

2022年3月30日、米国証券取引委員会は、我々のようなSPACが投資会社法およびその下の法規に拘束される可能性があることに関連したSPACルール提案を発表した。SPACルール提案は、“投資会社法”第3(A)(1)(A)節の“投資会社”の定義 に基づいて、SPACが何らかの基準を満たすことを前提とした安全港を提供する。 は、提案された安全港の期限制限を遵守するために、SPACが有限時間で業務合併取引を宣言し、完了する。具体的には，安全港を遵守するために，SPACルール提案は，最初の公募登録声明の発効日から18カ月後には，対象会社と初期業務合併について合意したことを発表した表格8−Kの報告書を提出することを提案した。そして、同社は、その初公募株の登録声明日後24ヶ月以内に初期業務統合 を完了するように要求される。米国証券取引委員会は最近、SPACルールに適合した提案“投資会社法”について非公式な立場をとってきたことが分かった。

現在、“投資会社法”のSPACへの適用性には不確実性があり、我々のような会社を含め、提案された安全港規則に規定されている提案時間の範囲で初期業務統合を完了していない。以上のように、我々は2020年12月に初公募を完了し、その時から(または初公募発効日から約23ヶ月、本委員会委託日まで)空白小切手会社として目標業務を探して初期業務組合 を完成させてきた。したがって， SPACルール提案が提案されたように採択されれば，未登録の投資会社として運営してきたと主張される可能性がある.“投資会社法”の場合、私たちは投資会社とみなされ、私たちは初期業務合併の努力を放棄させられ、清算会社に要求される可能性があります。もし私たちがbr清算会社を要求された場合、私たちの投資家は、このような取引後の私たちの株式および引受権証または権利の潜在的な付加価値を含む後続の経営業務で株式を保有する利点を達成することができず、私たちの株式承認証または権利の満期は一文の価値もないだろう。

初公募株以来、信託口座内の資金は“投資会社法”第2(A)(16)節に示す米国政府証券のみで保有されており、期限は185日以下、または通貨市場基金のみに投資され、米国政府国債のみに投資され、“投資会社法”第2 a-7条に規定する特定条件を満たしている。2022年6月30日現在、信託口座の金額には約brドルの受取利息が含まれている。“投資会社法”による未登録投資会社とみなされるリスクを低減するために、IPOに関する登録声明発効日の24ヶ月記念日または2022年12月21日頃に、信託口座の受託者大陸株式譲渡と信託会社brが信託口座に保有する米国政府証券または通貨市場基金を清算し、信託口座内のすべての資金を現金で保有するように指示する(すなわち、1つまたは複数の銀行口座において、会社が初期業務統合を完了するまでの最も早い日、 延長日または修正された終了日(適用状況に応じて決定される)。信託口座内の資産をこのような清算を行った後、信託口座に保有している資金から最低限の利息(あれば)を得ることができ、これは、会社の償還または清算時に得られるドルの金額を減少させることになる(信託口座内の資産が依然として米国政府証券または通貨市場基金に残っている場合)。これは、将来的に償還に利用可能な金額が増加しないことを意味し、延期案の承認に関連する公開株の全部または一部を償還しないことを選択した株主は、1株当たり同じ金額以下を得ることになる, 追加的な利息がない場合、彼らが企業合併に関連する公開株の全部または一部を償還する場合、会社が将来清算される場合、それぞれの場合、彼らが延期案の承認に関連する公開株の全部または一部を償還する場合には、受信される1株当たりの金額brと比較する。

また、IPOに関連する登録声明発効日24ヶ月前であっても、投資会社 とみなされる可能性があります。信託口座内の資金が短期米国政府証券またはこのような証券に専門的に投資されている通貨市場基金で保有されている期間が長いほど、IPOに関する登録声明発効日24ヶ月前までは、未登録投資会社のリスクが大きくなるとみなされ、この場合、清算を要求される可能性がある。

この手紙に何か質問やbrがもっと必要な場合は、次の署名者に連絡してください(212)596-9575に電話してください。