草稿
	モリス·ブランコ メールボックス：maurice.blanco@davispolk.com	Davis Polk&Wardwell 有限責任会社 レキシントン通り450番地 ニューヨーク，NY 10017

アメリカ証券取引委員会
会社の財務部
不動産建設オフィス
東北F街100番地
ワシントンD.C.20549

宛先：Frank KnappさんとRobert Telewiczさん

クナップとテイラー·ヴィッチ：

本書簡は，我々の顧客APx Acquisition Corp.I(“当社”)， 本書簡を代表して，米国証券取引委員会(“証監会”)会社財務部職員(“社員”)が2022年11月17日の書簡(“意見書”)において，12月31日までの財政年度Form 10−K年報(“第1号改正案”)に対する当社の意見の対応を述べている。2021年(“年次報告”)は2022年9月1日に委員会の電子データ収集·分析·検索システム(“EDGAR”)を介して委員会に公開提出される。

従業員を便利にするために、会社がコメントに答える前に、コメントレターの各コメントは斜体で重述されています。

将軍。

応答：当社は従業員の意見を確認し、従業員に通知し、その保険者APx Cap保税人グループI，LLCはケイマン諸島の法律に基づいて設立と登録された有限責任会社(“保険人”)は非アメリカ人によってコントロールされ、非アメリカ人と“重大な利益”があり、 はアメリカ連邦法規第31編800.244の定義に基づいている。保権者はその管理メンバーであるAPx Cap Holdings I，LLCが制御し，APx Cap Holdings I，LLCはケイマン諸島法律に基づいて設立·登録された有限責任会社(“ホールディングス”)である。Holdingsの唯一のマネージャーはアメリカ人ではない。

上記に基づいて、会社は、2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に個別のリスク要因を含めることを意図しており、取引が米国政府実体(例えば、米国外国投資委員会)の審査または最終的に禁止された場合、会社が米国対象会社と合併する可能性があるリスクに関連している。提案したリスク要因は添付ファイル、添付ファイル Aを参照してください。

* * *

上記の内容に何か質問がある場合、または他の情報を提供することができる場合は、いつでも212-450-4086に電話したり、maurice.blanco@davispolk.com に電子メールを送ってください。

とても誠実にあなたのものです

/s/モリス·ブランコ

モリス·ブランコ

Pedro J.Bermeo，Davis Polk&Wardwell LLP

添付ファイルA

リスク要因

私たちの業務、財務状況、財務結果、br、および未来の成長見通しは、以下に述べるリスクと不確実性を含む多くのリスクと不確実性の影響を受けている。以下のいかなるリスクが発生しても、私たちの業務、私たちの潜在的な合併を達成する能力、財務状況、財務業績、将来の成長の見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは現在知らないか、あるいは私たちは現在、重大な他のリスクや不確実性が私たちの業務、財務状況、財務業績、将来の成長見通しに悪影響を及ぼす可能性があるとは考えていない。

将来の潜在的業務合併は、米国外国投資委員会に関連する法規を含む米国の外国投資法規によって制約される可能性があり、このような将来の潜在的業務合併(あれば)に条件を適用し、その完了を延期または阻止する可能性がある。

私たちは現在、将来の潜在的な業務統合を完了するために必要な重大な規制承認、許可、または行動を知らない。しかしながら、そのような承認、許可、または行動が必要な場合には、要求された期間内にそのような承認または許可を得るか、またはそのような行動をとることは保証されない。これには、米国外投資委員会(CFIUS)のような米国政府エンティティ(例えば、米国外国投資委員会(CFIUS))が、非米国投資家による米国企業の買収または投資がいくつかの制限を受けているため、将来の業務合併に対する任意の潜在的な審査を含む。潜在的なビジネス統合がCFIUSの 管轄権の範囲内にある場合、このような取引が米国の国家安全に及ぼす影響を決定するために、私たちは 強制的に申請を提出することを要求するか、またはCFIUSに自発的な通知を提出することを決定することができるか、またはCFIUSを通知することなく、CFIUS介入のリスクを冒すことなく、このような潜在的なビジネス統合を閉鎖する前または後に継続することに決定することができる。CFIUSは，その管轄内でCFIUSに通知されていない取引当事者に連絡し，CFIUS通知の提出を各当事者に要求し，自ら国家安全審査を開始することができる.潜在的な企業合併が外国の所有権制限の範囲に属する場合、CFIUSはその潜在的な企業合併に条件または制限を加えることができ、または私たちはその潜在的な企業合併を阻止または完全にすることができない可能性がある(あれば)。

CFIUSが買収または投資取引を審査する管轄権を有するか否かは、他の要因に加えて、(I)米国業務の投資家/買収側が“外国個人”であるか“外国エンティティ”であるか、(Ii)取引の性質および構造、(Iii)利益を得る所有権権益レベル、および(Iv)に関連する任意の情報または管理権利の性質に依存する。CFIUS管内のある取引会は強制的なCFIUS届出要求をトリガする.そうでなければ、CFIUSにその管轄内の取引が自発的であることを通報する。 例えば、“外国人”“制御”“米国企業”を招く投資(各 案件において、このような用語は31 C.F.R.第800部分で定義されている)は常にCFIUSによって管轄されている。2020年に施行された法規によって全面的に実施された2018年の“外国投資リスク審査現代化法案”は、外国人が米国企業の投資をコントロールすることを含まないCFIUSの管轄範囲を著しく拡大したが、ある外国投資家に米国企業の特定の情報やガバナンス権利を提供し、これらの米国企業は“キー技術”、“カバーするキーインフラ”および/または“敏感な個人データ”に関連している(それぞれの場合、このような用語は31 C.F.R.Part 800で定義されている).

APX Cap Holdings I群，LLC(“保人”) とAPx Cap Holdings I，LLC(“ホールディングス”)は非米国人によって制御され，密接に関連している。私たちの保証人brはケイマン諸島の法律に基づいて設立され登録された有限責任会社であり、保証人の唯一の管理人はHoldingsであり、ケイマン諸島の法律によって設立され登録された有限責任会社であり、非アメリカ人と密接に関連している。br}私たちと私たちの保証人は非アメリカ人によって支配され、非アメリカ人と密接な関係があるが、私たちbrは、私たちが求める可能性のある潜在的な将来の業務合併に関するいかなる事実や関係も不可能だと考えている。このような潜在的な業務統合をCFIUSの審査を含む米国政府エンティティまたは当局の規制審査を受けることになる。このような検討が可能であれば、潜在的な将来の業務統合が最終的に禁止されるとも思いません。

しかしながら、CFIUSまたは他の米国政府機関が潜在的な業務統合に対して異なる見方を持っていないか、またはそのような の潜在的な業務統合を検討することを選択しないことは保証されない(あれば)。潜在的業務統合がCFIUSの管轄に属する場合，我々は， がこのような潜在的業務統合を完了する前または後に，CFIUSに自発的な通知を提出するか，またはCFIUSに通知してCFIUS介入のリスクを冒すことなくCFIUSに自発的な通知を提出することを強制的に決定するか，またはCFIUSに通知せずにCFIUS介入のリスクを冒して継続することが要求される可能性がある.また、保証人が当社に対する重大な所有権権益を保持している限り、CFIUS関連法規によれば、当社は“外国人” とみなされる可能性があり、当社は米国事業または米国子会社の外国業務との任意の潜在的な初期業務合併を希望する可能性があり、CFIUSの審査を受ける可能性がある。潜在的な企業合併については、CFIUSは、(I)そのような潜在的な企業合併を阻止または延期することを決定することができ、(Ii)そのような潜在的な企業合併に条件、制限または制限を加えることができる(投資家と情報を共有する制限、投票権を要求する信託、ガバナンス修正または強制剥離などを含むがこれらに限定されない)。または(Iii)米国総裁は、事前に米国外国投資委員会の承認を得ずに買収した潜在的業務組合の任意の米国ターゲット事業の全部または一部を剥離するように当社に命令するように要求する。また、, CFIUSがこのような潜在的な企業統合に強制的通知要求が適用されると考えると，CFIUSは罰を行う可能性がある.CFIUSの審査リスクは，我々の経営陣 に潜在目標会社の範囲を我々の経営陣がCFIUSの管轄を受けていないと考えている会社に制限させる可能性があり，この場合，会社が目標を探す能力が制限される可能性がある.この点では、“リスク要因-私たちが業務統合を探し、完成または完了できないことに関連するリスクおよび業務統合後のリスク− は、当社のリソースが限られていること、および業務統合機会の激しい競争により、要求された期間内に当社の初期業務統合を完了することがより困難になる可能性があります。もし私たちが最初の業務統合を完了できなければ、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの引受権証は一文の価値もありません

政府の審査過程は，CFIUS でも他の機関でも長い可能性がある。2021年12月9日から15ヶ月以内(すなわち2023年3月9日)に潜在業務統合を完了できない場合(または21ヶ月以内(本年度報告10-K表に記載されている条項に基づいて潜在業務合併完了期間を延長する場合)、合理的可能な範囲内でできるだけ早く公開発行された株を償還するが、償還期間は10営業日以下であり、償還価格は1株当たり現金であり、当時信託口座に入金された総金額に相当する。利息(解散費用を支払うための最大100，000ドルの利息を減算し、支払うべき税金で割った利息)を当時発行された公衆株式の数で割ることを含み、適用法によれば、償還は、公的株主を株主とする権利を完全に除去することになる(ある場合、さらなる清算割り当てを得る権利を含む)。この イベントでは，会社株主は最初の業務合併において任意の他のターゲット会社に投資する機会と，そのような投資の付加価値機会を失う.また、同社の引受権証が満期になると一文の価値もありません。

さらに、CFIUSは、潜在的なビジネス統合時にもCFIUSに申請または を提出する必要がない場合であっても、過去または に関連する新しいまたは既存の外国投資家の会社または保険者における取引を検討することを選択することができる。CFIUSは投資や取引に対するいかなる審査と承認も取引の確実性、タイミング、実行可能性とコストなどに大きな影響を与える可能性がある。CFIUSの政策および機関的アプローチは急速に変化しており、CFIUSが潜在的なビジネス合併または投資家の1つまたは複数の提案または既存の投資 を検討する場合、これらの投資家が潜在的な業務合併当事者またはそのような投資家が受け入れ可能な条項でそのような投資を維持または継続できることを保証することはできない。