2022年12月28日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-268840

アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

修正案 第1号

至れり尽くせり

表S-4

登録声明

はい

1933年証券法

市民金融サービス会社です

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

ペンシルバニア州		6022		23-2265045
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(主な標準工業 分類コード番号)		(税務署の雇用主 識別コード)

サウス通り十五号

ペンシルバニア州マンスフィールド16933

(570) 662-2121

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

ランデル·E·ブラック

社長 とCEO

サウス通り十五号

ペンシルバニア州マンスフィールド16933

(570) 662-2121

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

リチャード·A·シャバーグ レ·B·リスIII Esq Hogan Lovellsアメリカ法律事務所 西北第十三街555号 コロンビア広場 ワシントンDC、郵便番号：20004 (202) 637-5600		ベンジャミン·M·アゾフEsq グレゴリー·ソブチャック ルース·ゴルマンパソコン ウィスコンシン州通り5335号、西北、780軒の部屋です ワシントンD.C.，郵便番号：20015 (202) 274-2000

一般に証券を売却しようとしている開始日は

本登録声明の発効後及び添付の委託書/目論見書に記載された合併が完了した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く行う

本表に登録されている証券が持株会社の設立に関する要約であり、一般指示Gに該当する場合は、ブロックを選択してください

このフォームを提出することが、証券法下のルール462(B)に従って他の証券を発行するためのものである場合は、以下の枠を選択して、同一の発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号 を並べてください

この表が証券法下の規則462(D)に基づいて提出された後に改正された場合、 は、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を以下の枠を選択してリストしてください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。改正された1934年の取引法第12 b-2条の大型加速申告会社、加速申告会社、小報告会社、新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ		☐		ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ				規模の小さい報告会社
				新興成長型会社		☐

新興成長型会社であれば、登録者が延長された 移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する

適用される場合、この取引を実行する際に依存する対応するルール規定を指定するために、ボックスにXを追加してください

取引所法案規則13 E-4(I)(越境発行業者入札要約)☐

取引法規則14 d-1(D)(越境発行者第三者入札要約)☐

登録者は、その発効日を登録者に延期して更なる改訂を提出するために、本登録声明の発効日を修正し、その後、本登録声明が1933年証券法第8(A)条に基づいて発効するか、又は証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定された日に発効するまで明確に宣言する

本委託書/目論見書中の情報が不完全であり、変更される可能性がある。 は、本委託書/募集説明書に記載されている証券に関する登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本依頼書/目論見書は、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券の購入を売却または招待する要約を構成していない。

完成日は2022年12月28日の予備バージョンです

提案された合併：あなたの投票は非常に重要です

尊敬する株主：

2022年10月18日、市民金融サービス会社(CZFS)取締役会(CZFSを代表し、CZFS買収会社LLC(CZFSAC)の唯一のメンバーとして行動する)および第1市民コミュニティ銀行、CZFS付属銀行(FCCB)、HV Bancorp，Inc.(HV Bancorp，Inc.)とハンティントン谷銀行(HVB)の取締役会はそれぞれCZFS、FCCB、CZFSAC、HVBCとHVBの間の合併協定を承認し、この合意に基づいて、(I)HVBCはCFSとZFSに合併し、HVBになる。(Ii)華僑銀行はFCCBと合併してFCCBに組み込まれ、FCCBはまだ存在するエンティティである

HVBCはその株主のための特別会議を開催しており，合併完了に必要な提案について投票している.私たち が特別会議で投票する権利のあるすべてのHVBC株主の多数の賛成票を得ない限り、合併は完了できない。HVBC株主特別会議では、HVBC株主は、(I)合併協定の提案(合併提案)の審議及び採決を要求され、(Ii)諮問(拘束力なし)に基づいて、合併に関連する指定役員に支払う可能性のある特定の報酬を承認する提案(報酬提案)、及び(Iii)特別会議を承認する1つ以上の休会又は延期の提案を承認し、必要に応じて、特別会議に十分な投票数がない場合には、代理人のさらなる募集を許可する。またはその会議の任意の休会または延期時に合併協定(休会提案)を承認する。合併提案、補償提案、休会提案のすべての承認は、特別会議で投票する権利のあるすべてのHVBC株主の多数の賛成票を必要とする。HVBC取締役会は、すべてのHVBC株主投票が合併提案に賛成し、投票が補償提案を支持し、投票が休会提案を支持することを提案する

HVBC株主特別総会は現地時間2023年2月15日午前11：00にハンティントン山谷銀行で開催され、住所はペンシルバニア州ドルストン2005年2月15日東南通り304室

合併の条項と条件によると、HVBCの株主は、(I)現金30.50ドルまたは(Ii)HVBC普通株1株当たり0.4000株の長城中証普通株と交換することができる。本委託書/募集明細書に記載されている比例分配条項は、20%のHVBC普通株式流通株(合併によって抹消されたHVBC普通株を含まない)を現金に両替し、HVBC普通株式の80%をCZFS普通株に交換することを保証するために、株主の選択を修正することができる。株式対価格の価値は、合併発効日におけるCZFS普通株の市場価格に依存する。HVBC株主はまた、彼らがもともと合併で獲得した任意の断片的な株式の代わりに現金を得る。CZFSは合併で最大716，449株の普通株を発行する予定だ

華僑銀行普通株保有者はCZFS普通株 株の最高数を獲得する権利があるが、株式対価格の時価はCZFS普通株の市場価格変動に伴い、HVBC株主投票が 合併を投票した時に公表されることはない。しかし、本委託書/募集説明書の他の部分により詳細に説明されているように、合併協定の条項によると、長城不動産普通株の取引終了前に指定期間の平均終値が1株56.00ドルより低い場合、長城不動産普通株価格の下落幅は同期ナスダック銀行指数の20%を超え、華僑銀行は合併協定を終了する権利があり、前提は長城不動産株主に発行できる長城不動産普通株数を増加させる権利があること、または長城不動産普通株所有者に現金を支払い、このような終了を防止することである

ナスダック普通株はナスダックに上場し、株式コード：CZFS；ナスダック普通株はナスダックに上場し、株式コード：HbBC。2022年10月18日、最後の会社

合併発表前の取引日には、長実株式普通株の終値は1株70.00ドル、HVBC普通株の終値は1株19.99ドルだった。2022年12月27日、即ち添付依頼書/募集説明書印刷前の最後の実際に実行可能な取引日に、長実地産普通株の市価は1株78.60ドルであり、HVBC普通株の市価は1株27.65ドルであった。今から合併が完了するまでの間、このような価格は変動する可能性がある。CZFSとHVBC普通株の現在の市場オファーを取得することを促します

あなたがいくら株式を持っていても、あなたの投票は重要だ。特別会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、添付されている依頼書をできるだけ早く記入して郵送し、時間を割いて投票して、あなたの株が特別会議で代表されることを確保してください。あるいはインターネットや電話で投票することもできます銀行やマネージャーを通じて株を持っている場合は、銀行やマネージャーから受け取った投票指示をご利用ください。もしあなたが正しい署名エージェントカードを提出したが、どのように投票したいかが示されていない場合、あなたのエージェントは、HVBC特別会議で投票された各提案に対する投票 とみなされる。依頼書の提出やHVBC特別会議に出席して自ら投票できなかった方式で投票できなかったことは、合併提案に何の影響も与えないだろう

添付ファイルは，HVBC特別会議の依頼書と合併で発行されるCZFS普通株の目論見書 とする.本委託書/募集説明書には、HVBC特別会議、合併、合併に関連する文書、およびその他の関連事項が記載されている。本依頼書/目論見説明書をよく査読して考慮してください。特に19ページからリスク要因と題する議論を開始して、考慮すべき取引に関連するリスク要因を理解してください。

HVBC取締役会は、株主投票が合併提案に支持され、報酬提案に賛成し、投票が休会提案に支持されることを一致して提案した

米国証券取引委員会、どの州証券委員会または銀行監督機関も合併で発行される証券を承認していないか、または承認しておらず、添付されている委託書/募集説明書が正確または十分であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

合併で発行されるCZFS普通株は、いかなる銀行や貯蓄協会の預金口座、預金または他の義務でもなく、連邦または州政府機関の保険を受けない

本依頼書/目論見書の日付は2022年であり、2023年頃にHVBC株主に初めて郵送される

2005東南路、304号スイートルーム

ペンシルバニア州ドルストン，郵便番号18901

(267) 280-4000

株主特別総会に関する通知

抑留される

HV Bancorp，Inc.(HV Bancorp，Inc.)はペンシルバニア州会社で、2023年2月15日現地時間午前11：00にハンティントン山谷銀行(ハンティンデン山谷銀行、2005年2月15日南イストン路304室、ペンシルベニア州ドルストン、18901)で株主特別総会を開催する。目的は以下の通り

1.

国民金融サービス会社(CZFS)、ペンシルバニア州会社、CZFS買収会社、LLC、ペンシルバニア州有限責任会社、CZFS完全子会社、第一市民コミュニティ銀行、ペンシルバニア州特許銀行、CZFSAC完全子会社、HVBCとハンティントン谷銀行、ペンシルベニア州特許貯蓄銀行とHVBC完全子会社、2022年10月18日に調印された合併協定と合併計画の提案の審議と採決(Ii)華僑銀行は、FCCBと合併してFCCBに組み込まれ、FCCBは既存エンティティ(合併提案)である

2.

合併によって指定されたHVBC実行官に支払う可能性のある具体的な補償(補償提案)を諮問に基づいて(拘束力なし)承認し、審議し、採決すること

3.

特別会議の1回または複数回の延期に関する提案(必要に応じて)の審議および採決は、特別会議またはその会議の任意の延期または延期が合併協定を承認するのに十分な票数がない場合に、依頼書(延期提案)をさらに募集することを可能にする

添付の依頼書/募集説明書では、合併プロトコルと提案された合併についてより詳細に説明されており、投票前に全文をよく読まなければなりません。合併プロトコルのコピーは、添付の委託書/募集説明書添付ファイルAに記載されている

HVBC取締役会は2022年12月27日の閉幕時間を特別会議の記録日とした。HVBC普通株を当日終値まで保有する記録 保有者のみが、特別会議またはその会議の任意の延期または延期で通知を受けて投票する権利がある。特別会議で投票する権利のあるすべてのHVBC株主は多数の賛成票を得なければならず、合併提案、補償提案、休会提案を承認することができる

あなたがいくら株式を持っていても、あなたの投票は重要だ。同封の依頼書を作成し、署名した後、郵送済みの封筒と一緒に返送してください。あるいはインターネットや電話で投票することもできます代表投票はあなた自身が特別会議で投票することを阻止しませんが、あなたが出席できない時に計算されることを確実にします。あなたは会議の前にいつでもあなたの代表投票を撤回することができます。もしあなたの株が銀行、マネージャー、あるいは他の代理人の名義で持っている場合は、この記録保持者があなたに提供した説明に従ってこれらの材料を持ってください

HVBC取締役会はあなたがすべての提案に賛成票を投じることを提案することに同意した

ドルストンペンシルバニア州

, 2023

株式証明書を代行カードと一緒に送らないでください。適用されれば、株式証明書の引き渡しに関する説明を個別にお送りします

情報を付加する

CZFSおよびHVBCはいずれも、年度、四半期および特別報告、委託書および他の商業および財務情報を米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に電子的に提出した。さらに、添付された委託書/入札説明書は、CZFSに関する重要なトラフィックおよび財務情報を参照して組み込まれ、これらの情報は、委託書/募集説明書に含まれていないか、または委託書/募集説明書と共に交付された文書からのものである。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトから、華僑城あるいは北京華僑城からアメリカ証券取引委員会に提出または提供された任意の書類を無料で得ることができますWwwv.sec.gov.CZFSから無料でこれらのファイルを取得することもできます。アドレスはWww.FirstCitizensbank.com投資家関係に基づいて、それからアメリカ証券取引委員会に書類を提出し、あるいはHVBCのウェブサイトにアクセスすることによってWww.myhvb.com投資家関係オプションカードの下で、その後、アメリカ証券取引委員会の届出書類の下にあります。適用会社の主な実行事務室に書面または口頭で請求すれば、これらの書類を無料で入手することができます。これらの主な実行機関の住所と電話番号は以下のとおりである

市民金融サービス会社、サウス通り十五号 ペンシルバニア州マンスフィールド郵便番号16933 注意：ランデル·E·ブラック社長、CEO (570) 662-2121		HV Bancorp，Inc.2005東南路304号スイート ペンシルバニア州ドルストン18901 トラビス·J·トンプソン会長兼CEO (267) 280-4000

これらのファイルをタイムリーに配信するためには、HVBC特別会議の5営業日前に情報提供を要求しなければなりません。これはあなたが2023年2月8日までにあなたの要請をしなければならないということを意味する

添付の委託書/募集説明書に参照で組み込まれた情報およびこれらの情報をどのように取得するかについてのより詳細な説明は、108ページからの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照されたい

添付された委託書声明/募集説明書は、合併および合併協定を詳細に記載している。参照によって依頼書/目論見書に組み込まれた任意のファイルおよびその添付ファイルを含む、依頼書/目論見説明書をよく読むことを促します。合併に何か質問があったり、あなたの株の投票に協力する必要がある場合は、Laurel Hill Consulting Group、LLC、HVBCの代理弁護士に連絡してください。住所や電話番号は以下の通りです

ローレルヒル相談チーム

2ロビンス·ローネ201部屋

ニューヨークのジェリコ11753

銀行とブローカー電話：(516)933-3100

他のすべての人が無料電話(888)742-1305に電話する

この時点であなたの株式証明書を送らないでください。適用されれば、株式証明書の引き渡しに関する説明を個別にお送りします

本文の枠について

本委託書/募集説明書は、華商不動産が米国証券取引委員会に提出したS-4表登録説明書(登録番号333-268840)の一部であり、1933年に改正された証券法(証券法)については、本委託書/募集説明書は、合併合意に基づいて華商不動産株主に発行されて華商不動産普通株と引き換えに発行される目論見書であり、この協定は時々改正または修正される可能性がある。本依頼書/目論見書はまたHVBCの依頼書を構成する.また、HVBC特別会議に関する特別会議通知も構成されている

本依頼書/募集説明書に含まれているか、または参照によって統合されたbr}情報のみに依存しなければなりません。本依頼書/入札説明書に含まれる情報とは異なる、または参照によって本明細書に組み込まれた情報を提供することは、誰も許可されていない。本委託書/募集説明書の日付は2022年であり、本委託書/入札説明書に含まれる、または参照によって本委託書/募集説明書に組み込まれた情報が、その日以外の任意の日付(参照によって組み込まれた文書である場合、それぞれの日付)であると仮定してはならない。本依頼書/目論見書はHVBCの株主に郵送され、あるいはCZFSは合併プロトコルによってCZFS普通株を発行しても、いかなる逆の影響も与えない

CZFSとHVBCサイト上の情報は本文書の 部分ではない.本稿で言及したCZFSおよびHVBCサイトは、テキスト参照としてのみ使用される

本委託書(Br)声明/募集説明書は、いかなる司法管轄区域内で任意の証券の購入を売却または招待する要約を構成しないか、またはその司法管轄区域内で任意のこのような要約またはbr}を提出して不正行為を誘致する任意の人に任意の証券の購入を売却または招待する。本委託書/募集説明書に含まれるCZFSに関する情報は、CZFSによって提供されており、本委託書/募集説明書に含まれるHVBCに関する情報は、HVBCによって提供されている

カタログ表

		ページ
合併とHVBC特別会議に関する対話			1
要約.要約			8
これらの会社は			8
HVBC株主特別総会			9
合併と合併協定			10
リスク要因			19
CZFSが選択した監査されていない備考圧縮組合せデータにまとめる			24
市場価格データを比較する			25
前向き陳述に関する情報			26
これらの会社に関する情報は			28
HVBC株主特別総会			30
特別会議の日時と場所			30
特別会議の目的			30
HVBC取締役会の提案			30
期日を記録する			30
定足数			30
役員と経営陣の株式所有権			31
代表者の投票			31
依頼書をどう取り消すか			31
自ら投票する			32
棄権とマネージャー 無票			32
代理募集			33
株式と帳簿式株			33
アドバイスI：統合			34
一般情報			34
合併の背景			34
HVBC合併の原因；HVBC取締役会の提案			40
HBBC財務顧問の意見			43
いくつかのHBBCは監査されていない予期される財務情報			54
HVBC役員と役員の合併における利益			56
合併による重大なアメリカ連邦所得税の結果			62
合併に必要な規制承認			65
合併会計処理			66
異なる政見を持つ者は評価権を享受する			67
いくつかの相連会社の株式売却制限			67
証券取引所上場；HVBC普通株退市と抹消株			67
合併協定			68
合併の構造			68
有効閉鎖時間と閉鎖時間			69
かすかすと建行合併後の取締役会			69
合併に必要な代価			69
株主選挙手続き			71
株式オプションの処理			72
制限的株式奨励の処理			72
説明と保証			72
合併前の業務行為			74
華僑銀行株主総会			77
嘆願しなかった			78

i

		ページ
従業員福祉			79
賠償と保険			81
投票協定			81
その他の合意			82
合併完了の条件			82
端末.端末			84
終業料			85
免責特権と修正案			86
費用.費用			86
スタントを披露する			86
提案2：具体的な賠償問題についての相談投票			87
提案3：HVBC特別会議休会			88
監査されていない備考濃縮合併合併財務情報			89
ある利益所有者の安全所有権と管理			97
株主権利比較			99
法律事務			106
専門家			106
未来の株主提案			107
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			108
添付ファイルA：統合プロトコルと計画			A-1
添付ファイルB：KAFAFIANグループ会社の意見。			B-1
添付ファイルC：HV Bancorp，Inc.に関する情報			C-1
添付ファイルD HV Bancorp， Inc.連結財務諸表。			D-1

II

合併とHVBC特別会議に関する対話

以下の対話では，統合とHV Bancorp，Inc.特別会議に関する一般的な質問に簡単に答えることを目的としているこれらの質問と答えは、HVBC株主として非常に重要かもしれないすべての問題を解決できないかもしれません。これらの事項をよりよく理解し、合併に関する法律条項を理解するために、添付ファイル、および参照によって本委託書/募集説明書に組み込まれた文書を含む、本依頼書/募集説明書の全文をよく読まなければならない

Q:	なぜ私はこの依頼書/募集説明書を受け取ったのですか

A:

市民金融サービス会社(CZFS)取締役会はCZFSを代表し、CZFS買収会社LLC(CZFSAC)の唯一のメンバーとして行動し、第一市民コミュニティ銀行、CZFS付属銀行(FCCB)、HV Bancorp，Inc.(Hvbc)とHvbcの子会社ハンティントン山谷銀行(Hbr)の取締役会は、それぞれ本委託書/募集説明書に記載されているCZFS、FCCB、CZFSAC、ペンシルバニア州有限責任会社とCZFSの完全子会社の合併合意を承認した。協議によると、(I)華僑銀行は華僑銀行と合併し、華僑銀行はまだ存在実体であり、及び(Ii)華僑銀行は華僑銀行と合併して華僑銀行に編入し、華僑銀行はまだ存在実体である。合併プロトコルのコピーは、添付ファイルAとして本依頼書/目論見書に添付されています。合併を完了するためには、HVBC株主は合併協定を承認するために投票しなければなりません。HVBCはこの承認を得るために特別株主総会を開催するだろう。本依頼書(Br)声明/募集説明書には、合併、合併協定、HVBC株主特別総会及びその他の関連事項に関する重要な情報が含まれていますので、よくお読みください。添付されているHBBC特別会議の投票材料は、特別会議に直接出席することなく、お持ちの普通株式に投票することができます

この依頼書/目論見書を同時にHVBCの依頼書とCZFSの目論見書としてお送りします。これは、華僑銀行取締役会が株主依頼書を募集しているため、華僑銀行株主特別総会と特別会議休会(必要に応じて)で合併案の承認を採決するために、上記案を支持する追加委託書を募集することを目的としている。あなたの依頼書は、HVBC特別会議で使用されるか、または特別会議の任意の延期または延期時に使用されます。これはまた、CZFSがHVBC株主にCZFS普通株を合併の対価格として発行するので、本募集説明書はこの普通株式に関する情報を含む

Q:	合併後何が起こるのでしょうか

A:	提案した取引の中で、(I)華僑銀行は華僑銀行と合併して華商銀行に編入し、華僑銀行はまだ存在実体であり、(br}及び(Ii)華僑銀行は華商銀行と合併して華商銀行に編入し、華商銀行はまだ存在実体である

Q:	私が投票を要求された提案は何ですか

A:	以下の提案について投票してください：(I)合併協定(合併提案)を承認し、(Ii)合併に関連する指定HBBC幹部に支払う可能性のある特定の報酬( 合併報酬提案)を諮問(拘束力なし)に基づいて承認し、(Iii)1回または複数回の特別会議の休会または延期を承認し、必要であれば、合併協定を承認する提案を支持する追加委託書 (休会提案)を求める

Q:	私は合併で何を得るつもりですか

A:	合併提案が承認され、その後合併が完了した場合、高速鉄道株主は、その保有する高速鉄道普通株の1株当たりの株式選択について無利子で(I)30.50ドルの現金または(Ii)0.4000株の長城株式普通株を得る権利がある。

1

あなたはあなたのbr株のために相対価格形式を選択する機会がありますが、各HVBC株主の選択は比例分配条項によって制限されており、これらの条項は、20%のHVBC普通株式流通株(合併に関連して抹消されたHVBC普通株を含まない)を現金で交換し、HVBC普通株の80%をCZFS普通株に交換することを保証し、これにより、あなたが選択した形態以外のbr形式で一部またはすべての合併対価格を得ることをもたらす可能性があります

CZFSは、HVBC株主に発行可能なCZFS普通株式金額を増加させるか、またはHVBCが合併プロトコルを終了する可能性がある特定の場合に、HVBC株主に現金を支払うことを選択することができる。これらの停止権および合併考慮をもたらす可能性のある調整に関するより多くの情報は、84ページの統合プロトコルおよび終了を参照されたい

株式対価格の価値はCZFS普通株の価値に依存するため、CZFS普通株の市場価格に応じて変動する。したがって、合併前のCZFS普通株価格のいかなる変化も、合併後のHVBC株主が受け入れ可能な株式対価格の市場価値に影響する

Q:	合併で、CZFS普通株の株式は何が発生しますか

A:	合併直前にCZFS株主が保有する1株当たりCZFS発行済み普通株は、発効時間後にCZFS普通株に相当し続ける。したがって，CZFS株主は合併において何の対価も得られず，合併はCZFS株主が現在所有している株式数を変更することはない.

Q:	合併対価格の一部として、私はCZFS普通株のどのような断片的な株式を受け取りますか？

A:	違います。CZFSは合併中にCZFS普通株式の断片的な株式を発行しない。逆に、ナスダックは、株主に断片的な株式(利息を含まない)の現金価値を支払い、その株主が本来獲得する権利がある断片的な株式権益にナスダック普通株を乗じて、終値までの3営業日目の連続5取引日の平均日終値を、最も近い整数セントに四捨五入する。

Q:	統合協定によると、停止費を支払う必要がある可能性がありますか

A:	はいそうです。場合によっては、結合プロトコルが終了した場合、HBBCは、CZFSに終了料を支払う必要がある場合がある。？詳細は、85ページの統合プロトコル終了費用を参照してください

Q:	私はどのように私が持っているHVBC普通株について選択しますか

A:	各HVBC株主は選挙フォームを受け取り、フォームに印刷された説明に従って記入して返さなければなりません。選挙の締め切りは東部時間25日午後5時ですこれは…。選挙用紙はHVBC株主に郵送された日後のカレンダー日です。もしあなたが締め切り前に選挙表を提出しなかった場合、あなたは選択されていないとみなされ、あなたはCZFS普通株式または現金対価格、または両方を得ることができるかもしれない。より多くの情報については、71ページの合併協定と株主選挙手続きを参照してください。株式証明書を渡してください

Q:	私が持っているHVBC普通株の選択を変更または撤回することができますか？

A:	選挙の締め切り前のいつでも、Broadbridgeに書面通知を提出することによって、選択したbr社の発行者ソリューション会社を変更または撤回し、正しい記入を添付することができます

2

署名·修正された選挙用紙.株主は選挙の締め切り後に彼らの選挙を変更または撤回する権利がないだろう。合併合意が終了すれば、すべての選挙は自動的に撤回されます。

Q:	HVBCの株主として、なぜ私は合併に関連するHVBC指定役員に支払うことができる報酬を承認するために、拘束力のない相談票を投じることを要求されたのですか

A:	米国証券取引委員会の規則は、合併に関連するHVBC指定幹部に支払う可能性のあるゴールドパラシュート補償について、拘束力のない相談投票を求めることをHVBCに要求する

Q:	もしHVBC株主が合併に関連するHVBC 指定役員に支払うことを承認しない場合、何が発生しますか

A:	金パラシュート補償に関する投票は問い合わせ投票であり、HVBCやCZFSに拘束力はない。HVBCが指定した実行者に支払う可能性のある補償を承認することは、統合を完了する条件ではない。したがって、合併提案がHVBC株主の承認を受け、その後合併が完了した場合、HVBC株主がHVBC特別会議で報酬を承認したか否かにかかわらず、HVBCが指定した役員に報酬が支払われる

Q:	合併はHVBC普通株を持つアメリカ人に対してどのような実質的なアメリカ連邦所得税の結果を生み出しましたか

A:

今回の合併は、改正された1986年の“国内税法”(以下、“税法”と略す)第368(A)節の意味、すなわち再編に適合することを目的としている。したがって，米国連邦所得税の目的で，合併の結果，HVBC普通株を持つ米国保有者は，一般に合併対価格の一部として受け取った現金(ある場合)の収益(損失ではない)を超えないことのみを確認するが，その所有者がすべての現金または (2)CZFS普通株の断片的な株式として受け取った現金を受信した場合には，損益(1)を確認する.合併において、HVBC普通株を保有する米国人がCZFS普通株の株式のみを受け入れ(あるいは断片的な株式ではなくCZFS普通株式および現金を受け入れる)場合、合併中のHVBC普通株株式と交換する場合、一般に合併後のいかなる収益や損失も確認されないが、CZFS普通株式として受け取った現金は除外される。62ページから、提案Iと合併の実質的なアメリカ連邦所得税の結果を見る

Q:	合併で得られたCZFS普通株を取引できますか？

A:	合併で発行されたCZFS普通株式を自由に取引することができます。1933年に改正された証券法(証券法)第144条に基づいて定義されたCZFSの付属会社でなければ自由に取引できます。連属会社は、CZFSの主要株主を含む幹部および取締役を含む、CZFSによって制御されるか、またはCZFSと共同で制御される個人またはエンティティから構成される

Q:	合併を完了する条件は何ですか

A:	CZFSおよびHVBCの合併完了義務は、合併提案に対するHVBC株主の承認を含む、必要な規制承認および税務意見の受信を含む、合併プロトコルに含まれるいくつかの完了条件の満足または免除に依存する

Q:	あなたは合併がいつ完了する予定ですか

A:	合併協定に含まれるすべての完了条件が満たされた場合、または放棄された場合には、必要な規制承認および合併の承認を含む統合を完了します

3

HVBC株主がHVBC株主特別会議で提出した提案。合併は2023年上半期に完了すると予想されていますが、合併完了のいくつかの条件の満足は完全に私たちの制御範囲内ではないため、実際の時間を保証することはできません

Q:	合併を完了するにはHVBC株主のどのような承認を得る必要がありますか

A:	HVBCがHVBC特別会議で投票する権利のあるすべてのHBBC株主の多数の賛成票を獲得しない限り、合併は完了できない

Q:	HVBC株主が合併提案に賛成票を投じることを約束しましたか？

A:	はいそうです。取締役の各取締役及び複数の行政者(取締役又は行政者のみを株式有限会社の株主とする)は、長実と投票合意を締結しており、取締役又は行政者が保有するすべての株式をそれぞれ投票し、合併提案に賛成することを要求している。記録日までに、当該等役員及び行政人員は437，305株のHVBC普通株を保有し、HVBC普通株発行済み株式の約19.5%を占めている

Q:	HVBC特別会議はいつどこで行われますか

A:	HVBCの株主特別総会は現地時間2023年2月15日午前11：00にペンシルバニア州ドーイルストン18901号東南路304号ハンティンデン山谷銀行で開催される

Q:	HVBC特別会議で何が起こるのでしょうか

A:	HVBC特別会議では，HVBC株主は合併提案と 補償提案を審議して採決する。特別会議が開催されたとき、株主が合併提案を承認するのに十分な票がなければ、考慮して休会提案の投票を要求される可能性があります

Q:	誰がHVBC特別会議で投票する権利がありますか

A:	すべて2022年12月27日に記録日から、HVBC普通株を1株保有するごとに、HVBC普通株を1株保有するごとに、1票の投票権を有することができる

Q:	HVBC特別会議の定足数はいくらですか

A:	特別会議の定足数要求は，投票権のあるHVBC普通株総株式数のbr}多数の保有者が自らあるいは代表に出席を依頼することである。出席者数が定足数に達したかどうかを決定するために、棄権者数を計上する

Q:	HBBC取締役会はどうやって私に投票することを提案しますか

A:	慎重に考慮した結果、HVBC取締役会は、すべての株主投票が合併提案、投票支持補償提案、投票支持休会提案を提案することを提案した

Q:	合併提案を承認するかどうかを決定する際に、私はどんなリスクも考慮すべきですか？

A:	はいそうです。あなたは、本委託書/入札説明書の19ページ目からの章に記載されたリスク要因と、本委託書/募集説明書に含まれているか、または参照して本委託書/募集説明書に組み込まれている他の情報とを読み、考慮しなければならない

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Q:	私は今何をすればいいですか

A:	本明細書に含まれる情報、または参照によって本明細書に組み込まれた情報は、本依頼書/入札説明書(その添付ファイルを含む)に含まれる情報をよく読んで考慮しなければならない。これは、統合、統合プロトコル、CZFS、およびHVBCに関する重要な情報を含む。あなたがこの情報を読んで考慮した後、あなたはあなたの依頼カードに記入して署名し、あなたの株がHVBC特別会議で代表されて投票するために、できるだけ早く郵便料金が支払われた証明書封筒に入れなければなりません。あるいはインターネットや電話で投票することもできます

Q:	私はどのように本依頼書/募集説明書で提出された特別会議提案に賛成票を投じますか？

A:	記入、サイン、日付を明記し、添付されている郵便料金封筒の依頼カードでできるだけ早く投票することができます。あるいはインターネットや電話で投票することもできますインターネットや電話で投票を行う情報と適用の締め切りは添付されたエージェントカード説明書に記載されている.依頼書を行使する前のいつでも依頼書を撤回することができ、依頼書を返却したり、インターネットや電話で投票したりしても、特別会議に出席して投票することができます。しかし、もしあなたの株があなた自身の名義で登録されていない場合、あなたは特別会議で投票するために、あなたの記録保持者から追加の書類を得る必要があります

Q:	私の株はHVBC特別会議でどのように代表されますか

A:	HVBC特別会議で、依頼書に正しく署名して提出した場合、依頼カードで指定された個人は、あなたが要求したようにあなたの株に投票します。依頼カードに署名して返送し、あなたの株にどのように投票したいかを示さなかった場合、あなたの依頼書は投票されます：(1)合併提案を支持し、(2) #補償提案を支持し、(3)##は休会提案を支持します

Q:	もし私の株が私のマネージャー、銀行あるいは他の指定された人に街名で持っていたら、私のマネージャー、銀行、あるいは他の指定された人は自動的に私に投票してくれますか

A:	違います。あなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人は、あなたのbr仲介人、銀行、または他の指定された人にどのように投票するかの指示を提供しない限り、あなたの株式に投票しません。あなたはマネージャー、銀行、または他の世代の有名人に、本依頼書/募集説明書の仲介人、銀行、または代理有名人が提供した説明に従ってあなたの株に投票するように指示しなければなりません。

Q:	もし私の代理カードを提出できなかった場合、あるいは私のマネージャー、銀行あるいは他の被著名人に指示できなかったらどうしますか？

A:	もしあなたがあなたの代理カードを正確に提出できず、あなたが特別な会議に出席して直接brに投票しなかったら、あなたの株は投票されないだろう。特別会議に出席する人数が定足数に達していれば、これはいかなる提案の結果にも影響を与えない

Q:	もし私が一つのことに棄権したら

A:	特別会議の場合、株主が特別会議に出席したが棄権した場合、棄権となる。出席者数が定足数に達したかどうかを決定するために、棄権者数を計上する。すべての提案について、棄権は特別会議で投票された株式に等しいわけではないので、いかなる提案の結果にも影響を与えない

Q:	マネージャーとは何ですか？無投票権ですか

A:	銀行、ブローカー、受託者、その他の街頭名義でこれらの株の実益所有者が株を持っている被著名人は、通常、投票なしに定例提案に投票する権利がある

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は受益所有者から指示を受けた.しかし，銀行，ブローカー，受託者，その他の被著名人は，受益者全員の具体的な指示を受けずに，非通常事項と決定された承認に対してその投票決定権を行使してはならない

銀行、ブローカー、受託者、または他の被抽出者が、株式実益所有者の指示なしに非定例事項の投票が許可されず、利益を得ているすべての人が銀行、ブローカー、受託者、または他の被抽出者にそのような指示を提供できなかった場合、仲介人の不投票が発生する。銀行，仲介人，受託者，または他の被抽出者が適宜決定権を持つ少なくとも1つの(1)項の提案を提出した場合にのみ，仲介人は非投票で定足数を計上する.HVBC特別会議で採決される予定のすべての提案は非一般的な事項になると予想されるので、仲介人の非投票は出席とみなされず、HVBC特別会議で投票して定足数を決定する権利がある。あなたの銀行、仲介人、受託者、または他の世代の有名人が街の名義でHVBC普通株式を持っている場合、エンティティは、あなたの銀行、仲介人、受託者、または他の世代の有名人が本依頼書/募集説明書であなたに提供する指示を遵守することによって、どのように投票するかの指示を提供する場合にのみ、HVBC普通株式に投票します

あなたの銀行、ブローカー、受託者又は他の指定された人は合併提案、補償提案及び休会提案についてあなたの株式に投票することができません。ブローカーの非投票権(あれば)はこれらの提案の結果に影響を与えません

Q:	私が直接特別会議に出席して投票してもいいですか

A:	はいそうです。HVBC取締役会は、本依頼書br声明/募集説明書に添付されている代理カードの返却を要求していますが、登録されている株主と、銀行、ブローカー、または他の指定者を介して街名株式を持っている株主を含むすべてのHVBC株主は、特別会議に招待されています。2022年12月27日に届出されたbr株主は株主特別総会で自ら投票することができる。もしあなたがHVBC登録株主でない場合、あなたはあなたのHVBC普通株の記録保持者からあなたを受益者とする依頼書を取得しなければなりません。仲介人、銀行、または他の指定された人は、直接特別会議で投票することができます

Q:	私が依頼書を提出した後、私の投票を変更してもいいですか

A:	はいそうです。依頼書を提出した後、特別会議で依頼書を投票する前に、いつでも投票を変更できる3つの方法があります

•

以下の住所でHBBCの秘書に書面通知を提出することができます。通知された日付は依頼カードの日付よりも遅く、依頼書を撤回したことを宣言します

•

新しい署名依頼書を提出して、後の日付を明記することができます(インターネットや電話で依頼書を提出した場合、インターネットや電話で再投票することができます)

•

あなたは自ら特別会議に出席して投票することができるが、特別会議に出席すること自体は依頼書を撤回しないだろう

あなたはどんな撤回通知も送信しなければなりません

HV Bancorp社

2005東路南路、304号スイートルーム

ペンシルバニア州ドルストン18901

(267) 280-4000

注意：ジャニス·ガーナ米国務長官

あなたがStreet NAMEで保有しているHVBC普通株を銀行、仲介人、または他の被著名人によって持っている場合、あなたは銀行、仲介人、または他の指定された人から受け取った指示に従って投票指示を変更しなければなりません

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Q:	もし私が日付を記録した後、特別会議の前に私の株を売ったらどうなりますか？

A:	日付を記録した後ですが、特別会議日の前に株を売却または譲渡した場合、特別会議での投票権は保持されますが、合併中に株主が受け取る合併対価格を受け取る権利はありません。合併対価格を得るためには，株主は合併によりその株式を保有することを完了しなければならない

Q:	もし株主が合併提案に賛成票を投じなければ、彼らは評価を求めたり、異なる政見者の権利を求める権利がありますか

A:	違います。HVBC株主は評価権または異なる政見者の権利を得る権利がないだろう

Q:	もし私が複数の依頼書/募集説明書や投票指示を受け取ったら、どうすればいいですか？

A:	あなたが記録所有者として株式を直接保有し、br}によって著名人によって街名または他の方法で株を保有された場合、あなたは株主総会に関連する複数の依頼書/募集説明書および/または投票指示のセットを受け取ることができます。あなたのすべての株が投票されたことを確実にするために、これらの株にそれぞれ投票し、および/または返送しなければなりません。

Q:	私は今私が持っているHVBC普通株で何をする必要がありますか

A:	違います。株主は合併完了前に選択表と株の引き渡しの説明を受ける。その間、あなたはまだ有効であるので、あなたの株を維持しなければならない。あなたの株をあなたの代理カードと一緒に送らないでください

Q:	もし私が帳簿形式でHVBC普通株を持っていたら、私はどうすればいいですか

A:	もしあなたが持っているHVBC普通株が簿記形式で保有している場合、あなたが持っているHVBC普通株を渡す行動は何も必要ありません。合併完了後、簿記形式で保有しているHVBC普通株は自動的に合併対価格に交換される。もしあなたがブローカーを通じてウォール街での株を持っている場合、ブローカーはあなたが持っているHVBC普通株の選択に関する説明を提供します

Q:	私はどこでこれらの会社に関するもっと多くの情報を見つけることができますか

A:	108ページからの様々なソースからCZFSおよびHVBCに関するより多くの情報を見つけることができ、より多くの情報を見つけることができます

Q:	誰に電話して質問すればいいですか

A:	合併、その他の会議事項や依頼書/目論見書に何か疑問がある場合、br、またはあなたの株の投票に協力する必要がある場合は、以下の住所または電話でHVBCの代理弁護士に連絡してください

ローレル·ヒルコンサルティングチーム

2ロビンス·ローネ201部屋

ニューヨークのジェリコ11753

銀行とマネージャーの電話番号：(516)933-3100

他のすべての人が無料電話(888)742-1305に電話する

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リスク要因

本委託書/募集説明書に含まれているか、または参照して本委託書/募集説明書に組み込まれている他の情報には、前向きに述べられた見出し情報に関連する26ページの事項、および合併後も合併後の会社の特定のリスク要因に影響を与えるCZFS業務が含まれているほか、2021年12月31日までの会計年度CZFS年報10-K表のリスク要因章および本委託書/募集説明書に引用して組み込まれた他の文書において、合併提案を承認するか否かを決定する際には、以下のリスク要因を注意深く読んで考慮しなければならない。

合併に関するリスク

合併対価格の価値はCZFS株価の変化に応じて変化する

合併完了後、1株当たりHVBC普通株は、当該株式保有者の選択権、現金またはCZFS普通株の株式を含む合併対価格を取得する権利に変換される。1株当たりの対価格は0.4000株の長城金融普通株に固定されているため、合併で発行される長城金融普通株の時価は長城金融普通株の市場価格に依存する。この市場価格は、CZFS普通株が合併発表日、本委託書/目論見書をHVBC株主に郵送した日およびHVBC特別会議の日の終値と異なる可能性がある。したがって，株の対価を受けることを選択したHVBC株主は，必ずしもそれらが合併完了後に獲得する権利がある株式の対価格の価値を計算できるとは限らない.

HVBC株主は彼らが選択したのとは違う形の価格を受け取るかもしれない

合併では、HVBC株主1人当たり現金またはCZFS普通株を受け取ることができるが、合併完了時に発行されたHVBC普通株の20%は現金対価に交換され、合併完了時に発行されたHVBC普通株の80%はCZFS普通株に交換される。したがって、HVBC株主が選択した現金が合併プロトコルで利用可能な現金よりも多い場合、彼らの選択は、合併完了時に発行されたHVBC普通株式の80%をCZFS普通株式に交換することを比例的に許可する。同様に、HVBC株主が選択した株式対価格が合併プロトコルで利用可能な株対価格よりも多い場合、彼らの選択は、合併完了時に発行されたHVBC普通株の20%を現金対価格に交換することを比例的に許可する。したがって、あなたの選択に応じて現金または株 を得ることができるかどうかは、他のHVBC株主の選択に依存する可能性があります

合併のいくつかの条件が満たされていない場合、または放棄されていない場合、または合併合意の当事者が合併合意の条項に従って終了した場合、合併合意は完了しない可能性がある

統合プロトコルは，統合を完了するために複数の条件を満たさなければならない.これらの条件には

•

会社の株主による合併案の承認状況

•

必要な規制の承認を受けた

•

合併完了を禁止する命令はありません

•

本委託書/目論見書に属する登録書の効力；

•

双方が持続的な正確性を陳述し、保証し、双方がその契約と合意を履行する場合

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•

双方の当事者はそれぞれの税務顧問の法的意見を受け取った

また、CZFS普通株が成約前の期間の平均終値が56.00ドル未満であり、CZFS普通株の表現が指定された同業集団指数より20%以上低い場合、HVBCは合併プロトコルを終了する権利がある。しかしながら、CZFSは、提供されるCZFS普通株式数を増加させるか、またはHVBC株主に現金を支払うことを選択することができ、この場合、終了は生じない。合併プロトコル終了状況のより完全な議論については、本依頼書/募集説明書84ページからの“合併プロトコル終了”と題する章を参照されたい

規制承認が承認されない可能性があり、予想よりも長い時間が必要になる可能性があり、または現在予想されていない条件が適用される可能性があり、または統合後にCZFSに悪影響を及ぼす可能性がある

合併が完了する前に、FRBおよびPADOBSを含む州と連邦政府当局の様々な承認または同意を得なければならない。これらの承認は、任意の一方の規制地位に不利な発展が生じたこと、または、本委員会の承認書声明/募集説明書までの日付が未知である要因、政府、政治またはコミュニティ団体の照会、調査または反対、またはbr立法または全体的な政治環境の変化を含む規制機関がそのような承認を承認する際に考慮される任意の他の要因を含むため、延期されるか、または根本的に得られない可能性がある

付与された承認は、条項および条件、制限、義務またはコストを適用するか、またはCZFSビジネスの展開に制限を加えるか、または合併プロトコルによって予期される取引条項の変更を要求する可能性がある。監督管理機関がこのような条件、制限、義務または制限、およびこのような条件、制限、義務または制限が合併プロトコルで行われるいかなる取引の完了を遅延させないか、合併後に長実不動産に追加の大きなコストをもたらすか、またはその収入を大幅に制限するか、または予想される時間枠内で合併を成功させた後に合併の期待利益を減少させることを保証することはできない。さらに、 は、このような条件、条項、義務、または制限が合併遅延または放棄を引き起こさないことを保証することはできない。もし、その許可または承認の一部として、政府機関は、長実不動産またはその付属会社に任意の条項、条件または制限を適用し、これらの条項、条件または制限は、長実不動産の合理的な決定の下で、長実不動産の所有または運営華僑銀行または長実不動産業務の任意の重要な部分または資産を禁止または実質的に制限し、または長実不動産が長城不動産または長実不動産資産の任意の重要な部分を別々に処分または保有させる場合、長実地産は合併を完了する必要がない。さらに、合併完了の条件は、任意の裁判所または司法管轄権を有する規制機関が発行するいくつかの命令、禁止または法令がなく、これらの命令、禁止または法令が、合併協定によって予期される任意の取引を禁止または不法に完了することである

CZFSおよびHVBCは、統合に関連する取引および統合コストを生成し、統合が完了していない場合、CZFSおよびHVBCは、統合の予期される利点を達成することなく、多くの費用を生成するであろう

CZFSおよびHVBCは、それぞれ、本依頼書/目論見書に記載された取引 と巨額の費用を発生させる。華僑城も華僑城の業務、運営、ネットワーク、システム、技術、政策及びプログラムの合併及び統合の完成により巨額の支出が生じることが予想される。その中のいくつかの費用は、統合が完了したかどうかにかかわらず、CZFSまたはHVBCによって支払われる

CZFSおよびHVBCはある程度のコストが生じると仮定しているが，その制御範囲を超える多くの要因が総金額や統合コストの時間に影響を与える可能性がある.また，その性質のため，多くの招くコストを正確に見積もることは困難である.これらの統合コストは，合併後の会社が合併完了後に収益 を計上し，かつ

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このような課金の金額と時間は現在のところ確定していない.時間の経過とともに，業務統合に関する期待収益と効率を実現してこれらの取引や統合コストを相殺することは保証されない.これらの要因や類似したリスクは、CZFSやHVBCの運営実績、業務、株価に悪影響を及ぼす可能性がある

HVBCの役員や幹部は合併で財務的利益を持っており，これらの利益はHVBC 株主の利益と異なるか，あるいはその株主の利益とは異なる可能性がある

本依頼書/目論見書に含まれる情報を考慮した場合、HVBCの幹部と取締役は合併においてHVBC株主の一般的な利益とは異なるまたはそれ以外の財務利益を持っていることを知るべきである。これらの利益には

•

未付与株式オプション を含む発行済み株式オプションをキャンセルするために、現金支払いを得る権利がある

•

制限的な株式奨励権の付与を加速する

•

合併完了時にHVBC会長兼最高経営責任者トラビス·J·トンプソンとHVBC会長兼最高経営責任者ロバート·J·マリノ総裁に現金を支払うことで、HVBCとの既存の合意を終了し、eスポーツ禁止およびeスポーツ禁止制限を遵守することができる

•

チャールズ·ヘット、執行副総裁、首席運営官br担保融資事業部およびHVBC執行副総裁兼首席運営官クリス·ジェイコブソンと締結された雇用契約は、合併完了後に役員が雇用を終了する資格がある場合には、現金解散費と継続的な従業員福祉を提供する

•

ヘトさんに支払われる留任ボーナスは、ヘトさんが合併完了後少なくとも90日以内にCZFSおよびFCCBに雇用され続けることを条件とする

•

いくつかの他の高級管理者たちは、場合によっては現金解散費と持続従業員福祉の権利を得る

•

CZFSが合併後に合併前に発生した賠償および責任保険を継続する権利としてまたはしない

•

華僑銀行取締役1名であれば、華僑銀行取締役会の席である；華僑銀行の2名の取締役であれば、華僑銀行取締役会メンバーの各1席である；華僑銀行取締役会メンバーであれば、華僑銀行取締役会メンバーである；適用されれば、華僑銀行取締役会或いは華商銀行取締役会メンバーに任意の関連報酬を提供する；

•

トラビス·J·トンプソンとロバート·J·マリノについては、いずれもFCCB高官である。

合併未解決期間中、HVBCは業務不確実性と契約制限の影響を受ける

合併が従業員、サプライヤー、顧客に与える影響の不確実性はHVBCに悪影響を及ぼす可能性がある。これらの不確実性は、HVBCおよび/またはHVBが合併完了前にキーパーソンを吸引、保持、およびインセンティブする能力を弱める可能性があり、HVBCおよび/またはHVBと付き合う顧客、サプライヤー、および他の人が、HVBCおよび/またはHVBとの既存のビジネス関係の変更を求めることをもたらす可能性がある。合併が発効する前に、HVBCとHVBの従業員の保留と採用は特に挑戦的かもしれません。従業員と潜在従業員は、合併後の会社における彼らの将来の役割を不確定に感じる可能性があるからです。

統合と準備統合を求めることは、HVBCの経営陣や内部資源に大きな負担をかける可能性がある。どのような重大な移行管理層も、進行中の業務への関心、および移行および統合過程で遭遇するいかなる困難も、HVBCおよびHVBの財務業績に影響を与え、合併後に合併後の会社に影響を与える可能性がある

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HBBCおよびHVBは、過去の慣例に従って通常のトラフィック中に動作し、合併発効時間またはCZFSの事前書面同意なしにHVBCおよびHVBが何らかの行動をとることを制限する。これらの制限は、合併完了前に出現する可能性のある魅力的なビジネス機会を求めるHBBCおよび/またはHVBを阻止する可能性がある

合併協定に含まれる停止費や募集に対する制限は、他社がHVBCを買収しようとすることを阻止する可能性がある。

合併が完了する前に、HVBCとCZF以外の任意の人との合併または合併または他の企業合併取引をもたらす可能性のある任意の照会または提案を募集、開始、奨励、または考慮することを禁止する。さらに、HVBCは、特定の場合にCZFSに270万ドルの停止料を支払うことに同意している。これらの条項は、他社がHVBCを買収しようと試みることを阻止する可能性があり、たとえ他社がHVBC株主にCZFSよりも大きな価値を提供することを望む可能性がある。停止費の支払いもHVBCの運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

HVBCがその財務顧問から得た公平な意見は，公平な意見発表日以降の状況変化を反映しない

TKGはHVBC取締役会に口頭でその意見を提出し、この意見はその後、2022年10月18日に書面で確認され、この日までに、その中に掲載された要素、資格、仮説に基づいて、財務的観点から、合併協定に記載されている合併対価格はHVBC普通株式保有者に対して公平であることが大意を得た。HVBCは現在TKGにその意見の更新を要求しないことが予想されるため，合併完了時の財務的観点 から合併考慮の公平性を解決することはない.したがって、本意見は、CZFSまたはHVBCの運営および見通しの変化、一般市場および経済状況の変化、またはCZFSおよびHVBC制御範囲を超える可能性のある規制または他の要因を含む、意見発表日後に発生または発生する可能性のある変化を反映しない。このような変化、またはその意見に基づく他の要因の変化は、CZFSまたはHVBCの相対値を実質的に変化または影響する可能性がある

2023年6月30日までに統合が完了しない場合、CZFSまたはHVBCは、統合プロトコルを終了することができる

CZFSまたはHBBCは、2023年6月30日までに統合が完了していないことを含む場合によっては、統合プロトコルを終了することができる。 しかし、一方が取引を完了できなかった場合、一方が統合プロトコルの終了を求める側が統合プロトコルに実質的に違反しているためである場合、終了権利は利用できない

合併がHVBC株主にもたらす税収結果は受け取った合併対価格に依存するだろう

合併の目的は、米国連邦所得税の目的、すなわち“規則”第368(A)条に示される再編に適合するためである。HVBC普通株の米国保有者は、一般に、合併対価格の一部として受信した現金(ある場合)の収益(損失ではなく)を超えないことのみを確認し、保有者が現金形式で全対価格を受信した場合、またはCZFS普通株式断片株式として受信した任意の現金で、収益または損失を確認する

合併が完了すれば，合併後の会社に関するリスク

CZFSは統合の予想される利点を達成できない可能性がある

統合の成功は、CZFSが予想されるコスト節約を達成する能力と、既存の業務に実質的な破壊を与えない方法でCZFSとHVBCのトラフィックを統合する能力に依存する

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HVBCおよび/またはHVBの顧客関係は、顧客流失による収入の減少を招くことはない。合併の成功はまた従業員、システム、操作手順と情報技術の統合、及び肝心な従業員の維持に依存する。また、合併の成功は、HVBCおよび/またはHVB顧客が取引完了後に合併後の会社 と関係を維持することを選択することにある程度依存する。CZFSがその目標を達成することに成功しない場合、またはHVBCおよび/またはHVBクライアントが合併後の会社との関係を継続しないことを選択した場合、合併の予期される利点は完全に達成できないか、または全く達成できない可能性があり、または達成するためには、予想よりも長い時間が必要となる可能性がある

CZFSとHVBCはすでに運営されており、統合が完了するまで独立した運営を継続する。統合プロセスは、キー従業員の流失、HVBC持続業務の中断或いは標準、制御プログラムと政策の不一致を招く可能性があり、それにより、CZFSが顧客と従業員との関係を維持し、或いは合併の期待利益を実現する能力に不利な影響を与える

合併に関連する意外なコストはCZFSの将来の1株当たり収益を低下させる可能性がある

CZFSは，CZFSとHVBC業務統合の可能なコストと，合併会社としての運営の増分コストを合理的に推定していると考えられる。しかし、予期せぬ取引コスト、例えば税費や専門費用、または将来の運営費、増加した人員コストや増税、その他のタイプの予期せぬ不利な発展は、合併後の会社の運営結果や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。思わぬコストが発生すると、合併は合併後の会社の1株当たり収益に希釈効果を与える可能性がある。言い換えれば、合併が完了すれば、CZFS普通株の1株当たり収益は、合併が完了していない場合の1株当たり収益よりも低くなる可能性がある

合併が完了すると、株式補償を受けたHVBC株主はCZFS株主となり、異なる権利を持つことになり、これらの権利は彼らの現在の権利よりも不利になる可能性がある

合併完了後、株式補償を得たHVBC株主はCZFS 株主となる。HVBCの定款と定款およびCZFSの定款と定款の違いはCZFS株主となるHVBC株主の権利を変化させる。より多くの情報については、本ファイル99ページからの株主権利比較を参照されたい

CZFSとHVBC株主の合併後の所有権と投票権はいずれも減少し、合併後の組織の経営陣への影響力も小さくなる

HVBC株主は現在、HVBC取締役会選挙とHVBCに影響を与える他の様々な事項で投票する権利がある。合併後、各HVBC株主は合併後の組織の所有率を持ち、これらの株主の現在のHVBCに対する所有権の割合よりはるかに小さい。合併直後には，HVBCの前 株主が合併中にCZFS普通株式流通株の約18%未満の株式を受け取ることが予想される。だからこそ，HVBCの株主のCZFS管理層や政策に対する影響力は現在に比べて大きく低下する.また、CZFS経営層および政策に対するCZFS株主の影響力は、現在のCZFS管理層および政策に対する影響力よりも低くなる

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CZFSのために選択された未監査備考圧縮組合せデータの要約

2022年10月18日、CZFS、CZFSAC、FCCB、HVBCおよびHVBは、(I)HVBCは と合併してCZFSに組み込まれ、CZFSは生存エンティティであり、(Ii)HVBはFCCBと合併してFCCBに組み込まれ、FCCBは生存エンティティ(提案統合)である統合プロトコルに締結される。提案された合併は、HVBC株主の承認および慣用的な完了条件と規制承認に依存する2023年上半期に完成する予定だ

次の表は，形式簡明に基づいて選定された財務情報 を示し，提案された合併と関連取引(提案された取引)，すなわち形式情報とは，提案された取引が貸借対照表情報の場合に発生したようなものであり，2022年9月30日，損益表情報の場合は列報の期間開始時である.備考情報は会計の取得方式を反映している

CZFSは、提案された合併は、運営費用の削減と収入の増加を含む合併後の会社に財務利益をもたらすと予想されている。備考資料は合併後の長実地産の財務特徴の説明に役立つが、このような利益を反映していないため、将来の業績の予測や提案を試みない。形式的な情報も必ずしもCZFSの歴史的結果を反映しているとは限らず，この2社がこれらの時期に合併すれば

この選定した形式情報を用意する際には0.4000の交換比率を用いた.あなたは、本要約によって選択された未審査備考資料および未審査備考簡明総合財務資料項目の下に含まれる資料、ならびに本委託書/募集説明書に引用的に組み込まれたCZFSの歴史総合財務諸表および関連付記、ならびに委託書/募集説明書に含まれるHBBCの資料を読まなければならない

審査を受けていない株主権益及び純収入は本タイトルに記載されている規定を受けており、長実不動産普通株の時価或いは長い実地生産期間の実際或いは未来の経営業績を反映しているとみなされてはならない。実際の結果は，提供される形式情報とは大きく異なる可能性がある

		2022年9月30日(千の計で)
連結貸借対照表データ
総資産		$	2,966,004
融資総額，純額			2,142,598
預金.預金			2,371,549
株主権益総額			231,655

		9か月で終わる 2022年9月30日				現在までの年度 2021年12月31日
		(はい。何千人もの人々が除 毎に共有データ.データ)
形式簡明合併損益表データ
利子収入		$	79,221			$	96,443
利子支出			11,094				13,299
純利子収入			68,127				83,144
融資損失準備金			6,136				5,455
融資損失準備後の純利息収入を計上する			61,991				77,689
非利子収入			14,434				25,729
非利子支出			51,562				65,898
所得税前収入			24,863				37,520
所得税支給			4,355				6,967
純収入		$	20,508			$	30,553
1株当たりのデータを予想する
基本収入		$	4.38			$	6.50
薄くして収益する		$	4.38			$	6.50

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市場価格データを比較する

CZFSとHVBCの普通株はそれぞれナスダックに上場と取引され、コードはそれぞれ？CZFS

2022年12月27日、すなわち本委託書/募集説明書の日付前の最後の実際に実行可能な取引日に、CZFSは3，971，209株の普通株式流通株と1，837名の登録株主がある。2022年12月27日、すなわち本依頼書/目論見書発行日前の最後の実行可能な取引日であり、発行されたHVBC普通株は2，242，421株、登録株主は108人である。このような株主数は，個人や機関投資家が銀行，ブローカー，その他の機関を介して被命名者の名義で株式を保有している数を反映していない

次の表は、前回報告された長実株式の販売価格と、最後に報告されたHVBC普通株の販売価格を示しており、ナスダックで報告されているように、期間は2022年10月18日、すなわち合併公開発表前の最後の完全取引日と、2022年12月27日、すなわち本委託書/募集説明書の発行日までの最後の実際に実行可能な取引日である。次の表はまた、合併が上記の日に完了した場合、HVBC株主がHVBC普通株1株あたりから得られるCZFS普通株1株当たりの同値を示している：

		CZFSによく見られる 在庫品				公共の暖房はエアコンを通します 在庫品				等価値1株当たり公共の暖房はエアコンを通します在庫(1)
2022年10月18日		$	70.00			$	21.00			$	28.00
2022年12月27日		$	78.60			$	27.65			$	31.44

(1)	計算方法は，指定日までの中証金融普通株終値に0.400の為替レート を乗じた

合併完了後、HVBC普通株と引き換えに発行されるCZFS普通株の時価はHVBC特別会議時に未知となる。我々は華潤置業株主がCZFS普通株と華潤置業普通株の現在の市場オファーを獲得することを奨励し、そして本委託書の声明/入札説明書に含まれる、あるいは引用によって本委託書/入札説明書に組み込まれた他の情報を慎重に検討する。108ページから、どこでより多くの情報が見つかるかを参照してください

CZFS普通株式所有者はCZFS取締役会が発表した時に法定黒字または純利益から配当金を得ることを発表した。 合併が完了した後、CZFS取締役会の許可と発表を経て、CZFSは引き続き過去の慣例に従って四半期現金配当金を支払う予定である。現在CZFS普通株の1株当たりの年化分配率は1株1.92ドルである。しかし、長実不動産の配当金は多くの要素の影響を受け、長実地生産が合併を完成した後に配当金を派遣すること、あるいは未来に配当を減少させないことを保証することはできない

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前向き陳述に関する情報

本委託書/募集説明書は、本委託書/募集説明書に含まれる情報、または本委託書/募集説明書に組み込まれた情報を参照することによって、“1995年個人証券訴訟改革法案”に示された前向き陳述を含むことができる。これらの前向きな陳述は、将来の財務 および経営業績および業績を含むCZFSおよびHVBC合併の利点に関する陳述を含むが、CZFSおよびHVBCの将来の運営、製品およびサービスの計画、目標、予想、および意図に関する陳述、ならびに予想、予想、計画、計画、信じ、求める、推定、会議、すべき、可能、または同様の意味によって識別される他の言葉を含むが、これらに限定されない。これらの展望性陳述はCZFSとHVBC管理層の現在の信念と期待に基づいて、固有に重大な業務、経済と競争の不確定性と意外な事件の影響を受け、その中の多くの は予測が困難であり、通常CZFSとHVBCの制御範囲を超えている。また，これらの前向き陳述は，将来の業務戦略や意思決定に関する仮説の影響を受け，これらの仮定が変化する可能性がある.実際の結果は、これらの前向き陳述で議論された予想結果と大きく異なる可能性がある

前向きな陳述は歴史的事実でもなく、未来の業績の保証でもない。対照的に、これらの陳述は、CZFSおよびHVBCビジネスの将来、将来の計画および戦略、予測、予期されたイベントおよび傾向、経済および他の未来の状況の現在の信念、期待、および仮定に基づく。したがって、あなたはこのような前向きな陳述のいずれかに過度に依存してはいけない

本依頼書/目論見書に含まれるすべての前向き陳述 は，委託書/目論見書発行時の情報に基づいている.予想数字，予想数字，見積り数字は説明目的のみであり，予測ではなく，実際の結果は実態とは大きく異なる可能性がある.CZFSおよびHVBCには、新しい情報、未来のイベント、または他の理由のために、法的に別の要求がない限り、これらの前向きな陳述を更新または変更する義務がない(およびそのような義務を明確に拒否する)

他の要素以外に、以下の要素は実際の結果と展望性陳述で表現された期待結果或いは他の予想とは大きく異なる可能性がある

•

CZFSおよびHVBCのトラフィックは、統合に成功できない可能性があり、または統合が完了する時間が予想よりも長い可能性がある

•

統合節約のコストは完全に実現されていないかもしれないし、達成するためには予想よりも長い時間が必要かもしれない；

•

合併後の運営コスト、顧客流失、業務中断は、従業員関係への悪影響を含め、予想よりも大きい可能性がある

•

合併に対する政府の承認が得られない可能性があるか、または政府の合併承認に関連するbrに不利な規制条件が適用される可能性がある

•

HVBCの株主は合併を承認しない可能性がある

•

合併を完了するコストは、予期しない要因またはイベントの結果を含む予想よりも高い可能性がある

•

経営陣の注意を進行中の業務運営と機会から移行させる；

•

各当事者は、予想される時間枠内で、または統合において予期される協同効果および運営効率を達成することができず、HVBCの業務およびCZFの業務の統合に成功する可能性がある

•

この統合は予想よりも難しく、時間がかかるか、またはコストが高いかもしれない

•

取引後の収入は予想を下回っている可能性がある

•

CZFSとHVBCは、それぞれの業務計画と戦略を実行し、上記に関連するリスクの管理に成功した

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•

CZFSがしようとしている取引による増発株による償却

•

インフレ、市場金利の変化、連邦政府の通貨と財政政策の変化を含む全体的な経済状況の変化

•

立法と規制改革

•

新冠肺炎の大流行の持続時間、範囲とCZFS、HVBCと提案取引への影響を確定しない

CZFSおよびHVBCの結果が前向き陳述に記載された結果と大きく異なることをもたらす可能性のある他の要因は、CZFSおよびHVBCが米国証券取引委員会に提出されたCZFSおよびHVBCが米国証券取引委員会に提出したForm 10−K年次報告を含む、本委託書/募集説明書19ページから始まるリスク要因の章およびCZFSおよびHVBCが米国証券取引委員会に提出するCZFSおよびHVBCのForm 10−K年次報告を含むことができる

前向き陳述に過度に依存しないように注意し、これらの陳述は、本委任状/目論見説明書までの日付または本委託書/入札説明書に参照によって組み込まれた任意の文書の日付のみを示す。合併または本委託書/募集説明書に関連する他の事項に関連するすべての後続の書面および口頭前向き陳述、ならびにCZFSまたはHVBCまたはそれを代表して行動する誰のすべての前向き声明は、本節に含まれるまたは言及された警告声明に明確に完全に適合している。br}は、法律または法規要件が適用されない限り、CZFSおよびHVBCは、本委託書/募集説明書の発行日後のイベントまたは状況を反映するために、またはbr}意外なイベントの発生を反映するために、これらの展望的陳述を更新する義務がない

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これらの会社に関する情報は

市民金融サービス会社

CZFSはペンシルバニア州の会社で、1984年4月30日に設立され、その完全子会社FCCBの持株会社であり、FCCBはペンシルバニア州に登録された銀行である。CZFSは1956年に改正された“銀行持株会社法”に基づいて設立された銀行持ち株会社である。CZFSはFRBとPADOBSによって規制される 。2020年以内に、CZFSACはCZFSの全額付属会社として設立され、その後CZFSはFCCBの権益をCZFSACに譲渡し、中海岸コミュニティ銀行及びその全額付属会社の中海岸コミュニティ銀行との合併を促進し、合併は2020年4月17日に完成した。CZFSは主にその子会社CZFSAC、FCCBとFCCBの完全子会社、第一公民保険代理会社と1に従事している^STPA LLCのRealty(不動産)。Realtyは、FCCBが商業顧客に提出した破産申請が和解したときに買収した物件と、FCCBが償還で獲得した他の物件を管理·売却することを目的として2019年3月に設立された

2022年9月30日現在、CZFSの総資産は約23.5億ドル、総預金は約18.7億ドル、純融資は約17.2億ドル、株主権益は約1兆914億ドル。CZFSの主な実行オフィスはペンシルバニア州マンスフィールド南通り15番地にあり、郵便番号は16933、電話番号は(570662-2121)、そのウェブサイトはWww.FirstCitizensbank.comそれは.本サイトに含まれる情報 は，本依頼書/募集説明書の一部を構成していない

第一市民コミュニティ銀行

FCCBはペンシルバニア州マンスフィールドに本部を置くペンシルベニア州フランチャイズ銀行で、FRBシステムのメンバー銀行である。FCCBはPADOBSとFRBによって規制されている。FCCBは全方位サービスを提供する銀行であり、個人、企業、政府と機関の顧客に広範な銀行活動とサービスを提供する。これらの活動およびサービスには、主に小切手、貯蓄および定期預金口座、住宅、商業および農業不動産、商業と工業、州と政治区分、消費ローン、および様々な他の専門金融サービスが含まれる。FCCBの信託·投資部門は、全方位的な顧客投資、不動産、鉱物管理、退職サービスを提供する

FCCBの主要な市場地域はペンシルバニア州中北部のポッター、ティオガ、クリントン、ブラッドフォードと中心県、レバノン、バークス郡、スクルキル、ランカスターとペンシルバニア州中南部のチェスト県、ニューヨーク南部のアレグニ県とウィルミントン、デラウェア州のドーバー市であり、33の支店と2つの銀行施設を運営している。この支店ネットワークとその電子交付ルートを通じて、FCCBは現地企業、消費者、市政当局に預金商品と金融サービスを提供する。第一公民保険会社はFCCBの完全子会社であり、共同基金、年金、健康と生命保険などの製品を提供する。第一公民投資及び信託サービス部は、専門的な信託管理、投資管理サービス、遺産計画及び管理、並びに証券信託を提供する。FCCBの主な実行オフィスはペンシルバニア州マンスフィールド南通り15番地、郵便番号：16933、電話：(570662-2121)

HV Bancorp社

HV Bancorp，Inc.はペンシルバニア州の会社で、ハンティンデン谷銀行の持ち株会社です。HBBCは改正後の1956年に“銀行持ち株会社法”に基づいて設立された銀行持ち株会社である。HVBCは連邦準備委員会とPADOBSによって規制されている。HVBCの株は2017年1月12日にナスダックで取引を開始した。HVBCの合併資産は2022年9月30日現在で約6.033億ドル、預金は約5.041億ドル、株主権益は約4140万ドル。ペンシルバニア州ドーイルストンに本社を置く2005 Easton Road、Suite 304、18301、電話番号は(267280-4000)

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ハンティントン·バレー銀行

ハンティンデン谷銀行はペンシルバニア州に登録された貯蓄銀行で、ペンシルバニア州ハンティントン谷に本部を置いており、FRBのbrシステムのメンバーではない。それはPADOBSとFDICによって規制されている。HVBは1871年に設立され、現在その一般サービスエリア(ペンシルベニア州モンゴメリー県、バックス県とフェソン県、ニュージャージー州バーリントン県とデラウェア州ニューカッスル県)に住宅および商業ローンを提供し、小売および商業顧客に様々な貯蓄、小切手、預金口座を提供している。HVBの主要な業務はその市場範囲内で公衆の小売預金を誘致し、このような預金を経営と貸借によって発生した資金と一緒に投資し、主に1戸~4戸の住宅ローン、商業不動産ローン(複数戸のローンを含む)とその他の商業業務、建築ローン、及び比較的に少ない程度の住宅純価値ローンと住宅純価値信用限度額及び消費ローンに投資することを含む。HVBのサイトアドレスは Www.myhvb.comそれは.本サイトに含まれる情報は、本依頼書/募集説明書の一部を構成していない

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HVBC株主特別総会

本委託書/募集説明書は、HVBC特別株主総会およびその任意の延期または延期会議で使用するために、HVBC普通株式保有者に提供される

特別会議の日時と場所

HVBCの株主特別総会は現地時間2023年2月15日午前11：00にハンティンデン山谷銀行で開催され、住所はペンシルバニア州ドルストン2005年東南路304室、郵便番号：18901

特別会議の目的

特別会議では、HVBCの記録日までの株主に以下の事項を考慮して採決することを要求する

1.

合併提案

2.

補償案

3.

必要であれば、休会の提案をします

HVBC取締役会の提案

HBBC取締役会は合併協定を承認し、以下のように投票することをお勧めします

•

？？合併提案；

•

賠償の提案；そして

•

2.必要であれば、休会勧告を変更することができます

期日を記録する

HVBCの特別会議でHVBCの特別会議で通知して投票する権利は、記録日が2022年12月27日の取引終了時にHVBC普通株記録を持っている保有者のみである。記録日までに発行されたHVBC普通株は2，242，421株であり，108名の株主が登録して保有している。記録日までに、HVBC普通株を1株保有するごとに、HVBC普通株を1株保有するごとに、1票の投票権を有することができる

定足数

有効な株主総会を開催するためには，十分な定足数が必要である。投票権のあるHVBC普通株の少なくとも多数の株式の保有者が自らまたは代表に特別会議に出席するよう依頼した場合、定足数が存在する。出席者数が定足数に達したかどうかを決定するために、棄権者数を計上する。特別会議の前に依頼書を提出したり、HVBC特別会議で投票できなかった場合、あなたが持っているHVBC普通株は定足数に計上されません

定足数が存在すると仮定すると，特別会議で投票したすべてのHVBC株主が賛成票を投じた多数の が合併提案，補償提案，休会提案を承認する権利がある

すべての提案に対して，棄権は特別会議での株式投票ではないため，いかなる提案の結果にも影響を与えない. 同様に，仲介人の不投票は合併提案，補償提案，休会提案に影響を与えない

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役員と経営陣の株式所有権

記録日までに，HVBCとその関連会社の役員と役員はHVBC普通株538，705株を保有し，HVBC発行株式の約24.0%を占めている。取締役の各役員およびいくつかの幹部は、その株主として華僑銀行と投票合意を締結し、彼らにそれぞれ合併提案に賛成票を投じることを求めた。記録日までに、当該等取締役及び若干の管理者はHVBC普通株437，305株を保有し、HVBC普通株既発行株式の約19.5%を占めている

HVBC取締役会が合併提案に賛成票を投じることを提案したことを考慮すると、HVBCの幹部と取締役が合併で所有する経済的利益は、HVBC株主の利益と異なる可能性があること、またはHVBC株主の利益とは異なる可能性があることを知っておくべきである。提案 を参照して56ページから，合併におけるHVBC取締役と執行者の権益を検討する

代表者の投票

HVBCの株主であれば、HVBC取締役会は、HVBC特別会議で使用するために、本稿に付属するエージェントカードを返却することを要求します。依頼書に記入して、日付とサインを書いて、すぐに郵便料金を払った封筒に入れて返送してください。あるいはインターネットや電話で投票することもできます

特別会議の前に受信され、特別会議投票前に撤回されなかったすべての正式に署名された委託書は、依頼書上の指示に基づいて特別会議で投票され、何の指示も与えられない場合、株式は合併 提案に賛成票を投じ、必要であれば補償提案および延期提案に賛成票を投じる。

合併、その他の会議事項や本依頼書/目論見書に何か疑問があったり、あなたの株の投票に協力する必要がある場合は、Laurel Hill Consulting Group，LLC，HVBCの代理弁護士に連絡してください。住所や電話番号は以下の通りです

ローレル·ヒルコンサルティングチーム

2ロビンス·ローネ201部屋

ニューヨークのジェリコ11753

銀行とマネージャーの電話番号：(516)933-3100

他のすべての人が無料電話(888)742-1305に電話する

あなたが街の名義であなたのHVBC普通株を持っている場合、すなわち銀行、仲介人、または他の記録保持者の名義で保有している場合、あなたはあなたのHVBC普通株の記録保持者があなたの株にどのように投票するか、または記録保持者から代表を得て、特別会議であなたの株に直接投票するように指示しなければなりません

もしあなたが依頼カードを正確に提出できなかった場合、またはあなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人があなたが持っているHVBC普通株に投票し、あなたが直接特別会議に出席して投票しなかった場合、あなたの株は投票されません。これは合併提案に何の影響も与えないだろう

あなたの代理をどのように撤回しますか

HVBC株主の場合、特別会議で依頼書を投票する前に、いつでも次のいずれかの操作を行って依頼書を取り消すことができます

•

HBBC秘書に書面通知を提出し、依頼カードの日付よりも遅れていることを通知し、依頼書を撤回することを宣言します

31

•

より遅い日付(インターネットまたは電話を介して依頼書を提出した場合、インターネットまたは電話を介して再投票することができる)を明記する新しい署名依頼書を提出する(任意のより早い依頼書は自動的に撤回される)、または

•

特別会議に出席すること自体が依頼書を撤回しないにもかかわらず、特別会議に出席して自ら投票する

•

あなたはどんな撤回通知も送信しなければなりません

HV Bancorp社

2005東路南路、304号スイートルーム

ペンシルバニア州ドルストン18901

(267) 280-4000

注意：ジャニス·ガーナ米国務長官

あなたがStreet Nameで保有しているHVBC普通株式を銀行、仲介人、または他の被抽出者が持っている場合、あなたは銀行、仲介人、または他の被抽出者から受け取った指示に従って投票を変更しなければなりません

自ら投票する

もしあなたがHVBC株主であり、HVBC特別会議に出席して自ら投票することを計画している場合、あなたは特別会議で投票権を得るだろう。しかし、もしあなたの株がブローカー、銀行、または他の世代の有名人によって登録されている場合、あなたは特別な会議で投票することを望んでいる場合、あなたは投票するためにブローカー、銀行、または他の世代の有名人から依頼書を得なければならないことに注意してください

HVBCは、特別会議への参加を計画しているか否かにかかわらず、できるだけ早く記入、署名、日付を明記し、同封の依頼カードを郵送済みの封筒に入れて返送することを要求しています。これはあなた自身が特別会議で投票することを防ぐことはできないが、もしあなたが出席できなければ、あなたの投票が計算されることを確実にするだろう

棄権とマネージャー 無票

合併提案に賛成投票した株式のみが，正しく実行された投票指示を含まないエージェントに代表される株式を含めて，合併提案に対する投票，補償提案に対する投票，および休会提案に対する投票として計算される

顧客から明確な指示を受けていない場合には，そのような株式実益所有者である顧客がストリート名義のHVBC普通株株を持つ仲介人のために，本稿で提案した行動についてその顧客の株式に対して投票権を行使してはならない.仲介人が提出した投票権を行使しないエージェントを仲介人非投票権と呼ぶ.HVBC特別会議で採決される予定のすべての提案は非通常事項となるため，HVBC特別会議で定足数が決定された場合，仲介人非投票(あれば)は出席とみなされず，投票権がある.あなたの銀行、仲介人、受託者、または他の世代の有名人が街の名義でHVBC普通株を持っている場合、あなたが銀行、仲介人、受託者、または他のbr代の有名人が本依頼書/募集説明書を通じてあなたに提供する指示を遵守することによってどのように投票するかの指示を提供する場合にのみ、エンティティはあなたのHVBC普通株に投票します

したがって、添付の依頼書に明記して返送して、あなたの投票を示すために、または有権者指導表(適用されるように)を記入してください

出席者数が定足数に達したかどうかを決定するために、棄権者数を計上する。すべての提案に対して，棄権は株式を代表して特別会議で投票しないため，いかなる提案の結果にも影響を与えない

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代理募集

HVBCの株主であれば、添付の依頼書はHVBC取締役会が求め、取締役会を代表して意見を求める。HVBCは、CZFSが本ファイルの準備、印刷、保存、および郵送費用の支払いに同意したほか、特別会議で投票する依頼書を募集する費用を支払い、弁護士および会計士費用は費用を負担する側が支払う。依頼書や他の募集材料を元に郵送した後，HBBCとその代理人も郵送，電話，ファクシミリまたは自ら依頼書を募集することができる.私たちはこれらの募集活動のためにHVBCの役員、管理者、または他のbr従業員に追加の補償を支払いません

HVBCは依頼書募集会社Laurel Hill Consulting Groupを招聘し、LLCは募集過程中に助けを提供した。HVBCは、Laurel Hill Consulting Group、LLCに約6000ドルの費用といくつかの費用を支払い、Laurel Hill Consulting Group、LLCのいくつかの損失を賠償することに同意したと推定した。Hvbcは、委託書および他の募集材料のコピーを転送し、依頼書の行使を許可することを要求するので、hvbc普通株を持っているが利益を得ていない人、例えば、仲介人、委託者、指定された人、および受託者を補償することを意図している

本依頼書/目論見書と代行カードは2023年頃にHVBC 株主に初めて送信される

株式 証明書と帳簿株

HVBCの株主であれば、HVBC普通株式を代表する証明書を送信してはいけません。統合が完了すると、HVBC普通株式を代表する証明書交換の個別説明を受けることになります

もしあなたのHVBC普通株式 が入金形式で保有されている場合、あなたが持っているHVBC普通株を渡すための行動は必要ありません。合併完了後，簿記形式で保有しているHVBC普通株は自動的に 交換合併対価を交換する.あなたがStreet NAMEであなたの株を仲介人を通じて持っている場合、マネージャーはあなたのHVBC普通株の選択に関する説明を提供します

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アドバイスI：統合

以下では，統合に関する重要な情報を含むことを検討する.今回の議論は、本依頼書/目論見書の添付ファイルである合併協定と財務顧問意見の制約を受けており、全文は参考に供する。合併契約および本委託書/入札説明書の添付ファイルとして添付されているHVBC財務顧問意見を含めて、統合をより全面的に理解するために、委託書/目論見説明書全体をよく読むことを促します

一般情報

2022年10月18日、長実不動産取締役会は長実不動産を代表し、長実不動産の唯一のメンバーとして、及び華僑銀行、華商銀行及び華僑銀行の取締役会はそれぞれ長実不動産、華商銀行、華商銀行及び華僑銀行間の合併協定を許可し、この合意に基づいて、(I)華僑銀行は長実不動産と合併し、長実不動産は生存実体である；及び(Ii)華僑銀行は華商建行と合併し、華商建行はまだ実体である

合併が完了した後、本明細書に記載された合併協定に規定された比例配分条項に基づいて、合併が完了した後、HVBC普通株式(HVBCまたはCZFSによって保有されている株式を除く)の所有者は、発行および発行された1株当たりHVBC普通株式を(I)30.50ドル現金または(Ii)0.4000株CZFS普通株と交換する権利がある。具体的には、各HVBC株主の選択は、HVBC普通株の20%の流通株(合併に関連するHVBC普通株が抹消された株式を含まない)が現金に交換され、HVBC普通株の80%の流通株をCZFS普通株に交換することを保証するために、株主の選択を修正することができる比例配分条項によって制限される

合併の管理に関する法律文書のより多くかつ詳細な情報は、合併の条件および合併協定の終了または修正に関する規定を含む68ページからの“合併協定”を参照されたい

合併の背景

2017年1月に相互に株に転換し、2，180万ドルの毛収入を調達して以来、HVBCは株式買い戻しによってその資本を管理し、有機的な成長をコントロールし、主にその商業と住宅担保ローンの組み合わせにある。HVBCの伝統的な銀行モデルは、その1戸から4戸の住宅不動産ローンの大部分を開始し、二級市場に販売することを含む。HVBCは2019年から、同行の商業不動産と商業業務組合を大幅に拡大した新しい商業銀行部門を設立した。HVBCは2022年9月30日現在、2.302億ドルの商業不動産·商業ローン(Paycheck Protection計画ローンを除く)を保有しているが、2019年12月31日現在、4630万ドルである。HVBCの持続的な融資増加を支援するため、HVBCは2021年5月に1，000万ドルの二次債券を発行した

2022年1月、HVBC管理職がHVBC取締役会と共に2022年から2024年までの戦略と資本計画を審査すると、管理層はHVBC市場の競争構造および持続的な融資と預金成長の挑戦を検討した。彼らは平坦な収益率曲線と低金利環境の永続性とその収益への影響を検討した。経営陣は技術への投資を継続する必要性も検討しており、より規模の大きい競争相手に追いつく必要がある。経営陣は、HVBCは融資を考慮して成長戦略を継続し、その商業融資組合に新たな重点を置く必要があると考えている。経営陣はその財務顧問と協議した後，2，000万から2，500万ドルの普通株式 を発行することは，HVBCがその戦略計画を実行するのに必要な金額である可能性があると予想される。経営陣とhvbc取締役会は、hvbc既存株主に提出した発売計画が深刻に希釈されているとしている。HVBC取締役会と経営陣は

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HBBCがその戦略目標を追求するとともに、HVBCは他の戦略選択を同時に考慮して、戦略業務合併のための規模相当の金融機関を探すことや、より規模の大きい金融機関を戦略買収側として探すことを含む株主価値をさらに向上させる必要がある

2022年3月9日、華僑城と華僑城取締役会のロバート·マリノ、総裁と華僑城会長兼最高経営責任者トラビス·J·トンプソン、華僑城と華僑城会長兼最高経営責任者のランデル·E·ブラック、華商所と華商所執行副総裁、華中華僑銀行執行副総裁兼最高運営責任者ミキ·L·ジョーンズ、華僑銀行執行副総裁兼最高経営責任者ミキ·L·ジョーンズ、華中華僑銀行執行副総裁デヴィッド·Z·リチャーズ執行副総裁と華僑城建行執行副総裁が昼食会を行った。最初の議論は，CZFSがHVBC発行の潜在的普通株に興味を持つ可能性が考えられることである。その会議で、ブラックさんはCZFSをフィラデルフィア市場に展開することに関心を示した。次に，HVBCの特許経営権がCZFSの戦略計画にどのように適応するかを検討した。双方はCZFS買収を統合した銀行の運営と商業文化におけるCZFSの成功を含むCZFSの買収歴史を討論した。トンプソンとブラックは、HVBCの潜在的な融資と業務合併の可能性について今後も検討し続けることに同意した

2022年3月12日、さん·トンプソンは、ペンシルバニア州にも同様の規模の金融機関であるA社の社長とCEOと会見しました。トンプソンはHVBCが発行する可能性のある普通株または可能な対等合併融資に対するA社の興味について話した。社長とA社のCEOは、EQUALSの潜在的な合併に関するより多くの指標を理解することに関心を示し、トンプソンさんと将来について議論することに同意しました

2022年3月14日、トンプソンさんとマリノさんは、ペンシルベニア州にある金融機関Bの社長とCEOと取締役会の議長と昼食を共にします。会議の目的は，B社がHVBC発行の潜在的普通株に興味を持つ可能性があることを検討することである。彼らはまた、両社の管理チーム、運営、商業文化、将来性について議論した。双方はB社の全体的な成長と買収戦略について議論した

2022年3月30日、リチャーズ·さんはマリノ·さんと面会し、HVBCの買収にCZFSの関心を表明した。リチャーズは、HBBCが戦略合併に興味があれば、CZFS は1株約30.00ドルでHVBCを買収することを提案することを検討するとしている。Marinoさんは、この提案の概念を管理部門とHVBC取締役会と議論することに同意しました

2022年4月初旬、トンプソンは、さんが投資銀行会社Aに連絡し、銀行市場の現在の状態と説明的な合併取引の定価の比率と倍数をよりよく理解するために、いくつかの予備評価モデルを準備しました。この情報は、2022年4月21日にさん·トンプソンに提供されます。この取り組みと同時に，トンプソンは4月下旬にTKGを招聘し，EQUALSとA社の潜在的合併取引のモデル化を開始した

ThompsonさんとMarinoさんは、前述したようにHVBC取締役会と議論する2022年4月20日のHVBC取締役会の定例会で、前述したように潜在的な合併パートナーを調査し、CZFSおよびA社と予備的に議論を進めている。これらの取り組みに関するより多くの情報を理事会および将来の理事会に提供する

Marinoさんは、2022年5月13日にRichardsさんと電話して、 書面で提供すれば、HVBCはHVBC取締役会によって検討されるようにCZFSと合併する提案を考慮します。リチャーズさんは、CZFS取締役会と上級管理職とフォローし、 は提案について作業を開始すると回答した

2022年5月の間に、トンプソンさんは、EQUALS取引の潜在的な統合について議論し、A社の社長とCEOと何度も電話で話しました。彼らは2社が彼らの管理チームをどのように統合するかを初歩的に検討し、2022年5月31日に会議を開催し、この潜在的な取引を正式に検討することに同意した

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投資銀行Aの評価材料を考慮した後、トンプソンさんは、2022年3月から議論を続けて、投資銀行AとB社との会議を計画するように指示しました。面会日を確認する前に、トンプソンは、さん総裁とB社のCEOと、2022年5月20日に相互守秘協定を締結しました。秘密協定にはポーズや似たような条項が含まれていない。その後、会議は2022年6月9日に開催される予定だ

2022年5月31日、トンプソンさんは、TKGオフィスで社長とA社のCEOと会見し、EQUALS取引の合併の可能性について議論しました。彼らは、合併会社のビジョンと幹部指導部の可能性と可能な取引タイミング、および彼らの理解、すなわち価格設定は、合併後の実体におけるそれぞれの株主の適切な所有権レベル、受け入れ可能な有形帳簿価値の削減回収期間とHVBCとA社の株主の1株当たりの収益増加に基づくべきであり、形式会社 は最大2000万ドルの普通株を調達して形式会社のビジョンを支援する必要があることを認識した。トンプソンはHVBC取締役会とこの潜在的な取引を議論することに同意した

2022年6月9日、トンプソン、さん、マリノさん、投資銀行Aの代表が、B社の社長、CEO、財務責任者、ならびに投資銀行の代表と会見します。双方はさらに、HVBC潜在普通株発行におけるB社の可能な利益を討論した。B社の代表はB社の運営、商業文化、将来性についても議論した。トンプソンとマリノは確かに戦略合併の話をしたが、B社は最初は強い興味を示さなかった。B社は、重大な職務調査を行う必要があり、普通株発行や戦略合併への参加を考慮することができると述べている

2022年6月の初め、ブラック·さんはトンプソン·さんに、CZFS取締役会が会議を開き、HVBCに提出する拘束力のない意向表示を決定し、同月後半にHVBCに提出すると述べました。ThompsonさんBlackさん、HVBCはCZFSの提案を考慮し、関心のある兆候はすべてHVBC取締役会に提出されることを検討します。2022年6月15日のHVBC取締役会定例会議で、さん·トンプソンは、CZFSがHVBCを買収するために30.00ドル~32.00ドルの間で拘束力のない意向書を提出することに関心があると取締役会に通報した

2022年6月23日、トンプソンとマリノ、投資銀行Aの代表者がペンシルベニア州の信用協同組合の最高経営責任者ともう一人の幹部と面会した。会議の目的は，HVBCが発行可能な普通株に対する信用社の可能な興味を検討することである.彼らはまた各エンティティの管理チーム、運営、商業文化、将来性について議論した

CZFSは2022年6月23日、HVBC 100%普通株を1株30.00ドル~32.00ドルで買収し、80%の株式と20%の現金を取引することを提案する拘束力のない書面意向書を提出し、株主選挙を行った。株式対価格は、CZFS普通株とHVBC普通株1株当たりの固定交換比率に基づいて、公表時または公表に近い時に決定される。誘致金融は華僑銀行の取締役に取締役会の席を提供し、その銀行子会社の建行に少なくとも1つの取締役会の席を提供して華僑銀行の取締役に提供する。また、CZFSは合併後の機関でThompsonさんとMarinoさんに上級行政職を担当させたいと述べている。拘束力のない利益指示書は排他的な条項を含まない

いくつかのわずかな修正を経て、CZFSは2022年6月29日の拘束力のない書面意向書を再提出した。トンプソンさんはCZFSに、HBBC取締役会は2022年7月5日の特別会議でこの意向を考慮すると表明した

2022年7月5日のHVBC取締役会特別会議で、TKGの代表は、提案されたCZFS取引と提案された等額取引とA社の合併を比較した。TKGは、説明的な取引定価比率と倍数の比較を含むこの2つの取引の財務面を審査した。TKGは取引の戦略的基礎と潜在的な形式的特徴を検討した

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この2つの場合は合併後の会社の です。Luse Gorman，PC(Luse Gorman)の代表はこの会議に出席し，ペンシルバニア州の法律で規定されている取締役受託責任を審査·検討した。この2つの取引を評価する際に、B社または他の潜在的パートナーに興味を募集することを検討した後、HVBC取締役会は、CZFSとの取引がA社よりも株主、顧客、従業員に有利になると結論した。また、潜在的なCZFS取引はHVBC株主にプレミアムを提供しており、HVBCの取引価格に比べてプレミアムが大きいと結論した。EQUALS取引とA社の合併を達成するためには，HVBCは2000万ドルの資本募集を完了することを条件に実行リスクを増加させる必要がある。HVBC取締役会は、CZFSと取引を行う形式会社はA社と合併後の形式会社よりもはるかに大きくなり、CZFSは顧客により多くのサービスを提供することができ、CZFSが新しい市場分野に拡張することに伴い、HVBC従業員が合併後の実体 と継続するために多くの機会を提供することを検討した。取締役会も、金利環境の急速な上昇や関連経営環境が不透明な場合には、同社の売却を考える適切なタイミングだとしている。議論が終了したとき、HVBC取締役会は、管理層に非拘束性意向を実行し、CZFSとの評価取引を独占的に実行し、TKGおよびLuse Gormanの協力の下で議論を継続し、CZFSとの統合による職務調査を開始することを指示した。Thompson取締役会会議の後、Thompsonさんは、HVBC取締役会はこれ以上同等の合併取引を行わないことを決定したことをA社に通知した

2022年7月9日、さん·トンプソン代表がHBBCを代表して、拘束力のないこの意向書を署名しました。2022年7月13日、HVBCは正式にTKGをその独占財務顧問に招聘した

2022年7月13日、HVBCは、潜在的合併に関するさらなる議論および職務調査を促進するための秘密保持プロトコルをCZFSに送信した。秘密保持プロトコルには1年間の制限が含まれており，CZFSがHVBCのいくつかのクライアントや従業員に意見を求めることを禁止している.守秘協定には，秘密協定調印の日または最終合併協定が署名された日から1年前に失効するポーズ条項がある. 秘密保持プロトコルは排他的条項を含まない.CZFSは2022年7月25日に秘密保持協定に署名した

2022年7月27日、トンプソンさんは、ブラックさん、Mr.Jonesさん、CZFS会長と会見した。会議では，両機関の上級管理職の役割，双方の労働力の文化，取引のタイミング，職務調査の手順を検討した

秘密保持協定に署名した後，双方はCZFSによるHVBCの職務調査 審査を継続することに同意した.2022年7月の最後の週に、HVBCはCZFS財務顧問Janney Montgomery Scott(Janney Yo)がCZFSに代わって提供する要求リストに基づいて仮想データ室を構築し、職務調査ファイルの充填を開始した。2022年8月、CZFSは引き続き職務調査材料を審査し、より多くの要求を提出し、HVBCの融資組合せに対する第三者融資審査を開始した

2022年8月24日、HVBC上級管理職とTKG代表はCZFS上級管理職とJanneyの代表と面会し、職務調査討論を行った。双方はHVBC業務に関する広範な話題を討論し、その財務業績、融資組合、技術、未来に対する期待と従業員問題を含む

2022年8月31日、CZFS法律顧問Hogan Lovells US LLP(Hogan Lovells)は、提案された合併プロトコルの初稿をLuse Gormanに提供した。Luse GormanはHVBCとTKGと検討した後，2022年9月9日にHogan Lovellsに合併協定の改訂提案を提供した

2022年9月19日、CZFS取締役会は定例会議を開催し、高級管理職JanneyとHogan Lovellsと面会し、HVBCに対する職務調査結果を審査し、HVBCの弁護士が合併協定草案に対する提案改訂を討論し、そして定価を確定した

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考慮事項のパラメータを統合する.CZFS取締役会は1株30ドルを現金対価とし、1株当たり0.4000株のCZFS普通株 を株式対価格の交換割合とすることを許可した。CZFSはこの取引に対する推定値を1株30.00ドルとし，80%の株式と20%の現金取引に基づいて株主選挙を行った。交換比率はCZFS普通株式75.00ドルの出来高加重平均価格に基づく

2022年9月21日、HVBC取締役会は定例会議を開催し、TKGとLuse Gormanと面会し、取引状況を審査し、合併考慮と合併合意の審査を検討した。議論の後、HVBC取締役会は、合併対価格が2022年7月9日の非拘束性意向で要約された1株当たり30.00ドル~32.00ドルの低端であるため、CZFSの仮定に基づいてより高い推定値を求めるために、ThompsonさんとCZFSをさらに交渉することを許可した。しかし、交渉が価格を上げることができない場合、CZFSの仮定によると、HVBC取締役会 は1株30.00ドルを受け入れる準備ができている

2022年9月22日、さん·トンプソンとブラック·ブラックは、各株式価値の向上を含む合併についてさらなる検討を行い、株主選挙を取り消す可能性があると発表しました。TKGとJanneyは取引の推定値も検討し，モデリング仮説を比較した.Thompsonさん氏はCZFS取締役会と合併して考慮される対価格の組み合わせの潜在的な増加と変化を議論することを知っているThompsonさんと伝えた

2022年9月29日、CZFS取締役会は特別会議を開催し、合併対価格の増加を検討した。CZFS取締役会は1株30.25ドルを現金対価格として承認したが、交換比率を上げなかった。株主選挙も提案から削除された。改訂された現金対価格と2022年9月19日のCZFS取締役会会議の他の仮定に基づいて、CZFSの取引に対する推定値は1株当たり30.05ドルである

2022年9月下旬から2022年10月初めにかけて、Luse GormanとHogan Lovellsは交渉を継続し、合併協定の条項を最終的に決定した。また、Luse GormanとHogan Lovellsは、提案された合併の完了後に有効になる彼らの雇用協定を終了するために、彼らが雇用契約を終了するために、マルinoとMarinoさんとの和解協定を決定するために努力している

2022年9月末から2022年10月初めまで、CZFSはTKGがHVBCが提供する逆職務調査要求リストを代表して、職務調査ファイルを充填する仮想データ室 を作成し、開始しなければならない。2022年10月11日、HVBCの上級管理職とTKGの代表は、CZFSの上級管理職とJanneyの代表と逆職務調査討論を行った。双方はCZFS業務に関する広範な話題を討論し、その財務業績、商業ローンの流れ、デラウェア州ポートフォリオローン、技術、未来に対する期待と従業員のbr}事項を含む

2022年10月13日、TKGとJanneyの代表とトンプソンとさんは、合併の価格と交換比率メカニズムを提案する会議を開催しました。この議論により1株当たり価格が上昇したのは，CZFSの取引に対する推定値が1株30.1ドルであり，計算ベースは1株当たり現金価格が30.5ドルに増加し，CZFS普通株の価値として75ドルを用い，その基礎はCZFS普通株の25日出来高加重平均価格であり，CZFS普通株1株当たりHVBC普通株の交換率は0.4000株であった。 提案された取引は依然として80%の株と20%の現金取引であり、株主選挙を行う。招商銀行はまた、取締役会で1つの席を獲得させ、華僑銀行取締役に2つの席を提供することに同意した(1つの席は招商銀行取締役会の席と同じ)。CZFSはまた、統合完了後にFCCBの高官として機能するThompsonさんとMarinoさんを招待した

2022年10月14日、HVBC取締役会は特別会議を開催し、CZFSに対する職務調査の現状と合併合意条項の概要を討論し、増資 を含む

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は統合考慮中である.CZFSに対する経営陣とTKGの職務審査報告書は良好である。Luse Gormanの代表は、取引構造の審査、合併対価格、株式と現金の対価格の間に株式を分配する方法、各方面のそれぞれの陳述と保証及び契約、合併後の会社の取締役会の構成、従業員の福祉事項、和解と競業禁止及び競業禁止協定、終了条件と終了条項を含む合併協定の法律条項の概要を紹介し、潜在的な停止費責任を含む。HVBC取締役会はさらに、取引所の完成に必要な株主と監督管理承認、およびこのような承認を得て合併を完了するための可能な時間的枠組みについて議論した。HVBC取締役会は合併後の機関に投資する株主の長期的な利益も検討した

2022年10月18日、HVBC取締役会は特別会議を開催し、HVBC管理層メンバーおよびLuse GormanとTKGの代表がbr}に出席した。取締役会は経営陣及びその外部顧問と最終定価条項、2022年10月14日の取締役会会議以来の合併協定の微小改訂、及び各方面が準備した開示スケジュールを検討し、審査した。ルース·ゴルマンの代表は再び役員たちとペンシルバニア州の法律下での受託責任を審査した。TKGはその後、双方のいくつかの歴史的財務指標と合併後の会社の形態推定とを比較することを含む取引財務面の要約を提出した。TKGは，提案取引の定価措置を強調し，ペンシルバニア州，中大西洋地域，全国規模に相当する金融機関brが2019年1月1日から完成した合併取引と比較した。HVBC取締役会は、CZFS株価の大幅な下落を含むHVBC終了合併プロトコルの権利をトリガする可能性のある潜在的な状況を検討した。TKGはその後，2022年10月18日現在，仮定に適合した場合には，従う手順，考慮事項，TKGに対する審査の資格や制限を，意見で述べたように，財務的にHVBC普通株式保有者に対して公平であることを考慮したTKGの口頭意見を発表した。会議終了後、TKGは2022年10月18日にHVBC取締役会に書面意見を提出した。HVBC財務顧問の意見を参照してください

これらの情報を審議した後、以下の要因を含む：合併の原因、合併取締役会の提案、合併協定及び進行予定の取引、合併協定及びその考慮された取引が好ましく、同社及びその株主の最適な利益に合致する。HBBC取締役会はその後、2022年10月18日に一致投票で合併協定と進行予定の取引を承認し、HVBC株主投票が合併協定と進行予定の取引を承認することを提案した。

同様に2022年10月18日にCZFS取締役会が会議を開き、最終合併プロトコルと他の取引文書および提案されたbr取引を検討した。ジェニーとホーガン·ロバーズの代表が会議に参加した。会議で、CZFS高級管理層メンバーはJanneyとHogan Lovellsの代表とHVBCとの交渉結果を討論し、CZFS取締役会に合併協定条項と条件の概要及びその他の取引文書を提供した。CZFS取締役会はその後、提案された取引及びCZFSへの影響を討論した。長実地産取締役会はこの回の会議及び長実不動産取締役会の前の数回の会議で討論した事項を考慮した後、合併、合併協定及び合併協議が行う予定の他の取引は長実不動産及びその株主の最適な利益に符合すると一致し、そして取締役が一致して合併協定及び行う予定の取引を獲得した

HVBCとCZFS取締役会の承認を受けた後、HVBCとCZFSは2022年10月18日に合併協定に署名した。HVBCの役員と一部の幹部は株主投票協定に署名して交付した。2022年10月19日、株式市場の寄り付き前に、HVBCとCZFSは共同プレスリリースを発表し、合併協定の実行を発表した。

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HVBC合併の原因；HVBC取締役会の提案

よく考慮した後、HVBC取締役会は、2022年10月18日に開催された特別会議で一致し、(I)合併協定およびその予想される取引(合併を含む)がHVBCおよびその株主の最適な利益に適合することを決定し、(Ii)合併協定を発表することが望ましい、および(Iii)合併協定の署名、交付、および履行を承認し、合併合意を達成し、合併協定が予期される取引(合併を含む)を完了することを決定する。このため、HVBC取締役会はHVBC株主投票が合併提案を支持し、投票支持補償提案を提案し、投票支持休会提案を提案することで一致した

合併協定とそれによって予想される取引(合併を含む)を承認することを決定し、HVBC株主に合併協定を採択することを提案した時、HVBC取締役会はHVBC管理層およびHVBCの財務·法律顧問と協議し、合併協定、合併と合併協定で予想される他の取引を評価し、以下の要素を含む一連の要素を考慮した

•

合併対価の暗黙的価値は、CZFS普通株2022年10月17日までの終値、すなわち1株当たりHVBC普通株70.98ドルに基づいており、HVBC普通株2022年10月17日(合併を承認する取締役会会議前の最終取引日)の終値より44%割増している。

•

HVBCとCZFSはそれぞれの業務、運営、財務状況、株式表現、資産品質、br}収益と将来性。これらの要素を審査し、職務調査を通じて得られた情報を含む場合、HVBC取締役会は、CZFSとHVBCそれぞれの業務、運営とリスク状況は相互補完的であり、 両社の分離した収益と将来性、及び取引中の潜在的な協同効果と規模を提案し、合併後の会社に相補と多元化収入フローを利用する機会を創出し、HVBCの独立収益と将来性より良い未来収益と将来性を持っている

•

国と地方の経済状況、特に最近の市場金利の上昇、予想される未来の市場金利の上昇、日々増加するインフレ予想およびその他の要素の未来の経済状況に対する不確定性、およびこれらの条件がHVBCの財務状況、収益と見通しに与える予想影響、およびHVBCを含む金融機関の株価を考慮すると、

•

合併後の会社は中大西洋地域をリードするコミュニティ銀行としての地位を持ち、効果的な競争の技術、規模と市場シェアを持ち、HVBCの顧客に合併のメリットをもたらす

•

取引完了後、合併後の会社取締役会は1人のレガシー華僑銀行取締役を含み、合併後の銀行取締役会は2人の残された華僑銀行取締役を含み、華僑銀行取締役会は、これは華僑銀行が合併によって期待して得た戦略的利益実現の可能性を増加させると考えている

•

取引完了後、現華僑銀行会長兼最高経営責任者トラビス·J·トンプソンと現華僑銀行総裁のロバート·J·マリノは華僑銀行の高級管理者として招聘され、華僑銀行取締役会は、華僑銀行が合併を通じて期待する戦略的利益を実現する可能性を増加させると考えている

•

金融サービス業の現在の監督管理と競争環境を理解することは、 監督管理、技術とコンプライアンス任務による運営コストの増加、銀行と非銀行金融と金融技術会社からの競争激化、及びこれらの要素がHVBC及び合併後の会社の潜在的な成長、発展、生産性と戦略選択に与える可能性の影響を含む

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•

HVBCが利用可能な他の戦略的代替案についての見方では、独立会社として、別の潜在的買収または合併パートナーとの変革的取引を継続することを含み、このような他の潜在的取引パートナーとの取引は、CZFSとの合併によって達成可能な財務および運営利益をもたらすことはないと信じている

•

合併対価格の80%はCZFS普通株であり、これはHVBC株主にCZFS株主として合併後の会社の将来の収益と業績に参加する機会を提供した

•

合併が合併会社の期待形式財務に与える影響は、収益、1株当たり収益の増加、配当金、配当収益率、有形帳簿価値、資産品質、運営効率、流動性と監督管理資本レベルを含む

•

HVBCおよびCZFSのビジネスおよび将来性は、それらがサービスする市場および提供される製品、ならびに取引が規模経済、コスト節約の機会、および強化された成長機会の予想を提供することを考慮すると、相互補完性を有する

•

それは両社の企業文化が似て互換性があり、これが取引の統合と実施を促進すると信じている

•

HVBCとCZFSは、2社の合併と統合の最適な方法について意見を交換し、この2社の構造は、どの会社の独立リスクでもなく、協同作用の潜在力と地域コミュニティへの積極的な影響を最大限に発揮し、顧客と従業員の損失を最大限に減少させ、合併後の会社の運営リスク概況をさらに分散させることを目的としている

•

HBBC管理層とCZFSの運営、財務状況と規制コンプライアンス計画に対するHVBCの職務調査について審査と討論を行った

•

必要な規制の承認がタイムリーに得られることが期待される；

•

HVBC取締役会の理解は、国税法第368(A)節によれば、合併は再構成とみなされるため、HVBCの株主は、合併中にCZFS普通株の収益または損失を受信したことを確認しない

•

交換比率は固定され、HVBC取締役会はこれがこのような取引の市場慣行と取引の戦略的目的に合致すると考えている

•

合併対価格の20%は現金を含み、これはHVBC株主に直ちに価値を決定する機会を提供する

•

合併完了後、HVBC普通株株主は完全に希釈した上で合併後の会社の約15.3%の株式を所有する予定だ

•

CZFS普通株の歴史表現、CZFSのより大きい時価およびCZFSはその株主に四半期現金配当金を支払い、HVBCは現在その株主に現金配当金を支払わない

•

HVBCの普通株主は、合併協定と合併の承認について投票する機会がある

•

CZFSが合併プロトコルに従って提供することに同意した報酬および従業員福祉を含むHVBC従業員への合併の影響

•

TKGが2022年10月18日にHVBC取締役会に提出した公正性に関する意見は、財務的には、意見発表の日まで、従った手順に適合している

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TKGは，HVBC普通株式所有者にその意見を提出する際の審査に対する仮説，考慮事項および合併に対する制限と制限 合併提案における対価格である.(以下“HVBC財務コンサルタントの意見”の節を参照)；

•

HVBC取締役会はその独立した法律顧問Luse Gormanと共に合併協定の重要な条項を検討し、(I)取締役会はある場合、自主的に提案を買収する能力を考慮するが、HVBCからCZFSに停止費を支払う必要があり、比較可能な取引中の停止費と合併協定の全体条項に基づいて、HVBC取締役会は結論 が合理的であると結論した。および(Ii)CZFS普通株が取引終了前の測定期間内に20%下落し、取引終了前の測定期間内のパフォーマンスがナスダック銀行指数よりも20%低い場合、取締役会は合併合意を終了する能力があるかどうか、および合併プロトコルにおけるチノ、陳述および保証および終了条項の性質 を有する

HVBC取締役会は取引に関する潜在的リスクも考慮しているが，CZFSとの合併の期待メリットはこれらのリスクを超えている可能性があると結論した。これらの潜在的なリスクは

•

2社の取引と統合に努力する際には、管理職の注意力や資源が他の戦略的機会や運営事項から移行する可能性がある

•

合併未解決期間およびその後HVBCキー従業員を失うリスク

•

合併未解決期間中、HVBC株主に支払われる対価格は、CZFS普通株取引価格の低下の悪影響を受ける可能性のあるリスクである

•

合併協定締結と合併完了との間のHVBC業務行為の制限は、合併が未解決の場合に起こり得るビジネスチャンスまたはとりうるいくつかの他の行動を行うことを遅延または阻止する可能性がある

•

合併がHVBC全体の業務に与える潜在的な影響は、顧客、従業員、サプライヤーと監督機関との関係を含む

•

費用節約および相乗効果を達成することにおいて困難な可能性がある：現在推定されている額または現在想定されている時間範囲内である

•

合併に関連するいくつかの予想されるコストも、予想よりも高い可能性がある

•

合併および銀行合併に関連する規制および他の承認、およびそのような規制承認が適時に受信されないか、または負担または受け入れられない条件を適用する可能性のあるリスク；

•

事実は、(I)HBBCは、合併協定調印後に積極的に買収提案を求めることを禁止され、(Ii)合併プロトコルが場合によっては終了する場合、HVBCは、HVBCと戦略的取引を行う他の当事者がこのような取引を求めることを阻害する可能性がある270万ドルの停止料をCZFSに支払う義務がある

•

合併の法的請求の可能性に挑戦する

•

HVBC株主は合併に関連する評価または異議の権利を得る権利がないだろう

•

HVBCとCZFSが共同で努力しているにもかかわらず、統合が達成できない可能性があり、または遅延が必要な監督管理の承認を得ることによるリスクを含む、作業の完了が不適切に延期される可能性がある

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•

19ページ目と26ページ目からそれぞれ“リスク要因”と“前向き陳述に関する情報”という節で述べた他のリスク

前述のHVBC取締役会が考慮した情報とbr要素に関する討論は詳細ではないが、取締役会が考慮した重要な要素を含む。合併協定及び進行予定の取引(合併を含む)を承認する決定を下す時、HVBC取締役会は考慮した要素に対して数量化或いはいかなる相対的な重みを与えておらず、個別取締役は異なる要素に対して異なる重みを与える可能性がある。HVBC取締役会は、合併プロトコルと進行予定の取引(合併を含む)を評価する際に、これらの要素をすべて全体として考慮する

上記の理由に基づいて、合営会社取締役会は合併協定及び合併協議が行う予定の取引は合営会社及びその株主に対して賢明かつ公平であり、合営会社及びその株主の最適な利益に符合し、合併協定及び行われる取引を承認し、合併を含む

HVBC取締役会の提案を考慮するとき、HVBCのいくつかの役員および幹部は、合併においてHVBC株主とは異なる利益、またはそれ以外の利益を有する可能性があり、潜在的な利益衝突をもたらす可能性があることを認識すべきである。HVBC取締役会は、これらの利益を認識し、合併合意および進行予定の取引(合併を含む)を評価·交渉する際に考慮し、HVBCの普通株主にHVBC合併提案に賛成票を投じることを提案する。56ページからの合併におけるHVBC役員と役員の権益を参照

なお、本部分のHVBC取締役会理由の解釈および本節で提供される他のすべての情報は前向きであるため、読む際には、26ページ目からの“前向き陳述に関する情報”と題する節で議論される要因を参照すべきである

上記の理由から、HVBC取締役会は一致して提案し、HVBC普通株式保有者は合併提案に賛成し、投票は他の提案を支持し、HVBC特別会議の審議に供する

承認に必要な投票

特別会議で投票する権利のあるすべてのHVBC株主は合併提案を承認するために多数の賛成票を得なければならない。棄権は特別会議で投票された株式ではないので、本提案の結果に影響を与えない

HVBC取締役会の提案

HVBC取締役会は合併提案に投票することを全会一致で提案した

HBBC財務顧問の意見

2022年7月13日の手紙では、HVBCはKafafian Group，Inc.(TKG)をその独占財務顧問として招聘し、合併協定に基づいて支払われた合併対価格について財務的観点からHVBC普通株式(普通株式)所持者の公平性について意見を提出した

HVBC取締役会はTKGの経歴、業界経験、名声と過去の協力に基づいてTKGを招聘して金融機関に金融コンサルティングサービスを提供する。その金融コンサルティング業務の一部として、TKGは、合併·買収に関連する預金機関や金融サービス業会社とその証券の評価、会社やその他の目的のための評価を定期的に行っている。通常の業務プロセスにおいて、TKGは金融機関にコンサルティングサービスを提供する

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業績評価；収益性アウトソーシング；戦略、資本と業務計画、監督管理協力、利益改善、および様々な他の財務コンサルティングサービス。TKGは過去2年間HVBCにコンサルティングおよび業務計画サービスを提供し，約80，000ドルのサービスを得ているが，過去2年間CZFSには何のサービスも提供していない

華僑銀行取締役会の要求に応じて、TKGの代表は2022年10月18日に開催された取締役会定例会に参加し、華僑銀行取締役会は会議で華僑銀行との合併提案を審議した。この会議で、TKGの代表はHVBC取締役会にTKGの提案合併の分析を紹介し、特にTKGが財務的な角度から提案合併コストをHVBC普通株式所有者に支払う公平性の決定を決定した。その会議で，TKGは財務的には合併における合併を提案することはHVBC普通株の保有者に対して公平であるとの書面意見を発表した。本明細書で述べたことに加えて、HVBC取締役会がTKGに対して行った調査またはTKGの公平な意見を提出する際に従うプログラムには何の制限も加えられていない

TKGの意見は意見発表の日のみを代表している.この意見は、 参考にして、合併の財務条項を審議することに関連するHVBC取締役会に提出される(その身分で)。この意見は財務的な観点からのみ合併考慮の公平性を議論した。本文書は、HVBCが合併または合併協定を締結する基本的な業務決定に言及しておらず、あるいは合併事項についてHVBC取締役会に提案を提出することも構成されておらず、どのように合併或いは任意の他の事項について任意のHVBC普通株式所有者或いは任意の他の実体の株主に投票するかを構成することも構成されておらず、いかなる提案も構成されておらず、いかなるHVBC普通株保有者が合併について投票権、株主、連合会社或いは他の合意を締結すべきか、或いは任意の異なる政見者或いは当該などの株主が享受できる評価権を行使すべきかどうかを構成しない

その意見を述べる際には、TKGは他を除いて：

•

合併協定を検討する

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公開で入手可能なHVBCに関する規制文書とその他の財務情報を分析した；

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公開で入手可能なCZFSに関する監督記録文書とその他の財務情報を分析した；

•

HBBCとCZFS上級管理職と過去、現在、未来の財務業績と経営理念を討論する

•

会社の内部財務データと予測を検討します

•

CZFS 2023年12月31日までの年度公開可能なアナリストの純収入推定を検討した；

•

HBBCとCZFSの財務状況と財務業績を同種の金融機関と比較する；

•

合併プロトコルに従ってHVBC普通株式所有者に支払われる合併対価格を、他の金融機関が合併取引で支払うことができる対価格と比較する

•

HVBCとCZFSの収益と帳簿価値に対する合併の予想影響を審査し、各機関のいくつかの重要な財務カテゴリにおける提案合併会社への貢献を比較した

•

他の財務研究，分析，調査を審議し，TKGが意見を出すのに適していると考えられる他の情報を審査した

TKGはCZFSやHVBCのある上級管理職メンバーや他の代表と会話を行い，上記およびTKGが関連していると考えられる事項を検討した。その分析の一部として，TKGはそれを考慮している

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一般経済、市場及び金融状況の評価、類似取引に対する経験、及び銀行業に対する経験及び知識を提供する。TKGの意見は が存在する条件に基づいており，それぞれの日付とそのそれぞれの日付からTKGに提供される情報に基づいて評価できる

TKGは、このような情報を独立して調査することなく、その意見のために検討および/または議論されたすべての財務および他の情報の正確性および完全性を仮定し、依存する。TKG仮説、TKGが根拠とする財務予測はCZFSとHVBCそれぞれの高級管理層が現在利用可能な最適な推定と判断を反映し、そして合理的な仮説、推定と判断に基づいて作成された。TKGによって実行される分析に含まれる任意の推定は、必ずしも実際の値または将来の結果を表すとは限らず、これらの結果は、これらの分析アドバイスの結果よりも有利または有利である可能性がある。また、企業や証券価値の見積もりは評価のためではなく、このような企業や証券が実際に売買される可能性のある価格を反映するためでもない

TKGは、長実不動産または華潤置業のそれぞれの資産または負債に対して独立した評価または評価を行っておらず、そのような評価も提供されていない。TKGは融資または融資損失準備金を審査しておらず、CZFSやHVBCのいかなる個人ローン文書も審査されていない。TKGはまた、独立した確認なしに、CZFSおよびHVBCの融資損失総額(CZFSまたはHVBCが2023年1月1日にASCトピック326を通過する際に達成可能な任意の予想される金額を含む)が十分であると仮定する。TKGはCZFSやHVBCのどの物件や施設に対しても実物検査 を行っていない

TKGは、2022年10月18日、添付ファイルBとして本登録声明に含まれる書面公平な意見をHVBC取締役会に提出した。以下の概要は、TKGによる合併またはその審査合併考慮事項に関する分析の完全な記述ではない。公平な意見の作成は、最適かつ関連する財務分析方法と、これらの方法を特定の状況に適用する様々な決定とを含む。したがって，公平な意見は要約記述に変換されにくいため，TKGはその解析を全体として考慮しなければならないと考えているTKGの分析とTKGが考慮した要素の部分を選択してこそ，材料の読者が公平な意見の背後にある評価過程に対して不完全な見方をさせることができる.TKGによる分析では，1つの構成要素に他方の構成要素よりも重要な意味が与えられていない.全体的に、TKGはこれらの 分析が以下の結論を支持すると信じている、すなわち、財務的観点から、長実不動産がHVBC普通株式所有者に支払う合併コストはHVBC普通株保有者に対して公平である

建議書の要約それは.合併協議の条項によると、1株当たり華僑銀行普通株を持つ株主は、彼らが所有している華潤華潤1株当たり0.4000株の華潤置業普通株または30.5ドルの現金を得る機会がある。すべての株主選挙は、HVBC普通株式の80%をCZFS普通株式に交換し、HVBC普通株の20%を現金に交換することを保証することを目的とした合併プロトコルに規定された分配および分配手順に制限される。すべての株主選挙は、合併協定に規定された分配と比例配分手続きに従うだろう。今回の合併はCZFS普通株を獲得したHVBC普通株保有者に免税交換を提供する予定だ

貢献分析それは.TKGは，2022年6月30日までの四半期の貸借対照表データと推定された2022年6月30日までの直近12カ月の損益表情報に基づいて，合併後の会社の各種貸借対照表と損益表種別に対するCZFSとHVBCそれぞれの貢献を審査した。合併対価格には、HVBC普通株式所有者に80%の株式と20%の現金を提供することが含まれていることから、交換比率は0.4000であり、2022年10月17日現在のCZFSの株価は70.98ドルである

45

分析によると、HVBCは合併後の会社に以下のパーセンテージを貢献することができる

相対貢献分析(公正価値調整前)

貸借対照表(2022年6月30日現在)		CZFS				暖通BC
融資総額			79.6	%			20.4	%
総資産			79.5	%			20.5	%
総預金			79.6	%			20.4	%
総普通株権益			82.6	%			17.4	%
損益表(2012年6月30日まで直近12カ月)
純利子収入			81.1	%			18.9	%
非利子収入			48.8	%			51.2	%
運営費			65.8	%			34.2	%
純収入			91.1	%			8.9	%
所有量を見積もる			84.7	%			15.3	%

価値分析の継続経営範囲それは.TKGは資本化収益法を用いてHVBC普通株の価値範囲を評価した。HVBCの資本化収益モデルは予想純収入流を用いて、期末収益倍数を前期純収入に適用し、純収入流と期末価値を割引し、HVBC普通株の現在値を得る。次に，資本化収益モデル分析による価値範囲をCZFSがHVBC普通株式所有者に提案した合併対価格と比較した

持続的な経営に基づいて、TKGはHVBCのために一連の価値を準備する際に以下の補足仮説を立てた

•

HVBC経営陣が作成した財務予測と純収入推定額(2023年12月31日までの年度~2027年12月31日までの年度)は合理的であり、2027年の純収入は838.4万ドルと仮定した

•

TKGは、2027年にHVBCの純収入が予想される838.4万ドルを上回るか、または下回る場合を評価している

•

市況率端末機の市場収益率は9.0から15.0倍で、HVBCに匹敵する上場機関に基づいている

•

TKGは各種手法を用いて9.00%から13.00%の割引率を作成し，主に11.00%の割引率を仮定した

•

TKGは市場性が乏しいため何の割引も適用しておらず，制御権にプレミアムを適用していない

表には，割引率11.00%を仮定したHVBC普通株資本化収益モデルの結果をまとめた

		取引市場収益率(X)(1)
2027年の純収入(2000ドル)		9.0				12.0				15.0
$8,384		$	13.52			$	18.02			$	22.53

(1)	予測期間内に1，000，000株のHVBC普通株が発行されると仮定する.

TKGは、2022年10月17日現在、1株28.39ドルの株式対価格は1株18.02ドルの普通株中点価値より58%高く、1株30.50ドルの現金対価格は1株18.02ドルの普通株中点価値より69%高いと指摘している。HVBC普通株の保有者がCZFS株の80%と現金の20%の対価格を選択したと仮定すると、

46

合併対価格は28.81ドルで、1株当たり普通株中央値18.02ドルより60%高かった。TKGはまた、HVBCの帳簿価値に近いか、または下回る可能性のある価格で1，000，000株の追加HVBC普通株を売却することは、約30.85%のHVBC普通株をプレミアムなしで販売することにつながり、HVBC普通株保有者は、株式対価格、現金対価格、および合併対価格の形態で上述した割増を受けることになることを指摘している

資本化収益法は広く使用されている推定方法であるが、それ は多くの仮定に依存し、貸借対照表と収益成長率、割引率と市場取引倍数を含み、これらは最終的に資本市場上で実際に現金化または獲得可能な市場収益率と大きな差がある可能性がある。したがって、TKGが制定した価値範囲はHVBC普通株の実際の価値や期待価値を示すことはできない

同業者 グループ分析それは.HVBCを評価する1つの構成要素は、HVBCの財務状況および財務業績を、HVBCと類似した特徴を有すると考えられる銀行組織と比較することである。TKGは同業者分析の目的でHVBの財務情報を用いている。HVBCの主な資産です財務データにおけるHVBCとHVBの主な違いは、HVBCによって普通株式としてHVBにダウンロードされた1，000万ドルの二次債務ツールの一部である。HBBCは二次債務を返済する利息支出を発生させる

TKGは一連の同業者グループ の比較を行い、持続的な経営に基づいてHVBCの財務業績と推定したHVBCの潜在価値範囲の一部を分析した。TKGの分析を行うために，2つのピアグループ(HVBCピアグループ)を用意した. 次のピアグループ議論では，HVBC？とHVBを交換して用いることができる

暖通BCそれは.TKGはHBBCのある財務状況と財務業績指標を2組の金融機関と比較した。HVBCと同業グループのすべての会社の財務状況と財務業績データは、2022年6月30日または2022年6月30日までの年化3ヶ月の財務状況と財務業績データである。上場企業の同業者グループのメンバーについては、市場データは2022年10月14日までとなっている

最初の同レベルグループは、TKGを関係型同レベルグループと呼ぶ。同レベルグループの企業は、3つのスクリーニング基準(I)に基づいて上場金融機関またはホールディングス(Ii)がメリーランド州、ニュージャージー州、ニューヨーク、ペンシルベニア州に本部を置き、(Iii)総資産は3.5億~7.5億ドルであり、(Iv)支店ネットワークは10個未満である。19(19)社はHVBC Peer Group Membersとラベル付けされたテーブル中のRelational Peer 列にランクされている

第2の同レベルグループは、TKGを関心同業の競争相手と呼ばれる。この同レベルグループの会社 は、(I)任意のHVBC支店半径5マイルの範囲で支店を運営する金融機関、および(Ii)総資産が250億ドル以下である2つのスクリーニング基準に基づいて含まれる。以下に31(31)社が興味のある同業者競争相手を構成する会社を示す

関係 同行：

1ST植民地銀行 商業的国家金融会社 コミュニティ銀行家 デリー銀行です。 フリットウッド銀行は ニューヨーク世代銀行 グレン·バーニー銀行 グレンビル銀行ホールディングス ハムリン銀行と信託会社 マース銀行		マーチ·チャクだ Mifflinburg Bancorp Muncy Bank Financial NBC Bancorp Neffs Bancorp 新しいトリポリ銀行 サスクエハナコミュニティ金融 ウッドランド金融サービス会社 WVS金融会社

47

興味のある同業者の競争相手：

1ST植民地銀行株式会社 そろばん連邦貯蓄銀行 漫歩者貯蓄銀行 アジア銀行 市民と北の会社は コロンビア金融会社 礎石金融会社 顧客銀行，Inc. 第一銀行 FNB Bancorp，Inc. ハデン貯蓄銀行 ハトバーラー連邦貯蓄銀行 Hyperion銀行 子午線会社 アメリカ海洋第一金融会社 パイク銀行株式会社		ペンシルバニアコミュニティ銀行 プロヴィデンテ金融サービス会社 QNB社 グヤオーク銀行株式会社 共和第一銀行株式会社 フィラデルフィア第二連邦貯蓄ローン協会 第一貯蓄銀行 サレン銀行 プリンストン銀行 フィラデルフィア信託会社 ティム·フランクリン貯蓄銀行 トンプキンス金融会社 連合貯蓄銀行 Univest金融会社 ウィリアム·ペイン銀行 WSFS金融会社

2つのピアツーピアグループのデータは、HVBCピアグループ比較という以下のタイトルのテーブルに表示される

HVBC対等群比較 (1)
		暖通BC				関係が対等である (中央値)				COI同行 (中央値)
総資産(2000ドル)		$	570,647			$	484,621			$	1,482,150
株式/資産(%)			7.22				7.13				10.87
ドン。株式/唐。資産(%)			7.22				7.13				9.31
ローン/預金(%)			81.27				68.49				87.32
不良資産/総資産(%)			0.49				0.27				0.34
埋蔵量/不良資産(%)			107.75				186.25				193.83
純利差(%)			3.34				3.12				3.22
非統合収入/平均資産(%)			1.57				0.42				0.41
非統合費用/平均資産(%)			3.67				2.45				2.29
効率比率(全時間当量)(%)			77.80				67.52				62.95
非統合収入/営業収入(%)			33.21				13.22				11.92
平均資産収益率(%)			0.46				0.83				0.96
平均普通株式資本収益率(%)			6.23				8.91				8.89
時価(百万ドル)		$	47.06			$	39.01			$	257.12
価格/帳簿数(%)			114.22				105.29				101.48
価格/有形帳簿(%)			114.22				105.29				120.04
価格/LTM収益(X)			16.03				10.03				8.88
配当率(%)			北米.北米				4.00				3.27

(1)	2022年6月30日までの3カ月間の財務データまたは年化データは、2022年10月14日までの業務終値の市場データである

以下の表では，HVBC 2022年6月30日の1株当たり帳簿価値と(I)HVBCを用いて2027年の純収入を予想する資本化収益モデルにおける低値，中央値と高値および(Ii)HVBC同行を構成する2つの同業者グループの中央値/帳簿価値に基づいて推定したHVBC普通株価値を比較した

暖通BC 帳簿価値 1株当たり06/30/2022		資本化した収益モデルからの価値												HVBCの同業者からの評価(市場純率)
		最小				中頃				最大値				関係型				COI
$18.39		$	13.52			$	18.02			$	22.53			$	19.36			$	18.66

48

TKGは、1株28.39ドルの株対価格、30.50ドルの現金対価格、1株28.81ドルの合併対価格はHVBCの1株当たり推定価値より高いと指摘した

市民金融サービス会社TKGは、CZFSのある財務状況と財務業績指標を、CZFSと類似した特徴を有すると考えられる3つの金融機関(CZFS同業者)と比較した。CZFSと同業グループのすべての会社の財務状況と財務業績データは、2022年6月30日または2022年6月30日までの3ヶ月間の年間化データである。上場企業の同業者グループのメンバーについては、市場データは2022年10月14日までとなっている

最初の同レベルグループはTKGと呼ばれ、CZFSエージェント同業と呼ばれる。この同レベルグループ内の会社は、CZFSがこれらの機構 をCZFSエージェント宣言ファイルに格納するために使用されるので、TKGに含まれる。TKGは4つのスクリーニング基準(I)に基づいて大西洋中部地域に本部を置く金融機関であり、(Ii)総資産は10億ドルから30億ドルの間であり、(Iii)商業不動産ローン/総融資は30%を超え、(Iv)は20以上の支店を有し、第2の同レベルグループを関係同レベルグループと呼ぶ。第11(11)の会社は、CZFS Peer Group Membersとラベル付けされたテーブルにおける関係同行を構成している

3つ目の同業グループは、TKGを関心のある同業競争相手と呼ばれる。この同業グループの企業は、(I)任意のCZFS支店半径5マイルの範囲で支店を運営する金融機関、および(Ii)総資産が500億ドル以下である2つのスクリーニング基準に基づいて含まれる。興味のある同業者を構成する31社 (31)社は次の表に示すように，ラベルはCZFS同レベルグループメンバである

CZFS エージェント対等：

関係同業者：

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興味のある同業者の競争相手：

次の表は、CZFSの財務状況と財務業績と各CZFS同業者の中央値とのまとめ比較を提供する

CZFS対等グループ比較(1)

		CZFS				エージェント対待って(中央値)				関係型同業者(中央値)				COI同行(中央値)
総資産(000ドル)		$	2,212,862			$	1,869,098			$	2,288,723			$	1,770,345
株式/資産(%)			8.81				8.23				8.41				9.12
ドン。株式/唐。資産(%)			7.49				7.40				7.56				7.68
ローン/預金(%)			84.92				79.31				78.02				81.40
不良資産/総資産(%)			0.67				0.49				0.43				0.25
埋蔵量/不良資産(%)			117.71				167.90				239.25				222.50
純利差(%)			3.42				3.14				3.33				3.11
非統合収入/平均資産(%)			0.44				0.70				0.72				0.69
非統合費用/平均資産(%)			2.03				2.32				2.26				2.37
効率比率(全時間当量)(%)			54.07				62.27				58.44				63.18
非統合収入/営業収入(%)			12.09				19.44				19.00				20.13
平均的に返却する。資産(%)			1.25				1.10				1.24				1.03
平均的に返却する。普通株式権益(%)			12.49				11.18				12.32				10.15
時価(百万ドル)		$	277.93			$	176.63			$	224.68			$	262.41
価格/帳簿数(%)			142.49				110.55				114.19				112.05
価格/有形帳簿(%)			170.20				120.01				139.03				127.39
価格/LTM収益(X)			9.61				8.70				8.74				10.20
配当率(%)			2.74				3.64				3.37				3.49

(1)	2022年6月30日までの3カ月間の財務データまたは年化データは、2022年10月14日までの業務終値の市場データである

TKGはまた、2022年6月30日までのCZFS累計他の全面損失をCZFSが陳述した株主普通株権益とCZFSが陳述した株主有形普通株権益に再計上した場合、CZFSの2022年10月14日までの価格/帳簿価値は127.2%、価格/有形帳簿価値は148.4%であることを指摘した

比較可能取引分析それは.TKGは、3つの機関の様々な財務状況、財務業績および買収倍数 TKGを審査し、これらの機関はHVBCと類似した特徴を持っていると考えている(HVBCは取引グループと比較可能である)。そしてTKGは の中央値買収倍数を比較した

50

CZFSおよびHVBC取引は、HVBC比較可能な取引グループを構成する取引から導出された中央値買収倍数と比較する

第1グループの取引は、2019年1月1日以降に発表された銀行取引を含み、ターゲット銀行(I)がペンシルバニア州に位置し、(Ii)取引発表時の取引価値が4，000万ドル~1.5億ドルであり、(Iii)私募株式投資家または政府協力に関するいかなる取引も含まれていない。これらの基準は、11(11)ペンM&A取引(PA社)のリスト を生成する。取引)。このセットの取引定価中央値指標は、以下のHVBC比較取引表に示される

第2グループの取引は、2019年1月1日以降に発表された銀行取引を含み、(I)取引目標は大西洋中部地域に位置し、(Ii)公告時の取引価値は5，000万ドル~1億ドルであり、(Iii)対象企業のLTMに対するROAは0.50%以上であり、(Iv)対象企業の公告時の不良資産/総資産(不良資産/総資産)比率は2.00%未満であり、(V)私募株式投資家または政府協力に関する取引は含まれていない。これらの基準は、合併と類似した特徴を有する16(16)筆の合併および買収取引のリスト(地域会社)を生成する。取引)。この グループの取引定価中央値指標は、次のHVBC比較取引表に示されている

第3グループの取引は、2019年1月1日以降に発表された銀行取引を含み、(I)取引目標が米国のどこにあるか、(Ii)公告時の取引価値が5，000万ドル~1億ドルであり、(Iii)対象会社のLTMに対するROAが0.50%以上であり、(Iv)公告時の対象企業の不良資産/総資産(NPA/Assets)比率が1.00%未満であり、(V)私募株式投資家または政府協力に関する取引は含まれていない。これらの基準は、合併と類似した特徴を持つ合併·買収取引リスト(National Compe. 取引)を生成する。このセットの取引定価中央値指標は、以下のHVBC比較取引表に示される

以下の 表に各PA報酬を構成するトランザクションリストを示す.Deals地域会社DealsとNational Compです。成約する

PA会社取引リスト
日取り 宣言		購入者		目標.目標
08/30/22		第一英連邦金融会社		中央金融会社
03/24/22		農場主国家銀行会社		アンクレア金融会社
03/02/22		フルトン金融会社		保誠銀行株式会社
10/20/21		レイモンド·ジェームズ金融会社は		TriState Capital Holdings，Inc
06/30/21		中ペンシルバニア銀行株式会社		Riverview金融会社
03/10/21		WSFS金融会社		Bryn Mawr銀行は
02/26/21		富達発展銀行株式会社です。		ランドマーク銀行株式会社です。
09/25/20		ドル互恵銀行		標準AVB金融会社
12/18/19		市民と北の会社は		Covenant Financial Inc.
12/10/19		富達発展銀行株式会社です。		MNB社
06/05/19		科技銀行株式有限公司		DNB金融会社

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地域会社取引リスト
日取り 宣言		購入者		目標.目標
07/25/22		サマセット貯蓄銀行		富豪銀行株式有限公司
01/28/22		ロスデール連邦貯蓄ローン協会は		CBM銀行株式会社
10/03/21		コミュニティ銀行システム会社		Elmira貯蓄銀行
07/16/21		スペンサー貯蓄銀行SLA		船乗り銀行
08/27/20		ハノーバー銀行は		サボイ銀行
06/18/20		BV Financial，Inc.(MHC)		デルマワ銀行株式会社
01/09/20		ノーウッド金融会社		ニューヨーク州北部銀行株式会社
12/23/19		ノースフィールド銀行株式会社		VSB銀行，Inc.
12/18/19		Karny Financial Corp		MSB金融会社
12/18/19		市民と北の会社は		Covenant Financial Inc.
12/18/19		CNB金融会社		アクラン銀行
12/10/19		富達発展銀行株式会社です。		MNB社
07/24/19		投資家Bancorp，Inc.		ゴールドコースト銀行株式会社
07/02/19		ACNB会社		フレデリック県銀行株式会社
06/24/19		1ST憲法銀行		海岸コミュニティ銀行
01/22/19		コミュニティ銀行システム会社		キングドフック銀行は

国の会社のリスト。取引
日取り 宣言		購入者		目標.目標
09/30/22		台中商業銀行株式会社です。		アメリカ大陸銀行
07/25/22		HomeTrust Bancshare，Inc.		量子資本会社です
07/25/22		サマセット貯蓄銀行		富豪銀行株式有限公司
06/13/22		CrossFirst銀行株式会社		農家とストークメン銀行は
05/26/22		ミドルフェルド銀行は		Liberty BancShares，Inc.(オハイオ州アダルト市)
05/23/22		ケンブリッジ銀行		ノースマーク銀行
03/10/22		アリゾナ州連邦信用協同組合		ホライズンコミュニティ銀行
12/15/21		Home Bancorp，Inc.		フリードスウッド資本会社
12/08/21		Alerus金融会社		MPB BHC，Inc.
11/10/21		ジョージア州銀行		人民銀行信託会社
11/01/21		第一銀行株式会社		ウォーシントン国立銀行
09/07/21		貝通会社		太平洋企業銀行
08/23/21		フロリダ海岸銀行会社		サバルパーム銀行株式会社
07/29/21		フェンウォード銀行		ロイヤル金融会社
06/16/21		ミシガン湖信用社		領航銀行株式会社
05/17/21		株式銀行株式会社		アメリカ国立銀行株式会社です。
04/27/21		南カリフォルニア銀行		サンクラリータ銀行
04/22/21		植民地銀行会社		Southcrest金融グループ。
08/27/20		ハノーバー銀行は		サボイ銀行
04/30/20		小炉職人連邦信用協同組合		優良銀行
01/23/20		フロリダ海岸銀行会社		第四街銀行会社
12/23/19		ノースフィールド銀行株式会社		VSB銀行，Inc.
12/18/19		市民と北の会社は		Covenant Financial Inc.
12/18/19		第一銀行株式会社		ジョージア州西南部。カナリア.
12/10/19		富達発展銀行株式会社です。		MNB社
09/17/19		FB金融会社		FNB金融会社
08/13/19		第一級Bancorp社です。		アナブルク銀行株式会社

52

国の会社のリスト。取引
日取り 宣言		購入者		目標.目標
08/12/19		プロ持ち株会社		Marquis Bancorp社は
07/25/19		WinTrust金融会社		SBC、株式会社
07/25/19		第一金融銀行会社		永利第一国家会社
07/25/19		南方平原金融会社		西テキサス州立銀行
07/25/19		共同経営銀行-会社		第一スタントン銀行株式会社
07/24/19		テキサス精神銀行株式会社です。		チャンドラー銀行株式会社
07/22/19		第一銀行株式会社		第一フロリダ銀行株式会社
07/15/19		カロライナ金融会社		カロライナ信託銀行株式会社
07/02/19		ACNB会社		フレデリック県銀行株式会社
06/24/19		1ST憲法銀行		海岸コミュニティ銀行
05/31/19		ディキンソン金融会社II		KCB銀行
05/28/19		サンタクルーズ県銀行		灯台銀行
05/17/19		国会銀行株式会社		優位銀行
05/08/19		南方各州銀行株式会社。		東アラバマ州金融グループです。
03/05/19		南岸銀行		ファンアルステイン金融会社
02/21/19		ドイツ系アメリカ銀行株式会社		公民至上会社
02/05/19		共同コミュニティ銀行会社		First Madion Bank&Trust

次の表は、HVBCのある財務指標とHVBC 比較可能取引グループの中央値財務指標を比較した

HVBCは取引可能です

取引財務指標(締め切りまたは年月のHVBCデータ 2022年6月30日までの直近12ヶ月)		暖通BC				パ.パ 会社です。取引				地域性 会社です。取引				全国 会社です。 取引
						(中央値)
総資産(2000ドル)		$	570,647			$	1,061,381			$	441,103			$	439,058
預金総額(2000ドル)		$	481,510			$	878,895			$	376292			$	376,910
有形権益/総資産(%)			7.22				9.51				10.01				10.25
不良資産/総資産(%)			0.45				0.53				0.76				0.35
非利子収入/平均資産(%)			1.91				0.45				0.38				0.53
非利子支出/平均資産(%)			4.01				1.96				2.11				2.41
平均資産収益率(%)			0.49				0.75				0.90				1.19
平均株式収益率(%)			6.55				9.26				10.14				11.47

取引評価指標		CZFS/HVBC(1)				パ.パ 会社です。取引				地域性 会社です。取引				全国 会社です。 取引
						(中央値)
取引価値(百万ドル)		$	64.6			$	136.7			$	54.7			$	65.6
価格/帳簿数(%)			156.72				130.82				121.25				149.24
価格/有形帳簿(%)			156.72				137.09				117.43				154.72
価格/LTM EPS(X)			23.85				16.20				14.61				13.53
価格/預金(%)			13.42				15.02				14.00				17.61
加盟料/コア保証金(%)			4.97				4.12				2.82				7.64

(1)	合併対価格は1株当たりHVBC普通株28.39ドル(現金 オプションの価値は含まれていない)と仮定した。

53

そして，TKGはすべての3(3)個のHVBC可比取引グループの取引中央値指標に基づいて，合併対価格とHVBCの1株当たり普通株推定価値を比較する.次の表(HVBC推定の1株当たり取引値)はHVBCが統制権変更PA Compからの何らかの取引推定指標の基礎を用いる.取引、地域会社DealsとNational Compです。取引：

HVBCが推定した1株当たりの取引価値

		PA補償取引												地域会社.取引												国家会社です。取引
		価格/ 本.本				価格/ ドン。 本.本				価格/ LTM 仕事がしやすい				価格/ 本.本				価格/ ドン。 本.本				価格/リットル ＴＭ 仕事がしやすい				価格/ 本.本				価格/ ドン。 本.本				価格/リットル ＴＭ 仕事がしやすい
Hvbc 1株当たりの予想値		$	24.05			$	25.20			$	20.82			$	22.29			$	21.59			$	18.72			$	27.44			$	28.45			$	17.65

TKGは、28.39ドルの株価コストは、9つの推定価値のうち8つと比較して有利であり、現金コスト30.50ドルおよび統合コスト28.81ドルは、9つの推定価値すべてと比較して有利であることに注目している

合併および合併の様々な財務状況、財務業績、取引倍数および買収倍数を評価する際には、CZFS、HVBCまたは合併と全く同じ会社や取引がないことに注意することが重要である。したがって、上記の結果の分析は数学的に正確ではなく、逆に、会社の財務および運営特徴の違いに関する複雑な考慮および判断、および比較される会社の公開取引価値に影響を与える可能性のある他の要因に関連する。上記の分析で得られた価値範囲は、CZFS、HVBCあるいは合併後の会社の実際の価値に対するTKGの見方を代表するものと見なすべきではない

TKGとその他の関係の補償それは.TKGの書面公平意見を提出した後、HVBCはTKGに7.5万ドルの費用を支払った。 TKGは合理的な補償を受ける自腹を切る契約に関連した費用、およびHVBCは、ある責任についてTKGに賠償を提供することに同意した。合併が完了すると、TKGは約505，800ドルの成功費用を得ることになる

TKGが意見を出すまでの2年間、TKGはHVBCに他の投資銀行サービスを提供しなかった。その意見提出日の2年前，TKGはCZFSにいかなる投資銀行サービスも提供していなかった

いくつかのHBBCは監査されていない予期される財務情報

HVBCは、基本的な仮定や推定の不確実性などの理由から、将来の収入、収益、または他の結果に関する長期予測を公表しないのは自然である。しかしながら、合併に関して、HVBC管理層は、上記“HVBC財務顧問の意見”節で説明したTKG財務分析に関する、HVBCが2023~2027年度に運営するいくつかの監査されていない予想財務情報(HVBC予測)を含む、HVBC取締役会およびその財務コンサルタントTKGに取引評価に関する情報を提供する準備ができている。以下は、HVBC株主が合併に関連するいくつかの非公開情報にアクセスできるようにすることを目的としたHVBC予測要約であり、これらの情報は、他の目的に適していない可能性があり、いかなるHVBC株主の投票決定に影響を与えるためのものも含まれていない可能性がある

米国証券取引委員会が監査していない予想財務情報の作成は、公開開示に着目しているわけでもなく、米国証券取引委員会(SEC)が公表した基準や米国公認会計士協会が予想財務情報を作成し、提示するために制定された基準を遵守するためでもない。この監査されていない予想を

54

財務情報はこのような情報が未来の実際の事件或いは結果の予測とみなされるべきではなく、このような情報に依存すべきではなく、本依頼書/募集説明書の読者は監査されていない予想財務情報に過度に依存しないでください。本委託書/募集説明書に含まれる未監査の予想財務情報は、HVBC管理層 によって作成され、それが担当する

この監査されていない展望的財務情報は数字の特殊性で提示されているが、多くの変数と仮定(業界業績と一般業務、経済、市場と財務状況に関連する仮定、およびHVBC業務に特定の他の事項を含む)に基づいて、これらの変数と仮定は内在的な主観性とbr}不確定性を持ち、HVBC管理層の制御範囲を超えている。実際の結果に影響を与え、監査されていない予期される財務情報が実現できない可能性のある重要な要素は、HVBCの業務に関連するリスクおよび不確実性 (適用期間内に戦略目標、目的および指標を達成する能力を含む)、業界表現、一般的な業務および経済状況、および“前向き陳述に関する情報”および“リスク要因”と題する章で述べられた他の要因を含むが、これらの未監査の予想財務情報は、これらの情報を作成する際にいくつかの変化する可能性のある業務決定に対する多くの変数、予想および の仮定を反映している。したがって、実際の結果は、この監査されていない予想財務情報に含まれる結果と大きく異なる可能性があります。 そのため、以下に概説する予想結果が実現される保証はありません

HBBC、CZFSまたはそれらのそれぞれの管理者、受託者、取締役、関連会社、コンサルタント、または他の代表は、実際の結果が本監査されていない予期される財務情報と実質的に異なることがないことを保証することができません

HBBCは、監査されていない予期される財務情報が生成された日からの状況を反映するために、または他の方法で監査されていない予期される財務情報を修正または調整する義務がないか、またはそのような情報に基づいている任意またはすべての仮定が誤りであることが証明されても、将来のイベントの発生を反映する。監査されていない予期される財務情報は長年カバーされているため、このような情報の性質は毎年それほど予測性を持たなくなっている

合併プロトコルまたは他の態様では、HVBC は、審査されていない予期される財務資料または審査されていない予期される財務情報と比較したHVBCの最終的な表現または予期された結果について達成されず、長実不動産または任意のCZFS株主に任意の陳述を行うであろう。上記の要素と監査されていない予想財務情報に固有の不確定性を考慮して、HVBCはすべてのHVBC株主にこのような情報に過度に依存しないように促す

次の表は、2023年12月31日から2027年12月31日までの財政年度の監査されていない予想財務データを個別に提供します。HVBC予測はHVBC経営陣が内部目的のみで作成した。HVBC予測は、最初の作成日の後に発生する任意の状況やイベントを考慮するために更新されていないので、将来の実際の結果としての予測に依存すべきではない

HVBC予測⁽¹⁾(監査を受けておらず、千ドルで)

12月31日まで、または12月31日までの年度

財務プロジェクト		2023				2024				2025				2026				2027
総資産		$	809,655			$	887,160			$	953,697			$	1,025,225			$	1,102,116
純収入		$	4,142			$	6,816			$	7,255			$	7,779			$	8,384
平均資産収益率			0.53	%			0.79	%			0.78	%			0.78	%			0.78	%

(1)	HVBCが上記の間に実行可能ないかなる増資の影響も含まれていません。

55

HVBC役員と役員の合併における利益

HVBC取締役会の合併に関する提案を考慮した場合、HVBCの株主は、HVBCとHVBの幹部および取締役が合併において何らかの利益を有しており、これらの利益は、HVBC株主の一般的な利益、またはHVBC株主の一般的な利益以外の利益とは異なる可能性があることを知るべきである。これらの利益は以下のとおりである.HVBC取締役会 はこれらの利益を知っており，HVBC投票が合併提案を通過することを提案する際にこれらの利益や他の事項を考慮している

株式オプションの処理

合併協定の条項によれば、HVBC普通株式の株式オプションを購入することは、既得または非帰属であっても、有効時間に行使されていない場合には、有効時間にログアウトされ、現金支払いを得る権利に変換され、(X)発効時間にオプションに拘束されたHVBC普通株式の数に(Y)オプションの1株当たり行使価格を超える30.50ドルを乗じた金額に等しく、適用税およびbr}控除および非利子が差し引かれる。以下に，2022年10月18日までの合併協定調印日，各取締役が保有する未行使および未行使の株式オプション数，および合併協定条項に基づいて決定された株式オプションの現金価値を示す。2022年10月18日現在、幹部55，300人と取締役が保有するHVBC株式オプションを除くすべての株式オプションが付与されている

名前.名前		暖通BC株式オプション(#)				相場(ドル)				総在庫量オプション価値(ドル)
カール·ヘジャーですアスパレンダー3世			10,000				15.92				145,800
ジョセフ·F·ケリー(1)			10,000				14.80				157,000
ジョン·D·ベム			10,000				14.80				157,000
スコット·W·フロガット			10,000				14.80				157,000
マイケル·L·ハマー			—				—				—
ロバート·J·マリノ			10,000				15.92				145,800
トラビス·J·トンプソン			50,000				14.80				785,000
ジョセフ·オニール			25,000				14.80				392,500
バートン·スコーブ			—				—				—
J·クリス·ジェイコブソン			25,000				14.80				392,500
チャールズ·ヘット			25,000				14.80				392,500
ヒュー·W·コネリー			5,000				15.21				76,450
デレク·P·B·ウォデン			10,000				20.11				103,900

(1)	ケリーは2022年12月27日に亡くなった

制限的株式奨励の処理

合併協定の条項によれば、帰属されていないHVBC制限株式報酬の任意の帰属制限は、発効直前に失効し、合併協定の場合、このような報酬は、HVBCの発行および流通株とみなされ、適用税項および源泉徴収の制限を受ける。次の表は、2022年10月18日現在、すなわち合併協定が調印された日まで、各取締役、各任命された役員、およびHVBCの他の役員が保有する合併によって帰属する非帰属制限株式報酬の数を示す。制限株式の推定価値は、(I)取引が2022年10月20日に初公開発表されてから5営業日以内に、HVBC普通株の平均終値に基づいており、1株当たりの合併対価格は25.57ドルであり、(Ii)制限株式報酬1回当たりの株式総数を乗じた

56

名前.名前		非帰属制限HVBC株式賞(#)				合計制限株奨励価値(ドル)
カール·ヘジャーですアスパレンダー，III			2,800				71,596
ジョセフ·F·ケリー(1)			2,100				53,697
ジョン·D·ベム			2,100				53,697
スコット·W·フロガット			2,100				53,697
マイケル·L·ハマー			—				—
ロバート·J·マリノ			27,800				710,846
トラビス·J·トンプソン			28,400				726,188
ジョセフ·オニール			4,200				107,394
バートン·スコーブ			—				—
J·クリス·ジェイコブソン			4,200				107,394
チャールズ·ヘット			4,200				107,394
ヒュー·W·コネリー			25,000				639,250
デレク·P·B·ウォデン			5,000				127,850

(1)	ケリーは2022年12月27日に亡くなった

現在HVBC役員や役員と締結している協定と福祉計画

トラビス·J·トンプソンとの雇用協定

HVBはHVBCとHVB会長兼最高経営責任者Travis J.Thompsonと雇用協定を締結し、2016年7月1日に最初に発効した。雇用契約の規定、Thompsonさんが任意の理由なしに非自発的に雇用関係を終了する場合、または(R)契約で規定する正当な理由で辞任した場合、HVBCまたはHVB制御権変更の効力発生日または後に、Thomsonさんは、(I)最高年俸に基本給を加え、(I)支配権変更カレンダー年度内または直前の2つのカレンダ年度のいずれかのカレンダー年度のいずれかのカレンダー年間に納付または取得した最高年間現金ボーナスの合計の3倍に相当する解散料を得る権利を有する。このような金額は幹部の雇用終了日から30日以内に一度に支払われる。さらに、HVB(またはその後継者)は、生命保険および免税医療および歯科保険を提供し続け、その保険範囲は、その終了日直前に提供された保険範囲と一致し、いかなる費用も支払う必要がない。このような継続保証は、(1)役員が雇用を終了した日から3年の日、または(2)他の雇用主の常勤従業員として同様の健康福祉を受ける資格がある日の早い日に終了する

Thompsonさんは、合併契約に署名しながら、合併終了の日から発効する雇用契約を終了し、置換するHVBC、HVB、CZFSとの和解と競業禁止およびeスポーツ禁止協定を締結しました。したがって、雇用契約によると、トンプソンさんは、合併に関連した任意の支払いや福利厚生を受信しません

ロバート·J·マリノとの雇用協定

HBBCとHVBはHBBCとHVBのロバート·J·マリノ，総裁と雇用協定を締結し，最初は2021年12月1日に発効した。雇用契約は、HVBCの支配権が変化すれば、Marinoさんが非自発的に終了して雇用される場合、あるいは正当な理由で辞任するか(合意のように規定される)、そしてMarinoさんが3年未満のサービスを行う場合、Marinoさんは、その年間の基本給の2倍に相当する解散料を得る権利を持つことになる。このお金は彼が雇用を終了した日から30日以内に一度に支払うだろう。さらに、HVB(またはその後継者)は、雇用終了時に有効な他の行政職に関連するすべての生命保険、障害、医療保険、および他の正常な健康および福祉を提供し続ける。このような継続保証は、(1)雇用終了日の後1年後、または(2)他の仕事によって同様の保証を受けた日のうちのより早い日に終了する。制御権の変更に関連してマリノさんに支払われる総額が

57

規則280 G及び4999条によると、雇用契約に基づいてMarinoさんに支払われるべき金額は、そのような消費税の徴収を避けるために必要に応じて減少する。

合併契約を締結しながら、Marinoさんは、合併終了日から発効する雇用契約 を終了し、置換するHVBC、HVB、CZFSと和解協定と eスポーツ禁止協定を締結しました。したがって、マリノさんは合併に関連する雇用契約に基づいて支払いや福利厚生を受けることはありません

名をつけない役員との雇用協定

和記黄埔と執行副総裁兼住宅ローン事業部首席運営官Charles Hutt及び執行副総裁及び首席運営官クリス{br>Jacobsenは個別雇用契約を締結し、このような人はすべて名をつけていない幹部である。雇用協定は，役員が原因なしに解雇された場合，または合意に定義された十分な理由で辞任した場合，HVBCまたはHVB制御権変更発効日または後に，(I)役員最高年俸基本給に(Ii)支配権変更カレンダー年度内または直前統制権変更直前の2つのカレンダー年度のいずれかのカレンダー年度の支払いまたは稼いだ最高年度現金ボーナスの合計の3倍に相当する解散費 を得る権利があると規定されている。このお金は行政員の雇用終了日から30日以内に一度に支払われるだろう。また、HVB(またはその後継者)は、役員に生命保険および免税医療·歯科保険を提供し続け、退職日直前に役員に提供される保険に相当し、役員はいかなる費用も負担しない。 このような継続保険は、(1)役員が雇用日を終了してから3年後の日、または(2)他の雇用主の常勤従業員として同様の健康福祉を受ける資格を有する日である

ハンティントン·バレー銀行員持株計画

ハンティンデン山谷銀行員持株計画(ESOP)は税務条件に適合した計画であり、HVBのほぼすべての21歳になり、1，000時間サービスを完了した従業員をカバーしている。従業員持株計画はHBBCからHVBC普通株を購入し、従業員持株計画参加者に利益を得るために使用される。従業員持株計画はすでに融資で獲得した株式を融資担保として抵当し、一時口座に保留し、ローン返済時に参加者の口座に解放し、HVBから受け取った寄付金を使用する。有効期間前の少なくとも5(Br)営業日に、従業員持株計画は、HVBCに十分な数の未分配普通株を交付することで、未返済の従業員持株融資を返済する予定である。ESOP仮口座に残っている未割当株式のいずれか(未返済ローン返済後)は、各参加者の口座残高に応じて比例して収益としてアクティブな計画参加者に割り当てられる。発効時間から、従業員持株計画は終了し、従業員持株計画が保有するすべての割り当てられた普通株式を合併対価格に変換する

上記の理由のため、HBBCの執行役員には、Thompson，Marino，HuttとJacobsenさんとJoseph O Neill，Jr.執行副社長兼首席財務官、Barton Skurbe、営業副社長と取締役、Hugh W.Connelly、 執行副社長兼首席貸金官、DEk P.B.典獄長、副社長および首席貸手の執行役員、ならびに他の従業員持株計画に参加する従業員、HVBC普通株の株価に一時口座に保有している株式数を乗じ、これらの株を買収するための未返済融資を超えた場合、従業員の持株終了に関する利益が得られる。2022年10月18日現在の口座水準と、2022年10月20日に合併後5営業日以内のHVBC普通株の平均終値25.57ドルを初めて公開発表した株価によると、役員が全体として得る追加利益の推定価値は約202，016ドルである

有効時間内にHVBC任命の幹部とMarinoさんの追加的な福祉の推定を取得することについては、HVBC任命の幹部とRobert Marinoに支払われた潜在的な支払いと福利厚生の次の合併に関連して参照してください

58

HVBC、HVB、CZFSとの新しい配置

新しい和解、競業禁止、競業禁止協定

HVBC、HVB、CZFSはそれぞれThompsonさん、Marinoさんと個別和解契約、eスポーツ禁止およびeスポーツ禁止プロトコルを締結した。これらの合意は、合併終了日から発効し、役員がHBBCおよび/またはHVBと締結する前に締結された雇用協定に代わって終了する

全ての和解と競業禁止と競業禁止協定CZFSのためのサービス提供を停止した日から2年以内(Marinoさんの場合、1年のため)、CZFSまたはFCCBのトラフィック運用のある場所またはCZFSまたはFCCBが規制承認を提出した任意のオフィスの25マイルの範囲内でCZFSおよびFCCBと競合する企業にサービスを提供することが禁止される(限られた例外を除く)。また、 は、CZFSのためのサービス提供を停止した日から2年以内(Marinoさん1年)、CZFSとFCCBの従業員および顧客を誘致することを禁止する。ThompsonさんとMarinoさんは、それぞれ1，500，000ドルと300，000ドルの使い捨て現金支払いを取得し、合併の終了日または前に支払うことに規定されている。また、さんトンプソンとの合意は、合併の終了日または前に支払われる40万ドルの取引ボーナスを指定しています

Eスポーツ禁止とeスポーツ禁止協定に従ってトンプソンとマリノさんに支払うべき金額の推定については、合併に関連してHVBC幹部とロバート·マリノへの支払いの潜在的な支払いと福祉を参照してください

チャールズ·ヘイトの留任賞金

HVBとHuttさんは、合併協定の締結と同時に、HVB、HVBC(またはそれぞれの後継者)にHVB、HVBC(またはそれらそれぞれの後継者)を雇い続ければ、完成日の90日までに、Huttさんが完成日の90日後7日以内に、50，000ドルの留任賞金を一度に受け取ることになるという書面合意を締結している

合併協定第5.13(D)条により提供される解散費

合併協定の条項によれば、CZFSは、発効時間後に書面雇用または解散費プロトコルによってカバーされておらず、(I)CZFSまたはその任意の子会社によって採用されていない、またはCZFSまたはその任意の子会社によって採用されていない各HVBCまたはHVBの従業員に報酬を支払うことに同意しているか、または(I)CZFSまたはその任意の子会社によって採用されていない(すなわち、合併発効時に従業員通勤距離が30マイルを超えない職、すなわち仕事記述、職責および報酬が実質的に類似している職)、または(Ii)CZFSまたはその任意の子会社によって終了される。無理な理由は、合併発効後12(12)ヶ月以内に、解散費は、その当時の基本給の2(2)週にHVBCまたはHVBで完了した総サービス年数を乗じたことに等しい。しかし、最低解散費は、その基本給の4週間(4)週に相当し、最高解散費は、その基本給の26(26)週を超えてはならないことであり、さらに、従業員がCZFSの合理的な満足の形でクレームを出した場合、従業員は、合併発効前に自発的にHBBCまたはHVBを離れないことが条件である。解散費は，クレーム解除撤回不可の日から15(15)日以内に現金で一度に支払う。O Neillさん，Skurbeさん，Connellyさん, 合併協定によると、典獄長は解散費を得る資格があるだろう。Oneillさんは、2010年1月からHVBCおよびHVBに雇われ、Skurbeさんは、2018年12月からHVBCおよびHVBに雇われた；Connellyさんは、2019年2月からHVBCおよびHVBに雇われ、Wardenさんは、2019年12月からHVBCおよびHVBに雇われる。合併プロトコルによるOさんとSkurbeさんへの支払いの金額の推定については、結合に関連するHVBC指定幹部とRobert Marinoに支払われた潜在的な支払いと福祉を参照してください。

59

役員と上級管理者賠償；役員と上級管理者保険

合併協定によると、CZFSは、合併発効日から6年以内に、任意の合理的な費用、支出または費用(合理的な弁護士費を含む)、判決、和解金額、罰金、罰金、損失、クレーム、任意のクレーム、訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査に関連する損害または責任について、現職と前任取締役および華僑または華僑銀行の管理者を弁護し、それを無害化し、正式でも非公式でも、合併が発効したとき又はそれ以前に存在又は発生した事項は、合併が発効したとき、その時又は後に提出された又は主張された事項であっても、全部又は一部は、取締役又は華僑銀行の職員、職員又は他の代理人又は取締役、職員、従業員又は他の代理人身で取締役又は華僑銀行の任意の他の組織の従業員福祉計画サービスに分類され、交渉に関連する事項を含むが、これらに限定されない。合併協定又は任意の関連取引に署名及び履行することは、当該者が合併発効日前に会社定款及びHBBC又はHVB定款に基づいて賠償を受ける権利の最大限を有する

また，CZFSは合併発効後6年以内に合併発効前に発生した事実や事件により当該等役員及び高級職員に対する請求をカバーする役員及び高級職員責任保険リストを維持することに同意しているが， であるがCZFSは当該等の役員及び高級職員の年間保険料の250%を超える保険支払い責任はない

CZFSおよびFCCBの取締役会メンバーおよび上級管理者の任命

合併発効時に発効し、長実地産は華僑銀行と協議した後、(I)華僑銀行取締役会のメンバー1人と(Ii)華僑銀行取締役会の2人のメンバーを華商銀行取締役会のメンバーに任命する。さらに、トンプソンさんとマリノさんは、統合が発効した後に、FCCBの上級管理職として招聘される予定です。詳細については、69ページからの統合プロトコル：統合後CZFSとFCCBの取締役会 を参照してください

合併に関連してHVBCに指定された幹部およびRobert Marinoに支払う可能性のあるお金および福祉

本節では、合併または合併に関連する各指定されたHVBCおよびRobert Marino幹部に基づく報酬に関する米国証券取引委員会第S-K条402(T)項の要件に関する情報を説明する。本節では、この報酬を“米国証券取引委員会開示規則”によればゴールデンパラシュート報酬と呼び、この項では、HBBC幹部およびマリノさんに支払われるべき報酬を合併に伴う報酬について説明するために使用する。これらの個人に支払われるゴールドパラシュートの報酬は、提案II-特定の報酬に関するHVBC普通株式所有者の非拘束性相談投票に応じて投票されます。次の表には、このゴールドパラシュートの開示の目的のために、各HVBC指定役員およびマリノさんが取得する支払および福祉金額(税引前)を示しています： を使用してください

•

合併の発効時期は、2022年12月15日に発生する(これは、今回の黄金パラシュート補償開示の目的のために仮定された日である)

•

2022年10月18日現在、既存の基本給と変わらずマリーナ·さんの基本給と幹事が指名されている

•

合併発効時に帰属する非既存持分奨励の価値を計算するために、持分奨励とは、2022年10月18日までに完了していない奨励を意味する

60

•

HVBC普通株1株当たり価格は25.57ドル(2022年10月20日から合併発表後の前5営業日のHVBC普通株の平均終値)である

表の計算 は、本委托書/目付説明書までの日付を含まず、HVBC指定役員とMarinoさんが、帰属または帰属の金額を受け取る権利を有している。表の計算には、合併完了後に合併後の会社に提供されるサービスに依存するので、合併発効時間後に発生する可能性のある補償も含まれていません。さらに、これらのbrの金額は、合併完了前に発生する可能性のある追加の持分奨励付与、発行、または没収を予測しようとしない。上記の仮定--日付について実際に発生しているか、実際に発生していないか、または不正確である可能性がある--表の脚注に記載されている仮定を含めて、指定された実行幹事とマリノさんが受信する実際の額(あれば)は、以下に掲げる額と大きく異なる場合がある

黄金パラシュート補償

名前.名前		現金($)(1)				権益($)(2)				他にも($)(3)				合計する($)
トラビス·トンプソン			1,900,000				1,055,888				48,726				3,004,614
ロバート·マリノ			300,000				792,494				—				1,092,494
ジョセフ·オニール			100,000				272,244				39,465				411,709
バートン·スコーブ			28,462				—				13,196				41,657

(1)

現金支払には、(A)Thompsonさんへの400，000ドルの取引賞金と、(B)Thompsonさんへの1，500，000ドルの競業禁止支払いと、(C)合併協定第5.13(D)節の規定に基づき、O AunillさんとSkurbeさんへの解散料100，000ドル、26週分の基本給に相当する100，000ドル、および28，462ドル、8週分の基本給に相当する300，000ドルの支払いが含まれています。以上(A)と(B)項の支払いは、合併時に支払われる金額が役員の雇用終了とは無関係であるため、上記(C)項の支払いは、合併発効後12ヶ月以内に役員が雇用を終了する(その他の理由により)場合にのみ金額 を支払うため、二重トリガー給付と考えられる。これらの支払いに関するより多くの情報は、HVBC、HVB、およびCZFSとの上記の新しいスケジュールを参照してください

(2)

合併発効時に帰属する非帰属制限株式の推定値と、現金支払い権利に変換される未帰属株式オプションの推定値とを表し、その積は、(X)当該非帰属HVBC普通株式数に(Y)オプションの1株当たり行使価格の30.50ドルを超える金額を乗じたものであり、これは、合併時に支払われるので、役員が雇用を終了することを考慮することなく単一のトリガ福祉とみなされる。制限された株の価値は、合併公開発表後5営業日以内のHVBC普通株の平均終値である1株25.57ドルのHVBC普通株価格に基づく。これらの支払いに関するより多くの情報は、上記の株式オプション待遇と制限株式奨励の待遇を参照してください。以下は上表で報告された金額の内訳：

名前.名前		制限される株(ドル)				未帰属の在庫品オプション($)
トラビス·トンプソン			726,188				329,700
ロバート·マリノ			710,846				81,648
ジョセフ·オニール			107,394				164,850

61

(3)

代表取締役は、従業員持株計画の終了と、決済時の従業員持株計画の未償還融資残高の償還のため、指名された執行幹事とマリノさんに、ドルの見積もりを追加します。従業員持株計画の融資を未分配株式で償還した後、従業員持株については、合併対価と引き換えに一時請求する残りの株式を交換し、従業員持株計画に応じた収入を合弁従業員の口座残高として、名指しされている役員とMarinoさんを含めて全合資格従業員に分配する。上述したように、指定行政官およびMarinoさんが占有するべき金額は、合併完了時に可能または不正確ないくつかの仮定に基づいており、HVBに現在雇用されている合資格参加者が従業員持株計画の終了日までHVBに雇用され続けることを含み、合併対価格価値は1株当たり25.57ドルである

合併による重大なアメリカ連邦所得税の結果

以下は，HVBC普通株を持つ米国保有者(以下の定義)に合併がもたらす予想される重大な米国連邦所得税の影響の全体的な概要である.以下の要約は、改正された1986年の“国内税法”(“税法”)、その立法歴史、既存および提案された条例、および公表された裁決および決定に基づいており、これらのすべての規定および決定は、本条例の発効日から発効し、これらの規定はすべて変化する可能性があり、追跡力がある可能性がある。米国国税局(国税局)が以下のいかなる税収結果とは逆の立場を維持しないと断言しないことや裁判所が維持しないことは保証されない。このようなどんな変化もこの討論の有効性に影響を及ぼす可能性がある。以下に列挙された税務討論はただ参考に供するだけである。それは意図されていないし、特定のHVBC株主に法的または税務提案を提供すると解釈されてはならない

HVBC株主に関連する可能性のあるすべての米国連邦所得税 の結果についてコメントする試みはなされていない。本委託書/目論見書は、州、現地及び外国法律、連邦法律(所得税関連法律を除く)、及び最低税額を代替する連邦法律下に適用される税収考慮要因については言及しない

本要約では、用語？米国所有者？は、利益を得る所有者を表す、すなわち、

•

アメリカの市民個人やアメリカの住民

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米国の法律またはその任意の政治的分岐に従って設立または組織された会社(または会社として課税されるべき他の米国連邦所得税エンティティ)

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以下の条件を満たす信託：(1)米国内の裁判所の監督を受け、1人以上の米国人の支配を受ける、または(2)適用される米国財務省法規に基づいて、有効な選挙が米国人とみなされる；または

•

その収入にアメリカ連邦所得税の遺産を納めるのは、その出所にかかわらず。

組合企業または組合企業として納税する他の実体がHVBC普通株を保有している場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。組合企業とこのような組合企業のパートナーは合併による税務結果についてその税務顧問に相談しなければならない

本要約は、特定のHVBC普通株式保有者または特殊な規則によって制限されたHVBC普通株式保有者に関連するすべての米国連邦所得税結果、例えば、“規則”1221節で示されたHVBC普通株保有者を資本資産として保有する米国連邦所得税保有者についてのみ言及される

•

金融機関；

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S社、直通エンティティ、および直通実体投資家 ；

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保険会社

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免税組織；

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証券や貨幣取引業者

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時価建ての会計方法を使用する証券取引者を選択する

•

HVBC普通株をヘッジとして、または国境を越えた、推定販売または転換取引または他のリスク管理取引の一部として保有する人；

•

規制された投資会社

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共同基金

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不動産投資信託基金

•

外国人やその機能通貨はドルの人ではありません

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アメリカ市民ではありません

•

外国企業、外国共同企業、その他の外国実体

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代替的な最低税額を支払う人は

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税務条約の福祉を受ける資格がある者

•

信託と財産

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個人退職とその他の繰延納税口座；および

•

HVBC普通株式における株式の所有者は、従業員株式オプションまたは を行使することによって、他の方法で補償として取得される

合併がもたらす実際の税務結果は複雑かもしれませんが、あなたの具体的な状況 およびCZFS、HVBC、またはそのコンサルタント制御範囲内にない要素に依存します。あなたは、あなたの特定の場合の税務結果を合併することについて、最低税額および任意の州、地方、外国、および他の税法の適用および影響、およびこれらの法律の変化を含むbr}の代わりに、自分の税務コンサルタントに相談しなければなりません

合併の税務結果 は一般的である。今回の合併は、“規則”第368条(A)条に該当する意味での再編を目的としている。予想通り、合併が再構成の条件を満たしている場合、米国連邦所得税の重大な結果は以下のようになる

•

CZFSまたはHVBCは、統合によっていかなる収益または損失も確認されない

•

合併によってそのすべてのHVBC普通株をCZFS普通株のみに交換した米国所有者は、いかなる収益または損失も確認しない(CZFS普通株の一部ではなく、受信した現金については、以下、CZFS普通株の一部ではなく、現金対価格および受信現金のみを受信する)

•

収益(ただし損失ではない)は、HVBC普通株株式と交換するためにCZFS普通株と現金を合併により取得したHVBC普通株米国保有者によって確認される。金額は、(1)HVBC普通株の米国保有者 が受信したCZFS普通株の公正時価と現金の和が、HVBC普通株における米国所有者の基準を超える金額、および(2)HVBC普通株の米国保有者が受信した現金金額(CZFS普通株の端数シェアではなく現金または現金のみを取得した米国保有者を除く)のうちの1つに等しい

•

合併においてHVBC普通株の米国保有者から受信したCZFS普通株の合計基数(受信したCZFS普通株とみなされる断片的な株式基数を含み，以下に述べる)はHVBC普通株の合計基数と同じになる

63

交換は、合併中に受信された現金金額(ある場合)(CZFS普通株式ではなく受信した現金の断片的株式権益)を減算し、取引所で確認された収益金額(CZFS普通株ではなく受信した現金に関する断片的株式権益確認の収益を含まず、以下に説明するように、現金対価格およびCZFS普通株ではなく現金 のみを受信した断片株式)

•

HVBC普通株式の保有期間(以下に説明するように受信され償還されたCZFS普通株式とみなされるbr株を含む)は、CZFS普通株式と交換されるHVBC普通株式の保有期間を含む

HVBC普通株の米国保有者が異なる時間または異なる価格で異なるHVBC普通株を買収した場合、任意の収益または損失は、各HVBC普通株について個別に決定され、受信したCZFS普通株の現金および株は、そのような株の各ブロックに比例して割り当てられる。実現収益額(ある場合)を計算する際には、HBBC普通株を保有する米国保有者は、一方の株の実現損失を他方の株の実現収益と相殺してはならない。米国の保有者は、合併中に受信されたCZFS普通株の特定のbr株の基準および保有期間を決定するために、彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない

米国所有者が合併協定の条項に基づいて現金または株式選択を行う場合、米国所有者は、合併合意における比例分配条項が、米国所有者が獲得する対価格組み合わせをどの程度変更する可能性があるかを知らないであろう。したがって、米国株主が合併で獲得する現金および/またはCZFS普通株の正確な金額を米国株主が知るまで、米国株主が負担する米国連邦所得税の結果を決定することはできない

合併完了の条件の1つは，CZFSとHVBCがそれぞれHogan Lovells US LLPとLuse Gorman，PC，brの法的意見を受け取り，すなわち米国連邦所得税については，合併は守則第368(A)節で指摘された再編とみなされることである。また，登録声明が発効する前(本依頼書/目論見書は登録声明の一部)，Hogan Lovells US LLPとLuse Gorman，PCはそれぞれCZFSとHVBCに上記と同じ意見 を提出する.これらの意見は、いくつかの仮定およびCZFSおよびHBBCによって提供される陳述書に記載された陳述およびチェーノに基づいており、これらの陳述が真で、正確かつ完全であると仮定し、HVBC およびCZFSは、具体的な状況に応じてこれらのチノを遵守するであろう。統合プロトコルはCZFSとHVBCがそれぞれその税務意見終了条件を放棄することを許可するが，CZFSとHVBCは現在この条件を放棄しないと予想される.米国証券取引委員会が本委託書/目論見書に属する登録説明書の発効を宣言した後、中証金又は合営会社はその納税意見書の終了条件を放棄し、合併が合営会社の株主に与える米国連邦所得税の結果に重大な変化が生じた場合、中証金会社と合営会社は委託書/募集説明書を再配布し、合営会社の株主投票問題を解決する。この二つの法的意見は国税局やどの裁判所にも拘束力がない。CZFSもHVBCもアメリカ国税局に合併したアメリカ連邦所得税の結果についていかなる裁決を要求するつもりもなく、国税局が合併を規則第368(A)節の意味での再編と見なす保証もない

資本利得税。以下の“収益を配当と再同定する他の考慮事項” の節で述べるほか、合併の日に当該等の米国保有者が保有(又は保有とみなされる)のHVBC普通株が1年を超える場合、合併に関連する収益は通常資本収益を構成し、長期資本収益を構成する。非会社株主の米国HVBC普通株保有者では、長期資本利得は通常優遇税率で課税される。長期資本利益に適用されるアメリカ連邦所得税税率についてご自分の税務コンサルタントにお問い合わせいただくことをお勧めします

他の考慮事項は収益を配当金として再同定することを含む。限られた場合、HVBC普通株の特定の米国保有者が確認した収益の全部または一部は、配当収入ではなく配当収入と見なすことができる

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資本収益ではなく 配当処理の可能性は主にHVBC普通株保有者の特殊な状況に依存し、いくつかの推定所有権規則を含むため、HVBC普通株のアメリカ保有者は合併について彼らの潜在的な税務結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

CZFS普通株の端数分ではなく、現金対価格と現金のみを受け取る。全対価格を現金形式で受信した米国HVBC普通株式所有者 は、通常、受信した現金金額とそのHVBC普通株における課税ベースとの間の差額に等しい損益を確認する。また，HVBC 普通株を持つ米国人は，CZFS普通株ではなく現金を受け取った場合，合併によって断片的な株式を取得したと見なし，CZFSは償還時に細かい株式を現金に両替すると見なす.したがって、上述したように、HVBC普通株を保有する米国保有者は、収益や損失が受信した現金金額とその課税ベースとの差額に等しいことを確認するのが一般的である。この項で述べた米国株主が確認した損益は一般に資本収益または損失であり、合併発効日までに米国株主の関連株の保有期間が1年以上であれば、長期資本収益または損失となる。資本損失の控除には制限がある

あなた自身の税務コンサルタントに問い合わせて、合併がアメリカ連邦、州と地方、外国とその他の税法の影響を含む特定の税務影響を理解することをお勧めします

バックルと メッセージレポートをバックアップします。合併に基づいてHVBC普通株の米国所有者に現金を支払うには情報報告が必要であり、場合によっては米国所有者がCZFSにその納税者識別子を提供し、他の方法で予備控除規則を遵守しない限り、バックアップ控除の制約を受ける可能性がある。予備源泉徴収規則によれば、米国所有者への支払いから源泉徴収されたいかなる金額も付加税ではなく、米国所有者が直ちに米国国税局に必要な情報を提供することを前提として、米国連邦所得税責任の返金または相殺が許可される

合併の結果として、CZFS普通株を取得したHVBC普通株の米国保有者は、合併に関する記録の保持が要求される。米国連邦所得税申告書の提出を要求され、合併中にCZFS普通株を取得する重要な所有者であるHVBC普通株米国保有者は、所有者が提出したHVBC普通株の基礎と、合併中に受信したCZFS普通株および現金の公平な時価を示す声明の提出を要求されるであろう。？重要保有者はHVBC普通株の保有者であり、合併直前にHVBC流通株の少なくとも5%を所有しているか、またはそのHVBC普通株の納税ベースは100万ドル以上である

本要約は、個別の状況によって異なる可能性がある、または個別の状況に応じて決定される可能性のある税務結果に関するものではない。しかも、それはどんな非所得税や合併によってもたらされたいかなる外国、州、または地方税の結果も関連していない。税務問題は非常に複雑で、合併があなたにもたらす税務結果はあなたの特定の状況の事実に依存します。したがって、私たちは合併があなたにもたらす特定の連邦、州、地方、外国収入、および他の税金結果を決定するために税務コンサルタントに相談することを強くお勧めします

合併に必要な規制承認

一般情報それは.CZFSおよびHVBCは、CZFS、FCCB、HVBCおよびHVBの合併を完了するために必要なすべての第三者および政府当局のすべての許可、同意、承認および許可を得るために、または正式な申請および承認要件を放棄するために、すべての合理的な努力を行うことに同意した。これには、連邦準備委員会およびPADOBSを含む州と連邦政府当局の様々な通知、承認、免除、または同意が含まれる。双方は、統合を完了するために必要なすべての申請、通知、免除要求を提出または提出し、合併を完了するために必要な規制承認および免除を得る。本委員会の委託書/募集説明書の日付 まで、CZFSはこれらの監督管理機関のいかなる承認または免除を受けていない。どちらでもありませんが

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CZFSおよびHVBCは、双方が直ちに承認または免除を得ることができないいかなる理由も知らず、CZFSおよびHVBCは、いつ、またはそのような必要な規制承認または免除を得るかどうかを決定することができない

FRBそれは.HVBとFCCBとFCCBの合併(銀行合併案)を完成させるために、FCCBは改正された“連邦預金保険法”(通常は“銀行合併法”と呼ばれる)第18節(C)に基づいてFRBの承認を求める。FRBは以下の場合、銀行合併を承認しない可能性がある

•

このような取引は、独占をもたらすか、または米国の任意の地域の銀行業務を独占しようとする独占を促進する任意の組み合わせまたは共謀をもたらすであろう

•

国のどの地域でも、このような取引の影響は、競争を大幅に減少させること、または独占を形成する傾向があること、または連邦鉄道局が発見しない限り、合併の反競争影響は、サービスされるコミュニティの利便性およびbr}需要を満たす上での取引の可能な影響を明らかに超えることである可能性がある

すべての場合、財務報告局は、関連機関の財政および管理資源および将来の見通し、サービスされるコミュニティの利便性および必要性、および合併の提案された各保存管機関のマネーロンダリング活動との戦いにおける効力を考慮しなければならない。財務資源に対する考慮は通常関連機関の資本充足性に重点を置いている。サービスを提供しようとするコミュニティの利便性および必要性を評価する際に、財務報告委員会は、統合が、より高い融資限度額、新しいまたは拡大されたサービス、値下げ、生成された機関のサービスおよび施設、または他の方法をより容易に使用することによって、どの程度利益を得ることができるかを考慮するであろう。改正された1977年の“コミュニティ再投資法案”の要求によると、FRBはまた、地域全体(低収入および中所得コミュニティを含む)の信用需要を満たすためのFCCBとHVBの業績記録に注意し、考慮する。満足できない記録は、拒絶または条件付き承認申請の ベースを構成する可能性がある。適用された条例は銀行合併申請を承認する公告を発表することを要求する

CZFSは12 CFR 225.12(D)に基づいてFRBにHBCとCZFS合併に関連する申請要求を求め、この規定はFRB免除が銀行持株会社の合併または銀行持株会社の新しい付属銀行の買収に関連する申請要求を許可し、取引が銀行合併に関連し、そしていくつかの他の条件を満たすことを前提としており、 銀行合併を含む銀行合併法によって承認される。FRBがこの免除を提供しない場合、CZFSは、HVBCとCZFSおよびCZFSとの統合を完了するために、FRBの必要な承認を求める

ペンシルバニア州銀行証券部それは.改正された1965年ペンシルベニア州銀行法第16章によると、ペンシルバニア州州立特許機関の合併はPADOBSの承認を得なければならない。提案された合併取引ごとに、PADOBSは、他の事項を除いて、提案された取引が預金者、他の債権者、株主の利益を十分に保護するかどうかを考慮しなければならない。PADOBSはまた、各方面の財務歴史と状況、彼らの将来性、彼らの管理特徴、合併或いは合併が競争に与える潜在的な影響、および発生した機関の主要なサービス分野の便利さと需要に基づいて、提案された取引が十分かつ穏健な銀行業務に適合するかどうか、公衆の利益に適合するかどうかを考慮しなければならない。PADOBSは，HVBCとCZFSの統合およびHVBとFCCBの統合を承認する必要がある

合併会計処理

今回の合併はCZFSを買収側とする会計購入法を採用して入金する。このような会計方法によると、華僑銀行の資産 と負債は華僑銀行が合併完了日それぞれの公正価値で入金し、華僑銀行の資産と負債を計上する。買収価格がHVBC資産と負債公正純価値を超えるどの部分も営業権に計上される。恒生地産の純資産公允価値が購入価格を超えた部分(あれば)は、取引終了日に利益で確認される

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統合.CZFSが合併後に発表した財務諸表はこれらの価値を反映するが、合併前のHVBCの歴史的財務状況や運営業績を反映するために再記述されることはない。合併発効日からHVBCの運営結果はCZFSの運営結果に計上される

異なる政見を持つ者は評価権を享受する

HVBC株主は合併に関する評価または異議の権利を享受する権利がない

いくつかの相連会社の株式売却制限

証券法によると、合併で発行されたCZFS普通株株式は自由に譲渡可能であるが、証券法第144条で定義されているCZFS関連会社の任意の株主 に発行された株式は除く。連属会社はCZFSによって制御され、あるいはCZFSと共同で制御される個人或いはエンティティから構成され、CZFSの幹部と 取締役を含み、CZFSの重要な株主を含む可能性もある

証券取引所上場；HVBC普通株退市と解約

合併で発行予定の長実株式普通株はナスダックで看板取引される。合併完了後、中鉄株式普通株は引き続きナスダックで取引される。また、合併完了後、ナスダック普通株は新浪微博から退市し、取引法により登録を取り消し、br公開取引を停止する

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合併協定

その文書のこの部分は合併協定の重要な条項を描写している。以下の要約は、合併プロトコル全文を参照して保留され、合併プロトコル全文は、本依頼書/募集説明書に参考方式で組み込まれ、添付ファイルAとして本依頼書/募集説明書に添付される。この要約には、統合プロトコルに関するすべての情報が含まれていない可能性があり、これらの情報はあなたにとって重要である可能性があります。私たちはあなたに合併協定の全文を読むことを促す。統合プロトコルは、CZFSおよびHVBCが特定の日に相手に行う慣用的な陳述および保証を含む。これらの陳述および保証に含まれる 断言は、完全にCZFSとHVBCとの間の契約の目的のために行われ、CZFSまたはHVBCに関する事実、トラフィック、または財務情報を提供することは意図されていない。さらに、いくつかの陳述および保証は、任意の特定の日に不正確または不完全である可能性があり、一般に株主に適用されるか、または株主がbrと考えられる重大な異なる契約の重大な基準とは異なるように制限される可能性があり、事項を事実として決定するのではなく、CZFSとHVBCとの間でリスクを分担するために使用される可能性があり、合併合意に反映されていないいくつかの開示の制限を受ける可能性があり、これらの開示は、合併合意交渉に関連し、通常はその合意当事者の利益のみである

マージの構造

合併協定の条項と条件、及び改訂された1988年ペンシルベニア州商業会社法に基づいて、合併が完了した時、(I)華僑銀行は華僑銀行と合併して華僑銀行に編入し、及び(Ii)華僑銀行は華商銀行と合併して華商銀行に編入する。CZFSとFCCBはそれぞれ合併中の生存エンティティであり、ペンシルバニア州連邦法律に基づいて存在し続ける。合併が完了すると、華僑銀行と華僑銀行の独立した存在が終了する

合併発効時に発行·発行された長城不動産普通株は引き続き長城不動産普通株として発行·発行されるが、合併発効時に発行·発行された長城不動産普通株(合併に関連して抹消される長城不動産普通株を除く)は、(X)30.5ドルの現金または(Y)0.4000株の長城不動産普通株を受け入れる権利があることに転換される。改正株主選択の比例配分手順を遵守して、HVBC普通株の80%の流通株が をCZFS普通株に交換し、HVBC普通株の20%の流通株が現金に交換されることを確保するために、以下に述べる。合併中将が受け取った対価格を参照

改訂と重述された中華総商会とFCCBの会社定款及び中華総商会とFCCBの定款はそれぞれ中華総商会とFCCBの会社定款と付例になる。スラグ銀行とFCCBのそれぞれの会社定款と付例は提案された取引によって変わることはない。？HVBC保証保持者の権利とCZFS保持者の権利との間に実質的な差がある程度の解釈が含まれている99ページからの株主権利比較 を参照されたい

合併協定は、長実地産は高速鉄道株主が合併提案を承認する前に、長春長城と高速鉄道、華中建設と華僑銀行が業務合併を行う方式をそれぞれ変更することができると規定している。しかしながら、このような変動は、(A)合併プロトコルに従ってHVBC株主に発行される合併費用金額を変更または変更してはならない、(B)合併プロトコルにおけるHVBC株主の税務待遇に悪影響を及ぼす、(C)合併プロトコル下でのCZFSまたはHVBCの税務処理に悪影響を与えるか、または(D)合併プロトコルで行われる取引 に重大な阻害または遅延完了をもたらす可能性が合理的にある

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有効閉鎖時間と閉鎖時間

合併は、以下のステップの完了後に完了し、発効することができる：(1)合併は連邦住宅金融局とPADOBSによって適宜承認され、(2)米国証券取引委員会はS-4表登録声明(本依頼書/募集説明書はその一部である)が発効したことを発表し、(3)合併協定によって発行可能な長城金融普通株はナスダックでの上場を許可されなければならない、(4)いかなる管轄権を有する政府当局は、合併完了を阻止する命令、法令または禁止令を発表していない。(5)CZFSおよびHVBCは、(1)連邦所得税の目的で合併を再編とみなすこと、(6)HVBC株主が合併提案を承認すること、(7)ペンシルベニア州連邦国務省との合併条項を含む、合併を完了するために必要なすべての文書を含む、それぞれの弁護士からそれぞれの手紙を受信した。合併プロトコルが規定する完了前のすべての条件を満たすかまたは放棄した後、合併は(A)双方が指定した日に完了し、その日は、合意中のすべての条件が後の3営業日を満たすか、または(br}が許可された場合、合意利益を享受する権利のある方が合併を放棄する権利があるか、または(B)CZFSとHVBCが共通して合意する可能性のある他の日に延期することができる。CZFSとHVBCの合併は2023年上半期に完了する予定だ。しかし、必要な規制承認を得るか、または合併の任意の他の条件を満たすことに遅延が生じた場合、統合の完了が遅延する可能性がある。CZFSおよびHVBCが必要な承認を得るか、または統合が完了するかどうかは保証されない

かすかすと建行合併後の取締役会

CZFSは合併発効後すぐに発効し、HVBCに問い合わせた後、HVBC取締役会メンバー をCZFS取締役会メンバーに任命する。合併発効後すぐに発効し、長実地産は華僑銀行と協議した後、2人の華僑銀行取締役会メンバーを華僑銀行取締役会メンバーに任命する。指定された人は、中証金会社と中国建設銀行が改正·重述した定款に規定されている取締役資格を満たさなければならない。任命された者は、任命後の次期記念大会前に中正および建行取締役会メンバーに就任し、指名された任命者の任期は3年、指名されたFCCB被委任者の任期は1年となる

合併に必要な代価

合併協定の規定によると、華潤置業株主はそれが保有する1株当たりの華潤置業普通株について、(I)30.50ドルの現金或いは(Ii)0.4000株の華潤置業普通株を選択する権利があり、利息を計算しないが、ある割合の分配及び以下に述べる他の条項の規定の制限を受けなければならない。合併発効時に発行されたHVBC普通株式数の80%(合併合意条項に従って抹消されたHVBC普通株を含まない)はCZFS普通株式に変換され、合併発効時間までに発行されたHVBC普通株式数の20%(合併合意条項に従って抹消されたHVBC普通株を含まない)は現金に変換される

もしあなたがこのように選択したら、あなたが現金だけを受け取るという保証はできない。本ファイルおよび統合プロトコルに記載されている比例割当条項および他の制限のため、受信した金額とは異なるCZFS普通株式または現金を受信する可能性があります。合併で発行される株と現金の割合も税収によって調整される可能性があります

選挙されていないHVBC株主それは.合併で現金やCZFS普通株を受け取るHVBC株主と，有効な選択をしていないHVBC株主を選択しなかったHVBC株主は，選択されていないと見なす.選択されていない株主は、以下に説明する比例配分手順に従って報酬を得る

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比例して分配するそれは.合併で現金対価に変換されたHVBC普通株式数は、HVBC普通株発行済み株式の20%となる(合併合意条項によって抹消されるHVBC普通株は含まれていない)。残りの80%のHVBC普通株はCZFS普通株 株に変換される。したがって、選挙は、合併において現金に変換されるHVBC普通株式数に関するこの要求を保持するために、いくつかの比例配分および他の条項によって制限される

HVBC株主選択が20%を超えるHVBC普通株流通株(合併合意条項に従って抹消されたHVBC普通株を含まない)を現金に両替した場合、株式対価格または選択を受けていないすべてのHVBC株主が株式対価格を獲得し、現金対価を受け入れることを選択したすべての株主は以下の収益を得る

•

CZFS普通株式数(最も近い整数株に四捨五入)は積に等しい：(br}に(I)その株主が現金対価を受けることを選択した株式数と(Ii)点数であり、分子は(A)すべてのhvbc株主が現金対価を受けることを選択した株式数が(B)hvbc普通株を現金対価に変換する最大株式数を超え、その分母は現金対価を受けることを選択する株式数である。そして当該株主の残りの株式について現金対価格を徴収する権利

HVBC株主選挙により20%未満のHVBC普通株流通株(合併合意条項に従って抹消されたHVBC普通株株式を含まない)が現金に両替された場合、現金対価を選択したすべてのHVBC株主は現金対価を獲得し、株価対価を獲得することを選択したすべてのHVBC株主は以下の対価格を得る

•

選択して受け取ったCZFS普通株式数に関する現金対価金額 (最も近い整数株に四捨五入)は、以下の積を乗算することに等しい：(I)HVBC株主は、株式対価を受ける株式数および(Ii)点数を選択する。その分子は、(A)現金対価に変換可能なHVBC普通株の最大株式数が、(B)すべてのHVBC株主が現金対価を受けることを選択した株式数と分母 を超える額であり、この分母は、(I)株式対価を受けることを選択した株式総数に(Ii)株式対価を受け入れることを選択しなかった株式総数と、その所有者が株価対価を受けることを選択した残り株式数との和である。当該等株主の余剰株式に変換された株式対価格受取り権利

HVBC株主選択がHVBC普通株式流通株の20%未満(合併合意条項に従って抹消されるHVBC普通株株式を含まない)を現金に両替する場合、選択されていないすべてのHVBC株主は以下の収益を得る

•

選択されていないCZFS普通株式数に関する現金対価金額(最も近い整数株に四捨五入)は、(I)選択されていない株式数および(Ii)スコアを乗じた値に等しく、その分子は、(A)現金対価に変換されるHVBC普通株の最大数が、(B)すべてのHVBC株主が現金対価格を受けることを選択した株式数を超える額である。その分母は、 (I)株式対価格を徴収する株式総数に(Ii)選択されていない株式総数を選択し、選択されていない当該等所有者の残り株式数を当該等株主の残り数の株式に変換して株式対価を徴収する権利である

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細切れ株それは.合併に関連するCZFS普通株の断片的な株式は発行されない。代わりに、各華僑銀行株主は、任意の断片的な株式の代わりに、ナスダックが公表した中証金融普通株の5取引日連続の1株平均終値に基づいて計算され、この5取引日の終値は、合併終了日直前の3番目の営業日であり、最も近い整数セントに四捨五入されている

転換するそれは.合併が完了すると、hvbcの普通株は自動的に合併対価格に変換される。統合プロトコルにより，発効時間後，CZFSはその取引所エージェントが取引所エージェントに適切なファイルを渡したHVBC 株主ごとに購入価格を支払うことになる.買収価格という言葉は、(I)CZFS普通株式、(Ii)現金(あれば)および(Iii)CZFS普通株式の一部ではなく、各HVBC普通株式所有者に支払われる現金を意味する

株主選挙手続き

HVBC普通株を持っていれば、すぐに単独の表紙の選挙表を受け取ることができます。選択表は、HVBC普通株の記録保有者に、(A)当該保有者が保有する、保有者が株式対価を受けるHVBC普通株式数を選択する権利があるか、または(B)当該保有者が現金対価を受ける当該保有者が所有するHVBC普通株式数を選択する権利を有する。選択がなされていない場合、保有者は、上述した株式対価格または現金対価格を得るであろう

有効な選挙を行うためには，登録されている株主はBroadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.に正しく記入された選挙用紙を提出しなければならず，同社は東部時間25日午後5：00までに取引所代理を担当する^{これは…。}選挙用紙はHVBC株主の日後のカレンダー日(選挙締め切り )に郵送される.選挙の締め切り前のいつでも、取引所エージェントが選挙の締め切り前に受け取った書面通知によって選択を変更または撤回し、正しい記入と署名、修正された選挙用紙を添付することができます。brは、取引所エージェントが選挙の締め切り前に受け取った書面通知によって選択を撤回することができます。統合協定が終了すれば、すべての選挙は自動的に廃止されるだろう

選挙の締め切り後、あなたはあなたの選挙を撤回したり変更したりすることができない

あなたが選挙締め切り前に正しく記入された選挙用紙を提出したり、あなたの選挙用紙を撤回しなかった場合、あなたのHVBC普通株は非選挙株として指定され、あなたは上述したような株式対価格または現金対価格を得ることになります。合併が発効する少なくとも1営業日前に、CZFSは、CZFS普通株式の断片的な株式の代わりに、CZFS普通株が総株式対価格および十分な現金を支払うのに十分な総現金 対価格および現金をCZFSオプションに入金するために取引所代理証明書またはCZFSオプションに入金される。合併が発効してから5営業日後には、取引所エージェントはCZFSとHVBCの合理的な満足の形で、提出されていないか、または不正な方法で取引所エージェントに株を渡し、合併発効時間直前にHVBC普通株式記録保持者であり、転送手紙を含むHVBC株式記録保持者毎にHVBC株式記録保持者に通知する。合併対価格および断片的な株式の代わりに任意の現金を交換するために、株主のHVBC株を渡すための使用説明が含まれている。HVBC普通株式に相当する証明書および署名された転送状を渡した後，HVBC株主は適宜(1)証明書を取得する権利があるか，CZFSの選択の下で，簿記形式で発行された株式に対する請求書を反映し，交換割合によって決定されたHVBC普通株の完全株式数，または(Ii)保有者が獲得する権利のある現金金額を表す小切手を表す, 及び(B)当該所有者が有する権利の代替的に断片的な株式の任意の額の現金及び(C)当該所有者が合併協定に従って享受する権利を有する任意の配当金又は他の を割り当てる。合併後に発表された配当金や他の分配は得られません

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HVBC普通株式は、HVBC株式証明書を渡して交換されるまで、CZFS普通株式に変換されました。HVBC株をお渡しする際には、HVBC 株主に交付された財産に関する利息を支払ったり累積したりしません。合併が発効した後、HVBC普通株はこれ以上譲渡されないだろう

もしあなたの株が紛失した場合、盗まれたり、廃棄されたりした場合、あなたはこれらの株の所有権を証明し、それらが紛失したこと、盗難されたこと、または廃棄されたことを証明しなければなりません。その後、あなたの株のいかなる代価も得ることができます

合併対価格の任意の部分がその名義でHVBC普通株を登録する人以外の人に支払わなければならない場合、支払い条件は、HVBC普通株証明書が適切な裏書きを得るか、または他の方法で適切な形で譲渡されなければならず、支払いを要求する人 は、：

•

合併終了前に締結された契約により，取引所エージェントは，証明書を提出した登録所有者以外の者に支払うために，何らかの移転や他の税金を支払う必要があるかどうかを通知する

•

外国為替代理が合理的な信納方式で税金が納められているか、支払うべきでないことを証明します。

取引所エージェントに提供された任意の合併対価格部分は、合併発効後12ヶ月 もHVBC株主に認知されていない場合は、CZFSに返却することができる。これまで合併協定に従って合併対価格と交換されていなかった中広核普通株株主は、中証の普通株式に関連する任意の未払い配当金または割り当てを支払うために、中証所の株式の合併対価、断片的な株式の代わりに現金、および任意の未払い配当または割り当てを支払うことができ、中間証に関連する任意の未払い配当または割り当てを支払うことができる。いずれの場合も、CZFSおよび取引所エージェントは、適用される遺棄財産、詐欺、または同様の法律に従って、HVBC株主に対して、公職者に適切に交付された任意の金額の責任を負わないであろう

株式オプションの処理

合併協定の条項によれば、合併発効時間の直前に、HVBC普通株式の各オプションを購入し、既得または非既得のいずれかにかかわらず、合併発効時間の直前に完了していない場合は、合併発効時に廃止する。各オプションをキャンセルする交換として、オプションを持っている人は、(X)オプションに制約されたHVBC普通株式数に(Y)オプション1株当たりの行使価格を超えた30.50ドルを乗じ、適用された税金および源泉徴収を減算し、利息を含まない金額に等しい現金を得る。 オプションの行権価格が30.50ドル以上である場合、合併が発効したとき、オプションは無対価格と交換されるためにキャンセルされる

制限的株式奨励の処理

合併協定の条項によると、合併発効時間 直前に発行された1株当たり制限株式に対する任意の帰属制限は自動的に無効となり、1株当たり制限株式はHVBC普通株の発行済み株式および発行済み株式とみなされる

陳述と保証

統合プロトコルは、CZFSおよびHVBCによる陳述およびCZFSおよびHVBCの保証を含む。このような陳述および保証に記載された陳述および保証は、CZFSとHVBC間の合意のために行われ、CZFSとHVBCが合併プロトコル条項を協議する際に同意する重要な制約および制限によって制限されなければならない。さらに、いくつかの陳述および保証は、指定された日に行われることができ、株主にとって大きな意味を有するとみなされる可能性のある契約重要性基準とは異なる制約を受けることができ、またはCZFSとCZFSとの間でリスクを割り当てる目的で使用される可能性がある

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Hvbbcは，事柄を事実として決定するのではない.上記のような理由で、あなたはこのような陳述と事実情報の陳述として保証されてはいけない。第三者は合併協定の陳述と保証の利益を享受する権利がない

CZFS、FCCB、HVBC、HVBのいずれも、以下の事項について相手に陳述と保証を行っている

•

組織は適切で、信用は良好で、権威性が強い

•

資本化する

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子会社；

•

会社の権力

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会社の記録

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会社の権威

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規制部門の承認には、違約はなかった

•

財務諸表

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アメリカ証券取引委員会の届出書類

•

何かの変化や事件は起きていません

•

規制事項；

•

法的手続きや規制行動

•

紀律を守る

•

仲買人

•

材料契約、デフォルト

•

従業員福祉計画

•

労働事務

•

環境問題

•

税務のこと

•

デリバティブ取引

•

ローン、不良資産、分類資産

•

有形財産と資産

•

保険業

•

逆買法は適用されない

•

本委託書/募集説明書に記載されている資料の正確性；及び

•

反マネーロンダリング、地域社会再投資、そして顧客情報セキュリティ

さらに、HBBCおよびHVBは、以下の事項についてCZFSおよびFCCBに記載および保証した

•

行動を規制する

•

材料契約；

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•

デフォルト設定；

•

投資証券；

•

有形財産と資産

•

知的財産権

•

受託口座；

•

保険業

•

公平な意見

•

付属会社との取引

さらに、CZFSおよびFCCBは、以下の事項についてHVBCおよびHVBに述べ、保証した

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預金保険

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財務管理と手続き

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利用可能な資金

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合併で発行された株

CZFS、FCCB、HVBC、HVBのそれぞれの宣言および保証は、統合が発効したときに無効になります。統合プロトコルにおける陳述と保証 は非常に複雑であり，まとめにくい.本委託書/目論見書添付ファイルの連結協定第3条及び第4条をよく読んでください

合併前の業務行為

華僑銀行と華僑銀行の合併前の業務処理

合併プロトコルによれば、HBBCおよびHVBは、統合プロトコルがCZFSによって明示的に許可または事前に書面で同意されない限り、合併が発効または統合プロトコルが終了する前に、HVBCおよびHVBはそうではない

•

過去の慣例と慎重な銀行慣例に符合する正常な過程で業務を展開し、すべての実質的な面ですべての適用された法律と法規を遵守する

•

合理的な最大の努力を尽くしてその業務組織を無傷で維持することができず、HBBCとHVB及びその任意の子会社の現幹部、従業員、取締役とその他の重要な個人サービスプロバイダのサービスを維持し、そしてその顧客とそれと業務関係にある他の人の営業権を維持する。

•

発行、販売、または他の方法で発行、販売、または他の方法で上記に関連する任意の証券または持分等価物の作成または保持を許可または許可するか、または任意の合意を締結することを許可するが、HVBC従業員福祉計画に従って付与された任意の持分報酬を帰属または行使する際の任意の持分を除く任意の持分は、任意の未償還報酬の決済に関連する事項を含む

•

任意の追加の株式株式が、イギリス王立銀行にその任意の株式または他の所有権を発行または処分する義務があるように、従業員または取締役に付与された株式オプション、株式承認証、権利、変換可能証券および他の手配または約束を許可する

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直接または間接的な償還、脱退、購入、または他の方法でその株式の任意の株式を買収する(ただし、合併契約を購入する際に発行されたHVBC株の選択権を無現金で行使するために必要な範囲は除く)

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