DEF 14A

料金は，取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項の表から計算する

フロリダ州に本社を置くMarineMax社の年間株主総会は、現地時間2023年2月23日(木)午前8時にフロリダ州タンパ市ジム·Walter通り4200号ルネサンスタンパ国際プラザホテルで開催される

3.2021年株式補償計画に対する修正案を承認し、この計画の下で発行可能な株式数を130万株増加させる。

4.独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所(“ピマウェイ”)を当社の2023年9月30日までの財政年度の独立監査師に委任することを承認する。

5.会議またはその任意の延期席の前に適切に処理された他のトランザクションを処理する。

上記事項は、本通知に添付された委託書により包括的に記載されている。

2022年12月19日の終値時に登録された株主のみが総会に通知して会議で投票する権利がある。

株主全員を会議に招待して自ら投票することを心から歓迎します。しかし、会議での代表を確保するために、代理材料の紙のコピーを郵送で受け取るなど、できるだけ早くインターネットや電話で投票することを促します。代理カードの説明に従って郵送で投票することもできます。たとえあなたが以前に依頼書を返送したとしても、あなたは自ら会議で投票することができる。

添付されている依頼書は、取締役会(“取締役会”)がフロリダ州のMarineMax社を代表して募集しています(文意が別に言及されているほか、本依頼書で言及されている“MarineMax”、“会社”、“私たち”または“私たち”はMarineMax社とその子会社を指す)は、午前8：00に開催された年間株主総会で使用するために使用されます。2023年2月23日(木)又はその任意の休会時に、本依頼書及び添付通知のために上記目的を通知する。会議はフロリダ州タンパ市ジム·Walter通り4200号ルネサンスタンパ国際プラザホテルで行われ、〒33607

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が会社がインターネットを介して代理材料を提供することを許可する規則によると、私たちは、代理声明と2022年年報の紙のコピーではなく、代理材料がインターネット上で利用可能な通知を大多数の株主に郵送する。エージェント材料インターネット獲得可能性通知“には、インターネット上でこれらの文書および投票をどのように取得するかについての説明が記載されている。“エージェント材料インターネット獲得可能性通知”はまた、私たちの代理声明、2022年の年間報告、およびエージェントカードの形態を含む、私たちのエージェント材料の紙のコピーをどのように請求するかの説明を含む。この過程は、私たちの株主に必要な情報をよりタイムリーに提供することができ、環境への影響を減らし、代理材料を印刷して渡すコストを低減することができると信じています。

これらの依頼書募集材料は，2022年12月28日頃に総会で投票する権利のあるすべての株主に初めて配布された。

2022年12月19日(“記録日時”)取引終了時に登録された株主は、総会に通知して会議で投票する権利がある。記録日に、私たちの普通株は21，846，445株が発行されて流通しています。会議で投票された普通株式のすべての所有者は、自ら代表を委任しても、会議で投票されたすべての事項を普通株式一票に投票することができる。

2022年12月19日の終値時に、あなたの株が直接あなたの名義で私たちの譲渡代理アメリカ株譲渡と信託会社に登録された場合、あなたは登録された株主です。登録された株主として、あなたは自ら会議で投票することができます。あるいは、あなたはまた上述したようにインターネットで投票することができる。会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、添付の依頼カードに記入して返送するか、添付された依頼カード上の指示に従って電話やインターネットを介して代理投票を行い、投票が計算されることを確実にします。あなたが会議の前に依頼書を提出しても、あなたは自ら会議に出席して投票することができる。

2022年12月19日の終値時に、あなたの株がブローカー、銀行、または同様の組織の口座に保有されている場合、あなたは“ストリート名”で保有している株の実益所有者であり、これらの代理材料はその組織によって転送されます。会議で投票するために、あなたの口座を持っている組織は登録された株主とみなされます。利益を得るすべての人として、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の著名人があなたの口座の株にどのように投票するかを指示する権利があります。あなたは私たちではなく組織からこのような代理材料を持った投票指示を受けなければならない。あなたはその組織が提供した説明に従ってあなたの投票を提出しなければならない。あなたはまた自ら会議に出席するように招待された。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたはあなたの株を持っているマネージャー、銀行、または他の著名人から“法定依頼書”を得なければ、あなたが会議で投票する権利を与えない限り、あなたは自ら会議で投票することができません。

投票権のある株式総数の大多数の所有者は，代表を自らまたは委任して会議に出席させることで会議処理事務を構成する定足数となる.

4人の取締役が指名された者については、任期3年、2026年までに満了し、定款では、取締役の被著名人の投票結果が当該指名された有名人選挙に対する反対票を超えた場合には、その被著名人を取締役会に選出しなければならない。ただし、以下の場合、取締役は会社秘書が多数票で選択しなければならない。(1)会社秘書は、株主が定款に規定された事前通知に従って取締役会選挙に指名したことを示す通知を受けた。(二)指名者数が選任予定役員数を超えるもの。取締役が多数票で選ばれた場合、株主は、他の被著名人に投票しない限り、被著名人に反対票を投じてはならない。

報酬発言権の投票は拘束力がないが、我々の取締役会は報酬発言権提案に投じられた多数票に基づいて株主の意見を考慮する

(1)当社を2023年9月30日までの財政年度に任命することを承認した独立監査役と、(2)2021年の株式ベース報酬計画の修正案を承認し、その計画の下で発行可能な株式数を1，300，000株増加させるには、多数票を投じた保有者の賛成票が必要である(下記“仲介人無投票権と棄権票”の節の更なる議論を参照)。

代表を委任したり、自ら会議で投票した票は、会議に指定された選挙視察員が点数を計算し、定足数が出席するかどうかを決定する。選挙視察員は棄権を出席し投票権のある株式と見なし，定足数があるかどうかを決定することを目的としているが，株主投票のいずれかの事項の提出を承認するかどうかを決定するためには，未投票株式とする.ブローカーが委託書である株式に対してある特定の事項に対する投票の適宜決定権がないことを示す場合、当該等の株式は出席して投票する権利があるとみなされ、定足数があるか否かを決定するが、株主投票の提出を承認するか否かを決定するいかなる事項についても、当該等の株式は無投票権とみなされる。

依頼書が正しく実行されて返されると、それが代表する株式は指示に従って会議で投票される。具体的な説明がなければ、株式は採決される：(1)本委託書に規定されている各取締役の被著名人を選挙する；(2)“報酬に関する発言権”；(3)“2021年の株式報酬計画に対する修正案は、この計画に基づいて130万株の発行可能な株を増加させるための改正案、(4)”独立公認会計士事務所ピマウェイを当社の2023年9月30日までの財政年度の独立監査役に任命することを承認するための提案；(5)依頼書で指定された者は，会議に提出可能な他の事項が望ましいと考える.

仲介人、銀行、または他の著名人が“街頭名義”でこれらの株の実益のためにすべての人が普通株を持っており、通常、彼らのいる証券取引所または他の組織が投票を許可することを前提として適宜投票する権利がある。ブローカー、銀行、その他の被提名者は、実益所有者の指示を受けていない場合には、実益所有者の依頼書を投票することを自ら決定することができ、例えば、ピマウェイを当社の2023年9月30日までの財政年度の独立監査役として承認することができる。ブローカー、銀行、または他の著名人が“定例”提案に支持または反対する場合、これらの株式は定足数に達するかどうかを決定する決定に計上され、“定例”について投票を提案する権利があるとみなされる。しかしながら、1つの提案が“非一般的”である場合、仲介人、銀行または他の著名人は、すべての人の具体的な指示の恩恵を受けることなく、その提案に対して投票決定権を行使してはならない。これらの未投票株は、ブローカー、銀行、または他の著名人が他の非通常事項について投票または定例事項について投票することを許可された場合、“仲介人非投票権”と呼ばれる。これらの株式は定足数に達するかどうかを決定するために計上されるが、“非通常”提案に投票する権利はないとみなされる。

マネージャー、銀行、および他の著名人は、取締役選挙、報酬発言権提案、または2021年の株式ベース報酬計画修正案を承認して、その計画の下で発行可能な株式数を増加させるために自由裁量権を使用して株式に投票してはならないことに注意してください。あなたの投票を上記に計上するために、あなたは今会議の日前にあなたの投票決定をあなたのマネージャー、銀行、または他の著名人に伝える必要があります。

私たちの付例で規定されているように、過半数の投票は提案に対する賛成票がその提案に投票した反対票を超えたことを意味する。なぜなら、私たちの規約によると、棄権とマネージャーの反対票は、提案に賛成票または反対票を投じたわけではなく、仲介人の反対票と棄権票は、この計画の下で発行可能な株式数1，300，000株を増加させるために、選挙取締役の提案、報酬発言権提案、2021年株式報酬計画修正案を承認すること、または代表が代表して投票する権利のある実際の株式を参考にすることによって決定されるため、2023年9月30日までの財政年度の独立監査師の提案に影響を与えないからである。

わが社のガバナンス基準によると、取締役の現職候補が再選に必要な票を獲得していない場合は、取締役会に辞表を提出しなければなりません。我々の取締役会または他の正式に許可された取締役会委員会は、株主投票選挙結果確認後90日以内に、提出された辞表を一般的に受け入れまたは拒否するか否かを決定する。我々は，米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告書に，辞表提出に関する決定および決定の背後にある理由を公開開示する。

いずれの委任依頼書の株主も，依頼書を使用する前の任意の時間に，吾等に書面撤回通知やより後の日付を明記した正式な署名依頼書を提出したり，自ら会議や投票に出席したりすることができる.会議に出席することは、あなたが特別に要求しない限り、あなたが以前に付与した委任状を撤回させないだろう。

代表を委任したり、自ら会議で投票した票は、会議に指定された選挙視察員が点検し、定足数が出席するかどうかを決める。選挙検査員は、投票権および棄権票を出席および投票権のある株式と見なして、定足数が存在するか否かを判断し、本依頼書“仲介人無投票権および棄権票”の一部で述べたように、株主への提出を承認するか否かを決定する。

私たちはこの募集の費用を負担するつもりだ。また，仲介会社や他の代表実益所有者に当該などの実益所有者に募集材料を転送することによる費用を精算する可能性がある.私たちのいくつかの役員や管理者は、追加の補償を必要とすることなく、直接または電話や電子メールで依頼書を求めることができます。

我々の2022年年次報告Form 10−Kは、本委託書と同時に又は以前に株主に提供されたものであり、その中には当社の財務及びその他の情報が含まれているが、その中には別の説明が含まれている以外は、本委託書に含まれておらず、これらの委託書材料の一部とみなされてはならず、これらの委託書材料の一部とみなされてはならず、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第18条の制約又は責任を受けてはならない。“報酬委員会報告”および“監査委員会報告”に含まれる情報は、米国証券取引委員会に“募集材料”または“アーカイブ”とみなされてはならない、または第14 Aまたは14 C条の制約を受けて、または取引所法案第18節の責任を負うものとみなされてはならない。

私たちのウェブサイトwww.MarineMax.comを通じて、私たちのすべてのアメリカ証券取引委員会の届出書類を無料で提供します。私たちの依頼書、私たちの10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、私たちの現在の8-Kフォーム報告、ならびに私たちの役員、上級管理者と主要株主の3表、4表、5表報告、および取引法第13(A)、15(D)または16節に従って提出または提出されたこれらの報告書の修正案を提供します。

米国証券取引委員会に届出した2022年9月30日現在の財政年度Form 10−K年度報告書の印刷版を無料で提供し、書面でコピーの提供を要求します。表格10-K報告書に記載されているどの展示品も要求に応じて提供され、実際の費用は私たちがこのような展示品を提供します。このような請求は、本委託書に規定されている当社実行事務室の当社秘書に直接提出しなければなりません。

私たちの定款と定款は、取締役の数は時々私たちの取締役会決議によって決定されなければなりません。現在、役員数は12人に固定されており、役員数は3つのレベルに分かれており、毎年1つのレベルで選挙に参加し、任期は3年となっている。取締役会はW·ブレット·マギル、マイケル·H·マクラム、クリント·ムーア、エバリン·V·フリートをI類取締役に指名し、彼らの任期は2026年に満了する

別の指示がない限り，委任状保持者は，それらが受信した依頼書に基づいて上記の各被抽出者に投票する.W.Brett McGillさん、McLambさん、Mooreさん、およびFollittさんは、当社の現在の取締役です。指名された著名人が会議中に取締役に就くことができないか、または拒否された場合、依頼書は、今回の取締役会で指定された任意の指名された有名人に投票されて空きを埋めることになる。今年の指名者の中に取締役になれない人は誰もいないと予想されます。

次の表に私たちの役員に関するいくつかの情報を示します。

リトル·ウィリアム·H·マギル2018年10月から取締役会執行議長を務め、1998年3月から当社取締役を務めている。ウィリアム·H·マギルさんは、1998年1月から2018年10月まで当社のCEOを務めています。ウィリアム·H·マギルさんは、1998年1月~2000年9月に当社の社長を務め、2002年7月~2017年10月に新たに役職を担当しました。1973年から始まり、ウィリアム·H·マギルさん及びさん総裁は、湾風米国法人の主要所有者であり、湾風米国社は1998年3月に当社と合併するまでの当社の運営子会社の一つである。2016年12月、ウィリアム·H·マギルさんJoi Science，Inc.の取締役会に参加しましたが、こちらはライセンス契約を締結したエネルギー会社です。William H.McGillさんは、1965年に湾風海運に参加する前に、デイトン大学の機械工学の学士号を取得し、プラットとホイットニー航空機会社、ノストロプ社、高露潔茶色会社で働いていました。我々は、当社のCEOとして20年以上にわたって当社の最高経営責任者として働くウィリアム·H·マギルさんは、当社のビジネス、運営、機会、および挑戦の様々な側面について深く理解と経験を有し、当社の文化、人的、戦略についての彼の理解を、当社の取締役会において完全に必要な資格、スキル、視角、および経験を提供する資格を提供していると信じています

ウィリアム·ブレット·マギルは2018年10月からCEO、2017年10月から総裁、2019年2月から取締役CEOを務めている。W.Brett McGillさんは、2017年10月から2018年10月まで当社の社長兼チーフエコノミストを務めました。マギルさんは、2016年10月から2017年10月まで、当社の執行副総裁兼チーフ運営責任者を務め、2015年10月から2016年9月までの間に運営常務副総裁を務め、2012年5月から2015年9月までの間に西部運営副総裁を務め、2012年11月に取締役会幹部に任命された。ブレット·マギルさんは、2006年3月から2012年5月までの間に会社の地域総裁の一人を務め、2004年10月から2006年3月までの間に情報技術、サービス、部品部の副総裁を務め、1998年3月から2004年10月まで情報サービス部の取締役を務めた。1996年にMarineMaxに参加する前に，W.Brett McGillさんはソフトウェアから彼のキャリアを開始した

開発会社、総合ディーラーシステム会社。私たちは、W.Brett McGillさんは、私たちの会社の様々な役割で20年以上にわたってサービスを担当していると信じています；彼は、会社の業務、運営、機会、および様々な側面についての深い理解と経験；だけでなく、私たちの文化、人員、戦略についての彼の理解を提供し、完全に当社の取締役会で働くために必要な資格、スキル、視点、経験を提供します。私たちはまた、慣例的に、ある会社の最高経営責任者がその取締役会のメンバーだと思う。W·ブレット·マギルはリトル·ウィリアム·H·マギルの息子です

マイケル·H·マクラムは2002年10月から会社執行副総裁を務め、1998年1月から最高財務官、1998年4月から取締役秘書、2003年11月からアリペイ最高経営責任者を務めた。マクラムさんは1998年1月から2002年10月まで当社の副社長兼財務担当者を務めた。McLambさんは公認会計士で、1987年12月から1997年12月までArthur Andersen LLPに雇われ、最近では上級経理を務めている。私たちは、McLambさんは、私たちの最高財務責任者として20年以上の長期にわたってサービスを提供しており、彼は、私たちのビジネスの財務および運用に関する知識と、公共会計に関する彼の経験と、必要な資格、スキル、視角、経験を提供して、彼は完全に私たちの取締役会で働く資格を持っていると信じています。

クリント·ムーアは2014年12月からわが社の取締役を務め、2018年以来取締役の首席独立取締役を務めてきた。1996年から2012年まで、ムーアは米国ボルボペンタゴンの総裁を務め、同社は船舶と工業応用にエンジンと完全な動力システムを提供するサプライヤーである。1994年から1996年までフロリダ州バシット船務会社の社長を務め、1989年から1994年までグレースドラゴン船務会社とラルソン船務会社を務めていたが、いずれもGenmar社の子会社であった。1974年、ムーアのさんは水星海運会社で彼の海運業界でのキャリアを開始し、そこで最終的に北米地域の販売、マーケティング、サービスを担当する総裁副社長を務めた。私たちは、彼が海洋業界のリーディングカンパニーの高級管理職に必要な資格、技能、視点、経験を提供し、彼が私たちの取締役会に勤務する資格を完全に持つことができると信じている。ムーアは監査委員会の財務専門家になる資格がある。

ジョージ·E·ボスターは2016年5月からわが社の取締役を務めてきた。ボスさんは、2002年から2013年までの間に、トヨタ金融サービス会社アメリカ州区のCEO兼社長を務めています。彼は北米と南米のすべての業務と財務活動を担当しています。ボスさんは1985年にトヨタで彼のキャリアを開始し、トヨタ内部でマーケティング、製品計画、戦略など様々な職務を担当し、2002年にレクサス事業部総経理兼グループ副総裁を務めた後、総裁およびトヨタ金融サービス部のCEOを務めた。彼は現在PIMCO Funds取締役会に勤めている。我々は、ボスターさんの高度な管理職だけでなく、成功した組織と広範なビジネス経験によって、彼は完全に我々の取締役会に在籍する資格があると信じています。ボスターさんは監査委員会の財務の専門家になる資格がある。

ヒラルド·M·ユーリ3世は2004年12月から当社取締役の担当を務め、2011年から2018年まで取締役の首席独立取締役を務めた。ユーエルさんは、ピマウェイ会計士事務所タンパベイ事務所の経営パートナーです。1977年7月から1993年まで。1968年7月から1977年6月まで、グリーンスバーラー、ノースカロライナ州、アトランタ事務所でピマウェイの監査パートナーを務めた。1993年から2003年まで、飲料小売会社の社長を務めるなど、いくつかの会社でコンサルタントを務めていた。ユルさんはこれまで，住宅建設業者WCI Community，Inc.の取締役を務めており，ニューヨーク証券取引所(NYSE)に株を上場している.我々は、Erさんは、金融、ビジネス、会計の分野での彼の長期的なキャリア、ならびに上場企業の取締役としての彼のサービスについての専門的なキャリアを持っていると信じており、当社の取締役会のメンバーとして必要な資格、スキル、視点、経験を完全に持つ資格を提供しています。ユルさんは監査委員会の財務の専門家になる資格があります。

2015年9月以来、エフリン·V·フリートはわが社の取締役社員を務めてきた。2005年以来、フリーターさんは企業技術と幹部評価コンサルティング会社であるフリーターコンサルティング会社の総裁を務めてきた。1997年から2005年まで、彼女は消費電子小売会社RadioShack Corporationで幹部を務め、そこで首席情報官と首席組織のエネルギー付与サービス官の上級副総裁を務めた。フリーターさんはIBMやDun&BradStreetなどの大会社で20年以上の情報技術、人的資源、運営管理分野の指導職を務めている。私たちは、情報技術と人的資源に関するFollittさんの高度な管理職と豊富な経験が、彼女を私たちの取締役会に完全に資格を持たせると信じている。フリートは監査委員会の財務専門家になる資格がある。

アダム·M·ジョンソンは2021年9月以来わが社の取締役を務めています。ジョンソンさんは、2015年6月からNetJets，Inc.の会長兼CEOを務めている。バークシャー·ハサウェイ社のNetJetsの25年間のキャリアでは、グローバル販売、マーケティング、サービス部の総裁、NetJets行政サービス部の上級副社長、物流部の上級副社長、物流部の上級副社長など、多くの上級指導者を務めてきた

そして網捷航空飛行センターの役員。ジョンソンさんはオハイオ州立大学で工商管理の学士号を取得しており、パイロット免許を持っています。我々は、ジョンソンさんは、当社と非常に似たビジネスモデルを展開する上で、行政リーダーの職と豊富な経験とプロの知識を提供し、必要な資格、スキル、視角、経験を提供して、彼は完全に我々の取締役会に在籍する資格を持っていると信じています。

チャールズ·R·オグスビーは2012年6月からわが社の取締役を務めてきた。Oglesbyさんは、2007年3月から2011年2月までの間にアスベリー自動車集団有限公司の総裁兼CEOを務め、2011年2月から2011年7月までの間に実行委員長を務めました。オグルスビーさんは2002年2月にアスベリー自動車グループに加入し、アーカンソー州リトル·ストーンに位置する北角自動車グループの社長を務め、2004年にナリ自動車グループの追加的な役割を果たしました。北時に加入する前、彼はサンフランシスコ初のアメリカ自動車会社の社長で、これは36社のディーラーを持つグループだ。アスベリー自動車グループはアメリカ最大の自動車小売業者の一つです。我々は、当社と非常に同様のビジネスモデルを開発する上で、オグスビーさんが行政指導者の職や豊富な経験、専門的な知識を提供するために必要な資格、スキル、視野角、経験を提供し、完全に当社の取締役会で働く資格を有すると信じています。

メルセデス·ロメロは2022年10月以来わが社の取締役会員を務めてきました。2020年8月以来、ロメロさんはずっとナスダック(Sequoia Capital：PRMW)の全世界首席調達官を務めてきた。彼女は25年以上の豊富な経験を持ち、関連業界には包装消費財(P&Gは1995年11月から2003年11月まで、高楽氏は2004年1月から2010年8月まで)、白酒(帝アジオは2013年2月から2016年12月まで、カンパリリは2017年8月から2019年8月まで)、製薬(2016年12月から2017年8月まで)、小売業(2010年7月から2013年1月まで)、輸送業(2019年9月から2020年8月まで)。ロメロは運営効率、戦略計画、市場シェアを獲得する革新的な方法を決定し、実施することで、大型組織の収益力に意義のある貢献をした。彼女は企業全体のデジタル化とESG努力をリードした。ロメロは2021年10月以来、ジョン·B·サンフィリッポ親子会社(取締役株式コード：JBSS)の独立弁護士だった。彼女は現在、供給管理研究所(ISM)の調達多様性とサプライヤー関係管理委員会の議長を務めており、2007年から同委員会のいくつかの顧問を務めてきた。ロメロさんは大手会社の高級管理職と彼女の役員のサービスに必要な資格、技能、視点と経験を提供して、彼女に完全に私たちの取締役会に就く資格があると信じています。

ジョセフ·A·ウォータースは2005年10月以来わが社の役員業務担当を務めてきました。ウォータースは個人投資家です。2003年1月から2007年12月まで、ウォータースはクルーズ会社のオセアニアクルーズの会長を務めた。ウォーターズさんは、1994年から2001年までクリスタルクルーズ会社の社長兼チーフエコノミストを務めた。クリスタルクルーズ会社に在籍中、ウォーターズさんは1999年から2001年まで国際クルーズ会社理事会実行委員会のメンバーを務め、1994年から2001年まで取締役会のメンバーを務めた。1995年から1996年までクルーズ国際協会実行委員会のメンバーを務め、1994年から2001年まで管理委員会のメンバーを務めた。クリスタルクルーズに加入する前は，ウォーターズさんは社長やヴォーターズグループの所有者を務めていたが，1985年から1989年までロイヤルバイキングの社長を務め，1981年から1985年までプリンセスクルーズの総裁を務めた。1977年、ウォータースは王女クルーズ会社で彼のクルーズ事業を開始した。私たちは、Wattersさんは、クルーズ業界の有力企業のトップで、投資家としての経験、投資家としての経験、および複数の会社で取締役を務めている彼が、取締役会のメンバーに必要な資格、スキル、視点、経験を完全に持つ資格を提供していると信じています。

レベッカ·ホワイトは2018年5月からわが社の取締役を務めています。ホワイトさんは現在タンパ大学ジョン·P·ロス創業センターのWalter創業学講座主席、創業学教授と取締役教授を務め、同センターで彼女は全国上位20の創業プロジェクトの開発を指導した。タンパ大学に加入する前、ホワイトさんは1994年から2009年まで北ケンタッキー大学で教鞭をとり、全国上位25位の創業プロジェクトで上位にランクインした。彼女はバージニア工科大学のMBAと博士号を取得した。彼女の主な研究と教育興味は起業心理を識別し育成することです。過去15年間、彼女は多くの会社、非営利組織、業界協会の取締役会に勤め、全国会社役員と女性会社役員協会の活躍メンバーだった。ホワイトさんは教育、訓練、コーチ、指導の面で25年以上の経験を持っている。ホワイトさんが企業指導者が戦略目標を達成することを指導し、助けた経験は、彼女が私たちの取締役会に就く資格が完全にあると信じています。

取締役会は、株主が上に記載された各I級候補者に投票することを提案することに一致した。

我々の取締役会は、すべての関連する事実と状況を検討した後、モルさん、ボスターさん、ユーエルさん、ジョンソンさん、オグスビーさん、ウォーターズさん、フリートさん、ロメロさん、およびホワイトさんを独立取締役として決定しました。なぜなら、“独立性”は、ニューヨーク証券取引所の上場基準に基づいて定義されているので、彼らは我々と実質的な関係がないからです(我々と関係のある組織として、直接、またはパートナー、株主または上級管理職としても)。W.Brett McGillさん，William H.McGillさんとMcLambさんは従業員役員なので、独立していない。

私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、1つのレベルは年に1回、任期は3年である。年次株主総会では、任期満了直前の当該種別の取締役を引き継ぐために、特定カテゴリの取締役を選出し、任期3年とする。W.Brett McGillさん、McLambさん、Mooreさん、Follittさんは、この会議で任期が満了しますが、我々の取締役会によって再任され、任期は3年、2026年に満了します。

ウィリアム·H·マギルさん、ジョンソンさん、アウグスビーさん、ホワイト氏は二級役員で、2024年に任期が満了する。ボスさん、ユルさん、ウォーターズさん、ロメロ女史の3種類の役員の任期は2025年で満了する。

私たちの取締役会は、各委員会に権限と責任を説明する監査委員会、報酬委員会、指名/会社管理委員会の定款を採択しました。私たちの取締役会はまた、会社管理基準、商業行為と道徳基準、最高経営責任者と高級財務官の道徳基準を採択した。私たちは、私たちのウェブサイトwww.MarineMax.comで、私たちの監査委員会、報酬委員会、指名/コーポレートガバナンス委員会の定款、私たちの会社管理基準、商業行為と道徳基準、最高経営責任者および高級財務官の道徳基準、および任意の修正または放棄の内容、ならびにアメリカ証券取引委員会またはニューヨーク証券取引所法規が予想する他の会社管理材料を公表しました。本依頼書に規定されている実行事務室の会社秘書に書面コピーを請求する任意の株主も、これらの文書の印刷版を取得することができる。

我々は、非従業員取締役が管理職が出席したり参加したりすることなく会議を行う実行会議を定期的に手配し、毎年少なくとも1回はこのような会議は独立取締役のみを含む。首席独立役員が執行会議を主宰します。

私たちの取締役会には監査委員会、報酬委員会、指名/会社管理委員会が設置されており、各委員会は完全に独立した取締役で構成されています。

監査委員会の目的は、取締役会の職責履行に協力し、当社の財務諸表の完全性、当社が法律と監督事項を遵守している状況、独立監査師の資格と独立性、及び当社の独立監査師と内部監査機能の履行状況を監督することである。監査委員会の主な職責はその定款に記載されており、当社の会計及び財務報告手続の監督、当社の内部監査機能及び当社財務諸表監査に関する各種事項を含む。監査委員会も独立監査人を選んで当社の財務諸表を年次監査し、提案した監査範囲を検討し、独立監査師及び当社の財務会計員と共に当社の会計及び財務制御を審査し、当社と当社の取締役、上級管理者及びその関連会社との取引を審査及び承認する。

現在ユーエルさん、ボスターさん、ムーアのさん、ホレット夫人から構成されており、2002年にニューヨーク証券取引所規則および2002年のサバンズ·オクスリ法案に基づき米国証券取引委員会によって可決された規則によると、彼らは当社の独立取締役である。ユレイさんは監査委員会の議長を務めた。取締役会は、米国証券取引委員会の適用規則および規定に基づき、Eureさん、Borstさん、Mooreさん、およびFollitt夫人(その背景には上記を参照)が、それぞれ監査委員会の財務専門家の資格を有することを決定した。

報酬委員会の趣旨および職責は、私たちのCEOの報酬に関連する会社の目標および目標を審査·承認し、これらの目標や目的に応じて私たちのCEOのパフォーマンスを評価することと、委員会としてまたは他の独立した取締役(取締役会によって指示される)とともに、この評価に基づいて私たちのCEOの報酬レベルを決定し、承認することを含む。報酬委員会はまた、取締役会に提案したり、取締役会の指示に従って他の役員の報酬を決定して承認したりし、私たちの株式報酬計画に基づいて私たちの役員に株式ベースの報酬を付与することを考えています。報酬委員会は現在、ムーア人さん、ボスターさん、ジョンソンさん、オグスビーさん、ウォーターズさん、ロメロ女史、ホワイトさんからなり、ムーア人さんが報酬委員会の議長を務めています。

指名/会社管理委員会の趣旨と職責は合資格が取締役会のメンバーになる人を物色し、毎回の取締役選挙中に著名人の立候補取締役を選抜或いは取締役会に推薦し、当社に適用される会社管理原則を制定し、そして取締役会に推薦し、取締役会委員会の選抜と構成を監督し、及び取締役会と管理層の評価を監督することを含む。ノミネート/コーポレートガバナンス委員会は現在、ウォーターズさん、ユルさん、オグスビーさん、フリートさん、ロメロさん、ホワイトさんからなり、ホワイトさんはボスを指名/コーポレートガバナンス委員会の議長に指名しています。指名/コーポレートガバナンス委員会は、指名/コーポレートガバナンス委員会メンバーおよび他の取締役会メンバーおよび経営陣が提出した取締役指名人選を考慮する。また、指名/会社管理委員会は、潜在的な指名者を決定するために、第三者幹部ヘッドハンティング会社を適宜招聘することができる。また、指名/コーポレートガバナンス委員会は、株主推薦の指名者を考慮し、これらの人の名前、履歴書、資格を直ちにわが社の定款に適合した書面で提出し、本稿に記載した住所で当社の秘書に送信すれば、当該等の者は当社取締役会の被著名人リストに登録される

指名/コーポレートガバナンス委員会は、現在の取締役会で代表される資格、専門知識、特徴、およびMarineMaxの長期戦略を支持するために必要な基準を含む取締役会の構成を定期的に審査する。候補者を深く審査した後、指名/会社管理委員会は、その定款と定款、わが社の管理基準及び取締役会が取締役候補者資格について採択した基準に基づいて、取締役会に候補者を推薦する。慎重な審査と考慮を経て、取締役会は私たちの年間株主総会の選挙または再選に候補者を指名する。取締役会は年内に取締役1人を取締役会メンバーに任命し、次の株主総会に就任することができる。

指名/会社管理委員会は、株主が推薦した被著名人を含む、適切と思われる多くの要因に基づいて、取締役会の被著名人を決定し、評価する。物色と合資格取締役の選択は複雑かつ主観的な過程であり、多くの無形要素を考慮する必要があり、時々取締役会の特殊な需要の重大な影響を受ける。そのため、アメリカの法律、監督管理とニューヨーク証券取引所の上場要求及び私たちの会社の定款、定款、会社管理準則と取締役会委員会定款の規定に符合する以外に、特定の被提出者が必ず備えなければならない最低資格、素質或いは技能がない。しかし、指名/会社管理委員会および取締役会は、いくつかのスキルおよび資格を取締役会メンバーの重要な基準として決定しており、その中には、以下のようなものが含まれている

上述したように、指名/コーポレートガバナンス委員会のメンバーは独立しており、この用語はニューヨーク証券取引所の上場基準によって定義されているからである。

私たちは、私たちの従業員(私たちの役員を含む)に関する報酬政策とやり方を評価し、これらの政策ややり方は、私たちの会社に重大な悪影響を及ぼす可能性があるリスクを合理的にもたらすことはないと結論した。この決定は、私たちの役員を含め、私たちの従業員を奨励し、不合理なリスクを負わないことを目的とした要素に基づいている

•

現金奨励性給与については、総合目標と業務の具体的な目標の混合、及びある業務と財務指標を含む一連の広範な業績指標が使用されており、単一要素が高すぎる重みを受けていない。

•

業績指標と相応の報酬支出との関係は、関連業績に基づく相対的に小さい変化を避けることによって、報酬支出に重大な変化を与えることによってリスクを低下させることを目的としている。

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業績に基づく現金報酬と株式に基づく報酬の混合は、報酬の中で相対的に高いパーセンテージが1つの要素とリンクすることを避けることを目的としている。株式に基づく奨励はリスク行為を減少させるべきであると考えられ、これらの奨励は従業員を維持し、相対的に長い測定期間内に儲け、リスク行為を阻止することを目的としているからである。

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私たちの給与委員会と取締役会は私たちの報酬計画を監督する。これは，豊富な経験と専門知識を持つ独立取締役を許可することで，我々株主の最良の利益をもって行動し，リスクを低下させる責任があると考えられる。

•

任意の人員に支払われる任意の持分贈与、任意の補償報酬、または任意の過去または未来の補償(基本給を除く)は、任意の人員の詐欺行為によって私たちの財務諸表に重大な重述が発生した場合、“回収”しなければならない。

危険はすべての業務に固有のものだ。ほとんどの企業と同様に、私たちは運営、経済、金融、法律、規制、健康、ネットワークセキュリティ、競争リスクを含む多くのリスクに直面している。これらのリスクの性質および影響は、私たちがリスクを予測し理解する能力、リスクが現れたときに生じる可能性の負の影響のタイプ、有害事象または特定の悪影響が発生する可能性、および私たちがリスクを制御し、潜在的な悪影響を減少させる能力を含む様々な点で異なる。特定の行為は何らかのリスクを回避または軽減することができるが、実際の問題としては避けられないリスクもある。いくつかのリスクの潜在的悪影響は小さい可能性があり、したがって、トラフィック判断に基づいて、このような軽微な潜在的悪影響を回避または軽減するために大量のリソースを割り当てることは慎重ではない可能性がある。場合によっては、人々がより大きな見返りの潜在力を感じるので、より高いリスクの程度が受け入れられるかもしれない。私たちは多くの活動に参加して、私たちの自発的な冒険を会社戦略と一致させ、革新と適切な冒険レベルを奨励することで、プロジェクトとプロセスが私たちの業務利益を強化する可能性があることを理解しようとしています。私たちの経営陣は私たちが直面しているリスクの日常管理を担当している。私たちの取締役会は、全体として、その委員会を通じて、リスク管理の監督を担当しています。

その監督作用の中で、私たちの取締役会は私たちの業務戦略と戦略計画に参与し、リスク管理を監督し、管理層のリスク選好を評価し、適切な企業リスクレベルを確定する上で重要な役割を果たしている。私たちの取締役会は少なくとも四半期ごとに上級管理職から最新の情報を受け取り、運営、経済、金融、法律、規制、健康、ネットワークセキュリティ、競争リスクを含む外部コンサルタントから私たちが直面している様々なリスクに関する最新の情報を定期的に受け取ります。私たちの取締役会はまた、アメリカ証券取引委員会に提出された文書で決定された様々なリスクと、買収、株式買い戻し、債務、株式配給、製品紹介などの様々な具体的な発展に関連するリスクを検討します。

私たちの取締役会委員会は取締役会が特定のリスク分野での監督責任を履行するように協力する。その定款に基づき、監査委員会は当社の財務·報告手続及び当社の財務諸表の監査を監督し、当社の財務諸表の監督と完全性、当社の法律と監督事項の遵守、独立監査師の資格と独立性及び独立監査師の表現について当社の取締役会に協力を提供します。報酬委員会は、価値のある従業員を引き付け、維持し、奨励する上で、私たちの報酬政策とやり方が存在する可能性のあるリスクを考慮し、私たちの報酬政策とやり方が合理的に私たちの会社に大きな悪影響を与えないようにするために努力している。取締役会の独立性、利益衝突、経営陣の後継計画など、当社の指名/コーポレートガバナンス委員会は、ガバナンスに関連するリスクを監督しています。

私たちは私たちの取締役会を代表するために、経験、観点、教育、技能と他の個人の素質と属性の多様性を求めている。著者らは取締役は各種の資格を持つべきであり、個人の品格と誠実さ、業務経験と指導力、戦略計画技能、能力と経験；私たちの業界と財務、会計と法律事務に対する必要な知識、コミュニケーションと人付き合い技能；及び会社に時間を捧げる能力と意志を含むと考えている。また，我々取締役のスキル，背景，経歴を全体として，個人と専門経験，背景，観点，観点，知識，能力の面で顕著な多様な組合せを提供すべきであると考えられる。命名者は、人種、宗教、民族の血統、性別、性指向、障害、または法律で禁止されている任意の他の理由で差別されてはならない。取締役の評価は私どもの取締役会が時々気づいている必要に応じて行われます。

私たちのすべての役員は、ビジネスや専門サービス会社の上級職にいたり、複雑な問題を処理したりした経験があります。私たちのすべての取締役は品格が高く、正直な人で、他人とうまく協力し、十分な時間を会社の業務や事務に投入することができると信じています。これらの属性に加えて、個々の取締役背景の記述は、誰もがわが社の取締役に必要な具体的な経験、資格、スキルを継続すべきであると結論している。以下の表は、各取締役の具体的な経験、資格、技能をまとめたものである

(2)人種多様性とは、黒人またはアフリカ系アメリカ人、スペイン系またはラテン系、アメリカインディアンまたはアラスカ原住民、アジア人、ハワイ先住民または他の太平洋島民、2つ以上の人種のうちの1つまたは複数の集団において自己認められる個人として定義される少数民族を意味する

効果的な取締役会のリーダーシップは、リーダーシップを担当する人間の経験、スキル、個人的なインタラクション、そしてわが社のいつでものニーズに依存すると信じています。我々の企業管理指針は、取締役会執行議長と最高経営責任者の役割を分離し、取締役会構造の柔軟性を支持することを要求しない。

取締役会は当社の適切な指導構造を定期的に考慮し、現在、最高経営責任者と取締役会執行議長の職を分けることが当社とその株主にとって最良であると結論した。2018年10月、取締役会では、取締役会長としてウィリアム·H·マギルさんが選出されました。取締役会は、取締役会執行議長の職責を最高経営者の職責と分離することで、取締役会の管理層への監督を改善し、CEOを管理会社の業務に集中させることができるとともに、取締役会執行議長に取締役会をより効率的に指導し、会社や経営陣を支援する取り組みに集中させることができると考えている。我々は、ウィリアム·H·マギルさん、20年以上前のCEOに勤めており、取締役会長に就任する唯一の合格者と信じています。取締役会執行議長は、私たちの業務や業界、そして私たちが競争する市場に対して豊富な知識を持っており、戦略を決定し、取締役会の審査と審議の優先順位を決定することができます。

私たちは経験豊富な独立役員と独立委員会議長の効果的かつ積極的な監督を持っており、独立取締役はほぼ毎回の取締役会会議で実行会議で会議を開いていると信じている。私たちは独立取締役の職も設けており、独立取締役会長が果たす多くの役割を果たす。現在、私たちは毎年1人の独立役員を取締役年度の首席独立役員に選出しています。ムーア氏は、現在、当社の独立した取締役のCEOを務めており、彼も会社にとっても利益になる豊富なビジネス経験を持っています。

取締役会執行主席は取締役会に指導を提供する；取締役会会議の適切なスケジュールを推進する；取締役会会議の議題を制定する；取締役会会議を主宰する；取締役会がその職責を有効かつ責任的に履行するために必要な管理層情報の流動の質、数量と適時性を促進する。

最高経営責任者は会社の日常指導を担当し、会社の戦略方向を策定する。

取締役の独立取締役の職責は、独立取締役の執行会議を主宰すること、非従業員取締役、最高経営責任者と取締役会執行主席との間の連絡役として機能すること、取締役会執行主席が欠席した場合に取締役会会議を主宰すること、各取締役会会議の議題を審査すること、会社の管理と取締役会の業績に関連することについて取締役会の執行主席と最高経営責任者との相談を提供すること、非従業員取締役と管理層との間のチームワークとコミュニケーションを促進することを含む。

私たちの取締役会は社会的で環境的な責任を果たすために努力している。私たちは道徳的で社会的責任のある方法で業務を展開し、環境、私たちの顧客、私たちの株主、私たちの従業員、そして私たちのコミュニティの需要に敏感になるように努力しています。経済的に可能な範囲で，高いレベルの持続可能性，環境管理，低排出に取り組むメーカーを求めている。また、私たちは仁人家家住宅プロジェクトを含む、私たちの水上と水中地域コミュニティを誇りに思っています。また、私たちは赤十字などの組織を通じて必要な国に人道主義的な援助を提供することを支持する。私たちはまたアメリカ癌協会と協力して、私たちのすべての小売業務で乳癌宣伝月を支持しています。私たちの取締役会と上級管理者のこれらの約束は、当社のコーポレートガバナンス基準、商業行為および道徳基準、ならびにCEOおよび上級財務官の道徳基準に含まれています。私たちの人権政策と環境政策は私たちのサイトのコーポレートガバナンス部分で見つけることができます。サイトはwww.MarineMax.comで、管理ファイルの下にあります。私たちの取締役会は毎年、あるいは必要に応じてこのような政策をもっと頻繁に検討する。

私たちは、彼らが直接または間接的に保有している私たちの株式証券補償奨励の市場価値の低下をヘッジまたは相殺するために、すべての従業員、高級管理者、および取締役が金融商品(前払い契約、株式交換、カラーおよび外国為替基金を含む)を購入することを禁止する政策を持っている。しかも、私たちは役員と上級管理者が株式を質権することを禁止する政策を持っている。

我々の取締役会は、取締役会メンバーや役員も株主である場合、取締役および役員の利益と我々株主の利益との整合性が強化されると信じている。だから私たちの

取締役会は最低持株ガイドラインを採択しており、この指針によると、取締役と幹部は当社の普通株を買収すべきであり、その価値は取締役会に在任している年間招聘金(取締役であれば)や基本給(役員であれば)の1~5倍に相当する。役員と役員は現在、少なくとも最低基準に適合しているか、あるいは個人が取締役または役員になった日から5年(場合によって決まる)。この計画は、役員と役員が在任中に会社で有意義な所有権を得ることを確保することを目的としている。私どものすべての役員と役員は上記の期間内にこれらの最低基準を遵守すべきであると予想されます。

我々の報酬委員会は、2022年9月30日までの財政年度中に、ムーアのさん、ボスターさん、ジョンソンさん、オグスビーさん、ウォーターズさん、ホワイトさんからなります。取締役を務める以外に、これらの人々は本財政年度に取締役を務めている間、私たちと何の契約やその他の関係はありません。

2022年9月30日までの会計年度で、我々の取締役会は合計5回の会議を開催した。取締役の出席人数は、以下の総数の75%より少ない：(I)取締役会会議総数；及び(Ii)当該取締役が所属する取締役会全委員会が開催する会議総数。

監査委員会は2022年9月30日までの財政年度中に9回の会議，報酬委員会では3回の会議，指名·コーポレートガバナンス委員会では4回の会議を行った。

私たちは私たちの役員が毎年の株主総会に出席することを奨励します。そのため、合理的で実行可能な範囲で、通常取締役会会議を年次株主総会と同じ日に手配します。私たちのすべての役員が去年の年間株主総会に参加しました。

関心のある当事者は、以下のように、MarineMax，Inc.取締役会への手紙を提出し、本明細書に記載された住所に従って、任意の指定された1人または複数の取締役取締役をコピーすることによって、独立取締役および各取締役委員会のメンバーを含む当社の取締役または特定の取締役メンバーとコミュニケーションを行うことができる。このようなどんな手紙も関連役員に転送されるだろう。

給与検討·分析(CD&A)部分は、我々の役員報酬理念を背景に、2022年に任命された役員(“NEO”)の報酬計画を説明している。2022年の近地天体には、

私たちの役員報酬計画は私たちの役員の報酬結果をわが社の業績と株主業績と一致させることを目的としています。私たちの理念によると、私たちの近地天体の大部分の報酬は会社の業績変動に応じた可変奨励的な報酬です。次の図は、近地天体の2022年の目標報酬の組み合わせを示している

2022年、私たちの現金インセンティブ報酬は、税引前収入、陳年在庫目標、純普及者スコア(顧客格付け)に関連して予め設定された四半期および/または前期目標に基づいています

我々の取締役会は、我々のCEO報酬に関連する企業目標および目的を審査·承認するために、完全に独立した取締役会メンバーからなる報酬委員会を任命し、これらの目標および目的に基づいて我々のCEOのパフォーマンスを評価し、この評価に基づいてCEOの報酬を決定または取締役会に提案する。報酬委員会はまた、取締役会に提案したり、取締役会の指示に基づいて、私たちの他の役員の報酬を決定して承認したりします。報酬委員会は、報酬計画が私たちの価値観と一致し、時々存在するため、私たちの業務戦略と目標と一致するように努力している

我々の役員報酬計画は、主に、基本賃金、現金奨励ボーナス、自由に支配可能な現金ボーナス、および株式奨励形態に基づく長期インセンティブを含み、時間または業績に基づく株式オプション、制限された普通株の株式、制限された株式単位(“RSU”)、時間ベースのRSU(“TBRSU”)、または業績ベースのRSU(“PBRSU”)を含むことができる。幹部はまた、医療や退職計画を含む様々な他の福祉計画に参加しており、これらの計画は通常、私たちのすべての従業員に適用される。様々な形態、要素、およびレベルの報酬を決定する際には、報酬の各要素を他の報酬要素と一緒に考える。

私たちの理念は、競争力のある基本給を幹部に支払い、高い素質の幹部を引き付け、激励し、維持することを助けることだ。私たちの幹部の基本給は一般的に私たちの同業者の基本給以下であり、私たちの幹部が現金業績激励ボーナスを受け取る可能性を考慮しています。現金インセンティブボーナスは、当社の財務業績や個人や会社の目標の実現状況に応じて個人を奨励し、株主価値の創出における長期的な成功に貢献することを目的としています。株式奨励を付与する目的は、我々の普通株価格が上昇せずに限られた報酬を発生させることであるが、我々の株主は全体的に株価上昇から利益を得るため、役員に大量の報酬を提供する可能性がある。総給与水準は会社の職位、責任、目標達成状況を反映している。私たちの業績報酬理念によって、給与レベルは毎年大きく異なる可能性があり、私たちの幹部の間にも大きな差がある可能性がある。私たちは、比較的同じ業績目標を達成した場合、最高経営責任者の報酬水準が他の役員よりも高くなると予想している。MarineMaxヘッジ期間保証政策の全面的な議論については、“会社管理-役員と役員ヘッジと質押”を参照されたい。

私たちは、私たちが任命した役員を含め、私たちの役員の全体的な給与レベルは、私たちの業績報酬理念と一致し、私たちの業績と一致していると信じている。私たちの2022年度株主総会では、私たちの株主は、コンサルティングに基づいて、2022年度株主総会に関連する依頼書に記載されている私たちが指定した役員の報酬を圧倒的多数で承認しました。私たちは約1740万流通株の保有者がこのような報酬発言権提案に賛成し、報酬発言権提案投票の約98%を占めている。私たちの報酬委員会と私たちの取締役会は、これらの最終投票結果を考慮し、私たちのシステムの大きな支持率と全体的な有効性を考慮して、これらの投票結果に基づいて、私たちの役員報酬理念、政策、やり方が必要または望ましい大きな変化を必要としないことを決定した。

私たちの給与委員会の要求に応じて、私たちのCEOは通常、選択された他の経営陣メンバーと私たちの報酬コンサルタントが出席するかもしれない会議を含む、私たちの報酬委員会の一部の会議に出席します。これにより、私たちの報酬委員会は最高経営責任者と共に組織された会社と個人の目標を検討することができる。私たちの給与委員会はまた私たちの最高経営責任者に他の幹部の目標、目的、そして表現を評価するように要求した。最高経営責任者の参加は、彼自身の目標を含む潜在的に、提案と提案目標、業績指標と目標に影響を与えることができるが、報酬委員会は、私たちのCEOではなく、個人と会社の目標、業績についてすべての最終決定や取締役会提案を設定することができる

報酬委員会は、最高経営責任者および他の役員の報酬を審査、承認、または取締役会に提案する責任がある。私たちの報酬委員会は毎年私たちのCEOのパフォーマンスを評価し、私たちの年間給与計画の目標に基づいて決定したり、CEOの報酬を取締役会に提案したりします。私たちの報酬委員会はCEOと毎年評価しています

私たちの他の幹部の表現です私たちの最高経営責任者の提案と私たちの給与委員会の決定によると、私たちの報酬委員会は、私たちの他の役員の報酬に関する提案を承認したり、私たちの取締役会に提案したりします。

給与水準を決定する際には、当社に似ていると考えられる会社の給与水準を定期的に審査し、他社の役員の競争要因を引き付けることができるようにし、役員の報酬水準を維持し、激励するのに適していると考えます。基準点として同レベルグループ情報を用いたが，我々の報酬レベルは同レベルグループに対する特定のパーセンタイル値ではなかった.

私たちは毎年独立した給与コンサルタントのサービスを保留して、役員報酬に関する様々な要素、役員報酬傾向、および関連する同業会社の識別を検討しています。報酬委員会は、私たちの報酬コンサルタントの採用、費用、サービスを決定します。私たちの報酬コンサルタントは私たちの報酬委員会に直接報告します。私たちの報酬コンサルタントはわが社に他のサービスを提供しません。本財政年度には，報酬委員会は報酬コンサルティングパートナー(“CAP”)からアドバイスを受けた。委員会は毎年履行協力案の独立性を評価し，履行協力案は独立していると考えている

上述したように、報酬委員会は、役員報酬レベルを決定する際に、参照点として同レベルグループを使用する。役員報酬設計考慮要因を評価する際にも、同レベルグループが使用される。我々の2022年同世代グループは、契約履行協力案の協力の下で以下の基準に基づいて発展してきた

私たちは、長期にわたって継続してきた業績に応じた報酬支払いの理念を維持するために、役員報酬コンサルタントと2022年度の奨励的報酬計画について協力した。私たちが任命された幹部の2022年度の基本給は一般的に同業者の50%以下だ。我々が任命した幹部の基本給は2021年度の水準より合計で約7%増加した。我々が任命した役員全体の現金報酬は2021年度の水準より約4%増加した。私たちが任命した役員の株式報酬は2021年度より約76%増加した。報酬総額の増加は株式の報酬増加の結果であることが大きい。これらの株の報酬が増加したのは、私たちの役員が会社よりも競争力に近いからです。賠償委員会は、経営陣の業績を考慮して、これらの増加が合理的だと考えている。

私たちが任命した役員は、報酬委員会が提案し、取締役会によって承認されたそれぞれの報酬計画に基づいて、2022年度の基本報酬を得る

2022年度には、William H.McGill、W.Brett McGill、McLamb、Cashman、Cassellaさんのための個人的現金インセンティブ報酬を設定しました。現金報酬報酬の目標は、奨励的現金報酬がそれぞれ基本給の100%、125%、75%、75%、50%であることである。わが事業の季節性により、わが業界の古い在庫目標に対する業績目標(30%重み)と純普及者得点(20%重み)は四半期ごとに測定されています。税引前収入(50%重み)の業績目標は年に1回測定され、四半期ごとに支払われると推定される。

以下に示すように、業績が少なくとも税引き前収入、純推進者得点、老朽在庫目標目標の85%を達成すれば、50%のボーナス支出を得ることができる。業績の85%以下のハードルは何の費用も支払わないことにつながるだろう。税引前収入140%と純推進者得点目標が達成された場合、または115%の陳年在庫目標が達成された場合、最高200%のボーナスが得られる可能性がある。しきい値と目標との間または目標と最大値との間のパフォーマンス支払いを補間します

2022年12月31日、3月31日、6月30日までの四半期および9月30日までの会計年度の四半期と年間税引前収入ボーナス目標は、それぞれ約3070万ドル、5180万ドル、8030万ドル、2.058億ドル。2022年度の四半期ごとの純普及者得点ボーナス目標は10%です。このような開示は、重要な業務関係を交渉する際に競争被害をもたらすと考えられるため、陳年在庫ボーナスの数量化四半期の業績目標よりも多くの情報を開示していません。目標は、四半期ごとに3カ月間の平均帳簿在庫を転がして同四半期の業界平均在庫と比較して設定した。高齢者在庫配当の目標業績目標を決定する際には、賠償委員会は、これらの目標を達成することは挑戦的であると考えている。

私たちが任命した各実行幹事の四半期業績目標の達成状況は以下の通りです

したがって、我々の近地天体からは以下の現金配当が得られる：William H.McGillさん-1，151，799ドル；W.Brett McGillさん-1，862，532ドル；McLambさん-685，595ドル；Cashmanさん-582，755ドル；カセラさん-242，243ドル。

2022年度には、任命された役員の株式インセンティブ報酬にTBRSUおよびPBRSUの形態を採用し、重みはそれぞれ40%、60%であった。TBRSUは3年以内に3回の均等額、年1回の分割払いに分け、授与日から9月30日に発行されます

一年です。2021年11月19日に承認された2022年PBRSUは、税引前収益改善および在庫老化目標の測定を含み、2022年度末に利益を得る。この賞は2024年9月30日に完全に授与される。

2022年度に、我々の取締役会は、以下の近地天体のTBRSUおよびPBRSUを承認した

上記2022年PBRSUはこれらの奨励によって獲得可能な目標株式数であり、奨励の実際の収入は目標株式数の0%から175%まで様々である。2022年度のある在庫帳簿年齢目標とレバレッジ目標を達成することに基づいて、2022年のPBRSUの実際の収益は目標株式金額の約175%を付与する。

私たちは私たちが補償した税金の影響を考慮した。IRCの第162条(M)条は、現在、任意の上場企業の最高経営責任者、最高財務責任者、他の3人の役員に支払われる連邦所得税減額額を制限している。この条項は、2017年12月に可決された減税·雇用法案、2021年3月に可決された米国救援計画法案によって改正されている。私たちは、いかなる財政年度のこのような補償が100万ドルを超えないことを前提として、これらの個人のいずれかに支払われる特定のタイプの補償しか差し引くことができない。私たちは現在、私たちの役員の一部の給与がIRC第162条(M)条に規定されている控除額のハードルを超えると予想している。2022年9月30日までの会計年度において、一部の役員との給与スケジュールは、第162(M)条に規定されている控除額制限を超えている

我々は、財務会計基準委員会会計基準編纂(“ASC”)718“補償-株式補償”(“ASC 718”)の規定に基づいて株式報酬を会計処理する。株式ベースの報酬を決定する際には、ASC 718項下のこれらの報酬の潜在的支出と、私たちの1株当たりの収益への影響を考慮します。

私たちは株ベースのすべての奨励価格を付与当日のニューヨーク証券取引所での私たちの株の終値としました。私たちは毎年定期的に手配された会議で株ベースの報酬を支給する。新入社員に対しては、通常、開始日に株式奨励を付与し、これは従業員がサービスに通報した日によって決定される。

William H.McGillさん、W.Brett McGillさん、McLambさん、Cashmanさん、Cassellaさんは、当社と我々の取締役会で決定された従業員パフォーマンスに応じて、指定された基本給と奨励的報酬を提供することを規定している雇用契約の当事者です。すべての雇用協定はわが社の支配権が何らかの変化を起こしたときの福祉を規定しています。統制権の変更がなければ、このような計画は私たちの補償計画に何の影響もない。“役員報酬-雇用協定”および“役員報酬-終了、制御権変更、死亡、または障害時の潜在的支払い”を参照してください

私たちの企業管理指針には“取り戻す”政策が含まれている。この政策では、任意の上級職員の詐欺行為が私たちの任意の財務諸表に重大な重報を必要とする場合、私たちの取締役会は、任意の上級職員に任意の持分補助金、任意の補償報酬、または任意の過去または未来の報酬(基本給を除く)の全部または一部を取り戻すことを指示することができ、私たちの財務業績はそのような重記によって悪影響を受けることができる。

次の表には、2020年9月30日、2021年9月30日、2022年9月30日までの会計年度、最高経営責任者、最高経営責任者、他の3人の役員が獲得したサービス報酬情報が示されており、これらの役員の現金報酬総額は100，000ドルを超えている。

(2)

この欄に表示される金額は、ASC 718によって決定されたRSU報酬の付与日公正価値を表し、没収の影響は含まれていない。付与日株式オプションと制限株式報酬の公正価値を決定する際に用いる仮定は，2022年9月30日までの年度の10−K表の総合財務諸表の付記14に述べる。任命された幹部が何らかの理由で当社へのサービスを終了した場合(取締役会には別の決定または雇用合意で規定されている死亡を除く可能性がある)、任命された幹部は、その許可されていない部分のRSUを失う(ある場合)。

本コラムで2022年度に付与されたPBRSUについては、最高レベルのパフォーマンス条件が達成されると仮定し、各任命された役員の付与日は以下のようになる

これらの報酬の詳細については、本依頼書の計画に基づく報酬授与表を参照されたい。

(3)

このコラムに示されている金額は、2020年度、2021年度、2022年度の役員インセンティブ·ボーナス計画に基づいて支払われた金額です。2022年度の奨励報酬計画の詳細については、“報酬検討·分析”および“計画に基づく奨励支出”表を参照されたい。

次の表には，2022年9月30日に終了した財政年度に任命された実行幹事への計画に基づく報酬の配布に関する何らかの情報が示されている。

(1)

2022年度の奨励報酬計画における潜在的なハードル、目標、最高業績報酬を代表します。2021年の株式ベースの報酬計画(“2021年計画”)の条項によると、いずれかの参加者に支払うことができる業績奨励(現金で支払う)の最高額は、例年5，000，000ドルである。実際の支払いは“まとめ報酬”表に反映されており、これらの報酬に関する将来の支出は存在しない。我々の2022年度役員奨励報酬計画は、“報酬議論と分析-2022年度報酬-現金インセンティブ報酬”の節で議論されている

(2)

“持分インセンティブ計画奨励下の推定将来支出”の欄には、2022年度に付与されたPBRSUが取得可能な株式範囲が示されている。パフォーマンス期間、パフォーマンス測定基準、目標に関するその他の情報は、“報酬検討および分析”を参照されたい

(4)

本欄に示す金額は、ASC 718により計算された、没収の影響は含まれていない年間で指定された幹部に付与されたRSU報酬の付与日公正価値である。これらの報酬の付与日公正価値を決定するための仮定は、我々が米国証券取引委員会に提出した2022年9月30日までの財政年度のForm 10−K年度報告に含まれる統合財務諸表の付記に記載されている。私たちは付与された日の私たちの普通株の終値に基づいて各報酬の推定価値を計算した。

次の表は、2022年9月30日までに任命された役員が保有する株式ベースの未償還報酬の情報を示しています。

(1)

TBRSU，PBRSU，長期PBRSUを示す。TBRSUは3年間に3回の均等額に分けて毎年分割払いし，授与日から関連年度ごとの9月30日に授与される。2021年11月19日に承認されたPBRSUは、いくつかの在庫帳簿年齢目標および税前収入パーセント目標を達成した上で2022年度に稼ぎ、2024年9月30日に帰属する。2020年12月2日に承認されたPBRSUは、2023年9月30日に一定の在庫老化および税引前収入率目標および帰属を達成した上で2021年度に取得される。2019年12月3日に承認された長期PBRSUは、近地天体の役割と責任に関する具体的な3~5年間の財務·業務業績目標に基づいており、まだ稼いでいない

次の表は、2022会計年度に任命された実行幹事が株式奨励により獲得した株式数と株式報酬の実現価値を示している。

私たちは私たちの誰の職員にも年金計画を提供しない。私たちは私たちの従業員の誰にも非限定繰延補償計画を提供しない。いくつかの要求に適合した従業員は私たちの401(K)計画に参加することができる。

従業員総報酬対中央値従業員総報酬比を会社に開示することを要求する規定によると、給与比率開示に大きな影響がなければ、3年ごとに中央値給与従業員を決定することができる。2022年に我々の従業員数または中央値報酬従業員の給与スケジュールに大きな変化がないため、給与比率の開示に著しく影響するため、中央値給与従業員を代表する従業員は、2021年度委託書のために選択された従業員と同じである。最高経営責任者報酬(5，457，691ドル)と従業員報酬中央値(55，916ドル)の比は約98：1である。これは合理的な推定数字であり、計算方法は適用される“米国証券取引委員会”規則と一致する

これまで，従業員数の中央値を決定するために，2021年9月までの2600人以上の従業員のデータ収集と分析を完了してきた。私たちが使用する測定日は2021年9月30日であり、2021年度から測定日までの間にすべての従業員に支払われる実際の基本給収入、残業収入、ボーナスを含む総給与定義を使用しています。私たちは2021年の間に仕事を始めたり、無給休暇を取っている人に対して年率で給料を計算します。これらのデータは従業員の中央値を決定するために私たちの全従業員のために収集された。そして，2022年度従業員最終総報酬の中央値を算出し，報酬集計表における近地天体の方法と同様に比率を決定した。

2022年2月、私たちの株主は私たちの2021年計画を承認した。2021年計画の条項は、株式オプション、株式付加価値権、制限株式、株式単位、配当株式、配当等価物、その他の株式関連報酬、および現金、株式または他の財産決済が可能な業績奨励を付与することを規定している。

“2021年計画”によると奨励可能な普通株式の総数は1，000，000株であり、加えて、(I)“2007年計画”または“2011年計画”に基づいて発行可能であるが、“2021年計画”に奨励されない任意の株式は、“2021年計画”が承認されたときに合計545，729株であり、(Ii)“2021年計画”、“2011年計画”または“2007年計画”に基づいて付与された奨励は、株式を発行していない場合に株式を没収または回収された株式の数である。(Iii)2021年計画、2011年計画、および2007年計画に従って付与された奨励については、現金決済奨励のために発行されていない株式数、または報酬の行使または支払いによって発行された株式数ではなく、(Iv)任意の報酬を支払うための行使用価格または2021計画、2011計画または2007計画に従って付与された奨励に関連する任意の控除要求のために提出または控除された株式数。2022年9月30日現在、2021年計画によると、発行可能な普通株は1，536，094株。

2021年計画はいくつかの賞に個人的な制限を加えた。これらの制限により、2021年計画で付与された奨励によると、いかなる財政年度内にも、2021年計画に基づいて保留発行される普通株式総数は、私たちの普通株式総数の50%を超えてはならない。例年のいずれかの参加者に支払うことができる実績報酬(現金で支払う)の最高額は5，000，000ドルである。

株主の承認なしに、いかなる未償還オプションも再定価することはできない(すなわち、未償還オプションを行権価格を低下させるために修正したり、未償還オプションを行権価格の低い新しいオプションに交換することはできない)。さらに、2021年計画では、普通株当時の公平な時価を超える未償還オプションを現金、他の奨励、または他の財産と交換することを禁止する予定です。

株式配当、順方向または逆分割、合併、または他の同様の会社の取引またはイベントが私たちの普通株式に影響を及ぼす場合、計画管理者は、権利および利益の拡大または希釈を防止する方法で、以下の任意または全部を交換、交換または調整する：(1)2021年計画に従って得られる株式の種類および数量、(2)前項の奨励によって制限された株式の種類および数量、(3)すべての未償還報酬を受けた株式の種類および数量、(4)付与に関する行使価格，付与価格または購入価格，(5)その他の影響を受ける付与条項.

配当金または他の分配(現金または他の財産にかかわらず、株式配当を含まない)、資本再編、再編、剥離、買い戻し、株式交換、清算、解散、または他の場合

同様の会社取引またはイベントは、私たちの普通株式または私たちの他の証券または任意の他の発行者の証券に影響を与え、したがって、計画管理者は、調整、代替または交換が適切であると判断した場合、計画管理者は、計画管理人が適切であると思う状況に応じて、以下の任意またはすべての事項を調整する権利がある：(1)2021年計画下で入手可能な株式の種類および数量、(2)前項に記載された報酬によって制限されている株式の種類および数量、(3)すべての奨励されていない株式の種類および数量；(4)付与に関する行使価格，付与価格または購入価格，(5)その他の影響を受ける付与条項.

2021年計画によると、奨励を受ける資格のある人には、官僚、役員、従業員、独立請負業者が含まれる。しかし、2021計画によると、奨励株式オプションは私たちの従業員を含めて私たちの従業員にしか与えられない。

我々の取締役会は、2021年計画の管理を私たちの取締役会の1つまたは複数の委員会に委託しない限り、2021年計画を管理する。私たちの取締役会と2021年計画を管理する任意の委員会を総称して計画管理人と呼ぶ。委員会が2021年計画の管理を許可されている場合、委員会のメンバーは、証券取引法第16 b-3条に規定する“非従業員取締役”であってもよく、ニューヨーク証券取引所または他の任意の国の証券取引所で定義された独立取締役であってもよく、我々の任意の証券は、将来的にこれらの証券取引所に上場して取引することができる。“2021年計画”の条項によると、計画管理人は、条件に適合する者を選択して報酬を受ける権利があり、付与すべき報酬の種類および数量、および奨励に関連する私たちの普通株の株式数を決定し、奨励または決済可能な報酬を行使可能な時間(奨励条件として必要な業績条件を含む)、他の奨励条項および条件を設定し、奨励協定のフォーマットを規定し、2021計画に関連する規則および法規を解釈し、指定し、2021計画の管理に必要または望ましい他のすべての決定を行う。計画管理人は未払い賠償金の条項を適宜修正することができる。しかし、受賞者の権利に重大な悪影響を及ぼす修正は受賞者の承認を受けなければならない。

計画管理人は、任意の奨励の帰属、実行可能性、制限失効または延期失効を適宜加速することができ、もし私たちが“2021年計画”で定義された“制御権変更”を経験した場合、すべての奨励は完全に付与され、行使可能になり、すべての制限は当社の取締役会の承認を受けていない制御権変更時に失効する。また、計画管理人は、制御権に任意の変化が生じた場合、任意のパフォーマンスに基づく報酬に関する業績目標が達成されたと見なすことができる。インセンティブ協定は、制御権変更時にインセンティブを付与することができ、参加者が私たちまたは私たちの後継者によって無断で終了した場合や、2011年計画で定義された“十分な理由”で終了した場合の報酬を含むことができる。

我々が会社取引を行う範囲内(2021年計画で定義されているように)、2021年計画では、未完成の奨励はその条項に基づいて負担、置換、または継続することができる。適用された範囲内で報酬を負担、代替、または継続しない場合、そのような報酬は、会社の取引が終了する前に直ちに終了する。計画管理人は、現金支払いと引き換えに、未完成の奨励を適宜キャンセルしたり、会社の取引状況に応じて報酬の全部または一部を付与したりすることができる。支配権変更ではない会社取引については、2011年計画下の奨励は仮定、継続、または代替されなければならない。

我々の取締役会は、2021計画または計画管理人に、さらなる株主承認を必要とすることなく、修正、変更、一時停止、終了または終了することができるが、任意の修正または変更が必要または適切であると考えている場合、または法律または我々の普通株式取引の第1証券取引所の規定に基づいて、いかなる修正または修正も株主承認を得ることができる場合は、この限りではない。私たちの取締役会が早期に終了しない限り、2021計画は2031年2月に終了するだろう。2021年計画または任意の裁決の修正が参加者に実質的な悪影響を及ぼす場合、影響を受けた参加者の同意を得る必要がある。

2021年計画は、私たちの普通株、株式奨励、または任意の他のタイプの奨励を得るために、オプションまたは株式承認証を発行する唯一の手段になるつもりはありません。法律およびニューヨーク証券取引所の要求が許容される範囲内で、2021計画に基づくのではなく、株主の承認または承認を受けずに、任意の他のオプション、株式承認証または奨励を発行することができる。

2022年9月30日現在、2021年計画によると、発行されていないが行使されていないオプションがあり、1株17.62ドルの平均行権価格で62，750株を我々の普通株を買収する。

我々の取締役会は2008年に2008年の従業員株購入計画を採択し、我々の株主は2008年の従業員株式購入計画(“2008 ESPP”)を承認した(以来、株主は利用可能な株式総数を増加させるために2012年年次総会と2019年年次総会で修正案を承認した)。私たちの2008年のESPPは、IRC第423条に規定されている優遇所得税待遇に適合し、従業員が私たちの普通株を購入するための財務的インセンティブを提供することを目的としています。2008年にESPPは取締役会委員会によって管理された。2008年のESPPは2027年12月31日まで有効になるだろう。

2008年の従業員持株計画は幹部と他の重要な従業員を誘致と維持する重要な要素であり、私たちの給与計画の重要な構成部分でもあると信じている。2008年にESPPはこれらの個人にわが社の所有権権を得る機会を提供し、彼らの利益を私たちの他の株主の利益と一致させ、彼らに追加的なインセンティブを与え、わが社の長期的な成功のために最善を尽くしてもらいました。

2008年にESPPは、一連の連続発売中に私たちの普通株の株式を購入するために使用される条件を満たす従業員に賃金減額を許可した。2008年ESPPによると、従業員は普通株を購入することができ、購入価格は以下の低い価格に等しい：(I)私たち普通株の発売初日の終値の85%または(Ii)私たちの普通株の発売期間最終日の終値の85%である。計画委員会の適宜決定権によると，1年度発売は2回に分けて6カ月間の発売が可能であり，それぞれ10月1日と4月1日に開始され，その後6カ月(3月31日または9月30日，場合によっては)終了する。

当社の資本変動に基づいて調整した後、2008年の従業員持株計画に基づいて発行可能な普通株の最初の数は552，837株であり、その中には2008年の従業員持株計画に基づいて発行された500，000株の株式に加え、1998年の従業員株式購入計画(“1998年従業員株購入計画”)に基づいて発行された52，837株を予約し、1998年に従業員株購入計画が満了した時に購入しなかった普通株を含む。私たちの2012年の年次株主総会で、私たちの株主は2008年のESPPの修正案を承認し、2008年のESPPで購入可能な株式総数を552，837株から1，052，837株に増加させた。我々の2019年度株主総会では、2008年のESPPの改正案を承認し、2008年のESPPで購入可能な株式総数を1，052，837株から1，552，837株に増加させた。2008年ESPPまたは2008 ESPP項のいずれかの未償還オプションによって制約された株式に何らかの変動が生じた場合(再編、合併、資本再分類、株式分割、逆株式分割、または同様の取引によって)、計画委員会(以下に定義する)は、未償還オプションに従って購入された普通株の数およびタイプ、およびそのような未償還オプションに適用されるオプション価格を適切かつ比例的に調整することができる。

当社で1年間サービスしている従業員は2008 ESPPに参加する資格があります。以下の場合、従業員は、2008年ESPPに参加してはならない：(I)付与直後に、従業員は、2008 ESPPに従って普通株を購入する未償還オプション、私たち普通株総投票権または総価値の5%以上を有すること、または(Ii)参加2008 ESPPは、従業員が私たちの全従業員株購入計画に従って普通株を購入する権利が25，000ドルを超える公正市場価値(オプションが付与されたときに決定される)を含み、当該普通株の公平な市場価値は、そのオプションを行使していない各カレンダー年度に許可される。

従業員が2008年のESPPの参加者になった場合、従業員は、提供期間の各支払期間において、従業員の報酬10%までの賃金減額を選択することができる。割引期間中、参加者は将来の賃金減額を減少または増加させてはならない。各参加者がしたすべての賃金減額は、2008年のESPPに従って参加者のために設立されたアカウントに記入される。計画委員会は、契約期間が始まる前に、従業員がその口座に支払うことができる補償パーセンテージを制限することができる。

2008年のESPPへの参加は自発的であり、各条件に適合する従業員が参加する選挙と彼または彼女の賃金減額レベルの決定に依存する。したがって、2008年のESPPによる将来の購入量は確定できない。取締役会の非従業員メンバーは2008年のESPPに参加する資格がない。

2008年のESPPの参加者は、2008 ESPPの参加者アカウント内のすべての賃金減額を抽出するために、提供期限の最後の5日前の任意の時間に書面で通知することができます。参加者が発売を脱退した場合、彼や彼女は発売に参加できないが、2008年のESPPまたは私たちが採用する可能性のある任意の同様の計画の下で任意の後続発売に参加することができる。

参加者が何らかの原因(死亡または永久障害を除く)で雇用を終了した場合(IRCの定義により)、その参加者アカウントに記入された給与減額は、その参加者に返金される。参加者が死亡または永久障害によって雇用を終了した場合、参加者または参加者の受益者は、(I)2008年にESPPが参加者アカウントに記入したすべての賃金減額を抽出する権利があるか、または(Ii)次の要約終了日に参加者のオプションを行使し、参加者口座に蓄積された賃金減額を購入して適用可能なオプション価格で購入する普通株式数を選択する権利がある。参加者アカウントの任意の超過部分は、利息を含まず、参加者またはその受益者に返金される。私たちが参加者またはその受益者の選択通知を受けていない場合、その参加者またはその受益者は、参加者の選択権を行使することを選択したとみなされる。

2008年のESPP、および参加者がこの計画に従って購入する権利は、IRC第421および423条の規定に適合することが意図されている。これらの規定によると、2008年にESPPによって購入された株式を売却または他の方法で処分する前に、参加者はいかなる収入税も納めてはならない。株式を売却または処分する際には、参加者は通常税金を納めなければならず、税金の金額は保有期間に依存する。株式が売却されるか、またはそれを超える場合、(A)契約期間の初日から2年、および(B)株式が参加者に譲渡された日から1年を超える場合、参加者は、一般収入が、(I)株式の売却または処分時の公平な市価が購入価格を超えていること、または(Ii)契約期間初日の公平時価の15%に等しい株式の金額であることを確認するであろう。どんな追加的な収益も長期資本収益とみなされるだろう。株式がこれらの保有期間満了前に販売または他の方法で販売されている場合、参加者は通常収入を確認し、一般的には、株式購入当日の株式公平時価の超過分として計算され、参加者が2008年ESPPに従って株式を購入した価格よりも高い。

このような売却または処置の任意の追加収益または損失は、長期または短期資本収益または損失であり、具体的には保有期間に依存する。参加者が上記保有期間の満了前に株式の売却や処分により一般収入であることが確認された範囲を除いて、参加者の一般収入や資本利益課税額を減額する権利はありません。

この計画は、私たちの普通株、株式奨励、または任意の他の種類の奨励を得るために、オプションまたは株式承認証を発行する唯一の手段ではない。法律の適用及びニューヨーク証券取引所の要求が許容される範囲内で、株主の承認又は株主の承認を受けない場合には、計画以外の任意の他のオプション、株式承認証又は奨励に基づいて発行することができる。

2022年9月30日現在、2008年ESPPにより購入可能な普通株は311，486株である。

2018年11月29日、私たちはリトルウィリアム·H·マギルとそれぞれ雇用協定改正案を締結した。Michael H.McLamb(“改正雇用協定”)と。雇用契約の改訂により、ウィリアム·H·マギルさんは最低賃金500，000ドル、マラムさん37，000ドルと時々調整することができます。各雇用協定は、わが社と役員のパフォーマンスと、わが取締役会または報酬委員会が決定した他の関連要因に基づいて、ボーナスまたはその他の奨励的報酬を規定しています。雇用された場合、各幹部はまた、普通株または他の株式ベースの報酬を購入する選択権を得ることができる。各雇用協定はまた、休暇福祉、業務費用精算、保険、退職、および私たちの幹部が得ることができる他の計画および計画を含む会社範囲の福祉に参加する権利を提供する。各雇用契約には、従業員又は顧客が雇用されている期間及び雇用終了直後又は解散費を支払う期間の長い2年以内に、ある例外的な場合を除いて、当社と競合したり、当社の従業員又は顧客を誘致したりしない契約が記載されている。

雇用協定には雇用の時間帯が規定されておらず、私たちも行政者もいつでも行政員の雇用を中止することができます。もし私たちが“良い理由”なしに誰かの役員を解雇した場合、あるいは彼らのいずれかが“十分な理由”を持っていたり、わが社の“統制権変更”によって解雇されたりして、この変更は少なくとも3分の2の役員の承認を得ていない、あるいは役員に支配権変更直前のわが社の同じ職を提供していない場合、これらの条項はそれぞれの合意に定義されており、終了された幹部は、その終了前の2つの会計年度に相当する基本給とボーナスの平均値を得る(統制権が変更された場合、一括支払い)。ウィリアム·H·マギルさんの場合は、発効日の3年後と終了します

McLambさんの場合；彼らの株式オプションは、その全任期まで適用され、行使することができます(または幹部の不利な税務結果のより短い期間につながることはありません)、およびいくつかの例外では、他の株ベースの補償は没収または買い戻しになりません；William H.McGillさんの福祉と保険範囲は、終了後3年間継続する予定です。

彼の死後、ウィリアム·H·マギルさんとの合意により、ヴィルヘルム·H·マギルの家族に5万ドルの支払いを、6ヶ月間続けて健康、入院、等の福祉を提供し、すべての株式オプションを付与し、任期中に行使することができ、その他の株式ベースの補償を付与するだけでなく、一部の例外を除いて、没収または買い戻しの影響を受けません。McLambさんの死去の場合、プロトコルは、McLambさんの遺産に550，000ドルを支払うことを規定し、すべての株式オプションは、付与され、その全期間内に行使することができます(または、幹部のいかなる課税上の結果にもならないより短い期間内に)、および他の株式ベースの補償を付与し、没収または買い戻しの制約を受けることができませんが、特定の例外を除いて。

(修正雇用合意によって定義されたように)当社の雇用には“正当な理由”がなく、William H.McGillさんとMcLambさんの雇用を終了するか、またはWilliam H.McGillさんまたはMcLambさんは、(修正された雇用合意によって定義されるように)その雇用を終了するために、すべての業績の帰属条件によって制限される制限的な株式または限定的な株式単位(または、あるように他の同様の形態の持分補償)、完全に付与されなければならず、その報酬の履行条件は目標において完全に満たされており、終了日にはいかなる没収または買い戻しのリスクも受けないとみなされる。

障害が発生した場合、各役員の雇用協定は、障害の前の2つの財政年度の平均基本給およびボーナスの1年を一度に支払うことを規定し、すべての株式オプションが付与され、最長期間内(または役員のいかなる利益も得られない結果を招くことのないより短い時間)で行使することができ、他の株式ベースの報酬付与を規定し、没収または買い戻しの制約を受けないことを規定するが、いくつかの例外は除外される。William H.McGillさんの雇用協定は、William H.McGillさんが、彼の決定または我々の要求に従って、彼が80歳になると退職する場合、William H.McGillさんに支払われる2年を含む退職給付を提供することを規定しているが、その額は、退職前の2財政年度に彼に支払われた基本給と平均花の平均の50%に相当し、退職後は、3年間の生命保険給付、株式オプションの帰属および継続までのすべての期間(または幹部にいかなる税務的不利な結果ももたらさない短い時間)を継続する。他の株補償の没収または買い戻し条項の帰属と終了。

William H.McGillさんまたはMcLambさんが、(William H.McGillさんまたはMcLambさんによって雇われた支配権の変更または終了に関連する任意の支払いまたは福祉を含むが、)IRC第280 G条に示される“パラシュート降下支払い”を受信するか、またはIRC第499条にしたがって徴収される消費税(“消費税”)を構成する場合、そして、このような280 G支払いは、William H.McGillさんまたはMcLambさんに支払われるまで、(可能性のある最低金額で)当社によって決定された方法で減額されなければならない。その後、任意の金額に対して、消費税が納付されなくなるまで、第409 a条の要求に適合するように、当社が決定しなければならない。2つの経済的に同じ額が減少する必要があるが、異なる時間に支払われるべきである場合、額は比例して減少されるべきである(ただし、ゼロ以下ではない)。“支配権の変更”には、当社の会社を合併または合併すること、私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却すること、場合によってはわが社の大部分の取締役会メンバーの身分を変更すること、または20%を超える普通株を買収することが含まれていますが、いくつかの制限を受けています。

当社は、W.Brett McGillさんと雇用契約(“雇用合意”)を締結し、W.Brett McGillさんを当社の社長兼行政総裁として担当することを2018年11月29日に明らかにしました。雇用契約によると、当社は毎年、W.Brett McGillさんに少なくとも520，000ドルの基本賃金(取締役会(または取締役会委員会)の年次検討に応じて)を支払います。W.Brett McGillさんは、取締役会または取締役会によって判断される資格があり、取締役会または委員会によって適宜考慮される可能性のある要因に応じて、ボーナスまたはその他の報酬を得る資格があります。また、“雇用協定”には、秘密保持、競争しない、意見を求めない、干渉しない習慣に関する契約も含まれている。

当社とW.Brett McGillさんはいつでもその雇用関係を終了することができます。当社が“十分な理由”なしにW.Brett McGillさんの雇用を終了したり，“十分な理由”を持っていたり，当社の支配権の“変更”によりその雇用関係を終了したり，その変更は当社の役員の少なくとも3分の2の承認を得ていない，あるいはその条項がW.ブレt McGillさんに支配権変更直前の当社と同じポストを提供していない場合，W.Brett McGillさんは，終了前の2つの財政年度の平均基本給およびボーナスに相当する金額(変更，一括払い)を得ることになる

発効日の終了から30ヶ月以内に、彼の株式オプションは付与されて行使可能になります(またはW.Brett McGillさんによる不利な税務的結果の発生につながることがない短い時間以内)；彼の制限された株式および/または制限された株式単位(またはある場合には)は、業績条件によって制限されるか否かにかかわらず(目標によって)帰属し、終了の日には、他の株式ベースの補償は、没収または買い戻しの制約を受けないが、場合によっては、いくつかの例外的な場合に制限される。W.Brett McGillさんの死去の場合、雇用契約は、彼の遺産に100万ドルを支払うことを規定しています；すべての株式オプションを付与し、その全期間内に行使可能であり、例外的な場合を除いて、他の株式ベースの補償を付与し、没収または買い戻しによって制限されません。W.Brett McGillさん障害の場合、雇用契約は、障害の前の二つの財政年度の基本賃金とボーナスの平均を一度に支払うことを規定しています；すべての株式オプションを付与し、最長期間内に行使することができます(または税金の結果をもたらすことのない短い期間内に)；およびいくつかの例外的な場合を除いて、没収または買い戻しの影響を受けない他の株式ベースの報酬を付与します。W.Brett McGillさんが解雇されたときに、その支払いに消費税を支払う必要がある場合、そのような支払いは、W.Brett McGillさんに支払われるまで、会社が決定したIRC第409 a節の要求に適合する方法で減少しなければなりません。

当社は2021年2月25日、現金男さんとカセラさんとキー役員留任協定(“留任契約”)を締結した。留任協定は潜在的な解散費福祉を含む現金男性とカセラの一人当たりの補償に関するものだ。さらに、保留協定には、秘密、競争禁止、および非招待条項が含まれている。

もしCashmanさんまたはCassellaさんが会社によって理由なく解雇された場合、またはCashellaさんまたはCassellaさんが、(I)会社が雇用終了後18ヶ月以内に2週間に1回の報酬(2週間に1回支払う)で、前の2つの完全会計年度の基本賃金および現金配当を26で割ったことに相当する“十分な理由”で雇用関係を終了する場合、(Ii)株式オプションを付与して18ヶ月間行使することができる。(Iii)当該幹部は、休暇及び他の役員手当に関連する他のすべての計算されていないが支払われていない福祉を受けなければならない。CashmanさんまたはCassellaさんが“支配権変更”(留保契約の定義による)の後12ヶ月以内に解雇された場合、会社は終了後18ヶ月以内に2週間(2週間ごとに)に1回支払うべきであり、最初の3つの完全会計年度の基本給と現金ボーナスを26で割った平均金額に相当する。CashmanさんまたはCassellaさんの障害がある場合：(I)会社は、最初の2つの完全会計年度の基本賃金と現金ボーナスの平均に相当する金額を、役員に1年間の一括払いで支払う必要がある。(Ii)株式オプションは、IRC第409 A条に従って消費税支払いが発生しないように、その全任期まで付与され、行使することができる。もしCashmanさんまたはCassellaさんが亡くなった場合、(I)当社は、関連する幹部の当時の基本給に相当する金額を関係幹部の遺産に150%相当する金額を支払わなければならない；および(Ii)株式オプションは、IRCによる消費税が発生しないように、その全任期にわたって付与されて行使可能でなければならない。説明されたどんな事件の下でも, 当該役員が保有する制限株式及び/又は制限株式単位は、いかなる業績条件の制限も受けず、帰属すべきである。

2012年11月27日、我々の取締役会は、主要幹部に対する離職政策(“離職政策”)を採択した。退職政策によると、取締役会または取締役会報酬委員会が書面で指定した各役員に対して、当社に“良い理由”がないか、または被保険幹部が“良い理由”(それぞれ離職政策を定義する)で雇用を終了してから12ヶ月以内に、前の2つの完全財政年度に当社が支払うべき日に相当する被保険幹部に支払われる基本給と現金ボーナスの平均値と、被保険幹部及びその家族のために我々の医療計画の下で支払われるCOBRA保険料を支払う。被保険幹部が保有するすべての株式オプションとRSUは引き続き付与され、雇用終了後12ヶ月以内に行使可能でなければならない。保険を受けた行政員は、雇用終了日まで、他のすべての計上されているが支払われていない休暇や他の行政手当に関する福祉を受け取る権利がなければならない。

離職政策は、当社と単独雇用、解散費、統制権変更、または同様の合意を締結した幹部には適用されません。2022年9月30日現在、私たちのすべての幹部は離職保険の範囲内ではありません。

契約終了、支配権変更、死亡または障害の場合に受ける可能性のある賠償

下表に2022年9月30日に雇用協定を締結した近地天体仮想終了または制御権変更時の潜在支払いを示す。

以上の表には，ウィリアム·H·マギル，W·ブレット·マギル，マクラム，現金男とカセラさんが2022年9月30日にその雇用関係を終了すると想定した場合の補償金額が反映されている。ウィリアム·H·マギルさん、W.Brett McGillさん、McLambさん、Cashmanさん、およびCassellaさんが、自発的終了、非自発的終了、原因終了、制御権の変更後に終了し、および幹部障害または死亡の場合に得られるべき補償金額を上記のようにした。♪the the the

ウィリアム·H·マギルさん，W.Brett McGillさん，McLambさん，Cashmanさん，Cassellaさんの解任金額は，2022年9月30日に発効すると仮定したため，その間に稼いだ金額を含め，会社が役員解任時に一度に役員に支払った金額を推定した。実際に支払われた金額は、当該役員が退職したときにしか確定できません。

わが社のどの取締役も取締役としての受託責任に違反することなく、私たちまたは私たちの株主に個人的な責任を負うことはできません。このような責任の免除または制限がフロリダ州商業会社法で許されない限り、私たちの会社規約は規定されています。当社規約におけるこの条項の効果は、フロリダ州の法律で規定されている場合を除き、私たちの会社と私たちの株主が直接、またはわが社を代表して提起した株主派生訴訟を通じて取締役に金銭損害賠償を追及する権利を除去することである。

また、当社の定款の条項を採択し、法的に許容される最大範囲とすべての場合に、わが社の取締役、上級管理者、その他の代表者がわが社の行為を代表することによる費用や何らかの他の責任について賠償することを求める賠償協定を締結しました。場合によっては、補償は連邦証券法に基づいて提起された訴訟に適用されないかもしれない。

以下の表は、我々の1998年のインセンティブ補償計画、2007年の計画、2011年の計画、2021年の計画に基づいて株式オプションを行使する際に発行された可能性のある私たちの普通株に関する情報を示し、2022年9月30日までに私たちの1998年ESPPと2008年ESPPによって購入した株である。

私たちの政策は、取締役会がその取引が私たちに公平だと思っていない限り、またはフロリダ州の法律で規定されている多数の公正な取締役または株主の承認を得ない限り、取締役または役員が直接または間接的な経済的利益を持っているいかなる重大な取引も行わないということです。私たちの取締役会は全体として、または場合によっては、完全に独立した取締役からなる取締役会委員会は、取締役または役員が、会社の商業行為と道徳基準およびフロリダ州法律に基づいて重大な取引において直接的または間接的(すなわち任意)の財務的利益を有するとみなされるかどうかを決定する。このような取引に関する政策はわが社の“商業行為と道徳基準”に規定されている。

取締役の現最高経営責任者兼最高経営責任者W·ブレット·マギルは、私たちの取締役会と執行役員の小ウィリアム·H·マギルの息子です。2012年11月、我々の取締役会は、W.Brett McGillさんを当社の執行役員に任命しました。したがって，W.Brett McGillさんとWilliam H.McGillさん，Jr.との報酬が決定した。“報酬検討·分析”で述べたように、我々の他の実行幹事と同様の方法で職務を遂行する。

私たちの給与委員会はすでに管理層と本委託書に掲載されている報酬の検討と分析を検討し、このような審査と討論に基づいて、報酬委員会は私たちの取締役会に報酬の討論と分析を本委託書に含めることを提案した。

当社の報酬委員会は、2022年9月30日までの財政年度中に、クリント·ムーア、ジョージ·E·ボスター、チャールズ·R·オグスビー、ジョセフ·A·ウォータース、レベッカ·ホワイト、アダム·ジョンソン(ジョンソンさんによって2021年12月16日に任命)からなりました。これらの委員会メンバーは、本財政年度に委員会メンバーを務めている間、当社と何の契約やその他の関係もありませんでした。

わが社の従業員は取締役会のメンバーを務めることで報酬を得ません。私たちの2011年の計画によると、わが社の従業員の取締役として株ベースの報酬を得る資格があります。

2022年10月1日現在、非従業員取締役1人当たりの四半期費用は18，750ドルであり、この費用は現金、普通株または役員選挙時の現金と普通株の組み合わせで支払われる。監査委員会の議長は25，000ドルの年会費を追加し、監査委員会の他のメンバーは7，500ドルの年会費を追加し、報酬委員会の議長は17，500ドルの年会費を追加し、報酬委員会の他のメンバーは5，000ドルの年会費を追加し、指名/会社管理委員会の議長は15，000ドルの年会費を追加し、指名/会社管理委員会の他のメンバーは3，000ドルの年会費を追加し、取締役の首席独立顧問は30，000ドルの年会費を追加する。非従業員取締役は、適用日終値140，000ドルに相当する普通株制限株式を毎年受け取り、これらの制限株式は、適用付与後1年以内に帰属する。私たちは取締役会や委員会会議に参加して発生した自己負担費用を私たちの役員に精算します。私たちはまた、私たちの役員とその配偶者が適用された場合、私たちが費用を支払い、私たちの従業員、サプライヤー、他の人と一緒に特別な会社活動に参加することを奨励します。新たに委任された非従業員取締役は、本財政四半期の最終日に5，000株の普通株を購入する引受権を付与され、適用された授与日から毎年33%の比率で当社取締役として授与されます

次の表は、2022年9月30日までの会計年度に非従業員役員に支払われた報酬を示しています。ウィリアム·H·マギルさん、W.ブレット·さん、マクラムさんは、当社の取締役会では何の報酬も受けません。

(1)

2022年9月30日現在、以下の取締役は未平倉オプションを持っている：モル-5000オプション；ボスト-5000オプション；ジョンソン-5000オプション；ウォーターズ-10000オプション；ホワイト-5000オプション

(2)

ジョンソンさん、アウグルスさん、ホワイトさんは、彼らの年間プリペイド金による支払いの代わりに、それぞれ80，000ドル、83，000ドル、16，538ドルの普通株式を受け入れることを選択しました等現金。

(3)

この欄に表示されている金額は、米国会計基準第718条に基づいて決定された株式オプション及び普通株奨励の付与日公正価値を反映しており、没収の影響は含まれていない。当社の2022年9月30日までの年度の10-K表総合財務諸表付記14は、当該等の奨励付与日の公平値を特定するための仮説を掲載しています。2022年度には、非従業員取締役に付与された株式オプションおよび普通株の総公正価値は約2210，000ドルである。これらの報酬の詳細については、本依頼書“役員報酬”部分の計画ベース報酬授与表を参照されたい。

取締役会は現在4人の役員で構成されている監査委員会を任命した。監査委員会のすべてのメンバーは、ニューヨーク証券取引所の適用規則および米国証券取引委員会の上場基準に定義されているため、当社の会社および経営陣から独立しなければならない。

監査委員会の目的は、取締役会が当社の財務諸表の完全性、当社が法律と法規を遵守している場合、独立監査師の資格と独立性、及び当社の独立監査師と内部監査機能の履行状況を監督することを協力することである。監査委員会の主な役割は、わが社の会計と財務報告の流れを監督することと、わが社の財務諸表を監査することです。経営陣は、内部統制制度を含む財務諸表と報告手続きに主な責任を持っている。独立監査師は財務諸表の監査を担当し、監査された財務諸表がアメリカ公認会計原則に符合するかどうかについて意見を発表する。我々の取締役会は、2002年のサバンズ-オキシリー法案、米国証券取引委員会が採択した新しい規則、ニューヨーク証券取引所改正された規則を含む連邦法の要求を反映する監査委員会の定款を修正し、再確認した。

監督職責を履行する際に、監査委員会は、管理層及び独立監査員と監査された財務諸表を審査し、検討した。監査委員会は独立監査人と上場会社会計監督委員会(“PCAOB”)と米国証券取引委員会の適用要求を検討した。これには、当社の会計原則の品質(受容可能性だけではなく)に対する独立監査師の判断と、PCAOB基準および他の適用法規要件に基づいて監査委員会と議論される他の事項を検討することが含まれる。また、監査委員会は、独立監査人の書面開示と、独立会計士と監査委員が独立性についてコミュニケーションを行う適用要求に関するPCAOBの書面通信を受けている。審査委員会も独立核数師と独立核数師の経営陣および当社に対する独立性を検討し、独立核数師が提供する書面開示及び手紙でカバーされている事項を含む。

監査委員会は私たちの独立監査人と監査の全体的な範囲と計画について議論した。監査委員会は、経営陣が出席しているか出席していないかの独立監査人と面会し、独立監査師の審査結果、当社に対する評価、内部統制、財務報告の全体的な品質を検討する。監査委員会は2022年度中に9回の会議を開催した。

上記の審査·検討に基づき、監査委員会は、取締役会を提案し、取締役会の承認を経て、監査された財務諸表を、米国証券取引委員会に届出するために、2022年9月30日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に盛り込む。

本報告書は当社の取締役会監査委員会によって提出されました。

次の表には、記録日までの私たちの普通株式の実益所有権に関するいくつかの情報が示されています。これらの情報は、(I)すべての役員、私たちのCEO、および私たちが“役員報酬”の部分に列挙した他の指名された役員、(Ii)すべての役員と指名された役員をグループとして、(Iii)私たちが知っている一人一人の実益が私たちの普通株式流通株の5%以上を持っています。

(1)

他に説明がない限り、私たちの会社のオフィスに連絡してください。住所は2600 McCormick Drive、Suite 200、フロリダ州クリルウォルト、郵便番号：33759で、その株式に対して唯一の投票権と投資権を持っています。

(2)

表示された数字およびパーセンテージは、行使可能な株式オプションに基づいて決定された人に発行された普通株と、記録日(2022年12月19日)後60日以内に帰属する可能性のある制限株とを含む。所有権パーセンテージを計算する際には、これらの株式は、その人が所有する普通株のパーセンテージを計算する際に流通株とみなされるが、他の任意の株主が所有する普通株のパーセンテージを計算する際には流通株とはみなされない。

(12)

株式オプション行使時に発行可能な3，333株を含む。金額には、未帰属株式オプションを行使した場合に発行可能な1，667株普通株は含まれていない。金額には、RSUに帰属する場合に発行可能な4，044株の普通株式が含まれていない。

(17)

ベレード株式会社を代表して親会社持株会社としていくつかの付属会社実益が所有する普通株を代表して計4，142，555株。ベレード株式会社は4，004，194株に対して唯一の投票権を有し、4，142，555株に対して唯一の処分権を有している。ベレード株式会社の住所はニューヨーク東52街55番地、郵便番号：10055です。

(18)

米国世紀投資管理会社，米国世紀会社，ストアーズ医学研究所(総称して“ACIM”と呼ぶ)の実益を代表する合計2，192，539株の普通株である。ACIMは2，153，775株に対して唯一の投票権を持ち，2，192，539株に対して唯一の処分権を持っている.同社の住所はミズーリ州カンザスシティのメインストリート4500号9階で、郵便番号：64111です。

(19)

パイオニアグループ実益を代表する1，674，250株の普通株。パイオニアグループは35，357株の投票権、1，624，879株の唯一の処分権、49，371株の共有処分権を持つ。先鋒集団の住所はペンシルバニア州マルヴィン先鋒大道100号、郵便番号：19355。

(21)

Eagle Asset Management，Inc.実益が所有する合計1，324，062株の普通株を代表します。Eagle Asset Management，Inc.は、このようなすべての株式に対して唯一の投票権および処分権を持っています。Eagle Asset Management，Inc.の住所はフロリダ州サンクトペテルブルグCarillon Parkway 880号，郵便番号：33716。

取引法第16条(A)条は，我々の役員，上級管理者，及び10%を超える登録種別株式証券を有する者に，所有権報告及び所有権変更報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求する。これらの規定は、取締役、上級管理職、および10%を超える株主が、彼らが提出したすべての第16条(A)の表のコピーを提供することを要求する。2022年9月30日までの事業年度に受けたこのような表の写しの検討、及び他の報告書を必要としない書面のみに基づいて、当該事業年度のいつでも当社の普通株式の10%を超える取締役、管理者、又は実益所有者である者は、当該事業年度のすべての第16条(A)条の届出要件を遵守していると考えられる。

2010年のドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法および米国証券取引委員会が発表した関連規則要件は、米国証券取引委員会の規則に基づいて、株主に機会を提供し、諮問(拘束力なし)に基づいて、本依頼書に開示された指定役員の報酬を承認することに投票する。

私たちの株主は、報酬議論と分析部分、そのような報酬に関する表開示、および本依頼書に添付されている記述開示(13ページから)でこのような報酬を説明しているので、私たちの株主に、私たちの任命された役員の報酬について相談承認を提供することを要求します。私たちの役員報酬計画は、高い素質の幹部を引き付け、激励し、維持することを目的としています。この計画は、現金インセンティブ報酬を予め設定された会社の財務業績目標の実現にリンクさせ、株式に基づく長期インセンティブ報酬を提供し、私たちの役員の利益を株主の利益と一致させることで、株主価値の構築に集中することを目指している。以下は私たちの役員報酬計画のいくつかの要点の要約だ。私たちの株主は、本依頼書に含まれる報酬議論および分析、および役員に関連する報酬表を見て、より多くの情報を理解するように促します。

基本給。私たちの目標基本給レベルは、私たちが高い素質の幹部を引き付け、激励し、維持できるようにすることを目的としており、基本給は通常私たちの同業者のレベルよりも低く設定されており、同時に私たちの幹部が業績に基づくボーナスを受け取る可能性を考慮している。2020年度から2021年度にかけて、いずれかの年次報告および2年間に雇用された任命執行幹事の基本給は、追加責任を負う幹事の基本給が増加することを含む平均19%増加した。2021年度から2022年度にかけて、同様のパラメータを用いて、基本給は平均7%増加した。

私たちは業績に基づく現金インセンティブ報酬計画を維持する。私たちは毎年業績に基づく現金インセンティブ報酬計画を制定し、会社の財務業績のいくつかの側面と個人と会社の目標の実現状況に基づいて個人業績を奨励することを目的としており、これらの方面は私たちが株主価値を創造する上で長期的な成功を得るのに役立つ。私たちの業績ベースの現金インセンティブ報酬計画は、私たちの役員の潜在的な現金報酬総額の大部分をリスクに直面させます。

私たちの株式報酬計画は私たちの経営陣の利益を私たちの株主の利益と一致させることを目的としています。私たちは私たちの普通株を利用して役員報酬を私たちの長期的な成功と株主価値の増加に直接リンクさせると信じている。私たちの役員に株ベースの奨励を与え、これらの幹部が私たちの普通株に対する意味のある所有権地位を発展させ、維持することができるようにする。その他の要因では、株式ベースの奨励額は、以前に個人に付与された株式ベースの報酬を考慮している。株式奨励を付与する目的は、我々の普通株価格が上昇せずに限られた報酬を発生させることであるが、我々の株主は全体的に株価上昇から利益を得るため、役員に大量の報酬を提供する可能性がある。株ベースの報酬を与えるのも私たちの普通株の価格表現と報酬を一致させるためです。歴史的に、私たちの株式報酬は株式オプションとRSUを付与することによって行われてきた。株式に基づく報酬は通常数年以内に授与され、幹部の留任を奨励し、長期業績を強調し、稼ぐ必要のある具体的な業績指標も含まれる可能性がある。

独立した報酬コンサルタント。給与委員会はその年間役員報酬計画を設計と実施する時、時々独立した役員報酬会社を保留し、それと密接に協力している(2022年期間、報酬委員会はCAPを保留した)。CAPは当社には何の他のサービスも提供しない。

我々の取締役会は、上記の情報および本委託書“役員報酬”部分が提供する情報は、我々の役員報酬計画が適切に設計されており、経営陣の利益が我々の株主の利益と一致することを確保し、長期的な価値創造を支援することを目的としていると考えている。

本委託書に記載されている報酬議論と分析、報酬表及び記述的議論により開示された報酬は、当社の株主が相談に基づいて当社の役員の給与を指定することを承認する。

私たちは現在毎年報酬発言権投票を開催している。今回の年次株主総会では、株主たちは報酬発言権投票の頻度について諮問投票を行う機会があった。彼らは6年に1回の報酬発言権投票頻度について相談投票する機会があるだろう。報酬発言権投票頻度に関する次の諮問投票は、2024年の年次株主総会より遅くないだろう。

報酬発言権投票は諮問的なので、私たちの会社、私たちの報酬委員会、または私たちの取締役会に拘束力がありません。拘束力はありませんが、投票は、私たちの役員報酬理念、政策、やり方に対する投資家の見方に関する貴重な情報を私たちの報酬委員会と私たちの取締役会に提供します。私たちの報酬委員会と取締役会は、今後数年間の役員報酬を決定する際にこれらの要素を考慮することができます。

我々の取締役会は、報酬検討及び分析部分、並びに本委託書に規定されている関連表及び記述性開示のような、株主投票が、私たちが任命した役員報酬を承認する決議を採択することを提案する。

私たちの取締役会は、私たちの2021年計画を修正する提案を承認しました。これは、私たちの株主が会議で承認し、利用可能な株式総数を130万株増加させることを待たなければなりません。改訂後の2021年計画は本依頼書の付録Aとして付呈されている。2021年、私たちの取締役会は2021年の計画を採択し、2022年には、私たちの株主は2021年の計画を承認しました

2021年計画は、条件を満たす役員、従業員、役員、取締役、コンサルタント、独立請負業者に年間と長期業績インセンティブを提供し、株主価値の創出に最大限努力することを目的とした当社の給与計画の重要な構成要素です。“2021年計画”の具体的な条項の説明については、“役員報酬--2021年株式報酬計画”を参照されたい。

2022年9月30日現在，2021年計画により，1，536，094株の普通株が発行可能である(当時付与された業績に基づくRSUの目標金額が稼ぐと仮定する)。株式発行により，我々の2022年度終了後の他の活動，最大数のRSUが付与されると仮定しており，記録日までに2021年度計画により発行可能な普通株は496，473株である。私たちの取締役会は、私たちの役員や他の重要な従業員が引き続きわが社の所有権権益を獲得できるように、十分な数の株式を提供するために、株式限度額を引き上げ、さらに彼らの利益を私たちの他の株主の利益と一致させる必要があると決定した。したがって、私たちの取締役会は130万株の利用可能株の増加を含む2021年計画修正案を承認しましたが、私たちの株主の会議で承認しなければなりません。

我々の取締役会は，2021計画に規定されている株式ハードルの向上を承認することは，2021計画の目的の実現やわが社やわが株主の長期的な利益を促進するために必要であると考えている。将来を展望すると、現在1，545，729株の制限の下で、条件を満たす役員、従業員、高級管理者、取締役、コンサルタント、独立請負業者に将来の株を限定的に発行している。したがって、利用可能な株式の数を増加させる必要がある。現在の2021計画下の株式発行速度によると、我々の株主が改訂を承認しなければ、当社は2021計画に基づいて発行可能な株式数は次の年度会議までに枯渇すると考えている。私たちの取締役会は、利用可能な株の数を増やすことは、私たちの会社が従業員を誘致し、条件に合った従業員を維持し、これらの従業員が私たちの会社を代表して最善を尽くすように激励することに役立つと信じています。

私たちの役員、役員、従業員が2021計画の下で得た福祉は適宜支給されます。そのため、私たちの役員、役員、他の従業員が2023年度に受ける福祉を確定することはできません。

会議に出席する人数が定足数に達した場合、改正案は2021年に計画改正案が賛成票の多数を獲得した後に発効する。2021計画の改訂が株主の承認を得なければ、2021計画の現行の1，545，729株制限は引き続き有効となる。

我々の取締役会は、2021年の株式報酬計画の修正案を承認し、発行可能な株式数を130万株増加させることを株主投票で承認することを提案することで一致した。

我々の監査委員会は、2023年9月30日までの財政年度の独立監査役として独立公認会計士事務所ピマウェイを当社に任命し、株主にこの任命の承認に賛成票を投じることを提案した。2013年以来、ピマウェイは私たちの独立監査役を務めてきた。もしこのような承認に反対票を投じたら、監査委員会はその選択を再検討するだろう。私たちはピマウェイの代表が年次株主総会に出席する予定で、彼らが望むなら、声明を発表し、適切な質問に答える機会があるだろう。

ビッマウェイが2021年9月30日と2022年9月30日までの会計年度に当社に徴収した費用総額は以下の通り

監査サービス料金には、財務報告の内部統制の有効性の監査、米国証券取引委員会に提出された四半期報告書およびその他の届出書類の審査を含む年間監査に関連する費用が含まれる。税金には、M&A取引に関する支援、税務コンプライアンスおよびコンサルティングサービスが含まれています

私たちの監査委員会規約では、私たちの監査委員会の職責は、法律または適用を事前に承認する米国証券取引委員会法規が、私たちの独立監査師によって実行されるすべての監査、監査に関連する、税務およびその他のサービス(費用およびコスト範囲を含む)を可能にすることを含むと規定されている。任意の事前承認サービスは、関連する費用又はコストが予め承認された水準を超えても、監査委員会の具体的な事前承認が必要となる。監査委員会が事前承認サービス時に別の規定がない限り、事前承認は事前承認後12ヶ月以内に有効である。監査委員会は、適用される米国証券取引委員会法規によって禁止されている非監査サービス、または独立監査人が最初に提案した取引に関連するいかなるサービスも承認することはなく、この取引の主な目的は租税回避である可能性があり、その納税処理は、独立監査委員会および関連法規によって支持されない可能性がある。

適切と考えられる範囲内で、監査委員会は、予め承認された権限を監査委員会議長または任意の1人以上の他の監査委員会メンバーに転任することができるが、そのような許可を行使した任意の監査委員会メンバーは、その次の予定会議で、このような事前承認の決定を監査委員会に報告しなければならない。監査委員会は管理職が独立監査人によって実行されるサービスを事前に承認することを許可しないだろう。

私たちの監査委員会は、私たちの首席財務官と共に、私たちにサービスを提供する事前承認を求める責任を負うことを要求し、任意の事前承認の要求は、監査委員会が提供する各サービスを通知し、提供される特定のサービスの詳細を提供しなければならない。

ピマウェイが提供した上記“監査費用”、“監査関連費用”及び“税費”の項のすべてのサービスは、我々の監査委員会が我々の監査委員会の事前承認政策に基づいて承認したものである。

ビマウェイが当社の2023年9月30日までの財政年度の独立公認会計士事務所となることを承認し、投票した多数の賛成票が必要となり、会議に出席する人数が定足数に達することを前提としています。

私たちの取締役会は株主が独立監査員の任命を承認することを提案する一致した。

株主が2023年9月30日までの年次株主総会で提出しようとしている株主提案は，当該会議に関する依頼書及び依頼書表に含まれるように，以下の期間内に受領しなければならない。取引法第14 a-8条によると，2024年年次総会で提案を提出しようとし，提案をその会議の代理材料に含めることを希望する株主は，我々の会社秘書が2023年8月30日にこの提案を受けないように書面で提案を提出しなければならない.規則14 a-8条によると、この日以降に受け取ったいかなる提案も場違いとみなされる。また、株主は、定款を遵守する要求の下で、取締役の選挙に候補者を指名したり、年次株主総会で任意の他の事項を提出したりすることができる。これらの手続きによると、私たちの2024年株主総会に関する指名や事務の通知は、私たちの定款の要求に適合しなければならず、(A)2023年10月26日より早くなく、2023年11月25日より遅くない。又は(B)株主周年総会が2024年2月23日の30日前又は後70日に開催された場合は、当該株主周年総会の開催120日前よりも早くないが、(I)当該株主総会の開催90日前又は(Ii)当該会議日を初めて公表してから10日目の勤務時間が終了する。当社の定款にあらかじめ通知されている条項の締め切りを守るほか、これらの事前通知条項に基づいて提出された著名人の株主が2023年12月25日に規則14 a-19に要求された通知を提供しなければならないことを支援するために依頼書を募集する予定です。

証券取引法第14 a-4条によると，吾らは適宜決定権を保留し，株主提案投票依頼書については，(I)吾等が2023年11月13日までに提案事項に関する通知を受けた場合，及び(Ii)著名人が規則14 a-4に記載されている他の要求を遵守しなければ，著名人は提案事項を当社が2024年に開催する年次総会の依頼書に組み込むことを求めない.

すべての提案は、適用されるように、規則14 a-8または私たちの付則のすべての要求に適合しなければならない。どんな書面の提案も私たちの会社の秘書に郵送することができます。住所はMarineMax、Inc.、住所はフロリダ州クリルウォルト、郵便番号：33759、McCormick Drive 2600、Suite 200です。

私たちが知っている限り、会議に提出すべき他の事項はない。何か他の事項が大会に提出された場合は、添付の依頼書で指名された者は、取締役会の提案に従ってその代表株式を投票で議決します。

1.目的。本計画の目的は、会社とその関連実体が良質な従業員、高級管理者、取締役と顧問を誘致、激励、維持、奨励することを協力し、会社の所有権権益を買収或いは増加させ、このような人員と会社の株主との利益互恵を強化し、このような人員に年度と長期業績激励を提供し、株主価値の創造に最大限努力することである。

当社は以前、当社の2007年奨励報酬計画(“2007計画”)および2011年株式報酬計画(“2011計画”、2007年計画と共に“先行計画”と呼ぶ)に基づいて参加者に株式および株式奨励を支給した。以前に計画された条項によって付与された、発効日までに完了していない奨励は、本計画の影響を受けたり修正されたりしてはならない。

2.定義します。本計画については，以下の用語の定義を以下に述べる.

(A)“2007年計画賞”とは、2007年計画に基づいて付与された株式奨励をいう。

(B)“2011年計画賞”とは、2011年計画に基づいて付与された株式奨励をいう。

(C)“報酬”とは、オプション、株式付加権、制限株式、株式単位、配当または代替別の報酬として付与された株式、配当値および他の株式ベースの報酬または業績報酬、ならびに任意の他の権利または利益を含む、本計画の条項に従って参加者に付与される任意の報酬を意味する。

(D)“報酬協定”とは、本計画に基づいて付与された報酬を証明するために、会社と参加者との間の書面協定をいう。

(E)“受益者”とは、参加者が計画管理人に提出した直近の書面受益者指定において指定された個人、個人、信託又は信託を意味し、当該参加者が死亡した後に当該計画に規定された福祉を受け、又は第10(B)条に許可された範囲内で報酬又はその他の権利を当該者に移転することをいう。参加者が死亡したときに受益者又はまだ存在する指定受益者を指定していない場合、受益者という言葉は、遺言又は相続法及び分配法に基づいて、このような福祉を受ける権利のある個人、個人、信託又は信託を意味する。

(F)“実益所有者”、“実益所有”、“実益所有権”は、“取引法”第13 d-3条及びこの規則のいずれかの継承者がこれらの用語に与える意味を有するべきである。

(H)どのプレイヤにとっても，“原因”は入札プロトコルで規定されている意味を持つべきである.入札プロトコルに何の定義もない場合、“理由”は、参加者と会社または関連エンティティとの間の任意の雇用、コンサルティング、制御権変更、または他のサービス履行プロトコルに記載されている“理由”または“理由”と同じまたは同じ意味を有するべきであり、プロトコルにそのような定義がない場合、この用語は、(I)参加者が会社(または関連エンティティ)の割り当ての責務を合理的に履行できなかったこと、(Ii)参加者がその雇用、コンサルティングに違反または違反することを意味する。または会社(または関連エンティティ)との他の同様の合意がある場合、(Iii)参加者がその秘密情報および発明譲渡、非競争、意見を求めない、不開示、および/または会社または関連エンティティとの他の同様の合意に違反または違反する場合(Iv)参加者の会社(または関連エンティティ)に対するいかなる不誠実または信用を守らない行為、(V)参加者が会社または関連エンティティの従業員行為に対する任意の重大な違反または政策違反、(Vi)アルコールの使用、または(Vii)参加者は、参加者または当社または任意の関連エンティティに不利な任意の行為、軽い罪、または犯罪を実施する。計画管理人は，加入者の継続サービスが会社によって“原因”で終了されたかどうかの好意的決定を最終決定とし，本契約項のすべての目的に拘束力を持たなければならない.

(I)“制御権変更”とは，次のイベントの中で最初に発生したものと見なすべきである：

(I)任意の“個人”(取引法第13(D)および14(D)節でこの用語を使用する)は、50%(50%)以上の発行された普通株式または会社が議決権付き株式を発行した合併投票権を直接または間接的に取得する

(Ii)合併、合併、再編または同様の取引を完了するが、以下の取引を除く：(1)会社が議決権株を有するほぼすべての所有者が、生成された実体またはその親会社の議決権付き株式の50%(50%)以上を直接または間接的に保有または取得し、その割合は、取引直前の会社に対する所有権と実質的に同じである。又は(2)当該取引直前の会社の持株保有者は、その取引直後に、完全に償却した上で、1つのグループとして存続会社(又は親会社)の少なくとも過半数の取締役を選挙する能力を保有する

(Iii)当社は、清算または解散を行っているか、または当社およびその付属会社の全部または実質的にすべての総合資産の売却、レンタル、独占特許または他の処置を完了しているが、当社およびその付属会社の全部または実質的にすべての総合資産を売却、レンタル、特許または他の方法で1つのエンティティに処分し、そのエンティティの議決権を有する証券の合併投票権の50%(50%)以上は、当該会社の売却、リース、特許または他の処置の直前に当社の所有権と実質的に同じ割合で当社の株主によって所有されている

(Iv)本計画が取締役会を通過した日に取締役(“現取締役会”)を務める個人は、いかなる理由で少なくとも過半数取締役を構成しなくなったが、いずれかの新取締役の委任または選挙(または選挙指名)が当時在任していた現職取締役会メンバーによって過半数票で承認または推薦された場合、本計画では、新メンバーは現取締役会メンバーとみなされるべきである。

制御変更が発生したか否かを判定するために、取引は、一連の関連する取引におけるすべての取引を含み、この定義で使用されるが、定義されていない用語は、計画的に定義されて使用される。統制権変更という言葉には、会社の住所を変更するためだけの資産売却、合併、その他の取引は含まれていません。

上記の規定または本計画の任意の他の規定があるにもかかわらず、当社と参加者との間の個別書面プロトコルにおける制御権変更(または任意の同様の用語)の定義は、このプロトコルによって制約された報酬に関する上述した定義の代わりにすべきである(ただし、個々の書面プロトコルにおいて制御権変更または任意の同様の用語の定義が提示されていない場合には、上記の定義が適用されなければならないという理解がある)。

(J)“法典”とは、この法典に基づいて制定された条例及びその後続の規定及び規則を含む1986年に改正された“国内収入法典”をいう。

(K)“委員会”とは、少なくとも1組の従業員、取締役又は顧問の計画を管理する取締役会が指定した委員会を意味する。

(L)“会社”とは、米国デラウェア州のMarineMax社を意味する。

(M)“コンサルタント”とは、当社または任意の関連エンティティが、当社または関連エンティティにコンサルティングまたはコンサルティングサービスを提供する任意の者を招聘することを意味する(従業員または役員者を除いて、取締役としてのみサービスを提供する)。

(N)“継続的サービス”とは、上級管理者、従業員、取締役、またはコンサルタントの身分で、会社または任意の関連エンティティに断続的なサービスを提供することを意味する。以下の場合、連続サービスは、中断とみなされてはならない：(I)任意の承認された休暇、(Ii)会社、任意の関連エンティティ、または任意の後継エンティティ間の上級者、従業員、取締役またはコンサルタントの身分での異動、または(Iii)個人が依然として上級者、従業員、取締役またはコンサルタントの身分で当社または関連エンティティサービスである限り、(インセンティブ協定に別途規定されているものを除く)。承認された休暇には、病気休暇、軍事休暇、または任意の他の承認された個人休暇が含まれなければならない。

(O)“会社取引”とは、1つの取引または一連の関連取引において次のいずれか1つ以上のイベントが発生することを意味する

(I)計画管理者によって適宜決定された会社及びその子会社の大部分の連結資産を売却、リース、独占許可又はその他の方法で処分すること

(Ii)会社が発行した証券の20%(20%)を超える売却または処分；または

(Iii)会社が存続している法団であるか否かにかかわらず、合併、合併、再編、または同様の取引。

(P)“保証従業員”とは、第162条(M)条の例外状況に応じて保証従業員となる個人をいう。

(Q)“取締役”とは、取締役会メンバーまたは任意の関連エンティティの取締役会メンバーを意味する。

(R)“障害”とは、計画管理人が満足している医師によって決定された恒久的および完全な障害を意味する(“規則”第22(E)節の意味に適合する)。

(S)“配当等値”とは、本規約第6(G)条に基づいて参加者に付与された権利を意味し、現金、株式、その他の報酬又は他の財産を得ることができ、その価値は、指定された数の株式について支払われる配当金又は他の定期支払いに等しい。

(T)“発効日”とは、本計画の発効日、すなわち取締役会が本計画を通過した日をいうが、当社の株主の承認を必要とする。

(U)“合資格者”とは、各役人、役員、従業員、またはコンサルタントを意味する。上述したにもかかわらず、当社、任意の親会社、または任意の子会社の従業員のみが奨励株式オプションを取得する資格がある。休暇を取っている従業員は、その計画に参加する資格を満たすために、まだ会社や関連実体に雇われていると見なすことができる。

(V)“従業員”とは、役員又は役員を含む、当社又は任意の関連実体の帳簿及び記録において従業員とみなされる者をいう。当社または関連実体が取締役費用を支払うのは、当社の“雇用”を構成するには不十分である。

(W)“取引法”とは、その下の規則及びその後続条項及び規則を含む時々改正された1934年証券取引法をいう。

(X)“公平市場価値”とは、計画管理人または計画管理人によって制定されたプログラムによって決定された株式、報酬または他の財産の公平な市場価値を意味する。計画管理人が別の決定をしない限り、任意の特定の日に株式が証券取引所又は市場で公開取引された後の公平な市場価値は、株式価値を決定した日に主要証券取引所又は市場に上場する株式の総合報告の1株当たりの終値とし、その日に販売されていない場合は、売却の最終日の終値を報告しなければならない。

(Y)どのプレイヤにとっても，“十分な理由”は，入札プロトコルに規定されている意味を持つべきである.入札プロトコルに何の定義もない場合、“十分な理由”は、サービスを提供するための参加者と会社または関連エンティティとの間でサービスを提供する任意の雇用、コンサルティング、制御権変更または他のプロトコルに規定されている同等の意味(または“十分な理由”または“十分な理由”と同じ意味)、または、そのようなプロトコルにそのような定義がない場合、(I)参加者に任意の重要な態様で参加者の地位(地位、地位、肩書および報告要件を含む)、権力、責務、責務を参加者に割り当てることを指すべきである。または会社(または関連エンティティ)に割り当てられた責任、または会社(または関連エンティティ)が、その地位、権力、義務または責任を大幅に減少させる他の行動をとるために、悪意のために取られた孤立、実質および意図しない行動は含まれず、参加者からの関連通知を受けた後、会社(または関連エンティティ)は直ちに救済する；(Ii)会社(または関連エンティティ)は、約束された参加者への義務を履行できなかったが、悪意のために発生した孤立、実質または意図しない障害を除くのではなく、会社(または関連エンティティ)は、会社(または関連エンティティ)からの関連通知を受けた後、直ちに救済する

参加者；(Iii)会社(または関連エンティティ)は、入札の日に雇用された場所から50マイル以上離れた任意のオフィスまたは場所で勤務するように要求するが、参加者が職責を履行するために合理的に必要な出張を除外することを要求し、(Iv)会社(または関連エンティティ)は、第2(H)節で定義された原因、死亡または第2 i節で定義された障害以外の理由で参加者の継続的なサービスを終了すると主張する。または(V)参加者の基本給の任意の減少(このような減少が全社的な範囲内の減少の一部でない限り、参加者レベルに相当するほとんどの人に影響を及ぼす)。

(Z)“奨励株式オプション”は、規則第422節またはその任意の後続規定によって示される奨励株式オプション要求を満たすことが意図された任意のオプションを意味する。

(Bb)“非制限株式オプション”は、規則422節またはその任意の後続条項によって示される奨励株式オプションとして指定されていない任意のオプションを意味する。

(Cc)“オプション”とは，本プロトコル第6(B)条に従って参加者に特定の期間内に特定の価格で株式を購入する権利を付与することをいう。

(Dd)“その他株式ベースの報酬”とは、本条例第6(I)節に基づいて参加者に付与された報酬をいう。

(Ee)“親会社”とは、当該連鎖企業(当社を除く)の各企業が当該連鎖企業チェーン中の他の企業において全株式種別総投票権の50%(50%)以上の株式を有する限り、自社で終了したノンストップ連鎖企業のいずれかの企業(当社を除く)をいう。

(Ff)“参加者”とは、その計画に基づいて報酬を得てもまだ受賞していない者を意味し、もはや資格に適合していない者を含む。

(Gg)“業績奨励”とは、本条例第6(H)条に基づいて条件を満たした者が計画管理者により指定された業績基準に基づいて報酬を受ける権利を付与することをいう。

(Hh)“業績期間”とは、計画管理者が任意の業績報酬を付与した場合またはその後の任意の時間に設定された期間を意味し、その間に、計画管理者が指定した報酬に関連する任意の業績目標が測定される。

(Ii)“個人”は、“取引法”第3(A)(9)節に用語を付与する意味を有し、法案第13(D)および14(D)節で使用され、法案第12(D)節で定義された“団体”を含むべきである。

(JJ)“計画”とは、本明細書で説明したように、時々修正することができる本“MarineMax，Inc.2021株に基づく補償計画”を意味する。

(Kk)“計画管理人”とは、取締役会又は取締役会が管理計画を許可する任意の委員会を意味する。異なる合格者グループについては、異なる計画管理者がいる可能性がある。

(Ll)“関連エンティティ”とは、当社、親会社または子会社が重大な所有権を直接または間接的に所有する任意の親会社、子会社、および計画管理人によって指定された任意の企業、会社、共同企業、有限責任会社または他のエンティティを意味する。

(Mm)“制限株式”とは、本協定第6(D)条に従って参加者に付与された、没収されたリスクを含むいくつかの制限される可能性のある株を意味する。

(Nn)“規則16 b-3”および“規則16 a-1(C)(3)”は、取引法第16条に従って証券取引委員会が公布した、計画および参加者に適用される時々有効な規則16 b-3および規則16 a-1(C)(3)を意味する。

(Oo)“株式”とは、当社の普通株式の株式、及び本条例第10(C)節により置換される可能性のある(又は再置換された)他の証券の株式をいう。

(PP)“株”とは、当社の普通株を意味し、本項第10(C)節により当社の普通株を代替(又は再代替)することができる他の証券をいう。

(Qq)株式付加価値権とは、本法第6項第3項に従って参加者に付与される権利をいう。

(Rr)“株式単位”とは、本定款第6(E)条に基づいて、今後ある日に株式、現金又はそれらの組み合わせを取得する権利を参加者に付与する権利をいう。

(Ss)“付属会社”とは、各会社(チェーンの最後の会社を除く)が当該チェーンの他の会社のいずれかのカテゴリ株式総投票権の50%(50%)以上の株式を所有している場合に、当社から始まるノンストップ会社チェーンのいずれか(当社を除く)を意味する。

(Tt)“議決権のある株式”とは、取締役を選挙する権利がある会社の株式をいう。

(A)管理局が管理する.取締役会は、第3(C)節の規定に従って委員会に管理権限を付与しない限り、本計画を管理しなければならない。本計画を管理する取締役会および/または委員会は、計画管理者としなければならない。

(B)計画管理人の権力.計画管理人は以下のような権力を持つべきであるが、本計画の明文規定を遵守し、その制限範囲内でなければならない

(I)次の第3(G)節の規定の下で、受賞者が時々受賞を決定する資格者、授賞の時間及び方法、授賞のタイプ又は組み合わせ、受賞者が株式又は現金の受け取りを許可された時間、及び受賞した株式数又は現金金額を含む受賞条項(同じではない)。

(Ii)計画および計画に基づいて付与された報酬を解釈し、解釈し、計画を管理する規則および条例を制定、改正、廃止する。計画管理者は、この権力を行使する際に、計画または任意の入札プロトコルのいずれか1つまたは複数の欠陥、漏れ、または不一致を是正することができ、その方法および程度は、計画を十分に有効にするために必要または適切な方法でなければならない。

(V)当該国でサービスを提供する参加者に付与された報酬による利益の実行可能性を確保し、計画の目標を達成するために、当社又は関連エンティティが経営する可能性のある外国の法律の規定を遵守するために、必要又は適切な改正、手順及び項目別計画をとる。

(Vi)一般に，行使計画管理人は，自社の最適な利益を促進するために必要あるいは適切であり，計画条文と衝突しない権力やそれを実行するなどの行為が必要であると考えている.

(C)委員会に権限を転任する.取締役会は、本計画の管理を、1つまたは3つ以上の取締役会メンバーからなる委員会に許可することができる。“委員会”という言葉は、その権限を与えられた人のいずれか1人以上に適用される。管理権限が委員会に与えられた場合、委員会は、委員会の権限の範囲内で、管理計画において、委員会が権限を行使した任意の行政権力をグループ委員会の権力に付与することを含む取締役会がこれまで所有してきた権力を有するべきであるが、取締役会が時々通過する計画規定に抵触しない決議によって制限されなければならない。取締役会はいつでも委員会を撤回し、その計画を管理する権限を取締役会に返すことができる。

規則16 B-3によると、取締役会は委員会を2人以上の非従業員取締役のみで構成することができることを適宜決定することができる。また、計画管理者は、二人以上からなる委員会に依頼することができる

取締役会メンバーは、当時取引所法第16条の制約を受けていなかった条件に適合した者に賞を授与する権利がある

(D)計画管理者決定の効力。計画管理人が下したすべての決定、解釈と解釈は善意に基づいて行うべきであり、誰の審査も受け入れてはならず、すべての人に対して終局性、拘束力と終局性を持っている。

(E)仲裁.本計画によって付与された(または付与されていない)任意の裁決に関する任意の論争またはクレーム、または本計画に関連するまたは本計画によって引き起こされる任意の論争またはクレームについては、完全に、最終的に、かつ拘束力のある秘密仲裁によって解決されなければならず、仲裁は、JAMSが業務を展開する最近の都市と、参加者が当社の都市に雇用されている都市との間で行われなければならず、仲裁は、司法仲裁および調停サービス会社(“JAMS”)の規則に従って行われるべきである。当社はすべての仲裁費を支払わなければなりません。他の救済以外にも、仲裁人は勝訴側がその弁護士費と費用を取り戻すことができると判断することができる。賞を受けた後、参加者と会社は、それぞれ裁判官または陪審員がこのような紛争またはクレームを審理する権利を放棄する。

(F)責任制限.計画管理人を務める取締役会および任意の委員会およびその各メンバーは、任意の上級者または従業員、当社の独立核数師、コンサルタント、または管理計画を支援する任意の他の代理人に誠実に依存するか、または任意の上級者または従業員に提供された任意の報告または他の資料に従って行動する権利がある。取締役会のメンバー及び任意の委員会のメンバー、及び指示の下又は取締役会及び任意の委員会を代表して行動する任意の上級者又は従業員は、当該計画について誠実に又は行ういかなる行動又は決定に対して個人の責任を負うことはなく、法律の許可の範囲内で、いかなる行動又は決定についても当社の全面的な賠償及び保障を得ることができる。

(G)非従業員取締役計画の管理。上記の規定にもかかわらず、非従業員取締役に付与されるすべての奨励は、株式取引の主要証券取引所又は市場又は当該等の独立取締役のみからなる委員会の規則に基づいて独立資格に適合する過半数取締役の承認を受けなければならない。

(A)計画に基づいて発行可能な株式数。本計画第10(C)節に規定する調整によれば、本計画により発行可能な報酬(奨励株式オプションを含む)に関する予約及び発行可能な株式総数は、2，300，000株とする。また、2011年計画に基づいて発行可能な任意の株式については、株主が本計画を承認した日まで2011年計画または2007年計画に基づいて奨励を受けていない場合には、本計画下の奨励(奨励株式オプションを含む)に関する株式を予約して発行する必要がある。生疑問を免除するために、発効日まで、二零一年計画または2000年計画の条項に基づいて、奨励金を付与する株式はありません。本計画に基づいて発行される任意の株式は、ライセンス及び未発行株式又は在庫株から全部又は一部を構成することができる

(I)奨励、2011年計画奨励、または2007年計画奨励を受けた株が、そのような株を発行せずに没収、満期または他の方法で終了した場合、任意の奨励、2011年計画奨励、または2007年計画奨励は現金で決済され、または他の方法では、その奨励、2011年計画奨励、または2007年計画奨励を受けなければならない株式の発行が生じない場合、当該等の没収、満期、終了、現金決済、または発行されない範囲内で、これらの株式は、本計画に従って奨励するために使用されることができるが、以下の第4(B)(Iii)節の規定の制限を受ける必要がある。

(Ii)奨励、二零一一年計画奨励又は2000年計画奨励に基づいて発行された任意の株式が、当該株式等の帰属に必要な又は有又は有又は条件を満たすことができないことによる任意の買い戻し又は没収を含むが、これらに限定されないが、没収された又は購入された株式は、回復し、当該計画に従って発行することができるが、以下の第4(B)(Iii)節の規定により制限されなければならない。

(Iii)本第4(B)節には相反する規定があるにもかかわらず、株式が奨励株式オプションの付与に利用可能であるか否かを判定するためにのみ、本計画に基づいて奨励株式オプションにより付与される最大株式総数は、本第4(B)節により回復したいずれの株式も考慮せずに決定すべきであり、これらの株式を考慮すると、本計画では、

規則422節の計画指定発行可能株式の最大総数に関する要求を満たすために奨励的株式オプションを付与する。

(C)制約の適用.本第4条に掲げる制限は、株式交付による決済の奨励だけでなく、株式に関するが現金のみで決済される奨励(純現金株式付加価値権など)にも適用される。計画管理者は、適切な計算を保証し、反復計算(例えば、直列報酬または代替報酬の場合)を回避するための合理的な計算プログラムを採用することができ、実際に交付された株式数が以前に計算された報酬に関連する株式数と異なる場合に調整することができる。

この計画によると、奨励は条件に合った人にしか与えられない。

いずれの例年においても、合資格者は奨励を受けることができず、この奨励によれば、参加者は、本計画に基づいて予約された発行株式総数の50%(50%)を超える(発行されたか否かにかかわらず)を得ることができるが、第10(C)条の規定に従って調整しなければならない。また、第7条の業績目標に基づいて、いずれかの参加者に現金で支払われる業績報酬の最高ドル価値は、例年5，000，000ドルである。

(A)一般規定.奨励は，第6節に規定する条項及び条件に基づいて付与することができる。奨励の条項は，本計画に規定される範囲内で奨励協定に規定されなければならない。さらに、計画管理人は、付与された日または後(第10(E)条の規定に適合する)に、参加者が連続サービスを終了した場合に報酬を喪失することを要求する条項と、参加者がその報酬に関連する選択を可能にする条項とを含む、任意の報酬またはその行使に計画管理者の決定を適用することができる追加の条項および条件を含むことができる。計画管理人は完全な権力と自由裁量権を保持しなければならず、本計画の下で強制的でない任意の入札条項または条件を随時加速、放棄または修正することができる。“計画”によって締結された同一タイプの授標に関する入札プロトコルの規定はまったく同じである必要はない.

(B)代替案.計画管理者は、以下の条項と条件に基づいて、条件を満たす任意の者にオプションを付与する権利があります

(I)株式オプション協定。オプションのすべての付与は、証明として付与協定によって行われなければならない。このような入札プロトコルは、本計画のすべての適用条項および条件を遵守すべきであり、本計画に抵触せず、計画管理者が認可合意に格納するのに適していると考える任意の他の条項および条件の制約を受けることができる

(Ii)株式数。計画管理人は、決定すべきであり、各ライセンス契約は、そのオプションによって制約された株式の数を具体的に説明し、本契約第10(C)節の規定に従ってその数量を調整しなければならない。奨励協定はまた、株式オプションが奨励的株式オプションであるか非限定的株式オプションであるかを具体的に説明すべきである。

(A)

要するに。計画管理人は、各付与協定は、そのオプションに制約された株式を購入できる価格(“使用価格”)を説明しなければならず、この価格は、付与日株式公平市価の100%を下回ってはならないと確定しなければならない。

(B)

株主の10%です参加者が所有または所有とみなされる場合(規則424(D)節に適用される帰属規則に従って)当社または任意の親会社または付属会社のすべてのカテゴリ株の総投票権の10%以上である場合、従業員に付与される任意の奨励株式オプションは、1株当たり少なくとも1株公平な市価の110%に相当する行使価格を有しなければならない。

(四)トレーニングの時間と方法。計画管理者は、オプションを全部または部分的に行使可能な時間または状況(業績目標および/または将来のサービス要件に基づく実装を含む)、連続サービス終了後または他の条件でオプションが停止または行使可能な時間または時間、支払いまたは支払い行の権利価格を支払う方法(または方法の組み合わせを含む)、支払いの形態、現金、株、純行使、他の報酬を含むが、これらに限定されない。または当社または関連エンティティの他の計画に従って付与された報酬、他の財産(参加者の支払い延期の手形または他の契約義務を含む)、または法的に許可された任意の他の形態の対価、ならびに参加者に株式を交付するか、または株式を交付する方法または形態とみなされる。いかなるオプションの任期も10年を超えてはならない。

(V)サービス終了。計画中に別途規定されたオプションが事前に終了する以外は、計画管理者がオプションについて別途規定し、入札プロトコルで規定されていない限り、参加者が連続サービスを終了した後、本節で決定した適用期間内にのみオプションを行使することができ、その後は終了すべきであり、行使しない

(A)

死や障害があります参加者の死亡または障害によって参加者の継続サービスが終了した場合、参加者の継続サービス終了日から12(12)ヶ月(または計画管理者によって適宜決定された他の期間)が満了するまでの任意の時間に、参加者(または参加者の法定代表者または遺産)は、参加者の継続サービス終了日に行使されず、行使可能な範囲内で選択権を行使することができる。しかし、いずれの場合も、オプションの既得部分に限定され、オプションの付与プロトコルに規定されているオプション期限満了日(“オプション満了日”)を証明するのに遅くはない。

(B)

都合で契約を打ち切る。本計画には他の逆の規定があるにもかかわらず、参加者の連続サービスがこれによって終了した場合、選択権は午前12：01に終了し、行使を停止する。連続サービス終了の有効日。

(C)

その他はサービスを終了します。参加者の継続サービスが障害、死亡、または原因以外の任意の理由で終了した場合、参加者が継続サービスを終了した日から3(3)ヶ月(または計画管理者が自ら決定したより長い期間)が満了する前の3(3)ヶ月(または計画管理者によって自己決定されたより長い期間)が満了する前に、参加者は随時オプションを行使することができるが、いずれの場合も、オプションの既得部分のみを行使することができ、オプションの満了日よりも遅くなってはならない。

(六)株式オプションを奨励する。本計画により付与された任意の奨励的株式オプションの条項は、各方面において規則第422節の規定に適合しなければならない。規則第422節の規定を遵守する必要がある場合、奨励的株式オプションとして付与されたオプションは、次の特別な条項と条件を遵守しなければならない

(A)

奨励株式オプションは、付与された日から10(10)年以内に行使することができないが、参加者が(規則424(D)節の帰属規則に従って)所有または所有しているとみなされる場合、または会社または任意の親会社または子会社のすべての株式カテゴリの総投票権の10%以上を有し、奨励株式オプションが当該参加者に付与された場合、奨励株式オプションは、付与された日から5(5)以内に行使されてはならない(付与時の基準に従って)

(B)

参加者が任意のカレンダー年度内に本計画に従って付与されたインセンティブ株式オプションおよび会社、その親会社または任意の子会社のすべての他のオプション計画に関連する株式の公平な総時価(インセンティブ株式オプションが付与された日に決定される)を初めて行使できる場合、100，000ドルを超えるインセンティブ株式オプションまたはその一部は、非限定株式オプション(それとは逆の順序で決定される)とみなされるべきである

したがって、最後のインセンティブ株式オプションは、まず非限定株式オプションとみなされるだろう)。本項は、授権書付与時に“規則”に基づいて適用される制限範囲にのみ適用される。

(C)株式付加価値権。計画管理者は、次の条項と条件に従って参加者に株式付加価値権を付与する権利がある

(I)プロトコル.株式付加価値権の付与は奨励協定の証明でなければならない。このライセンス契約は、本計画のすべての適用条項および条件を遵守すべきであり、本計画に抵触せず、計画管理者が認可合意に組み込むのに適していると考える任意の他の条項および条件の制約を受けることができる

(2)支払いの権利を得る。株式付加価値権は、株式付加価値権を付与された参加者に、株式付加価値権を行使する際に得られる(A)行使の日を超える株式の公平時価が(B)計画管理者によって決定された株式付加価値付与価格の超過部分を超えるものとする。1株当たりの付加価値権の1株当たり付与価格は、付与日株の公正時価を下回ってはならない。

(Iii)その他の条項.計画管理人は、付与された日または後に、株式付加価値権の全部または一部が行使可能な時間または時間(業績目標および/または将来のサービス要求に応じた実現状況を含む)を決定し、株式付加価値権は、連続サービスまたは他の条件の終了後に停止または行使可能な時間または時間、株式、現金または他の財産を行使する際の支払い形態、行使方法、決済方法、決済時に支払う対価格形態(現金、株式または他の財産)を決定しなければならない。株式付加価値権がオプションまたは任意の他の報酬と同期または結合されなければならないかどうか、および任意の株式付加価値権の任意の他の条項および条件にかかわらず、参加者に株式を交付する方法または形態とみなされる

(D)限定株。計画管理者は、以下の条項および条件に従って、条件を満たす任意の者に制限株式を付与する権利があります

(I)承認および制限.制限株式は、計画管理人又は本計画に別途規定された譲渡可能性、没収リスク及びその他の制限(例えば、ある)によって制限されなければならない。本計画によって付与された任意の制限株の条項は、計画管理者によって決定され、計画に抵触しない条項を含むべきであることを奨励協定において明らかにしなければならない。これらの制限は、計画管理者が付与された日またはその後に決定された時間、状況(業績目標に応じた達成状況および/または将来のサービス要件を含む)、分期または他の場合に、単独または合併を無効にすることができる。本計画および制限株式に関連する任意の授出協定条項によって制限された範囲を除いて、制限株式を付与された参加者は、適用された制限期間の満了後、制限された株を投票する権利および配当金を受け取る権利(計画管理人によって適用される任意の強制再投資または他の要求の制限を含む)を享受しなければならない。制限株式に適用される制限期間内に、以下第10(B)条に別の規定がある以外は、参加者は、制限株式を売却、譲渡、質権、保証金、または他の方法で保証してはならない。上述したにもかかわらず、すべての制限株式の付与は、第8(F)節の帰属条項に準拠しなければならない。

(Ii)没収。計画管理人が別の決定がない限り、参加者が適用された制限期間内に連続サービスを終了した場合、参加者は、その時点で没収リスクに直面していた制限株を没収または再買収することができるが、計画管理者は、規則または法規または任意の与信協定によって規定されてもよく、または任意の個別の場合、特定の理由で終了した場合、制限株式に関連する制限または没収条件は、全部または部分的に免除されなければならず、それ以外の場合、計画管理者は、制限株の全部または一部の没収を放棄することができる

(Iii)株。本計画によって付与された制限株は、計画管理者が確定した方法で証明することができる。制限された株を代表する証明書が参加者の名義に登録されていれば，計画管理者はこれらの証明書に適切な図例を要求し，このような制限された株に適用される条項，条件，制限を説明し，会社は証明書の実際の所有権を保持し，証明書はホストエージェントが保管し，参加者は制限された株に関する空白裏書きの株式権力を会社に渡すことができる.

(四)配当と分割。制限株式報酬を付与する条件として、計画管理者は、制限株式に対して支払われた任意の現金配当金を制限株の追加株式に自動的に再投資すること、または計画に従って追加報酬を購入することに適用することを要求することができる。計画管理人が別途決定しない限り、株式分割又は株式配当により割り当てられた株式、及び配当として分配された他の財産は、当該等の株式又は他の財産分配に係る制限株式と同程度の制限及び没収リスクを受けなければならない。

(E)株式単位。計画管理者は、特定の期間の終了時に株式、現金または他の財産、またはそれらの組み合わせを取得する権利を参加者の株式単位に付与する権利があるが、以下の条項および条件を遵守しなければならない

(I)報酬と制限。計画管理者(または計画管理者が許可する場合、参加者によって選択される)がそのような株式単位で指定された期間が満了した場合には、株式単位報酬を満たさなければならない。さらに、在庫単位は、そのような在庫単位のために指定された期間が満了したときに失効する可能性がある、または計画管理者が決定したより早い指定された時間(業績目標および/または将来のサービス要件に基づく実施状況を含む)の単独または組み合わせ、分期、または他の方法で失効する可能性がある計画管理者によって適用される可能性のある制限に準拠しなければならない。株式単位報酬の条項は、計画管理者によって決定され、計画に抵触しない条項を含むものとする書面奨励協定に規定されなければならない。株式単位は、株式、株式単位がカバーする指定株式数に相当する公平な市価の現金、または計画管理人が付与した日または後に決定された組み合わせによって満たすことができる。株式単位奨励が完了する前に、株式単位奨励には、投票権、配当金、または株式所有権に関連する他の権利がない。上記の規定にもかかわらず、すべての株式単位の付与は、第8(F)条の帰属条項を遵守しなければならない

(Ii)没収。計画管理人に別途決定があるほか、参加者が没収条件が適用された適用期間内に連続サービスを終了した場合(株式単位を証明する授権契約の規定により)、参加者の株式単位(参加者が延期を選択した株式単位を除く)は没収される。しかし、計画管理人は、規則または条例によって、または任意の入札プロトコルにおいて規定することができ、または任意の個別の場合、特定の理由で終了した場合には、株式単位に関連する制限または没収条件を全部または部分的に免除することができ、その他の場合、計画管理者は、株式単位の全部または一部の没収を放棄することができる

(3)配当等価物。計画管理人が付与された日に別の決定がない限り、任意の株式単位の報酬に関連する任意の配当等価物は、(A)配当金支払日に現金または無制限株式で支払わなければならず、その公平な時価が当該配当金の金額に等しいか、または(B)これらの株式単位およびその自動的に他の株式単位、他の奨励または他の投資ツールに再投資されているとみなされる金額または価値について、計画管理者によって決定または許可される。

(4)死亡時に帰属を加速する.本計画には、任意の他の条項または規定があるにもかかわらず、参加者の持続的なサービスが参加者の死亡によって終了した場合、書面奨励協定に規定されているすべての非帰属制限株式単位は、参加者の死亡の日に直ちに帰属し、行政的にはできるだけ早く会社が株式、現金、または両方の組み合わせで支払うことを全権的に決定し、その計画または奨励協定の任意の要求によって制限されなければならない。この金は参加者が指定した受益者に支払い，参加者が受益者を指定していない場合は受益者の生存配偶者に支払い，配偶者が存在しない場合は受益者の遺産に支払う。

(F)配当株および債務奨励。計画管理人は、会社が計画又はその他の計画又は補償手配に従って現金又は他の財産を支払う義務を負う代わりに、株式を配当として付与する権利があるが、参加者が取引法第16条の規定に適合する場合は、そのような付与された金額は、株式の取得又はその他の奨励が取引法第16条に規定する責任を免除することを確保するために、計画管理人によって適宜決定される。本協定により付与された株式又は報酬は、計画管理人によって決定された他の条項の制約を受けなければならない。上記の規定にもかかわらず、本節により付与されたすべての株式は、第8(F)節の帰属条項を遵守しなければならない。

(G)配当等価物。計画管理人は、任意の資格を有する者に配当等価物を付与し、現金、株式、他の報酬または他の財産を得る権利があり、その価値は、指定された数の株式について支払われる配当金または他の定期支払いに等しい。配当等価物は、独立したベースで、または別の賞に関連して付与されてもよい。配当等価物報酬の条項は、計画管理者によって決定され、計画に抵触しない条項を含むものとする書面奨励協定に規定されなければならない。計画管理人は、配当等価物は、時間的に支払いまたは分配されなければならない、または追加の株式、報酬または他の投資ツールに再投資されたとみなされ、譲渡可能性および没収リスクに関する計画管理者によって指定されるべきであると規定されてもよい

(H)表現賞.計画管理人は計画管理人が確定した条項と条件に基づいて、現金、株式、その他の財産或いはその他の奨励形式で支払われた合格者に業績奨励を授与する権利があり、第7条の規定の制約を受けた奨励を含み、計画管理人が自ら報酬を決定しなければならないことはこれらの規定の制約を受けるべきである。どのパフォーマンス期間内に達成すべきパフォーマンス基準およびパフォーマンス期間の長さは、計画管理者によって各成績賞が付与されたときに決定されなければならない。本計画や報酬プロトコルには別途規定があるほか，表現賞は関連表現が満了した後にのみ発行される.各パフォーマンス期間内に達成すべき業績目標は、計画管理者によって最終的に決定され、第7(B)節に規定された基準に基づくことができ、または、計画管理者が決定した報酬が本契約第7節の制約を受けない場合、計画管理者が自ら使用すべき任意の他の基準を決定すべきである。ボーナスの分配金額は計画管理人が最終的に決定しなければならない。業績奨励は、業績期間終了後に一括支払いまたは分期支払い、あるいは計画管理人が制定したプログラムに従って支払いを延期することができる。上記の規定にもかかわらず、全額価値奨励(第8(F)条に規定されているように)に適合するすべての業績奨励の付与は、第8(F)条の許可条項に適合しなければならない。

(I)他の株本位の奨励。法律の適用の制限の下で、計画管理者は、任意の条件に適合する者に、変更可能または交換可能な債務証券、転換可能または交換可能な株式の他の権利、株式購入権、価値のある報酬、および支払いが会社の業績または計画管理者によって指定された任意の他の要因に依存するが、これらに限定されないが、変換可能または交換可能な債務証券、株式として交換可能な他の権利、株式購入権、価値のある報酬および支払いを含む、任意の条件に適合する人に計画管理人に付与する権利を有する。特定の関連実体又は業務単位の株式帳簿価値又は証券価値又は業績を参照して評価する奨励を行う。計画管理者はこのような奨励金の条項と条件を決定しなければならない。本項に規定するいかなる授標条項も、計画管理者によって確定され、本計画に抵触しない条項を含む書面授標協定において明らかにされなければならない。第6(I)条により付与された購入権の性質に基づく奨励交付株は、計画管理者が決定した対価格(当社又は関連実体の融資を含むがこれらに限定されない)、計画管理者が決定した時間、方法及び形態で支払うべきであり、現金、株式、その他の奨励又は他の財産を含むがこれらに限定されない。現金奨励は、本計画の下の任意の他の報酬の1つの要素又は補充として、本第6(I)条に基づいて付与することもできる。上記の規定にもかかわらず、第8(F)節で定義された全価値報酬に該当する他の株式ベース報酬の付与は、第8(F)節の帰属条項に適合しなければならない。

(A)本計画のいかなる内容も、2011年計画または2007年計画によって発行された未発行の合格業績賞にいかなる方法でも悪影響を与えたり、修正したりしてはならない。本計画の場合、用語“合格業績報酬”とは、“2017年減税及び雇用法案”改正“規則”第162(M)条より前の納税年度には、このような例外が存在するため、“規則”第162(M)条に規定する“合格業績報酬”の例外を満たす奨励を意味する。本計画は、2017年11月2日までに付与されたこのような合格業績奨励に関する第162(M)条例外のすべての要件を完全に満たし、満たすことを目的としています。受賞は次の第7(B)，(C)，(D)および(E)節の規定に限定される可能性があるが，本計画により授与されるどの賞も第162(M)条の例外を満たしていない。

(B)作業表現基準.報酬が本第7条の制約を受けている場合、その制限の解除およびその制限に応じた現金、株式または他の財産の分配(場合に応じて)は、1つまたは複数の目標業績目標の達成に依存しなければならない。以下の1つまたは複数のビジネス基準が適用される

委員会は、これらの賞の業績目標を決定する際に、会社および/または関連エンティティ、または会社および/または関連エンティティの業務または地理的要素(株主総リターンおよび1株当たり収益基準を除く)：(1)1株当たり収益、(2)収入または毛金利、(3)現金流量、(4)営業利益率、(5)純資産、投資、資本または資本リターン、(6)経済増加値、(7)直接貢献、を総合的に考慮すべきである。(8)純収益；税引前収益；税引前収益；利息、税項目、減価償却および償却前収益の控除；非常または特殊なプロジェクト前の収益の利息支出および控除；営業収入；利息収入または費用、非常項目および所得税前の収入を差し引く、地方、州または連邦は、会社の任意の持続的ボーナス計画に従って支払う可能性のある予算および実際のボーナスを含まない、(9)運営資金、(10)固定コストまたは変動コストの管理；(11)戦略的合併、買収または資産剥離を含む、会社の業務計画に基づいて投資機会を決定または改善するか、または特定のプロジェクトを完了するか、(12)株主総リターン、(13)債務削減。上記の任意の目標は、絶対的または相対的な基礎に基づいて決定されてもよく、または標準プール500株式指数または当社に相当するグループを含むが、これらに限定されないが、委員会が適用されると考えられる公表されたまたは特殊な指数の表現と比較してもよい。委員会は、(1)業務の再構成、中止、非常項目、その他の異常または非日常的な費用を含むが、これらに限定されない、委員会が適切に排除すべきと考えられる事件または事件の影響を排除しなければならない, (Ii)当社運営と直接関係がないか、又は当社経営陣の合理的な制御範囲内にないイベント、又は(Iii)公認会計原則に規定されている会計基準変更。

(C)業績期間；業績目標を決定する時間.これらの業績賞の業績目標の達成状況は委員会が規定する業績期間内に測定しなければならない。パフォーマンス目標は、このようなパフォーマンス報酬に適用される任意のパフォーマンス期間の開始後90(90)日以内に決定されなければなりません。

(D)調整。委員会は、本第7条に規定する奨励に係る他の和解金額を適宜減少させることができるが、本第7条に規定する奨励に該当するいずれかの金額を適宜増加させてはならない。委員会は、参加者が業績期間中に終了又はボーナス決済前に連続サービスを終了する場合には、そのような報酬を支払うか又は没収しなければならない場合を具体的に説明しなければならない。

(E)委員会認証。業績基準が達成されてからの一定期間(ただし、業績基準が後3(3)ヶ月に達するよりも遅くない)には、委員会は、業績基準及び委員会が以前に決定又は計画に規定した任意の他の実質的な条件が満たされていることを証明する決議又は他の適切な書面行動を通過しなければならない。

(A)独立賞、付加賞、直列賞、代用賞。本計画に従って付与された報酬は、計画管理者によって個別に付与されるか、または当社、任意の関連エンティティまたは任意の業務エンティティによって当社または関連エンティティによって買収された別の計画に従って付与される任意の他の報酬または任意の報酬の代替または交換と共に付与されるか、または参加者として当社または任意の関連エンティティから支払いを受ける任意の他の権利の補充または交換と共に付与されることができる。このような追加的、直列的、代替的、または交換された報酬は、いつでも付与されることができる。1つの報酬が別の報酬または報酬の代替または交換として付与された場合、計画管理者は、新しい報酬を付与する代償として、他の報酬または報酬を渡すことを要求しなければならない。さらに、報酬は、当社または任意の関連エンティティの他の計画に従って対処する代わりに現金金額を含む現金補償の代わりにすることができる。

(B)裁決による支払いの形式と時間；延期。本計画および任意の適用奨励協定に適合する条項の下で、当社または関連エンティティがオプションまたは他の奨励または和解奨励を行使する際に支払わなければならない金は、現金、他の奨励または他の財産を含むが、これらに限定されないが、一括払いまたは振込、分期または延期支払いを含むが、計画管理者が決定した形で支払うことができる。計画管理人の適宜決定権に応じて、または1つまたは複数の指定イベントが発生した場合(制御権変更を除く)には、任意の裁決の決済を加速し、そのような決済に関連する株式の代わりに現金を支払うことができる。分割払いまたは延期支払いは、計画管理人によって要求されることができる(計画第10(G)条の制約を受ける)、または計画管理者によって作成された条項および条件に基づいて参加者によって選択されることができる。支払いは、支払いまたはクレジット分割払いまたは繰延支払いの合理的な金利の準備金、またはクレジット配当等価物または株式建て分割払いまたは繰延支払いの他の金額を付与または付与する準備金を含むことができるが、これらに限定されない。

(C)第16条(B)の法的責任を免除する。当社の意図は、すべての態様において、取引法第16条の制約を受けた参加者に任意の報酬又はそれによる他の取引が当該取引法第16条(B)条の責任を受けないことを保証するために、規則16 b-3又は規則16 a-1(C)(3)の適用条項に適合することである。したがって、本計画または任意の許可プロトコルの任意の条項が、そのような取引のいずれかに当時適用されていたルール16 b~3またはルール16 a~1(C)(3)の要件を満たしていない場合、この条項は、16 b-3またはルール16 a-1(C)(3)の適用要件に適合して、参加者が第16(B)条下の責任を免除するために必要な修正を行うと解釈またはみなされるであろう。

(D)“規則”第409 A条。計画管理人が、任意の報酬が規則第409 a条の下の“保留繰延補償計画”を構成する可能性があると考えた場合、その報酬の授賞協定に規定されている条項及び条件の起草方法は、規則第409 a条の適用要件に適合しなければならず、参加者及び会社が書面で合意しない限り、当該規則第409 a条の適用要件に適合するように解釈しなければならない。

(E)オプションまたは株式付加価値権の再定価がない。第10(C)条の規定に基づく以外は、会社の株主の承認を受けず、計画管理者は、(A)オプションまたは株式付加権を付与した直後にその1株当たりの権益を低下させてはならず、(B)1株当たりの権益が別の報酬または現金と交換するために関連株の公平な市価を超えた場合、(B)オプションまたは株式付加価値を廃止するか、または(C)再定価のオプションまたは株式付加権とみなされる可能性がある他の任意の行動をとる。

(F)全額価値報酬の帰属制限。各制限株式、株式単位、配当、業績奨励、または他の株式ベースの報酬は、参加者が交付された株式に報酬額面を超える現金(それぞれが“全価値報酬”である)を支払う必要がない場合、(A)時間とともに付与された全価値報酬について、3(3)年の帰属スケジュール、いずれかの(1)年は全価値報酬の3分の1(1/3)である最低帰属スケジュールを有するべきである。(B)業績目標の達成に応じて付与された全額価値奨励については、業績期間は少なくとも1(1)年でなければならないが、計画に基づいて保持されている株式の10%は、最終文の帰属要求によって制限されない全額価値奨励として付与されてもよく、また、いずれの付与も委員会の承認を受けなければならない。

(I)計画管理者は、制御権が変化した場合を含む、任意の裁決の帰属、実行可能性、制限の解除または延期の満了を適宜加速することができる。また、計画管理者は、報酬プロトコルにおいて、任意の制御変更が発生した場合に、任意の報酬に関する業績目標を達成したと見なすことができる。

(Ii)制御権変更が完了する前に取締役会が承認していない場合は、全ての未完了の報酬は、制御権変更が完了する直前に完全に帰属して行使可能であり、制御権変更が完了した後の場合に応じて決定される。

(Iii)上記第9(A)(I)および9(A)(Ii)条の条項に加えて、“制御権変更”の効力は、(1)当社または任意の関連エンティティと参加者との間の雇用、補償または解散料協定(例えば、ある)において提供されてもよく、この合意は、当社またはそのような関連エンティティの雇用、補償または解散料に関連しているか、または(2)報酬プロトコルにおいて提供されてもよい。

(B)会社取引。会社取引の場合、任意の生存エンティティまたは買収エンティティ(総称して“相続人エンティティ”)は、(I)計画下の任意またはすべての未完了報酬を負担することができ、(Ii)継続計画下の任意またはすべての未完了報酬、または(Iii)未完了報酬の代わりに類似の株式報酬で置き換えることができる(同様の報酬は、会社取引に応じて株主または会社に支払われる(場合によっては)同じ対価格の報酬を含むが、これらに限定されないことを理解されたい)。ただし，会社取引が支配権変更でない場合は，本節の条項に基づき，個々の未完了の裁決を仮定，継続または置換すべきである。相続人エンティティが、そのような未解決報酬のいずれかまたはすべてを負担していないか、またはそのような未解決報酬の代わりに同様の株式報酬で置換している場合は、

仮定されていない、継続または代替されていない報酬の場合、そのような報酬が有効時間(会社の取引の有効性に応じて)または以前に行使されていない(適用される場合)場合、そのような報酬は終了されるべきである。

計画管理人は、任意の参加者の同意なしに適宜決定することができ、(ただし義務はない)(I)会社が保有する任意の買い戻し権の失効(適用すれば、そのような報酬を行使することができる時間)、全ての報酬または報酬のある割合を含む任意の報酬の付与(報酬に基づいて決定)を加速させることができる。計画管理人が決定した会社取引の発効日の前に(会社の取引の有効性に依存する)、または(Ii)報酬終了またはその任意の部分の代わりに現金支払いを提供することであり、ただし、現金支払いは、その日に報酬(任意の適用可能な行使価格を差し引く)に等しい(適用されるような)参加者が取得する株式の公平な市価に完全に帰属および行使することである。

本計画には他の逆の規定があるにもかかわらず、制限された株式及び本計画に基づいて付与された任意の他の奨励について、当社が任意の買い戻し又は買い戻し権利を有する場合、当該等の奨励の買い戻し又は買い戻し権利は、当社が当該等の会社の取引について自社の相続人(又は相続人の親会社)に譲渡することができる。そのような権利が相続人エンティティに継続または譲渡されていない場合、そのような権利は失効し、報酬は、会社の取引が発効したときから完全に付与されなければならない。また、計画管理人は適宜(ただし義務はない)規定することができ、当社はこのような任意の奨励(奨励に基づく)が保有する任意の買い戻しまたは買い戻し権利について全部または部分的に失効する(会社取引の有効性による)。

(C)解散または清盤。当社の解散または清算の場合、完了していないすべての奨励は、その解散または清算が完了する直前に終了しますが、当社の買い戻し選択権規約の制限を受けた株式は当社が買い戻すことができ、そのような株式の保有者が継続的にサービスしています。

(A)法律やその他の要求を遵守する。会社は、そのような株式の登録または資格が完了するまで、計画管理者が必要または適切と考える範囲内で、株式の発行または交付または任意の報酬項目の下での他の福祉の支払いを延期することができ、または任意の連邦または州法律、規則または法規、上場または株式または他の会社の証券上場またはオファーに関連する任意の証券取引所または自動見積システムに関連する他の必要な行動、または計画管理者が適切であると認める場合には、会社の任意の他の義務を遵守することができ、任意の参加者に陳述を要求することができる。適用される法律、規則及び法規、上場要求又はその他の義務に基づいて、株式の発行又は交付又は他の利益の支払いについて適切と思われる情報を提供し、それが適切であると考えられる他の条件を遵守又は遵守する。

(I)一般的な場合.報酬プロトコルに別の規定があることに加えて、参加者は、遺言または相続法および分配法によって実施されない限り、本計画によって付与された任意の報酬または他の権利または利益に、すべてまたは一部の譲渡、販売、譲渡、または他の方法で任意の留置権を適用してはならず、そのような報酬または行使可能な権利は、参加者またはその保護者または法定代理人によって、参加者が生きている間にのみ行使されることができる。どんな場合でも、考慮と引き換えに賞を第三者に譲渡してはいけません。

(Ii)選択権の譲渡を許可する.計画管理人は、以下の方法でオプションを譲渡することを許可することができる(ただし、奨励株式オプションまたは購入オプション以外の任意の他の株式の権利を含まない)：(A)参加者に贈与された直系親族メンバーまたは(B)手形を介して信託基金に譲渡することを許可することができる。ただし、このオプションは、参加者の死後に受益者に譲渡されることを条件とする。本第10(B)(Ii)条について言えば、“直系親族”とは、参加者の配偶者(家族関係条項に拘束された前配偶者を含む)；子供、継子、孫子、息子の嫁；両親、継親、祖父母、岳親、兄弟姉妹と婚姻関係を含み、養子関係を含むべきである。会社の弁護士が、この場合に適用される連邦または州証券法律が第10(B)(Ii)条に記載された制限を必要としないと認定した場合、計画管理人は、参加者の存命中に報酬(インセンティブ株式オプションおよび株式付加価値権を除く)を1つまたは複数の受益者または他の譲受人に譲渡することを許可することを自ら決定することができる

ライセンス契約の条項によるが、計画管理人が授標プロトコルの明文規定に従って許可される範囲内にのみある(計画管理人がそれに適用される可能性のある任意の条項および条件、ならびに細則16 b-3によるこのような譲渡の任意の禁止および制限のさらなる制限)。受益者、譲受人、または他の人は、任意の参加者または任意の参加者によって本計画の下の任意の権利を要求し、計画管理者が別の決定がない限り、本計画およびその参加者に適用される任意の奨励協定のすべての条項および条件を遵守し、計画管理者が必要または適切であると思う任意の他の条項および条件の制約を受けなければならない。

(A)

株式、順方向または逆分割、合併または他の同様の会社の取引またはイベントによって支払われた任意の配当が株式に影響を与える場合、計画管理者は、権利および利益の拡大または希釈を防止する方法で、以下の任意またはすべての事項を交換、交換または調整しなければならない：(A)その後に付与された報酬に関連する発行保留株式の数および種類、(B)本条項第5条に基づいて年間1人当たり報酬制限された株式の数および種類を測定し、(C)未償還報酬に制約されているまたは交付可能な株式の数および種類、(D)任意の報酬に関連する使用価格、授権価格または購入価格、および/または任意の未解決報酬について現金または他の財産を支払い、および(E)計画管理者が適切であると考える任意の報酬の他の任意の態様。

(B)

現金または他の財産(株式で支払われた配当は含まれていないが)、資本再編、再編、剥離、買い戻し、株式交換、清算、解散または他の同様の会社の取引またはイベント形態の配当または他の分配が、計画管理者が代替、交換または調整が適切であると考えられるように、会社または任意の他の発行者の株式および/または他の証券に影響を与える場合、計画管理者は、計画管理者が公平であると認める方法で、その後に付与された報酬に関連する発行保留株式の数および種類を交換、交換または調整しなければならない。(B)本条項第5節に従って年間1人当たり報酬制限を測定する株式数および種類、(C)未償還報酬制約または交付可能な株式数および種類、(D)任意の報酬に関連する使用価格、授権価格または購入価格、および/または未完了報酬のための現金または他の財産の準備、および(E)計画管理者が適切と考える任意の報酬の他の態様。

(二)その他の調整。計画管理人は、報酬の条項および条件およびそれに含まれる基準を調整して、会社、任意の関連エンティティまたは任意の業務単位または会社または任意の関連エンティティの財務諸表に影響を与える異常または非日常的なイベント(業務および資産の買収および処分に限定されないが含まれるが含まれる)を確認するか、または法律、法規、会計原則、税率および条例または業務条件の適用の変化に応答して、または計画管理人の会社、任意の関連エンティティまたはその業務部門の業務戦略、比較可能な組織の業績の評価を考慮して、報酬の条項および条件、およびそれに含まれる基準を調整する権利がある。経済的およびビジネス的状況、参加者の個人的な表現、および他のどのような関連と考えられる場合。しかし、このような許可またはそのような調整が、計画管理人が保証された従業員として指定された参加者(2011年計画または2007年計画に従って)によって取得された任意の保留された業績報酬が、他の方法で162(M)条の例外を満たさない場合には、許可またはそのような調整を行うことはできない。

(D)税金。当社および任意の関連エンティティは、株式または任意の給料または他の支払い、報酬に関する取引に関連する源泉徴収税、およびその他の支払うべきまたは対処可能な税金を参加者に送ることを含む、本計画下の報酬に関連する任意の支払いを許可され、計画管理者が適切であると考える他の行動をとることができ、当社および参加者が任意の奨励に関連する源泉徴収および他の税務義務を履行することができるようにすることができる。この権力には、株式又はその他の財産の抑留又は受領、及び参加者の納税義務を履行するために現金を支払う権限が含まれており、強制的であっても選択的であっても、計画管理者が適宜決定しなければならない。

(E)計画および報酬の修正。取締役会は、時々計画の条項を修正または修正することができ、または計画を変更、一時停止、終了または終了することができ、または委員会は、参加者の同意を必要とすることなく、法律によって許可された任意の時間に計画に従って賞の権限を付与することができる。取締役会が株主承認が必要かつ適切であると判断した場合、又は前年度の株式取引量が最も高い証券取引所の規則又は規則の規定に基づいて、計画の任意の改訂又は変更は、当社の株主の承認を受けなければならない。しかしながら、参加者の同意に影響を受けず、計画の任意の修正、変更、一時停止、終了、または終了は、以前に付与されたものおよびまだ付与されていない任意の報酬に基づいて参加者に実質的な悪影響を与えてはならない。計画に別の規定があることに加えて、計画管理者は、任意の条件または権利を放棄することができ、または、これまでに付与された任意の報酬およびそれに関連する任意の報酬プロトコルを修正、変更、一時停止、または終了することができるが、参加者の同意に影響を受けず、そのような行動は、その報酬の下での参加者の権利に実質的な悪影響を与えてはならない。

(F)“計画”に付与された権利の制限.本計画または本プロトコルによるいかなる行動も、(I)任意の適格者または参加者に、引き続き適格者または参加者として、または当社または関連エンティティに雇用される権利を与えると解釈されてはならない。(Ii)任意の適格者または参加者の継続的なサービスを随時終了する当社または関連エンティティの持続的なサービスを妨害する権利；(Iii)参加者が報酬条項に従って正式に発行または譲渡されるまで、参加者に当社の株主の任意の権利を与えること、および参加者が奨励条項に従って株式を正式に発行または譲渡されるまで、参加者に当社の株主の任意の権利を与えること。

(G)賞の無資金状況；信託基金の設立。この計画は“資金なし支援”の奨励と繰延補償計画を構成することを目的としている。計画または任意の報酬に含まれるいかなる内容も、参加者に支払われていない任意の金または報酬に基づいて株式を交付する義務については、そのような参加者には、会社の一般債権者よりも大きい権利を与えてはならないが、計画管理者は、計画下での会社の義務を履行するために、信託を設立し、その中に現金、株、他の報酬または他の財産を入金することを許可することができる。このような信託または他の手配は、計画管理者が影響を受けた各参加者の同意を得て別途決定されない限り、計画の“資金なし”状態と一致しなければならない。このような信託の受託者は、信託資産を処分し、得られた資金を別の投資に再投資することができるが、計画管理者が指定した条項と条件を満たし、法律に基づいて適用することができる。

(H)“プラン”の非排他性.取締役会がこの計画を可決したり、当社の株主承認に提出したりすることは、計画管理人が適切と思われる他のインセンティブ手配を行う権力に対していかなる制限を構成していると解釈してはならない。

(I)断片的株式。本計画またはいかなる奨励に基づいて、いかなる断片的な株式を発行または交付してはならない。計画管理者は、そのような断片的な株式の代わりに、現金、他の報酬、または他の財産を発行または支払うべきかどうか、またはそのような断片的な株式またはその任意の権利を没収またはキャンセルすべきかどうかを決定しなければならない。

(J)法律を適用する。本計画、本計画下の任意の規則及び条例、並びに任意の奨励協定の有効性、構造及び効力は、法律紛争原則及び適用される連邦法律に影響を与えることなく、デラウェア州の法律に基づいて決定されるべきである。

(K)計画発効日と株主承認；計画終了。本計画は発効日に発効しますが、取締役会が成立してから12(12)ヶ月以内に取締役を投票して取締役を選出する資格のある当社の株主が十分な票数で可決され、取引所法案(適用されるような)の規則422節の規則16 b-3の要求、主要証券取引所又は株式取引市場の適用要件、及び本計画に適用される他の法律、法規及び当社の義務に適合しなければなりません。報酬は，株主承認の場合に付与することができるが，株主の承認を得ない場合には行使しないか，または他の方法で解決することができる。この計画は、(X)発効日および(Y)取締役会が承認し、その計画に基づいて予約して発行する株式数を増加させた日から10(10)年に終了する(増加についても株主の承認を得る)。

会社識別MARINEMAX，Inc.2600 McCormick Drive Suite 200 Clearwater、フロリダ州33759は、インターネットスキャンを介して材料および投票を確認します-www.proxyvote.comまたは上のQRコードをスキャンして、インターネットを使用して投票指示を送信し、東部時間締め切りまたは会議日の前日の夜11：59まで電子情報送信を行います。サイトにアクセスする際には、エージェントカードを手にし、説明に従って記録を取得し、電子投票指導表を作成します。将来のエージェント材料の電子配信わが社の代理材料郵送によるコストを削減したい場合は、将来の代理声明、エージェントカード、年間報告書を電子メールやインターネットを介して受信することに同意することができます。電子交付を登録するには、上記の説明に従ってインターネットを用いて投票を行い、提示が発生した場合には、今後数年でエージェント材料を電子的に受信またはアクセスすることに同意することを示してください。電話投票-1-800-690-6903は、東部時間締め切りまたは会議日の前日の夜11：59まで、任意のキー電話を使用してあなたの投票指示を送信します。電話をかける際にエージェントカードを手にし，説明どおりに操作する.投票マークを郵送し，代理カードの日付を署名して明記し，我々が提供した郵便料金の封筒に入れて返送するか，Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717に返送する.投票時には、以下に青または黒い四角で表記してください：D 94146-P 81613このエージェントカードは、署名と日付が明記されている場合にのみ有効です。この部分は、記録分離のために保持され、この部分MARINEMAX，Inc.のみが返却される。取締役会は、取締役の各指名者に投票し、提案2、3及び4を承認することを提案する。1.取締役選挙, すべての任期は3年で、2026年に終わる。ティ名人：棄権1 aに賛成です。W·ブレット·マギル1 bですマイケル·H·マクラム1 c.クリント·ムーア1 D。2.(相談に基づいて)役員報酬(“報酬発言権”)を承認します。3.2021年の株式ベース報酬計画の修正案を承認し、その計画の下で発行可能な株式数を130万株増加させます。はい、いいえ、この会議に参加する予定かどうか説明してください。賛成反対棄権4.独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所を当社の2023年9月30日までの財政年度の独立監査師に任命することを承認しました。また、会議またはその任意の1回以上の延長の前に適切に提出される他の事項を含む。注：本依頼書は、指示通りに投票するか、または逆の指示がなければ、上記4人の取締役を選挙し、取締役1人当たりの任期は3年であり、2026年までに満了し、提案2、3および4および上記依頼書が会議前に提出された他の事項に適していると考えられる投票を行う。会議に出席するか、またはその任意の継続または継続(または一人だけが出席して行動する場合、その人のために)に出席する大多数の被委員会代表または代理人は、そのような被委員会代表のすべての権力を所有し、行使することができるであろう。お名前でここにサインをお願いします。受託者、遺言執行人、管理人又は他の受託者の身分で署名する場合は、フルネームを明記してください。共同所有者たちはそれぞれ自ら署名しなければならない。すべての証人はサインしなければなりません。もし所属会社または共同者の場合は、許可者が会社または共同のフルネームに署名してください。サイン[ボックスにサインしてください]日付署名(共同所有者)日付

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報酬構成	報酬タイプ	説明する
基本給	据え置き	• 近地天体に安定した収入源を提供する • 私たちは基本給を幹部を引きつけ、維持し、激励するのに十分だと思うレベルに設定します • 役員の職責·技能·経験に基づいて年次審査を行う
現金激励	変数.変数	• 業績に基づく報酬は会社の業績に応じて近地天体を奨励することを目的とし、そして私たちの業績別支払い理念を反映することを目的としています • 税引前収入·陳年在庫目標と純普及者得点に基づく2022年計画 • 株主の利益と一致することを目指しています
株に基づく奨励	変数.変数	• 私たちは私たちの普通株を利用して役員報酬を私たちの長期的な成功と株主価値の増加に直接リンクさせると信じている • 奨励は富と持分を創造する機会を提供し、肝心な人材を誘致、激励、維持するのに役立つ • 2022年には、PBRSUの60%およびTBRSUの40%の形態で付与された配当金 • 2022年税引前収入率および在庫帳簿年齢目標に基づくPBRSU奨励vest • 2022個のTBRSUは3年以内に毎年授与され、PBRSUは1年間の業績期限があり、また2年の帰属がある
他のメリット	優位性	• 近地天体は全常勤従業員のための福祉計画に参加する資格があります • これらの計画には，医療保険，国税法(IRC)第401(K)条に許可された適格退職計画，生命保険，従業員株式購入計画が含まれている


名前.名前	2021年の賃金		2022年賃金		変更率
リトル·ウィリアム·H·マギル	$	600,000	$	630,000	5%
W·ブレット·マギル	$	740,000	$	815,000	10%
マイケル·H·マクラム	$	470,000	$	500,000	6%
チャールズ·A·現金男	$	395,000	$	425,000	8%
アンソニー·E·カセラ	$	250,000	$	265,000	6%


名前.名前	TBRSU		PBRSU 2022台の目標パフォーマンスを達成
リトル·ウィリアム·H·マギル		7,070		10,605
W·ブレット·マギル		20,062		30,092
マイケル·H·マクラム		5,430		8,145
チャールズ·A·現金男		5,691		8,538
アンソニー·E·カセラ		1,439		2,158


名称と担当者ポスト	年.年	賃金(1)		在庫品賞(2)		非持分激励計画報酬(3)		他のすべての報酬(4)		合計(5)

リトル·ウィリアム·H·マギル	2022	$	630,000	$	976,544	$	1,151,799	$	8,570	$	2,766,913
本会執行議長	2021	$	600,000	$	479,994	$	1,200,000	$	8,315	$	2,288,309
サーフボード	2020	$	500,000	$	400,000	$	794,877	$	7,125	$	1,702,002

W·ブレット·マギル	2022	$	815,000	$	2,771,009	$	1,862,532	$	9,150	$	5,457,691
最高経営責任者と	2021	$	740,000	$	1,442,985	$	1,776,000	$	13,000	$	3,971,985
総裁.総裁	2020	$	650,000	$	1,299,999	$	1,033,340	$	7,125	$	2,990,464

マイケル·H·マクラム	2022	$	500,000	$	750,019	$	685,595	$	9,150	$	1,944,764
常務副総裁	2021	$	470,000	$	563,997	$	658,000	$	9,167	$	1,701,164
首席財務官兼秘書	2020	$	370,000	$	692,543	$	411,746	$	7,000	$	1,481,289

チャールズ·A·現金男	2022	$	425,000	$	786,152	$	582,755	$	9,150	$	1,803,057
総裁常務副社長	2021	$	395,000	$	473,958	$	553,000	$	9,467	$	1,431,425
首席収入官と	2020	$	320,000	$	777,531	$	356,105	$	9,185	$	1,462,821

アンソニー·E·カセラ	2022	$	265,000	$	198,734	$	242,243	$	9,150	$	715,127
総裁副局長	2021	$	250,000	$	150,022	$	225,000	$	10,454	$	635,476
会計幹事	2020	$	220,000	$	256,272	$	157,386	$	8,686	$	642,344


	ページ
投票その他のこと	1
1取締役を選ぶことを提案する	5
会社の管理	8
報酬問題の検討と分析	15
役員報酬	21
報酬総額表	21
計画に基づく奨励の付与	22
財政年度末未償還持分奨励	23
オプションと株の帰属を行使する	23
株式報酬計画情報	33
いくつかの取引と関係	33
報酬委員会報告	34
報酬委員会の連鎖と内部関係者の参加は	35
役員報酬	35
監査委員会報告書	36
主要株主、役員、上級管理者の保証所有権	37
提案2−役員報酬に関する諮問投票(“報酬発言権”)	39
提案3−2021年株式報酬計画の修正	41
提案4--独立監査師の任命を承認する	42
株主提案書の締め切りを受け取る	43
その他の事項	43
付録A-2021年株式報酬計画	A-1


名前.名前	年ごろ	ポスト
リトル·ウィリアム·H·マギル	79	取締役会執行議長、取締役
ウィリアム·ブレット·マギル	54	社長と取締役CEO
マイケル·H·マクラム	57	財務総監総裁常務副総役人、秘書、役員
クリント·ムーア	75	取締役(1)(2)(4)
ジョージ·E·ボスター	74	取締役(1)(2)
ギリアム·M·ユーリ3世	86	取締役(2)(3)
エフリン·V·フリート	76	取締役(2)(3)
アダム·M·ジョンソン	51	取締役(1)
チャールズ·R·オグルスビー	76	取締役(1)(3)
メルセデス·ロメロ	56	取締役(1)(3)
ジョセフ·ウォターズ	81	取締役(1)(3)
レベッカ·ホワイト	65	取締役(1)(3)


公制	閾値 (50%配当)			目標.目標 (100%配当)			極大値 (200%配当)
税引き前収入		85	%		100	%		140	%
陳年在庫：
第1階		85	%		100	%		115	%
第2階		85	%		100	%		115	%
純推進者得点		85	%		100	%		140	%


公制(加重)	Q1			Q2			Q3			Q4			全年度
税引前収入(50%)		200	%		193	%		144	%	適用されない				174	%
陳年在庫：
Tier 1 (15%)		200	%		200	%		200	%		200	%	適用されない
Tier 2 (15%)		88	%		200	%		200	%		200	%	適用されない
純推進者得点(20%)		200	%		200	%		200	%		200	%	適用されない


名前.名前	極大値達成価値(ドル)
リトル·ウィリアム·H·マギル	$	1,025,371
W·ブレット·マギル	$	2,909,520
マイケル·H·マクラム	$	787,520
チャールズ·A·現金男	$	825,518
アンソニー·E·カセラ	$	208,652


		将来の支出を見込む非持分の下で奨励計画賞(1)								将来の支出を見込む持分激励の下で計画賞(2)							他のすべての株式賞：番号をつけるの株の在庫		授与日公正価値の在庫選択肢としています
名前.名前	授与日		閾値 ($)		目標.目標 ($)		極大値 ($)		タイプ (3)		閾値 (#)		目標.目標 (#)		極大値 (#)		あるいは単位 (#)		賞.賞 (4)

ウィリアム·Hです	11/19/2021		$	315,000	$	630,000	$	1,260,000	PBRSU					10,605		18,558			$	585,926
リトル·マギル									TBRSU			—						7,070	$	390,618

W·ブレット	11/19/2021		$	509,375	$	1,018,750	$	2,037,500	PBRSU					30,092		52,662			$	1,662,583
マギル									TBRSU			—						20,062	$	1,108,426

マイケル·Hです	11/19/2021		$	187,500	$	375,000	$	750,000	PBRSU					8,145		14,253			$	450,011
マクラム									TBRSU			—						5,430	$	300,008

チャールズ·Aです	11/19/2021		$	159,375	$	318,750	$	637,500	PBRSU					8,538		14,942			$	471,725
現金男									TBRSU			—						5,691	$	314,427

アントニー·Eです。	11/19/2021		$	66,250	$	132,500	$	265,000	PBRSU					2,158		3,777			$	119,230
カセラちゃん									TBRSU			—						1,439	$	79,504


	株式大賞
			量株や在庫単位彼らは持ってる		市場価値株式や在庫単位彼らは持ってる
名前.名前	授与日		未帰属(%1)		(2)帰属していない
		11/19/2021		4,714		$	140,430
リトル·ウィリアム·H·マギル		11/19/2021		18,558		$	552,843
		12/2/2020		2,005		$	59,729
		12/2/2020		15,780		$	470,086
		11/19/2021		13,375		$	398,441
W·ブレット·マギル		11/19/2021		52,662		$	1,568,801
		12/2/2020		6,025		$	179,485
		12/2/2020		47,437		$	1,413,148
		11/19/2021		3,621		$	107,870
マイケル·H·マクラム		11/19/2021		14,253		$	424,597
		12/2/2020		2,355		$	70,155
		12/2/2020		18,541		$	552,336
		11/19/2021		3,795		$	113,053
チャールズ·A·現金男		11/19/2021		14,942		$	445,122
		12/2/2020		1,979		$	58,954
		12/2/2020		15,582		$	464,188
		12/3/2019		8,750		$	260,663
		11/19/2021		960		$	28,598
アンソニー·E·カセラ		11/19/2021		3,777		$	112,517
		12/2/2020		627		$	18,678
		12/2/2020		4,931		$	146,894


	株式大賞
名前.名前	量買収した株帰属を論ずる		価値がある以下の日付で実現する帰属(1)
リトル·ウィリアム·H·マギル		25,167	$	749,725
W·ブレット·マギル		80,334	$	2,393,150
マイケル·H·マクラム		27,260	$	812,075
チャールズ·A·現金男		38,849	$	1,254,062
アンソニー·E·カセラ		7,972	$	237,486


退職後の行政福祉と報酬	自発性端末.端末開ける 9/30/22		非自発的なそのためじゃない終了時間： 9/30/22		何らかの理由で端末.端末 on 9/30/22		非自発的な十分な理由端末.端末 (変更) 制御)を開く 9/30/22		死が始まった 9/30/22		傷が残っている 9/30/22
報酬：
ボーナス.ボーナス	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
持分奨励(1)	$	—	$	1,077,330	$	—	$	1,077,330	$	1,077,330	$	1,077,330
福祉と追加福祉：
現金解散費	$	—	$	5,372,699	$	—	$	5,372,699	$	750,000	$	1,790,900
健康と福祉	$	—	$	29,572	$	—	$	29,572	$	4,930	$	—
他にも	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—


2022年12月28日	丁寧に提出し、



	クリント·ムーア会長
	ジョージ·E·ボスター
	アダム·M·ジョンソンチャールズ·R·オグルスビー
	メルセデス·ロメロ
	ジョセフ·ウォターズ
	レベッカ·ホワイト


名前(1)	稼いだ費用または現金で支払う(2)		在庫品賞(3)(4)		合計する
クリント·ムーア	$	130,000	$	276,250	$	406,250
ジョージ·E·ボスター	$	87,500	$	276,250	$	363,750
ギリアム·M·ユーリ3世	$	103,000	$	276,250	$	379,250
エフリン·V·フリート	$	85,500	$	276,250	$	361,750
アダム·M·ジョンソン	$	—	$	276,250	$	276,250
チャールズ·R·オグルスビー	$	—	$	276,250	$	276,250
メルセデス·ロメロ(5)	$	—	$	—	$	—
ジョセフ·ウォターズ	$	95,000	$	276,250	$	371,250
レベッカ·ホワイト	$	66,462	$	276,250	$	342,712


実益所有者の氏名又は名称(1)	実益所有株
役員や行政職：	番号(2)			パーセント(2)
リトル·ウィリアム·H·マギル		147,908	(3)	*
W·ブレット·マギル		130,963	(4)	*
マイケル·H·マクラム		77,719	(5)	*
チャールズ·A·現金男		45,499	(6)	*
アンソニー·E·カセラ		13,060	(7)	*
クリント·ムーア		35,500	(8)	*
ジョージ·E·ボスター		32,042	(9)	*
ギリアム·M·ユーリ3世		22,160	(10)	*
エフリン·V·フリート		36,390	(11)	*
アダム·M·ジョンソン		10,394	(12)	*
チャールズ·R·オグルスビー		26,842	(13)	*
メルセデス·ロメロ	─		(14)
ジョセフ·ウォターズ		104,410	(15)	*
レベッカ·ホワイト		27,619	(16)	*
全役員と執行幹事(14人)		710,506			3.3	%

株主の5%は
ベレード株式会社		4,142,555	(17)		19.1	%
アメリカ世紀投資管理会社		2,192,539	(18)		10.1	%
パイオニアグループ。		1,674,250	(19)		7.7	%
Wikipedia基金顧問有限公司		1,605,890	(20)		7.4	%
鷹資産管理会社		1,324,062	(21)		6.1	%


費用別	2021		2022
料金を審査する	$	672,875	$	829,615
監査関連費用	$	—	$	—
税金.税金	$	25,500	$	361,762
他のすべての費用	$	—	$	—


2022年12月28日

	ヒリアード·M·ユーリ3世議長
	ジョージ·E·ボスター
	エフリン·V·フリート
	クリント·ムーア