Amendment No. 2 to the Amended and Restated Credit Agreement

本改正·再記述信用協定(本改訂)の第2号改正協定は、2013年3月1日にベレード変動金利収入信託、デラウェア州の法定信託(借り手)、本協定署名ページに記載されている融資機関(総称して銀行と呼ぶ)と、それ自身やその他の銀行の代理人である州街道銀行と信託会社(この身分では代理人)によって締結された

借主、銀行、および代理人が、2011年3月3日(改正され、時々施行される信用協定)である特定の改正および再署名された信用協定の当事者であることを考慮すると、

したがって、本プロトコル双方は、本プロトコルにおけるより完全な規定に従って本クレジットプロトコルを修正することを望んでいる

そこで，現在，これらの前提と他の良いものと価値のある対価格を考慮して，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，本契約者は以下のように同意する

§1.定義.本明細書で使用される定義されておらず、クレジットプロトコルにおいて定義されている大文字の用語の本明細書での意味は、クレジットプロトコルにおける意味と同じである

(A)現在、“信用協定”第1.01節を修正し、全承諾額、ロンドン銀行の同業借り換え金利保証金、隔夜金利、終了日の定義を削除し、各定義を以下のように繰り返す

“承諾額合計”とは，任意の日までのすべての承諾額の総和を意味する.二番目の改正案が施行された日、総約束額は172，000，000ドルだった

隔夜金利とは、いずれの日においても、(A)当日発効した連邦基金金利が0.80%を超え、(B)当日発効した隔夜LIBOR金利が0.80%を超える高い者を指す

？終了日とは、指定された終了日を意味し、このときも有効であるこれらの銀行の支払いは、本プロトコル第2.08節に従ってすべて終了する(第2.08(D)節に従って置き換えず、総承諾額をゼロにする)、または本プロトコル条項に従って承諾金を終了または終了するより早い日である

(B)信用プロトコル1.01節をさらに改訂し、を適切なアルファベット順に以下の定義を挿入する：

？銀行への参加？本プロトコルの第2.08(D)(I)節で規定されているという意味を持つ

？指定された終了日は，本契約第2.08(B)節で規定される意味を持つ

(C)“クレジットプロトコル”1.01節をさらに修正し，同意日，既存終了日，延期しない銀行のすべての定義を削除した

(D)クレジットプロトコル第2.05(A)節を改訂し、第2.05(A)節をすべて削除し、それを以下のように再記述する

(A)任意の銀行に不足している各ローンは、(X)銀行が指定した終了日および(Y)終了日(より早い者を基準)に満了しなければならず、元金は満了し、銀行に支払われるべきである。借り手は、その日にその日に返済されていないすべての融資およびその計上および未払い利息、ならびに当該銀行の本合意項の下の他の未返済金を銀行に支払うことを約束する

(E)クレジットプロトコル第2.05(H)節を改訂し、第2.05(H)節をすべて削除し、それを以下のように再記述する

(H)3.02節に規定する条件を満たす場合，終了日までに前払いした融資は，以下の日までに借り入れることができる

終了日であるが、任意の終了銀行が銀行の指定された終了日の前に前払いした融資は、(X)銀行が指定した終了日および(Y)終了日のより早い日前に再借入することができる

(F)クレジットプロトコル2.06(A)節の最後の文を修正し、2.06(A)節の最後の文をすべて削除し、以下のように繰り返す

各隔夜金利ローンの利息は、各日歴月の最後の日および終了日(または、よりも早く、任意の銀行のローンが終了した場合、銀行が指定した終了日)に延滞利息を支払わなければならない

(G)クレジットプロトコル2.06(B)節の最後の文を修正し、2.06(B)節の最後の文をすべて削除し、以下のように繰り返す

各ロンドン銀行の同業借り換え金利ローンの利息は、その有効な利子期間の最後の終了日および終了日(または任意の銀行の融資が終了する場合、銀行で指定された終了日よりも早い場合)に支払われなければならない

(H)クレジットプロトコル第2.07(A)節を改訂し，第2.07(A)節をすべて削除し，それを以下のように再記述する

(A)循環信用期間において、借り手は、各銀行の比例口座の代理人に使用料(使用料)を支払わなければならず、使用料は、年間0.05%に総承諾額の未使用分に相当する金額を乗じた額であり、毎日(適用日毎)、未返済融資総額は、当時の有効総承諾額の1日当たり実金額の50%(50%)を下回っている(いずれかの承諾額のいずれかの減少、ローン返済を考慮して計算)。本契約条項に基づいて当該日にローンと借金を早期に返済する)。上記使用料は、各銀行口座毎に第2改正案の発効日から終了日までであるが、含まれない各適用日に比例して提示されなければならない(又は、いずれかの終了行よりも早い場合は、当該銀行のために指定された終了日)とする。使用料は、各カレンダー四半期の最終日に満了し、四半期毎に支払わなければならず、第2改正案施行日後の1日目から開始され、終了日(またはより早く、任意の終了銀行については、その銀行のために指定された終了日)でなければならない

(I)クレジットプロトコル2.08節を改訂し、第2.08節をすべて削除し、それを以下のように再記述する

(A)借り手の減収と終了。第2.05(D)項の制約の下で、循環信用期間内に、借り手は、少なくとも3(3)の国内営業日前に代理人に書面で通知することができ、(I)いつでも全額承諾を終了するか、または(Ii)時々約束総額を少なくとも5，000，000ドルまたは約束金額1，000，000ドルの整数倍以上減少させることができ、これにより、各銀行の承諾金額は、通知に規定された金額の承諾割合に応じて減少するか、または状況に応じて、各銀行の承諾を終了しなければならない。代理人は，借主が本第2.08(A)条に基づく任意の通知を受けた後，直ちにその実質的な内容を銀行に通知しなければならない。このような減免または終了のいずれかの発効日には、借り手は、そのとき計算すべき任意の使用料の全ての金額を銀行それぞれの口座の代理人に支払わなければならない。本2.08(A)節による承諾額の減少や終了承諾額を回復してはならない

(B)1つまたは複数の銀行が全額終了する。各銀行の承諾額は永久的に0ドルに低下し、各銀行の承諾額は終了日に終了する。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、各銀行は、2014年2月24日以降の任意の時間(または、銀行が第2の修正案の発効日の後に本協定の下の銀行となる場合、銀行が本プロトコルの銀行になってから360日目)が、360日以上の事前書面通知が借り手およびその代理人に通知された場合に、その承諾をすべて終了することを選択することを選択しなければならない(この通知は以下、終了通知と呼ぶ。第2.08(B)節の規定に従って終了通知を提出した任意の銀行は、以下、終了銀行と呼ぶこととする)。終了行の約束は自動的にすべて終了すべきであり、銀行の承諾額は永久的に0ドルに減少すべきであり、(X)終了通知日の後360日目および(Y)借り手が書面通知によって選択され、代理人によって同意された日(契約は無理に抑留または遅延されてはならない)(この合意は無理に抑留または遅延されてはならない)(銀行によって規定された終了日について)、銀行の承諾額は0ドルに永久的に減少されるべきである。第2.05(A)節の規定によれば、借り手は、(X)銀行が指定した終了日および(Y)終了日の早い日に各銀行に支払いを終了することを約束し、その日、終了銀行のすべての未返済融資の元金総額は、融資の任意およびすべての未払い利息および本契約の下の他のすべての未償還金額(終了銀行の使用料に対応することを含むがこれらに限定されない)およびその日までに終了銀行が未払い銀行に支払う金は、その日までに絶対満期に対処しなければならない。

(C)1つ以上の銀行で減記する。各銀行は，2014年2月24日からその後の任意の時間(当該銀行が第2改正案の発効日後に本協定下の銀行となる場合は，その銀行が本合意下の銀行になってから360日目)にその部分承諾額を減らすことを選択する権利があるが，あらかじめ借主及びその代理人に360日以上の書面通知を出しておき，減少した金額(要求された金額)を説明しなければならない

減記金額；このような通知は以下では減記通知と呼ばれ，このような減記通知を発行する銀行は以下では減記銀行と呼ばれる.減額銀行の承諾額は、(X)減額通知の日から360日目および(Y)借主が書面通知によって選択され、代理人の同意を得た日(契約は無理に抑留または遅延されてはならない)に自動的に減額される金額(減額額)は、(I)要求された減額額に等しく、(Ii)借主が代理人への書面通知で選択した金額のうち大きい者、両者のうち早い者を基準とする。(I)借り手は、減額通知を配信した後および減額日の前の任意の時間に、銀行の全部または一部の承諾額を永久的に減少または終了する権利があり、(Ii)第2.08(C)節の任意の規定は、借り手が上記第2.08(A)節の条項に従って総承諾額を減少させるか、または承諾額を終了する権利を制限してはならないことを理解されたい。借り手は、適用される減額日に各減額銀行に支払うことを約束し、その日毎に、減額銀行のすべての未償還融資元金総額のbr部分を、減額銀行の新たな承諾額を超える任意およびすべての未払い利息と共に、絶対満期および支払うべき部分となるべきである(その日直後に減額額を減額した後)。借り手が減少行の承諾額を全額終了することを選択した場合、減少行の承諾額を0ドルに減少させ、借り手は適用された減少日にその減少行に支払うことを約束する, 当該日において、すべての未返済ローンの元金総額は、その任意及びすべての未払い利息、並びに本契約項の下及びその日までに当該銀行に借りている他のすべての未済金は、絶対満期及び支払となるべきである。

(D)銀行を代替する.(I)任意の銀行が上記第2.08(B)節または上記第2.08(C)節に基づいて終了通知または減算通知を交付した範囲内で、違約または違約イベントが発生しておらず継続している限り、借り手は、事前に代理人、終了行、またはマイナス行を事前に通知した後(場合に応じて)、代理人を合理的に満足させる1つ以上の銀行(各加盟銀行)および/または既存銀行(それぞれの既存銀行または加盟銀行)の追加を要求することができる。代替銀行)は、終了銀行または(場合に応じて)銀行の承諾額の全部または一部を負担する。各終了行または減少行同意は、その指定された終了日または減少日(場合に応じて)の前に第2.08(D)(I)条に従って置換が決定された場合、適用される指定された終了日または減少日(場合に応じて)に行または減少行の融資および承諾を適用された代替銀行に譲渡するために、借り手および/または代理人が合理的に要求するすべての文書および手形に迅速に署名して交付する。双方は、任意の既存銀行が、本契約項の下で銀行の終了または減保有銀行の任意の約束額を負担する義務がないことを確認し、同意し、任意のそのような選択は、その銀行が唯一かつ絶対的な考慮権を有するべきである

(Ii)任意の終了銀行が、その指定された終了日前に上記第2.08(D)(I)節の規定に従って交換されていない場合、違約または違約事件が発生しておらず、継続している限り、借り手は、終了日前の任意の時間に、事前に代理人に書面で通知することができ、1つ以上の代替銀行(X)が銀行に加入する場合には、約束のある銀行として本協定に加入することを要求し、および/または(Y)既存銀行の場合、その既存の承諾を増加させることができる。合計承諾額は，たかだかその終了行が適用される指定終了日直前の適用承諾額である.適用される削減日の前に、任意の削減銀行の約束がない場合、上記2.08(D)(I)節に従って代替銀行の約束に置き換えられた場合、違約または違約事件が発生しても継続している限り、借り手は、終了日前の任意の時間に、事前に代理人に書面で通知することができ、1つ以上の代替銀行(X)が銀行に加入する場合には、約束のある銀行として本協定に加入することを要求し、および/または(Y)既存銀行の場合、その既存の承諾を増加させることができる。総承諾額は最大で適用可能な減少量に達する。各加盟銀行は，代理人が合理的に要求した共同文書の署名と代理人への交付を要求されなければならない.双方はここで確認し、同意し、任意の既存銀行は、本合意項の下で銀行の終了または減保有銀行の任意の約束額を負担する義務がなく、そのような選択は、その銀行が唯一かつ絶対的な情動権を有するべきである

(J)クレジットプロトコル2.09節を修正し，2.09節の本文を削除し，代わりに故意に省略する

(K)クレジットプロトコルの第9.06(F)節を改訂し、この9.06(F)節をすべて削除し、以下のように繰り返す

いかなる銀行も、上記(C)項に従って譲受人となってはならない、又は第2.08(D)節に従って代替銀行となってはならない。借入者及び代理人が合理的な判断に基づいて銀行を構成しない限り、(この用語は“投資会社法”第18(F)(1)節で使用される)。いずれの銀行も、上記(C)項に従って譲受人となってはならない、又は第2.08(D)項に従って代替銀行となってはならない(当該銀行が借り手の関連先である場合)

(L)クレジットプロトコル別表1を改訂し、添付表1を削除し、代わりに添付ファイルAの付表1とする

§3.陳述と保証。借り手はこの声明を発表し、以下のように保証する

(A)信用協定における陳述及び保証。借主が信用協定(本修正案によって修正された)において行われた陳述および保証は、本合意の日およびその日までは真実で間違いなく、その効力および効力は、それがbrおよびその日付で行われたものと同じである(または何らかの特定の日に記載または保証された場合、そのような陳述または特定の日に行われることを明確に宣言するように)

(B)無責任ではない.約束違反や違約事件は発生せず、まだ続いている

(C)主管当局等借り手と借り手は、本修正案および改正された信用協定(修正された信用協定)(I)借主の信託権力の範囲内で署名および交付され、(Ii)借主によってすべての必要な信託行動が正式に許可されており、(Iii)借主がまだ得られていない、または行われていない政府の許可、個人権限または政府届出を必要としない、(Iv)違約を違反または構成していない。(A)適用される法律の違反が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、(B)借り手の憲章文書、または(C)借り手に拘束力のある任意の合意、判決、禁止、命令、法令または他の文書が、このような違反または違反が実質的に悪影響を及ぼすことが合理的に期待できない限り、(V)クレジット協定第5.08節に従って許容される義務および留置権を保証するために、借り手の任意の資産に任意の留置権 (代理人を受益者とする留置権を除く)を生成または適用することを引き起こさない

(D)義務の実行可能性.この修正案は借り手によって正式に署名されて交付された。本修正案および修正された合意は、借り手の有効かつ法的拘束力のある合意を構成し、いずれの場合もその条項に従って強制的に実行することができるが、適用される破産、債務不履行、再編成、執行猶予、または他の債権者の一般的な権利および衡平法の一般原則に影響を与える類似の法律を遵守しなければならない(平衡法によっても法律的にも強制執行を求める)

§4.効力.本修正案は，エージェントが以下の文書を受け取った日から発効する(第2修正案発効日)

(A)借り手、銀行、および代理人がそれぞれ正式に署名および交付する本修正案のコピー、および借り手によって正式に署名された更新された表FRU-1；

(B)借主の上級者が署名し、代理人に合理的に信納させる証明書は、(I)借主が信用協定(本改訂された)および他の融資文書に記載された陳述および保証が第2の修正案の発効日およびその日までに真実であり、その日およびその日までになされたような効力および効力(または任意の陳述または保証がある特定の日に行われた場合、その特定の日まで)および(Ii)無責任または違約事件の発生および持続を有することを証明する

(C)借入者の秘書又はアシスタント秘書によって署名された、代理人が合理的に満足するように署名された証明書のフォーマット及び実質的な内容は、第2の修正案の発効日までの日付を明記し、当該借り手の現職及び署名サンプルを説明する。本契約の発効日に、本契約およびローン文書に従って借主および借り手を代表して実行および行動することを許可された許可署名者(または、改正および再署名された信用協定第1改正案の発効日第4(D)条に従って代理人に提出された証明書に記載されている責任を証明する証明)は、本契約の発効日まで真実かつ正確である)。(I)借主の定款文書及びそのすべての修正(又は借主が以前に代理人を交付し、以前の証明書で引用された定款文書が修正されていないこと、補充又は修正されておらず、完全に有効であることを証明する)、(Ii)2013年2月7日にベレード閉鎖基金取締役会/受託者合同会議紀要の抜粋、本協定で行われる取引を許可する。(Iii)当時有効な現行株式募集規約(または以前に代理人に交付され、以前に証明書に言及された目論見書が修正されておらず、補充または修正されておらず、現在有効であることが証明されている)；(Iv)借主と投資コンサルタントとの間の当時有効な投資管理協定(または以前に代理人が交付され、以前の証明書で言及された投資管理協定は改訂されていない証明), 補足または修正)；および(V)ホストプロトコル(または、以前にエージェントに提出されたホストプロトコルおよび以前の証明書に記載されたが修正されていないこと、補足または修正されておらず、完全に有効であることを証明する証明)；

(D)デラウェア州州務卿からの、最も近い日付の借主の合法的な存在および良好な信頼証明

(E)デラウェア州州務卿による最近の日付審査証の借主信託証明書の写し及びすべての改訂本；

(F)借主の特別弁護士Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPの法的意見は、その形式と実質が代理人を合理的に満足させる

第五節借り手に対する承認。借り手は、すべての態様で、信用協定および他の融資文書の下で代理人および銀行に対するすべての義務を承認し、確認し、ここでその絶対的かつ無条件的な約束を確認し、銀行および代理人に融資および現在改訂された信用協定に従って支払われるべき他のすべてのお金を支払う。信用協定とこの修正案は単一の合意として理解されなければならない。クレジットプロトコルまたはクレジットプロトコルの任意の関連プロトコルまたは文書中のすべての提案法は、以下では、修正されたクレジットプロトコルを指す

第6節：雑項.この改正は信用協定項目のすべての用途の融資文書でなければならない。この改正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律で解釈されている。本改正の特別な改訂以外に、信用協定及び信用協定に関連して署名及び交付されたすべての他の協定及び文書は、他の融資文書を含むが、他の融資文書に限定されず、十分な効力と効力を維持すべきである。本修正案は、本明細書に記載された事項に限定され、クレジット協定または任意の他の融資文書の修正または放棄の他の条項を直接または暗示するものではない

本契約に含まれる任意の内容は、放棄、損害、または他の方法で借り手に影響を与える任意の義務、任意の他の義務、またはそれによって生じる代理人および銀行の任意の権利を構成しない。本修正案は、いくつかのコピーによって署名されてもよく、各当事者によって個別にコピーに署名されてもよく、各コピーは、そのように署名および交付されるときに原本であるべきであり、これらのコピーのすべてが一緒に文書を構成してもよい。署名された本修正案署名ページをファクシミリまたは他の電子送信で交付することは、手動で署名された本修正案のコピーを交付するのと同様に有効であり、借り手が第2の修正案の発効日から5(5)営業日以内に本修正案の手動署名写しの原本を代理人に提供することに同意することを前提とする。本修正案を証明する際には、強制執行を申請された側によって署名されたコピーを提示または説明する必要はない

本修正案は、双方がそれぞれ許可した役人が上記の日に正式に署名したことを証明し、この声明を発表した


ベレード変動金利収益信託基金

差出人：
名前：ニール·J·アンダース
役職：首席財務官

道富銀行と信託会社は単独でまたは代理として

差出人：
タイトル：

本修正案は、双方がそれぞれ許可した役人が上記の日に正式に署名したことを証明し、この声明を発表した


ベレード変動金利収益信託基金

差出人：
名前：ニール·J·アンダース
役職：首席財務官

道富銀行と信託会社は単独でまたは代理として

差出人：
名前：カレン·A·ガラゲル
役職：総裁副


銀行：	約束する金額		約束するパーセント
道富銀行及び信託会社	$	172,000,000		100	%