1933年証券法 |
||||
事前に発効する 修正案番号: |
||||
発効後の修正案番号 |
||||
および/または |
||||
登録声明 |
||||
はい |
||||
1940年“投資会社法” |
||||
修正案番号: |
証券法第8条(C)により発効が宣言された |
これが[後に発効する]修正案は先に提出した書類に新しい発効日を指定した[発効後の修正案][登録声明]. |
本表は,証券法第462条(B)条に基づいて発行された追加証券を登録するために提出されたものであり,同一発売前に発効した登録声明の証券法登録声明番号は, |
本表は,証券法第462条(C)条に提出された発効後改正案であり,同一発売の比較的早く発効した登録書の証券法登録書番号は, |
本表は,証券法第462(D)条に提出された発効後改正案であり,同一発売の比較的早く発効した登録書の証券法登録書番号は, |
登録されている 閉鎖式 基金.基金(閉鎖式) 1940年に“投資会社法”(“投資会社法”)に基づいて登録された会社 |
業務発展会社 (閉鎖式) 事業開発会社として“投資会社法”に基づいて規制を行う会社を選択または選択している) |
区間基金(登録済み 閉鎖式 規則に基づいて定期的な買い戻し要約を提供する基金または業務発展会社23c-3 “投資会社法”によると) |
A.2合格(本テーブルA.2一般指示により,証券登録資格がある) |
有名な経験豊富な発行者(証券ルール405による定義 (法案) . |
新興成長型企業(ルールによって定義される) 12b-2 1934年の証券取引法に基づく) |
☐ |
新興成長型企業の場合、登録者は、証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、移行期間を延長するために使用しないことを選択したかどうか |
新登録者(“投資会社法”に基づいて登録又は監督され、本出願前12ヶ月未満) |
募集説明書の概要 |
1 | |||
信託費用集計表 |
5 | |||
金融のハイライト |
7 | |||
収益の使用 |
8 | |||
信託基金 |
8 | |||
株式の説明 |
8 | |||
信託基金の投資 |
10 | |||
レバー作用 |
22 | |||
リスク |
26 | |||
信託はどのようにリスクを管理しますか |
34 | |||
信託基金の管理 |
35 | |||
純資産額 |
38 | |||
分配する |
41 | |||
配当再投資計画 |
42 | |||
著作権製品 |
42 | |||
税務の件 |
43 | |||
権利所持者の課税 |
49 | |||
協定、信託声明及び付例のいくつかの条文 |
50 | |||
閉鎖式基金構造 |
51 | |||
普通株買い戻し |
52 | |||
配送計画 |
52 | |||
引用で法団として成立する |
53 | |||
信託プライバシー権の原則 |
54 |
信託基金 |
ベレード変動金利信託は多元化しています 閉鎖式 投資会社を管理する。本株式募集明細書では、ベレード変動金利収益信託を単に“信託”または“私たち”、“私たち”または“私たちの”と略称します。“信託基金”を参照 | |
この信託会社の普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)で看板取引され,コードは“BGT”である。12月14日現在、信託基金の純資産は277,706,869ドル、信託基金の総資産は376,706,869ドルであり、信託基金は22,370,659株の普通株が発行されている。ニューヨーク証券取引所の2022年12月20日の報告によると、同信託会社の普通株の最新販売価格は1株10.89ドル。この信託会社の普通株の2022年12月20日終値時点の純資産額は1株当たり12.39ドル。“共有説明”を参照してください。信託発行の権利は証券取引所にも上場することができる。 | ||
供物 |
私たちは時々1回または複数回の発売で最大11,000,000株の私たちの普通株を発売するかもしれません。発行条項は発売時に確定します。私たちはまた私たちの普通株を購入するための引受権を提供することができる。普通株式の見積及び条項は、1つ以上の目論見書の付録に記載されることができる。あなたが私たちの普通株に投資する前に、あなたは本募集説明書と適用された目論見書の付録をよく読まなければなりません。私たちの普通株式は、時々指定された代理を介して、または引受業者または取引業者を介して、1つまたは複数の購入者に直接提供することができる。1株当たりの普通株の発行価格は、私たちが発行した時の1株当たりの普通株の純資産額を下回らず、引受手数料や割引は含まれておらず、ある条件を満たす株式発行の価格が当時の資産純資産値を下回る可能性があることを前提としている。“権利提供”を参照されたい。発行に関連する目論見増刊は、私たちの普通株の売却に参加する任意の代理、引受業者または取引業者を指定し、吾などと吾らの代理人または引受業者の間、または吾などの引受業者との間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料または割引手配を列挙し、またはそのような金額の基準を計算する。“分配計画”を参照してください。任意の権利発行に関する目論見書副刊には、各権利(または権利数)を行使する際に発行可能な普通株式数およびそのような権利発行の他の条項が記載される。私たちの普通株式の特定の発行方法と条項を紹介する目論見書の補充資料を提出しない限り、代理店、引受業者、取引業者を通じて私たちの任意の普通株を売却してはいけません。 | |
収益の使用 |
本協定に基づいて普通株を発行する純収益は、適切な投資機会を決定するために、適切な投資機会を決定するために、我々の投資目標と政策に基づいて行われ、信託が発売収益を受けた日から約3ヶ月以内にほぼ完了することが予想されるが、信託基金の投資スタイルや市場状況の変化に応じて適切な投資機会を決定することは、信託基金の予想投資期間を6ヶ月まで延長する可能性がある。“収益の使用”を参照してください | |
投資目標と政策 |
信託基金の最新年報の表部分をご覧ください N-CSR “投資目標、政策、およびリスク-投資目標と政策-ベレード浮動金利収入信託基金”と題して、この信託の投資目標と政策を検討するために参考にする。 |
レバー.レバー |
信託基金は現在、銀行信用融資の形でレバレッジを投資目的に使用している。2022年12月20日現在、このレバーは信託管理資産の約25.9%を占めている。“受管資産”とは、信託の総資産(投資目的のために借入された任意の資産を含む)から信託の計算すべき負債(投資目的のために借入された資金を除く)を差し引いた合計を意味する。場合によっては、信託は借金、優先株発行、または両者の組み合わせでレバーを利用することができる。信託は借金でレバレッジを利用する能力があり,金額は最高33%に達する 1 ⁄3 その管理されている資産価値の%(このような借金から得られた金額を含む)。この信託基金には、その管理資産価値(この種の発行で得られた金額を含む)の50%までの優先株を発行することでレバー作用を利用する能力がある。信託基金はまた、逆買い戻しプロトコル、ドルスクロール、その他の投資技術を使用することでレバー作用を発揮することができる。 | |
信託会社がその資産を利用するために借金をする保証はない、あるいは、もしそうすれば、このような借金は信託会社の資産の何パーセントを占めることになる。 | ||
信託会社は、配当金の支払いや証券取引の決済を含む一時的な措置として、非常または緊急目的のために資金を借り入れることもでき、そうでなければ、信託証券を場違いに処分する必要がある可能性がある。レバーを参照してください | ||
レバーの使用は多くの危険に直面している。レバレッジを使用する場合、信託の純資産額、普通株の市場価格、普通株式保有者の収益はレバーを使用しない場合よりも不安定になる。例えば、短期金利が上昇し続けると、レバレッジにより証券を購入して稼いだリターンを超えるレベルに達する可能性があり、収益率の低下を招き、信託の純資産額が信託がレバーを使用していない場合よりもはるかに低下する可能性がある。信託純資産額の減少は、信託普通株の市場価格低下を招く可能性がある。レバレッジにより配当金の支払いや分配ができなくなると、信託会社が1986年に改正された“国内収入法”(以下“規則”と略す)の下の規制された投資会社になる資格がなくなる可能性がある ”) | ||
信託基金は、レバレッジの使用が信託会社の普通株のより高い収益をもたらすことを保証することはできません。信託基金が採択したどんなレバー戦略も成功しないかもしれない。 | ||
投資コンサルタントと 副顧問 |
ベレードコンサルタント株式会社(“ベレードコンサルタント”または“コンサルタント”)本信託の投資コンサルタントおよびベレードコンサルタントを務める共同経営会社ベレード国際有限公司( “副顧問”) 信託基金としての副顧問です。 株式募集説明書全体で、私たちは時々ベレード顧問と副顧問 総称して“コンサルタント”と呼ぶ.ベレードコンサルタントは月ごとに支払う年会費を受け取り、金額は信託管理資産の週平均価値の0.75%に相当する。ベレードコンサルタント会社は信託会社ではなく毎年支払います項目別相談 費用を支払う副顧問 ベレード顧問が信託から受け取った管理費は、信託管理資産の1日平均価値に対して割り当てられるに等しい副顧問です。 “信託投資コンサルタントの管理と“副顧問 | |
分配する |
この信託基金は毎月、その純投資収入の全部または一部(当期収益を含む)を普通株式保有者に分配する。 米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)がベレードに付与した特定の者の免除命令によると、この信託は 閉鎖式 基金は、収入、資本収益および/または資本収益のレベル配分(“管理下の分配計画”)を支援する計画を採択した。管理分配計画はすでに承認された |
信託の受託者委員会(“取締役会”)は、信託の投資目標及び政策と一致する。管理分配計画によると、この信託会社は、その投資目標と改正された1986年の“国内収入法”(以下、“基準”と呼ぶ)の要求に応じて、当期収益を含めてすべての利用可能な投資収入を株主に分配する。毎月、当期収益を含む十分な投資収益がない場合、信託は、水平分布を維持するために、長期資本収益および/または資本収益を株主に分配する。資本分配の見返りは株主の元の投資の見返りと関連があるかもしれない。現在は課税されていないが、このような分配は、株主の最初の投資が赤字であっても、将来的に信託株式の売却により売却信託株式に関する税収結果を負担させることが可能である。非常に割り当てられ、分配率を増加または減少させて信託が規則を遵守するために適用される割り当て要求を除いて、毎月株主に割り当てられる金額は取締役会が決定することが予想される。株主は,これらの分配の金額又は分配計画を管理する条項から信託投資実績に関するいかなる結論も得てはならない。 | ||
様々な要因は、資産ポートフォリオおよび信託基金のオプションおよびヘッジの使用を含む信託基金の収入レベルに影響を与える。信託基金がより安定した月間分配を維持するために、信託基金は、ある特定の期間よりも少ない全収入を時々割り当てることができる。割り当てられていない収入は未来の分配を補完するために使用されることができるだろう。したがって、任意の特定の月間期間に信託が支払う分配は、その期間に信託が実際に稼いだ収入よりも多いか、またはそれよりも少ない可能性がある。未分配収入は、信託の純資産額を増加させ(費用を増加させることによって間接的にコンサルタントに利益を与える)、それに応じて、未分配収入の分配は、信託の純資産値を減少させる。信託基金は,管理分配計画に従って割り当てられていない任意の長期資本収益を毎年分配する予定である。 | ||
株主は、再投資計画エージェントに連絡することによって(本明細書で定義するように)現金を受け取ることを選択しない限り、信託の配当再投資計画に従って自動的にすべての配当金および分配を信託の普通株に再投資するであろう 699-1236. “配当再投資計画”を参照してください | ||
通常の市場条件の下で、顧問は信託基金を1つの方法で管理し、信託基金の分配に信託基金の現在と予想される収益レベルを反映させることを求めている。信託基金の分配レベルは、信託基金の現在および予想される収益レベルを含むいくつかの要因によって変化する可能性があり、時間の経過とともに変動する可能性がある。 | ||
信託は、その分配ポリシーを随時変更し、毎月の分配比率を決定する権利を保持し、普通株主に事前に通知することなくそうすることができる。“分布”をご覧ください | ||
市場に出る |
この信託会社の普通株はニューヨーク証券取引所に上場し,コードは“BGT”である。“株式説明-普通株式”を参照してください | |
委託人と譲渡代理 |
道富銀行と信託会社は信託の委託者であり,ノースカロライナ州のコンピュータ株式信託会社は信託の譲渡代理である。 | |
管理人 |
道富銀行と信託会社は信託の管理人と基金会計を担当しています。 |
株の市場価格 |
普通株です 閉鎖式 投資会社はしばしばその純資産額より低い価格で取引される。信託は、普通株の取引価格が純資産値以上になることを保証することはできません。“収益の使用”を参照してください。信託会社の普通株の公開市場での取引価格は、配当レベル(さらに費用の影響を受ける)、資産純価値、ポートフォリオ証券に対するコール保護、ポートフォリオ信用品質、流動性、配当安定性、市場上の普通株の相対需給、一般市場と経済状況、市場情緒とその他の要素を含むいくつかの要素に依存する。“レバレッジ”、“リスク”、“株式説明”、“普通株買い戻し”を参照。普通株は主に長期投資家のために設計されており、購入後すぐに売却しようとする場合は、信託の普通株を購入すべきではありません。 | |
特殊リスク考慮 |
投資信託会社の普通株はリスクに関連している。信託基金の最新年報の表部分をご覧ください N-CSR “投資目標、政策、リスク--リスク要因”と題し、引用して本明細書に組み込むことにより、投資信託基金のリスクを検討する。これらのリスクをよく考慮すべきであり、これらのリスクは、本願明細書26ページからの“リスク”の節でより詳細に説明されており、信託投資に関連する他のリスクである。 | |
反買収条項 |
信託の合意および信託宣言(以下の定義を参照)および付例は、他のエンティティまたは個人が信託制御権を取得することを制限することを含むか、または信託を信託に変換することを含む オープン?オープン 取締役会の構成を変えたりしますこれらの条項は、第三者が信託の支配権を獲得することを求め、現在の市場価格よりも高い割増で株式を売却する株主の能力を制限することを阻止する可能性がある。“協定及び信託宣言及び付例のいくつかの規定”を参照 |
株主取引費用 |
||||
お支払いいただいた販売負荷( (1) |
% | |||
発売費用は信託が負担する (1) |
% | |||
配当再投資計画費用 |
$ |
公開市場の1株当たり収益 普通株を買う (2) |
配当再投資計画販売取引費 |
$ |
2.50 (2) |
||
見込年度費用 |
||||
管理費 (3),(4) |
% | |||
その他の費用 (5) ,(6) |
% | |||
雑項その他費用 |
||||
利子支出 (7) |
||||
予備基金費用と支出 (6) |
% | |||
年間信託運営費総額 (6) |
% | |||
費用減免および/または費用精算 (4) |
||||
免除費用及び/又は費用精算後の年間信託運営費総額 (4) |
% | |||
(1) | 普通株が引受業者または引受業者に売却された場合、募集説明書副刊は、任意の適用可能な販売負担および推定された発売費用を列挙する。信託株主は発行に関連するすべての発行費用を支払うだろう |
(2) | 再投資計画代理人(以下“配当再投資計画”参照)配当再投資を処理する費用は信託が支払われる。しかし、公開市場の購入に関連する1株当たり0.02ドルの手数料を支払います。この費用は配当価値から差し引かれます。再投資計画代理店に配当再投資口座に持っている普通株を売却するよう指示した場合、2.50ドルの販売費と1株当たり0.15ドルの費用もかかります。各費用には、再投資計画代理人が支払わなければならない任意の適用可能なブローカー手数料が含まれている |
(3) |
(4) | 信託及びコンサルタントは、コンサルタント又はその連属会社が管理する任意の株式及び固定収益共同基金及び取引所売買基金(“取引所売買基金”)の投資が占める任意の部分信託資産の管理費を免除することに合意した費用免除協定(“費用免除協定”)を締結している。また、免除料金協定によると、Advisorは2024年6月30日までに管理費の免除に同意しており、金額はAdvisorやその共同会社が管理する通貨市場基金に投資して間接的にAdvisorに支払う投資顧問費である。免除費用協定は、いかなる罰金も支払うことなく、任意の時間で終了することができ、信託会社の非“利害関係者”(“投資会社法”の定義参照)の大部分の受託者(“独立受託者”)または信託の大部分が議決権証券を有する受託者によって投票され、信託がコンサルタントに90日間の書面通知を出した後に終了することができる |
(5) |
(6) |
(7) | レバレッジを反映し、信用手配の形で、金額は2022年12月20日現在の信託管理資産の約25.9%に相当する。信託が負担する利息支出は、信託使用レバーの水準や市場金利の変化に応じて時間とともに変化する。会計目的のためには、利息費用は信託とみなされる費用が必要です |
1 年.年 |
3 年.年 |
5 年.年 |
10 年.年 |
|||||||||||||
発生した総費用 |
$ | $ | $ | $ |
6か月 Ended 06/30/22 (未監査) |
十二月三十一日までの年度 |
開始時間帯 11/01/19 to 12/31/19 |
十月三十一日までの年度 |
|||||||||||||||||||||||||
2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
||||||||||||||||||||||||
純資産額,期初 |
$ |
13.44 |
$ |
13.40 |
$ |
14.10 |
$ |
13.95 |
$ |
14.33 |
$ |
14.49 |
$ |
14.41 |
||||||||||||||
純投資収益 (a) |
0.33 |
0.65 |
0.66 |
0.12 |
0.80 |
0.76 |
0.73 |
|||||||||||||||||||||
実現したと未実現の純収益 |
(1.35 |
) |
0.17 |
(0.47 |
) |
0.26 |
(0.37 |
) |
(0.21 |
) |
0.12 |
|||||||||||||||||
投資業務からの純成長 |
(1.02 |
) |
0.82 |
0.19 |
0.38 |
0.43 |
0.55 |
0.85 |
||||||||||||||||||||
分配する (b) |
||||||||||||||||||||||||||||
純投資収益 |
(0.32 |
) (c) |
(0.66 |
) |
(0.69 |
) |
(0.23 |
) |
(0.81 |
) |
(0.71 |
) |
(0.77 |
) | ||||||||||||||
資本返還 |
— |
(0.12 |
) |
(0.20 |
) |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||
総分配 |
(0.32 |
) |
(0.78 |
) |
(0.89 |
) |
(0.23 |
) |
(0.81 |
) |
(0.71 |
) |
(0.77 |
) | ||||||||||||||
純資産額、期末 |
$ |
12.10 |
$ |
13.44 |
$ |
13.40 |
$ |
14.10 |
$ |
13.95 |
$ |
14.33 |
$ |
14.49 |
||||||||||||||
市場価格、期末 |
$ |
11.02 |
$ |
13.99 |
$ |
11.79 |
$ |
12.87 |
$ |
12.42 |
$ |
12.72 |
$ |
14.31 |
||||||||||||||
総見返り (d) |
||||||||||||||||||||||||||||
純資産価値を基礎とする |
(7.50 |
)% (e) |
6.43 |
% |
2.83 |
% |
2.89 |
% (e) |
4.00 |
% |
4.25 |
% |
6.13 |
% | ||||||||||||||
市場価格を基礎とする |
(19.07 |
)% (e) |
25.91 |
% |
(0.88 |
)% |
5.48 |
% (e) |
4.31 |
% |
(6.30 |
)% |
11.21 |
% | ||||||||||||||
平均純資産に対する比率 (f) |
||||||||||||||||||||||||||||
総費用 |
1.76 |
% (g) |
1.61 |
% |
1.72 |
% |
2.11 |
% (g) |
2.41 |
% |
2.29 |
% |
1.92 |
% | ||||||||||||||
費用の免除および/または精算後の総費用 |
1.76 |
% (g) |
1.60 |
% |
1.70 |
% |
2.11 |
% (g) |
2.41 |
% |
2.29 |
% |
1.92 |
% | ||||||||||||||
費用の免除及び/又は精算後の総費用は、利息費用は含まれていません |
1.19 |
% (g) |
1.19 |
% |
1.17 |
% |
1.28 |
% (g) |
1.16 |
% |
1.21 |
% |
1.20 |
% | ||||||||||||||
純投資収益 |
5.10 |
% (g) |
4.82 |
% |
5.13 |
% |
5.23 |
% (g) |
5.68 |
% |
5.27 |
% |
5.02 |
% | ||||||||||||||
データを補充する |
||||||||||||||||||||||||||||
期末純資産(000) |
$ |
270,690 |
$ |
300,712 |
$ |
300,126 |
$ |
323,708 |
$ |
321,091 |
$ |
339,096 |
$ |
342,890 |
||||||||||||||
未返済借金、期末(000) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||||||||
資産カバー範囲、1,000ドルごとに銀行借入期末 |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||||||||
ポートフォリオ流動率 |
11 |
% |
50 |
% |
65 |
% |
6 |
% |
53 |
% |
57 |
% |
63 |
% | ||||||||||||||
(a) | 平均流通株から計算する |
(b) | アメリカ連邦所得税規定に基づいて決定された年間期間の分配 |
(c) | 純投資収入の一部の分配は、資本収益または会計年度に純収益を達成すると見なすことができる 年末になった。 |
(d) | 市場価格に基づく総リターンは、資産純資産値よりも著しく高いか、または下回る可能性があるが、著しく異なるリターンをもたらす可能性がある。適用される場合には、販売費用の影響は一切含まれず、実際の再投資価格で分配を再投資することを想定する |
(e) | 総リターンを合計する |
(f) | 関連基金への投資によって間接的に発生する費用や支出は含まれていない |
(g) | 年ごとに計算する |
十月三十一日までの年度 |
||||||||||||||||||||
2016 |
2015 1 |
2014 1 |
2013 1 |
2012 1 |
||||||||||||||||
1株当たりの経営業績 |
||||||||||||||||||||
純資産額、年初 |
$ | 14.18 | $ | 14.57 | $ | 14.79 | $ | 14.52 | $ | 13.97 | ||||||||||
純投資収益 2 |
0.74 | 0.78 | 0.84 | 0.94 | 0.97 | |||||||||||||||
実現したと未実現の純収益 |
0.19 | (0.36 | ) | (0.22 | ) | 0.38 | 0.68 | |||||||||||||
投資業務からの純成長 |
0.93 | 0.42 | 0.62 | 1.32 | 1.65 | |||||||||||||||
純投資収益から分配する 3 |
(0.70 | ) | (0.81 | ) | (0.84 | ) | (1.05 | ) | (1.10 | ) | ||||||||||
純資産額、年末 |
$ | 14.41 | $ | 14.18 | $ | 14.57 | $ | 14.79 | $ | 14.52 | ||||||||||
市場価格、年末 |
$ | 13.58 | $ | 12.77 | $ | 13.18 | $ | 14.12 | $ | 15.07 | ||||||||||
総見返り 4 |
||||||||||||||||||||
純資産価値を基礎とする |
7.27 | % | 3.54 | % | 4.60 | % | 9.37 | % | 12.37 | % | ||||||||||
市場価格を基礎とする |
12.25 | % | 3.08 | % | (0.89 | )% | 0.60 | % | 25.33 | % | ||||||||||
平均純資産に対する比率 |
||||||||||||||||||||
総費用 |
1.58 | % | 1.55 | % | 1.52 | % | 1.57 | % | 1.66 | % | ||||||||||
費用無料と間接支払後の総支出 |
1.58 | % | 1.54 | % | 1.52 | % | 1.57 | % | 1.61 | % | ||||||||||
無料と間接支払い後の総費用は、利息料金は含まれていません。 |
1.16 | % | 1.19 | % | 1.18 | % | 1.19 | % | 1.25 | % 5 | ||||||||||
純投資収益 |
5.29 | % | 5.37 | % | 5.71 | % | 6.39 | % | 6.87 | % | ||||||||||
データを補充する |
||||||||||||||||||||
純資産、年末(000) |
$ | 340,944 | $ | 335,444 | $ | 344,668 | $ | 349,941 | $ | 343,282 | ||||||||||
借金を返済せず,年末(000) |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
資産カバー率年末1,000ドルごとに銀行の借金 |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
ポートフォリオ流動率 |
47 | % | 42 | % | 64 | % | 72 | % | 65 | % | ||||||||||
1 | 総合財務がハイライトです |
2 | 当時の平均流通株から計算した |
3 | 連邦所得税規定に基づいて決定された年間期間の分配 |
4 | 市場価格に基づく総リターンは、資産純資産値よりも著しく高いか、または下回る可能性があるが、著しく異なるリターンをもたらす可能性がある。適用される場合には、任意の販売費用の影響を排除し、流通の再投資を想定する |
5 | 二零一二年十月三十一日現在、利息支出及び貸借コストを除いた総支出比率は1.14%である |
ニューヨーク証券取引所市場 単価 普通株 |
全ての一般的な資産純資産額は 共有日: 市場価格 |
割増/ (割引) 発売日 値段 |
取引 |
|||||||||||||||||||||||||
現在の四半期内に |
高 |
ロー |
高 |
ロー |
高 |
ロー |
巻 |
|||||||||||||||||||||
2022年9月30日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
% | ( |
% | 4,013,597 | |||||||||||||||||||
June 30, 2022 |
$ | $ | $ | $ | ( |
% | % | 6,146,663 | ||||||||||||||||||||
March 31, 2022 |
$ | $ | $ | $ | % | ( |
% | 5,978,514 | ||||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | % | ( |
% | 6,270,147 | ||||||||||||||||||||
2021年9月30日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
% | ( |
% | 5,430,380 | |||||||||||||||||||
June 30, 2021 |
$ | $ | $ | $ | ( |
% | ( |
% | 6,202,740 | |||||||||||||||||||
March 31, 2021 |
$ | $ | $ | $ | ( |
% | ( |
% | 4,655,909 | |||||||||||||||||||
2020年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
% | ( |
% | 4,019,647 | |||||||||||||||||||
2020年9月30日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
% | ( |
% | 3,830,415 | |||||||||||||||||||
June 30, 2020 |
$ | $ | $ | $ | ( |
% | ( |
% | 6,852,097 | |||||||||||||||||||
March 31, 2020 |
$ | $ | $ | $ | ( |
% | ( |
% | 7,463,759 |
クラス名 |
金額 授権 |
金額 Trustまたは その口座のために |
金額 卓越した 含まれていない 所持金額 依頼先や ITSの場合 口座番号 |
|||||||||
無限 | $ | $ |
ポートフォリオの総リターン(費用控除)を仮定する |
(10.00 | )% | (5.00 | )% | 0 | % | 5.00 | % | 10.00 | % | ||||||||||
普通株総リターン |
( |
)% | ( |
)% | ( |
)% | % | % |
• | 発行者の財務力の信用研究 |
• | 発行者が元金と利息を支払う能力を評価すること |
• | 業界全体の傾向 |
• | 発行者の管理力 |
• | 変化していく財務状況 |
• | 借金要求または債務満期表;および |
• | 発行者の業務状況と金利変化に対する反応 |
• | 株式発行は開放期限を維持する |
• | 権利の引受業者または流通業者(例えば、ある)および購入権利に適した任意の関連引受料または割引; |
• | この権利の名前; |
• | 当該権利の行使価格(またはその計算方法); |
• | 株式1株当たりに発行される当該権利の数 |
• | 株を購入するのに必要な権利の数; |
• | このような権利譲渡可能な程度、およびこれらの権利が譲渡可能である場合、その上で取引可能な市場; |
• | 適用される場合、そのような権利を発行または行使するために適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項について議論する |
• | このような権利を行使する権利は、行使が開始される日と、そのような権利が満了する日(任意の延期を必要とする); |
• | このような権利は、未引受証券の超過引受特権の程度と、その超過引受特権に関する条項と、 |
• | 私たちはこのような株式と関連した終止権を持っているかもしれない |
• | アメリカに住んでいる市民または個人(いくつかの前市民および前長期住民を含む) |
• | 米国連邦所得税目的のために会社とみなされている会社または他の実体は、米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律または法律の下で作成または組織されている |
• | その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない |
• | 米国内の裁判所が、その管理行使を主に監督することができ、1人以上の米国人が、そのすべての重大な決定を制御する権利があるか、または適用された財務省法規に基づいて有効な選択を行っており、米国人とみなされている信託 |
• | 信託または信託の任意の付属会社を任意の大株主と合併または合併して大株主に合併すること |
• | 任意の大株主に信託の任意の証券を発行して現金と交換する(任意の自動配当再投資計画によるものを除く) |
• | 信託の全部または任意の主要部分資産を任意の主要株主に販売、リースまたは交換するが、公平な市価総額は、信託総資産の2%以下の資産であり、上記の計算を行うために、12ヶ月以内に任意の一連の類似の取引で販売、リースまたは交換されるすべての資産の合計;または |
• | 任意の主要株主の任意の資産を信託または信託の任意の付属会社に売却、リースまたは交換して、信託証券と交換するが、公平な市価総額が信託総資産の2%未満の資産を除く。この計算では、12ヶ月以内に任意の一連の同様の取引で売却、リースまたは交換されるすべての資産の合計となる |
• | 信託基金のSAI、期日は12月です[●]2022年には、本募集説明書を提出する |
• | 我々は2022年3月4日に米国証券取引委員会に2021年12月31日までの会計年度N-企業社会責任年次報告書を提出した |
• | 我々は、2022年9月1日に米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日までの財政期間中の企業社会責任半年度報告、および |
• | われわれの表登録説明書に含まれる信託普通株の説明 8-A (書類)No. 001-32286) 2004年8月25日に米国証券取引委員会に提出されたものは、この登録の発売が終了する前に、この記述を更新するために提出された任意の修正または報告書を含む |
前向き陳述に関する警告通知 |
S-4 |
|||
募集説明書補足要約 |
S-5 |
|||
信託費用集計表 |
S-6 |
|||
収益の使用 |
S-7 |
|||
大文字である |
S-7 |
|||
配送計画 |
S-7 |
|||
法律事務 |
S-7 |
|||
情報を付加する |
S-7 |
|||
目論見書 |
| |||
募集説明書の概要 |
1 | |||
信託費用集計表 |
5 | |||
金融のハイライト |
7 | |||
収益の使用 |
8 | |||
信託基金 |
8 | |||
株式の説明 |
8 | |||
信託基金の投資 |
10 | |||
レバー作用 |
22 | |||
リスク |
26 | |||
信託はどのようにリスクを管理しますか |
34 | |||
信託基金の管理 |
35 | |||
純資産額 |
38 | |||
分配する |
41 | |||
配当再投資計画 |
42 | |||
著作権製品 |
42 | |||
税務の件 |
43 | |||
権利所持者の課税 |
49 | |||
協定、信託声明及び付例のいくつかの条文 |
50 | |||
閉鎖式基金構造 |
51 | |||
普通株買い戻し |
52 | |||
配送計画 |
52 | |||
引用で法団として成立する |
53 | |||
信託プライバシー権の原則 |
54 |
株主取引費用 |
||||
あなたが支払った販売負荷(発行価格のパーセント) (1) |
[ ] | % | ||
発行費用は信託が負担する (1) |
[ ] | % | ||
配当再投資計画費用 |
|
$[ ]1株当たり 公開市場 購入 普通株 (2) |
| |
配当再投資計画販売取引費 |
$[ ] | (2) | ||
見込年度費用 |
||||
管理費 (3)(4) |
[ ] | % | ||
その他の費用 (5) |
[ ] | % | ||
雑項その他費用 |
[ ] | % | ||
利子支出 (6) |
[ ] | % | ||
予備基金費用と支出 (7) |
[ ] | % | ||
年間信託運営費総額 |
[ ] | % | ||
費用減免および/または費用精算 (4) |
[ ] | % | ||
免除費用及び/又は費用精算後の年間信託運営費総額 (4) |
[ ] | % |
(1) | 信託株主は今回の発行に関するすべての発行費用を支払う |
(2) | ComputerShare Trust Company,N.A.“再投資計画エージェント”)配当再投資を処理する費用は信託が支払う.しかし、公開市場の購入に関連する1株当たり0.02ドルの手数料を支払います。この費用は配当価値から差し引かれます。再投資計画代理店に配当再投資口座に持っている普通株を売却するよう指示した場合、2.50ドルの販売費と1株当たり0.15ドルの費用もかかります。各費用には、再投資計画代理人が支払わなければならない任意の適用可能なブローカー手数料が含まれている |
(3) | この信託基金は現在毎月コンサルタントに費用を支払い,当該信託基金が管理する資産の週平均価値の0.75%の年間契約投資管理費料率で計算されている。“受管資産”とは、信託の総資産(投資目的のために借入された任意の資産を含む)から信託の計算すべき負債(投資目的のために借入された資金を除く)を差し引いた合計を意味する |
(4) | 信託およびコンサルタントは、コンサルタントまたはその連属会社によって管理されている任意の株式および固定収益共通基金および取引所売買基金の投資によって契約費用を徴収することができる任意の部分信託資産の管理費を2024年6月30日までに免除することに契約上同意した“費用免除協定(”費用免除協定“)を締結した。また、免除料金協定によると、Advisorは2024年6月30日までに管理費の免除に同意しており、金額はAdvisorやその共同会社が管理する通貨市場基金に投資して間接的にAdvisorに支払う投資顧問費である。費用免除協定は、いかなる罰金も支払うことなく、いつでも終了することができ、信託会社が90日以内に顧問に書面通知を出した後にのみ終了することができる(信託ではない“利害関係者”(投資会社法の定義による)受託者または信託の大部分の未償還および議決権証券の受託者投票) |
(5) | 本財政年度の他の費用を推定しました |
(6) | 信用ツールの形でレバレッジを反映し、その額はほぼ同じです[ ]信託管理資産までの割合[ ]それは.信託が負担する利息支出は、信託使用レバーの水準や市場金利の変化に応じて時間とともに変化する。会計目的のためには、利息費用は信託とみなされる費用が必要です |
(7) | 年間信託業務支出総額は、信託最近年度報告における支出と平均純資産の比率とは相関せず、買収基金の費用や支出は含まれていない |
1年 |
3年 |
5年間 |
10年間 |
|||||||||||||
発生した総費用 |
$ | [● | ] | $ | [● | ] | $ | [● | ] | $ | [● | ] |
1株当たり |
合計する |
|||||||
権利行使株主に普通株の見積価格を引受する (1) |
$ | [● | ] | $ | [● | ] | ||
保証割引と手数料 |
$ | [● | ] | $ | [● | ] | ||
信託への控除費用前の見積もり収益 (2) |
$ | [● | ] | $ | [● | ] |
(1) | 公衆の見積もりの引受価格は[●]ニューヨーク証券取引所における信託会社の実益権益普通株最近報告の販売価格のパーセンテージ[●], 2022. |
(2) | 株式供給に関する支出を差し引くと,約#ドルと見積もられる[●]それは.どの発行費用も株主が間接的に支払う。これらの費用と支出は、株式投資家が購入した普通株1株当たりの資産純資産額を直ちに下げることになる。株主は支払われた発行の間接費用を$と推定する[●]合計と$[●]一株ずつです。信託基金の収益は発行された任意の費用と支出を差し引いた金額を$と推定する[●]合計と$[●]一株ずつです。株主はいかなる発行費用も直接負担しないだろう |
前向き陳述に関する警告通知 |
R-4 |
|||
配株条項の概要 |
R-4 |
|||
配株説明 |
R-8 |
|||
信託費用集計表 |
R-16 |
|||
収益の使用 |
R-17 |
|||
大文字である |
R-18 |
|||
配株の特徴とリスク |
R-18 |
|||
課税する |
R-20 |
|||
配送計画 |
R-21 |
|||
法律事務 |
R-23 |
|||
財務諸表 |
R-23 |
|||
情報を付加する |
R-23 |
|||
目論見書 |
| |||
募集説明書の概要 |
1 | |||
信託費用集計表 |
5 | |||
金融のハイライト |
7 | |||
収益の使用 |
8 | |||
信託基金 |
8 | |||
株式の説明 |
8 | |||
信託基金の投資 |
10 | |||
レバー作用 |
22 | |||
リスク |
26 | |||
信託はどのようにリスクを管理しますか |
34 | |||
信託基金の管理 |
35 | |||
純資産額 |
38 | |||
分配する |
41 | |||
配当再投資計画 |
42 | |||
著作権製品 |
42 | |||
税務の件 |
43 | |||
権利所持者の課税 |
49 | |||
協定、信託声明及び付例のいくつかの条文 |
50 | |||
閉鎖式基金構造 |
51 | |||
普通株買い戻し |
52 | |||
配送計画 |
52 | |||
引用で法団として成立する |
53 | |||
信託プライバシー権の原則 |
54 |
株式供給条項 |
記録日(定義は以下参照)には、ベレード変動金利収入信託の1株当たり普通株(“信託”、“私たち”、“私たち”または“我々の”)(1株当たり“普通株”と総称され、総称して“普通株”と呼ばれる)に譲渡引受権(“権利”)が付与される。株式はニューヨーク証券取引所で取引される予定です[●]記号“下”で[●]“これらの権利は普通株株主が信託基金の新しい普通株を引受することを可能にするだろう[●]信託会社の普通株は[●], 2022. [●]普通株を購入するには権利が必要になるだろう。信託の株式は 閉鎖式 基金は、資産純資産(“純資産価値”)を下回って取引することができる。配当を行使した後、信託株式は1株当たりの普通株純資産額を下回る価格で発行される予定だ[超過引受特権を提供します[しかし、信託取締役会(“取締役会”)が超過購入特権を廃止する権利に制限されなければならない。]][●]すべての権利が行使された場合、信託の普通株を発行する。“株式供給条項”を参照してください。株式供給により発行されたいかなる普通株も信託毎月割り当ての記録日株式とはならない[●]2022年には、このような配布を受ける権利がないだろう。権利保持者が権利を行使することは撤回できない。 | |
主な引受に使える金額 |
約$[●]費用を差し引く前に。 | |
タイトル |
実益権益普通株の引受権を得る | |
引受価格 |
普通株1株あたりの最終引受価格(“引受価格”)は次式により決定される[●]ニューヨーク証券取引所における信託普通株の最近報告された販売価格平均値のパーセンテージ |
(ニューヨーク証券取引所)満期日(以下の定義)及びそれぞれ[四つ]前の取引日(“公式価格”)。しかし式の価格が小さければ[●]満期日のニューヨーク証券取引所の終値の場合、信託普通株の1株当たりの純資産額の割合は、引受価格となる[●]同日のニューヨーク証券取引所の終値は、信託会社の1株当たりの普通株式純資産額の百分率。“株式供給条項”を参照してください | ||
日付を記録する |
以下の日までの取引終了時までに当該信託普通株の記録所有者に権利を発行する[●]2022年(“記録日時”)。“株式供給条項”を参照してください | |
発行済み株式の数 |
記録日取引が終了するまで、信託会社の各発行済み普通株は1つの権利を得る。“株式供給条項”を参照してください | |
普通株を購入するのに必要な権利数量 |
権利保持者は購入することができる[●]信託の普通株を1株と交換する[●]権利を行使する。記録日の終値までに株主に発行された権利数は,最も近い権利数に丸められ,除算される[●]それは.“株式供給条項”を参照してください | |
超過引受特権 |
記録日取引終了時に普通株の所有者(“記録日株主”)は,最初に彼らに発行されたすべての権利を完全に行使すれば,他の権利保持者が同じ引受価格で購入していない普通株を購入する権利があり,“主要超過引受株式”と呼ぶ.十分な主要超過引受株式が利用可能であれば、このようなすべての要求は全額満たされるだろう。主要超過引受株式に対する要求が利用可能な主要超過引受株式を超える場合、利用可能な主要超過引受株式は、信託が最初に彼らに発行した権利数量に応じて超過引受された十分な行使記録日株主に比例して割り当てられる。主要超過引受特権によって得られた普通株は配給されなければならない 二級市場で得られた権利は一級超過購入特権に参加してはならない。 | |
[また、信託は自分で同じ引受価格で普通株を増発することができ、金額は最高で達することができます[●]一級引受発行株式の%に基づいて、“二級超過引受株式”と呼ぶ。信託が発行部分またはすべての二次超過引受株式を決定した場合、超過引受要求を提出した記録日株主にのみ割り当てられる。二次超過引受株式は、記録日を十分に行使する株主に比例して割り当てられ、これらの株主は、信託が最初に彼らに発行した権利数量に基づいて超過引受を行う 二級市場で獲得した権利は二級超過引受特権に参加してはならない .] | ||
上記の規定にもかかわらず、取締役会は絶対情動権が主要超過引受特権及び/又は副次的超過引受特権(総称して“超過引受特権”)を廃止することがあり、取締役会がこのようにすることが信託の最適な利益に適合すると考えることを前提としている。取締役会は、権利保持者または他の人に事前に通知することなく、満期日(以下の定義を参照)後5日目(その日を含む)前に随時決定を行うことができる。“超過購読権限”を参照してください | ||
超過引受特権によって発行された任意の普通株は、目論見書に基づいて登録された株となる。 |
権利の譲渡 |
[これらの権利は譲渡可能になるだろう。“権利要約条項”、“権利代理販売”、“権利譲渡方法”を参照されたい] | |
引受期間 |
権利は発行後及び権利の満了前の任意の時間(“引受期間”)に行使することができ、引受期間は[東部時間午後5時]開ける[●]また、2022年(“満期日”)は、他に延長がない限り。“株式供給条項”と“権利行使方法”を参照されたい。配当は終了する可能性があります[拡張したり]期日までのいつでも信託会社がどんな理由でも。信託が株式供給を終了した場合、信託はプレスリリースを発行して終了を宣言し、株式供給エージェント(定義は以下参照)に、受信したすべての引受収益を普通株を購入することを選択した当該等株主に無利子で返すように指示する。 | |
費用を精算する |
配当金の費用は約$と予想される[●]そして信託普通株の保有者が負担するだろう。“収益の使用”を参照してください | |
販売権 |
当該等の権利は,引受期間が終了するまで譲渡され,許可されることができる[●]記号“下”で[●]“と。権利の市場が発展する保証はないが,権利の取引[●]記録日の2営業日前に開始され、最終取引日の終値まで続く可能性があります[●]満期日までの取引日です。本募集説明書の補編については,“営業日”とは,以下の日に取引を行う任意の日を指す[●]. | |
権利の価値(あれば)はそれがある[●]それは.権利は、個人所有者によって彼らの仲介人または財務コンサルタントを介して販売されてもよく、権利エージェントに提出されてもよい(以下のように定義される)。販売のために権限エージェントに提出するいかなる権限も以下の時間までに権限エージェントが受信しなければならない[東部時間午後5時]その日、あるいはその前に[●], 2022, [●]満期日までの平日(または、引受期間を延長した場合は、[東部時間午後5時]はい、あります[●]期限までの営業日を延長する)。 | ||
売却された権利は、いかなる超過引受においてもいかなる普通株を取得する権利も与えられず、いかなる記録日にもいかなる権利を売却した株主にも(あれば)超過引受特権に参加する資格はないであろう。 | ||
証券市場における権利取引について[●]発行時をもとに,記録日に登録された株主への引受証明書(定義は後述)を郵送する日まで行い,その後は 通常の道 基準は最後まで含まれています[●]引受期間終了前の取引日。これらの株は取引を開始する予定です権利を除いて 日付の前の営業日を記録します。 | ||
権限エージェントがただちに売却する権限を受け取った場合,権限エージェントは最善を尽くしている[●]それは.権利エージェントはまた、米国国外またはAPOまたはFPOアドレスを有する登録株主にアドレスを売却しようと試みる任意の権利を有する。“外国制限”を参照されたい。権利エージェントは、最初にこれらの権利をトレーダーマネージャーに提供することを含み、トレーダーマネージャーがそのときの市場価格で[●]それは.権利を販売しようと試みる前に、権利エージェントはディーラーマネージャーに権利を提供する[●]. | ||
どんな手数料も販売権所有者が支払います。著作権が販売できない場合は,信託と著作権エージェントは責任を負わず,両者とも著作権の最低販売価格を保証していない.そのような権利が販売可能である場合、その権利の販売は、権利代理人が売却当日に受信した加重平均価格から任意の適用可能なブローカー手数料、税金、および他の支出を減算したとみなされるであろう( 即 権利を売却するための付帯費用)。 |
とりうる行動に関する議論[●](“トレーダーマネージャー”)株式取引市場および権利の行使に応じて普通株の売買を促進することを求めるために、引受期間内に権利を行使することによって得られた普通株の売却およびそのような売却を含む株式供給者およびトレーダーマネージャーの購入を含む一般株の売却およびそのような売却の条項については、“分配計画”を参照されたい | ||
株主に株式の最新取引価格を取得するよう促す[●]彼らのマネージャー、銀行、財務顧問、財務メディアから。 | ||
他人が株式を所有することを提案する銀行、ブローカー、および信託会社は、第2の市場で権利を購入する者に通知し、これらの権利はいかなる超過引受特権にも参加しない。“株式供給条項”と“株式供給代行販売”を参照されたい | ||
収益の使用 |
信託推定持株による純額は約$である[●]それは.この数字は普通株1株当たりの引受価格$に基づいている[●] ([●]ニューヨーク証券取引所における信託会社の普通株の最終報告の販売価格の割合[●]2022)は、新たに発売されたすべての普通株が販売されたと仮定し、株式供給に関する支出は約$と推定される[●]すべて報酬があります。 | |
コンサルタントは,適切な投資機会を決定する際には,信託の投資目標や政策に応じて収益に投資することを期待しており,約10%になると予想されている[三つ]しかし、信託の投資スタイルや市場状況の変化に応じて適切な投資機会を探すことは、投資期間を延長する可能性があります[6人]何ヶ月になりますか。このような投資を行う前に、得られた資金は短期証券の形で保有されるだろう。市場状況及び経営状況に応じて、信託会社が保有する現金の一部は、発行から調達された任意の収益を含めて、信託会社の分配政策に応じて分配を支払うことができ、資本の返還である可能性がある。資本返還とは、投資家が信託基金の一部の原始投資を投資家に返還することを意味する。一般に、資本返還は、信託によって稼いだ収入または他の利益提供資金の分配を行うのではなく、信託投資の一部における株主のリターンを表す信託分配(またはその一部)に関する場合がある。資本分配のリターンは現在課税されていない可能性があるが,このような分配は株主株式の基礎を低下させるため,株主の株式売却時の資本利益の納税義務を増加させ,株式売却時に株主の原始投資が赤字になっても可能である。“収益の使用”を参照してください | ||
税務·従業員退職保障制度 |
“税務”および“従業員福祉計画および個人退職口座考慮事項”を参照されたい | |
著作権代理 |
[●]それは.“権限エージェント”を参照してください | |
情報エージェント |
[●]それは.“情報エージェント”を参照してください |
事件.事件 |
日取り | |
日付を記録する |
[●],2022 | |
引受期間 |
[●]、2022から [ ●], 2022† | |
期日* |
[●], 2022† | |
満期納品保証金の支払い* |
[●], 2022† | |
発行日 |
[●], 2022† | |
日付を確認する |
[●], 2022† |
* | 権利を行使する株主は以下のように権利代理人に交付しなければならない[東部時間午後5時]開ける[●](A)引受証明書および普通株式支払、または(B)普通株保証交付および支払い通知 |
† | 見積もりが延期されない限り |
株主登録日位置 | 余剰X株超過株式 | |
すべての超過加入者の総記録日時位置 |
(1) | 権利保持者は、引受価格に応じて、小切手(小切手に株主名を含まなければならない)の形態で支払われた株式引受普通株と、超過引受特権に従って引受された任意の追加の普通株(有資格の場合)との支払いとともに、持株代理に送付することができる。受け入れられるためには、支払いは、署名された購読証明書と共に権利エージェントによって上記のアドレスのうちの1つで受信されなければならず、アドレスは[東部時間午後5時]期日に。権利代理会社は、最終満期日までに受信したすべての株式購入小切手を1つの別個の口座に入金し、普通株の比例配分および分配を待つ。権利エージェントは現金を普通株の支払い手段として受け入れない |
(2) | あるいは,以下の場合までに権利エージェントは購読を受け付ける[東部時間午後5時]満期日には、権利エージェントは、銀行、信託会社またはニューヨーク証券取引所会員がメールまたは電子メールで交付を保証する書面通知を受信し、正しい記入および署名された引受証明書の交付を保証する。担保通知を有効にするためには,引受価格で普通株を全額支払う金は通知とともに受信しなければならない.権利エージェントは,権利エージェントが上の業務終了前に正しい記入および署名された購読証明書を受信しない限り,保証交付の通知を実行しない[二番目]期日後の平日です。配信を保証する通知は電子メールで著作権エージェントに送信しなければなりません。アドレスは[●]または上記のアドレスのうちの1つに配信される権利エージェント |
株主取引費用 |
||||
あなたが支払った販売負荷(発行価格のパーセント) (1) |
[ ] | % | ||
発行費用は信託が負担する (1) |
[ ] | % | ||
配当再投資計画費用 |
|
$[ - ] 公開市場の1株当たり収益 普通株を買う (2) |
||
配当再投資計画販売取引費 |
$[ ] (2) |
|||
見込年度費用 (普通株式純資産の割合を占める) |
||||
管理費 (3),(4) |
[ ] | % | ||
その他の費用 (5) |
[ ] | % | ||
雑項その他費用 |
[ ] | % | ||
利子支出 (6) |
[ ] | % | ||
予備基金費用と支出 (7) |
[ ] | % | ||
年度総支出 |
[ ] | % | ||
費用を免除する (4) |
– | % | ||
費用無料後の信託年間運営費総額 (4) |
[ ] | % |
(1) | 信託株主は今回の発行に関するすべての発行費用を支払う |
(2) | ComputerShare Trust Company,N.A.“再投資計画エージェント”)配当再投資を処理する費用は信託が支払う.しかし、公開市場の購入に関連する1株当たり0.02ドルの手数料を支払います。この費用は配当価値から差し引かれます。再投資計画代理店に配当再投資口座に持っている普通株を売却するよう指示した場合、2.50ドルの販売費と1株当たり0.15ドルの費用もかかります。各費用には、再投資計画代理人が支払わなければならない任意の適用可能なブローカー手数料が含まれている |
(3) | この信託基金は現在毎月コンサルタントに費用を支払い,当該信託基金が管理する資産の週平均価値の0.75%の年間契約投資管理費料率で計算されている。“受管資産”とは、信託の総資産(投資目的のために借入された任意の資産を含む)から信託の計算すべき負債(投資目的のために借入された資金を除く)を差し引いた合計を意味する |
(4) | 信託およびコンサルタントは、コンサルタントまたはその連属会社によって管理されている任意の株式および固定収益共通基金および取引所売買基金の投資によって契約費用を徴収することができる任意の部分信託資産の管理費を2024年6月30日までに免除することに契約上同意した“費用免除協定(”費用免除協定“)を締結した。また,免除課金協定によると,Advisorは管理費の免除に同意する契約をしており,金額はAdvisorやその共同会社が管理する通貨市場基金に投資して間接的にAdvisorに支払う投資顧問料であり,6月までである |
(5) | 本財政年度の他の費用を推定しました |
(6) | 信用ツールの形でレバレッジを反映し、その額はほぼ同じです[ ]信託管理資産までの割合[ ]それは.信託が負担する利息支出は、信託使用レバーの水準や市場金利の変化に応じて時間とともに変化する。会計目的のためには、利息費用は信託とみなされる費用が必要です |
(7) | 年間信託業務支出総額は、信託最近年度報告における支出と平均純資産の比率とは相関せず、買収基金の費用や支出は含まれていない |
1年 |
3年 |
5年間 |
10年間 |
|||||||||||||
発生した総費用 |
$ | [● | ] | $ | [● | ] | $ | [● | ] | $ | [● | ] |
• | 発行された普通株の販売価格は現在の純資産額を下回っている |
• | 閣下は間接的に株式供給の支出を負担します |
• | 配当後に発行された普通株の数は比例して増加し、信託純資産の増幅を超える |
• | 発売された普通株の株式供給費を差し引いた販売価格は、現在の資産純資産額よりも高い |
• | 配当後に発行される普通株数が比例して増加する数は、信託純資産の増幅よりも低くなる |
シナリオ1:(1株当たりの純資産額が引受価格よりも高いと仮定) (1) |
||||
NAV (2) |
[● | ] | ||
引受価格 (3) |
[● | ] | ||
純資産額が減少する (4) |
[● | ] | ||
純資産額の減少(%) |
[● | ] | ||
[エピソード2:(1株当たりの純資産額が引受価格より低いと仮定) (1) |
||||
NAV (2) |
[● | ] | ||
引受価格 (3) |
[● | ] | ||
純資産額が増加する (4) |
[● | ] | ||
純資産純資産額の増加(%) |
[● | ]] |
(1) | この2つの例はいずれも完全主購読を仮定している[副次的な超過購入権限と]行使されています実際の金額は四捨五入によって異なるかもしれません |
(2) | 説明に供する[●]2022年です満期日の1株当たりの純資産額がどのくらいなのかはまだわからない |
(3) | 説明目的のみに用いる;反映された推定購読価格は$である[●]基にする[●]ニューヨーク証券取引所における信託会社の普通株の最終報告の販売価格の割合[●]2022年です納期の引受価格がどのくらいなのかはまだわかりません |
(4) | $を仮定する[●]発売予定料金中です |
• | 権利の発行時には、権利の価値は普通株主の収入に含まれないだろう |
• | 普通株式株主に発行される権利の基礎はゼロであり、それに関連する普通株基礎(“旧普通株”)は、分配日の公平時価が旧普通株公平時価の少なくとも15%でない限り、またはその普通株式株主が旧普通株式ベースの一部を確実に選択する(規則下の財務条例で規定されている方法で)権利に旧普通株ベースの一部を割り当てることはないであろう。権利または旧普通株の基礎が変化した場合、当該普通株株主は、旧普通株と旧普通株との間で、その分配日の公平な市場価値の割合で基礎を分配しなければならない |
• | 購入する権利の基礎は一般的にその購入価格だ |
• | 普通株式株主の発行済み権利における保有期間は、旧普通株の保有期間を含む |
• | 普通株主に割り当てられた権利が満期になって行使されていない場合、旧普通株の基礎は権利が売却または行使された場合にのみ権利に割り当てられるため、普通株主は損失を認めない。市場で購入された権利のいずれかが行使されていない場合に満了した場合、その権利ベースに相当する確認損失がある |
• | 売却権利の任意の収益または損失は資本収益または損失であり、権利が資本資産として保有されている場合(記録日までの権利については、これは旧普通株が資本資産として保有されているか否かに依存する)、保有期間が1年を超えるとみなされる場合、長期資本収益または損失となる |
• | 普通株式株主は、権利を行使する際にいかなる収益または損失も確認されず、権利を行使する際に得られる任意の普通株(“新普通株”)の基礎は、権利基礎(ある場合)と新普通株の引受価格との和に等しい。新普通株の保有期間は権利行使の日から始まる(市場で購入した権利であれば、権利を行使した日の翌日である可能性がある) |
本付加情報宣言中の情報は不完全であり,変更される可能性がある.アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。本補足情報は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却も許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない
完成日は2022年12月28日
ベレード変動金利収益信託基金
資料を補充して述べる
ベレード変動金利収益信託(以下、“信託”と略す)は多元化したものである閉鎖式投資会社を管理する。本添付資料声明(“SAI”)は、信託の普通株実益権益(“普通株”)に関係しており、目論見書を構成していませんが、日付が12月の目論見書と併せて読まなければなりません[ ]2022年及び任意の関連募集説明書副刊。本SAIは目論見書ではなく、潜在投資家が普通株を購入する前に考慮すべきすべての情報を含まず、投資家は当該株を購入する前に目論見書と任意の関連する目論見書補足資料を取得して読むべきである。(800)無料で株式募集規約及び任意の関連する株式募集定款の副刊を請求することができる882-0052.あなたはアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)サイト(www.sec.gov)で株式募集説明書を請求することもできます。本SAIで使用されているが定義されていない大文字用語は,目論見にそれらを与える意味を持つ
修正された1940年の“投資会社法”(以下、“投資会社法”と略す)または他の適用法律への言及は、これに基づいて公布された任意の規則、および米国証券取引委員会、米国証券取引委員会職員、または適切な管轄権を有する他の当局の任意の指導、解釈または修正を含み、裁判所の通訳を含み、免除を受ける行動を起こさないまたは米国証券取引委員会、米国証券取引委員会職員または他の機関の他の救済または許可を得る
カタログ
信託基金 |
S-1 | |||
投資目標と政策 |
S-1 | |||
投資政策と技術 |
S-2 | |||
他の投資政策や技術 |
S-9 | |||
他のリスク要因 |
S-13 | |||
信託基金の管理 |
S-21 | |||
証券組合取引と仲買業務 |
S-27 | |||
利益の衝突 |
S-32 | |||
株式の説明 |
S-39 | |||
普通株買い戻し |
S-40 | |||
税務の件 |
S-41 | |||
委託人と譲渡代理 |
S-48 | |||
独立公認会計士事務所 |
S-48 | |||
証券の支配者と主要所有者 |
S-48 | |||
財務諸表 |
S-49 | |||
付録A--投資格付け |
A-1 | |||
付録B-閉鎖式基金代理投票政策 |
B-1 |
本補足情報宣言の日付は12月である[ ], 2022.
信託基金
信託基金は多様なものです閉鎖式投資会社法に基づいて登録された管理投資会社。この信託基金は2004年4月20日にデラウェア州法律の管轄を受けた協定と信託声明に基づいて設立され、デラウェア州法定信託基金である。この信託基金の投資顧問はベレード顧問有限公司(“コンサルタント”)と、コンサルタントの連属会社ベレード国際有限公司(“同社”)である“副顧問”)信託基金としての副顧問です。私たちはコンサルタントと副顧問総称して“コンサルタント”と呼ぶ
この信託会社の普通株はニューヨーク証券取引所に上場し,コードは“BGT”である。この信託会社は2022年12月14日現在、普通株22,370,659株を発行している
投資目標と政策
投資制限
以下に述べる以外に、信託は、基本的な政策として、多数の発行された普通株および任意の優先株(ある場合)の所有者の同意を経ず、単一カテゴリとして一緒に投票することもできず、発行された優先株(ある場合)の半数を経由して単独カテゴリとして投票することもできない
(1) | その総資産の75%以上を単一発行者の証券に投資するか、またはいずれかの発行者が返済していない議決権のある証券の10%以上を購入する |
(2) | その総資産価値の25%以上をどの業界にも投資し、米国政府とアメリカではない政府、その機関、機関、会社は産業を代表するとはみなされないだろう |
(3) | 高級証券の発行または“投資会社法”の許可以外の資金の借り入れ、またはその資産の質権を確保するが、このような発行またはヘッジ取引、空売り取引、発行時の長期承諾取引および類似の投資戦略に関連する資産を確保することは除外される |
(4) | 誰にも金銭または財産ローンを提供するが、証券組合融資、信託投資目標および政策に適合する債務証券(高級融資を含む)を購入するか、または買い戻し契約を締結することを除く |
(5) | 他の発行者の証券を引受するが、有価証券の処分や自己証券の売却については、信託は引受業者と見なすことができる範囲は除外する |
(6) | 不動産を購入または売却するが、信託は、不動産投資信託(“REITs”)および不動産運営会社、ならびに不動産またはその中の権益を担保する手段を含む不動産または不動産業務を運営する会社の証券に投資することができ、信託は、そのような他の資産に対する信託の所有権によって違約、清算または他の不動産権益分配によって不動産を取得、保有および売却することができる |
(7) | いかなる目的で商品又は商品契約を売買するかは,法律の適用が許可されていない限り,かつ法律の適用が許可されている範囲内では,信託は商品先物取引委員会(“商品先物取引委員会”)として商品プール登録の対象とはならない |
信託に用いられる特定株式の場合、“発行済み株式の多数”とは、(I)会議に出席した株式の67%以上を意味し、50%を超える株式保有者が出席するか、または被委員会代表が出席するか、または(Ii)が50%を超える株式を指す場合は、少ない者を基準とする
信託基金は以下の規定を遵守しなければならない非ファンダメンタルズ制限と政策、このような制限と政策は取締役会によって変えることができる。信託基金はできません
(1) | いかなる証券の空売りも、適用される法律、規則及び法規に適合しない限り、空売りが実施された後でない限り、すべての空売り証券の時価は信託総資産の25%を超えず、かつ、発行者に対する信託の特定カテゴリ証券の空売り総額は、そのカテゴリが当時発行された証券の25%を超えない。信託基金は、このような制限を受けることなく“箱”を空売りすることもできる。このようなタイプの販売空中では、販売時に、信託は、コストを増加させることなく同じ証券を取得する即時および無条件の権利を有するか、または有する |
S-1
(2) | 証券を購入するオープン?オープンあるいは…閉鎖式投資会社は、“投資会社法”を遵守しない限り、又は同法に基づいて得られた任意の免除救済を受ける。“投資会社法”によれば、信託は、その総資産の10%を他の投資会社の株に投資することができ、その総資産の5%をいずれの投資会社にも投資することができ、これらの株を購入する際に買収された投資会社が議決権を有する株の3%を超えないことが条件となる。いずれの投資会社の株主としても、信託基金は、その投資会社の支出の課税額シェアを負担し、信託基金がそのように投資した資産に関する相談費やその他の費用を支払い続ける。したがって、普通株保有者は、他の投資会社に信託投資する範囲内で、重複費用の影響を受ける。また,他の投資会社の証券もレバレッジ化される可能性があるため,本稿と目論見で述べた同様のレバレッジリスクの影響を受ける。株式募集説明書“リスク”と題する節で述べたように、レバレッジ株の資産純資産値と時価の変動性はより大きくなり、株主に提供される収益の変動幅は非レバレッジ株による収益率を超える |
(3) | 通常の市場条件では、管理資産の80%未満が、高級融資や可変債務のような浮動または変動金利の特徴を有する証券に投資される。信託会社は変更前に少なくとも60日前に株主に通知します非ファンダメンタルズ信託の政策は、当該変更が事前に株主の承認を得なければならない |
本SAIおよび株式募集明細書に記載されている信託ポートフォリオに適用される百分率制限は、投資時にのみ適用され、信託は、その所有する証券価値がその後変化することによって証券の売却を要求されることはない
投資政策と技術
以下の情報は、目論見書に記載されている信託基金の投資目標、政策、技術の検討を補足する
現金等価物と短期債務証券
一時的な防御目的または手元の現金の十分な投資を維持するために、信託は、その管理する資産を最大100%現金等価物および短期債務証券に投資することができる。短期債務証券は、以下の証券を含むが、これらに限定されない
(1) | 期限と金利の異なる手形、手形、債券を含む米国政府証券は、米国財務省または米国政府機関または機関によって発行または保証される。米国政府証券は、(A)連邦住宅管理局、農民家庭管理局、米国輸出入銀行、小企業管理局、および政府国家担保融資協会、米国の完全信用および信用によって支持される証券、(B)連邦住宅ローン銀行、連邦中間信用銀行、テネシー谷管理局、米国財務省から機関が借金する権利によって支持される連邦全国担保融資協会、(C)米国政府が当該機関またはツールを購入するいくつかの義務の裁量権によって支持される連邦全国担保融資協会、を含む。(D)学資ローンマーケティング協会は、その証券はその信用のみによってサポートされる。米国政府は、このような米国政府が支援する機関やツールに財政支援を提供しているが、法的義務がないため、常にそうしている保証はない。アメリカ政府、その機関、そしてツールはその証券の市場価値を保証しない。したがって、このような証券の価値は変動するかもしれない |
(2) | 銀行や貯蓄ローン協会に保管されている資金に対して発行された預金証明書。この証明書の有効期限は確定しており,特定のリターン率を稼ぐことは,通常流通可能である.預金証明書の発行者は、預金証明書に指定された日に預金所持者に預金額と利息を支払うことに同意する。信託購入した預金は連邦預金保険会社の全額保険を受けない可能性があります |
S-2
(3) | 買い戻し契約は、債務証券の購入に関するものだ |
(4) | 商業手形は、短期無担保本券からなり、会社がその現在の業務融資のために発行した可変金利主導期手形を含む。総入金通知書は信託基金と法団間の直接貸借手配である。このような手形は二級市場がありません。しかし、それらはいつでも信託によって償還されることができる。コンサルタントは、会社の財務状況(例えば、収益性、キャッシュフロー、その他の流動資金比率)を考慮し、会社が必要に応じて元金および利息を支払うことができない場合、信託の流動性が損なわれる可能性があるため、会社のすべての財務義務を履行する能力を監視し続ける |
戦略取引とその他の管理技術
株式募集説明書に記載されているように、信託は、(株式募集説明書で定義されているように)戦略取引を使用することができる。本節では,信託が参加可能な戦略取引タイプに関する様々な付加情報を含む
入れ替わる。信託基金は金利および指数交換協定を含む交換協定を締結することができる。交換協定は主に機関投資家が締結した2つの契約であり、期限は数週間から1年余りまで様々である。標準的な“スワップ”取引では、取引双方は、特定の所定の投資またはツール上で稼いだまたは現金化されたリターン(または収益率差額)を交換することに同意する。双方間の交換や“交換”の総リターンは“名目金額”に基づいて計算される即は、特定金利、特定外貨又は特定指数を代表するバスケット証券で投資されたドル金額。交換協定の“名目金額”は、交換協定当事者が交換に同意した債務を計算するための架空の基礎にすぎない。交換プロトコルにおける信託の義務(または権利)は、一般に、合意当事者が保持するポジションの相対的な価値に基づいて、プロトコルに従って支払われるか、または請求される純額(“純額”)に等しい
信託基金がスワップ協定を利用してその投資目標を達成できるかどうかは、コンサルタントがあるタイプの投資が他の投資よりも高いリターンを生じる可能性があるかどうかを正確に予測する能力があるかどうかに依存する。また、スワップ協定が相手方に対して違約又は破産した場合には、信託は、スワッププロトコルに基づいて予想される金額の損失リスクを負担する。スワップ協定には、信託が取引相手への支払い義務を履行できないリスクもある。RICSに適用される税収ルールにかかる制限は、スワッププロトコルを信託使用する能力を制限する可能性がある。政府の監督管理を含むスワップ市場の発展は、既存のスワップ協定を終了したり、そのようなプロトコルに従って受信された金額を現金化する能力に悪影響を及ぼす可能性がある
入れ替わるそれは.交換は、取引相手に権利(義務ではない)を与える契約であり、指定された今後の時間に、指定された条項で新しい交換協定を締結するか、短縮、延長、キャンセル、または他の方法で既存の交換協定を修正する契約である。信託は買い入れ(売り)と買い見下げと強気交換ができる。特定オプション協定の条項により、信託はスワップ取引を行う際に、同じ条項でスワップ取引を購入する場合よりも大きなリスクが生じる可能性がある。信託購入が中断された場合、オプションを満期にして行使しないことを決定した場合、支払われた保険金額のみを損失する可能性がある。しかしながら、信託がスワップ取引を行う場合、一旦オプションを行使すると、信託は関連合意の条項に従って義務を負い、信託は、スワップ購入者から得られた割増を超える損失に直面する可能性がある
信用が約束を破って入れ替わるそれは.信託は信用違約交換協定を締結することができる。信用違約交換協定には、現在信託保有されていない1つまたは複数の証券が参考義務として存在する可能性がある。信用違約契約における保護“買い手”は、参考債務に関する信用事件が発生していないことを前提として、契約期間内に保護“売り手”に前金または定期支払いを支払う義務がある可能性がある。クレジットイベントが発生した場合、売り手は、通常、スワップ中の基準エンティティの同等の額面の交付可能債務と交換するために、スワップの“額面”(全額名義金額)を買い手に支払わなければならない、または、スワップが現金決済である場合、売り手は、関連する現金純額(参照債務の市場価値とその額面との間の差額)の送達を要求される可能性がある。信託は、取引中の買い手または売り手であってもよい。信託が買い手であり、信用イベントが発生していない場合、スワップが終了日まで保有されている場合、信託は通常、スワップの取引相手から何の支払いも受けない。しかしながら、クレジットイベントが発生した場合、買い手は、通常、実体額面が等しい受け渡し可能な債務を参照することと引き換えに、スワップの全額名義金額を受け入れることを選択することができ、その価値は大幅に低下している可能性がある。売り手として、信託は、通常、スワップ期間全体にわたって前金または固定収入比率を受信し、クレジットイベントがない場合、スワップ期間は、通常、6ヶ月から3年の間である。クレジットイベントが発生した場合、売り手は、通常、参照エンティティ額面が等しい交付可能債務と交換するために、スワップされたすべての名義金額を買い手に支払わなければならず、その価値は大幅に低下している可能性がある。売り手として信託基金はポートフォリオのレバレッジを効果的に増加させます, その管理する資産を除いて、当該信託は、スワップ名義金額の投資リスクについて、頭寸の確立及び維持に必要ないかなる割増及び保証金を超える必要がある。
信用違約交換協定に係るリスクは、一般的な市場リスクに加えて、信用違約交換が非流動性リスク、取引相手リスク、および信用リスクに直面するため、信託が直接(購入または売却によって)参照債務に保有する場合よりもリスクが大きい。買い手は、一般に、その前金または売り手取引相手に支払う任意の定期的な支払いを失うであろうし、クレジットイベントが発生しない場合、ドロップはその終了日まで保持され、取引相手から支払いを受けることはない。クレジットイベントが発生した場合、売り手が受信した任意の交付可能な債務の価値は、以前に受信した前払いまたは定期支払いに加えて、買い手に支払われた全ての名義金額よりも少なくなり、売り手の価値損失を招く可能性がある。クレジット違約交換または同様のツールの売り手は、クレジットイベントが発生した場合、売り手は、通常、買い手に契約の全名義金額を支払うことを要求されるが、買い手が交付可能な債務の交付に関連するいかなる金額も含まないので、多くの同じレバーリスクに直面する
また、信用デリバティブ市場は絶えず変化する監督管理環境に支配されている。信用デリバティブ市場の監督管理やその他の発展は、信託会社が信用デリバティブを成功させる能力に悪影響を及ぼす可能性がある
総リターンが遅れるそれは.総リターンスワッププロトコルは、契約関連資産の時価変動に応じて他方に定期的に支払うことに合意した契約を指し、これらの資産は、固定金利または変動金利または他の関連資産による総リターンに応じて定期的に支払うために、指定された期間内の指定された証券、バスケット証券または証券指数を含むことができる。総リターン交換プロトコルは、そのような証券を所有または実際に保管することなく、またはそのような市場に直接投資することなく、証券または市場への開放を得るために使用することができる。総リターンスワップ協定は、その管理されている資産(募集説明書で定義されているような)以外に、信託は、スワップ名義金額の投資リスクを受けなければならず、頭寸の確立および維持に必要な任意の割増および保証金を超えるため、信託ポートフォリオのレバー作用を効果的に増加させることができる
S-3
総リターンスワップ協定は、市場リスクと、取引相手の信託基金への支払い義務違反のリスクに支配される。スワップ協定には、信託が取引相手への義務を履行できないリスクもある。一般的に、信託基金は純額で総リターンされます(つまり、この2つの支払フローは互いに相殺され,信託はこの2つの支払いの純額のみを受け取るか支払う(場合によって決まる)
金利取引それは.信託は金利交換、売買金利上限、下限を行うことができる。期限管理技術として、信託がこれらの取引を行うことは、主に、特定の投資またはそのポートフォリオの一部のリターンまたは利益を保存して、信託予想が遅く購入される証券価格の上昇、および/または任意のレバー戦略に関連する信託コストの増加を防止するためであると予想される。信託は、通常、収入または収益を増加させるために、これらの取引を行うことが許可されているにもかかわらず、ヘッジまたは期限およびリスク管理としてこれらの取引を使用する。金利交換は、信託が他方とそれぞれ支払いまたは利息を受け取る承諾を交換することに関する(例えば、名目元金金額の固定金利支払いについて変動金利支払いを交換する)。購入金利の上限は、購入者が特定の金利レベルで所定の金利を超える権利を有する(即、実行価格)は、当該金利上限を売却した方から名義元金の利息を取得して支払う。購入金利下限は,買い手が特定の金利レベルが所定金利(すなわち実行価格)を下回る範囲内で,その金利下限を売却した方から名義元金の利息支払いを得る権利を持たせる
例えば、信託が保有する債務ツールの金利が年に1回しかリセットされていない場合、この固定金利で利息を受信する権利を、毎週再設定された金利で利息を受信する権利と交換する可能性がある。これにより、信託基金は、金利上昇による債務ツール価値の低下を相殺することができるが、金利低下から利益を得る能力も制限する。逆に、信託保有債務ツールの金利が毎週リセットされ、1年の高金利とみなされることをロックしたい場合には、このような可変毎週金利で利息を受け取る権利を、1年固定金利で利息を受け取る権利と交換する可能性がある。このような交換は、金利低下による収益減少の影響から信託会社を保護し、信託会社が1週間と1年期金利との正の差額で収入を増加させることを許可する可能性があるが、金利上昇の機会を活用することを阻止する
信託は、金利交換、上限、および下限によって、その資産および負債をヘッジすることができる。通常、金利交換に関する支払いは純額に基づく(即2つの支払フローは純額で出され、信託は、支払日の2つの支払いの正味額のみを受け取るか、または支払う。他方が未清算の金利スワップ取引に対して違約した場合、信託は通常、取引に関連する合意に基づいて契約救済を受ける。中央清算相手側によって清算された金利交換取引については、清算組織が相手側に代わって、各当事者のスワップ合意下での履行状況を保証する。しかし,決済組織が信託に対する義務を履行することは保証されず,決済組織や信託の清算仲介人が違約した場合には,その代表が決済組織に格納されている全資産を回収できる保証もない.一部の米国連邦所得税要求は、信託会社の金利交換能力を制限する可能性がある。一般に、金利スワップ取引の分配は通常収入として株主に課税される
外国為替取引それは.本信託は、即時及び長期外国為替取引及び通貨交換、売買通貨オプション及び売買通貨先物及び関連オプション(総称して“通貨ツール”と呼ぶ)に従事することができる。このような取引は、信託が所有する外貨建て証券、信託が売却されているが交付されていない外貨証券、信託承諾または購入予定の外貨証券をヘッジすることができる。例えば、信託基金は、このような技術を使用して、円建て証券投資のドル声明価値をヘッジする可能性がある。例えば、この場合、信託は、ドルと交換するために、指定された数の円を将来のある日に指定された価格で売却することができるように、外貨見込オプションを購入することができる。ヘッジ成功の程度では、ドルに対する円の価値損失は見込オプション価値の増加によって相殺されることが多い。このようなコールオプションを獲得するコストを完全または部分的に相殺するために、信託会社はまた、行使すれば、ドルと引き換えに指定された数の円を指定された価格で売却する必要がある(このような技術は“飛躍的”と呼ばれる)こともできる。本図では,このようなコールオプションを売却することにより,信託基金は円の対ドル相対価値の増加から無制限に利益を得る機会を放棄している.信託が使用可能なような“国境を越えた”取引がヘッジ取引を構成していると考えられる。信託はそれのいかなるまたはすべての外国投資グループのヘッジをしようとしてはならない
長期外貨契約それは.信託は長期貨幣契約を締結し、固定金額のドルまたは他の外貨で外貨を購入または販売することができる。長期通貨契約は、当事者が合意した長期通貨契約日から任意の固定日数(期限)とすることができる将来の日付が長期通貨契約を締結する際に決定された価格で特定の通貨を購入または販売する義務に関連する。長期通貨契約は、外国為替取引業者(通常は大型商業銀行)と彼らの顧客との間で直接取引される。信託は長期貨幣契約を購入することができ、信託が買収しようとしている外貨建て証券のドル価格をロックすることができる。信託は、期待される証券の売却または外貨建ての配当金または利息で得られたドルの同値収益をロックするために、長期通貨契約を販売することができる。信託基金はまた、長期通貨契約を使用して、信託基金の外貨為替レート変動のリスクを1つの通貨から別の通貨に移すことができる。例えば、信託が外貨建ての証券を持っている場合、コンサルタントはその通貨が他の通貨に対して下落すると考えている, 信託は、長期貨幣契約を締結し、適切な数量の第1の外貨を売却し、第2の通貨で支払うことができる。コンサルタントが外貨の値上がりを期待しているが、この通貨建ての証券が魅力的な投資機会をもたらさない場合、信託基金も長期通貨契約を購入して収入を増加させることができる。信託基金はまた、長期通貨契約を用いて外貨建ての既存投資価値の低下をヘッジすることもできる。このようなヘッジファンドはプラスとマイナスの通貨変動を相殺する傾向があるが、他の要素による証券価値の変化を相殺することはない。信託基金はまた、長期通貨契約を締結することで、別の通貨を売却することができ、この通貨の表現は、信託基金の既存の投資建ての通貨と類似していると予想される。このようなタイプの取引は、コスト、収益、または効率の面で利点を提供することができるが、ドルを売る簡単な長期通貨取引のように通貨リスクを効率的にヘッジすることはないかもしれない。ヘッジに用いる通貨とヘッジ証券建ての通貨表現が異なれば、このような取引は損失を招く可能性がある。コンサルタントが2つの通貨間に相関があると予想した場合、信託基金はまた、1つの通貨または1つの通貨の長期通貨契約を使用して、異なる通貨建ての証券価値の変動をヘッジしようと試みることができる。
信託が長期通貨契約に従事するコストは,関連する通貨,契約期間の長さ,当時の市況などによって異なる。長期通貨契約は通常元金に基づいて締結されるので、通常は費用や手数料に関連しない。信託が長期通貨契約を締結する場合、取引相手が契約満了時に対象通貨の受け渡しを支払うか、または受け取ることに依存する。相手側がそうしない場合、取引の予想される利益の一部または全部を失うことになる。長期貨幣契約は一般に二級市場が存在しないため、長期貨幣契約は一般的に取引相手と直接交渉することで取引を完了することしかできない。したがって,信託基金が実際に満期までに有利な価格で長期通貨契約を完了できることは保証されない。また、取引相手が倒産した場合、信託会社は長期通貨契約を締結できない可能性がある
S-4
いずれの場合も、信託は、その頭寸に関連する市場リスクを受け続けるであろう。長期通貨契約金額と関連する証券価値との正確なマッチングは通常不可能であり、外貨で計量されたこれらの証券の価値は長期通貨契約確立後に変化するからである。したがって,信託は現物(現金)市場で外貨を購入または売却する必要がある可能性があり,長期通貨契約がこれらの外貨をカバーしていない限り。短期通貨市場の動向の予測は極めて困難であり、短期ヘッジ戦略の成功実行も非常に不確定である
オプションを戦略取引に用いる.株式募集明細書に記載されている信託投資戦略の一部であるオプション戦略に加えて、信託はオプションを戦略取引として用いることができる
戦略取引としてのコールオプションそれは.信託は、その投資可能な任意のタイプの証券またはツールのコールオプションを購入することができる。購入したコールオプションは,信託にオプション期間中のいつでも権利価格で対象証券を購入させ,対象証券の売却を義務付けている.信託基金はまた指数のコールオプションを売買することができる。指数オプションは証券オプションと類似しており,オプションが根拠する指数レベルがオプションの行権価格よりも高ければ,指数オプションはオプションを行使する際に現金を獲得する権利を所有者に与え,行使時にオプションの対象を指定価格で受け取りまたは受け渡しする証券ではない点である
信託基金は書くことができます即売却)その保有する証券またはツールの引当オプションを取得し、そのようなオプションについて成約購入取引を達成する。引当オプションはオプションであり、このオプションでは、信託は割増の見返りとして、他方に特定の未来日と契約締結時に設定された価格で信託が所有する特定証券を購入する権利を与える。引当増益オプションを書く主な理由は、保険料を受け取ることで証券だけで実現したよりも大きな見返りを実現しようとしているからだ。引受オプションはまた、一部の入札に対する証券価格下落のリスクを受けることができ、受信した割増価格がある程度に達することを前提としている。引受オプションにより、信託会社はオプション発効期間中にオプション行権価格よりも高い標的証券価格上昇から利益を得る機会を放棄する。また、オプションが発効している間、信託会社が購入取引を成約しない限り、信託会社が対象証券を売却する能力は制限される。成約購入取引は,その購入オプションが満期になる前に同じオプションを相殺購入することで,信託のオプション発起人としての地位を取り消した
信託基金は書くことができます即、売却)は、それに投資する可能性があるが、現在信託保有している証券又はツールの未担保コールオプションではない。未担保コールオプションを発行する要因は,対象証券やツール所有権に資本を投入することなく収益を実現するためである.無担保コールオプションを引受する際には、信託は、受託取引業者に十分な保証金を入金して維持しなければならず、当該ブローカーにより無担保コールオプションを担保とし、オプションを行使する際に受け渡しのために証券を購入できることを保証しなければならない。証券価格の下落や価格が安定している時期に、未担保のコールオプションを書くことは、最小の資本リスクで信託の収入を増加させることができる収益策である可能性がある。未担保のコールオプションは担保コールよりもリスクが高く,信託保有の対象証券は部分ヘッジとはならないためである。カバーされていないコールオプションは投機的な特徴を持ち,損失の可能性は無限である.未担保償還を行使する場合、信託は、その償還義務を履行するために基礎証券を購入しなければならない。もう一つのリスク、特に流動性の悪い優先証券や債務証券は、購入できない可能性がある。買い取り価格が行権価格を超えた場合、信託は差額を失う
戦略取引としてのコールオプションそれは.信託は下落オプションを購入することができる。引受オプションを購入することにより、信託は、このような関連証券やツールを価格で売却する権利を獲得し、証券やツールの時価下落により信託が損失を受けるリスクを制限し、承認オプションが満期になるまで制限される。対象証券またはツール価値の任意の付加価値金額は、承認オプションによって支払われた割増金額および任意の関連する取引コストによって部分的に相殺される。引受オプションが満期になる前に、引受オプションは平倉販売取引で販売することができ、売却された利益または損失は、受け取った金額が承認オプションのために支払う割増に関連する取引コストを超えるか下回るかに依存する。平倉販売取引は、その購入したオプションが満期になる前に同じオプションを相殺販売することにより、オプション購入者としての信託の地位を廃止する
S-5
信託基金も書くことができます即売却)投資可能な証券または工具の見込オプションであるが、信託には現在、対応する空手形がないか、または委託取引業者に承認オプション行使価値に相当する現金が入金されておらず、当該ブローカーにより無担保取引業者が担保として担保されている。このようなコールオプションを発行する主な原因は、プレミアム収入を獲得し、現在の市場価値よりも低い純コストでこのような証券またはツールを買収することである。証券又は手形の価格が行権価格を下回る場合は,信託は約束された価格で当該証券又は手形を購入する義務がある。証券またはツールの価格がオプション期間中に上昇するように、オプションは満期時に一文の価値もなくなり、信託はプレミアムを保持し、取引価格で証券またはツールを購入する必要がない
下落オプションを売却する際には、信託基金は、現在の市場価格よりも高い価格で対象証券を購入することを要求される可能性がある
先物契約と先物契約上のオプション。信託は金融先物契約(“先物契約”)および先物契約に関するオプション取引に従事することができる。先物契約とは、先物契約の購入者と先物契約の売出者が将来のある日に確定した価格で証券を売却することを義務付けている双方の当事者間の合意であり、あるいは指数先物契約については、契約締結時と決済時との間の指数価値差額に基づいて現金決済を受けることが義務付けられている。しかしながら、先物契約における取引の多くは、標的ツールの実際の交付や現金決済をもたらすのではなく、清算によって(即取引を達成することで相殺される)。先物契約は、商品先物取引委員会(“CFTC”)によって“契約市場”に指定された取引委員会によって設計されている
信託基金は、一般金利水準の上昇が予想される場合に金融先物契約を売却する可能性がある。一般に、金利上昇に伴い、信託保有可能な証券の時価が低下し、信託の純資産額が減少する。しかし、金利上昇に伴い、先物契約における信託の空頭寸の価値も増加傾向にあり、ヘッジ中の信託投資時価の全部または部分的な切り下げを相殺する。信託は売却や平倉先物頭寸による手数料支出が生じるが,これらの手数料は一般に金利上昇を減らすために組合せ証券を売却するために信託が招く取引支出よりも少ない。市場の開放された特定の市場を得るために投資しようとしている特定の市場に信託が完全に投資されていない場合、この信託はまた、期待金利が低下した場合に金融先物契約を購入することができ、購入しようとしている証券コストの増加を部分的にまたは完全に相殺する可能性がある。これらの取引では,信託基金は先物契約終了時に証券を購入する予定である
信託は先物契約のコールオプションとコールオプションを購入·引受することができる。先物契約上のオプションは、証券上のオプションと類似しており、先物契約上のオプションが購入者権利を付与し、支払われたプレミアムと引き換えに先物契約中の頭寸を保有するだけである(オプションがコールオプションであれば多頭寸であり、見下げオプションであれば空頭寸である)。一般的に、これらの戦略は同じ市場と市場部門の条件で使用される(即特定のタイプの投資に関連する条件)は、信託先物取引を締結する。信託は、期待証券の時価下落または金利上昇が予想される場合には、関連する先物契約を売却するのではなく、先物契約にコールオプションを購入するか、またはコールオプションを購入することができる。同様に、信託は、信託が購入しようとしている証券の時価増加や金利低下により増加したコストをヘッジするために、コールオプションを購入するか、先物契約にコールオプションを締結することができる
信託は取引所でオプションや先物取引に従事し、場外取引市場でオプション取引を行うことができる。一般的に、取引所取引契約は第三者契約である(即各当事者の義務の履行は取引所または決済会社が担保を提供する)であり、標準的な執行価格と満期日を持つ。場外オプション取引は売買双方が価格と条項を協議する両方の契約です。以下の“-オプションに関する他の情報”を参照してください
先物契約を購入または売却する際には、信託は保証金として現金または証券を分配しなければならない(“初期保証金”)。信託が支払う初期保証金は、契約対象証券又は商品価値の約1%~約5%の間である可能性が予想される。しかしながら、場合によっては、例えば変動率が高い時期には、取引所は、その初期保証金支払いレベルを向上させることを信託に要求する可能性がある。また、初期保証金要求は、将来的には、規制行動によって、または信託の清算仲介人の要求によって一般的に向上する可能性がある。未平倉先物契約は日単位で“変動保証金”を支払う必要がある可能性があり、この過程は“市価建て”と呼ばれている。上場オプションと先物の取引は通常相殺取引を達成する方式で決済され、相殺取引を手配できなければ、頭寸が平倉できない可能性があるリスクに直面している
S-6
オプションに関する他の情報。その購入されたコールオプションまたはコールオプションの場合、オプションが満期になって売却または行使されていない場合、信託は、損失オプション割増に信託支払いの任意の手数料を加える。信託がコールオプションとコールオプションを売却する場合、オプションの売り手として割増価格を獲得する。信託が売却オプションにより得られる割増は,その組合せにおける証券価値の変化に対応するために,部分的かつ限られた(割増に対するドル金額)オプション割増金額のヘッジとする.しかし,オプション期間内には,配当オプション売手はオプション割増に対する見返りとして,対象証券の価値が増加すれば,オプション価格よりも高い資本付加機会を放棄するが,対象証券価格が低下した場合の損失リスクを保持する.逆に,対象証券の時価がオプションの行権価格を割った場合,販売者は損失リスクを保持し,売却オプション時に受け取った割増を減算する.信託は,取引相手とひそかに協議する取引所上場オプションと場外オプションを売買することができる.上場オプションはOCCによって発行され、このようなオプション当事者が義務を履行することを保証する
信託は、取引所の上場承認または増益オプションの買い手または売り手としての地位を清算する能力があるかどうかは、オプション取引所に流動する二次市場が存在するか否かに依存する。取引所が流動性二次市場を欠く原因は、(I)特定のオプションに対する取引興味の不足、(Ii)取引所による取引への制限、(Iii)特定のカテゴリまたは一連のオプションまたは標的証券に適用される取引停止、一時停止または他の制限、(Iv)取引所の正常な動作中断、(V)取引所またはOCCの施設が現在の取引量を処理するのに不十分であることである。または(Vi)1つまたは複数の取引所がオプション(または特定のカテゴリまたは一連のオプション)の取引を停止することを決定し、この場合、取引所の二次市場(またはカテゴリまたは系列オプション)は、取引所での取引によってOCCに列挙された取引所の未償還オプションが一般的にその条項に従って行使され続けるにもかかわらず、消滅するであろう。場外オプションは、取引業者、金融機関、または信託基金と直接合意した他の取引相手から購入または販売する。場外オプションの場合、満期日、発行権価格、割増などの変数は、OCCのような第三者の調停を必要とすることなく、信託と取引相手との間で合意に達する。取引相手がその締結したオプション条項に従って取引対象証券を受け渡ししたり、または他の方法でそのオプションを決済することができなかった場合, 信託会社はオプション支払いの割増および取引の任意の期待利益を失うだろう。場外オプションをカバーするための場外オプションおよび資産は流動性に欠ける可能性がある。このようなオプションや資産の流動性不足は、そのようなオプションや資産の成功売却を阻害し、売却を遅延させたり、本来現金になり得る収益額を減少させたりする可能性がある。
債務証券オプションの取引時間は、対象証券の取引時間と一致しない可能性がある。ある程度,オプション市場は対象証券市場までに終値し,標的市場では重大な価格や金利変動が発生する可能性があるが,オプション市場はこれらの変動を反映していない
場外取引オプションの制限それは.信託基金は、連邦準備システムのメンバー銀行および米国政府証券の一級取引業者のみ、またはこれらの銀行または取引業者の付属会社または取引業者と場外オプション取引を行うことになり、これらの銀行または取引業者の資本は少なくとも5000万ドルであるか、またはその債務は少なくとも5000万ドルの資本の実体によって保証される。場外オプションと信託引受の場外オプションをカバーするための資産は非流動性と考えられる可能性がある。このようなオプションや資産の流動性不足は、そのようなオプションや資産の成功売却を阻害し、売却を遅延させたり、本来現金になり得る収益額を減少させたりする可能性がある
ハイブリッド機器会社です。ハイブリッドツールは、伝統的な債券、株式または大口商品をオプションまたは長期契約と組み合わせた潜在的な高リスクデリバティブである。一般に、混合債券の元本金額、満期または償還時の対処金額または金利は、ある商品、通貨または証券指数または別の金利または他の経済的要因の価格にリンクされる(正または負)(いずれも“基準”)である。固定収益証券の多くとは異なり、混合証券の金利や満期対応元本は、基準価値の変化に応じて増加または減少することができる。混合債券の一例は、比較的小さい基準金利を支払い、原油価格がある所定レベルを超える程度に関連利息を増加させる石油会社発行債券である。このような混合道具は債券と石油コールオプションの組み合わせになるだろう。混合基金は、通貨ヘッジ、存続期間管理、総リターンの増加を含む様々な投資目標を追求する有効な手段として使用することができる。ハイブリッド車は配当金を計算したり、配当金を支払わないかもしれない。混合金利の価値またはその金利は、基準の倍数である可能性があり、したがって、レバー化され、基準よりも急峻で速い変動(上昇または低下)する可能性がある。これらの基準は、大口商品不足や通貨安のような経済や政治的事件に敏感である可能性があるが、ハイブリッド車の購入者はこれを容易に予見できない。一定の条件下で、交雑自動車の償還価値はゼロになる可能性がある。そのため、ハイブリッド車への投資は重大な市場リスクをもたらす可能性があり、これらのリスクと投資は伝統的な, ドル建て債券は、元金固定、金利固定または変動。混合債券の購入も信託会社を混合債券発行者の信用リスクに直面させる。混合ツールに信託が投資されると、これらのリスクは信託普通株の資産純資産値を大幅に変動させる可能性がある。
S-7
新製品それは.金融市場は絶えず発展し、金融商品は絶えず発展している。新しい金融商品が開発またはより広く受け入れられた場合、信託は、これらの製品に投資する権利を保持する。いかなる新しい金融商品と同様に、これらの製品は、信託が現在受けていないリスクを含むリスクをもたらすだろう
先物契約および他の戦略取引を使用することに関連する主要なリスクは、(I)このツールの価格と信託ポートフォリオにおける証券の時価との間の相関があまり完璧ではないこと、(Ii)流動する中古市場がこのようなツールを平倉することが不足している可能性があること、(Iii)金利または他の市場変動による損失、および(Iv)追加変動保証金または他の支払い要求の責任に適合する必要があり、これらの要因は、これらの取引が使用されていない場合よりも信託の状況が悪い可能性があることである
“国税法”M分節による規制された投資会社の資格に対する要求は、信託会社の戦略取引に従事する能力を制限または影響する可能性がある。“税務事項”をご覧ください
主権政府と超国家債務
この信託基金は、外国を含むすべての国の政府発行者のすべてのタイプの債務証券に投資することができる。これらの主権債務証券は、外国の政府、政府機関または機関または機関および政治区分に設置されて発行または保証された債務証券、外国の政府所有、制御または賛助実体に設置された債務証券、前記任意の発行者が発行したツールの投資特徴を再構成するために組織および経営された実体の権益、ブレディ債券、すなわちブレディ計画の枠組みに従って発行された債務証券、債務国がその未償還外債の再編を支援すること、新興市場政府と金融機関との間の融資に参加すること、または世界銀行などの超国家実体が発行する債務証券を含むことができる。超国家実体とは、1つまたは複数の国の国家政府が再建または発展を促進するために設立または財政支援を提供する銀行、委員会または会社を意味する。主権政府および超国家債務は、本明細書に記載された外国および新興市場投資に関するすべてのリスク、および債務延期、拒否または再交渉のリスクに関連する
ブレディ債券はアメリカ政府債券とはみなされていない。ドル建て保証ブレディ債券は、固定金利額面債券または変動金利割引債券であってもよく、通常は米国財務省が全額担保元金を担保する零利息ブレディ債券と同じ期間の債券です。これらのブレディ債券の利息は通常1年制固定金利債券である場合は、少なくとも1年間の利息支払いに等しく、変動金利債券である場合は、最初は少なくとも1年間の利息支払いに等しく、その後定期的に調整される。場合によっては、あるブレイディ債券は“価値回収支払い”を得る権利があり、これは実際には補充利息支払いとなっているが、一般的には担保にされていない。例えば、いくつかのメキシコとベネズエラのブレイディ債券には付加価値回収オプションが含まれており、石油収入が増加すれば利息支払いが増加する。ブレディ債券は、通常、3つまたは4つの推定構成要素があるとみなされる:(I)最終満期時の元金の担保償還、(Ii)担保付き利息支払い、(Iii)無担保利息支払い、および(Iv)満期時の任意の無担保元金償還(無担保金額は“余剰リスク”を構成する)
ブレディ債券は、ブレディ債券を発行した国の公的および民間実体の商業銀行融資における違約の歴史を含む、他の地方に記載されている外国証券への投資に関する様々なリスク要因に関連している。ブレディ債券の余剰リスクや、違約の歴史などを踏まえ、ブレディ債券への投資は投機的とされている。信託基金が投資する可能性のあるブレディ債券が再構成または新たな信用要求の制約を受けないことは保証されず、これは、信託基金の所有する任意の株式が利息または元金損失を受ける可能性がある
S-8
特殊目的で会社を買収する
信託は、以下に述べる“創設者”株式及び株式承認証を含む、特殊目的買収会社(“特殊目的買収会社”)又は類似の特殊目的実体が発行した株式、株式承認証、権利及びその他の権益に投資することができ、資金を集めて潜在的な買収機会を探すことができる。SPACは上場企業であり、初公募株(IPO)により投資資本を調達し、1つ以上の運営企業または資産を識別·買収することを目的としている。SPACを構築する上で、SPACの保証人は通常、SPACが発行した普通株の特定の割合(通常20%)を名義対価で買収し、引受権証を取得する。SPACがIPOを行う際には、管理チームを選択しているが、具体的な買収機会は決まっていない。買収が完了しない限り、SPACは通常、その資産を米国政府証券、通貨市場証券、現金に投資する。SPACの要求を満たした買収がなければあらかじめ作っておいた一定期間、投資資金はSPACの公衆株主に返還され、株式承認証が満期になり、“創業者”の株式とこのような株式承認証は一文の価値もなくなる。SPACおよび類似エンティティは実質的に“空白小切手”会社であるため、経営履歴や進行中の業務経営(決定および買収を除く)がなく、その証券の長期資本付加潜在力は、特にSPAC管理層が利益のある買収を識別して完了する能力に依存する。信託投資のSPACが買収を完了するか、信託投資のSPACが完了するかのいずれかの買収が利益となる保証はない。一部のSPACはある業界や地域でのみ買収を行う可能性があり、最終的には買収後の価格の変動性の増加を招く可能性がある。さらに、いくつかの証券は、流動性が不足していると考えられ、および/または転売制限されている可能性がある
環境、社会、ガバナンス(“ESG”)の一体化
信託基金は具体的な持続可能な発展戦略の実施を求めていないが、信託基金管理層は、信託等の積極的な基金投資管理プロセスの一部としてESGの特徴を考慮する。これらの考慮要因は、基金の特定の投資戦略によって異なり、第三者研究を考慮することと、発行者に関するESGリスクおよび機会を考慮するコンサルタントの独自の研究とを含む可能性がある。信託管理部門は,信託基金のための投資決定を行う際に,関連または付加的なESG特徴を考慮する.信託投資中に使用されるESG特徴は、すべての有資格投資の発行者とは無関係である可能性がある時間の経過とともに変化することが予想される
ESG特性は、この信託基金が投資決定を行う際の唯一の考慮事項ではない。さらに、投資家は、何が積極的または消極的なESG特徴であるかについて異なる見方を持っている可能性がある。したがって、信託は、ESGに対する特定の投資家の信念および価値観を反映しない発行者に投資する可能性がある。ESG側の考慮は、ある会社または業界に対する信託のリスク開放に影響を与える可能性があり、信託はいくつかの投資機会を放棄する可能性がある。信託会社の経営陣は、ESG側の配慮が信託会社の長期業績に貢献する可能性があると考えているが、このような結果が得られる保証はない
他の投資政策や技術
制限と非流動性証券
信託基金は、確立された二次取引市場の不足、または流動性が不足していると考えられる投資に投資することができる。投資の流動性とは、投資を容易に処理する能力と、投資を処理する際に得られる価格であり、その価格は、比較可能で流動性の高い投資によって得られる価格よりも低い可能性がある。非流動性投資の取引価格は、比較可能で流動性の高い投資よりも低い可能性がある。信託基金の資産を非流動性投資に投資することは、信託基金がその投資をタイムリーに公平な価格で処分する能力、及びその市場機会を利用する能力を制限する可能性がある。信託の運用に現金が必要な場合、例えば信託が配当金を支払う場合、非流動性に関連するリスクは特に深刻であり、短期現金需要を満たすために信託が借金したり、非流動性投資を売却することにより資本損失を招く可能性がある
信託は、証券法に基づいて登録されていない証券(“制限証券”)に投資することができる。制限された証券は発行者とその購入者との間の私募取引で販売することができ、上場することもできない
S-9
は取引所で取引され,他の成熟市場でも取引されない.多くの場合、適用法域の法律又は契約による転売の制限により、私募証券は自由に譲渡できない可能性がある。公開取引市場がないため、私募証券の流動性は公開取引証券よりも低くなり、評価も困難になる可能性がある。私募証券は私的協議の取引で転売することができるため、流動性不足により、売却得られた価格は信託が最初に支払った価格よりも低いか、またはその公平な市場価値を下回る可能性がある。また、その証券未公開取引の発行者は、その証券公開取引時に適用可能な開示や他の投資家保護要求の制約を受けない可能性がある。信託が保有する任意の私募証券が転売前に1つまたは複数の司法管区の証券法に基づいて登録する必要がある場合、信託は登録費用を負担する必要がある場合がある。制限された証券が登録を必要とする場合、信託が証券の売却を決定する時間と、有効登録声明に基づいて実際に証券の売却が許可される時間との間には、かなり長い時間がある可能性がある。その間、不利な市場状況が発展すれば、信託会社は証券売却を決定する際よりも不利な定価条項を得ることができる。制限証券の取引は、非限定証券取引よりも高い他の取引コストを生じる可能性がある。私募への信託のいくつかの投資には、直接投資が含まれている可能性があり、より規模が小さく、経験の浅い発行者への投資が含まれている可能性があり、これはより大きなリスクに関連する可能性がある。このような発行者たちの製品ライン、市場、または財政資源は限られている可能性がある, あるいは、彼らは限られた管理チームに依存するかもしれない。このような証券に投資する際には、信託は重要な非公開情報を得ることができ、これにより、信託がこのような証券のポートフォリオ取引を行う能力を制限することができる。
いつ発行して長期承諾証券を発行しますか
信託は、“発行時”に基づいて証券を購入することができ、“長期承諾”に基づいて証券を購入または売却して、期待される金利および価格変化を相殺することができる。このような取引を交渉する際には、通常、収益率で表される価格は約束されたときに決定されるが、証券の受け渡しおよび支払いは後の日に行われる。発行時の証券と長期承諾は決算日までに販売することができるが,信託は実際に証券を受信または交付する意図でのみ発行時と長期承諾を締結する.信託が取得時に発行された証券の前に、取得時に証券を発行する権利を処分した場合、または長期承諾に従って証券を交付または受領する権利を処置した場合、収益または損失を招く可能性がある
これらの資産の価値は、時価ベースの価値がいつでも信託の相応の義務以上であることを確実にするために毎日監視されるであろう。証券が納入できない可能性や信託が損失を被る可能性があるリスクが常にある。通常のプロセスにおける決済は、相当な5営業日を必要とする可能性があり、信託は、当日発行または長期承諾取引とはみなさないので、上記の制限を受けない
ルール18f-4“投資会社法”によれば、信託締結発行時または長期決済を可能にする証券(例えば、TBAコミットメントおよびドルスクロールを含む決定およびバックアップコミットメント)および非標“投資会社法”第18節では優先証券の発行に制限があるにもかかわらず,信託が取引を実物決済しようとし,かつ取引が取引日の35日以内に決済される(“遅延決済証券条項”)であれば,決済周期証券を発行することができる.いつ発行されるか長期決済や非標決済周期証券が遅延決済証券条項を満たしていない場合は、ルールに従って派生商品取引として処理します18f-4.“付加リスク要因−戦略取引とデリバティブにおけるリスク要因−ルール”を参照18f-4“投資会社法”の規定による
供株および株式購入承認証
信託は株式供給および購入可能株式証明に参加することができ、これらの株式承認証は会社から発行された特権であり、所有者が指定された時間帯内に指定された価格で指定された数の会社の株式を引受および購入することができるようにする。引受権の有効期限は通常期限が切れるまで短い。購入権利または株式承認証に関連するリスクは、権利および引受権証が満了する前に追加株式を引受する権利が行使されていない場合、信託会社は権利または株式承認証の購入価値を失う可能性があることである。さらに、購入権利および/または株式承認証は、例えば、基礎証券のレベルが変化しない場合のように、権利および/または株式承認証のために支払われる実際の価格に関連する関連証券の引受価格が引受証券の市場価格を超えるリスクを超える可能性がある。株式購入承認証は信託を
S-10
標的株。権利証所持者は対象株式に対して投票権や配当権を持っていない。権利証は発行者資産に対するいかなる権利も持たないため、権利証の投資は他の株式ベースの投資よりも投機的である可能性がある
買い戻し協定
一時投資として、信託は買い戻し協定に投資することができる。買い戻し協議は、当事者が約束した未来の日に特定の価格で同じ証券を買い戻すことに証券売人が同意する契約合意である。約束された買い戻し価格は信託保有期間の収益率を決定する。買い戻し契約は、買い戻し契約の対象となる証券を担保とした融資とされている。この信託は、コンサルタントが信用リスクが最も低いと考えている登録証券業者や地元銀行と買い戻し契約を締結するだけである。信託が直面するリスクは、発行者が納品日に合意した買い戻し価格を支払う能力に限られるが、取引達成タイムスタンプの担保の価値は常に合意された買い戻し価格以上であるにもかかわらず、担保の価値が低下すれば、元金や利息損失のリスクがある。違約が発生すると、担保が売却される可能性があるが、担保の価値が低下すると、信託は損失を被る可能性があり、処分コストや清算担保に関する遅延が生じる可能性がある。また、証券売却者に対して破産手続きを開始すると、担保に対する信託の現金化が遅れたり制限されたりする可能性がある。コンサルタントは、取引を締結する時とその後の買い戻し協議期間中の任意の時間に担保の価値を監査し、このような価値が常に合意された買い戻し価格に等しいか、またはそれを超えることを決定する。担保価値が買い戻し価格を割った, コンサルタントは、利子を含む少なくとも買い戻し価格のレベルに担保の価値を増加させるために、発行者に追加の担保を提供することを要求するであろう。
空売りする
信託は空証券を売ることができる。空売りは取引であり、このような取引では、信託基金が所有していない証券を売却し、その証券の市場価格が低下することが予想される。ポートフォリオの柔軟性を維持するため、又は適用範囲内で、収入又は収益を増加させるために、信託基金は、存続期間及びリスク管理において空売りにより打ち出すことができる
信託が空売りを行う場合には,空売りした証券を借入し,仲買自営業者に渡し,その仲買取引業者を通じて空売りを行い,売却完了時に証券を納入する義務の担保としなければならない.信託は、特定の証券を借り入れるために費用を支払う必要がある場合があり、証券を証券借入者に返すまで、そのように借りた証券から得られた任意の収入、分配、または配当金を証券借入者に支払う義務があることが多い
信託会社が証券の借り入れに代わる義務は、証券貸手に預けられた担保によって保証され、担保は通常、現金、米国政府証券、または他の流動資産である。証券貸金人と信託が当該等の証券について受け取る任意の収入、割り当て又は配当についての手配に基づいて、信託は、当該証券貸金人に保管されている担保についていかなる金(利息を含む)を徴収してはならない
空売り証券の価格が空売り時間から信託借入証券交換までの時間の間に上昇すれば,信託は損失を被り,逆に価格が低下すれば信託は収益を実現する.どの収益も上記の取引コストによって減少し、いかなる損失も増加するだろう。信託基金の収益は空売り証券の価格に限られているにもかかわらず、その潜在損失は理論的には無限である。空売りが回収されても、レバレッジ形式であり、リスクが生じる可能性がある
空売り実施後,すべての空売り証券の時価がその総資産価値の25%を超えたり,ある種類の証券に対する信託の空売り総額がそのカテゴリで発行された証券の25%を超えていれば,信託は空売りを行わない.信託基金は、このような制限を受けることなく“箱”を空売りすることもできる。このような種類の販売空中では、販売時には、信託が即時及び無条件の権利を有しているか、コストを増加させることなく同じ証券を取得することができる
信託は規則を守らなければならない18f-4“投資会社法”によると、その空売り借金はこの規則下のデリバティブ取引とみなされている。“付加リスク要因−戦略取引とデリバティブにおけるリスク要因−ルール”を参照18f-4“投資会社法”の規定による
S-11
証券貸借
信託は、コンサルタントに関連する借り手を含む、ポートフォリオ証券を、コンサルタントに信頼性があると思ういくつかの借り手に貸すことができる。借り手が提供する担保の金額は、借入証券の現在の市場価値に少なくとも等しい。投資会社法と米国証券取引委員会従業員指導の制限により、信託のすべての証券ローンの総価値が達成された場合、信託を代表して証券融資を行うことはない3分の1以上の信託総資産の価値(受領した担保の価値を含む)。信託はいつでもローンを終了し、借りた証券を回収することができる。信託基金はどんな利息や現金の価値を受け取りますか現金ではありません貸し出された証券を弁済する
現金を担保としたローンについては、借り手は現金担保の金額に応じて料金を徴収することができる。信託基金は現金担保再投資で稼いだ金額と借り手に支払う費用との差額を補償する。非現金担保の場合は、借入証券の時価に相当する割合の費用を借り手が支払うことで信託を補償する。信託が受信した当該等のローンの任意の現金担保、および未投資現金は、コンサルタントの共同経営会社によって管理されているプライベート投資会社に投資することができ、またはコンサルタントまたはその共同経営会社によって提案された登録通貨市場基金に投資することができ、これらの投資は投資リスクを受ける必要がある
この信託は、米国証券取引委員会が発行した免除命令に基づいて証券貸借を行い、この免除命令は、当該信託に関連する借り手から組合せ証券を貸し出し、当該信託の関連会社を貸借代理として保持することを可能にする。信託が証券貸借に従事する場合、当顧問の連属会社ベレード投資管理有限公司(“北京投資管理会社”)が本信託の証券貸借代理を担当し、コンサルタントの全面的な監督を受けている。BIMは取締役会が承認したガイドラインに基づいて融資計画を管理する。現在の証券貸借契約によると、BIMは、借り手のリベート金利と無リスク金利との差額が一定レベルを超えた場合にのみ証券を貸出することができる
信託が証券貸借に従事する範囲内で、信託は証券貸借収入の一部を保留し、残りの部分をBIMに保留し、証券貸借代理サービスの補償とする。証券貸借収入は、現金担保再投資収入(以下に定義する担保投資費用を含まない)と、証券借り手に支払う任意の費用又は他の支払との合計に等しい。BIMは証券貸借代理機関として,証券貸借に直接関連する運営コストをすべて負担している.この信託は、コンサルタントの連属会社が管理するプライベート投資会社の貸借証券に投資するために徴収される現金担保に関する支出(“担保投資支出”)を担当しているが、BIMは、信託が負担する担保投資支出の上限が、プライベート投資会社の1日当たり純資産の0.04%であることに同意している。また、免除令により、民間投資会社の投資コンサルタントは、信託購入した株式について何の顧問料も徴収しない。この種の株も販売負担、償還費、流通費、サービス料の影響を受けない
現行の証券貸借協定によると、信託留保証券貸借収入の82%(担保投資支出は含まれていない)
また、ベレード固定収益総合業務が過去1年間に稼いだ合計証券貸借収入が当該年度に適用される割引ドルのハードルを超えた日から次の営業日から、本信託はこのカレンダー年度の残りの時間内に証券貸借収入の85%に相当する証券貸借収入(担保投資支出は含まない)を獲得する
S-12
他のリスク要因
戦略的取引とデリバティブにおけるリスク要因
信託基金がデリバティブを使用するリスクは、直接投資証券や他の従来の投資に関連するリスクとは異なり、これらのリスクよりも高い可能性がある。デリバティブ取引には一般的に重大なリスクが存在する
関連リスク−派生ツール価値の変化は、ヘッジされたポートフォリオ保有量の価値変化またはオープンな特定の市場または証券の価値変化を求める信託と一致しないリスク。多くの要因は、費用、支出および取引コストの影響、価格設定のタイミング、および派生ツールの市場中断または流動性不足のような関連資産、金利または指数が予想される相関(または負の相関)に達することを妨げる可能性がある
取引相手リスク−デリバティブ取引の取引相手は、信託に対する財務的義務を履行できないリスクになる。特に、場外取引市場で取引されるデリバティブは、通常、取引所や決済会社の保証を受けず、かつ通常保証金を支払う必要がなく、信託がこのようなツールの中で収益を実現していないか、またはその取引相手に担保を渡した場合、信託は、その取引相手が倒産したり、他の方法でその義務を履行できないリスクに直面する。信託は、通常、大量の資本を有するか、または信託に第三者保証または他の信用支援を提供する信頼性の良いエンティティとの場外デリバティブ取引のみを行うことによって、取引相手のリスクを最小限に抑えることを試みる
信用リスクは派生ツール内の参照エンティティは、その財務的義務を履行できないリスクになる
貨幣リスク−2つの通貨間の為替レートの変化が、投資価値(ドルで計算される)に悪影響を及ぼすリスク
非流動性リスク−保証金、担保、または決済金を支払う際に、いくつかの証券または手形が取引相手の所望の価格で販売することが困難または不可能である可能性があるリスク。信託が二次市場または他の場所でその所望の価格でデリバティブを解除または相殺できる保証はない。したがって、信託は、重大な損失(あれば)を招くことなく、デリバティブにおける頭寸を解除することは不可能である。流動資金の不足はまた、信託基金がこのようなツールの市場価値を決定することを困難にする可能性もある。場外取引と取引所取引のデリバティブ市場は流動性が不足する可能性があるが、場外取引市場で取引されるいくつかのデリバティブは、スワップと場外オプションを含み、大量の非流動性リスクに関連する。したがって、信託は、非流動性場外デリバティブ(I)購入ツールに基づくプロトコルが、ツールを終了または販売することができる公式価格を含む場合、または(Ii)コンサルタントは、1つのトレーダーのみのオファーがない限り、各営業日に少なくとも2つの独立した購入または要約を信託が受信できると予想し、この場合、トレーダーのオファーを使用することができる。デリバティブ市場の流動性不足の原因は多くある可能性があり、混雑、市場混乱、受け渡し可能な供給が制限され、投機者の参加、政府の監督と介入、及び技術と運営或いはシステム故障などを含む。また、取引所が設立した“毎日価格変動制限”は、取引所取引デリバティブ契約二級市場の流動性に悪影響を及ぼす可能性があり、これらの制限は、取引所取引契約価格の単一取引日における変動量を制限している。契約中の毎日の限度額に達したら, 限度額を超えた価格で取引してはならず、未平の清算を防止する。過去、いくつかの取引日連続で、価格は毎日の上昇停止制限を超えていた。平倉信託が締結できない未平倉デリバティブであれば、不利な価格変動が生じた場合、信託は変動保証金の現金を毎日支払う必要がある。この場合、信託に十分な現金がない場合には、日替わり保証金要求を満たすためにポートフォリオ証券を販売しなければならない可能性があり、この場合には不利である可能性がある。
リスクを指数する派生商品が指数の表現にリンクしている場合、指数変化に関連するリスクの影響を受ける。指数が変化すれば、信託は低い利息支払いを受けたり、デリバティブの価値が信託がこのようなデリバティブに支払う価格よりも低くなる可能性がある
法的リスク-伝票不足、取引相手の能力又は権力不足、又は契約の合法性又は実行可能性のリスク
S-13
レバレッジリスク−信託のデリバティブ取引は、信託の損益を拡大する可能性がある。比較的小さい市場変動はデリバティブの価値に大きな変化をもたらす可能性があり、最初の投資金額をはるかに超える損失を招く可能性がある
市場リスク−1つまたは複数の市場の価値の変化または標的資産価値に対する変化が、派生ツールの価値に悪影響を及ぼすリスク。不利な変動が生じた場合、信託はその頭寸を維持するためにかなりの追加保証金を支払う必要がある可能性があり、そうでなければ、信託のリターンは悪影響を受ける可能性がある
運営リスク-リスクは潜在的な業務問題と関係があり、文書問題、決済問題、システム故障、制御不足と人為的誤りを含む
評価リスク−派生ツールの推定供給源が市場でいつでも得られないリスク。これは可能であり、特に市場が不景気な時には、多くの市場参加者が複雑なツールを購入したり、それらのために見積もりを出したりすることを望まないかもしれないからだ
波動性リスク−デリバティブ価値が短時間で大幅に変動するリスク
派生ツールがヘッジ信託所有のヘッドとして使用される場合、派生ツールによって生じる任意の損失は、一般に、ヘッジ投資の収益によって大幅に相殺されるべきであり、その逆も同様である。ヘッジは損失を減少または除去することができるが、収益を減少または除去することもできる。ヘッジはデリバティブと対象証券との不完全なマッチングの影響を受ける場合があり,信託のヘッジ取引が有効である保証はない.予期せぬ市場変動により、この信託基金はそのデリバティブに関する損失を受ける可能性もあり、これらの損失は無限である可能性がある。コンサルタントは証券価格、金利、その他の経済要因の行方を正確に予測できない可能性があり、信託の派生商品の価値が縮む可能性がある。また、いくつかのデリバティブは金利の変化や市場価格の変動に他の証券よりも敏感だ。派生ツールは流動性の二次市場が不足している可能性があるため、信託は売却できないか、あるいは他の方法で派生ツールを平倉することができず、信託に損失を被せる可能性があり、信託が派生ツールを正確に評価することを困難にする可能性がある
ヘッジ取引を行う際には、信託は、使用するヘッジツールと被ヘッジされたポートフォリオ保有量との間に完璧な相関を求めないことを決定することができる。このような不完全な関連は、信託が予想されるヘッジアップを達成することを阻止したり、信託を損失のリスクに直面させたりする可能性がある。信託は、リスクが発生する確率が、ヘッジのコストが十分に高いことを証明するのに十分ではない、またはリスクの発生を予見していないため、ある特定のリスクをヘッジしないことを決定することもできる。信託は、期待されるポートフォリオの位置価値低下の影響から信託資産を魅力的な価格で保護するのに十分な価格でヘッジシフトまたはイベントを行うことができない可能性がある。しかも、特定の危険をヘッジすることは根本的に不可能かもしれない
もし信託が派生ツールに投資すれば、その損失は投資の元金を超える可能性がある。また、デリバティブはある税収、法律、監督管理、会計上の問題を引き起こす可能性があり、これらの問題は証券投資によって発生しない可能性があり、またいくつかの問題は信託業績に悪影響を与える方法で解決される可能性があり、これにはいくつかのリスクがある
信託は、デリバティブや他のポートフォリオ戦略を使用してリターンを求めたり、そのポートフォリオをヘッジしたりする必要がなく、そうしないことを選択することもできる。また、すべての場合に適切なデリバティブ取引があるわけではなく、他のリスクのリスクを低減するために、信託が有利な状況でこれらの取引を行う保証もない。コンサルタントはデリバティブを利用して信託基金の投資目標を推進することを求めているが,デリバティブの使用がこの結果に達する保証はない
オプションリスクそれは.証券と指数オプション取引に関連するリスクはいくつかある。例えば、証券とオプション市場との間には大きな違いがあり、この2つの市場間に不完全な相関が存在し、特定の取引がその目標を達成できない可能性がある。また、特定オプションの流動性二次市場は、場外取引であっても公認証券取引所(例えばニューヨーク証券取引所)で取引されていても、単独取引である
S-14
証券取引所または取引定価情報を同時に提供する市場システム(“取引所”)の取締役会が欠席する可能性がある理由は、いくつかのオプションに対する取引興味が不足している可能性があること、取引所が取引開始または取引終了に制限を加える可能性があること、特定のカテゴリまたは一連のオプションまたは標的証券に取引停止、一時停止または他の制限を適用する可能性があること、異常または予見不可能な状況が取引所の正常な運営を中断する可能性があること、取引所またはOCCの施設が常に現在の取引量を処理するのに十分でない可能性があること、および取引所またはOCCの施設が現在の取引量を処理するのに必ずしも十分ではない可能性があるからである。または経済的または他の理由で、1つまたは複数の取引所は、将来のある日にオプション(または特定のカテゴリまたは一連のオプション)の取引を停止させることを余儀なくされる可能性があり、この場合、取引所の二次市場(またはカテゴリまたは一連のオプション)は、取引所の取引によってOCCによって発行された未償還オプションがその条項に従って行使され続けるにもかかわらず、存在するであろう
先物取引とオプションリスクそれは.先物契約とオプションの使用に関する主なリスクは、(A)信託保有ツールの時価変化と先物契約またはオプション価格との相関が不完全であること、(B)先物契約が流動性を欠く可能性のある二次市場であり、必要なときに先物契約を締結できないこと、(C)意外な市場変動による損失が無限である可能性、(D)コンサルタントが証券価格、金利、為替レートおよび他の経済要因の行方を正確に予測できないこと、および(E)取引相手が違約する可能性である
先物契約投資は、先物契約価格変動と被保険証券価格との間に不完全関連のリスクがあることに関連する。2つの金融商品の価格動向の間に不完全な相関がある場合、このようなヘッジは完全に有効ではないだろう。例えば、先物契約の価格変動がヘッジ証券の価格よりも多いか少ない場合、信託は先物契約で損失や収益を被るが、ヘッジ証券の価格変動に完全に相殺されることはない。不完全な相関性を補償するために、被ヘッジ証券の変動率が過去に先物契約の変動率よりも大きければ、信託は被ヘッジ証券よりも大きいドル金額の先物契約を購入または売却することができる。逆に、満期保証された証券価格の変動性が先物契約よりも低い場合、信託は、より少ない先物契約を購入または販売する可能性がある
証券指数金融先物契約の対象指数を構成する特定証券は、信託保有証券とは異なる可能性がある。したがって、信託が当該等の金融先物契約を用いてその証券の全部又は一部の価値を有効にヘッジする能力があるか否かは、金融先物契約の基礎となる指数の価格変動が信託保有証券の価格変動に関連する程度にある程度依存する。このような相関性は、信託投資の平均満期日、格付け、地理的組み合わせまたは構造と証券指数を構成する投資および一般的な経済または政治的要因の違いの影響を受ける可能性がある。また,証券指数の増減に伴いその構造が変化し,証券指数価値変動との相関は時間の経過とともに変化する可能性がある。米国政府証券の先物契約と信託保有証券との関連性は、類似要因の悪影響を受ける可能性があり、このような先物契約の価格変動と信託保有証券価格との間に不完全な関連があるリスクが大きい可能性がある。先物契約の取引は、取引活動が不足しているようないくつかの市場リスクの影響を受けることもあり、これは既存の頭寸の清算を困難または不可能にすることがある
信託は,適用された契約市場で相殺取引を行うことにより,その締結した先物契約を清算することができる.しかし、いかなる特定の先物契約もいかなる特定の時間にも流動性の強い二次市場が存在することは保証されない。したがって、先物の頭寸を清算することは不可能かもしれない。価格に不利な変動が生じた場合、信託基金は変動保証金の毎日の支払いを要求され続ける現金となる。この場合、信託に十分な現金がない場合には、日替わり保証金要求を満たすためにポートフォリオ証券の売却を要求される可能性があり、そうすることは不利である可能性がある。先物を清算できないことは、信託基金がその証券投資を効果的にヘッジする能力に悪影響を及ぼす可能性もある。先物契約二級市場の流動性は、商品取引所が設定した“毎日価格変動制限”の悪影響を受ける可能性があり、これらの制限は先物契約価格の単一取引日における変動量を制限している。契約が毎日の限度額に達したら、限度額を超えた価格で取引してはならず、未平倉先物の清算を防止する。過去、いくつかの取引日連続で、価格は毎日の上昇停止制限を超えていた
S-15
先物と関連オプション取引の成功運用は、コンサルタントが特定の時間範囲内の金利動向の方向と幅を正確に予測できるかどうかにも依存する。信託保有先物契約またはオプション期間中に金利が安定している範囲内、または当該等金利の変動方向が予想と逆であれば、信託は戦略取引において損失を計上する可能性があり、その損失はポートフォリオ証券の価値増加によって完全にまたは部分的に相殺されていない。したがって、この期間における信託会社の総リターンは、戦略取引に参加していない場合よりも少ない可能性がある
先物頭寸開倉時の初期保証金が低いため、先物取引は大量のレバレッジに関連する。そのため、先物契約価格の相対的に小さい変動は、大量の未実現収益や損失を招く可能性がある。また、あるブローカーが金融先物契約に未平倉契約を持っている場合、そのブローカーが破産した場合、信託は保証金預金を損失するリスクもある。信託は、対目的のために先物契約を売買するか、または信託のリターンを高めることになるので、戦略が成功すれば、これに関連する任意の損失の全部または一部が、信託保有証券の価値増加または信託買収予定証券価格低下によって相殺される可能性がある
信託が先物契約上のオプションを購入する場合、それが負うリスクは、オプション支払いの割増に関連する取引コストを加えることである。上記で議論した関連リスクに加えて,購入先物契約上のオプションは,対象とする先物契約価値の変化が購入したオプションの価値に完全に反映されないリスクをもたらす
外国為替ヘッジの一般的なリスク要因それは.通貨ツールに関するヘッジ取引は関連性リスクを含む重大なリスクに関するものである。信託が通貨ツールを用いてヘッジポリシーを実施する目的は、信託普通株の純資産価値の変動性を低下させることであるが、信託普通株の資産純資産値は変動する。さらに、通貨ツールを使用する目的は、不利な通貨変動をヘッジすることである可能性があるにもかかわらず、通貨ツールの取引は、予期される通貨変動が正確に予測できず、信託のヘッジ戦略が無効になるリスクに関するものである。ある程度、信託ヘッジ予想の為替変動は発生せず、信託はそのヘッジ取引によって損失を実現し、総リターンを減少させる可能性がある。また,この信託基金は時々ヘッジ活動を行うだけであり,通貨レート変動時にヘッジ活動を行うことはない可能性がある
(I)通貨レート変動が一般的に期待されて信託が有効価格でヘッジ取引できない場合や,(Ii)通貨レート変動が通貨ツールが利用できず有効外貨ヘッジレートを行うことが不可能な市場に関連している場合には,正確に予想されていても,信託が通貨為替レート変動をヘッジできない可能性がある.信託が外貨取引に従事するコストは,関連する通貨,契約期間の長さ,当時の市況などによって異なる。外貨両替取引は通常元金に基づいて行われますので、手数料や手数料は扱っていません
外貨長期リスクそれは.長期外貨両替契約は解消されませんアメリカではない証券(目論見書に定義されているように)は、将来のある時点の固定為替レートを信託することを可能にするのではない。この戦略は、リターンを減少させ、利得機会を最大限に減少させる効果をもたらす可能性がある
長期外貨契約取引において、信託基金は、将来的に特定の額の特定の通貨を受け渡しまたは受け取るために、外国またはローカル銀行、または外国またはローカル証券取引業者と契約を締結する。このような長期契約は毎日の価格動向に制限がなく、銀行や取引業者もこのような契約の中で市場を続ける必要はない。ある時期には、ある銀行またはトレーダーは、そのような長期契約のオファーを拒否するか、またはオファーの価格と、銀行またはトレーダーが購入しようとしている価格と、販売しようとしている価格との間の価格差が異常に大きい。政府が実施する信用規制は、このような長期契約取引を制限する可能性がある。その長期契約の取引については、ある場合、信託会社は、銀行または取引業者が倒産し、銀行または取引業者がそのような契約を履行または拒否するリスクに直面する。このような違約は、信託の任意の利益潜在力を奪うか、またはその転売約束(あれば)を当時の市場価格で補うことを信託に強要し、信託の損失を招く可能性がある
信託基金は、既存または予想される有価証券価値に対する通貨変動の影響を低減するために、代理ヘッジ取引を行うこともできる。プロキシ·ヘッジは、通常、以下の場合に使用される
S-16
信託のオープンはヘッジが難しく、ドルをヘッジするのも難しい。代理ヘッジとは、長期契約を締結し、通貨を販売することを意味し、このような通貨の価値変化は、一般に、信託会社の証券の一部または全部に、またはその価格で計算される予定の1つまたは複数の通貨に連結され、ドルを購入すると考えられる。同様のツールを使用する他の取引と同様に、エージェントのヘッジは、いくつかの同じリスクおよび考慮要因を含む。ヘッジされた貨幣価値が予想外の程度や方向に変動すれば、貨幣取引は信託会社が損失を被る可能性がある。また、信託が代理ヘッジを行う特定の時間内に、様々な通貨間に様々な通貨間の関連が存在しない可能性がある。信託基金も長期契約を締結することによって、クロスヘッジマネーのために1つまたは複数の通貨を販売することができ、これらの通貨の価値は、信託が保有しているか、または信託がポートフォリオの開放された他の通貨よりも値下がりすることが予想される。例えば、信託基金はカナダ国債と日本国債を同時に保有している可能性があり、コンサルタントたちはカナダドル円が悪化すると考えている可能性がある。この信託基金はカナダ元を売却し、この通貨への開放を減らし、円を購入する。この戦略は、信託基金を円対ドル安のリスクに直面させるにもかかわらず、カナダドル安へのヘッジになるだろう
一部のフォワードアメリカではない信託で締結された貨幣契約は以下のように分類できる受け渡しできない長期(“NDF”)。NDFは現金決済の短期長期契約で、取引が少ないか、両替できません外貨は、決済日において、当時の損益は、約束された為替レートと決済時の即時為替レートとの差額を約束の名目資金金額として算出する。すべてのNDFは固定日と決済日があります。固定日は現行の市場為替レートと合意為替レートとの差額を計算する日である。決済日は支払いを受けた方に差額を支払う締め切りです。NDFの見積もり期間は通常1ヶ月から2年で、通常はドルの見積もりと決済です。それらは通常、国際取引ではない外貨の開放および/またはヘッジ開放を得るために使用される
貨幣先物リスクそれは.信託基金はまた、ヘッジマネー価値の下落のリスクを求めることができ、または通貨先物またはオプションを使用してリターンを向上させることができる。貨幣先物は長期外貨取引と類似しており、異なる点は先物は標準化された取引所取引契約であり、長期外貨取引は場外取引市場で取引を行うことである。通貨先物には巨大な通貨リスクが存在し、レバレッジリスクも存在する
貨幣オプションリスクそれは.信託基金はまた、通貨価値の低下をヘッジしたり、通貨オプションを使用してリターンを高めたりする可能性がある。通貨オプションは証券オプションと似ている。例えば、オプション割増を考慮すると、通貨オプションの著者は、別の通貨の指定金額の満期日または前に(コールオプションの場合)、または(下落オプションを見た場合)金額を指定する別の通貨を購入する義務がある。この信託は、取引所または場外市場で通貨オプション取引に従事することができる。通貨オプションは巨大な通貨リスクに関連し、信用、レバレッジ、または非流動性リスクにも関連する可能性がある
通貨交換リスクそれは.信託基金は通貨交換が可能だ。通貨交換は、通貨支払いまたは支払いを受ける権利を指定するために信託と他方との交換に関する。この信託基金は、通貨スワップによってポートフォリオをヘッジすることも可能である。通貨スワップ取引では、一方の通貨が同時にスポットに基づいて別の通貨を購入し、長期ベースで第2の通貨で販売される。通貨交換は、一般に、別の指定通貨と交換するために、指定された通貨の全ての元金を受け渡しすることを含む。通貨交換は、一般に、1つの指定通貨の全ての元金価値を別の指定通貨と交換することを含むため、通貨交換の全ての元金価値は、他方の違約のリスクに直面する
非処方薬取引リスクそれは.信託売買可能な派生ツールは、取引所で取引されない手段を含むことができる。手形の相手方が義務を履行しないリスクは、取引所取引手形に関連するリスクよりも大きい可能性があり、信託処置または手形に関する取引の達成の容易さは、取引所取引手形のリスクよりも低い可能性がある。また,取引所で取引されていないデリバティブについては,“購入”と“重要価格”の間に有意差がある可能性がある.流動資金の不足は、このようなツールを信託を困難または受け入れ可能な価格で迅速に販売することを困難にする可能性がある。取引所で取引されていないデリバティブツールも、取引所取引ツールと同じタイプの政府によって規制されておらず、規制された環境において参加者に提供される多くの保護は規制されていない可能性がある
S-17
は取引に関する情報を提供する.場外取引市場で取引されるデリバティブは、通常、取引所や決済会社の保証を受けず、通常保証金を支払う必要がないため、信託がこのようなツールの中で収益を実現していないか、またはその取引相手に担保を入金している限り、その信託は、その取引相手が倒産したり、他の方法でその義務を履行できないリスクに直面している
ルール18f-4投資会社法によるとルール18f-4“投資会社法”によると、“投資会社法”第18条は“高級証券”の発行に制限があるにもかかわらず、当該信託会社はデリバティブ取引(以下の定義を参照)と何らかの他の取引を行うことができる。その他の事項を除く“投資会社法”第18条は禁止されている閉鎖式基金は、負債を表す任意の“高級証券”(基金が300%の“資産カバー率”を維持しない限り)、または任意の株式を代表する高級証券(基金が200%の“資産カバー率”を維持しない限り)を発行または販売することができない信託基金を含む
規則の下で18f-4,デリバティブ取引“は、(1)任意のスワップ、証券ベースのスワップ(差額契約を含む)、先物契約、長期契約、オプション(購入されたオプションを含まない)、上記の任意の組み合わせ、または任意の同様のツールを含み、これらのツールによれば、信託は、保証金または決済支払いまたは他の方法にかかわらず、ツールの有効期間内または満了または早期終了時に現金または他の資産を支払う必要があるか、(2)任意の空売り借款、(3)逆買い戻しプロトコルおよび同様の融資取引(例えば、追加請求権および同様の融資取引)を含む追徴権がない入札オプション債券と借入債券)は,信託選択が規則に基づいてこれらの取引をデリバティブ取引と見なす18f-4;(4)いつまたは長期決済された証券を発行するか(例えば、決定されたコミットメントおよび予備のコミットメントを含む発表を待つ(TBA)約束とドルスクロール)と非標決算周期証券は、このような取引が遅延決済証券条項(例えば、目論見書“信託投資--ポートフォリオの内容および技術--発行時証券および長期承諾”によって定義されている)に適合しない限り、決算周期証券である
信託が有限デリバティブ利用者に依存しない限り(以下のように定義される),信託はルールを遵守しなければならない18f-4そのデリバティブ取引について。ルール18f-4,その他の事項以外にも,信託には包括的な書面デリバティブリスク管理計画(“DRMP”)の採用と実施が求められ,以下の計算に基づく基金レバレッジリスクの相対的または絶対的な制限を遵守することが求められるリスク価値(“VaR”)DRMPは、“利害関係者”ではない大多数の受託者(“独立受託者”)を含む信託受託者委員会(“取締役会”)によって任命され、DRMPを定期的に審査して取締役会に報告する“デリバティブリスクマネージャー”によって管理されている
ルール18f-4信託の“デリバティブリスク開放”がその純資産の10%に制限されている場合(ルールに従って計算される)、DRMP、VaR制限、およびいくつかの他の要求の例外が提供される18f-4)信託は,そのデリバティブリスク(“有限デリバティブ利用者例外”)を管理するために,合理的に設計された書面政策やプログラムを採用して実施する
“ドッド·フランク法”はリスクです2010年ド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法案(“ドッド·フランク法案”(“デリバティブ法案”)第7章派生商品市場には、スワップ(商品先物取引委員会によって規制されている)と証券ベースのスワップ(米国証券取引委員会によって規制されている)が特に強調された非常に新しい規制構造が実施されている。規制の枠組みは銀行、銀行を含む幅広いスワップ市場参加者を含んでいる非銀行機関は信用社、保険会社、自営業者、投資顧問。保誠監督機関は、交換を規制する保証金と、銀行と銀行関連実体の証券ベースの交換を許可されている
現在のスワップ規定は,特定のタイプの金利スワップと指数信用違約スワップ(総称して“引当スワップ”と呼ぶ)に対して強制的な中央清算と強制的な取引所取引を要求する.この信託は決済ブローカーを通してその引当スワップ期間を決算しなければならない。これには、信託の決済ブローカーに初期保証金と変動保証金を公表し、引当スワップ期間のポジションを締結及び維持する必要がある。スワップ準備は、通常、追加の取引費用に関連する可能性があるスワップ実行機構(“SEF”)によって実行される必要がある
また、“ドッド·フランク法”によると、未清算のスワップ(未清算のスワップと銀行と締結された未清算の証券スワップを含む)については、スワップ取引業者は、信託から初期保証金と変動保証金を徴収しなければならない(特定の流動ツールからなり、必要な減記が必要である)。適用法規によると、投資会社の株式(ある通貨市場基金を除く)は担保として入金してはならない。スワップ取引業者の資本および保証金要求、ならびに証券のスワップに基づく資本および保証金要求の実施に伴い、これらの要求は、いくつかのタイプの取引および/または取引戦略コストをより高くする可能性がある。いかなる新しい規則の実施期間中、不透明な要素によって市場が混乱する可能性があり、コンサルタントは派生ツール市場がどのようにこれらの新しい規則に適応するかを知ることができない
S-18
また、全世界の慎重監視者が通過する現行条例は、銀行によって監督されている取引相手およびその特定の関連会社が“適格金融契約”に含まれることを要求し、多くのデリバティブ契約および買い戻し契約および証券貸借協定に条項を入れ、銀行によって監督されている取引相手および/またはその関連会社があるタイプの清算または破産手続きを受けた場合、取引相手がこのような契約の終了を遅延または制限し、担保の担保償還権を喪失し、他の違約権利を行使したり、関連会社の信用増強(例えば保証)を制限する権利を行使することを制限する
法律と規制リスクそれは.この日以降の任意の時間に、信託資産に悪影響を及ぼす可能性のある立法または追加法規が公布される可能性がある。規制方法の変更は信託投資の証券に否定的な影響を及ぼす可能性がある。立法や規制はまた信託自体の規制方法を変えるかもしれない。将来の立法、規制緩和、規制緩和が信託基金に重大な悪影響を与えないか、または信託基金がその投資目標を達成する能力を損なわないことは保証されない。また、“ドッド·フランク法案”成立後に生じる新ルールや規制の実施、バーゼルIII協定の新たな国際資本や流動性要求の導入に伴い、市場はコンサルタントたちが予想していた方法で反応しない可能性がある。信託基金がその投資目標を達成できるかどうかは,他の事項を除いて,コンサルタントがこの立法や他の立法に対する市場の反応を正確に予測しているかどうかにかかっている可能性がある。コンサルタントが市場反応を誤って予測した場合、信託基金はその投資目標を達成できない可能性がある
S-19
いつ発行と納品遅延の取引リスクがありますか
信託は、発行時に固定収益証券を購入することができ、これらの証券を購入または販売して引渡しを遅延させることができる。信託が証券を購入又は売却し、将来的に支払及び交付を行い、有利な収益又は価格を確保する場合には、発行時及び遅延交付取引が発生する。発行時または遅延交付に基づいて購入された証券は、信託を取引相手に違約のリスクと、証券が実際に交付される前に価値変動を経験する可能性があるリスクとを直面させる可能性がある。信託は、所定の交付日までに交付された証券を発行または遅延させることなく収入を計上する。発行時または遅延受け渡しに基づいて証券を購入することは、受け渡し時に市場で得られる価格または収益率が、取引自体が獲得した価格や収益よりも有利である可能性がある追加のリスクに関連する可能性がある
ルール18f-4“投資会社法”によれば、信託締結発行時または長期決済を可能にする証券(例えば、TBAコミットメントおよびドルスクロールを含む決定およびバックアップコミットメント)および非標決済周期証券は、“投資会社法”第18節で優先証券の発行に制限があるにもかかわらず、取引が遅延決済証券条項に適合することが前提である(上記の“発行時と長期承諾証券”で定義されているように)。いつ発行されるか長期決済や非標決済周期証券が遅延決済証券条項を満たしていない場合は、ルールに従って派生商品取引として処理します18f-4.“付加リスク要因−戦略取引とデリバティブにおけるリスク要因−ルール”を参照18f-4上記の“投資会社法”による
権利リスク
普通株を購入する引受権を行使しないことで、信託会社の発行会社での権益が希釈される。このような権利の市場は発達していないため,信託会社はつねに権利を売却する際にすべての価値を実現しているわけではないかもしれない
権証リスク
対象株式の価格が権証満期前に行権価格以上に上昇していない場合には、権証は通常何の価値もない場合に満期となり、信託も権証に支払われたいかなる金額も損失する。したがって、権利証への投資は普通株への投資よりも大きなリスクを伴う可能性がある。権証はその対象株式と同じ市場で取引可能であるが,権証の価格は必ずしも対象株式の価格に応じて変動するとは限らない
買い戻し協議リスク
その投資目標及び政策に適合する場合、信託は、投資用途として買い戻しプロトコルに投資することができる。買い戻し協定は、一般に、銀行、貯蓄、および融資協会または自営業者のような金融機関の売却から債務証券を購入することに関するものである。協定では、信託は将来の固定時間に証券をその機関に再販売することが規定されている。売り手がその買い戻し義務の下で違約しない限り、信託は対象証券価値が低下するリスクを負わない。買い戻し契約の売り手が破産または他の方法で違約した場合、信託は、信託がその権利の実行を求めている間に対象証券の価値が低下する可能性があり、その間に対象証券の収入を得ることができない可能性があり、その権利を実行する費用を含む清算対象証券について遅延および損失に遭遇する可能性がある。買い戻し協定は債務証券の直接投資とは無関係ないくつかのリスクに関連するが、信託は信託取締役会が承認したこのようなリスクを最小限に抑えるための手続きに従う。さらに、買い戻し協議の担保価値は、買い戻し協議によって稼いだ任意の課税利息を含む買い戻し価格に少なくとも等しいであろう。金融機関が違約または破産した場合、信託は通常、このような担保の清算を求める。しかし、信託基金が清算のような担保を行使する権利は、いくつかのコストや遅延に関連する可能性があり、買い戻し義務違約によって売却された任意の収益が買い戻し価格を下回る場合、信託基金は損失を被る可能性がある
空売りリスク
信託基金は、顧問が価格が下落する可能性があると考えたり、全体的な表現が幅広い市場基準に劣る可能性があると考えている証券の中で空手形を持っている可能性がある。信託基金は空のようなデリバティブ取引を提供することも可能だ。異常または不利な市場、経済、規制、または政治的条件の下で、信託基金は空売り戦略を完全にまたは部分的に実施できない可能性がある
空売りとは、それが所有していない証券または他のツール(例えば、オプション、長期、先物、または他のデリバティブ契約など)を信託が売却する取引を意味する。空売りは、この下落が取引コストや証券借り入れコストを超える限り、信託会社が市場価格下落から利益を得ることを許可する。空売りの証券価格が上昇すれば、信託基金は空売り価格よりも高い価格で空売りを補わざるを得ず、損失を招く可能性がある。信託には大量の空手形がある可能性があり、これらの証券を借りなければ買い手に受け渡しできない。信託は、納入が必要な証券を借りることができない場合や、受け入れ可能な価格で空頭寸を平らにすることができず、そうしようとする前に関連する多頭寸を売却しなければならない可能性がある。したがって、必要な証券の供給が限られていることや他の理由で、信託基金はその空売り戦略を成功させることができない可能性がある。また,空売り取引の相手側はその契約条項を履行できず,信託に損失を与える可能性がある
空売り損失は空売り証券価値の増加に起因するため,このような損失は理論的には無限である.対照的に、多頭寸の損失は証券価値の低下に起因し、証券価値がゼロを下回ってはならないという事実に制限されている。空売りと信託ポートフォリオにおける多頭寸を組み合わせて使用し、業績の改善や全体のポートフォリオリスクの低減を図った場合、成功しない可能性があり、信託が多頭寸のみを保有している場合よりも大きな損失または低い正のリターンをもたらす可能性がある。信託基金の多頭証券倉位価値は低下する可能性があり,空頭証券倉位の価値は増加し,信託基金の潜在損失を増加させる。また、信託基金の空売り戦略は、証券市場の上昇から十分に利益を得る能力を制限するだろう
空売り証券で得られた収益を投資することにより、信託は一種の形のレバレッジを使用しているとみなされる可能性があり、特殊なリスクが生じる。レバレッジを使用することは、長期証券に対する信託の開放を増加させ、レバレッジを使用しない場合よりも信託純資産の純資産値の変化を大きくする可能性がある。これはリターンの変動性を増加させる可能性がある。信託が採用したいかなるレバレッジ戦略がその使用のどの時期にも成功する保証はない
米国や他の国の規制当局は、市場事件に対応するために、特定の証券の空売りを全面的に禁止したり、特定の業界や国を対象にしたりする可能性がある。空売りの制限および/または禁止は、信託がいくつかの投資戦略を実行できない可能性がある
証券貸借リスク
信託は金融機関に証券を貸し出すことができる。証券貸借は操作リスクを含むいくつかのリスクに関するものである(即、決算·会計過程における問題による損失のリスク)、“ギャップ”リスク(即,現金担保再投資のリターンと信託が借り手に支払うことに同意した費用との間に一致しないリスク),外国為替リスク(即外国為替レートの変動により、現金担保投資が他の通貨で価格を計算した場合に違約のリスクが発生する)、信用、法律、取引相手と市場リスク。証券貸借取引相手が違約した場合、信託は、担保の受信を遅延させたり、借りた証券を回収したりする可能性があるリスクに直面し、または担保の権利を失う可能性がある。借り手が約束に従って信託の証券を返却していない場合、清算担保から得られる収益が少なくとも担保清算時に貸し出された証券の価値に等しくなければ、代替証券の購入による取引コストに加えて、信託が損失を受ける可能性がある。この事件は信託基金に不利な税金結果をもたらすかもしれない。担保への短期投資が融資期間中に価値が低下すれば、当該信託基金は赤字になる可能性がある。信託から貸し出された証券の代わりに信託が受け取った配当金では,一般に合格した配当収入とはみなされない。証券貸借エージェントは、信託の証券貸借計画において、この差額が株主の税収に与える影響を考慮する。貸し出された免税証券が受け取った代替支払いは免税収入ではないだろう
S-20
信託基金の管理
投資管理協定
コンサルタントは,信託の役割を果たすために合理的な時間と労力を信託業務に投入する意図があるが,コンサルタントのサービスは排他的ではなく,コンサルタントは他の投資会社や他の顧客に類似したサービスを提供し,他の活動に従事することができる
顧問と信託の間の投資管理協定(“投資管理協定”)も規定されており、顧問はいかなる判断ミスや法律ミス、あるいは顧問或いは信託が投資管理協定を履行するために被ったいかなる損失に対しても法的責任を負うことはないが、信頼責任違反によるサービス補償による損失、或いは顧問がその職責を実行する際に故意に失職、不誠実或いは深刻な不注意による損失、或いはコンサルタントが投資管理協定の下での職責を無視することによる損失は除外する。投資管理協定も、いくつかの制限及び条件の規定の下で、顧問、その役員、高級人員、従業員、代理人、連合会社及び制御者の信託は、信託に提供するサービスが招く法的責任について弁済しなければならないと規定している
“投資管理協定”では,信託会社は毎月管理費を支払い,年率は信託会社が管理する資産の週平均価値の0.75%に相当すると規定されている。“受管資産”とは、信託の総資産(投資目的のために借入された任意の資産を含む)から信託の計算すべき負債(投資目的のために借入された資金を除く)を差し引いた合計を意味する
信託及びコンサルタントは、コンサルタント又はその連属会社が管理する任意の株式及び固定収益共同基金及び取引所売買基金(“取引所売買基金”)の投資が占めるべき部分信託資産の管理費を免除することに合意した。この協定により、コンサルタントは、2024年6月30日までに、任意の部分信託資産の管理費を免除することに同意している。また、2019年12月1日より、Advisorは、費用免除協定により、管理費の免除に同意する契約を締結しており、金額は、Advisorまたはその連合会社が提案した通貨市場基金に投資して間接的にAdvisorに支払う投資顧問料で、2024年6月30日までとなっている。免除課金協定は、その後毎年継続することができるが、コンサルタントおよび信託(“利害関係者”ではない(“投資会社法”の定義参照)を含む大多数の受託者(“独立受託者”)によって特別に承認されなければならない。コンサルタントと信託はすべて免除料金協定を延長する責任がありません。費用免除協定は、いかなる罰金も支払うことなく、任意の時間で終了することができ、信託(信託の大部分の独立受託者または信託の大部分の未償還および議決権証券投票)によって、信託がコンサルタントに90日間の書面通知を出した後に終了することができる。2019年12月1日までに、付属通貨市場基金に信託投資する信託管理費の一部を免除する協定は自発的である
投資管理協定は毎年有効であるが、継続するたびに少なくとも毎年、以下の2つの具体的な承認を得る必要がある:(1)取締役会の過半数のメンバー投票または信託(投資会社法の定義参照)当時議決権を有する大部分の未償還および議決権証券の採決、および(2)非投資管理協定締結側の受託者またはいずれかの当該等の者の“利害関係者”(投資会社法の定義参照)の過半数の受託者が投票し、承認を採決するための会議で自ら投票する。投資管理協定は、任意の罰金を支払うことなく、任意の罰金を支払うことなく、信託によって随時終了することができ、大部分の受託者または信託の大部分の未償還および議決権証券の投票によって投票するか、またはコンサルタントが任意の方向に他方から60日の書面通知を出した後に終了することができる中止ではないパーティーです。投資管理プロトコルは、その“譲渡”の場合に自動的に終了する(この用語は“投資会社法”に定義されている)
取締役会が投資管理協定を承認する根拠に関する議論は、信託会社が2022年6月30日までに株主に提出した半年度報告書で調べることができる
S-21
以下の表に、信託が指定期間中にコンサルタントに支払う管理費総額およびコンサルタント免除の金額を示す
12月31日までの会計年度は |
顧問に支払う | 顧問から免除される | ||||||
2021 |
$ | 3,278,697 | $ | 24,488 | ||||
2020 |
$ | 3,125,050 | $ | 49,618 | ||||
Period from 11/1/19 to 12/31/19 |
$ | 555,986 | $ | 133 | ||||
2019年10月31日までの年度 |
$ | 3,415,038 | $ | 896 |
子投資相談協議
一項単独の子投資諮問協定(“子投資)、コンサルタントはベレード国際有限公司に任命されました(前に定義した“副顧問”)何かを実行するためにコンサルタントの付属会社が日常の仕事信託基金の投資管理
コンサルタントは信託ではなく毎年支払います項目別相談費用を支払う副顧問コンサルタントが信託から受け取った管理費は,信託管理の資産に対して1日平均値に対して分配されるに等しい副顧問です。
♪the the the子投資諮問協定には副顧問いかなる判断ミスや法律上のミスやコンサルタントや信託に対しても履行されないだろう子投資相談契約ですが、サービス補償の受け取りに関連する受託責任に違反したことによる損失、または故意の失職、約束を守らない、または深刻な不注意によるものです副顧問のその職務を部分的に履行するか,結果を考慮せずに無視する副顧問この委員会は“子投資協議を相談する。♪the the the子投資諮問協定はまた,信託基金が副顧問その役員、高級職員、従業員、代理人、連合会社及び制御者が信託にサービスを提供することによって招く法的責任は、いくつかの制限と条件の制限を受けなければならない
それにもかかわらず副顧問合理的に必要な時間と労力を信託業務に投入し、信託の役割を果たすつもりである副顧問排他的ではなく副顧問他の投資会社や他の顧客に同様のサービスを提供し、他の活動に従事することが可能である
♪the the the子投資諮問協定は、継続するたびに少なくとも毎年、以下の2つの具体的な承認を得ることが条件である。(1)取締役会の多数のメンバー投票または信託(“投資会社法”で定義されているように)未償還および権利投票時の多数の未償還および議決権証券の投票、および(2)そうではない子投資このような当事者の諮問合意や利害関係者(“投資会社法”の定義により)は,その承認を採決するために開催された会議に自ら出席する。♪the the the子投資信託またはコンサルタントは、付属コンサルタントに60日間の書面通知を与えた後、任意の罰金を支払うことなく、いつでも相談契約を終了することができるが、終了は、取締役会の多数のメンバーまたは信託未履行および議決権証券の過半数の投票によって指示または承認されなければならない副顧問60日前に書面通知を出し、投資管理協定の任意の終了時に自動的に終了します。♪the the the子投資コンサルティングプロトコルは、譲渡が発生した場合にも自動的に終了する(この用語は“投資会社法”に定義されている)
承認の根拠問題に関する討論子投資取締役会の諮問協議は、2022年6月30日までの信託会社が株主に提出した半年度報告書に掲載されている
行政と会計サービス協定
道富銀行及び信託会社(“道富銀行”)は、行政及び会計サービス協定に基づいて信託基金にいくつかの行政及び会計サービスを提供する。次の表は、この期間内に道富銀行に支払われたこのようなサービスの金額を示す
12月31日までの会計年度は |
道富銀行に支払う | |||
2021 |
$ | 65,209 | ||
2020 |
$ | 64,932 | ||
Period from 11/1/19 to 12/31/19 |
$ | 10,929 | ||
2019年10月31日までの年度 |
$ | 35,272 |
S-22
受託者に関するプロフィール
取締役会は10人の個人(1人1人の“受託者”)で構成され、そのうち8人は独立受託者である。コンサルタントまたはその共同経営会社がコンサルティングを提供する登録投資会社(“ベレードコンサルタント基金”)は、ベレード多資産総合体、ベレード固定収益総合体、iShares総合体(それぞれ“ベレード基金総合体”)に組織されている。この信託基金はベレード固定収益総合体と呼ばれるベレード基金総合体に含まれている。受託者はまた取締役会のメンバーとしてベレード固定収益総合体における他のオープン型と閉鎖的な登録投資会社の運営を監督している
2022年6月3日に付表14 Aに提出された信託株主総会の最終委託書について、“提案1-取締役会メンバー/著名人の個人履歴”と題する節を参照してください。信託の受託者、彼らの主要な職業、過去5年間の他の共同経営会社、彼らが監督しているベレード固定収益総合業務のポートフォリオ数、その他の彼らに関する資料を検討してください
取締役会の指導構造と監督
取締役会の指導構造と監督の検討については、信託会社の年次株主総会における付表14 Aに関する最終委託書:“取締役会メンバー/著名人の個人履歴情報--取締役会指導構造と監督”および“付録E-取締役会の委員会”を参照されたい
受託者株式所有権
2021年12月31日現在、信託基金および現在それぞれの受託者によって規制されているすべてのベレード提案基金(“規制基金”)における各受託者の株式所有権情報は以下の通りである
受託者の名前または名称 |
株のドル範囲 信託基金の証券* |
株の総ドル範囲 規制された基金の証券* |
||||||
独立受託者 |
||||||||
シンシア·L·イーガン |
ありません | Over $100,000 | ||||||
フランク·J·ファボッツィ |
Over $100,000 | Over $100,000 | ||||||
ローレンツォ·A·フロレス |
ありません | Over $100,000 | ||||||
スタイス·D·ハリス |
ありません | Over $100,000 | ||||||
J·フィリップ·ホロマン |
ありません | Over $100,000 | ||||||
グレン·ハバード |
Over $100,000 | Over $100,000 | ||||||
カール·ケスター |
Over $100,000 | Over $100,000 | ||||||
キャサリン·A·リンチ |
$10,001-$50,000 | Over $100,000 | ||||||
興味のある受託者 |
||||||||
ロバート·フェルベイン |
ありません | Over $100,000 | ||||||
ジョン·M·ペロフスキー |
ありません | Over $100,000 |
* | 基金繰延補償計画を監督するいくつかの独立した受託者が繰延補償計画に従って保有する株式等価物を含む |
受託者の報酬
各受託者がベレード提案基金取締役会メンバーのサービスとして報酬を受け取る資料については、信託株主周年記念大会付表14 Aの“付録B-取締役会メンバー報酬”と題する最終依頼書部分を参照されたい
証券の独立受託者所有権
二零二一年十二月三十一日、本信託の独立受託者またはその直系親族は、ベレードまたはベレードと制御、制御または共同制御する任意のベレード者の任意の共同会社の任意の証券を所有または記録していない;最近完了した2つの例年内に本信託、ベレードまたは任意のベレード関係者の任意の共同経営会社の制御、制御、またはこの信託またはベレードと共同制御する任意の取引または一連の類似取引において任意の重大な権益を有する信託独立受託者またはその直系親族は一切の実益を有しない
本SAIが発表された日までに、信託会社の高級社員と受託者は全体として、実益保有株式は信託会社が発行した普通株の1%未満である
S-23
当該等の者に関する資料
非受託者の信託上級管理者のいくつかの履歴書および他の情報については、引用によって本明細書に組み込まれた信託会社の年間株主総会における付表14 Aの最終委託書部分を参照してください
受託者および上級者の弁済
信託の管理文書は,法律が適用可能な範囲内で,信託は,その受託者や上級管理者が信託中の職務によって巻き込まれる可能性のある訴訟に関する責任や費用を賠償することを規定しており,信託またはその投資家に対する責任については,最終的には,故意の不正行為,信用を守らない,深刻な不注意または無謀にその職務に係る職責を無視すると判断される.また、受託者が彼又は彼女の行為が信託の最良の利益に適合すると合理的に信じている場合、又は任意の刑事訴訟において、受託者はその行為が不法であると信じる合理的な理由があり、受託者はいかなる事項においても受託者に対して賠償を行わない。信託管理書類に含まれる賠償条項は、適用法律のいかなる制限を受ける
閉鎖式ベレード固定収益総合体における基金は、信託を含み、当該基金の各取締役会の取締役会メンバーと単独の賠償協定(“賠償協定”)を締結している。賠償協定(I)は、基金管理文書に含まれる賠償条項を、基金取締役会を離れてベレード固定収益総合体内の別の基金の顧問委員会に在任している取締役会メンバーに拡大し、(Ii)取締役会メンバーが退職した後に基金管理文書中の賠償条項を作成する。(Iii)基金取締役会メンバーが2007年にベレードと美林投資管理業務の合併により取締役会合併中又は前に取締役会を離れた場合、当該基金は引き続き受託者が過去に当該基金サービスを提供したことについて受託者に賠償を提供することを明らかにする
ポートフォリオ管理
ポートフォリオマネージャーが管理する資産
次の表はポートフォリオマネージャーが主に担当する信託以外の基金と口座の情報を示しています日常の仕事2021年12月31日までのポートフォリオ管理:
(Ii)管理する他のアカウント数と 口座タイプ別に記載された資産 |
(3)その他の口座および資産の数 どの相談料が業績に基づいていますか | |||||||||||
(I)ポートフォリオマネージャー名または名称 |
他にも 登録されている 投資する 会社 |
他の池 投資する 車両 |
他にも 勘定.勘定 |
他にも 登録されている 投資する 会社 |
他の池 投資する 車両 |
他にも 勘定.勘定 | ||||||
ジェームズ·E·キナン |
28 | 35 | 19 | 0 | 0 | 5 | ||||||
440.3億ドル | 164.1億ドル | 104億6千万ドル | $0 | $0 | 12.3億ドル | |||||||
デヴィッド·デルボス |
31 | 25 | 61 | 0 | 0 | 5 | ||||||
416.7億ドル | 158.2億ドル | 175億5千万ドル | $0 | $0 | 10.3億ドル | |||||||
ミッチェル·S·ガフィン |
27 | 27 | 61 | 0 | 0 | 5 | ||||||
459.2億ドル | 155.4億ドル | 168億7千万ドル | $0 | $0 | 10.3億ドル | |||||||
キャリー·ウィルソン |
15 | 13 | 8 | 0 | 0 | 0 | ||||||
117.3億ドル | 23億8千万ドル | 7.293億ドル | $0 | $0 | $0 | |||||||
アビゲイル·アピストラス |
13 | 11 | 11 | 0 | 0 | 0 | ||||||
119.3億ドル | 24.1億ドル | 15.4億ドル | $0 | $0 | $0 |
S-24
ポートフォリオマネージャーの報酬の概要
以下の議論では、2021年12月31日までのポートフォリオマネージャー報酬について説明する
Advisorとそのポートフォリオマネージャーの財務手配、競争力のある給与及び各級の職業道に対する重視は高級管理層の肝心な資源に対する重視を反映している。報酬は様々な構成要素を含むことができ、様々な要素によって毎年異なる可能性がある。給与の主要な構成要素は基本給、業績に基づく適宜のボーナス、各種の福祉計画への参加、及び顧問によって制定された1つ以上の奨励的な報酬計画を含む
基本補償それは.一般的に、ポートフォリオマネージャーは彼らの会社での職に基づいて基本給を得る
自由裁量で報酬を奨励する
報酬を適宜激励することは、いくつかの構成要素の関数である:ベレードの表現、ポートフォリオマネージャーチームのコンサルタントにおける表現、ポートフォリオマネージャー管理または監督された会社資産の所定の基準に対する投資表現、リスク調整後のリターン、および個人の表現およびこれらのポートフォリオおよびコンサルタントの全体表現への貢献を含む。ほとんどの場合、これらの基準は、ポートフォリオ管理者が管理する基金または他の口座の業績を測定する1つまたは複数の基準と同じである。他の点では、ベレードの首席投資官は、各ポートフォリオマネージャーが管理する基金および他の口座の様々な基準に対する表現に基づいて、各ポートフォリオマネージャーの報酬を主観的に決定する。固定収益基金の業績は税引前および/または税引後基礎異なる時間帯に1年、3年、5年間を含めて適用される期間。これらのポートフォリオ管理者について、信託基金や他の口座の基準は:
ポートフォリオマネージャー |
適用の基準 | |
ジェームズ·キナン デヴィッド·デルボス ミッチェル·S·ガフィン |
市場ベースの指数(例えば、ブルームバーグ米国会社高収益2%発行者時価指数)、いくつかのカスタマイズ指数、およびいくつかのファンド業界同行グループの組み合わせ。 | |
キャリー·ウィルソン |
市場ベースの指数的組み合わせ(例えば、ICE BofA3ヶ月米国債指数)。 | |
アビゲイル·アピストラス |
市場の指数(例えば、標準プールレバーすべての融資指数)、あるカスタマイズ指数、およびいくつかの基金業界の同行グループの組み合わせに基づく。 |
自由裁量は報酬の分配を奨励する。自由に支配可能なインセンティブ報酬は、現金、繰延ベレード株報酬、および/または繰延現金報酬の組み合わせでポートフォリオマネージャーに割り当てられ、これらの報酬名は、特定のAdvisor投資製品のリターンを追跡する
ポートフォリオマネージャーは年間自由に支配できるインセンティブ報酬を現金形式で獲得した。総報酬が指定されたハードルより高いポートフォリオマネージャーは、その裁量激励報酬の一部として、毎年繰延されているベレード株奨励を獲得している。自由に支配できるインセンティブ報酬の一部を繰延ベレード株の形で支払うことは、ポートフォリオマネージャーが所与の年に稼いだ報酬をリスクに直面させ、コンサルタントが今後一定期間業績を維持し改善する能力に基づいている。場合によっては、長期インセンティブ奨励の一部として、ある重要な従業員に追加の繰延ベレード株を授与して、従業員を維持し、利益を長期株主と一致させ、業績を激励することができるかもしれない。繰延ベレード株奨励は一般にベレード制限株式単位の形で付与され、適用計画の条項に基づいて帰属し、一旦帰属すると、ベレード普通株で決済される。この信託のポートフォリオマネージャーはベレードの株式奨励を延期した
あるポートフォリオマネージャーに対して、一部の適宜激励給与も繰延現金奨励の形式で分配され、名目上に彼らが管理している選択Advisor投資製品のリターンを追跡し、これはポートフォリオマネージャーの適宜激励給与と投資製品結果の直接一致を提供する。繰延現金奨励金は割合で数年以内に授与され、授与されると、現金の形で決済される。特定の製品を管理し、総報酬が指定されたハードルより高いポートフォリオマネージャーのみが、繰延現金奨励計画に参加する資格があります
S-25
他の補償待遇。基本賃金および自由に支配可能なインセンティブ報酬に加えて、ポートフォリオマネージャーは、以下の1つまたは複数を取得または参加する資格がある可能性がある
奨励貯蓄計画-ベレードは401(K)計画、ベレード退職貯蓄計画、ベレード従業員の株購入計画を含む様々な奨励的貯蓄計画を作成した。退職保障計画の雇用主供給部分には、計画適合資格の供給前の8%に相当する50%の会社対が含まれており、上限は年間5,000ドルであり、同等である3-5%条件を満たす補償は、米国国税局(IRS)の限度額(2021年は29万ドル)に達する。RSPは、登録投資会社と同社が管理する集団投資基金を含む一連の投資選択を提供する。ベレードの出資は、参加者が自分の出資のために設定した投資方向に応じて行われ、参加者の投資方向がない場合は、参加者の65歳に対応するまたは最も近い目標日基金に投資する。特別引き出し権は、当日株式公開時価を購入する5%割引でベレード普通株に投資することを許可する。ESPPの年間参加は,普通株1,000株の購入や購入日の公平な市場価値から計算した25,000ドルのドル価値に限られている。すべての適格ポートフォリオマネージャーはこれらの計画に参加する資格があります.
ポートフォリオマネージャーの証券所有権。
2021年12月31日現在、すなわち信託基金が最近完成した財政年度が終了した時点で、信託基金の各ポートフォリオマネージャーが実益所有する証券のドル範囲は以下の通りである
ポートフォリオマネージャー |
株のドル範囲 実益所有の証券 | |
ジェームズ·E·キナン |
$50,001 - $100,000 | |
デヴィッド·デルボス |
ありません | |
ミッチェル·S·ガフィン |
ありません | |
キャリー·ウィルソン |
ありません | |
アビゲイル·アピストラス |
$1 - $10,000 |
潜在的重大な利益衝突
同コンサルタントは、別の顧客ではなく、1つの顧客をひいきする可能性のある潜在的なインセンティブを防ぐために、専門的な作業環境、全社のコンプライアンス文化、コンプライアンスプログラム、システムを構築している。コンサルタントは、投資機会の配分、ポートフォリオ取引の実行、従業員の個人取引、その他の潜在的な利益衝突を政策とプログラムで処理しており、時間の経過とともにすべての顧客口座が公平に扱われることを確保することを目的としている。しかしながら、信託基金に加えて、コンサルタント会社は、多くの顧客に投資管理およびコンサルティングサービスを提供し、コンサルタントは、適切な法律に従って他の顧客または口座(ヘッジファンドまたはコンサルタントに業績またはそれ以上の費用を支払うアカウント、またはポートフォリオマネージャーがそのような費用を受け取る上で個人的利益を有する口座を含む)に投資提案を行うことができ、これらの提案は、信託基金に提供される提案と同じである可能性があり、異なる可能性もある。さらに、ベレード、その連合会社および主要株主、ならびに任意の高級管理者、取締役、株主または従業員は、コンサルタントが信託に推薦する証券を売買する権利を所有しているか、または有していない可能性がある。ベレードまたはその任意の連属会社または大株主、または任意の幹部、取締役、株主、従業員、またはその任意の家族メンバーは、同じ証券についてコンサルタントが信託に提案するのとは異なる行動をとることができる。さらに、コンサルタントは、ベレードの任意(またはその関連会社または大株主)の高級管理者、取締役または従業員が取締役または高級管理者の会社、またはベレードまたはその任意の関連会社または大株主または高級管理者の会社の証券について任意の意見またはサービスを提供することを回避することができる, どの会社の役員や従業員も重大な経済的利益や所有を持っています重大な非公開情報。一定のポートフォリオマネージャーはまた、その投資戦略が基金が使用する戦略とは逆になる可能性のあるアカウントを管理することができる。また、キナン、さん、デルワース、さん、ガフェン、さん、メズさんが指摘されています。ウィルソンおよびアピストラスは、ヘッジファンドおよび/またはマルチアカウントのみを管理している場合があり、またはヘッジファンドおよび/またはマルチアカウントのみを管理するグループの一部であってもよいが、報酬費用を支払う必要がある。キナンさん、デルワースさん、ガフィン、さんとメスの女性。したがって、ウィルソンとアピストラスは、このような口座から稼いだ任意の報酬費用の一部を得る権利があるかもしれない
受託者として、コンサルタントは顧客に忠誠の義務を負い、一人一人の顧客を公平に扱わなければならない。コンサルタントが複数の口座で証券を売買する場合,取引の分配方法はそれとしなければならない
S-26
受託責任.コンサルタントは顧客口座間に公平で公平な方法で投資を分配しようとしており、口座がなく優遇されている。このため、ベレードがとった政策は、顧客取引の合理的な効率を確保し、特定の投資規律と顧客基盤に適合した方法で投資を分配するために、コンサルタントに十分な柔軟性を提供することを目的としている
代理投票戦略
取締役会は、コンサルタントの代理投票基準に基づいて、信託証券の代理投票をコンサルタントに委託している。これらのガイドラインによれば,コンサルタントは信託証券に関する依頼書を投票で採決し,信託とその株主の最適な利益を維持する.時々、投票は、信託株主の利益と、コンサルタント、信託の任意の関連者またはコンサルタントの利益との間の衝突をもたらす可能性がある。この場合には、顧問の株式投資政策監督委員会又はグループ委員会その(“監督委員会”)は実際または潜在的な衝突を意識しており、採決されるべき事項が材料であれば、常軌を逸している監督委員会がその一般的な投票基準(またはこの基準は特定の依頼書事項に関連していない)に従って公正に投票できると合理的に信じられない場合、監督委員会は、独立した受信者を保持し、どのように投票または顧問を代表する顧客が監督委員会に提案を提供するかを投票することができる。コンサルタントが独立受託者を保持しないことを決定した場合、または独立受託者の提案に従うことを望まない場合、監督委員会は、コンサルタントのポートフォリオ管理グループおよび/またはコンサルタントの法律およびコンプライアンス部に諮問し、衝突があるにもかかわらず、投票された票が顧客の最適な利益に適合した後、どのように代理人に投票するかを決定しなければならないと結論付けなければならない。1人前閉鎖式基金エージェント投票政策は本SAIの付録Bに含まれる.信託が最近の投票でポートフォリオ証券に関する依頼書にどのように投票するかに関する情報12か月6月30日までの期限はwww.Blackrock.comと(Ii)米国証券取引委員会サイトで発表されるHttp://www.sec.gov。
道徳的準則
信託基金とコンサルタントはルールに基づいて道徳規則を通過しました17j-1投資会社法によると。これらのコードは、信託が購入または保有する可能性のある証券を含む、コードに拘束された者が証券に投資することを可能にする。これらのコードはアメリカ証券取引委員会に電話することで551-8090.これらの道徳的規則は、米国証券取引委員会ウェブサイト上のエドガーデータベースで取得することができ、コピー料を支払った後、これらの規則のコピーは、以下の電子要求によって取得することができる電子メールアドレス:Public info@sec.gov
その他の情報
ベレードは所有権と統治の面で独立しており、単一の大株主はなく、独立取締役が多数を占めている
証券組合取引と仲買業務
取締役会が策定した政策によると、コンサルタントは主に信託ポートフォリオ取引の実行とブローカー業務の分配を担当する。コンサルタントはいかなる特定のブローカーや取引業者を介して取引を行うことはないが、価格(適用されるブローカーや取引業者の価格差を含む)、注文規模、実行の難しさ、会社の運営施設及び会社の証券ブロックの位置づけにおけるリスクと技巧などの要素を考慮して、信託基金のための最適な純収益を求める。コンサルタントは、通常、合理的な取引実行コストを求めるが、信託は、必ずしも利用可能な最低価格差または手数料を支払うとは限らず、最低手数料または価格差を支払うことは、特定の取引において最適な価格および実行を得ることと必ずしも一致しない。適用される法律の要件に適合する場合、コンサルタントは、コンサルタントおよびその顧客(信託を含む)に提供されるブローカーまたは研究サービスに部分的に基づいてブローカーを選択することができる。このようなサービスに対する見返りとして、コンサルタントが提供されるサービスに対して適切であると誠実に判断する場合、コンサルタントは、他の仲介人が受け取る手数料よりも高い手数料を信託支払いするように手配することができる
ポートフォリオ取引を実行するために仲介人またはトレーダーを選択する際に、コンサルタントは、(I)取引された証券またはツールの大きさ、性質および特徴、およびそれが売買された市場、(Ii)取引の予想時間、(Iii)コンサルタントの期待手数料率および現在利用可能な利益の差を含む様々な要因を考慮して、信託を獲得する最適な価格および最も有利な実行を求める
S-27
(br}(Iv)任意の予想される実行困難を含む市場上の特定の証券またはツールの既存および予想される活動、(V)提供される全てのブローカーサービス、(Vi)ブローカーまたは取引業者の資本、(Vii)提供される研究および研究サービスの品質、(Viii)特定の取引の手数料、取引業者価格差、またはそれらの等価物の合理性、および(Ix)コンサルタントのブローカーまたは取引業者の任意の実際または明らかな動作問題の理解
取引法第28条(E)条(“第28(E)条”)投資コンサルタントが、場合によっては(適用される場合は、MiFID IIの制限を受け、以下に述べる)ブローカーまたは取引業者に支払う取引手数料が、当該ブローカーまたは取引業者が提供するブローカーおよび研究サービスの価値を確認して同じ取引所で徴収される手数料を超えることを可能にする。これにはいくつかの条件で無リスク元金取引のために支払われる手数料が含まれる。ブローカーと研究サービスは、(1)定価と評価提案、信用分析、リスク計量分析、業績およびその他の分析、および投資、購入または売却の可能性、および証券または証券バイヤーまたは売り手の利用可能性を含む証券価値について意見を提供すること、(2)発行者、業界、証券、経済要素および傾向、ポートフォリオ戦略および口座業績に関する分析および報告を提供すること、(3)証券取引を行い、証券取引に付随する機能(例えば、清算、決済および信託)を履行することを含む。顧問は、独立した投資研究を獲得することはその投資決定過程に有利であり、信託基金に有利であると考えている
法律が適用されない限り、コンサルタントは顧客手数料手配に参加することができ、この手配によれば、コンサルタントはブローカーを介して取引を実行し、ブローカーに一部の手数料または手数料ポイントをコンサルタントに研究を提供する別の会社に割り当てることを要求することができる。コンサルタントは、ソフトドル或いは手数料共有手配を通じて得られた研究サービスはその投資意思決定能力を高め、それによってより高い投資リターンの将来性を増加させたと考えている。コンサルタントは、第28(E)節およびMiFID IIの要件に適合するソフトドルまたは手数料共有取引にのみ参加する。MiFID IIによると、欧州連合(EU)投資マネージャーは、副顧問どんな研究も、ソフトドルや手数料で手配を共有するのではなく、彼ら自身の資源で支払われる。コンサルタントは、使用するソフトドル製品およびサービス、ならびに全体的なソフトドルおよび手数料共有スケジュールを定期的に評価し、取引が顧客アカウントのために取引を実行することが最も能力があると考えられる企業によって実行されることを保証し、同時に、訪問研究およびコンサルタントがその取引結果に影響を与えると考えられる他のサービスを提供する
法律が適用されない限り、コンサルタントは、研究(ブローカーによって準備されたものであっても、第三者によって準備され、ブローカーによってコンサルタントに提供されていてもよい)と、適用規則およびコンサルタント政策の範囲内の実行またはブローカーサービスとを含むソフトドルおよび関連サービスを使用することができ、そのような許可されたサービスがコンサルタントが最適な実行を求める能力を損なわない限り、。この点で、ポートフォリオ管理投資および/または取引チームは、ブローカー-トレーダーがどの程度、(A)会社の経営層に接触する方法を提供するか、(B)そのアナリストに接触すること、(C)会社または他の潜在的投資に関する有意義/見識のある研究報告を提供するか、(D)会社または潜在的投資に関する有意義または見識のある考えを議論する電話会議の開催を促進するか、(E)会議の開催を促進し、会社または潜在的な投資に関する有意義または見識のある考えを議論するか、を含む様々な要因を考慮することができる。または(F)投資プロセスを支援するために、市場データ、財務分析、および他の第三者関連研究およびブローカーツールなどの研究ツールを提供する
法律が適用されない限り、コンサルタントが信託手数料で支払うことができる研究型サービスは、書面であってもよいし、個人と直接接触する形態であってもよく、特定の会社または業界および証券または証券グループに関する情報、および投資評価に役立つ市場、経済または機関の諮問および統計情報、政治発展および技術市場情報が含まれていてもよい。以下に説明することに加えて、仲介人によって提供される研究サービスは、顧客アカウントの一部または全部にサービスを提供するために使用されてもよく、すべてのサービスが、そのようなサービスを提供する仲介人に手数料を支払うために使用されてもよい信託または口座ではない。場合によっては、投資会社管理者または主にコンサルタント個人管理を担当するポートフォリオの人員が仲介人から受信した研究情報は、必ずしもこれらの者によって共有されるとは限らず、必ずしもこれらの者間で共有されるとは限らない。信託がコンサルタントに支払う任意の投資相談や他の費用は、コンサルタントが研究サービスを受けることによって減少しない。場合によっては、Advisorはマネージャーからサービスを受ける可能性があり、そのマネージャーは“研究”もあれば、“非研究”使います。このような状況が発生した時コンサルタントはすべての状況で研究し研究ではない用途
S-28
サービスの 研究目的のためのサービスの割合は顧客手数料で支払うことができ、コンサルタントは以下の目的のサービスのために自分の資金を使用する割合を支払うことができる研究ではない目的。このような好意的な分配を行う際には,コンサルタントは潜在的な利益衝突に直面しているが,コンサルタントはその割当て手順が適切に設計されており,このようなサービスの期待される使用を適切に割り当てることを保証する研究と研究ではない用途
MiFID IIによると、2018年1月3日からEUの投資マネージャーは、副顧問これ以上ソフトドルを使ってマネージャーの研究費を支払うことはできない。EUの投資マネージャーは、自分の損益から研究費を支払うか、顧客と合意し、研究を通じて口座を介して研究費用を支払うことを顧客に要求されており、これらの口座の資金は実行手数料から、または特定の顧客の研究費用によって支払われ、研究費用は実行費用と分離されていることを前提としている。MiFID IIは以下のようにソフトドルの使用を制限している副顧問EUにある信託基金まで例えば副顧問もし適用されれば。♪the the the副顧問ソフトドルまたは手数料でスケジュールを共有するのではなく、自分のリソースから任意の研究費用を支払うだろう
信託に属する関係者のブローカーへの手数料の支払いはルール17 E-1投資会社法によると
信託は時々固定価格で新規発行の証券を発売することができる。これらの場合、仲介人は、証券の販売に加えて、コンサルタントに研究サービスを提供する販売グループのメンバーである可能性がある。金融業界規制機関、Inc.は規則を採択しており、場合によってはこのような手配を行うことを明確に許可している。一般に、これらの場合、ブローカーは、典型的な二次市場取引よりも高いレートで研究“信用”を提供するであろう。これらの計画は28(E)条の安全港に属していない可能性がある
コンサルタントは、コンサルタントが信託のためにポートフォリオ取引を実行するためにブローカーまたは取引業者を選択するための考慮要因として、その提案された投資会社の株式を売却することを考慮していないが、ある特定のブローカーまたは取引業者がコンサルタントが提案した投資会社の株式を売却するか否かにかかわらず、当該ブローカーまたは取引業者は、資格にもそのような投資会社のための取引を実行する資格も喪失しない
信託は外国証券に関連するブローカー取引は一般に主に適用国の主要証券取引所で行われると予想される.外国持分証券は、預託証券または他の外国持分証券に変換可能な信託の形態で保有することができる。預託証券は証券取引所に上場することができ、米国やヨーロッパの場外取引市場で取引することもでき、状況に応じて決定される。米国で取引されている他の証券と同様に、米国預託証券は協議後の手数料金利の影響を受ける
信託は、場外取引市場で取引されるいくつかの証券に投資することができ、他の場所でより良い価格および実行がない限り、特定の証券で市の取引業者と直接付き合うことができる。“投資会社法”によると、米国証券取引委員会から許可命令を受けない限り、信託に連絡がある者や当該等の関連者と連絡がある者は、主事者として当該信託と証券取引を行うことができない。場外取引市場の取引は通常,取引業者がその口座元金として取引するため,信託基金はこのような取引に関連する関連先とは取引しない.しかしながら、代理ベースで行われる場外取引では、信託の関連者はその仲介人として機能することができるが、条件のうちの1つは、当該関連ブローカーが徴収する費用または手数料は、信託会社が徴収する費用または手数料と比較して合理的かつ公平であることである非付属会社比較可能な取引に関係するマネージャー
場外債券は、社債や米国国債などの固定収益証券の多くを含み、通常は明確な手数料なしに、仲介人としてではなく、取引業者が自己の口座を代表して取引を行う。信託は、仲介人を使用することによってより良い価格を得ることができない限り、主にこれらの取引業者と取引するか、または発行者と直接取引するであろう。取引業者に支払われる国内外の証券価格は、通常、取引業者が特定の証券を購入して売却しようとしていた価格との差額であり、取引業者の正常な利益を含む“価格差”を含む
信託基金が通貨市場ツールを購入するルートには、取引業者、引受業者、発行業者が含まれる。信託基金は現在、通貨市場ツールが通常“純額”に基づいて取引されており、取引業者は指定された手数料を必要とすることなく、自己口座の元金として取引されることが予想される。しかし、証券の価格は一般的に取引業者の利益を含む
S-29
引受発行で購入した証券には、引受業者への固定額補償が含まれており、一般に引受業者の割引または割引と呼ばれる。証券が発行者から直接または発行者に購入または販売された場合、手数料や割引は支払われない
コンサルタントや副顧問満期前に元のコストに利息を加算すること(証券の実際の満期日を反映するように調整されることがある)を考慮して、信託からこのような証券を買い戻すことができ、信託予想の流動性需要がこのような行動をとることが望ましいと考えられることを前提として、商業手形発行者または商業手形を販売する取引業者の承諾を求めることができる。満期前のいずれのような買い戻しも、信託会社が商業手形を清算する際に資本損失が発生する可能性を低下させ、特にこのような商業手形を買収した後に金利が上昇した場合には、特にそのような商業手形を買収した後に金利が上昇する場合がある
信託基金の投資決定やコンサルタントや副顧問条件に応じて互いに独立に作成する.そのコンサルタントは顧客口座間に公平で公正な方法で投資を割り当てる。このような支出をする時、多面的な要素が考慮されるだろう。これらの要因は、(1)部門、業界、国または地域および資本化重みを含む特定口座の投資目標または戦略、(2)口座の税務考慮、(3)口座のリスクまたは投資集中パラメータ、(4)特定価格レベルの証券需給、(5)利用可能な投資の規模、(6)口座の現金供給および流動性要件、(7)規制制限、(8)口座の最低投資規模、(9)口座の相対規模、を含む。(X)コンサルタント総法律顧問が承認する可能性のある他の要素。さらに、(I)別の顧客アカウントではなく、1つの顧客アカウントに投資を割り当てること、(Ii)別の顧客アカウントよりも高い費用を支払うこと、またはコンサルタントにより多くの業績補償を提供すること、(Iii)顧客または潜在顧客との関係を発展または強化すること、(Iv)顧客がコンサルタントに過去に提供したサービスまたは利益を補償すること、または将来コンサルタントにサービスまたは利益を提供することを誘導すること、または(V)異なる顧客アカウントの投資パフォーマンスを管理またはバランスさせること、のいずれかに基づいて投資を割り当ててはならない
株式証券は一般に同じ投資許可内の顧客口座間に比例して割り当てられる。これが比例する分配は信託獲得の特定証券が以下の場合より少ない可能性がある比例して分配する何もありませんでした関連する場合、すべての持分証券の割り当ては、口座やコンプライアンス制限のために設定された最低シェアの制限を受ける
初めて公開された証券は超過引受を受ける可能性があり、その後二級市場でプレミアムで取引される。コンサルタントがこのような初公開または“新しい”または“ホット”発行に投資する機会がある場合、顧客アカウントが獲得可能な証券供給は、アカウントが本来保有する証券の数よりも少ないことが多い。これらの投資を時間とともに顧客アカウント間で公平に分配するために、各ポートフォリオマネージャーまたは彼または彼女のそれぞれの投資チームのメンバーは、そのチームが担当する適格な顧客アカウントの特定の製品に対する関心レベルをコンサルタントの取引部門に示すであろう。米国株式証券の初公開は、証券発行者の時価および顧客口座の投資許可に基づいて発行に関心があることを示すポートフォリオチームによって管理される特定の顧客口座の資格に適合すると決定され、国際株式証券である場合には、発行された国および顧客口座の投資許可を含む。一般に、初公開発売中に受信された株式は、各投資許可内の参加顧客口座間に比例して割り当てられる。供給が限られていて、すべての投資資格に適合するアカウント間で割り当てることができない場合、ポートフォリオマネージャーは、ローテーション制度が時間とともにすべての顧客アカウントに公平な機会を提供する限り、1つまたは複数のアカウント間でこのような投資機会を交換することができる。コンサルタントを使用して顧客に公平で公平な他の分配方法を考えることもできる
異なる口座には異なる投資目標や政策がある可能性があるため、コンサルタントはこれらの口座の特定の投資目標、ガイドライン、戦略に基づいて、異なる顧客のために同じ証券を同時に売買することができる。例えば、コンサルタントは、成長型ファンドが価値型ファンドで証券を購入しながらその証券を売却することが完全に適切である可能性があると決定する可能性がある。同一期間内にAdvisorまたはその共同会社を代表して1人を超える顧客による取引が、購入中の証券の需要や販売中の証券の供給を増加させる可能性がある場合には、価格に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば販売は
S-30
Advisorは、その1つまたは複数の顧客が行う証券を代表して、そのような証券の市場価格を低下させ、その証券をまだ保有しているAdvisorの他の顧客に悪影響を与える可能性がある。同時刻又はほぼ同時刻に考慮のために証券売買が発生した場合は、信託又は他の顧客又は基金に関連し、コンサルタント又は連属会社が投資マネージャーを担当している場合は、実行可能な場合には、すべての人に対して公平な方法でそれぞれの基金及び顧客に対して当該等の証券取引を行う
場合によっては、コンサルタントは、その問い合わせアカウントのいくつかの同期購入または売却注文を求める目的が有効であることを、最適な実行、集約、または“バンドル”を求めることを発見することができるかもしれない。一般に、トレーダーがバンドル取引が各顧客に機会を提供し、潜在的に低い実行コストでより有利な実行を達成すると考えている場合、同じポートフォリオマネージャまたは投資チームによって管理される顧客アカウントのすべての同期取引は、単一の順序でバンドルされる。バンドル注文に関するコストは、バンドル注文中の顧客間で比例して割り当てられる。一般に、あるポートフォリオマネージャーまたは管理チームの注文が複数の取引によっていくつかの異なる価格で完了した場合、注文に参加するすべてのアカウントは平均価格を受信するが、いくつかの国際市場で平均価格が許可されていない場合は除外される。場合によっては、このようなやり方は、信託証券の価格や価値に悪影響を及ぼす可能性があるが、他の場合には、信託に有利である可能性がある。同期間中、コンサルタント代表が1人以上の顧客を代表して行う取引は、購入中の証券の需要または販売中の証券の供給を増加させ、価格に悪影響を与える可能性がある。トレーダーは、トレーダーに、最適な方法で注文を実行できるトレーダーにバンドル注文を発行することを確認する。証券の購入または売却の注文は注文を受けてから合理的な時間内に下され、バンドルされた注文は注文を実行するのに十分な時間しか維持されない
信託は、そのような証券の引受または売却の引受または売却グループの存在中に当該証券を購入することはなく、当該証券の顧問または任意の関連者(“投資会社法”の定義参照)は、取締役会が規則に従って採択された手続でない限り、当該証券のメンバーである10f-3投資会社法によると。いずれの場合も、米国証券取引委員会の免除令または適用法の許可を得ない限り、コンサルタントまたは上記エンティティのいずれの関連者からもポートフォリオ証券を購入または売却することはない
信託は一般に短期収益のための取引は期待されていないが、コンサルタントが特定の会社や特定の業界や一般市場、経済または金融状況の変化に応じてポートフォリオ取引に適していると考えている場合には、いかなる保有期間も考慮して取引を行うことはない。ポートフォリオ回転率の算出方法は、信託会社が毎年販売または購入する有価証券(購入または売却された米国政府証券および買収時満期日が1年以下の他のすべての証券を含まない)をポートフォリオにおける証券の月平均価値で割ることである。より高いポートフォリオ回転率は、資本利益配当金および/または一般収入配当金を増加させ、それに応じて取引業者利差およびブローカー手数料形態の取引コストを増加させるなど、一定の税収結果を招き、これらのコストは信託が直接負担する
以下の表は、過去3つの財政年度信託会社が支払ったブローカー手数料を示しており、付属会社への手数料を含む
12月31日までの会計年度は |
総合仲買業務 手数料を払った |
関連会社に支払う手数料 | ||||||
2021 |
$ | 4,825 | $ | 0 | ||||
2020 |
$ | 13,558 | $ | 0 | ||||
Period from 11/1/19 to 12/31/19 |
$ | 2,357 | $ | 0 | ||||
2019年10月31日までの年度 |
$ | 29,388 | $ | 0 |
2021年12月31日までの財政年度中に、信託が連結会社に支払うブローカー手数料は、支払うブローカー総額の0%を占め、年内の手数料支払いに係る取引金額の0%を占める
次の表は,第三者研究サービスを提供するためにブローカーに支払われるブローカー手数料ドルの金額と,2021年12月31日までの会計年度に係る取引の大まかなドル金額を示している。第三者研究サービスを提供することは、必ずしもすべてのブローカー業務をこのようなブローカーに手配する1つの要素ではない
S-31
仲買に支払う手数料金額 研究サービスを提供する |
関連仲買取引額 |
|||
$0 |
$0 |
この信託は、2021年12月31日現在、その“定期仲買又は取引業者”の証券を保有していない(定義は規則参照10b-1投資会社法)によると、その株は2021年12月31日までの財政年度内に購入された
利益の衝突
ベレード株式会社、ベレードコンサルタントおよび他の付属会社(本節では総称して“ベレード”と呼ぶ)およびそれらのそれぞれの役員、上級管理者または従業員がベレード管理の信託および/または他のアカウントについて行ったいくつかの活動は、以下に説明するように、実際または予想される利益衝突をもたらす可能性がある
ベレードは世界最大の資産管理会社の一つだ。ベレード及びその子会社及びその役員、高級管理者及び従業員は、信託投資活動及び業務運営に参加可能な業務単位又は実体及び人員を含み、株式、固定収益証券、現金及びその他の投資及びその他の金融サービスを含む業務に世界的に従事し、管理信託以外の権益を有している。これらは信託基金の投資家が知るべき考慮要素であり、利益衝突を招き、信託基金とその株主を不利な地位に置く可能性がある。これらのビジネスおよび利益には、会社との様々なコンサルティング、取引、金融および他の関係または利益、ならびに信頼が購入または販売可能な証券または他のツールの利益が潜在的に含まれる
ベレードは、独立口座および他の基金および集合投資ツールを含む口座または基金の独自の権益を有し、関連提案を管理または提供することができ、これらの口座または基金の投資目標は、信託と同様であり、および/または信託と同じタイプの証券、通貨、およびツール取引に従事することができる。ベレードはまた世界通貨、株式、スワップ、および固定収益市場の主要な参加者であり、いずれの場合も顧客のための口座であり、場合によっては独自の基礎に基づいている。したがって、ベレードは信託投資と同じ証券、通貨、そして道具の取引に積極的に従事しているか、または積極的に従事しているかもしれない。このような活動は、信託投資の証券、通貨、ツールの価格および可用性に影響を与える可能性があり、信託の業績に悪影響を及ぼす可能性がある。このような取引、特に大多数の固有口座または顧客口座のための取引は、信託の取引とは独立して実行され、したがって、価格またはレートは、信託によって得られる価格または金利よりも割引または低い可能性がある
ベレードが顧客口座(信託を含む)のために同じ資産を購入または販売することを求める場合、実際に購入または販売された資産は、その善意で適宜決定された公平な基準でアカウント間に割り当てることができる。場合によっては、この制度は、信託のために購入または販売される資産の規模または価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、ベレードが管理する1つまたは複数の他の口座の投資取引は、信託の価値、価格、または投資戦略に希釈または他の方法で悪影響を及ぼす可能性があり、特に小株、新興市場、または流動性の悪い戦略に限定されない。これはベレード提案口座で発生する可能性があり、信託に関する投資決定が研究または他の情報に基づく場合、これらの情報は他の口座の決定をサポートするためにも使用される。ベレードが別の口座を代表して事前または信託の同様の決定または戦略と同時にポートフォリオ決定または戦略を実施する場合、市場影響、流動性制限、または他の要因は、信託があまり有利でない取引結果を得る可能性があり、そのような決定または戦略を実施するコストが増加する可能性があり、または信託が不利な立場にある可能性がある。場合によっては、ベレードは、そのような結果を制限するための内部政策および手続きを実施することを選択することができ、これは、証券の購入または処分を含む特定の活動に信託が従事できなくなる可能性があり、そうでなければ、そうすることを望むかもしれない。信託に関するポートフォリオ決定がベレードが管理する他の口座に利益を与える可能性があるから衝突する可能性もある。例えば, 信託による多頭寸の売却または空頭寸の確立は、ベレードまたはその他の口座または基金が同じ証券を空売りする価格(それによって利益を得る)に影響を与える可能性があり、信託購入証券または補充証券の空頭寸は、ベレードまたはその他の口座または基金が所有する同じ証券の価格を増加させる可能性がある(それによって利益を得る)。
S-32
ベレードは他の顧客口座を代表する一方で、信託は単一発行者の資本構造の異なる部分に投資するか、または信用を提供することができる。ベレードは、信託投資の発行者に対して他の顧客を代表して権利を行使することができ、相談を提供するか、または他の活動に従事するか、または権利を行使しない、相談を提供するか、または他の活動に従事することができ、これらの行為(または行動しない)は、信託に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。ベレード(信託を含む)の顧客が発行者の資本構造の複数の部分が頭金を持っている場合、ベレードは、法律および規制要件または他の理由で、信託がとりうるいくつかの行動を取ってはならない、または何らかの救済措置を取ってはならない。ベレードは特定の状況の事実と状況に基づいて、これらと他の潜在的な利益との衝突を述べた。例えば、ベレードは、異なる業務部門またはポートフォリオ管理チーム間の情報障壁に依存することを決定するかもしれない。ベレードもまた、代表信託自体がこのような行動をとるのではなく、似たような状況にある融資や証券所持者の行動に依存することを決定することができる
さらに、法律の適用可能な範囲内で、信託は、1人以上の同じポートフォリオマネージャーによって管理される基金を含むベレード提案の他の基金に資産を投資することができ、これは、資産構成、信託購入および償還の時間に関連する利益衝突を招き、ベレードおよび/またはその人員(ポートフォリオマネージャーを含む)の報酬および収益性を増加させる可能性がある
場合によっては、ベレードは、ベレードから提案された別の基金または口座から証券を購入または売却するために信託を代表することができる。ベレードは、このような取引が双方の投資目標およびガイドラインに基づいて適切であり、適用される法律および法規に適合することを前提として、ベレード顧客(信託を含む)の間で売買することができる(“交差取引”)。これらの取引には潜在的な利益衝突や規制の問題がある可能性があり、これはベレードがこれらの取引に従事するための信託の決定を制限する可能性がある。ベレードはこのような取引で各当事者に対する忠誠度と責任に潜在的な衝突区分があるかもしれない
ベレードおよびその依頼者は、信託投資の発行者に追加または権利を行使することができ、信託に悪影響を及ぼす可能性がある。したがって、信託投資の価格、獲得性、流動性および条項は、ベレードまたはその顧客の活動の負の影響を受ける可能性があり、信託の取引は、他の場合よりも不利な価格または条項で減値または実現される可能性がある
信託投資活動の結果は、ベレードが自身の口座またはその管理または相談した他の口座(投資会社または集団投資ツールを含む)に対して取得した結果と大きく異なる可能性がある。ベレードが管理または提案した1つまたは複数のアカウントおよびそのような他のアカウントによって得られる可能性のある投資結果は、信託によって取得された結果と比較して多少の利点がある。さらに、信託は、ベレードが管理または提案した1つまたは複数の独自アカウントまたは他のアカウントが重大な利益を達成している間に損失を受ける可能性がある。逆の結果も可能である
ベレードまたはベレードが管理または提案する他のアカウントに適用される規制、法律または契約要件、および/またはベレードは、このような要求の内部政策を遵守することを意図しているので、信託は時々制限される可能性があり、証券の売買または他の投資活動に従事してはならない。したがって、例えば、ベレードは、ベレードがサービスを提供しているいくつかの証券またはツールのいくつかのタイプの取引を開始または推薦しないか、または頭寸制限に達したとき、しばらくすることができるかもしれない。例えば、ベレードの自己口座およびその管理する口座への投資活動は、特定の新興市場および他の市場における当該信託の投資機会を制限する可能性があり、これらの市場では、関連外国投資家の総投資額または個別発行者への投資額が制限される
信託の管理については、ベレードが開発したいくつかの基本的な分析およびノウハウモデルを得ることができる。しかし、ベレードはこのような分析とモデルに基づいて信託を代表して取引する義務がないだろう。さらに、ベレードは、信託管理層の利益のために、その独自の活動または戦略、または彼などが管理するための他のアカウントの活動または戦略に関する任意の資料を提供する義務はなく、ベレードは信託を管理するためにそのような資料に接触しないと予想される。ベレードの自営活動またはポートフォリオ戦略、またはベレードが管理するアカウントまたは他の顧客アカウントによって使用される活動または戦略は、ベレードが信託を管理する際に使用される取引および戦略と衝突する可能性がある
S-33
さらに、Advisorのいくつかの責任者および特定の従業員もまた、ベレード内部の他の業務単位または実体の責任者または従業員である。したがって、これらの担当者および従業員は、他の業務単位またはエンティティまたはその顧客に対して義務を負う可能性があり、他の業務単位またはエンティティまたはその顧客に対するそのような義務は、信託投資家が理解すべき1つの考慮要因である可能性がある
ベレードは、ベレードの顧客を代表して、または米国証券取引委員会および適用法の許容範囲内でベレードを取引相手、依頼者または発行者の信託として証券、手形および通貨の取引および投資を行うことができる。この場合、取引側の取引における利益は、信託の利益に逆行し、その側は、取引に関連する可能な限り最適な価格または条項を信託が獲得することを保証する動力がない可能性がある。また、信託購入、保有、販売などの投資はベレードの収益性を向上させる可能性がある
ベレードはまた、その顧客のために派生商品を作成、作成または発行することができ、その対象証券、通貨またはツールは、信託投資の証券、通貨またはツールであってもよく、信託業績に基づく派生商品であってもよい。ベレードはMarkit Indices Limitedと合意しており,Markit Indices LimitedはあるiShares ETFが使用する基礎固定収益指数の指数プロバイダであり,このようなiShares ETFに基づく派生固定収益製品に関係している.ベレードは、ベレードに属する知的財産権の許可および当該派生製品に関連するデータの提供を容易にするために、当該派生製品の取引量またはそれによって生成された収入に基づいて支払われたお金を含む可能性があるいくつかのお金を受け取る。信託投資戦略が許可された場合、本信託及びベレードが管理する他の口座は、当該等デリバティブの取引を随時行うことができ、当該等デリバティブが第三者が管理する基金及び口座をより魅力的にすることにより、当該等デリバティブの生存能力を向上させ、さらにベレードへの支払いを増加させることができる。これらのデリバティブの取引活動は、このような製品の流動性を増加させ、これらのiShares ETFの購入活動を増加させ、ベレードが管理する資産を増加させる可能性もある
法律の適用の規定の下で、この信託はベレードの引受または他の方法で割り当てられた投資を購入することができ、ベレードの他の顧客と取引することもでき、このような他の顧客の権益はこの信託の権益とは逆である。時々、これらの活動は、ベレード内部のビジネス単位またはエンティティが顧客にアドバイスを提供することを招き、これらの顧客が信託利益に違反する行為をとる可能性がある。このような取引の許容範囲内で、信託はベレードから一定の距離を維持するだろう
法的権限が適用される範囲内で、ベレードは、信託仲介人、トレーダー、代理人、貸手、またはコンサルタント、または他の商業的アイデンティティを担当することができる。これらの委員会は割増料金取締役会は、ベレードが徴収した値引き、財務顧問費、包販売及び配給費用、販売費、融資及び承諾費、ブローカー費用、その他の費用、補償又は利益、差、条項及び条件は商業的に合理的であるが、ベレード(その販売者を含む)がベレード及びそのような販売者に有利な費用及びその他の金額を取得することに権益を有するにもかかわらず、信託に悪影響を及ぼす可能性があると考えている
適用される法律に適合する場合、ベレード(およびその人員および他の流通業者)は、仲介人、トレーダー、代理、融資者、コンサルタント、または他の商業的身分で信託にサービスを提供するために得られた費用および他の金額を保持する権利がある。信託またはその株主に会計計算を行う必要はなく、信託またはその株主が支払うべき費用または他の補償は、ベレードがそのような費用または他の金額を受信することによって減少しない
ベレードが仲介人、トレーダー、代理人、コンサルタント、または信託に関連する他の商業的身分で行動した場合、ベレードは、それ自身の利益に合ったビジネスステップをとる可能性があり、信託に悪影響を及ぼす可能性がある。この信託は、自身の信用状況に応じてその取引相手と業務関係を構築することが要求される。ベレードはその信用が信託の業務関係を構築するために使用されることを許可する義務はなく、信託取引相手は信託の信用を評価する際にベレードの信用に依存すると予想される
米国証券取引委員会免除条項によると、ベレードの共同経営会社北京国際投資有限公司は当該信託の証券貸借代理を担当し、当該信託から証券貸借収入の一部を受け取る。ベレードはまた、管理証券貸借現金担保再投資の補償を受けるだろう。証券貸借計画を管理する際には、(I)ベレードが証券貸借代理人として、貸し出された証券金額を増加または減少させる動機があるか、またはベレードおよびその関連会社のための追加のリスク調整収入を生成するために特定の証券を貸し出す動機があるが、これらに限定されないが、(I)ベレードは証券貸借代理人として、ベレードにより多くの収入をもたらすために融資を顧客に割り当てる動機がある可能性がある。以下でさらに説明するように、ベレードは、比例配分を近似するために、その証券貸借顧客に平等な貸借機会を提供することによって、この衝突を緩和することを求めている
S-34
その証券貸借計画の一部として、ベレードは借り手が違約した場合、担保不足を信託会社及び何らかの他の顧客及び/又は基金に賠償する。ベレードは、借り手が証券貸借計画で違約したことによる担保不足の潜在ドルリスクを定期的に計算している(“ギャップリスク”)。ベレードは特定の借り手の信用リスクを積極的に管理するために、プロジェクト範囲内の借り手限度額(“信用限度額”)を構築した。ベレードはリスクモデルの監督管理を担当し、このモデルはローンと担保タイプ、市場価値及び特定の借り手の信用特徴などのローンレベル要素を用いて予想される担保不足価値を計算する。必要に応じて、ベレードは、条件を満たす担保を制限したり、借り手の信用限度額を下げたりすることで、証券貸借計画属性を調整することができる。したがって、計画全体のリスク開放およびベレード固有の賠償リスク開放の管理は、(資産タイプ、担保タイプおよび/または収入状況を含む)いくつかの融資の機会を減少させ、ベレードが任意の所与の時点で行う可能性のある証券貸借活動の数に影響を与える可能性がある
ベレードは時間的に比例を近似するために所定のシステムプロセスを使用する。融資をポートフォリオに割り当てるためには:(I)ベレードは全体として十分な融資能力を持たなければならず、様々な計画の制限に適合している(即(Ii)融資組合は、融資機会が到来したときに資産を保有しなければならない;および(Iii)融資組合自体または他のポートフォリオと合併して単一市場に納入する場合にも、融資要求を満たすために十分な在庫を持たなければならない。そうする過程で、ベレードはベレードがポートフォリオを賠償するかどうかにかかわらず、すべてのポートフォリオに平等な融資機会を提供することを求めた。融資組合の機会均等は結果が平等であることを保障できない。具体的には,個別顧客の短期的および長期的な結果は,ポートフォリオ,証券の資産/負債利差,会社による全体的な制限によって異なる可能性がある
ベレードは、任意の理由で、信託を代表して証券ローンを行うことを拒否することができ、代表信託は、規制要件および/または市場規則、流動性考慮または信用考慮を含むが、これらに限定されないが、これらの理由は、特定のタイプの融資、特定の市場の融資、特定の証券またはタイプの証券のローン、またはローン全体の融資機会を減少または除去し、信託に影響を与える可能性がある
本信託の証券及び他の資産売買は、支払いスケジュールの検討によってのみ異なる取引コストを支払う口座を含む他のベレード顧客口座の注文とバンドルまたは集約される可能性がある。しかしながら、異なるアカウントのポートフォリオ管理決定が別々に行われている場合、または集約または集約が不可能または不必要であると判断された場合、または顧客の方向に関連している場合、ベレードは注文を集約または集約する必要がない
しばしば発生する取引活動は、購入または売却されたすべての証券が同じ価格または実行を得ることを不可能にする可能性がある。このような状況が発生した場合、様々な価格が平均化される可能性があり、信託会社は平均価格を徴収または記入することになる。したがって、グループの効果は、場合によっては信託に不利になる可能性がある。さらに、場合によっては、バンドルまたは集約注文については、信託は、同じ手数料または手数料等のレートを取らない
本SAI“証券組合せ取引およびブローカー業務”の節に記載されているように、法律が適用されない限り、ベレードは、ブローカーまたはトレーダーによって提供されるブローカーおよび研究サービスの価値を確認した後に同じ取引所に課金される他のブローカーまたはトレーダーによって提供されるブローカーおよび研究サービスの価値を超える信託またはアカウントに取引手数料を支払うことを促すことができる。MiFID IIによると、ベレード国際有限公司を含むEU投資管理会社(以前は“副顧問”)これは1つの副顧問ベレードが提案したいくつかの基金については、顧客手数料ではなく、ブローカーとトレーダーから直接研究費用を支払う
適用される法律の規定の下で、ベレードは仲介人を選択し、直接または往来関係を通じてベレード、信託、ベレードの他の顧客口座または人員に研究または他の適切なサービスを提供し、投資決定中(先物、固定価格発売、および場外取引を含む)でベレードに適切な協力を提供することができる。この研究や他のサービスは
S-35
法律によって許容される範囲内には、会社、業界および証券に関する研究報告、経済および金融データ、金融出版物、代理分析、貿易業界シンポジウム、コンピュータデータベース、研究向けソフトウェアおよび他のサービスおよび製品が含まれる
このようにして取得された研究または他のサービスは、ベレード顧客アカウントに関連するサービスを含む信託および他のベレード顧客アカウントにサービスを提供するために使用されてもよいが、研究または他のサービススケジュールに関連する手数料をブローカーに支払うアカウントは除外される。信託及び他のベレード顧客戸籍に支払われるブローカー手数料金額によると、当該等の製品及びサービスは他のベレード顧客戸籍に信託よりも比例せずに恩恵を受ける可能性がある。例えば、顧客手数料による支払いの研究または他のサービスは、顧客のアカウントを管理するために使用されてはならない。さらに、他のベレード顧客口座は、信託およびそのような他のベレード顧客口座に提供される可能性のある製品およびサービスによって、比例しない利益を含む規模経済または価格割引の利益を得る可能性がある。ベレードがソフトドルを使用する場合、それは自分でこのような製品とサービスに支払う必要はないだろう
法律が適用されて禁止されていない限り、ベレードは、その投資決定プロセスに有用であると考えられるベレードがその投資決定プロセスに有用であると思う研究または他のサービスを継続することを確実にするために、ブローカーを介して取引を行うために努力することができる。ベレードは時々このような計画に従事しないことを違う程度に選択するかもしれない。法律の適用禁止に加えて、ベレードも手数料を手配して手配することができ、この手配によると、ベレードはブローカーを通して取引を行うことができ、ブローカーに一部の手数料または手数料の信用をベレードに研究を提供する別の会社に割り当てることを要求することができる。ベレードが手数料共有手配に参加する程度では、従来のソフトドルと関連した多くの同じ衝突が存在する可能性がある
ベレードは、いくつかのタイプの証券の顧客証券取引を実行するために、いくつかの電子越境ネットワーク(“電子越境ネットワーク”)を使用して、ベレードが投資または他の権益を有する電子クロスボーダーネットワークを含むが、これらに限定されない法律の適用可能な範囲内で、いくつかのタイプの証券の顧客証券取引を実行することができる。これらのECNは、アクセス料金および取引料金を含むそのサービスに料金を請求する可能性がある。取引費用は、手数料または値上げ/値下げと同様であり、一般に顧客から徴収され、手数料および値上げ/値下げと同様に、一般に証券購入コストに含まれる。ベレードは、代表顧客(信託を含む)が取引を実行する際に発生した費用であっても、アクセス料を支払うことができる。場合によっては、ECNは、ベレードが一般的に支払うアクセス料金を低減するために大量割引を提供する可能性がある。ベレードは顧客取引で最適な実行を求めるために、その義務に適合したECNのみを使用するだろう
ベレードは米国で新たに設立された証券取引所である会員取引所の少数の株式を所有し、同取引所の会員である。第三者ブローカーが、ベレードトレーダーが顧客ポートフォリオの下での注文を実行する適切な場所としてMEMXを選択した場合、MEMXで信託取引を行うことができる
ベレードがとった政策と手続きは、利益衝突が顧客(信託を含む)に代わって諮問する代理投票決定に影響を与え、このような決定がベレードの顧客に対する受託義務に基づいて行われることを確実にすることを支援することを目的としている。しかし、上記のエージェント投票政策やプログラムがあるにもかかわらず、ベレードの実際のエージェント投票決定は、ベレードの他の部門または単位の他の顧客または業務利益に有利な効果がある可能性があり、ベレードが当該等の投票決定がその受託義務に適合していると考えることを前提としている。これらの政策とプログラムのより詳細な議論については,付録Bを参照されたい
本信託は、ベレードが重大な債務または持分投資または他の権益を有する会社の証券に投資したり、それと取引したりする可能性がある。この信託は、ベレードによって提供されるエンティティによって発行された債券(例えば、構造的手形)にも投資することができ、そのような債券を売却して得られた現金管理サービスについて補償を受けることができる。ベレードは信託基金のための投資決定を行う際に、材料を入手または使用してはならない非公有ベレードのどんな単位もこのような活動過程で得られた情報だ。しかも、ベレードの活動は時々信託証券売買の柔軟性を制限するかもしれない。以下に示すように、ベレードはベレード顧問基金またはベレードの他の顧客が投資した会社と取引することができる
ベレードはある証券や他の投資についてある顧客に評価協力を提供するかもしれませんが、このような顧客の口座に対する評価提案は、そのような口座の評価とは異なる可能性があります
S-36
特に、このような推定値がブローカーのオファーまたは信託定価プロバイダによって取得できない他のデータソースに基づく場合、br信託定価プロバイダが譲渡する証券または投資。ベレードは一般にその評価情報や決定を信託の定価仕入者および/または基金会計士に伝達するが、信託の定価仕入先や基金会計士の証券や他の投資に対する推定値がベレードが決定または推薦したそのような証券や投資の推定値と異なる場合がある
株式募集規約“資産純資産”がより詳細に開示されているように、市場オファーが不足している場合やベレードが市場オファーが信頼できないと判断した場合、ベレードは投資会社法第2 a-5条に従って信託の推定者に指定され、他のベレード定価委員会の協力の下、ベレードの政策及び手続き(“推定手続き”)によってベレードの第2 a-5条委員会(“2 a-5委員会”)を通して行動する。“公正価値価格”を決定する際に、2 a−5委員会は、公正取引において現在の資産または負債から得られる価格が信託会社が合理的に予想される可能性があることを決定することを求める。一般に、価格は、後の時点で資産または負債を売却することが信託によって合理的に予想される収入に基づいているか、または資産または負債を満期日まで保有しているかどうかに基づいていない可能性がある。公正価値の決定はベレードが査定時に関連すると考えているすべての既存の要素に基づいており、ベレードが独自または第三者推定モデルを使用して決定した分析価値に基づく可能性があるが、公正価値は資産または負債価値に対する善意の近似値のみを表す。振り返ってみると、1つまたは複数の資産または負債の公正価値は、特定の公正価値を使用して信託貸借対照を決定する間に販売可能であった資産または負債の価格ではない可能性がある。したがって、2 a-5委員会が公正な価値で1つまたは複数の持株を推定する場合、信託は資産純額でその株式を売却または買い戻し、既存の株主の経済的利益を希釈または増加させる可能性があり、ベレードが資産費用を徴収するサービスについて受け取る収入金額に影響を与える可能性がある。
法律が適用可能な範囲内で、信託は、その短期現金の全部または一部を、ベレードが提案または管理する任意の通貨市場基金または同様に管理された私募ファンドに投資することができる。このような任意の投資について、信託は、“投資会社法”が許可する範囲内で、その投資された通貨市場基金または他の同様に管理されている個人基金の費用シェアを支払うことができ、これは、信託がいくつかの追加費用を負担することをもたらす可能性がある
ベレードとその役員、上級管理者、従業員は証券または他の投資を自営売買することができ、代表信託による投資と利益衝突がある可能性がある。異なる取引および投資戦略または制限のため、ベレードの役員、高級管理者、および従業員は、信託と同じ、異なる、または異なる時間に担当する職に就く可能性がある。このような個人取引により信託基金が悪影響を受ける可能性を低減するために、信託基金とコンサルタントは、投資専門家や他の通常信託ポートフォリオ取引情報を把握している者の個人口座における証券取引を制限する“投資会社法”(J)条に適合する道徳的規則をそれぞれ採択した。各道徳規則は,米国証券取引委員会サイト上のエドガーデータベースでも取得することができ,コピー料を支払った後,以下のようにコピーを得ることができる電子メール電子メールアドレス:Public Info@sec.gov
ベレードは、信託に証券または他の財産を購入することもなく、信託に証券または他の財産を売却することもないが、信託は、一般の上級管理者、取締役または投資顧問または米国証券取引委員会が信託および/またはベレードの免除命令を付与し、信託に関連する別の基金または口座と取引するため、投資会社法の下で採択された規則または指導に基づいてもよい。この等取引は、ベレードが信託購入及びベレードの別の顧客が同じ日に売却する、又は信託売却及びベレードの別の顧客が同一の証券又は手形を購入すると考えた場合に行われる。ベレードに適用される規制要件および/またはベレードは、その適用性を遵守、制限すること、または他の方法でそのような要件に関連する内部政策を遵守すること、制限することが意図されているので、信託活動は時々制限される可能性がある。ベレードの提案を受けなかった顧客はその中のいくつかの考慮事項の影響を受けないだろう。ベレードは、一定期間内に特定のタイプの取引を開始または推薦してはならないかもしれないし、ベレードに相談または他のサービスを提供するか、または自営の会社が発行したまたはそれに関連するいくつかの証券またはツールの提案を制限または制限することができる。例えば、ベレードがある会社にコンサルティングまたはリスク管理サービスを提供するために招聘された場合、ベレードは、特にこのようなサービスがベレードの材料を取得することをもたらす信託を代表する証券の購入または販売を禁止または制限される可能性がある非公有会社に関する情報(例えば、参加債権者委員会に関する情報)。似たようなことも起こりますもし人員が
S-37
ベレードはその証券を売買しようとする信託会社の役員を務めています。しかしながら、法律が適用され、ベレードの政策および手続き(必要に応じて適切な情報障壁を実施することを含む)に適合する場合、信託は、ベレード諮問またはリスク管理任務の標的である、またはベレードの人員が発行者の取締役または幹部である同社によって発行された証券またはツールを購入することができる
ベレードの自営口座や顧客口座への投資活動も、信託の投資戦略や権利を制限する可能性がある。例えば、場合によっては、ある規制された業界、特定の新興市場または国際市場で経営されている会社によって発行された証券に信託が投資されたり、会社または規制機関の所有権によって制限されたり、特定の先物および派生商品取引に投資されたりする場合、ベレードは、その自営口座および顧客口座(信託を含む)に対する投資総額に制限がある可能性があり、ライセンスまたは他の規制機関または会社の同意を得ずに、超えてはならない、または超えた場合、ベレード、信託、または他の顧客口座が不利な条件または業務制限を受ける可能性がある。いくつかの総所有権の限界に達した場合、またはいくつかの取引が行われた場合、ベレードが顧客(信託を含む)を代表して投資を購入または処分し、権利を行使するか、または商業取引を行う能力が法規によって制限されるか、または他の方法で損害を受ける可能性がある。したがって、ベレード全権が適宜適切であると考えられる場合、潜在的な規制または他の所有権制限、または投資限界に達したことによって生じる他の結果を考慮するために、その顧客(信託を含む)に代わって、既存の投資を制限するか、または他の方法で権利の行使を制限、放棄または制限することができる(譲渡、アウトソーシング、または投票権の制限、または配当金の徴収の権利の放棄を含む)
所有権のハードルや制限を守らなければならない場合、ベレードは、顧客(信託を含む)の間で限られた投資機会を公平に分配し、基準重みおよび投資戦略を考慮することを求める。いくつかの証券の所有権が適用限界に近い場合、ベレードは、このような証券の購入量を、ベレードが信託を管理するための発行者の適用基準における重みに制限することができる。発行者の顧客(信託を含む)が適用のハードルを超え、ベレードがこのような投資を継続するために救済を得ることができない場合、適用制限を満たすためにこれらの頭金を減少させる必要がある可能性がある。これらの場合、基準増持頭寸は、適用される制限を満たすために、基準頭寸が減少する前に販売される
上記に加えて、他の所有権のハードルは、そのような証券または資産に対する顧客の識別またはベレードの予期される戦略を開示する必要がある可能性がある政府および規制機関への報告の要求をトリガする可能性がある
ベレードは証券指数を維持するかもしれない。法律を適用して許容される範囲内で、信託は、その投資戦略の一部として、許可やその等の指数を使用することができる。証券指数表現を追跡する指数ベースの基金を求めることも、基金名に指数または指数提供者の名前を使用することができる。ベレードを含む指数プロバイダ(適用法が許容される範囲内)は、その指数または指数名を使用することによって許可料を支払われる可能性がある。ベレードはその指数を信託に付与する義務はなく、ベレード指数を使用する義務もない。信託はベレードと合意したいかなるインデックスライセンス契約の条項も他の許可者に提供される条項と同様に割引されることを保証しない
ベレードは、信託の第三者サービスプロバイダ(例えば、管理人、管理人、および指数プロバイダ)と契約を締結することができ、これにより、ベレードは、ベレードとこのようなサービスプロバイダとの全体的な関係を確認するために、料金割引または特典を得ることができる。ベレードがその管理費からそのようなサービス提供者を支払う責任がある範囲では、そのような費用割引または特典のいずれかの利益は、ベレードに全部または部分的に帰する可能性がある
ベレードは、信託サービスプロバイダによって使用されるいくつかの取引、ポートフォリオ管理、運営、および/または情報システムの所有権を所有するか、または所有する。信託サービス提供者は、これらのシステムを使用しているか、またはこれらのシステムを使用して、ベレード管理口座およびベレード管理およびスポンサーの基金(信託基金を含む)にサービスを提供し、サービスプロバイダ(通常は委託者)を採用する。信託サービス提供者は、システムを使用する費用をベレードに支払う。A信託のサービスプロバイダは、これらのシステムを使用する費用をベレードに支払うことで、ベレードの収益性を向上させる可能性がある
S-38
ベレードは、ベレードが提供するシステムを使用することに関連する費用をサービス供給者に受け取り、ベレードが信託とサービス供給者との契約または更新手配を提案することを奨励するかもしれない
ベレード顧客とベレードの全体的な関係を考慮すると、ベレードはベレードが提供するいくつかのサービスに特別な価格設定を提供するかもしれない。このような特別価格設定は、その信託基金への顧客の投資に適用される信託費用および支出に影響を与えない
ベレードとその役員、上級管理職、および従業員の現在と将来の活動は、本節で述べた活動に加えて、追加的な利益衝突が生じる可能性がある
株式の説明
普通株
信託は年次株主総会を開催しようとしており,普通株が国家証券取引所に上場していれば,この会議が上場の条件である
優先株
信託は現在優先株を発行するつもりはありません。信託後に発行される可能性のある任意の優先株の条項(配当率、清算優先権及び償還条項を含む)は取締役会によって決定されるが、法律及び信託協定及び信託声明の規定の下で、いかなる当該等の発行された優先株の構造は短期債務証券の金利を反映した相対的な短期配当率を含む可能性があり、方法は固定利差或いは再マーケティングプログラムを通じて相対的に短い間隔で定期的に配当率を再決定することを規定するが、最高配当率の制限を受けなければならず、最高配当率は長い時間で再マーケティングに成功できない場合に時間とともに増加する。信託基金も、このような優先株のいずれかの清算優先権、投票権、および償還条項が以下に説明するものと同様である可能性があると信じている
清算優先権それは.信託基金に任意の自発的または非自発的清算、解散または清算が発生した場合、優先株保有者は優先清算割り当てを得る権利があり、普通株式所有者に任意の資産分配を行う前に、優先株割り当ては、発表するか否かにかかわらず、各優先株の元の購入価格に計上すべき配当金と未払い配当金を加えることになると予想される。彼らが獲得する権利のあるすべての清算分配金額を支払った後、優先株保有者は信託基金の任意の資産分配にさらに参加する権利がないだろう
投票権それは.“投資会社法”は、任意の優先株の保有者が、1つのカテゴリとして単独投票し、いつでも少なくとも2人の受託者を選挙する権利があることを要求する。残りの受託者は普通株と優先株保有者選挙で選ばれ、1つのカテゴリとして一緒に投票する。さらに、任意の他のカテゴリが発行された優先証券保有者の優先権(ある場合)の規定の下で、任意の優先株保有者は、任意の優先株の2年間配当金を支払わない任意の時間に過半数受託者を選挙する権利がある。“投資会社法”はまた、株主の承認に加えて、(1)優先株に悪影響を及ぼすいかなる再編計画を通過するか、および(2)“投資会社法”第13条(A)条に基づいて、他の事項を除いて信託基金を変更することを含む証券保有者の投票を必要とする任意の行動をとるために、発行された優先株の多数の承認を必要とすることも求めているサブ分類一名として閉鎖式投資会社またはその基本的な投資制限の変化。株式募集明細書の“合意、信託声明、および付例のいくつかの規定”を参照。これらの投票権により、発行された優先株があれば、このような行動を信託する能力が阻害される可能性がある。取締役会は現在、株式募集規約や本SAIが別途説明されていない限り、適用法に別途規定がある場合を除いて、任意の優先株保有者が普通株式保有者と同等の投票権を有すること(投資会社法に別途要求がある限り、1株1票)を所有し、単一カテゴリとして普通株式保有者と一緒に投票する予定である
優先株を発行した大多数の保有者の賛成票は、単独のカテゴリ投票として、優先株保有者の任意の優先株、権利または権力を修正、変更、または廃止する必要があるだろう
S-39
Br}は、このような特典、権利または権力に重大な悪影響を与えるか、または優先株の承認数を増加または減少させる。すべての場合、上記の優先株保有者の集団投票は、行動に必要な任意の他の投票を許可するための追加となるだろう
償還条項。優先株を予想するどの流通株も一般に信託会社の選択に従って償還することができ、償還価格はその清算優先権に償還の日の累積を加えても支払われていない配当に等しく、場合によっては償還割増を加えることができる。ある特定の事件が発生すると、例えば、信託が“投資会社法”に規定されている優先株の資産カバー範囲要求を維持できなかったこと、および優先株を格付けする格付けサービス機関は、優先株も強制的に償還され、償還価格は、その清算優先権に償還日までの累計で支払われていない配当を加えることに等しい
流動性特徴それは.優先株は、売却注文と購入注文とが一致せず、再マーケティングでの決済に成功した場合に、流動性提供者がその株を購入することを可能にする流動性特徴を含むことができる。信託会社はこのような流動性機能の提供者に費用を支払い、費用は信託会社の普通株主が負担する。このような流動資金の特徴の条項は、一定期間の継続、不成功の再マーケティングを経て、依然として流動資金提供者が所有する優先株を償還することを信託に要求する可能性があり、これは信託に悪影響を与える可能性がある
以上の議論は、信託が優先株を発行する可能性がある場合について説明した。取締役会が当該等の発売を決定した場合、優先株の条項は上記の条項と同じか異なる可能性があるが、適用法律及び信託協定及び信託声明に規定されている必要がある。取締役会は普通株式保有者の許可を得ずに優先株の発売を許可したり、優先株の発売を許可しないことを決定し、優先株の発売を予定する条項を決定することができる
その他の株
取締役会(法律および信託協定および信託声明の規定の下に適用される)は、必要とされる、適切または適切であると考えられる他のカテゴリ株式または他のカテゴリまたはシリーズ株式の発売を許可することができ、普通株式保有者の承認を得る必要はなく、当時発行された任意の優先株(その条項に依存する)に基づいて、取締役会が適切と考える条項、権利、優遇、特権、制限および制限を行うことができる。普通株を除いて、信託は現在、他の種類の株や系列株は発行されない見通しだ
普通株買い戻し
信託基金は閉鎖式経営陣は会社に投資しているので、その株主は信託基金に彼らの株式を取り戻す権利がないだろう。逆に、信託会社の普通株は公開市場で取引され、その価格は、配当レベル(逆に費用の影響を受ける)、資産純資産、ポートフォリオ証券のコール保護、配当安定性、流動性、市場上の普通株の相対需給、一般市場と経済状況、およびその他の要素を含むいくつかの要素に依存する。A類株は閉鎖式投資会社が常に純資産額よりも低い価格で取引される可能性がある場合、取締役会は、普通株に対する純資産値の任意の重大な割引を低減または除去するための行動をとることができ、これは、公開市場または非公開取引において当該株式を買い戻し、これらの株式に買収要約を提出するか、または信託に変換することを含むことができるオープン?オープン投資会社です。取締役会はこのような行動を取らないことを決定するかもしれない。また,株の買い戻しや要約買収を行うと,市場割引を低下させる保証はない
上述したように、信託が発行された優先株があるいつでも、信託は、(1)すべての計算すべき優先配当金が支払われていない限り、および(2)購入、償還または買収時に、信託ポートフォリオの資産純資産(普通株の買収価格を差し引いた後に決定される)が、少なくとも任意の発行された優先株価値の清算の200%(1株当たりの元の購入価格に任意の当算および未払いの配当金を加えることに相当すると予想される)を除いて、その任意の普通株を買収してはならない。信託が提出した任意の入札契約に関するいかなるサービス料も信託が負担し,入札株主に支払う既定の対価格を減らすことはない
S-40
その投資制限を満たした場合、信託は資金を借り入れて株式を買い戻したり、買収要約を提出したりすることができる。株式買い戻し取引に資金を提供する任意の借金の利息または信託が期待株式買い戻しまたは要約買収により蓄積された現金は、信託の純収入を減少させる。取締役会が承認する可能性のある任意の株式買い戻し、買収要約または借入金は、取引所法案、投資会社法及びその下の規則及び条例を遵守しなければならない
資産純資産を割引して行動させる決定は、取締役会がこのような発行を審議する際に行われるが、取締役会の現在の政策は、以下の場合、普通株の買い戻しを許可しない場合、またはそのような株に対して買収要約を提出する可能性がある:(I)このような取引が完了すれば、(A)普通株をニューヨーク証券取引所から退市させるか、または(B)損害信託を規則として規定されたRICの地位を損なう(これは、信託を課税実体とする。信託の収入を信託から配当を得た株主に課税するほか、会社レベルで課税しなければならない)または登録したものとする閉鎖式“投資会社法”に規定されている投資会社、(2)信託は、有価証券を秩序的に清算することができず、株式を買い戻すために、信託の投資目標および政策と一致する。または(Iii)取締役会の判断において、(A)そのような取引に対して提起または脅威が提起された重大な法的行動または手続き、または他の方法で信託に重大な悪影響を及ぼす、(B)ニューヨーク証券取引所の証券取引価格を全面的に一時停止または制限する;(C)連邦または州当局が銀行業務の一時停止を宣言するか、または米国またはニューヨークの銀行が支払いを一時停止することと、(D)連邦または州当局による融資機関の信用または外貨両替への影響を拡大する信託またはそのポートフォリオ証券発行者の重大な制限;(E)戦争の開始;武装敵対行動または他の直接的または間接的に米国の国際的または国家的災害に関連するか、または(F)株式買い戻しが信託またはその株主に重大な悪影響(いかなる税収の影響も含む)をもたらす他の事件または状況。取締役会は今後経験に基づいてこのような条件を修正することができる
信託は、その株式を純資産額よりも低い価格で買い戻すことで、まだ発行されていない株の純資産額を増加させる。しかしながら、純資産純資産額以下の株式買い戻しや要約買収により、信託会社の普通株の取引価格がその純資産純資産額に等しいことは保証されない。しかしながら、信託の普通株は、時々買い戻しまたは要約買収の対象である場合があり、または信託が時々買い戻しまたは要約買収の対象に変換される可能性があるオープン?オープン投資会社は、市場価格と資産純資産との間のいかなる価格差も縮小することができ、そうでなければ存在する可能性がある
また、信託会社がその普通株を購入することは、信託会社の純資産を減少させ、信託会社の費用比率を向上させる可能性がある。信託は優先株発行時にその普通株を購入し、当時残っていた普通株に適用されるレバーを増加させる
普通株が純資産額を下回る場合に任意の行動をとるか否かを決定する前に、取締役会は、割引の幅および持続時間、信託ポートフォリオの流動性、信託またはその株主にとりうる任意の行動の影響、および市場要因を含むすべての関連要因を考慮することができる。これらの考えに基づき、信託の普通株が割引価格で取引されていても、取締役会は、信託及びその株主の利益のために、いかなる行動をとるべきではないかを決定することができる
税務の件
以下は、信託会社の普通株の買収、保有、処分が株主にもたらすいくつかの米国連邦所得税の結果について述べる。別の説明がない限り、本議論では、あなたが課税米国人であると仮定します(以下のように定義されます)。この議論の根拠は“法典”の現行規定、それに基づいて公布された条例、司法と行政当局であり、これらのすべての規定は裁判所や国税局の変更や異なる解釈を受ける可能性があり、追跡力を持っている可能性がある。本文は信託会社及びその株主に影響を与えるすべてのアメリカ連邦所得税問題を詳細に解釈しようとしておらず、本文の討論は税務提案を構成していない。本議論では,投資家が信託会社の普通株を資本資産(通常投資に用いる)として保有していると仮定する.信託基金はなくてもアメリカ国税局が本稿で議論したいかなる事項についても何の裁決も求めません。国税局が主張しないことや裁判所が以下に述べるのとは逆の立場を維持しないことは保証されない。この要約は、外国、州、または地方税のいかなる側面についても議論しない。潜在的投資家は、信託普通株の米国連邦所得税結果(代替最低税収結果を含む)および州、地方およびアメリカではない税法です
S-41
また、金融機関、不動産投資信託基金、保険会社、規制された投資会社、個人退職口座など、特殊な税金地位を有する投資家に適用される税収考慮要因を解決しようとは試みられていない免税になる機関、証券または通貨取引業者、ヘッジ、総合、転換または国境を越えた取引の一部として信託株式を保有する人、選択時価で値段を計算するその証券の会計方法、機能通貨がドルではない米国の保有者(定義は後述)、規則第451(B)節でいう“財務諸表適用”を有する投資家、またはアメリカではない投資家です。しかも、この討論は代替最低税額が適用可能な状況を反映していない
アメリカの所有者とは、アメリカ連邦所得税の目的に適合した利益所有者のことです
• | アメリカに住んでいる市民または個人(いくつかの前市民および前長期住民を含む) |
• | 米国連邦所得税目的のために会社とみなされている会社または他の実体は、米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律または法律の下で作成または組織されている |
• | その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない |
• | 米国内の裁判所が、その管理行使を主に監督することができ、1人以上の米国人が、そのすべての重大な決定を制御する権利があるか、または適用された財務省法規に基づいて有効な選択を行っており、米国人とみなされている信託 |
信託の課税
信託は守則M分節に基づいてRICとみなされRICとして課税する資格があることを選択しようとしている.RICの資格を満たすためには,他の事項を除いて,信託はその収入源,資産の多様化,その株主への収入分配に関する何らかの要求を満たさなければならない。まず、信託は、配当金、利息、証券ローンに関連する支払い、売却、または他の方法で株式または証券または外国為替の収益を処理するか、またはそのような株、証券または通貨に投資する業務に関連する他の収入(オプション、先物および長期契約の収益を含むがこれらに限定されないが含む)、または“適格上場パートナーシップ企業”(定義規則参照)からの資本の純収益(“90%総収益テスト”)からの年間総収入の少なくとも90%を有しなければならない。第二に、信託は、(I)その納税年度の各四半期が終了したとき、総資産価値の少なくとも50%が現金、現金項目、米国政府証券、他のRICSの証券、および他の証券からなるように多様化しなければならない。いずれの発行者についても、このような他の証券の価値は、信託総資産価値の5%を超えてはならず、その発行者の未償還および議決権証券の10%を超えてはならない。(Ii)信託総資産の時価総額の25%以下が、いずれかの発行者、信託によって制御され、同じ、類似または関連取引または業務に従事する発行者の証券(米国政府証券および他のRICの証券を除く)、または任意の1つまたは複数の“合格した上場提携企業”に投資する
信託がRICになる資格がある限り,信託は一般に納税年度ごとに株主に分配される収入や収益のために会社級の米国連邦所得税を納付することはなく,その納税年度には信託が少なくともその純額の90%を分配することを前提としている免税になる利子収入、及び(Ii)その“投資会社課税所得額”(配当金、課税利息、課税の原発行割引及び市場割引所得、証券貸借収入、純長期資本損失純額を超える短期資本利益、及び“資本純利益”(以下に定義する)以外の任意の他の課税所得額を含む)は、配当金の控除を考慮しない。信託は、その純資本収益を投資のために保持することができる(その長期資本純収益と短期純資本損失の差からなる)。しかしながら、信託会社が任意の純資本収益または任意の投資会社の課税収入を保持している場合、通常の会社税率で留保額の税を納付する
S-42
本規則は、信託に対して4%の消費税を徴収することができないが、いずれの日数が終了する前に、信託は、(I)この例年の一般収入の98%(いかなる資本収益や損失も考慮しない)と(Ii)資本損失(ある一般損失調整)を超えた資本収益の98.2%の合計を信託に割り当てていない1年制通常カレンダー年度の10月31日に終了する(信託を使用する財政年度を選択しない限り)。さらに、消費税を回避するために任意の年に割り当てられなければならない最低金額は、前年と比較して割り当て不足または過剰な総金額を反映するために増加または減少するであろう。消費税に関しては、信託基金は米国連邦所得税を納めた任意の収入を分配したとみなされるだろう。信託は、必要な方法で任意の収入や資本収益を分配し、4%控除不可能な消費税を最大限に削減しようとしているが、信託が消費税の徴収を完全に回避するために十分な数の課税所得額と資本収益を分配する保証はない。この場合、信託は、上記の分配要求を満たしていない金額に対してのみ消費税を負担する
いずれの課税年度においても、信託会社が税法第M節に規定されている税務処理基準を満たしていない場合、信託会社は、その年度のすべての課税収入に対して通常の米国連邦所得税を納付し、その株主に対するすべての分配(純資本収益分配を含む)は、米国連邦所得税の目的に応じて一般配当収入として株主に課税され、これは信託会社の収益と利益に依存する。ある保有期間および他の要求を満たす限り、当該配当金は、(I)株主が個人として納税した場合に合格配当収入とみなされ、(Ii)会社株主の場合に控除された配当とみなされる条件を満たすであろう。また,次の年にRICとして課税する資格を再有するために,信託は株主にその収益と占有利益を分配することを要求される米ではない何年もです。また,信託が2つの課税年度を超える期間内にRICになる資格がない場合,次の年にRICになる資格があるために,信託は任意の純値の確認と支払いを選択することを要求される内蔵する収益(信託清算の場合に実現すべき収益総額は、収入項目、損失総額を超える部分を含む)、又は、これらの収益に課税することができる内蔵する承認された期限は五年です
この議論の残りの部分は、信託がRICとして課税する資格があると仮定している
信託基金の投資
信託基金のいくつかの投資行為は、特殊で複雑なアメリカ連邦所得税条項(を含む)によって制限されています時価で計算すると売却、期を越えた販売、シャッフル販売、空売りおよびその他の規則)を推定し、他の事項を除いて、(I)許可、一時停止、または他の方法で何らかの損失または減額を制限することができ、(Ii)より低い税金項目の長期資本収益または合資格配当収入をより高い税項目の短期資本収益または一般収入に変換し、(Iii)一般損失または減額項目を資本損失(減額項目が限られている)に変換し、(Iv)信託に収入または収益を確認させ、対応する現金を受け取ることなく、(V)株式または証券の売買が発生したとみなされる時間に悪影響を与えること、(Vi)いくつかの複雑な金融取引の特徴を不利に変化させること、および(Vii)上記90%の年間毛収入要件で“合格”収入に属さない収入を生成すること。したがって、これらの米国連邦所得税条項は普通株式株主に割り当てられた金額、時間、性質に影響を与える可能性がある。信託は、その取引を監視しようとし、特定の税務選択を行うことができ、これらの規定の影響を軽減し、RICとしての信託の資格が取り消されることを防止するために証券の処分を要求される可能性がある。さらに、信託は、そのRIC地位を維持することができるように、派生ツールにおけるその活動を制限する必要があるかもしれない
信託基金は、その純資産の一部を投資レベル以下の証券、すなわち通常言われる“ゴミ”証券に投資することができる。このような証券への投資は信託に特別な税金問題をもたらす可能性がある。米国連邦所得税規則は、信託がいつ利息を停止する可能性があるか、元の発行割引または市場割引、不良債権または価値のない証券がいつ、どの程度控除できるか、違約債務によって受信された支払いがどのように元本と収入の間に分配されるべきか、倒産や立て直しの場合の債務の修正や交換が課税されるかどうかなどの問題は完全に明確ではない。これらおよび他の問題は、RICとしての地位を維持するために、または米国連邦所得税または消費税の徴収を回避するために、信託基金が十分な収入を分配する能力に影響を与える可能性がある
信託が獲得したいくつかの債務証券は、最初に割引価格で発行された債務証券とみなされる可能性がある。一般に、元に発行された割引の金額は利息収入とみなされ、証券期間内の課税収入に含まれており(信託は、RICとなり、米国連邦所得税または未分配収入の4%の消費税を回避する資格がある)が、その金額の支払いが遅くなっても、通常は債務証券の満期時である
S-43
信託が二級市場でその調整後の発行価格よりも低い価格で債務証券を購入すると、調整後に購入価格を超えた部分を“市場割引”と呼ぶ。信託が現行基準で計算すべき市場割引を選択しない限り、市場割引のある債務証券を売却して現金化された任意の収益及び元本の任意の部分支払いを選択し、その収益又は元金支払いが債務証券を超えない“当算市場割引”の範囲内で、一般収入とする。市場割引は通常、均等な毎日分割払い方式で累積される。信託が最終的に債務ツールから徴収される収入が、その購入価格に以前に収入に含まれていた市場割引よりも少ない場合、信託はいかなる相殺損失控除からも利益を受けることができない可能性がある
信託は、優先証券または他の米国連邦所得税処理が不明確である可能性があり、または米国国税局の再同定を必要とする可能性のある証券に投資することができる。このような証券の税務処理または当該証券からの収入が信託予想の税務処理と異なる場合、信託確認収入の時間または性質に影響を与える可能性があり、規則に従ってRICSに適用される税務規則に適合するように、信託証券の売買または他の方法でそのポートフォリオを変更することが要求される可能性がある
信託保有証券が1年を超える場合、信託売却証券の収益又は損失は、通常、長期資本収益又は損失である。1年又は1年以下の証券を保有する収益又は損失を売却することは、短期資本収益又は損失となる
信託は外国証券に投資できるため,外国証券から得られる収入は受ける可能性があるアメリカではない税金です。納税年度終了時に信託会社の総資産の50%以上が外国会社の株式又は証券である場合、信託会社は、米国連邦所得税の目的で支払う外国所得税をその株主が支払うとみなすことができる。信託基金はその一部(必ずしもすべてとは限らない)納税年度にこの選択を受ける資格がある可能性がある。信託基金がこのような選択をした場合、株主は、彼らの課税収入を計算する際に、彼らが比例して納めたこのような外国税収に相当する金額を考慮し、その後、これらの外国税収に相当する金額を米国連邦所得税減免または米国連邦所得税債務における外国税控除とすることを要求されるであろう。納税者が外国の税収減免または免除を使用する能力は“規則”によって制限されている。そのような選択をしたいずれかの年後間もなく、信託基金は、各株主の毛収入に含まれなければならない1株当たりの外国所得税の金額と、控除または控除に利用可能な金額とをその株主に報告する
外貨両替契約の外貨損益アメリカではないドル建ての証券契約とアメリカではないドル建ての先物契約、オプション、長期契約は一般に第1256条に規定する契約に属さず(定義は後述)、一般的に通常損益で処理される
オプションが行使され、失効され、または“成約取引”(適用法規の定義に基づく)に制限される前に、信託は、信託引受された個人証券から得られたオプション収入を税務目的で確認することは一般的ではなく、“成約取引”に基づいて、信託がそのオプションに関連する義務を他の方法で終了する。オプションが行使されずに失効した場合、信託会社がそのようなオプションを作成することから得られる保険料は、一般に短期資本収益として記述される。信託が平倉取引を行う場合、受信した保険料と信託が平倉のために支払う金額との差額は、通常、短期資本収益または損失とみなされる。信託会社のオプションを行使して、信託会社に対象証券の売却を要求すると、プレミアムは証券売却時に現れる金額を増加させ、売却対象証券の任意の収益を短期または長期資本収益とする性質は、対象証券における信託の保有期間に依存する。信託はその引受のオプションの行使を制御しないため,このような行使や対象証券の他の必要な売却は,信託が不適切なときに収益や損失を実現する可能性がある
“第1256条契約”に該当する証券指数及び証券部門のオプションは、一般に視される“時価建て”アメリカ連邦所得税の目的に使われていますしたがって,信託は一般に課税年度ごとの最終日に損益を確認し,その損益はその日オプション価値とオプション調整基準との差額に等しい.したがって,オプションの調整基準は,その等利得によって増加したり,その等損失により減少する.“第1256条”に該当する指数及びプレートオプションに関するいかなる収益又は損失
S-44
“br}契約”は40%の短期資本損益と60%の長期資本損益とみなされる。なぜなら…時価で値段を計算する規則は、信託が現金を受け取る前に収益を確認することをもたらす可能性があり、信託は、その分配要求を満たすために投資を処分することを要求される可能性がある“時価建て”このような損失が国境を越えた取引または同様の取引の一部である場合、そのような損失は一時停止または他の方法で制限されてもよい
普通株主の課税
信託基金は純資本収益の全部または一部を分配または保留して再投資する。このような収益を保持している場合、信託はその留保金額について会社の所得税を支払うことになる。この場合、信託は、その普通株主への通知において、留保額を未分配資本利益として報告することが予想され、各普通株株主が長期資本利益に対して米国連邦所得税を納付した場合、(I)このような未分配額に占める米国連邦所得税に占めるシェアを含む長期資本利得を要求される。(Ii)信託会社が比例して納付した税金を控除し、米国連邦所得税責任を控除し、相殺金額がその責任を超えた範囲で返金を要求する権利があり、(Iii)株主収入に含まれる未分配資本利益税から第(Ii)項により株主によって支払われたとみなされる税金を減算し、その普通株の基数を増加させる
信託は純資本収益(あれば)からあなたに支払われる分配であり,信託は資本利得配当金(“資本利得配当金”)として適切に報告されており,一般株を保有している時間がどの程度であっても長期資本利得として課税されなければならない。信託があなたに支払う他のすべての配当金(純短期資本利益を含む)免税になるその当期または累積収益および利益(“普通収入配当”)からの利息(あれば)は一般的に普通収入で納税される。一定の保有期間及び他の要求を満たす限り、一般収入配当金(信託が適切に報告されている場合)は、(I)会社株主の配当収入には、米国会社からの配当収入が含まれており、(Ii)個人株主が“適格配当収入”として長期資本利得税に課税する資格があり、信託基金が合格した配当収入を受け取る限り、以下の条件を満たすことができる。一般に、合格配当収入とは、課税国内会社およびいくつかの適格外国会社からの配当収入を意味する(例えば、一般的には、外国企業が米国で登録設立されたり、特定の国で登録されて成立したり、米国と保留された包括税務条約が締結されているか、またはその配当金を支払う株式は、いつでも米国の成熟した証券市場で取引されることができる)。信託の分配のどの部分(あれば)が適格な配当収入を構成するか、または受け取った配当金を控除する資格があることは保証されない
あなたが受け取った信託会社の現在および累積された収益および利益を超える割り当ては、あなたの普通株式調整後の税ベースの範囲内の資本返還とみなされ、その後、普通株を売却する資本収益とみなされます。資本リターンとみなされる任意の信託割り当ての金額は、あなたの潜在的収益を増加させるか、または任意の後続の販売または他の方法であなたの普通株式を処理する際の潜在的損失を減少させるために、普通株式における調整税ベースを減少させます
普通株主は資本損失で彼らの資本収益配当を相殺する権利があるかもしれない。この規則にはいくつかの法定条文が掲載されており、資本損失がいつ資本収益を相殺することができ、そしてある投資と活動の損失を制限することができる。したがって、資本損失のある普通株主は彼らの税務顧問に相談するように促された
配当金および他の課税分配は、たとえそれらが信託の追加普通株に再投資されても課税される。信託によって支払われた配当金および他の割り当ては、一般に、配当または割り当てを行う際に受信された配当金および他の割り当てとみなされる。しかしながら、信託基金が1月に配当金を支払い、その配当金が上記月のある特定の日に登録された普通株主に発表された場合、このような配当金は、米国連邦所得税の目的で信託基金によって支払われ、配当が発表された当時の12月31日に受信されるとみなされる。また、信託の納税年度終了後に行われるいくつかの他の分配は“オーバーフロー”される可能性があり、信託が当該納税年度内に支払われる(4%の相殺不能消費税を除く)とみなされる。この場合、あなたは実際に割り当てられた納税年度にこのような配当を受けたとみなされるだろう
S-45
いつでも購入した普通株の価格は、これから行われる分配の金額を反映する可能性がある。分配の記録日前に普通株を購入した人たちは、経済的には投資資本の見返りを表しているにもかかわらず、彼らに課税される分配を得るだろう
信託は毎年年末以降に情報を送信し、信託があなたに支払う任意の分配金額と納税状況をリストします
普通株式を売却または処分することは、通常、あなたの資本収益または損失を招き、売却時にそのような普通株を1年以上保有している場合、長期資本収益または損失となる。保有期間が6ヶ月以下の普通株によるいかなる損失も売却または処分し、当該普通株について閣下が受け取るべき任意の資本利得配当金(未分配資本利得配当金と記すことを含む)の範囲内では、長期資本損失とみなされる。もしあなたが1年以内に他の普通株を買収した場合(配当による自動再投資または他の方法でも)、あなたが普通株を売却または他の方法で処理する際に確認されたいかなる損失も許されないだろう61日普通株式を売却したり交換したりする30日前から、普通株を売却したり交換したりしてから30日後に終わります。この場合、買収された普通株における納税基盤は、許容されない損失を反映するように調整される
普通株を購入する際に支払われるいかなる販売費用も、普通株を購入してから91日目までに普通株を売却する損益を決定するために使用することができず、再投資または交換特権に基づいて、その後の信託(または別の基金)の普通株買収において販売費用を減少または廃止する場合、販売費用は、販売日から売却が行われるカレンダー年の翌1月31日までとなる。任意の無視された金額は、買収された他の株式の一部または全部の株主税ベースの調整につながる
信託がその株式を要約買収する場合、信託は、当該要約に基づいて株主株式を買い戻すことが一般的に株主として株式を売却または交換するとみなされ、(I)株主入札および信託が当該株主のすべての株主株式を買い戻し、それによって、株主の信託に対する所有権パーセンテージを直接または守則318条に基づく帰属によって0%に低下させること、(Ii)株主は、買収要約が完了した後、百分率議決権権益および信託所有権の減少が規則に規定されたデジタル安全港に適合することを条件とする。または(Iii)要約買収は、特定の株主の事実および状況に応じて、信託基金における株主の所有権パーセント権益を“有意に減少させる”ことをもたらす
入札株主が信託に対する割合所有権(規則318節以下の所有権帰属規則を適用した後に決定される)が上記テストに要求される程度まで減少していない場合、その株主は、規則301節に従って買収要約後に株主が保有する(または規則318節に従って所有されているとみなされる)株式が信託から割り当てを受けるとみなされる(“第301節割当”)。このように割り当てられた金額は、売却された株式を信託して株主に支払う価格に等しく、配当金として課税されるつまり、一般収入としては,信託会社の現在または累積した収益とこのような分配に分配可能な利益を限度とし,超過した部分を資本収益とし,要約買収後の保有株式の株主税ベースを減少させ,その後を資本収益とする。株主が要約買収後に保有する任意の信託株式は、規則の規定に基づいて基礎差調整を行う
特定の買収要約に基づいて株を売却することにより301条項の割り当てが得られたとみなされていない入札株主がいない限り、その買収要約に基づいて株を売却していない株主は、他の株主が買収要約で株を売却するためにその株への建設的な配分を実現することはない。任意の入札株主が第301条の分配を受けたとみなされる場合、当該買収要約により、信託の比例所有権が増加した株主は、いかなる株式も入札していない株主を含めて、規則第305(C)条に基づいて推定配分を得たとみなされ、金額は、買収要約により信託の百分率所有権が増加した金額に等しい。このような建設的な分配は当期または累積収益とそれに分配可能な利益の範囲である配当金とみなされるだろう
信託の現金を用いて株を買い戻すことは、上記規制された投資会社として扱われる分配要求を信託が満たす能力に悪影響を及ぼす可能性がある。信託は、株式購入に資金を提供するためにポートフォリオ証券の売却に関する収入を確認することもでき、この場合、信託は、当該等の分配要求に適合しているか否かを決定する際に、当該等の収入を考慮する
S-46
信託清算の場合、株主は、一般に、清算時に資本収益または損失を達成し、金額は、株主が受信した現金または他の財産(清算信託に置かれたために受信されたものとみなされる任意の財産を含む)と、その株式における株主の調整課税ベースとの間の差額に相当する。株主が信託株式の保有期限が1年を超えるとみなされた場合、いずれかのこのような収益または損失は長期的であり、そうでなければ短期的である
上記の議論は、その株を資本資産として保有していない株主に対する税務処理には触れていない。これらの株主は、要約買収や信託清算に参加または参加しない場合、彼らの具体的な税務結果について自分の税務顧問に相談しなければならない
現行のアメリカ連邦所得税法は会社の長期と短期資本利得を一般収入に適用される税率で課税しています。適用することができます非法人納税者にとっては、短期資本利益税は現在一般所得の税率に適用されているが、長期資本利益税は一般的に低い最高税率で課税されている。資本損失の控除は“規則”によって制限される
個人、遺産、または信託基金の米国所有者として、その収入は、いくつかのハードルを超え、信託基金から得られた配当金および信託基金普通株を売却または処分して得られた資本収益を含む3.8%の連邦医療保険税をその“純投資収入”の全部または一部に支払うことが要求される
非住民外国個人または外国会社(“外国投資家”)の普通株主は、一般的に普通所得配当金30%の税率(または税収条約に規定されている低い税率)で米国連邦源泉徴収税(以下の議論を除く)を納付する。一般的に、米国連邦源泉徴収税および米国連邦所得税は、任意の純資本収益分配(未分配資本利得配当金に記入された金額を含む)または信託会社の普通株を売却または処分する際に達成される任意の収益または収入には適用されない。外国人投資家がアメリカで貿易或いは業務に従事している場合、あるいは個人的には、1つの納税年度内にアメリカに183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たしていれば、異なる税収結果が生じる可能性がある。外国投資家はこの信託会社の普通株に投資する税務結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない
RICによって適切に報告された一般的な収入配当金は、一般に、(I)RICの“合格純利息収入”(通常、その米国由来の利息収入は、いくつかまたは利息およびRICが少なくとも10%の株主である会社または共同企業の債務利息を含まず、そのような収入に分配可能な費用を差し引くことができる)または(Ii)RICの“合格短期資本収益”(通常、一般に、RICに割り当てられることができる費用を差し引く)である米国連邦源泉徴収税を免除する。RICはこの課税年度における純短期資本収益がその長期資本損失の部分を超えている)。その状況に応じて、信託は、その全部、部分または条件を満たしていない配当を適格純利息収入または合格短期資本収益として報告することができ、および/またはこれらの配当金の全部または一部を免除控除の資格を満たしていないと見なすことができる。このような免除を取得する資格があるためには,外国投資家はそれに関する適用認証要求を遵守する必要があるアメリカではない状態(一般にIRSテーブルの提供を含むW-8 BEN W-8 BEN-E代替表でもあります仲介により保有する普通株については,信託が支払を適格な純利息収入や合格した短期資本収益として報告しても,仲介は差し止め可能である.外国人投資家はこれらの規則をその口座に適用することについてその仲介機関に連絡しなければならない。信託会社の分配のうちどの部分が合格した純利息収入または合格した短期資本収益として優遇待遇を受ける資格があるかは保証されない
さらに、30%の源泉徴収は、機関が財務省と合意しない限り、特定の外国金融機関(投資基金を含む)または特定の外国金融機関(投資基金を含む)によって保有されている信託普通株によって支払われる配当金に適用され、これらの株式または口座が特定のアメリカ人および特定のアメリカ人によって所有されている限り、機関の株式および口座に関する情報が毎年報告されるアメリカではないアメリカ人が所有している実体の一部を完全に所有し、特定の金を差し押さえている。したがって,信託普通株を持つ実体は差し止めが必要かどうかの決定に影響を与える.同様に、投資家が保有する信託普通株について支払われる配当金非金融類特定の免除によって資格を満たしていない外国エンティティには、エンティティ(I)がエンティティに“米国主要所有者”がいないことを証明するか、または(Ii)がエンティティの“主要米国所有者”に関するいくつかの情報を提供しない限り、30%の源泉徴収レートが徴収され、適用される源泉徴収義務者は、これらの情報を財務大臣に提供するであろう。両国間の政府間協定
S-47
米国および適用される外国国または将来の財務省条例または他の指導意見は、これらの要件を修正する可能性がある。信託会社は、差し押さえた金額について普通株主に追加金額を支払うことはありません。これらの規則が信託会社の普通株への投資に及ぼす可能性のある影響について外国人投資家に税務顧問に相談することを奨励する
ある会社に支払う配当金、分配と販売収益については、アメリカ連邦予備源泉徴収税を支払う必要があるかもしれません非免除普通株主は、正しい納税者識別番号(個人の場合、通常は彼らの社会的安全番号)を提供することができなかったか、または必要な証明を提供できなかったか、または他の態様で予備控除の影響を受ける。予備源泉徴収は付加税ではありません。あなたが直ちにアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、任意の源泉徴収金額はあなたのアメリカ連邦所得税義務(ある場合)に返却または記入することができます
一般収入配当、資本収益配当、および売却または他の方法で信託普通株を処分する収益は、州税、地方税および/または外国税を支払う必要がある場合もある。普通株主は、投資信託基金が彼らにもたらしたアメリカ連邦、州、地方、あるいは外国の税収結果の具体的な問題について彼ら自身の税務顧問に相談するように促されている
****
以上は現行の“規則”及び“庫務規例”のいくつかの条文の簡単な概要であるが、これらの条文は信託基金及びその株主の税務を直接管理するためである。完全な規定については、関連法規の章と財政部条例を参照しなければならない。“規則”および“財政部条例”は立法または行政行動によって変更される可能性があり、このような変化はいずれも信託取引にトレーサビリティを持つ可能性がある。普通株式保有者は彼ら自身の税務顧問に問い合わせ、信託会社の米国連邦所得税及び普通株保有者に対する所得税の結果に関するより詳細な情報を知ることを提案する
委託人と譲渡代理
この信託基金の資産委託者は道富銀行信託会社で、その主な業務先はマサチューセッツ州ボストンリンケン街1番地、郵便番号:02111。受託者は、他の事項を除いて、信託口座から資金を受け取り、必要に応じて個別の口座を設立し、信託ポートフォリオ証券を譲渡、交換、交付する責任を負う
コンピューター株式信託会社の主な営業先はマサチューセッツ州カントン州ロアル街150番地、郵便番号:02021。同社はこの信託会社の普通株の譲渡代理とする
独立公認会計士事務所
デ勤法律事務所の主な業務先はマサチューセッツ州ボストンバークレー街02116番地で、同信託基金の独立公認会計士事務所であり、毎年この信託基金の財務諸表について意見を発表する予定である
証券の支配者と主要所有者
支配者とは,直接または間接実益がある会社の25%以上の投票権を持つ証券を持つ人のことである。2022年12月14日現在、信託基金は、この信託基金を“制御”している個人や実体があることを知らない。信託基金の知る限り、2022年12月14日現在、以下の者は、信託基金の任意の種類の発行済み普通株式の5%以上を登録または実益している
Name |
住所.住所 | クラス | パーセント 保有株 |
録画したり 実益所有者 |
||||||||||
第一信託ポートフォリオL.P. |
東自由通り120番地 400号室 イリノイ州ウェトン市60187 |
普通株 | 7.15 | % | 実益所有者 |
S-48
引用で法団として成立する
このSAIは私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した登録声明の一部だ。私たちは参照を通じて私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を組み込むことを許可されており、これは私たちがこれらの書類を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。我々は、本SAI、入札説明書および添付の入札説明書の付録に関連するすべての発行済み証券を販売するまで、以下に列挙する文書および取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の文書を本SAIに組み込む。参照によって組み込まれた情報は、本SAIの重要な構成要素である。本SAIを参照することによって組み込まれたファイル中の任意の宣言は、(1)本SAIまたは(2)本SAIに組み込まれた任意の他の後続提出されたファイルに含まれる宣言を参照することによって修正または置換される範囲である自動修正または置換とみなされるであろう。参照によって本明細書に組み込まれたファイルは、:
• | 信託基金の募集説明書は、日付は12月です[ ]2022、本SAIに提出する |
• | 私たちの年間報告書開ける表N-CSR2021年12月31日までの会計年度は、2022年3月4日に米国証券取引委員会に届出された |
• | 我々は2022年9月1日に米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日までの会計年度N-企業社会責任半年度報告書を提出した |
• | 付表14 Aの信託最終委託書については、2022年6月3日に米国証券取引委員会に提出される |
• | われわれの表登録説明書に含まれる信託普通株の説明8-A(書類)No. 001-32286)2004年8月25日に米国証券取引委員会に提出されたものは、この登録の発売が終了する前に、この記述を更新するために提出された任意の修正または報告書を含む |
書面または口頭の要求に応じて、信託会社は、任意の利益を有するすべての人を含むSAIを受信したすべての人に、SAI、募集説明書、または添付の入札説明書付録に添付された任意およびすべての文書のコピーを提供するか、または参照によって提供される可能性がある。あなたは以下の電話で書類を要求することを指示しなければなりません
お客様カウンター
(800) 882-0052
この信託は、募集説明書、SAIと信託の年度と半年度報告書を無料で提供し、URLはHttp://www.Blackrock.comそれは.アメリカ証券取引委員会のサイトでもHttp://www.sec.gov)またはコピー料を支払い、Public Info@sec.govへの送信を電子的に要求する。信託ウェブサイトに含まれるまたはそれを介してアクセス可能な情報は、本SAI、株式募集説明書、または添付の入札説明書付録の一部には属さない
財務諸表
信託株主に提出された2021年12月31日現在の年次報告(“2021年年報”)における監査財務諸表及び財務要約、並びに信託2021年年報に含まれる財務諸表及び財務要約に関する徳勤法律事務所の報告、及び信託株主に提出された2022年6月30日までの6ヶ月半の年次報告書における未監査財務諸表及び財務要約は、参考に供する
S-49
付録A
債券格付け説明
格付けは、通常、発行時に米国証券取引委員会が指定した国家認可統計格付け機関が指定した信用格付け機関が固定収益証券を格付けする。NRSROは時々このような格付けを修正するかもしれないが、彼らはそうする義務がなく、発行時に証券の格付けを与えることは、特定の後続日にこれらの証券の格付けを与えることを必ずしも代表するとは限らない
NRSROは特定の投資を評価する可能性があります例えば債券、発行者(例えば会社、政府および金融機関)および/またはプログラム(例えば商業手形計画)。しかしながら、いくつかのタイプの投資は、通常、いくつかの政府/主権債務、米国機関証券、商業手形、金融機関の定期預金、および信用違約交換などの派生ツールのようなNRSROの格付けを得ない。このような投資、および米国債(その中のいくつかは格付けされていない)については、NRSROが特定の投資を格付けしていないが、投資の発行者、計画、金融機関、または関連する参照資産を格付けしており、ベレードコンサルタント会社、ベレード基金顧問会社、またはそれらのそれぞれの連属会社(“ベレード”)は、その投資がその発行者、計画、金融機関、または関連する参照資産と同じNRSRO格付けを有すると考えるかもしれない(場合によっては)。市政証券の場合、1つのNRSROは同じ証券に複数の格付けを提供する(例えばベレードは、複数の格付けの中で最も高い格付けを有すると考えられる
新たに発行された証券(タイプにかかわらず)は初回発行時にNRSROによって格付けされることは少ない.新規発行証券の予備入札説明書または条項説明書は、一般に、証券の予想格付け(引受業者および/または発行者によって決定される)または証券発行者のNRSRO格付けを含む。適用される場合、国家証券監督管理機関によって格付けされていない新規発行証券を購入するか否かを決定する際に、ベレードは、(1)予備募集説明書または条項説明書に記載されている証券の予想格付け、(2)国家証券監督管理機関の証券予備募集説明書または条項説明書に記載されている証券発行者の格付け、または(3)資産支援証券について、同様の構造または同じ保険者の以前に発行された証券の格付けを与えることができる
基金の投資目標が信用格付け資格基準を含む指数の表現を追跡することである場合、その指数方法の一部として、基金は、指数プロバイダによってその信用格付け資格基準に適合すると決定された指数内の任意の証券を購入することができる。上述したように、指数提供者の信用評価方法はベレードの接近とは違うかもしれない。さらに、基金は、格付けされていない証券に直接または間接的に投資することができ、または証券が格下げされているが指数から削除されていない証券、基金売却前に指数から削除された証券、または基金保有証券の発行者に影響を与える会社の行動または再編の結果を含む、信用格付けがその指数方法に規定されている信用格付けとは異なる証券に直接または間接的に投資することができる
未格付けの固定収益証券は、投資家に利息の支払いや元本返済能力のリスクを直面させる可能性があり、これは格付けの低い投機的債券のリスクと類似している。このような証券に対する評価はベレードのこのような証券に対する判断、分析、そして経験にかかっている
投資家は、NRSROの証券に対する格付けは、最近の事態発展が発行者に利息と元金を支払う能力や違約可能性への影響を反映しない可能性があることに注意すべきである
高収益とされた証券はムーディーズがBaa 3以下、スタンダード·プル·グローバル格付けとホイホマレにBBB-と評価された
以下に発行者の一般的な長期債務と短期債務について説明する
ムーディーズ投資家サービス会社(“ムーディーズ”)世界格付け標準の概要
ムーディーズの世界長期·短期格付けレベルでの格付けは、以下の機関が発行する金融債務の相対信用リスクに対する前向きな意見である非金融類企業、金融機関、構造的融資ツール、プロジェクト融資ツール、および公共部門エンティティ。ムーディーズは信用リスクを、満期時に実体がその契約財務義務を履行できない可能性があるリスクと、違約または減値事件が発生した場合のいかなる推定財務損失と定義する。ムーディーズ格付けに係る契約金融義務は、実行可能性を考慮せずに、確定可能な日前に決定可能な金額を支払うことを要求するものであり、基準の変化源(例えば、変動金利)によって異なる可能性がある。ムーディーズの格付けは、発行者が十分な現金を得て債務を返済する能力とその支払い意欲を反映している。ムーディーズの格付けは解決していません非標初期格付けに添付されているプレスリリースに逆が明示されていない場合、元本債務金額が変化する元(例えば、指数付けされた株)である。長期格付けは、元の期限が1年以上の発行者又は債券に割り当てられ、契約財務債務の違約又は減値の可能性及び違約又は減値イベントで受けた予想財務損失を反映する。短期格付けは、元の満期日が13ヶ月以下の債務に対して、契約金融債務の違約または減値の可能性および違約または減値事件で受けた予想財務損失を反映している。ムーディーズは発行者レベルとツールレベルでそれぞれ長期と短期規模を評価している。一般に、格付けは、個人格付けおよび未発表の格付けを割り当てることができるにもかかわらず、開示されて提供される
ムーディーズは構造的融資格付けとファンダメンタル格付けを区別した即また、非金融会社、金融機関、公共部門エンティティの格付け)は、(SF)をすべての構造的金融格付けに追加する。構造的金融格付け(SF)を構造的金融格付けに追加することは、このような格付けと同一アルファベットレベルの基本格付けが同じであるという仮定をなくすべきである。構造的金融安全格付け(SF)指標は、他の格付けが類似した構造的金融と基礎証券が異なるリスク特徴を持っている可能性があることを表明した。しかし、現在の方法では、ムーディーズは長い間測定すれば、構造的融資と基本格付け表現の面で広範な期待を対等に実現することを渇望している
ムーディーズ·グローバル長期格付け基準の概要
AAA級 | AAAに格付けされた債務は品質が最も高く、信用リスクレベルが最も低いと判定された。 | |
AA型 | AAに格付けされた債務は高品質と評価され、信用リスクは非常に低い。 | |
A | Aと格付けされた債務は中上位と判定され、信用リスクが低い。 | |
BAA | Baaと格付けされた債務は中間レベルと判定され,中等信用リスクの制約を受けるため,何らかの投機的特徴を持つ可能性がある。 | |
基数 | BAに格付けされた債券は投機的と判定され、重大な信用リスクの影響を受ける。 | |
B | Bに格付けされた債券は投機的とされ、高い信用リスクに直面している。 | |
CAA | CAAと格付けされた債券は投機的で信用の悪い債券と判定され、非常に高い信用リスクに直面している。 | |
カルシウム.カルシウム | CAに格付けされた債券は高度な投機性を有し、違約、あるいは非常に違約に近い可能性が高く、一定の元金や利息回収の見通しがある。 | |
C | Cに格付けされた債券は格付けが最も低く、通常は違約であり、元金や利息を回収する見通しはわずかである。 |
A-1
注意事項:ムーディは、AAからCAAへの各汎用格付け分類にデジタル修飾子1、2、および3を付加する。修飾子1は債務がその汎用格付けカテゴリの高い端にあることを示し、修飾子2は表す中端ランク付け;および修正部3は、汎用格付けカテゴリの下位エンドにおけるランキングを示す。また、銀行、保険会社、金融会社、証券会社が発行する混合証券のすべての格付けに“(Hyb)”指標が付加されている
これらの条項によると、混合証券は、予定の配当金、利息、または元金の支払いを見落とすことを許可し、このような漏れが発生すると、減値を招く可能性がある。混合証券は、契約が許可した元本減記の影響を受ける可能性もあり、減値につながる可能性がある。ハイブリッド指標とともに、ハイブリッド証券に割り当てられた長期債務格付けは、当該証券に関連する相対信用リスクの発現である
ムーディーズ·グローバル短期格付け標準の概要
P-1 | 視聴率素数-1短期債務返済の強力な能力を反映している。 | |
P-2 | 視聴率Prime-2短期債務を返済する能力が強いことを反映している。 | |
P-3 | 視聴率Prime-3短期債務の返済を受け入れられる能力を反映している。 | |
NP | Primeではない発行者(またはサポート機関)はいかなるPrime格付けカテゴリにも属さない. |
ムーディーズ·アメリカ市政短期債務と需要義務格付け説明
ムーディーズ短期債務格付けによると
ムーディーズは米国の市政当局と非営利団体が発行した商業手形に対して、世界短期良質格付け基準を使用している。これらの商業手形計画は,外部信用状や流動性手配の支援を受ける可能性があり,発行者自身の流動性の支持を得ることも可能である
他の短期市政債券については、ムーディーズは、市政投資レベル(MIG)と可変市政投資レベル(VMIG)のうち、以下に議論する他の2つの短期格付けレベルのうちの1つを使用する
ムーディーズは米国市政現金流手形、債券予想手形、およびいくつかの他の短期債券に対してMIG格付けを使用し、これらの債券は通常3年以下で満期となる。場合によっては、ムーディーズは最長5年の債券予想手形に対してMIG格付けを使用する
米格子秤
ミグ1 | この称号は卓越した信用品質を代表している.既存のキャッシュフロー、高度に信頼できる流動性支援又は証明が広範な再融資市場参入を有することを証明することができ、優れた保護を提供することができる。 | |
ミグ2 | この称号は強力な信用の質を意味する。前のグループほど大きくはなかったにもかかわらず、保護の限界は十分だった。 | |
ミグ3 | この名前は、許容可能なクレジット品質を表す。流動性とキャッシュフロー保護は狭い可能性があり、再融資の市場参入はそれほど成熟していない可能性がある。 | |
神通 | この呼称は投機レベルの信用品質を表す.このような債務道具は十分な保護の余地が足りないかもしれない。 |
ムーディは必要な義務で評価を評価した
可変金利即時債務(“VRDO”)の場合、2つの成分格付けが割り当てられました。その構成要素は長期格付けと短期需要義務格付けだ。長期格付けは、発行者が所定の元本と利息支払いを満たす能力に関する。短期需要債務格付けが解決したのは
A-2
発行元または流動資金提供者はVRDOのオンデマンド購入価格機能(“オンデマンド機能”)に関するお金を支払う.短期需要債務格付けはVMIG格付けを採用する。流動性支援を有するVMIG格付けは、サポート提供者の短期取引相手リスク評価を入力として使用するか、または第三者流動性支援なしに対象債務者の長期格付けを使用する。条件付き流動性支援を有するVMIG需要債務格付けの移行は、発行者の長期格付けが投資レベル以下に低下すれば、外部流動性支援が終了するリスクを反映するためにPrimeレベルの移行とは異なる
需要特徴の頻度が3年に1回以下であれば、ムーディーズは通常VMIG短期需要義務格付けを与える。需要特徴の頻度が3年未満であるが、購入価格が再マーケティング収益でしか支払われない場合、短期需要義務は“NR”に格付けされる
VMIG尺度
VMIG 1 | この称号は卓越した信用品質を代表している.流動性提供者が優れた短期信用実力、及び必要に応じて速やかに購入価格を支払う仕組み及び法的保護を確保し、優れた保護を提供する。 | |
VMIG 2 | この称号は強力な信用の質を意味する。流動性提供者の強い短期信用実力、及び必要に応じて速やかに購入価格を支払う仕組み及び法的保護を確保し、良好な保護を提供する。 | |
VMIG 3 | この名前は、許容可能なクレジット品質を表す。流動資金提供者が満足できる短期信用実力、及び必要に応じて購入価格をタイムリーに支払う仕組み及び法的保護を確保し、十分な保護を提供する。 | |
神通 | この呼称は投機レベルの信用品質を表す.このカテゴリに評価された需要特徴は、需要時に購入価格がタイムリーに支払われることを保証するために、十分に強力な短期格付けがないか、または必要な構造または法的保護が不足している可能性がある流動性プロバイダのサポートを受ける可能性がある。 |
スタンダードグローバル格付け会社(S&P Global Inc.)は信用格付けの部門記述を発表した
プルーフ発行の信用格付けは、債務者の特定金融義務、特定種別金融義務または特定金融計画(中期手形計画および商業手形計画の格付けを含む)に関する信用状況に関する前向きな意見である。保証人、保険者、または他の形態の信用増級による債務に対する信用を考慮し、債務建ての通貨を考慮した。この意見は、債務者が満期財務承諾を履行する能力と意思に対する標普の見方を反映しており、担保担保や従属関係などの条項を評価する可能性があり、これらの条項は違約状況下で最終弁済に影響を与える可能性がある
信用格付けの発行は長期的であってもよいし、短期的であってもよい。短期発行の信用格付けは、通常、関連市場で短期的な債務とみなされ、通常、元の期限は365日を超えない。短期発行の信用格付けは、債務者の長期債務面での信用を示すためにも使用される。スタンダードは通常、元の期限が365日を超える債券に対して長期発行信用格付けを与える。しかし、市場慣行によると、スタンダードによるいくつかのツールの評価は、これらのガイドラインから外れてしまう可能性がある。中間手形は長期評価が与えられている
信用格付けの発行は異なる程度に標準普による以下の考慮要素の分析に基づいている
• | 支払いの可能性--債務者が債務条項に従って債務財務約束を履行する能力と意思 |
• | 財政的義務の性質と規定、そして標普が与えた約束; |
• | 破産法及び他の債権者の権利に影響を与える法律によれば、破産、再編又は他の手配が発生した場合には、財務義務が提供する保護及びその相対的地位を提供する |
A-3
発行格付けは違約リスクの評価であるが、違約の場合の相対年功序列や最終回収の評価が含まれている可能性がある。上述したように、二次債務の格付けは、通常、破産におけるより低い優先度を反映するために優先債務よりも低い。(このような区別は、エンティティに優先債務と二次債務と、保証債務と無担保債務とがある場合、または経営会社および持ち株会社債務の場合に適用される場合がある
長期発行信用格付け**
AAA級 | AAAに格付けされた債務はスタンダードが与えた最高の格付けであり、債務者が債務の財務承諾を履行する能力は非常に高い。 | |
AA型 | AAに格付けされた債務は最も格付けの高い債務とはわずかな違いしかない。債務者たちは債務に対する財政的約束を履行する能力が非常に高い。 | |
A | Aに格付けされた債務は、格付けの高いカテゴリの債務よりも環境や経済状況の変化の悪影響を受けやすい。しかし、債務者たちは債務に対する財政的約束を履行する能力がまだ強い。 | |
BBB | “BBB”と評価された債務は十分な保護パラメータを持っている。しかし、不利な経済条件や変化していく状況は、債務者が債務に対する財務的約束を履行する能力を弱める可能性が高い。 | |
BB B CCC 抄送 Cと |
“BB”、“B”、“CCC”、“CC”、“C”に格付けされた債務は、顕著な投機的とみなされる。‘BB’は投機度が最も低いことを表し,‘C’は最も高いことを表す.このような義務はいくつかの品質と保護特徴を持っている可能性があるが、これらの特徴は巨大な不確実性または不利な条件に直面する重大なリスクによってカバーされる可能性がある。 | |
BB.BB | BBと格付けされた債券の方が、他の投機的債券に比べて返済できない場合が生じにくい。しかしながら、持続的に存在する重大な不確実性に直面しているか、または不利な商業、金融、または経済的条件にさらされており、これは、債務者がその義務に対する財務的約束を履行する能力の不足を招く可能性がある。 | |
B | Bと格付けされた債務はBBと格付けされた債務よりも支払い不能な場合が生じやすいが、債務者は現在、その債務に対する財務的約束を履行する能力がある。不利な商業、金融、または経済状況は、債務者がその債務財務約束を履行する能力または意欲を損なう可能性がある。 | |
CCC | “CCC”と格付けされた債務は現在、支払いができなくなりやすく、債務に対する財務的約束を履行する債務者の有利な商業、金融、経済条件に依存する。商業的、財務的または経済的状況が不利な場合、債務者は、債務に対するその財務的約束を履行する能力を有する可能性が低い。 | |
抄送する | “CC”と格付けされた債務は現在拒否されやすい。違約はまだ発生していないが、スタンダードプールは約束違反はほぼ必然的であると予想し、予想される違約時間を考慮しない場合、CC格付けを使用する。 | |
C | Cに格付けされた債務は現在支払い不能になりやすく、格付けの高い債務と比べ、この債務の相対優先順位や最終回収率は低いと予想される。 | |
D | Dに格付けされた債務は違約または推定された承諾に違反する。適用することができます非混合資本商品については、標普が猶予期間が規定されていない場合、または猶予期間または30日が早いと規定されている場合には、猶予期間が規定されていない場合に債務が支払われると考えない限り、D格付けカテゴリが使用される。破産申請を提出するか、または同様の行動をとる場合、債務不履行がほぼ肯定的である場合には、例えば、自動一時停止条項のようなD格付けも使用される。ある債務が不良債務再編の影響を受けた場合、その格付けはDに引き下げられるだろう。 |
*格付けは、格付けカテゴリにおける相対的な地位を表示するために、プラス(+)またはマイナス(-)を増加させることによって修正することができます
A-4
短期発行信用格付け
A-1 | 格付けされた短期債務‘A-1’スタンダードプールによって最高格付け債務者に選ばれ、その債務財務約束を履行する能力が高い。このカテゴリでは,いくつかの義務はプラス(+)で表される.これは債務者たちがこのような債務に対する財政的約束を履行する能力が非常に高いということを見せてくれる。 | |
A-2 | 格付けされた短期債務‘A-2’より高い格付けカテゴリの債務よりも、高い格付けカテゴリの債務の方が環境や経済条件の変化の悪影響を受けやすい。しかし、債務者たちが債務に対する財政的約束を履行する能力は満足できる。 | |
A-3 | 格付けされた短期債務‘A-3’十分な保護パラメータを示した.しかし、不利な経済条件や変化していく状況は、債務者が債務に対する財務的約束を履行する能力を弱める可能性が高い。 | |
B | Bと格付けされた短期債券は脆弱であり、顕著な投機的特徴を持っていると考えられる。債務者は現在、その財務的約束を履行する能力がある;しかし、それは持続的に存在する重大な不確実性に直面しており、これらの不確実性は、債務者がその財務約束を履行する能力の不足を招く可能性がある。 | |
C | “C”と格付けされた短期債務は現在、支払いができなくなりやすく、債務者がその債務財務約束を履行する有利な商業、金融、経済条件に依存している。 | |
D | Dと格付けされた短期債務は違約または推定された約束違反である。適用することができます非混合資本機器の場合、債務の支払いが満期日に支払われていない場合、スタンダードがそのような支払いが任意の規定の猶予期間内に行われるとみなさない限り、D格付けカテゴリが使用される。しかし、任意の規定の猶予期間が5営業日を超えることは5営業日とみなされるだろう。破産申請の提出や同様の行動をとる場合や、債務違約がほぼ肯定的である場合には、例えば自動中止条項のようなD格付けも使用される。ある債務が不良債務再編の影響を受けた場合、その格付けはDに引き下げられるだろう。 |
標普市級短期手形格付けの紹介
スタンダードアメリカ市政債券格付けは、これらの債券特有の流動性要素と市場参入リスクに対する標普の見方を反映している。3年以内に満期となる債券は債券格付けを受ける可能性がある。元の期限が3年を超えた手形は長期債務評価を受ける可能性が最も高い。格付けタイプ(あれば)を決定する際に、標普の分析は、以下の考慮事項を検討する
• | 償却スケジュール-最終期限が他の満期日に対して長いほど、手形とみなされる可能性がある; |
• | 支払い元である発行された債券が市場に依存して再融資されるほど,手形とみなされる可能性がある |
スタンダードの市政短期手形格付け記号は以下の通りである
SP-1 | 返済利払い能力が強い。強い債務返済能力を有すると決定された債券にはプラス(+)が付与される。 |
A-5
SP-2 | 元金及び利息を支払う能力が満足でき、手形期限内容が不利な財務及び経済変化の影響を受けやすい。 | |
SP-3 | 投機的に元金と利息を支払う能力。 | |
D | 満期になって手形を支払うことができなかった場合、不良債務再編を完了し、破産申請を提出したり、同様の行動を取ったり、債務違約がほぼ肯定的であった場合、例えば自動中止条項によりD‘が譲渡される。 |
恵誉格付け(“恵誉”)信用格付け等級記述
ホイホマレ格付けは様々なレベルの意見を発表した。その中で最も一般的なのは信用格付けであるが、同機関は格付け、点数、その他の財務や運営実力に関する意見も発表する。例えば、恵誉はまた、住宅および商業担保融資サービス機関、資産管理会社、および基金の専門的な格付けを提供する。いずれの場合も、ユーザは、各評価によってカバーされるリスク態様を指示するために、各個別比額テーブルの定義を参照しなければならない
恵誉の発行者に対する信用格付けは実体が財務承諾を履行する相対能力に対する意見であり、例えば利息、優先配当金、元金返済、保険クレーム或いは取引相手義務である。発行者の証券および債務に関連する信用格付けは、回復の予想を含むことができる。信用格付けは、投資家が彼らが投資した条項に基づいて彼らに借りたお金を受け取る可能性の指標として使用される。この機関の信用格付けは、世界規模の会社、主権金融、銀行、保険、公共金融実体(超国家と国以下の地域実体)及びその発行された証券又は他の債務、並びに受取又は他の金融資産によって担保される構造的融資証券
時間が経つにつれて、“投資レベル”および“投機レベル”は、“AAA”から“BBB”(投資レベル)および“BB”から“D”(投機レベル)カテゴリを記述する略となっている。投資レベルと投機レベルの2つの用語は市場慣行であり、投資目的のために特定の証券を推薦または認可することを意味するものではない。投資レベルカテゴリは信用リスクが相対的に低いことを示しているが、投機レベルカテゴリの格付けは信用リスクレベルが高いことを示すか、または違約が発生したことを示す
投資家を容易にするために、恵誉には格付け発行者に関する問題も含まれている可能性があり、これらの問題はなく、そのWebページでも評価されていない。このような問題は‘NR’とも表される
信用格付けは相対的な等級順序でリスクを表し、つまり、それらは信用リスクの順序測定基準であり、特定の違約或いは損失頻度を予測することができない。格付けの歴史表現に関する情報は、恵誉の格付け移行と違約研究を参照し、その中で歴史違約率とその意義を詳しく紹介した。欧州証券·市場管理局(European Securities And Markets Authority)はまた、歴史的違約率の中央リポジトリを維持している
恵誉の信用格付けは信用リスク以外のいかなるリスクにも直接関連しない。特に、格付けは、金利、流動性、その他の市場考慮要因の変化による格付け証券の時価損失のリスクには触れていない。しかし、格付け負債の支払い義務については、市場リスクは発行者が承諾を履行する能力に影響する可能性があるため、市場リスクが考えられる
しかしながら、格付けは、支払い義務を承諾する規模または他の条件(例えば、指数連結債券の場合)に影響を与えるため、市場リスクを反映しない
個別債務またはツールに割り当てられた格付けのデフォルト構成要素では、機関は、通常、以下の可能性を評価する支払いをしないまたはその手形伝票の条項に基づいて違約する。限られた状況で、恵誉は他の要素を考慮するかもしれない(i.e., 格付けは、債務文書に示唆されている基準を上回っているか、または下回っている)
A-6
主な信用格付け等級は、個人発行の債券またはいくつかの手形発行計画の格付けを提供するために使用されてもよく、または個人格付けのために使用されてもよい。この場合、格付けは公表されるのではなく、発行者またはその代理人に格付け状の形態で提供されるだけである
基本的な信用格付け等級は、利息条および元金返還を含む、より狭い範囲の格付けを提供するために使用されてもよく、または信用意見または格付け評価サービスのような他の形態の意見で使用されてもよい。クレジット意見は、基本的な格付けレベルのランクまたはカテゴリに固有の観点を使用し、完全な格付けの1つまたは複数の特徴を省略するか、または異なる基準を満たすことである。クレジット意見は、小文字記号結合‘*’(例えば‘bbb+*’)または(Cat)接尾辞を使用して意見状態を表す。信用意見は時点通常,分析グループが情報を十分に利用可能であると考えていれば,それを監視することができる.格付け評価サービスはギャップに固有の観点であり、主要な格付けレベルを使用すること、すなわち既存または潜在的な格付けが所与の仮定のセットによって変化する可能性がある。信用意見や格付け評価サービスは時点また、監視されておらず、クレジットプロファイルの軌跡を表すことができる指向性監視または展望が割り当てられる可能性がある
恵誉長期会社融資債務格付け等級説明
単一証券または会社発行者の金融債務の格付けは、比較的違約が生じやすいという問題を解決した。また、会社融資における金融債務についても、格付け評価には、その債務の違約を測る回収措置も含まれている。これは特に担保債券格付けに適用され、違約可能性の指標と、このような債務ツールの違約を考慮して回復する指標も含まれる。逆に格付けの占有債務者(“DIP”)債務には全額返済への期待が含まれている
発行者規模と債務規模との関係は一般的な過去平均回復と仮定した.個別債務の相対順位、違約の相対的脆弱性、または明確な回収格付けに基づいて、個別債務には、エンティティの発行者格付けまたは発行者違約格付け(“IDR”)と同じまたはそれ以上、より低い、または同じ格付けを割り当てることができる
したがって、会社などのエンティティの個別債務は、エンティティの発行者格付けまたはIDRと同じまたはそれ以上、より低いまたは同じ格付けが与えられるが、IDRベースのDIP債務格付けではない。格付けランクの低い端では、恵誉は多くの場合、発行者と債務格付けを補完するために明確な回収格付けを発表する
恵誉の長期債務格付け基準は以下の通りである
AAA級 | 最高の信用品質。“AAA”格付けは、信用リスクに対する最低の予想を表す。財政的約束を支払う能力が特に高い場合にのみ、このような資金が分配されるだろう。この能力は予見可能な事件の悪影響を受ける可能性が高い。 | |
AA型 | 非常に高い信用の質です。Aaの格付けは信用リスクが非常に低いという期待を示している。それらは財政的約束を支払う能力が強いということを見せてくれる。この能力は予見可能な事件の影響をあまり受けにくい。 | |
A | 信用の質が高い。A“格付けは、低信用リスクの予想を表す。財政的約束を支払う能力が高いと考えられている。しかしながら、このような能力は、より高い格付けの場合よりも、不利な商業的または経済的状況の影響を受けやすい可能性がある。 | |
BBB | 良好な信用品質。“BBB”の格付けは、信用リスクに対する期待が現在比較的に低いことを示している。財政的約束を支払う能力は十分と考えられるが、不利なビジネスや経済状況はこの能力を弱める可能性が高い。 | |
BB.BB | 投機的です。BB格付けは、信用リスクの脆弱性が増加し、特に業務または経済状況が時間の経過とともに不利に変化する場合に、財務的コミットメントを達成するための業務または財務代替案がある可能性があることを示している。 | |
B | 投機性が強い。‘B’格付けは重大な信用リスクが存在することを示している。 |
A-7
CCC | 大きな信用リスクですCCC‘格付けはかなりの信用リスクが存在することを示している。 | |
抄送する | 信用リスクレベルは非常に高い。CC格付けは信用リスクレベルが非常に高いことを示している。 | |
C | 信用リスクレベルは極めて高い。“C”は信用リスクレベルが極めて高いことを示している. |
格付けカテゴリでは、恵誉は修飾語を使用する可能性がある。修飾語“+”または“-”は、主要な格付けカテゴリにおける相対的な地位を表すために、格付けに付加されてもよい
例えば、格付けカテゴリ‘AA’は、3つの特定の格付けレベル(‘AA+’;‘AA’;‘AA-’;各格付けレベル)を有する。このような接尾辞は、‘AAA’格付けおよび‘CCC’カテゴリよりも低い評価に追加されない。‘F 1’の短期評価カテゴリについては、‘+’を追加することができる
発行者と債務に割り当てられた短期格付け説明書
短期発行者または債務格付けは、いずれの場合も被格付けエンティティの短期違約脆弱性に基づいており、関連債務を管理する文書に基づいて財務義務を履行する能力に係る。短期預金格付けは損失の深刻さに応じて調整される可能性がある。市場慣行によると、短期格付けは初期満期日が与えられて“短期”の債券とされている。通常、これは会社、主権、構造債務の最長期限が13ヶ月であることを意味し、米国の公共金融市場の債務は最長36ヶ月である
恵誉の短期格付けは以下の通り
F1 | 最高の短期信用品質です。財務承諾をタイムリーに支払う最強の内在能力を表す;任意の特に強力な信用特徴を表すために追加の“+”がある可能性がある。 | |
F2 | 良好な短期信用品質。良い内面的な能力は、財政的約束をタイムリーに支払うことができる。 | |
F3 | 公平な短期信用品質。財政的約束の内在的な能力をタイムリーに支払うのは十分だ。 | |
B | 投機的短期信用品質。財政承諾をタイムリーに支払う能力が最も低く、金融·経済状況の最近の不利な変化の影響を受けやすいことに加えて。 | |
C | 短期的な違約リスクが高い。違約は真実の可能性である。 | |
研究開発 | デフォルト設定が制限されます。1つ以上の財務的約束を滞納しているが、他の財務的義務を引き続き履行している実体を指す。一般的に実体格付けにのみ適用される。 | |
D | デフォルト値です。実体の広範な違約事件、あるいは短期債務違約を表す。 |
A-8
付録B
閉鎖式基金代理投票政策
2021年8月1日
発効日:2021年8月1日
覆検日:2022年8月1日
1940年の法案に基づいて登録された次のタイプの基金に適用される
☐ | オープン?オープン共同基金(通貨市場基金を含む) |
☐ | 通貨市場基金に限る |
☐ | ISharesとベレードETF |
☒ | 閉鎖式基金.基金 |
☐ | 他にも |
目標と範囲
以下に挙げたのは閉鎖式基金代理投票政策
ポリシー/文書要件と宣言
受託者/役員(以下“役員”と呼ぶ)閉鎖式ベレード顧問が意見を提供する基金有限責任会社(“ベレード”)(“基金”)は、基金のポートフォリオ証券に関する投票依頼書を監督し、この責任をベレードに譲渡することが基金とその株主の最適な利益に合致することを決定し、ベレードが口座資産を管理、買収および処分する権限の一部として、すべて基金それぞれの投資管理協定によって予想される
ベレードは、ベレードが管理するアカウントが代理投票を行うためのガイドラインと手順を採用した(時々改訂された“ベレードエージェント投票指針”とともに)
ベレードはベレード代理投票指針に基づいて、基金ごとに保有する証券の特定の代理問題について投票する。しかし、対象は閉鎖式ベレードは、分類取締役構造を採用することを提案している基金が保有している基金(事業開発会社および他の同様の資産プールを含む)については、通常、(A)分類取締役構造を採用する提案および分類廃止に反対する提案に賛成し、(B)分類取締役構造を採用するために取締役に反対票を投じることはない
ベレードは、年次ごとに取締役に報告する(1)ベレードが前年度代表基金で行ったすべての委託投票の要約、およびすべての投票がベレード委託投票指針(前段落改訂)の声明に適合していること、および(2)ベレード委託投票案内のいかなる変動も報告されているが、このような変動は過去に報告されていない
B-1
ベレード投資管理
世界的原則
2022年1月から発効
B-2
カタログ
ベレードのプロフィール |
B-4 | |||
投資管理に関する哲学 |
B-4 | |||
重要なテーマ |
B-5 | |||
取締役会と役員 |
B-5 | |||
監査人と監査に関する問題 |
B-8 | |||
資本構造、合併、資産売却、その他の特別取引 |
B-9 | |||
報酬と福祉 |
B-10 | |||
環境と社会問題 |
B-10 | |||
一般会社管理事項及び株主保障 |
B-12 | |||
株主提案 |
B-13 | |||
ベレードの投資管理活動の監督 |
B-14 | |||
投票実行 |
B-14 | |||
紛争管理政策とプログラム |
B-15 | |||
証券貸借 |
B-17 | |||
投票ガイド |
B-17 | |||
報告と投票透明性 |
B-17 |
本文書の目的は、ベレードが世界的に顧客を代表して株主としての責任を果たすこと、当社の会社への期待、および私たちの自身のガバナンスと透明性の面で顧客への約束について全体的な説明を提供することです
B-3
ベレードのプロフィール
ベレードの目的はますます多くの人々が財政的福祉を体験するのを助けることだ。私たちは機関と個人顧客を代表して様々な投資戦略、資産種別、地域の資産を管理しています。私たちの顧客群は、年金計画、寄付基金、基金、慈善機関、公式機関、保険会社、その他の金融機関、世界各地の個人を含む。我々の顧客への受託責任の一部として,インフォームドコンセント,積極的に参加する株主として,健全なコーポレートガバナンスを促進することが全体的に我々の顧客の最適な長期利益に合致していると考えられる。ベレードでは、これは投資管理チームの責任だ
投資管理に関する哲学
会社は株主や他の重要な利害関係者の利益に奉仕するために、適切な管理構造を持っていることを保証する責任がある。私たちは株式保有にいくつかの基本的な権利があると思う。会社及びその取締役会は、株主に責任を負い、それらの運営が株主の最適な利益に適合することを確保し、持続可能な価値を創出するために、構造的に適切な抑制均衡を有するべきである。株主は選挙·罷免·指名取締役に投票し,監査人の任命を承認し,会社の定款を改正する権利がある別例。株主は、業務目的、希釈レベル、およびこれらに限定されないが、その投資保護に重要な重要な取締役会決定に投票できるはずである先発で人を制する権利、そして収入分配と資本構造。インフォームド·コンセントで意思決定を行うためには,株主は十分かつタイムリーな情報を得る権利があると考えられる。また、株主の投票権は、その経済所有権に比例する“一票”の原則がこのバランスを達成するのに役立つべきだ
これらの株主の権利と一致して、ベレードは私たちの顧客投資管理人である会社を監督し、会社にフィードバックを提供する責任があると思います。投資管理は、私たちの顧客が長期株主価値の最大化を実現するのを助けるために、私たちの投資家としての声をどのように利用して、健全なコーポレート·ガバナンスとビジネス実践を促進するかであり、彼らの大多数は退職などの長期目標のために投資している。ベレード投資管理会社(“国際清算銀行”)は、管理チームおよび/または取締役会メンバーと重大な業務問題(環境、社会、およびガバナンス(“ESG”)問題を含むが、これらに限定されない)と接触することによって、私たちに許可されている顧客に対して、投票によって彼らの最適な長期経済利益を代表する。私たちはまた、グローバルな規範や業界基準の形成を支援する公共対話に参加し、長期的な株主としての顧客の利益に合った政策枠組みを支援することを目標としています
ベレードは会社がすべての重大な管理と業務事項を適時、正確かつ全面的に開示することを望んでいるESG関連問題です。この透明性は、株主が関連するリスクおよび機会をどのように効率的に識別し、管理するかを適切に理解し、評価することを可能にする。もし会社の報告や開示が不十分である場合、あるいは私たちが取った方法が持続可能な長期的な価値創造と一致しない可能性があると思う場合、私たちは進歩を奨励する方法で会社と接触および/または投票する
ベレードは参加が重要な活動だと思っている;参加は私たちの業務および私たちの顧客に投資する会社(ESG関連の会社を含む)にとって重要なリスクと機会の理解を高めるための機会を提供してくれる。参加度はまた私たちの投票決定に影響を及ぼすだろう。顧客を代表する長期投資家として、役員や取締役と定期的かつ持続的な対話を行い、健全なガバナンスと持続可能なビジネス実践を促進し、重大な問題に対する会社の管理と監督の有効性を理解することを求めている。参加度は、企業の実践と開示についてフィードバックを提供する重要なメカニズムであり、特に強化できると考えられるところである。同様に、会社の取締役会や経営陣の意見を直接聞く機会を提供してくれ、彼らの行動は持続可能な長期的な価値創造と一致していると考えている。私たちは主に直接対話で接触していますが、書面通信のような他のツールを使って私たちの観点を共有することも可能です
B-4
私たちは通常、持続可能で長期的な価値の創出に一致する方法を証明した経営陣と取締役会に賛成票を投じた。もし私たちがある会社のやり方を懸念していれば、私たちは会社の取締役会や経営陣に私たちの期待を説明することを選択するかもしれない。私たちが参加した後、私たちは投票を通じて私たちが未解決の懸念を持っていることを表明するかもしれないし、一般的に反対票を投じている再任する私たちはある問題に責任のある役員だと思います。私たちは、お客様の長期的な経済的利益に最も適合していると考えられる結果を実現するために、私たちの地域エージェント投票基準を適用します
重要なテーマ
私たちは公認された会社の管理基準と規範が市場によって異なる可能性があるということを認識している。しかし、ガバナンス実践におけるいくつかの基本的な要素は、会社が長期的な価値を創造する能力に固有であると考えられる。この世界的なテーマは、透明性と責任制に基づく全体的な原則(“原則”)で提案されている。会社は少なくとも国内市場で公認されているコーポレートガバナンス基準を遵守すべきであり,遵守しなければ,彼らは自分の方法が持続可能な長期価値創造をどのようによりよく支援すべきかを説明すべきであると考えられる
これらの原則は7つの主なテーマを含んでいます
● | 取締役会と役員 |
● | 監査人と監査に関する問題 |
● | 資本構造、合併、資産売却、その他の特別取引 |
● | 報酬と福祉 |
● | 環境と社会問題 |
● | 一般会社管理事項及び株主保障 |
● | 株主提案 |
私たちの地域と特定市場投票ガイドは、これらの原則が株主総会の特定投票項目に関する投票決定にどのように情報を提供するかを説明している
取締役会と役員
私たちの主な関心は取締役会の表現だ。取締役会のパフォーマンスは会社の経済的成功と株主利益の保護に重要だ。その職責の一部として、取締役会メンバーは、会社の戦略方向や運営を監督する上で株主に受託責任を負っている。したがって、国際清算銀行は取締役の参加と選挙を私たちの最も重要で影響力のある責任の一つと見なしている
私たちは理事会の接近が持続可能な長期的な価値を作ることと一致することを支持する。これには、戦略、運営、財務、および物質的ESG要因の効率的な管理、および重要な利害関係者の利益の考慮が含まれる。取締役会は、会社の戦略目標に対する監督を支援するために、強力かつ効果的なガバナンスメカニズムの枠組みを構築し、維持すべきである。我々は取締役会がこれらのメカニズムの業務リスク管理を監督する上での有効性を明らかにし、
B-5
機会と会社の目標の実現。重大なESG要因を含む、会社の長期戦略および価値創造に影響を与える重大な問題を開示することは、株主がリスクをどのように効率的に識別、管理、緩和するかを適切に理解し、評価するために重要である
もしある会社がこのような責任を果たしていることを十分に開示して証明していなければ、私たちは反対投票を検討するつもりだ再任する私たちはこの問題に特別な責任を持っている役員だと思います。われわれは役員のパフォーマンスを評価した一つ一つのケース各社の状況に応じて、そのガバナンス、持続可能、長期的な価値創造、業績を支援する業務実践の評価を考慮した。株主利益にサービスする場合、取締役会の責任には、限定されないが、これらに限定されない
● | 適切なコーポレート·ガバナンス構造を構築する |
● | 経営陣が長期的な戦略目標と適用可能な価値創造措置を策定し、進展のマイルストーンを示し、予想または実際の成功障害を解決する手順を取ることを支持し、監督する |
● | 材料·業務運営·持続可能性に関連するリスクの識別と管理を監督する |
● | 会社の財務弾力性,財務諸表の完全性と会社の企業リスク管理を監督する頑健性1構造構造 |
● | 独立した評価が必要な事項について決定します。これらの事項には、合併、買収、処分、過激派の状況、その他の類似の状況が含まれている可能性があります |
● | 適切な役員報酬構造を構築する |
● | 環境や社会的リスクや機会を含む業務問題を解決し、これらの問題が会社の長期的な価値に実質的な影響を与える可能性がある場合 |
取締役会、取締役会委員会、そして上級管理職の役割は明確に定義されなければならない。以下に取締役会と取締役がすべての株主の最適な長期経済利益のために行動することを証明できる方法を示す
適切な役員との接触を求め、会社、取締役会、または個人取締役のパフォーマンスを懸念し、私たちの投票で未解決の問題を発する可能性があります
定期的に責任を問う
ベレードは監督が代表すべきだと思っています再任する定期的で、年に一回がいいです。私たちの経験によると毎年再任する株主が取締役会のメンバーに対する彼らの支持を再確認したり、適時に自分の決定に責任を負わせたりすることを許可する。取締役会のメンバーが違う時再選する毎年、取締役会がローテーション政策を実行するのは良いやり方だと思いますが、取締役会周期全体ですべての取締役が任命されていることを確保しています再確認した取締役の一部が指名された再任する各回の周年大会で
1 | 企業リスク管理は1つの過程であり、実体の取締役会、管理層とその他の人員によって実施され、戦略制定と企業全体に応用し、実体に影響を与える可能性のある潜在事件を識別し、リスク管理をリスク選好範囲内に管理し、目標の実現に合理的な保証を提供することを目的としている。(テレデビル委員会後援組織委員会、企業リスク管理--総合枠組み、2004年9月、ニューヨーク) |
B-6
有効な取締役会構成
取締役の定期選挙も取締役会に組織を秩序良く調整させ、会社の戦略や市場環境の変化を反映させる。ベレードは、グループの思考を更新し、連続性と適切な後継計画を支持する方法で、新しい取締役を定期的に取締役会に導入することが有益だと考えている。取締役会の平均任期全体を考慮している点で、在任期間の長いメンバーの知識や経験と新メンバーの新鮮な視点とのバランスを求めている。当社は定期的に取締役会の有効性(その規模を含む)を審査し、指名された取締役や評価を期待しています再任する全体的な取締役会の構成を背景に。この評価は、技能、経験、多様性、独立性の格差を解決する潜在的な需要を含む複数の要素を考慮すべきである
新役員を取締役会に指名する際には、株主が個々の被著名人と全体取締役会構成の適合性を評価できるように、個別候補者に関する十分な情報を要求する。これらの開示は、取締役会の集団経験や専門知識がどのように会社の長期戦略やビジネスモデルと一致しているかを理解させるはずだ
我々は取締役会における多様性に興味を持ち,思想の多様性を促進し,“集団思考”を回避する手段としている.我々は取締役会に取締役会の構成の中でどのように多様性を考慮するか、性別、人種と年齢などの人口特徴;及び取締役の業界経験、専門領域と地理的位置などの専門的な特徴を開示することを要求する。私たちは会社の登録地、ビジネスモデル、戦略に基づいて取締役会の多様性を評価する。現地の法律に適合した場合には、自ら考えている取締役会の人口多様性を有益に全体的に開示することができる。著者らは、取締役会はメンバーの確実な多様性を追求すべきであり、少なくとも現地の監督管理要求と最適実践に符合するとともに、強力で多元化した取締役会を構築するには時間がかかる可能性があることを認識した
この立場は、取締役会、管理チーム、会社全体において、視点や思想の多様性が会社により良い長期経済結果をもたらすという私たちの観点に基づいています。学術研究はすでに多様性の特定の次元と意思決定過程と結果への影響との関連性を掲示した。2私たちの経験によると、取締役会会議室のより大きな多様性は、より強力な討論と、より革新的で弾力的な意思決定に役立つ。時間が経つにつれて、取締役会のより大きな多様性はまた、指導チームとより広範な従業員チームのより大きな多様性と強靭性を促進することができる。この多様性は、企業が彼らがサービスする顧客やコミュニティに共感する業務をより緊密に反映して発展させることができる
取締役会の意思決定の客観性と管理層を監督する能力を確保するために、利益相反や関連側の不当な影響を受けない十分な数の独立取締役が存在することが予想される。独立した一般的な障害物は、これらに限定されない可能性がある
● | 現在または最近会社や子会社で働いている |
● | 会社の大量の株式を持つ株主を代表しています |
● | 連鎖役員職 |
2 | 例えば、グループ結束力と参加性コミュニケーションにおける性別多様性の役割は以下のように検討される:Post、C.、2015、いつ女性リーダーが優勢であるか?調整要求、チーム結束、およびチーム相互作用規範、“組織行動学雑誌”、36,1153-1175。Doi.org/10.1002/jobb.2031 |
B-7
● | 任意の他の利益、業務、または他の関係を有し、その利益、業務または他の関係は、会社およびその株主の最適な利益から出発する取締役の能力に実質的な干渉をもたらす可能性があるか、または合理的にみなされる可能性がある |
ベレードは、ベテランの独立した取締役会指導者がいる場合、取締役会は経営陣を監督·提案する上で最も有効だと考えている。この取締役は取締役会長を務めることができ、または、会長が同時に最高経営責任者(または独立していない)を務める場合には、先頭の独立取締役に指定される。取締役の役割は、議題を策定することにより、取締役会に十分な情報を提供することを確保し、取締役会の審議への独立参加を奨励し、取締役会独立メンバーの有効性を向上させることである。独立取締役が会社のやり方を説明し、その背景を述べるのに最適な場合には、首席独立取締役または他の適切な取締役は株主に提供されるべきである
取締役会が責任を持って処理するいくつかの事項は、役員または関連取締役の利益衝突に関連する可能性がある。ベレードは、取締役会が完全に独立した役員で構成された委員会を構成する場合、このような問題の客観的な監督が最も良いと考えている。多くの市場で、取締役会のこのような委員会は監査、役員指名、報酬を専門に担当している。特別取引、特に関連側の取引を決定したり、重大な有害事象を調査したりするための特設委員会を設立することもできる
十分な容量
取締役の役割や人々の期待が高まっているため、役員たちは取締役会や委員会事務を適切な時間に投入して処理しなければならない。重要なのは,取締役には,予見できない事件が発生した場合を含む,彼らのすべての責任を果たす能力があることであり,したがって,彼らは過剰な役割を担うべきではなく,彼らの役割を果たす能力を損なうことになる
監査人と監査に関する問題
ベレードは財務諸表の重要性を認識しており、財務諸表は会社の財務状況をリアルかつ公正に反映すべきである。したがって、経営陣が財務諸表を作成する際に作成し、監査人の審査を経た仮定は合理的で合理的であるべきである
財務諸表の正確性、財務諸表と非金融類ベレードにとって情報は最も重要だ。投資家は、より広範なリスクと機会が財務業績に実質的な影響を与える可能性があることをますます認識している。時間の経過とともに,財務報告の背後にある仮説をより厳密に検討し,特に低炭素経済への転換が会社のビジネスモデルやポートフォリオに及ぼす影響に関する仮説を検討する予定である
この点で、監査委員会または同様の委員会は、企業の財務報告システムにおいて重要な役割を果たし、勘定、重大な財務および財務報告の独立した監督を提供する非金融類情報、内部制御枠組み、及び専門的なリスク委員会がない場合に、企業リスク管理システムを提供する。ベレードは、有効な監査委員会の監督は、会社の財務諸表の品質と信頼性を強化し、重要な程度で株主に心を落ち着かせることができると考えている
私たちは監査委員会のメンバーまたは同等の会員たちに監査機能の管理を監督することを要求する。監査委員会または類似機関は、その職責の定款を明確に明らかにし、交代計画を制定し、監査監督のために新たな観点を導入するために、委員会のメンバーを定期的に更新することを許可しなければならない
私たちは特に重要な会計事項、重大な財務再記述に関連した事件、または重大な財務が疲弊した一時的な通知に注目している。この点で、監査委員会は、非常勤監査員または内部監査機能が確定した重要な監査事項の救済状況を適時に開示しなければならない
B-8
財務諸表の完全性は監査人の管理層に対する有効な検査にかかっており、何の妨げにもならない。そのためには,監査人が独立して独立していると考えられることが重要である.監査事務所は、監査のほかに会社にサービスを提供する場合は、徴収した費用を開示して説明しなければならない。監査委員会は監査員の独立性と外部監査手続きの品質を毎年評価する手続きを作成しなければならない
全面的な開示は投資家が会社の長期運営リスク管理のやり方とより広く言えば、取締役会の監督の質を感じさせた。監査委員会又は類似機関、又は専門的なリスク委員会は、会社のリスク評価及びリスク管理政策、並びに経営陣、内部監査人又は独立会計士が決定した重大なリスク及び暴露、並びに経営陣がこれらのリスク及びリスクに対応するための措置を定期的に審査しなければならない。強力な開示なしに、会社がリスクを十分に管理していないと合理的に結論を出すことができる
資本構造、合併、資産売却、その他の特別取引
会社の資本構造は、彼らの投資価値と、他の株式または債務投資家に対する会社における彼らの権益の優先順位に影響を与えるため、株主にとって重要である先発で人を制する権利は株主の利益を希釈されないように保護する鍵だ
有効な議決権は持分の基本的な権利だ。私たちは一票を交換することが効果的な会社統治を支持する指導原則だと信じている。株主は余剰請求者として,会社の価値を守る上で最大の利益を持ち,投票権は経済の開放にマッチすべきである
原則として、同等の経済的開放と優先的で差別化された投票権を有する株式カテゴリを作成することには同意しません。私たちの考えでは、このような構造は対称的な基本的な会社管理原則に違反し、少数の株主の手に権力を集中させ、それによって他の株主の権利を奪い、いかなる潜在的な利益衝突を増幅させた。しかし、ある市場では、少なくとも一定期間は、会社が異なる投票権で2種類の株を上場するのに十分な理由がある可能性があることを認識している。これらの会社は定期的にあるいは会社の状況の変化に伴ってこれらの株式構造を検討すべきだと思います。また、それらは定期的に会社株主総会で経営陣提案を通じて株主の資本構造の承認を求めなければならない。この提案は,非関連株主に現在の構造を確認する機会を与えたり,適切なときに制御構造を終了または段階的にキャンセルしたりしながら,株主のコストを最小限に抑えるメカニズムを構築すべきである
合併、資産売却、または他の特別な取引を評価する際、ベレードは顧客の株主としての長期的な経済的利益を第一に考慮している。取引を提案する取締役会は、取引の背後にある経済的·戦略的理由を明確に説明する必要がある。提案された取引を検討して、それがどの程度長期株主価値を向上させることができるかを決定します。私たちは提案中の取引が取締役会の一致した支持を得て、一定の距離で交渉することをもっと望んでいる。特定の取引における役員および/または取締役会メンバーの財務的利益は、株主利益を自身の利益の上に置く能力に悪影響を与えないという取締役会の保証を求めることができる。取引が関係者側に及ぶ場合、独立取締役がそれを支援する提案を行うことが予想され、理想的には、条項も独立評価手続きで評価されている。しかも、良い接近は委員会によって単独投票によって承認されることだ衝突しないパーティーです
ベレードは、株主は公開市場で会社の株式を処分する権利があり、不必要な制限を受けないとしている。私たちの考えでは、株主がその株式を売却する能力を制限するための会社メカニズム
B-9
株式は基本財産権に反する。このようなメカニズムは株主以外の他の利益を保護して強化するために使用されることができる。私たちは株主が大体自分の最適な利益に合った決定を下すことができると信じている。私たちはどんなものでもいわゆる…取締役会が提出した“株主権利計画”は、発売時に株主の承認を受け、その後定期的に承認しなければならない
報酬と福祉
ベレードは、会社の取締役会が役員に適切なインセンティブと奨励を行う報酬構造を構築すると予想している。変動的な給与と運営と財政的業績の間には明確な関連がなければならない。業績指標は伸縮性を持ち、会社の戦略とビジネスモデルと一致すべきである。国際清算銀行はESG関連基準は、会社がこれらの基準に含めることを選択すれば、他の財務や運営目標のように厳格でなければならないと考えられる。長期インセンティブ計画は、長期株主価値の提供と一致する時間範囲内で付与されなければならない。報酬委員会は、役員が早期解雇で物質的な補償を受ける権利がある契約手配を警戒すべきだ。最後に、市場慣行によると、年金支払いと他の繰延補償計画は合理的でなければならない
私たちは支持しない使い捨ての会社や個人の業績とは関係のない特別ボーナス。報酬委員会や同等の機関が裁量権を行使している場合には、裁量権の行使に関する方法や理由、調整された結果が株主の利益とどのように一致するかを開示することが期待されます。私たちは、報酬委員会が同業者グループ評価を使用することが競争力のある報酬を確保するのに役立つことを認めているが、ある会社が総報酬を向上させる理由が完全に同業者基準に基づいている場合には、優れた厳格な測定基準ではなく、懸念している。私たちは会社に報酬結果がどのように同業者会社より優れているかを明確に説明することを奨励します
役員が実際の業績が不合理であり、および/または報酬が誤った財務報告や詐欺的なビジネス実践に基づく場合に、報酬の放棄が要求されるように、インセンティブ計画に回収条項を加えることを考慮すべきであると考えられる。私たちはまた、いかなる幹部の行為が株主に重大な財務損害を与え、会社に重大な名声リスクをもたらし、あるいは刑事調査を招く賠償を支持し、たとえこのような行為が最終的に過去の結果の重大な陳述を招くことができなくても
非執行役員役員の報酬はその専門的な責任を果たすのにかかる時間と精力に見合っていなければならない。また、これらの報酬配置は、取締役の独立性を損なう危険を冒したり、彼らの利益を監督担当管理層の利益と密接に結びつけたりしてはならない
私たち自身の分析に加えて、私たちは第三者研究を使用して既存の提案された報酬構造を評価する。私たちは彼らの報酬実践や構造が悪いので、報酬委員会のメンバーや同等の取締役会メンバーに反対票を投じるかもしれない
環境と社会問題
管理の良い会社は,その業務に関連する物質,環境,社会(“E&S”)要因を効率的に処理すると信じている。管理は取締役会が持続可能な長期価値創造を監督する核心構造である。環境と安全考慮に対する適切なリスク監視はこの構造から来ている
信頼できる情報開示は、投資家が重大なリスクと機会に関連する会社の戦略とビジネス実践を効果的に評価するために重要である。重大な持続可能性のリスクとチャンスに対する理解がますます深まっており、それらを評価するためにより良い情報が必要であることを考慮して、ベレードは必要に応じて会社の報告書を改善し続けることを提唱し、会社の行動や開示が不十分な場合には、私たちの投票を通じていかなる懸念も表明するだろう
B-10
ベレードは企業が気候関連財務開示特別ワーキンググループ(TCFD)が開発した枠組みを使用して、それらの環境影響の方法を開示することを奨励するu彼らは持続可能なビジネスモデルを持っており、持続可能な開発会計基準委員会(SASB)によって決定された特定の業界の指標で追加開示されている。3TCFDフレームワークの策定は気候に関するリスク開示を支援するためであるが、TCFDの4つの柱であるガバナンス、戦略、リスク管理、および指標および目標は、持続可能な開発に関連する様々なリスクおよび機会をどのように識別、評価、管理および監視するかを開示するための有用な方法である。SASBの特定の業界指導(その重要性図で決定されたような)は、会社がその業界内で財務材料および意思決定に有用とみなされる持続可能な発展の様々な側面の重要な業績指標(KPI)を決定するのを助けるのに役立つ。私たちは、いくつかの会社が異なる基準を使用して報告する可能性があり、これは規制によって要求される可能性があり、多くの個人基準のうちの1つである可能性があることを認識している。この場合、私たちは会社に業界や会社に特定の指標を強調することを要求する
会社はまた、国連や経済協力開発機構などの超国家組織が発表した持続可能かつ責任あるビジネス行為に関する指導意見を採択または参考にすることができる。さらに、特定の操作リスクを管理する特定の産業計画は有用かもしれない。会社は、持続可能かつ責任あるビジネス実践に対するそれらの方法を理解するのを助けるために、採用された任意のグローバル基準、それらが参加する業界計画、採用された任意の同業者グループ基準、および任意の保証プロセスを開示しなければならない
気候リスク
ベレードは気候変動が企業の長期的な見通しの決定的な要素になったと考えている。気候関連のリスクや機会がそれにどのように影響する可能性があるかを投資家が理解するのを助けることと、会社のビジネスモデルや業界とどのように一致する方法でその戦略の中でこれらの要素を考慮するかを要求する。具体的には,彼らのビジネスモデルが地球温暖化が2℃をはるかに下回るシナリオとどのように一致し,2050年までに地球純ゼロ排出を実現するかを明らかにすることを企業に求めている
管理面では、気候変動は多くの会社にとって非常に挑戦的である可能性があることを理解しています。リスクを低減し、機会をつかむことで長期的な価値を推進することを求めているからです。ますます多くの会社、金融機関、政府が純ゼロ成長を約束している。秩序があり、適時かつ公正に純ゼロに移行する場合、企業はより有利なマクロ経済環境の恩恵を受けることができると一致している。4多くの会社は、彼らが公正な移行を促進するためにどのような役割を果たすべきか--信頼できるエネルギー供給を確保し、最も脆弱な集団をエネルギー価格衝撃と経済混乱から保護すべきだと聞いている。彼らはまた、より明確な公共政策経路を求めており、温室効果ガス削減行動と約束を一致させるのに役立つだろう
3 | 国際財務報告基準(IFRS)財団2021年11月に設立が発表されました国際持続可能性標準委員会(ISSB)全面的な全世界の高品質持続可能な発展開示基準ベースラインを制定し、投資家の情報需要を満たす。IFRS財団は、2022年6月までに気候開示標準委員会(CDSB--CDPのイニシアティブ)と価値報告基金(VRF--総合報告枠組みとSASB標準の所在地)の統合を完了する予定である |
4 | 例えばベレードの資本市場は1年間の累計経済収益を25ポイントと予想しています20年間代替案と比較して、これは秩序的な移行の時期だ。このようなより良いマクロ環境は、より良い経済成長、金融安定、雇用成長、生産性、および生態系安定と健康結果を支持するだろう |
B-11
この場合、当社は、グローバル純ゼロに移行することで長期財務業績をどのように実現しようとしているかを示すビジネス計画の開示を求めており、ビジネスモデルや業界と一致している。私たちは企業に彼らの計画が可能な脱炭素経路と地球温暖化を1.5度以内に抑えるという願いの下で弾力性があることを証明することを奨励する。5私たちはまた、信頼できるエネルギー供給と過渡期を持つことに関する考慮事項が彼らの計画にどのように影響するかを開示することを奨励する
企業がその部門に科学に基づく短期,中期,長期削減目標を設定し,その目標が株主の長期経済利益とどのように一致しているかを示すことが期待される。会社は代替エネルギーを使用してその発展に貢献する機会がある低炭素移行技術は純ゼロを達成するための鍵になるだろう。私たちはまた、過渡期に信頼性があり、負担できる化石燃料供給を維持するために、いくつかの投資を継続する必要があることを認識している。私たちは会社に代替技術、移行技術、化石燃料生産における資本構成がどのように彼らの戦略と削減目標と一致しているかを開示することを要求した
重要な利害関係者の利益
長期株主の利益を促進するためには,会社はその鍵となる利害関係者の利益を考慮すべきであると考えられる。その重要な利害関係者は、その業務に重要な内容に基づいて各社によって決定されるが、これらの利害関係者は、従業員、業務パートナー(例えば、サプライヤーおよび流通業者)、顧客および消費者、政府、および彼らが存在するコミュニティを含むことができる
主要利害関係者の利益を考慮して,長期的な価値創造の集団的性質を認識し,個々の会社の成長見通しがこれらの利害関係者と強固で持続可能な関係や支援を構築する能力にどの程度リンクしているかを認識する。会社は彼らがその業務実践にどのように悪影響を与えるべきかを明確に説明し、その利益関係者との重要な業務関係に影響を与えるべきである。私たちは、企業が潜在的な悪影響を決定し、軽減し、任意の実際の実質的な悪影響を救済するために、適切な範囲内で監視手順(一般にデプレッション調査と呼ばれる)を実施することを希望する。このような関係で信頼を維持することは会社の長期的な成功と同等になることができる
透明性と責任を確保するために、会社は彼らが業務決定においてどのように肝心な利益関係者を決定し、彼らの利益を考慮し、適用される管理、戦略、リスク管理及び指標と目標を示すべきである。この方法は取締役会が監督し、取締役会が有利な地位にあり、採用された方法が会社の戦略と目標に適合することを確実にするべきである
一般会社管理事項及び株主保障
ベレードは、株主は投資した会社の財務業績と生存能力について実質的、タイムリーな情報を得る権利があるとしている。また、会社は、既存のガバナンス構造及び株主がこれらの構造に影響を与える権利に関する情報を公表しなければならない。会社が提供する報告および開示は、株主がその経済的利益が保護されているかどうか、および取締役会の管理層に対する監督の質を評価するのに役立つ。株主は,ガバナンスメカニズムの変更,株主総会への提案提出,株主特別会議の開催など,重要なコーポレートガバナンス問題に投票する権利があると考えられる
5 | 世界の抱負は各方面の共同努力を反映している;先進市場と新興市場の会社は業務転換と同じ速度での削減において同等の条件を備えていない--時価が最大の発達市場の会社は自分のビジネスモデルを加速的に調整する能力がある。政府政策と地域目標はこのような現実を反映するかもしれない |
B-12
会社の形式
会社の趣旨やビジネスモデルを考慮して、最適な会社形態を決定することが取締役会の責任だと思います。6会社形式を公益会社または類似実体に変更することを提案した会社は、法律が適用されていない場合には、それを株主投票に提出しなければならない。会社形式の変更を提案する会社や株主支持者が提供する証明書類は、株主と異なる利害関係者の利益がどのように影響を受けるか、および株主が利用可能な問責や採決メカニズムを明確に説明しなければならない。顧客を代表する受託者として、株主の利益が十分に保護されていることを示す分析があれば、経営陣の提案を支持するのが一般的である。関連株主提案の評価根拠は一つ一つのケース基礎です
株主提案
ベレードが顧客を代表して投資する大多数の市場では、資格と手続きの要求に適合する限り、株主は提案を提出する権利があり、株主が会社の年次または特別総会で投票する権利がある。私たちは株主が提出した事項が広範なテーマに関連していることを見て、管理改革、資本管理及びE&Sリスクの管理或いは開示を改善することを含む
ベレードは米国反独占法のいくつかの要求によって制約されており、これらの要求は、私たちが株主提案を提出する能力を含む、ベレードと私たちの顧客投資を代表する会社との相互作用方式を制限している。上述したように、私たちは他の人たちが提案した提案に投票することができる
株主提案を評価する際には,個々の提案の利点に基づいて評価を行い,長期的な価値創造への影響に重点を置く.我々は,提案された問題のビジネスと経済的関連性,その重要性と解決すべきと考えられる緊急性を考慮した.株主の提案が提案されている可能性があり、法的拘束力がある可能性があり、司法管轄権に依存しているので、私たちはこの提案の法的効力を考慮するつもりだ。私たちは私たちが発行者の基本的な商業決定に過度な影響を及ぼすと思う提案を支持しないつもりだ
1つの提案が解決すべきと考えられる重大な業務リスクに重点を置き、期待結果が長期的な価値創造と一致すれば、取締役会および経営陣は、会社が株主提案で提出された要求の意図を満たしていることを証明することを期待する。もし私たちの分析および/または参加が会社がこの問題に対する方法を改善する機会があれば、私たちは経営陣を過度に拘束しない合理的な株主提案を支持するかもしれない。あるいは反対票を投じることができます再任する我々の評価によると、取締役会が十分な対応をしていない場合や、適切な緊迫感を示さない場合には、1人以上の取締役が発生する場合がある。もし経営陣が軌道に乗ったら、私たちはまた提案を支持するかもしれないが、私たちは賛成票を投じることが進展を加速させるかもしれないと信じている
6 | 会社形態とは企業を組織する法的構造のことです |
B-13
ベレードの投資管理活動の監督
監督する
私たちは代理投票を含めて投資管理活動で自分への要求が非常に高い。この基準を達成するために、国際清算銀行はベレード従業員で構成されており、彼らは国際清算銀行での役割以外に義務はない。国際清算銀行は投資機能とされている
ベレードには3つの地域顧問委員会(“管理顧問委員会”)が設置されており、(A)アメリカ、(B)ヨーロッパ、中東およびアフリカ(“EMEA”)および(C)アジア太平洋地域をカバーしており、一般にベレードのベテラン投資専門家および/または取締役会の実際の経験を持つベテラン従業員から構成されている。各地域管理諮問委員会は、国際清算銀行代理投票指針(以下、“指針”と呼ぶ)の改訂を審査し、その指針の改訂について意見を提供する。諮問委員会は投票決定を決定しない、これは国際清算銀行の責任だ
地域管理諮問委員会を除いて、投資管理グローバル監督委員会(“グローバル委員会”)はリスクに重点を置いた委員会であり、メンバーはベレード投資チームの高級代表、高級法律代表、グローバル投資管理主管(“グローバル主管”)および他の関連経験とチーム監督を持つ高級管理者を含む。世界監督委員会は投票決定を決定しない、これは国際清算銀行の責任だ
国際清算銀行の全世界主管は国際清算銀行の活動に対して主要な監督を行い、指導方針による採決を含み、このガイドラインは専門的な判断を運用し、各会社の独特な状況を考慮することを要求している。世界委員会はこのような原則の修正を検討して承認した。グローバル委員会はまた、各地域管理諮問委員会が提出した地域基準の修正を審査·承認した
また、グローバル委員会は、国際清算銀行の投票状況に関する定期報告や、重大な手続き問題、プログラム変更、その他のリスク監督に関する最新の状況を受信し、審査している。グローバル委員会は、国際清算銀行のコーポレートガバナンス参加計画と基準に基づいて、これらの報告書を監督の身分で審査する
国際清算銀行は、会社と接触し、代理投票を監督し、実行し、関連基準に適合した方法で投票操作を行う(投票記録の保存を含む)。国際決済銀行も企業管理問題について研究を行い、業界討論に参加し、企業管理領域の重要な発展に貢献し、それと同期を維持している。国際清算銀行は第三者を利用して上述のある活動に従事し、これらの第三者を監督することができる。国際決済銀行は投票決定を下す前に、複雑或いは特に論争性のある事項を提出し、投資チーム及び管理専門家の内部討論及び誘導を提供する可能性がある
投票実行
私たちは投票権を持つ基金や他の受託口座(“基金”または“基金”)に提出された依頼書をよく考えている。ベレードは、顧客の株主としての最適な長期経済的利益の評価に基づいて、我々の独立した商業判断に基づいて、委託書の発行者(または任意の株主支持者または異なる政見を持つ株主)と基金、基金関連会社(ある場合)、ベレードまたはベレードの関連会社またはベレード従業員との関係を考慮せず、投票権を有する各基金に投票する(または投票しない)代理人(以下、“衝突管理政策および手続き”を参照)
B-14
投票権を行使する際には、ベレードは通常、関連市場の案内に基づいて特定の依頼書問題に投票する。この等の指針は年ごとに検討され,地元市場慣行の変化,会社管理の発展や適用された管理諮問委員会が適切であると考えられる他の状況に応じて改訂される。国際清算銀行アナリストは、彼らの専門的な判断を行使する際に、代理投票を行う必要がある具体的な事項をカバーしていない、あるいはガイドラインの例外がベレード顧客の最適な長期経済利益に合致すると結論する可能性がある
固定収益証券または個人所有発行者の証券を投票することがまれな場合、特定の取引または他の論争事項の評価に基づいて、基金のポートフォリオマネージャーおよび/または国際清算銀行によって決定されるのが一般的である
いくつかの市場では、エージェント投票は後方勤務の問題に関連し、ベレードがそのようなエージェントに投票する能力、およびそのようなエージェントに投票することの可能性に影響を与える可能性がある。これらの問題は、(I)株主総会を場違いに通知すること、(Ii)外国人の投票権を行使する能力の制限、(Iii)自ら投票する要求、(Iv)“株式封鎖”(投票権を行使する投資家に株主総会が近い一定期間内に保有株式を売却する権利を放棄することを要求すること)、(V)代表を翻訳する潜在的困難、(Vi)規制制限、および(Vii)制限されない授権書をローカルエージェントに提供して投票指示を容易にする要求、を含むが、これらに限定されない。私たちは株式封鎖やあまりにも煩雑な行政要求のような投票権行使に対する障害物を支持しない
したがって、ベレードはこのような状況で代理人に投票する時、最善を尽くすだろう。また、投票権の行使に関連するコスト(株式封鎖制限に関する機会コストを含むがこれらに限定されない)が、提案投票で得られる収益を超えることが予想される場合、国際清算銀行は、無投票依頼書(または私たちの全ての割り当てに投票しない)が、通常、ベレード顧客の最適な利益に適合すると判断する可能性がある
ポートフォリオマネージャーは十分な裁量権を有し、彼らが特定の投票項目が投資家に与える経済的影響の分析に基づいて、彼らが管理する基金中の株式に投票を行う。ポートフォリオマネージャーは、特定の投資の経済的価値をどのように最適に最大化するかについて時々異なる観点を達成するかもしれない。したがって、ポートフォリオマネージャーは、時々確実にそうすることができ、彼らが管理する基金で投票することは、国際清算銀行とは異なる、または互いに異なる。しかし、ベレードの顧客の多くは長期経済目標を持つ長期投資家であるため、投票は常に統一的な方法で行われる
紛争管理政策とプログラム
国際清算銀行の政策と手続きはベレードの代理投票活動に不適切な影響を与えることを防ぐことを目的としている。この影響は、被投資会社(または任意の株主支持者または異なる政見を有する株主)とベレード、ベレードの関連会社、基金または基金関連会社またはベレード従業員との間の任意の関係に起因する可能性がある。以下は、知覚されたまたは潜在的な利益衝突源の例である
● | ベレードの顧客は証券発行者や株主決議の支持者かもしれません |
● | ベレードのビジネスパートナーまたは3人目は、証券発行者または株主決議の提唱者かもしれない |
● | ベレードが管理しているファンドが保有している上場企業の取締役会で働く可能性のあるベレード従業員 |
● | ベレード社の重要な投資家は、ベレードが管理する基金に保有している証券の発行者かもしれない |
B-15
● | ベレード証券またはベレード投資基金はベレードが管理する基金が保有している |
● | ベレード社の取締役会のメンバーベレードが管理するファンド保有上場企業の役員または役員 |
ベレードは、知覚されたまたは潜在的な衝突を緩和するためのいくつかの措置を取ったが、これらに限定されない
● | ベレードが彼らの投資を代表する会社で私たちの顧客の利益を促進するためのガイドラインを採択しました |
● | BISを販売、仕入先管理または業務パートナー役を務める従業員から分離する報告構造を構築した。また、ベレードは、ベレードとそのような関係を考慮することなく、会社発行者、異なる政見を持つ株主または株主支持者とのすべての接触を一貫して管理することを求めている。顧客または商業パートナーは、国際清算銀行の特別な待遇または区別された参入を受けていない。国際清算銀行は、以下の要因に基づいて参加の優先順位を決定するが、これらに限定されるものではなく、より多くの情報が投票決定を行う必要があるか、または参加が時間の経過とともに会社の経済的価値に積極的な結果をもたらす可能性があるとの見方を示している。通常の業務プロセスでは、国際清算銀行は、ベレード顧客、業務パートナーおよび/または第三者、および/または販売、仕入先管理または業務パートナーの従業員と直接接触し、私たちの管理方法、一般会社管理事項、顧客報告需要、および/または他の方法でエージェントに関連する顧客サービスレベルが満たされることを保証することができる |
● | 場合によっては、潜在的な利益衝突を回避し、規制コンプライアンス要求を満たす、あるいは法律を適用するための別の要求のさらなる保障として、独立受託者を招いて依頼書を投票することに決定した。この場合,独立受託者は指示に基づいてベレードの委託投票エージェントにどのように投票するかの指示を提供し,ベレードの委託投票エージェントは独立受託者の決定に基づいて投票する.ベレードは独立受託者投票を使用してベレード株式会社とその付属会社の委託書を投票した。ベレードは独立受託者を使用して次の会社の依頼書を投票することもできる |
o | ベレード従業員を取締役会の上場企業に入れ |
o | ベレードは上級管理職や取締役会のメンバーを務めている上場企業 |
o | ベレード基金のいくつかの取引の対象となる上場企業は |
o | ベレードと合弁パートナーの上場企業と |
o | 上場企業は法律や規制がベレードに独立受託者を使用させることを要求した時 |
独立受託者を選択する際には、独立性、エージェント問題の分析、私たちの顧客の最適な経済的利益に適合する投票能力、信頼性、完全性の名声、分配された票をタイムリーに正確に配信する運営能力など、いくつかの特徴を評価する。私たちは独立受託者の潜在的または既知の利益衝突を軽減するために、1つ以上の独立受託者を雇うかもしれない。世界委員会は一般的に独立受託者の業績を毎年任命して検討する
B-16
証券貸借
許可されて、ベレードは基金を代表して証券貸借代理人を務めた。証券貸借は監督管理の良い方法であり、資本市場の効率向上に役立つ。また、基金提供者がより低い基金支出を維持することを可能にしながら、基金に追加的なリターンを発生させることができる
証券貸借と代理投票との関係について、ベレードの接近は私たちの受託責任、すなわち顧客の最高の利益に基づいて行動する。ほとんどの場合、ベレードは、投票権のある株式の基金に対する潜在的長期価値が、融資が基金に提供する可能性のある潜在的収入よりも低くなると予想している。しかし、場合によっては、ベレードは受託者としての独立した商業判断で決定される可能性があり、投票の価値は顧客の証券貸借収入損失を超えるため、このような場合、ベレードは投票された株をリコールするだろう
貸し出された証券をベレード証券貸借計画の一部としてリコールして投票を行う決定は、潜在的な証券貸借収入の評価および顧客に投票する潜在的長期価値(リコールを考慮する際に得られる情報に基づく)を含むが、これらに限定されない様々な要因の評価に基づく。7国際清算銀行は証券貸借およびリスク·定量分析チームの同僚と協力し、リコール株の貸し出しが顧客にもたらすコストと収益を評価する
ベレードは定期的に私たちが投票のために証券を貸し出す手続きをリコールするかどうかを確認し、必要に応じて修正する可能性がある
投票ガイド
私たちが投票した地域/国/地域ごとに発表された特定の問題ガイドラインは、私たちが投資する各市場における代理投票環境でよく見られる問題を解決するために、ベレードの全体的な理念と方法をまとめることを目的としている。このような指針は詳しくなければならないわけではない。国際清算銀行はこの基準を一つ一つのケースその上で、各社の個別状況や審査における具体的な問題に基づいている。したがって、ガイドラインは国際清算銀行がどのように投票するかを説明していない。逆に、会社のガバナンス問題に対する私たちの全体的な見方を反映しており、会社の投票で一般的に発生する問題をどのように扱うかについての洞察を提供しています
報告と投票透明性
私たちは顧客のための管理作業の透明性に取り組んでいる。私たちは直接コミュニケーションと私たちのウェブサイトで開示された方法でお客様に私たちの参加と投票政策と活動を教えます。私たちは毎年年間報告書を発表し、私たちの投資管理、参加、投票活動の世界的な概要を提供します。また、顧客と私たちと協力する会社の利益のために、市場に対する私たちの投票ガイドラインを公開しました。私たちはまた市場発展と新興の重要なテーマに対する私たちの意見を共有する論評を発表した
7 | リコールが証券を貸し出す時間は記録日の影響を受ける可能性がある。例えば、米国では、株主総会の記録的な日付は通常、依頼書が発行される前に行われる。したがって,年次会議の記録日までに依頼書を評価し,投票が基金に大きな影響を与えることを決定し,貸し出し株をリコールすることは不可能である.したがって、基金マネージャーは、推定された記録的な日付前に貸し出された株をリコールして基金株主にもたらすメリットを考慮しなければならないが、基金に大きな影響を与える事項について投票するかどうか(基金株主の潜在的な証券貸借収入を放棄するため)、または基金のために収入を得る可能性があるように株式を貸し出す(投票機会を放棄する)ことが受託者としての独立した商業判断を考慮しなければならない |
B-17
より細かいレベルでは、この間に開催された株主総会の各社の投票記録を四半期ごとに公表し、各提案にどのように投票するかを示し、経営陣提案や株主提案に反対する投票を説明する。高調または顧客の大きな利益になる可能性のある株主総会については、会議後に投票公告を発表し、重要な提案に対する私たちの投票を開示し、説明することができる。私たちはまた、私たちが接触したすべての会社と交渉会議で議論された重要なテーマをリストした四半期リストを発表しました
このようにして、長期的な持続可能な価値創造を支援するガバナンスやビジネスモデルを促進するために、私たちの顧客が私たちを代表して行っていることを理解するのを助ける
B-18
ベレード投資管理
アメリカ証券の代理投票基準
2022年1月から発効
B-19
カタログ
序言:序言 |
B-21 | |||
投票ガイド |
B-21 | |||
取締役会と役員 |
B-22 | |||
監査人と監査に関する問題 |
B-28 | |||
資本構造提案書 |
B-29 | |||
合併、買収、資産売却、その他の特別取引 |
B-30 | |||
役員報酬 |
B-31 | |||
環境と社会問題 |
B-33 | |||
一般企業の管理について |
B-36 | |||
株主保護 |
B-38 |
B-20
この指針を読む時は“ベレード投資管理グローバル原則”と結合しなければならない
序言:序言
私たちは、顧客投資の管理者として、ベレードは会社を監督してフィードバックを提供する責任があると思います。ベレード投資管理会社(“国際清算銀行”)は、環境、社会、およびガバナンス(“ESG”)事項を含む管理チームおよび/または取締役会メンバーと重大な業務問題について接触することによって、私たちに許可されている顧客に対して、投票エージェントによってその資産の最適な長期経済的利益を実現する
以下の特定の問題に対するエージェント投票ガイド(“ガイドライン”)は、ESG要因に対する国際清算銀行の参加および投票の地域理念および方法、ならびに米国証券取締役に対する我々の期待をまとめることを目的としている。これらのガイドラインは、特定の会社の個別問題の分析を制限するためではなく、国際清算銀行がそれぞれの場合にどのように参加および/または投票するかを指導するためでもない。それらの適用は慎重であり,会社特有の一連の問題や事実,年次会議や特別会議での個別投票項目を考慮している
投票ガイド
これらのガイドラインは8つの重要なテーマに分かれており,年次や特別株主総会の議題によく現れる問題を集中させている
● | 取締役会と役員 |
● | 監査人と監査に関する問題 |
B-21
● | 資本構造 |
● | 合併、買収、資産売却、その他の特別取引 |
● | 役員報酬 |
● | 環境と社会問題 |
● | 一般企業の管理について |
● | 株主保護 |
取締役会と役員
取締役会の効果的な運営は会社の経済的成功と株主利益の保護に重要だ。責任の一部として、取締役会メンバーは、会社の戦略方向、運営、リスク管理を監督する上で株主に対して受託責任を負っている。したがって、国際清算銀行は取締役と接触して取締役を選出することが私たちの最も重要な責任の一つだと考えています
重大なESG要因を含む会社の長期戦略と価値創造に影響を与える重大な問題を開示することは、株主が取締役会の識別、管理、リスク緩和の効率を適切に理解し、評価するために重要である
私たちの結論が、取締役会が指定された時間枠内で1つまたは複数の重大な問題を解決または開示できなかった場合、取締役の責任を追及したり、私たちの投票決定に基づいて他の適切な行動を取ることができます
役員選挙
もし取締役会が行動や会社開示によって重大な問題をどのように適切に識別、管理、監督するかを十分に証明していない場合、私たちは反対投票を考慮する再任するこのような問題を監督する取締役は、以下のようになる
独立性
私たちは取締役会のほとんどの役員が独立すると予想している。しかも、重要な委員会のすべてのメンバーは、監査委員会、報酬委員会、そして指名/統治委員会を含めて独立しなければならない。独立性に対する私たちの見解は上場基準とは違うかもしれない
独立した一般的な障害には
● | 過去5年以内に会社や付属会社に高級行政職として採用された |
● | その会社では20%以上の持分を持っている |
● | 任意の他の利益、業務または関係(専門または個人)があり、その利益、業務または関係は、取締役が会社の最適な利益から出発する能力に実質的な妨害を与える可能性があるか、または合理的にみなされる可能性がある |
私たちは、制御された会社の役員を含む、独立していないと思う重要な委員会に在任している取締役に反対票を投じるかもしれない
B-22
監督する
私たちは取締役会が会社の管理と業務活動を適切に監督することを期待している。取締役会が十分な監督を行使していないと考える場合、担当委員会および/または個人取締役に反対票を投じることができる。以下に一般的な場合の説明を示す
● | 重大なESGリスク要因について、または会社が株主に十分な情報開示を提供して、取締役会がこれらの要因に適切な戦略的考慮を与えていると判断した場合、責任委員会の取締役、または最も関連する取締役に反対票を投じる可能性がある |
● | 会計慣行又は監査監督については、例えば、取締役会が高品質な独立監査を促進することができなかった場合。大量の会計違反が規制不足を表明した場合、現在の監査委員会に反対票を投じることと、責任を負う可能性のある他の取締役会メンバーのいずれかを考慮する |
● | 役員報酬が会社の業績や同業者が支払う報酬に対して高すぎる時期には、報酬委員会のメンバーに反対票を投じることができる |
● | ある会社が株主の利益に合わない株式報酬計画を提案した場合、報酬委員会のメンバーに反対票を投じることができます |
● | 取締役会が大多数の独立取締役で構成されていない場合(これは制御された会社に適用されない可能性がある)、指名/統治委員会の議長に反対するか、または議長がいない場合には、任期が最も長い指名/統治委員会のメンバーに反対票を投じることができる |
● | 取締役(会社や他の会社で)の行為が株主の最適な長期経済的利益を代表する能力を損なうような場合、私たちはその人に反対票を投じることができる |
● | 取締役の取締役会や適用委員会会議の出席率が長年低い場合や、1社の取締役の年間出席率が低く、理由を開示していない場合には、その個人に反対票を投じる可能性がある。緊急時を除いて、国際決済銀行は取締役会や適用委員会会議に出席する人数が75%未満で出席者数が少ない場合と考えられている |
● | 取締役が多すぎる取締役会に在任していれば、これは各取締役会のニーズに集中することを制限する可能性があり、私たちはこの人に反対票を投じるかもしれない。以下に、国際清算銀行が取締役超過承諾を認める前に、サービス可能な取締役会の最大数を示す |
上場企業の幹部 | #公共の取締役会の外で8 | 公共取締役会の総数は# | ||||
取締役A |
✓ | 1 | 2 | |||
取締役B9 |
3 | 4 |
8 | 審査された会社を除いて |
9 | そのフルタイムの仕事は、基金ツールの投資および監督を担当する基金マネージャーと、専門投資家のために雇われ、保有資産の規制を提供する人を含む |
B-23
株主への対応
取締役会は、取締役選挙、報酬、株主提案、その他の投票項目の投票結果を認めることを含む株主の参加と回答を予定しています。取締役会が株主の懸念を実質的に解決していないと考える場合、担当委員会および/または個人取締役に反対票を投じることができる。以下に一般的な場合の説明を示す
● | 独立議長または首席独立取締役、指名/管理委員会メンバーおよび/または在任期間が最も長い取締役は、取締役会が株主に対する反応が不足していることを観察し、取締役会の根深い証拠、および/または取締役会メンバーの十分な後継を計画していない |
● | 議長を指名/統治委員会議長、または議長なしで、任期最長の指名/統治委員会メンバーは、その取締役会メンバーが最近の取締役選挙で25%を超える反対票を得ており、取締役会は株主の懸念に適切な行動を取らなかった。これは国際清算銀行が最初の反対票を支持しない場合には適用されないかもしれない |
● | 取締役会は、実質的な支持を受けた株主提案を考慮することができず、これらの提案は、業務、株主権利または長期価値創造の潜在力に実質的な影響を与える/統治委員会の独立議長または首席独立議長および/または取締役メンバーを指名/管理する |
株主権利
私たちは取締役会が誠実に行動して、最善の接近法を固守することを願う。取締役会の行為がその株主の最良の利益に合致しないと考える場合、適切な委員会および/または個別取締役に反対票を投じることができる。以下に一般的な場合の説明を示す
● | 独立議長又は首席独立取締役及び指名·管理委員会のメンバーは、取締役会が株主の承認を得ずに毒丸を実施又は更新する |
● | 指名·管理委員会の独立議長または首席独立取締役メンバーは、取締役会が定款/定款/定款を修正し、その効果は、取締役を強化するか、または株主権利を大幅に減少させることである可能性がある |
● | 会社が株主の承認なしにオプションを再定価する報酬委員会のメンバー |
取締役会が分類構造を維持すれば、私たちが特に注目していた取締役は注目を集めた当時は選挙を行わなかった可能性がある。この場合、もし私たちが委員会と担当メンバーの行動を懸念しているなら、私たちは一般的に関連委員会のすべての会員たちに反対して私たちの懸念を表現するつもりだ
B-24
取締役会の構成と有効性
私たちは取締役会が関連する技能と経験を確保するために、理事会が定期的に会員資格を更新することを奨励する。そのため、指名/管理委員会或いは先頭の独立取締役は定期的に業績審査と技能評価を行うべきである。新役員を取締役会に指名する際には、株主が個々の被著名人と全体取締役会構成の適合性を評価できるように、個別候補者に関する十分な情報を要求する。もし取締役会が年齢制限や任期制限が取締役会の定期的な更新を確保する最も有効かつ客観的なメカニズムであると判断すれば、私たちは通常、取締役会がこのような制限を設定する際の決意に従う。国際清算銀行はまた、取締役会の平均任期を考慮して、取締役会の継続過程を評価する。私たちは短期、中期、そして長期取締役で比率が不足している取締役会に反対するかもしれない
また,取締役会は異なる個人で構成される予定であり,自分の個人や専門経験を利用して,取締役会会議室内で様々な観点や意見について建設的な議論を行う予定である.我々は取締役会会議室の多様性に興味を持ち,思想の多様性を促進し,“集団思考”を回避する手段としている.我々は取締役会に、性別、人種、民族と年齢などの人口要素を含む多様性をどのように考慮するか、取締役会の業界経験、専門領域と地理的位置などの専門的な特徴をどのように考慮するかを開示することを要求する。私たちは会社の登録地、ビジネスモデル、戦略に基づいて取締役会の多様性を評価する。取締役会メンバーは30%の多様性に達するべきであり、取締役会には少なくとも2人の女性取締役がいることを奨励し、少なくとも1人は不足しているグループを代表するメンバーであると考えている。10
私たちは取締役会に開示を求めました
● | 会社はその業務に関する多様性,および取締役会の多様性の特徴が全体的に会社の長期戦略やビジネスモデルとどのように一致していると考えている |
● | 候補者を決定および選択するプロセスは、専門会社または現職取締役ネットワーク以外の他のリソースを招いて候補者を決定および/または評価するかどうか、およびすべての獲得可能な取締役会指名のために異なる指名リストを考慮するかどうかを含む |
● | 取締役会は、不適切および/または敏感な詳細を漏洩することなく、自分および評価プロセスの任意の重要な結果を評価するプロセス |
この立場は、取締役会、管理チーム、会社全体において、視点や思想の多様性が会社により良い長期経済結果をもたらすという私たちの観点に基づいています。学術研究はすでに多様性の特定の次元と意思決定過程と結果への影響との関連性を掲示した。11私たちの経験によると取締役会のより多くの多様性は
10 | 黒人またはアフリカ系アメリカ人、スペイン系またはラテン系、アジア人、アメリカ先住民またはアラスカ原住民、ハワイ先住民または太平洋島民と自認する個人、LGBTQ+と考える個人、民族、先住民、宗教または文化的アイデンティティに基づいて代表的に不足している個人、障害者、および退役軍人を含むが、これらに限定されない |
11 | 例えば、ボスター、C.は、2015年にチームの結束力と参加的コミュニケーションに対する性別多様性の役割を探索したどんな状況で、女性のリーダーシップが利点なのでしょうか?調整要求、チーム結束、チーム相互作用規範“組織行動学雑誌”、36,1153-1175 |
B-25
より強力な議論とより革新的で柔軟な意思決定。時間の経過とともに、より広範なリーダーチームや従業員チームの中で、より大きな多様性と弾力性を促進し、会社が彼らのサービスの顧客やコミュニティに共感する業務をより緊密に反映して発展させることができるようになる
ある程度、当社が開示した評価によると、1社は合理的な時間枠で取締役会構成の多様性を十分に考慮しておらず、取締役会の有効性に対する約束が不足しているため、指名/統治委員会のメンバーに反対票を投じる可能性がある。私たちは高品質で多様な取締役会を作るのに時間がかかるかもしれないということを認識している。私たちは最大の会社(例えばスタンダード500指数)が引き続きリーダーシップを維持することを期待するだろう。私たちの公開コメントは私たちの取締役会の多様化を実現する方法に関するより多くの情報を提供する
回路基板サイズ
私たちは通常、取締役会の意見に従って適切な規模を設定し、取締役が通常最も有利な位置にあると信じて、最適な取締役会規模を評価して有効性を確保します。しかし、小さすぎて必要なスキルや経験を提供できない取締役会、あるいは大きすぎて効率的に動作できない取締役会に反対する可能性があります
CEOと経営陣の後継計画
取締役会レベルでは、健全な最高経営者と上級経営陣の後継計画があり、定期的に審査·更新されなければならない。後任計画は,会社の戦略方向と一致した長期シナリオと,時間経過とともに確定したリーダーニーズと,役員が意外に退職した場合の短期シナリオをカバーする予定である。我々は会社がその幹部の後任計画過程を説明することを奨励し、取締役会内部のこの任務に対する責任を含み、通常この仕事に関連する敏感な情報を早期に漏洩することはない
区分取締役会/交互任期
私たちは取締役は再選する毎年;取締役会の分類は通常、株主が取締役会の業績を定期的に評価し、取締役を選択する権利を制限する。私たちは通常、要請掲示板の提案を支持しますが密級に行く取締役会が取締役会構造を分類する適切な戦略的理由を明らかにした場合、私たちは例外になるかもしれない。これには、ある企業がモデルチェンジ中に一貫性および安定性を必要とする場合、例えば、新規上場企業または戦略再編を行っている会社を含むことができる。分類取締役会の構成も以下のように証明される可能性がある非運営会社、例えば、閉鎖式基金や事業開発会社(“BDC”)12場合によっては。しかし,分類機構を採用した取締役会は,このようなアーキテクチャの根拠を定期的に検討し,いつ年次選挙を行うのが適切であるかを考えることが望ましい
ある特定の取締役に対する人々の懸念を直ちに解決する投票メカニズムがなければ、当時立候補していた取締役に反対票を投じることを選択する可能性がある(“株主権利”参照)
競争の激しい役員選挙
議論されている選挙や代理権競争の詳細は一つ一つのケース基礎です。私たちは、異なる政見者と管理職候補者の資格を持つこと、異なる政見者が決定した懸念の有効性、異なる政見者と管理層の計画の実行可能性、異なる政見者の持分と保有期間、異なる政見者の解決策が予想的に変化する可能性を持つこと、および異なる政見者が長期株主価値を高める最適な選択を代表するかどうかを含む一連の要素を評価することができる
12 | BDCは1940年の“投資会社法”の下での特殊な投資ツールであり、中小市場会社の資本形成を促進することを目的としている |
B-26
投票権を累積する
私たちは多数票基準が株主の最適な長期利益に適合していると思う。それは過半数の票を獲得して当選しなければならないことを要求することで役員の責任を確保する。したがって、私たちは通常、いくつかの問題や役員候補者の票が比例しないかもしれないので、累積投票の採用を要求する提案に反対する
役員報酬と持分計画
役員報酬の構造は,取締役を吸引·保持するとともに,彼らの利益と株主の利益を一致させることであると考えられる。会社の長期価値創造に基づいて何らかの形の長期持分報酬を含む役員報酬案の方がこの目標を達成することが可能であると考えられる。また、時間が経つにつれて、役員たちは有意義な株式を構築することが予想される
多数票要求
国際清算銀行は、取締役は通常、投票された株式の過半数が選択されるべきであり、通常は取締役選挙が多数票基準を達成しなければならないことを要求する定款の導入を試みる提案を支持するとしている。多数票基準は、株主の広範な支持を得ていない役員が彼らの代表に選ばれないようにするのに役立つ。多数制投票基準を実施している会社の中には、少なくとも多数の票の支持を得ていない役員の辞任政策をとっている会社もある。もし私たちが会社が十分に強力な多数の投票手続きを持っていると思うなら、私たちは代替メカニズムを求める株主提案を支持しないかもしれない
私たちは、多数の投票がすべての場合に適用されない可能性があり、例えば、競争の激しい選挙、または多数の統制された会社に適用される可能性があることに注目している
リスク監督
会社は、サービスおよび物質的ESGリスクを識別、監視、管理する既定のプロセスを有しなければならない。独立取締役は、適切にリスクを監視することができるように、関連管理情報と外部提案を適宜得る権利があるべきである。私たちは会社がリスク管理、緩和、そして取締役会への報告に透明性を提供することを奨励する。特に,リスク監視プロセスが会社戦略の変化および/または業務や関連リスク環境の変化に伴ってどのように変化するかを知ることに興味がある。全面的な情報開示は投資家に会社の長期リスク管理のやり方及びより広く言えば、取締役会の監督品質を理解させた。強力な開示なしに、会社がリスクを十分に管理していないと合理的に結論を出すことができる
社長とCEOの分離
私たちは独立指導者たちが取締役会で重要だと思う。独立取締役会指導権には、1)独立会長、または2)首席独立取締役会長と最高経営責任者の2つの一般的に受け入れられる構造がある
B-27
重大なガバナンス問題がない場合には、取締役会が最適なリーダーシップを指定することにより、十分なバランスと独立性を確保する。13
取締役会が共同議長/CEOモードを選択する場合、1)取締役会会議の議題に正式な意見を提供する権利があること、2)独立取締役会議を招集すること、および3)独立取締役会議を主宰する権利があることを前提として、我々は一般的に1人の独立取締役を指定することを支持する。また,ほとんどの取締役が年に1回選挙されることが予想されるが,この役割にとって連続性要素は,会長/CEOに適切なリーダーシップを提供するために重要であると考えられる
次の表は、各取締役会の指導モードにおける職責例を説明する
連合会長/CEOモデル | 独立椅子模型 | |||||
会長/CEO | 独立役員を筆頭にする | 椅子 | ||||
取締役会全体会議を開く権力 | 取締役会全体会議に出席する | 取締役会全体会議を開く権力 | ||||
取締役会会議 | 独立役員会議を開く権力 | |||||
最高経営責任者に役員会議で生じた問題を簡単に紹介する | ||||||
議題.議題 | 主に取締役会の議題を策定し、有力な独立取締役と相談を提供する | 理事長·CEOと協力して取締役会の議題と取締役会情報を作成する | CEOとともに取締役会の議題を策定することを主に担当しています | |||
取締役会の意思疎通 | 取締役会全体会議のほかにすべての役員と重要な問題と関心事項についてコミュニケーションをとる | 独立役員が取締役会全体会議の外で重要な問題と関心事項について討論することを促進して、最高経営者と経営陣の後継計画の監督を助けることを含む | 独立役員が取締役会全体会議の外で重要な問題と関心事項について討論することを促進して、最高経営者と経営陣の後継計画の監督を助けることを含む |
監査人と監査に関する問題
国際清算銀行は、財務諸表が会社の財務状況を全面的かつ正確に記述するために重要であることを認識している。私たちが取締役に投票する方法と一致して、取締役会の監査委員会に会社の監査機能の管理を担当させることを求めています。もし取締役会が質の高い独立した監査を促進できなかったら、私たちは監査委員会のメンバーに反対票を投じるかもしれない。私たちは、公開開示を通じて、監査委員会の手続きを概説すること、監査委員会の議題上の問題、および監査委員会が下した重要な決定を含む監査委員会の職責範囲を深く理解したい。私たちは特に重大な財務再記述や重大な弱点開示に関連する事件に注目し、会計違反を速やかに開示し、救済したい
13 | そのため、会長とCEOの分離を求める株主提案は、取締役会に反対票を投じた方が適切である可能性のある会社に対する他の懸念を代替することができるとは思いません。逆に、独立性の欠如や数年連続して重大なリスクを監視できなかった場合など、全体的かつ持続的なガバナンス問題では、そのような提案を支持する可能性がある |
B-28
財務諸表の完全性は監査人がその職責を効果的に履行することに依存する。これのために、私たちは独立監査人を雇う傾向がある。また、監査人が最終的に重大な財務再記述を招く問題を合理的に識別し、解決できなかった場合や、監査会社が実践基準に違反している場合には、承認に反対票を投じることもできる
監査人の独立性や監査会社のローテーションを促進するために株主提案が提出されることもある。もしこのような提案が私たちが上述した観点と一致すれば、私たちはこの提案を支持することができる
資本構造提案書
平等投票権
国際清算銀行は、株主はその経済的利益に比例した投票権を享受すべきだとしている。二重または多重株式構造を増加または所有したい会社は,これらの構造を定期的に審査したり,会社の状況の変化に応じて審査したりすべきであると考えられる。複数の持分種別を有する会社は、会社委託書上の管理提案により、定期的に株主のその資本構造の承認を得なければならない。この提案は,非関連株主に現在の構造を確認する機会を与えたり,適切なときに制御構造を終了または段階的にキャンセルしたりしながら,株主のコストを最小限に抑えるメカニズムを構築すべきである
空白小切手優先株
私たちはしばしば、株主から取締役会への権力移転として機能し、防御工事になる可能性があるので、投票権、転換権、配当分配権、および他の権利を指定していない優先株(“空白小切手”優先株)の許可を要求する提案に反対する。取締役会が発行時に投票権の自由裁量を確立することは、取締役会が経営陣に同情する投資家に株式を配給することができ、株主投票なしに買収要約を挫折させることができるため、潜在的な逆買収手段であると考えられる
それにもかかわらず、以下の場合、私たちはこの提案を支持するかもしれない
● | 空白の小切手の許可を申請する合法的な融資動機があるようです |
● | 空白小切手優先株を反買収目的に使用しないことを約束しました |
● | 空白小切手優先株を使った融資の歴史があります |
● | 従来発行されていなかった空白小切手優先株であるため、優先株を増やすことは必ずしもさらなる逆買収保護を提供するとは限らないが、より大きな融資柔軟性を提供する可能性がある |
法定普通株を増やす
国際清算銀行は認可株式の増加請求を評価する一つ一つのケースその上で、特定の業界の規範と潜在的な希釈、及び1つの会社の普通株の使用に関する歴史を結合する
優先株を増発または発行する
会社が優先株の投票権、配当、転換その他の権利、および優先株の条項が合理的に見えることを明確に規定している場合、私たちは通常、優先株の増加または発行の提案を支持する
B-29
株式分割
私たちは通常、株式取引能力や株式経済的価値に悪影響を及ぼす可能性が低い株式分割を支持する。私たちは、一般に、退市を回避したり、株式取引を促進することを目的とした逆方向株式分割をサポートしており、この場合、逆分割は株式価値に悪影響を与えない(例えば、1つのカテゴリは減少され、他のカテゴリは不変のままである)前分割レベル)。逆分割提案が会社の許可量を比例的に減少させなければ,許可量増加提案と同様の分析を適用する
合併、買収、資産売却、その他の特別取引
合併、買収、資産売却、または他の特殊取引(特殊目的買収会社(“SPAC”)に関連する業務合併を含む)を評価する際に、BISの第一の考慮要因は、顧客の株主としての長期的な経済的利益である。取引を提案する取締役会は、取引の背後にある経済的·戦略的理由を明確に説明することを予想している。私たちはそれが長期株主価値をどの程度向上させたかを決定するために提案された取引を検討するつもりだ。合併、買収、資産売却、業務合併、その他の特殊取引提案は範囲と実質的に大きく異なるが、分析では、例えば、いくつかの顕著な特徴を詳細にチェックした
● | 会社の取引価格に対する割増の程度を提案する。合併公告日までの複数の時間帯の株価を考える.私たちは双方の財務顧問が提供する比較可能な取引分析と私たち自身の評価を考慮するかもしれない。破産や破産に直面している会社には、保険料が適用されないかもしれない |
● | 合併には明確な戦略、運営、および/または財務的理由がなければならない |
● | 取締役会は一致して同意し腕が長い交渉が優先される。私たちはこの取引が異なる意見を持つ取締役会に関連しているかどうか、あるいはそうではないように見える腕が長い入札過程。役員および/または取締役会メンバーの財務的利益が株主利益を自分の利益の上に置く能力に影響を与える可能性があるかどうかも考えられます |
● | 我々は、信頼性の良い財務コンサルタントの公正な意見を含む取引提案をより好み、最近の類似取引と比較して、株主に対する取引の価値を評価する |
毒丸計画
もし毒丸計画が経営陣が株主投票を行うならば、私たちの政策はこれらの計画を逐一検討することだ。我々は従来,多くの計画に反対してきたが,合理的な“限定要約条項”を含む計画を支持する可能性がある.このような条項は通常、株主に避妊薬の承認を要求し、更新しない限り避妊薬は無効になるという日没条項を規定している。これらの節はまた1つを指定する傾向がある全現金払い公平な意見や融資証拠を含むすべての株の入札は錠剤を触発することはないが、株主に特別会議を開催させ、株主投票にしようとするか、あるいは取締役会に株主の書面同意を求めることを要求し、株主は会議で適宜錠剤を撤回することができる。私たちはまた、税金または個人株主の所有権変更を制限することに関連する可能性のある他の経済的利益を保護する唯一の有効な方法である場合、錠剤を支持することができる
私たちは一般的に株主が毒丸を廃止する提案に賛成票を投じた
B-30
成功した株主活動のために費用を精算する
我々は通常,株主が委託書競争費の返済を求める提案を支持しておらず,株主運動を支援している場合でも同様である.このような償還を導入する可能性は,破壊的で不必要な株主運動を刺激する可能性があると考えられる
役員報酬
国際清算銀行は、会社の取締役会が役員を適切に激励し、奨励し、株主の利益と一致し、特に持続可能な長期的な価値を創出する報酬構造を構築すると予想している
報酬委員会は、会社の具体的な状況と、取締役会が注目しているインセンティブの重要な個人を慎重に考慮すると予想される。私たちは会社が彼らの報酬計画に会社の戦略や市場実践と一致する適切かつ厳格な業績評価基準を含むことを保証することを奨励します。パフォーマンスベースの報酬には、ビジネスおよび宣言の戦略またはリスク緩和に関する指標が含まれなければなりません。目標とこのような目標を設定するための過程は明確に解明され、適切に厳格でなければならない。私たち自身の分析に加えて、私たちは第三者研究を使用して既存の提案された報酬構造を評価する。私たちは報酬委員会の会員または同等の取締役会の会員たちに悪い報酬慣行や構造に責任を負うことを要求する
国際清算銀行は、変動報酬と会社の業績との間には、株主である顧客としての価値創造を推進するために明確な関係があるべきだと考えている。私たちは普通支持しない使い捨ての会社や個人の業績とは関係のない特別ボーナス。報酬委員会が裁量権を行使した場合、裁量権の行使に関する方法や理由、調整された結果が株主の利益とどのように一致するかを開示することが予想される
私たちは、報酬委員会が同業者グループ評価を使用することが競争的報酬の調整を助けることができることを認めているが、総報酬を増加させる理由が絶対的に優れているのではなく、同業者基準に完全に基づいている場合、私たちは懸念している
私たちは持続可能な成果を促進するインセンティブ計画を支持します-財務と非金融的でESGを含めて-会社の戦略的計画と一致する。インセンティブ計画に関する付与と保有時間枠は,長期的な価値創造に重点を置くのに役立つべきである
報酬委員会は、事前に契約を終了して物質的補償を受ける権利がある役員の契約を警戒すべきだ。最後に、市場慣行によると、年金支払いと他の繰延補償計画は合理的でなければならない。私たちの公開的な論評は私たちの役員報酬に対する私たちの方法に関するより多くの情報を提供する
“報酬発言権”諮問決議案
報酬に発言権がある場合、国際清算銀行は、当該特定の会社の報酬慣行の評価に基づいて、株主に提起された具体的な問題を適切に解決する方法で、提案に応答する。ある会社が報酬を業績にリンクさせていないと結論した場合、経営陣の報酬提案や関連報酬委員会のメンバーに反対票を投じる
“報酬発言権”相談決議の頻度
国際清算銀行は全体的に役員報酬に関する年間諮問投票を支持するだろう。複数のサイクルを発表する前に,株主は年次インセンティブ計画や長期報酬変化についてフィードバックを表現する機会があるべきであると考えられる
B-31
払戻勧告
私たちは通常、誤った財務報告や詐欺的なビジネス実践に基づく任意の役員からの補償を支持する。私たちはまた、いかなる幹部の行為が株主に重大な財務損害を与え、会社に重大な名声リスクをもたらし、あるいは刑事訴訟を招く賠償を支持し、たとえこのような行為が最終的に過去の業績に対する重大な重述を招くことができなくても。これには、このような行為が生成され、会社によって直接支払われる和解合意が含まれるが、これらに限定されない。私たちは通常、会社が強力な追跡政策を制定していない限り、私たちの懸念を解決するのに十分な株主の提案を支持する
従業員株購入計画
従業員株式購入計画(“ESPP”)は会社全体の人的資本管理戦略の重要な構成部分であり、業績激励を提供し、従業員の利益が株主の利益と一致するように助けることができると信じている。国税法第423条によると、最も一般的なESPP形式は優遇税待遇を受ける資格がある。私たちは一般的に合格したESPP提案を支持するつもりだ
持分補償計画
国際清算銀行は、取締役、マネージャー、その他の従業員の経済的利益と株主の経済的利益を一致させる持分計画を支持する。取締役会は、期待と株主の利益との一致を破壊する可能性のある方法での株式奨励(例えば、融資の担保として株を使用すること、保証金口座内の株式を使用すること、ヘッジファンドまたはデリバティブ取引で株式を使用すること)を禁止する政策を策定すべきであると考えられる。私たちはこのような政策の確立を要求する株主提案を支持するかもしれない
私たちの株式報酬計画の評価は、会社の役員報酬と同業者に対する業績、およびその計画があるかどうかに基づいています業績に応じて給料を支払う接続を切る。私たちは通常、合理的な期間後に株主のさらなる承認を得ることなく、予約株式を無制限に増加させることを可能にする“常青樹”条項を含む計画に反対する。私たちはまた株主の承認なしに再価格を許可する計画に反対する。実際の支配権が変化しない可能性がある場合であっても、持分報酬の帰属を加速させる計画に反対する可能性もある。当社は、加速または特別支払いをトリガする前に保証された従業員の解雇(通常は“二重トリガ”と呼ばれる制御権変更条項)を要求する制御変更条項を構築することを奨励する
金色のパラシュート
私たちは通常金パラシュートを経営陣が株主に有利になる可能性のある取引を考慮することを奨励すると見なしている。しかし巨大な潜在力は配当金金色のパラシュートの下にもインセンティブ管理チームの支援があります次善ある会社の販売価格
ゴールドパラシュート計画に対する諮問投票を支持または反対するかどうかを決定する際に、国際清算銀行はいくつかの要素を考慮する可能性がある
● | 私たちはトリガーイベントが株主の最高の利益に合致すると信じていますか |
● | 経営陣はトリガーイベントで株主価値を最大化しようとしているかどうか |
● | 金パラシュート支払いの結果として、株主の総割増や取引価値のパーセンテージではなく、管理チームに転送される |
B-32
● | 過大な消費税を徴収するかどうか総括する支払いはその計画の一部です配当金 |
● | ゴールドパラシュートの報酬を計算する基礎となる報酬プランは、業績と同業者から見ると合理的かどうか |
● | 金パラシュート支払いは会社の管理チームを効果的に管理できなかったことを奨励する効果があるかどうか |
1つの計画がトリガされる前に、その結果を予測することは困難である可能性があり、したがって、検討中の黄金パラシュート計画が実施時に株主の承認を得ても、BISはその計画に反対票を投じる可能性がある
私たちは株主からの要求がこのような計画を実施するために株主の承認を必要とする提案を支持するかもしれない
オプション取引所
水中オプションが会社の資本構造に懸案の影響を与え,再定価や交換オプションが必要となる可能性があると考えられる。これらの事例を評価します一つ一つのケース基礎です。以下の場合、国際清算銀行は、再価格設定または水中オプションの交換要求をサポートする可能性がある
● | 同社の株価の大幅な下落はマクロ経済傾向の結果であり,個別会社の業績ではない |
● | 取締役と役員は除外された;取引所は価値が中性的であるか、株主に価値創造があるか;税務、会計、その他の技術的考慮要素を十分に考慮した |
● | 再価格を設定しなければ、会社は深刻な従業員の激励或いは維持と採用問題に直面するという明確な証拠があります |
国際清算銀行はまた、交換が株主の最適な利益に合致すると判断すれば、他の場合に水中オプションの要求を交換することを支持する可能性がある
補完性幹部退職計画
国際清算銀行は、会社の役員年金計画に従業員範囲を超えた計画によって提供される追加福祉が含まれていない限り、株主が補充幹部退職計画(“SERP”)に含まれる非常な福祉を株主投票による提案に渡すことを要求することを支持するかもしれない
環境と社会問題
管理の良い会社は、そのサービスに関連する重要なESG要因を効率的に処理することができると信じている。管理は取締役会が持続可能な長期的な価値創造を監督する核心的な手段である。環境と社会(“E&S”)を考慮した適切なリスクモニタリングはこの構造に起因している
信頼できる情報開示は、投資家が会社の業務実践とE&Sリスクと機会に関連する戦略計画の影響を効果的に評価するために重要である。ある会社の報告が不十分な場合、ベレードを含む投資家は、同社がリスクを適切に管理していないと結論を出すことが多くなるだろう。重大な持続可能な発展リスクとチャンスに対する理解が日増しに深まっており、これらのリスクとチャンスを評価するためにより良い情報が必要であることを考慮して、国際清算銀行は会社の報告を引き続き改善することを提唱し、私たちの投票を通じて、開示またはその背後にあるビジネス実践が不足している状況に注目する
B-33
国際清算銀行は企業が持続可能なビジネスモデルを維持する方法を開示することを奨励する。気候関連財務開示タスクフォース(“TCFD”)が策定した枠組みに一致した報告と、持続可能な開発会計基準委員会(“SASB”)によって決定された特定の業界指標によってサポートされた報告は、会社の持続可能な開発方法および業績の全面的な図を提供することができると信じている。TCFDフレームワークの策定は気候に関するリスク開示を支援するためであるが、TCFDの4つの柱であるガバナンス、戦略、リスク管理、および指標および目標は、持続可能な開発に関連する様々なリスクおよび機会をどのように識別、評価、管理および監視するかを開示するための有用な方法である。SASBの特定の業界指導(その重要性図によって決定されたように)は、その業界内で財務材料および意思決定に有用とみなされる持続可能な発展の様々な次元にわたる重要な業績指標(KPI)を決定するのを助けるのに役立つ。私たちは、いくつかの会社が異なる基準を使用して報告する可能性があり、これは規制によって要求される可能性があり、多くの個人基準のうちの1つである可能性があることを認識している。この場合、私たちは会社に業界や会社に特定の指標を強調することを要求する
私たちは企業に求めています
● | TCFDによる4つの柱開示持続可能性に関連するリスクの識別、評価、管理、監督 |
● | 投資家に関連する業界固有の重要な指標と厳格な目標を発表し、SASBや同様の持続可能な報告基準と一致している |
会社はまた、使用された任意の超国家標準、それらが参加する業界計画、採用された任意の同業者団体基準、および任意の保証プロセスを開示して、投資家が持続可能かつ責任ある商業行為に対するそれらの態度を理解するのを助けるべきである
気候リスク
ベレードは気候変動が企業の長期的な見通しの決定的な要素になったと考えている。気候関連のリスクや機会がそれにどのように影響する可能性があるか、企業のビジネスモデルや業界と一致した方法で戦略的にこれらの要因をどのように考慮するかを企業ごとに投資家に理解することを求めている。具体的には,彼らのビジネスモデルが地球温暖化が2℃をはるかに下回るシナリオとどのように一致し,2050年までに地球純ゼロ排出を実現するかを明らかにすることを企業に求めている
国際清算銀行は、気候変動は多くの会社にとって非常に挑戦的である可能性があり、リスクを下げ、機会をつかむことで長期的な価値を推進することを求めているからであることを理解している。ますます多くの会社、金融機関、政府が純ゼロ成長を約束している。秩序的、適時、公正に純ゼロに移行する場合、企業はより有利なマクロ経済環境から利益を得ることができると一致している人が増えている。14多くの会社は、彼らが公正な移行を促進するためにどのような役割を果たすべきか--信頼できるエネルギー供給を確保し、最も脆弱な集団をエネルギー価格衝撃と経済混乱から保護すべきだと聞いている。彼らはまた、より明確な公共政策経路を求めており、温室効果ガス削減行動と約束を一致させるのに役立つだろう
14 | 例えばベレードの資本市場は1年間の累計経済収益を25ポイントと予想しています20年間代替案と比較して、これは秩序的な移行の時期だ。このようなより良いマクロ環境は、より良い経済成長、金融安定、雇用成長、生産性、および生態系安定と健康結果を支持するだろう |
B-34
この場合、当社は、グローバル純ゼロに移行することで長期財務業績をどのように実現しようとしているかを示すビジネス計画の開示を求めており、ビジネスモデルや業界と一致している。私たちは企業に彼らの計画が可能な脱炭素経路と地球温暖化を1.5度以内に抑えるという願いの下で弾力性があることを証明することを奨励する。15私たちはまた、信頼できるエネルギー供給と過渡期を持つことに関する考慮事項が彼らの計画にどのように影響するかを開示することを奨励する
企業はその部門に科学に基づく短期,中期,長期目標を設定し,温室効果ガス排出を削減し,その目標が株主の長期経済利益とどのように一致しているかを示すことを期待している。会社は代替エネルギーを使用してその発展に貢献する機会がある低炭素移行技術は純ゼロを達成するための鍵になるだろう。私たちはまた、過渡期に信頼性があり、負担できる化石燃料供給を維持するために、いくつかの投資を継続する必要があることを認識している。私たちは会社に代替技術、移行技術、化石燃料生産における資本構成がどのように彼らの戦略と削減目標と一致しているかを開示することを要求した
どのように投票するかを決定する際には、会社の開示がTCFDと一致しているかどうかを評価し、範囲1および範囲2の短期、中期、および長期削減目標を提供する。私たちの役員選挙への投票では、特に重大な気候リスクに直面している会社である会社の計画や開示を懸念するシグナルを発する可能性がある。私たちは会社に私たちの予想に合った気候計画を開示することを要求する株主提案を支持するかもしれない。私たちの公開的な論評は私たちの気候リスクに対処する方法に関するより多くの情報を提供する
重要な利害関係者の利益
株主に長期的な価値を提供するためには,会社はその重要な利害関係者の利益も考慮すべきであると考えられる。異なる業界の利害関係者グループは異なる可能性があるが、彼らは、従業員、商業パートナー(例えば、サプライヤーおよび流通業者)、顧客および消費者、政府および規制機関、および会社が運営するコミュニティを含むことができる。肝心な利益関係者と強固な関係を構築する会社は更に自分の戦略目標を実現する可能性があり、悪い関係は不利な影響を与え、会社を法律、監督、運営と名声リスクに直面させ、そしてその運営の社会許可証を危害する可能性がある。私たちは、会社が適切な職務調査手続きと取締役会監督を通じて、これらのリスクを効果的に監督し、緩和することを予想している。私たちの公開的な論評は私たちの方法に関するより多くの情報を提供する
人的資本管理
ある会社の人的資本管理方法(“HCM”)は包容、多様化と敬業の従業員チームを育成する重要な要素であり、これは業務の連続性、革新と長期的な価値創造に役立つ。したがって、当社は、その方法がその宣言の戦略やビジネスモデルとどのように一致するかを知るために、強力なHCM方法を示し、株主に開示情報を提供する予定である
これらの問題の明確かつ一貫した開示は、投資家が会社のHCMやり方を知るために重要であると信じている。私たちの会社は彼らが取っている手順を開示する予定です
15 | 世界の抱負は各方面の共同努力を反映している;先進市場と新興市場の会社は業務転換と同じ速度での削減において同等の条件を備えていない--時価が最大の発達市場の会社は自分のビジネスモデルを加速的に調整する能力がある。政府政策と地域目標はこのような現実を反映するかもしれない |
B-35
多様性、公平性、包摂性の推進;労働カテゴリと労働力人口統計;そしてアメリカの平等な雇用機会委員会に対するそれらの対応EEO-1調査します。企業の開示や慣行が市場や同業者の要求に適合していないと考えたり、関連リスクや機会を監督する上で取締役会や経営陣の有効性を確認できない場合には、適切な委員会のメンバーに反対したり、関連する株主提案を支持したりすることができる。私たちの公開コメントはHCMに対する私たちの方法に関するより多くの情報を提供する
企業政治活動
会社は、会社の長期戦略に重要な公共政策事項を支援するために、法律や規制の範囲内で特定の政治活動に従事することができる。これらの活動はまた、腐敗疑惑の可能性、特定の名声リスク、および企業の政治支出およびロビー活動に関連する複雑な法律、規制、およびコンプライアンス考慮によって生じるリスクを含むリスクを生じる可能性がある。政治活動に従事する会社は、これらの活動を指導し、取締役会監督を含むリスクを低減するために、穏健な流れを策定し、維持すべきである
株主が会社の政治活動の追加を要求する提案を提出した場合、国際清算銀行は、会社のロビー活動および政治活動が会社に与える可能性のある影響を考慮するために、入手可能な情報を公開することを評価する。また、ある会社がその戦略に大きな意味を持つ政策問題で表明した立場が、同社が所属する重要業界団体のとっている重大な立場とほぼ一致しているかどうかを評価します。重大な不一致が発見されたり、さらなる透明性が会社の政治活動がその長期戦略をどのように支持するかを明らかにする可能性があれば、追加開示を要求する株主提案を支持することに決定するかもしれません。私たちの公開論評は企業の政治活動に対する私たちの方法に関するより多くの情報を提供する
一般企業の管理について
休会して追加票を募集する
私たちは一般的に、私たちが株主の最適な長期経済的利益を損なうと思うプロジェクトが議題に含まれていない限り、このような提案を支持する
縛られた建議書
株主は,バンドルの提案を受けることなく,重大なガバナンス変化を単独で審査する機会があると考えられる。いくつかの措置が提案に分類された場合、国際清算銀行は、株主権利や経済的利益に通常抵触または阻害される提案と関連している場合、いくつかの積極的な変化を拒否する可能性がある
排他的フォーラム条項
国際清算銀行は一般的に特定の株主訴訟のために専属法廷を求める提案を支持する。取締役会が株主の利益に不利と考えられる独占フォーラム条項を一方的に通過した場合、指名/統治委員会の独立議長または首席独立取締役メンバーに反対票を投じる
管轄区域をまたぐ会社
1つの会社が複数の取引所に上場しているか、またはそれとは異なる国に登録して成立した場合、最も関連する市場基準を適用して、会社のガバナンス構造や株主総会の議題における具体的な提案を分析することを求める。このようにする際には
B-36
会社の主要上場の管理基準、会社管理自身の市場基準及び議題上の個々の具体的な提案の市場背景を考慮する。関連基準が審議中の問題に何の規定もなければ、私たちの専門的な判断に基づいて、どのような投票結果が投資家の長期的な経済利益を最も保障するかを決定する。当社は、第一上場企業、登録国、およびガバナンス構造選択を選択した理由を開示し、特に関連する市場ガバナンスのやり方の間に衝突がある場合に開示することを期待している
その他の業務
私たちは、私たちがこれらの措置を検討して理解し、適切な株主監視を行う機会がない事項について投票することに反対します
会社に再登録する
1つの州または国から別の州または国への会社再構成の提案は、一般に、反買収保護、法的優位性、および/またはコスト節約の考慮によるものである。私たちは一つ一つのケース基礎的に、同社が会社を再結成する提案の背後にある経済と戦略的理由。すべての場合、私たちは、株主保護を増加するか減らすかを評価するために、新しい定款/定款/定款の株主保護の変化を評価する
株主保護が弱体化していることが発見されたところで、弱体化された権利よりも全体的な利益が大きいと判断すれば、会社の再構築を支持するかもしれません
IPO管理
取締役会が初公開(IPO)時に採用するコーポレートガバナンス構造が株主の最適な長期利益にどのように適合するかを検討し、開示することを期待している。また、取締役会は、不必要なコストや株主への干渉を生じることなく、会社環境の変化に伴って基本的な会社管理構造を変化させることができるように、会社管理と制御構造を定期的に審査する予定である。不平等投票権構造に関する私たちの手紙では、“一票交換”が上場企業の第一選択構造であるという観点を明らかにした。私たちはまた、二重株式構造が新上場企業設立時にそれらに潜在的な利益を与えることを認識しているが、これらの構造には具体的で限られた期限があるべきだと考えている。我々は通常、分類取締役会や絶対多数投票条項などの議題について新会社と接触して定款を改訂するが、長期的には、このような手配は株主の最適な利益に合致しない可能性があると考えられるからである
私たちは通常1年制特定の取締役関連基準の猶予期間(他の上場企業取締役会の責任や取締役会構成への関心を含むがこれらに限定されない)を適用し、その間、取締役会は、会社管理基準が我々の期待と一致するような措置をとることが予想される
また、ある会社が2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)の下の新興成長型会社(“EGC”)の資格を満たしていれば、JOBS法案に基づいて付与された同社がEGC中にニューヨーク証券取引所とナスダックに分類されたガバナンス免除を検討する。EGCは初公募1周年前に完全に独立した監査委員会があることを期待しており、監査人と監査関連問題について投票する標準的な方法は、IPO 1周年のEGCの場合に完全に適用される
会社の形式
会社の形を変える提案は,公的利益会社(PBC)構造に転換する提案も含めて,株主と異なる利害関係者の利益がどのようになるかを明らかにすべきである
B-37
不利な影響を受けたり,株主が使用可能な問責や投票機構を強化したりする.もし私たちの分析が株主の利益が十分に保護されていることを示すならば、私たちは通常経営陣の提案を支持します。会社形式株主提案の評価根拠は一つ一つのケース基礎です
株主保護
定款·定款·付例の改訂
株主は、管理メカニズムの変更と定款/定款/定款の修正を含む重要な会社統治問題に投票する権利があると考えられる。ガバナンス文書の変更が合理的な時間内に株主投票に委ねられていない場合には、特定の取締役に反対票を投じる可能性があり、特にこれらの変更が株主権利に影響を与える可能性がある場合(“取締役選挙”参照)。取締役会が一方的に定款/定款/細則の変更により、会社及びその株主にコスト及び運営効率面のメリットをもたらした場合、株主権利又は会社のコーポレートガバナンス構造に悪影響を与えない場合には、この行動を支持することができる
経営陣又は株主が定款/定款/細則/附例の改正を提案する際には、会社及び/又は提唱者が公開して述べた変更理由、会社の管理概要及び歴史、関連する司法管轄区域法律、及び提案変更を促す可能性がある状況や背景などの要素を部分的に考慮する。我々は通常、株主へのメリットがこのような変更ができなかったコストを超える場合には、定款/定款/定款の改正を支持する
代理アクセス
長期株主は,必要な場合と合理的な条件の下で,会社委託カード上の取締役を指名するべきであると考えられる
株主が支配権争いに参加せずに取締役を指名する権利を確保することは、株主が取締役選挙過程に意味を持って参加する能力を強化し、取締役会が株主の利益に注目することを奨励し、関心の乏しいところでこのような関心を誘導する有効な手段を株主に提供することができると考えられる。代理アクセスメカニズムは株主に合理的な機会使用という権利を提供すべきであり、過度な制限性或いは煩雑な使用パラメータを規定せず、またこのメカニズムが短期投資家、会社に重大な投資をしていない投資家、或いは取締役会を制御することを求める投資家に濫用されないことを保証すべきである
全体的に、私たちは市場標準化の代理参入提案を支持し、会社の3%の流通株を保有する少なくとも3年間の株主(または20人以下の株主)が、最大2人の取締役または20%の取締役会メンバーのうちの大きな者を指名することを許可する。標準化されたエージェントアクセス条項が存在すれば,グループ値の閾値を要求する株主提案に反対するのが一般的である
書面で同意して行動する権利
特別な場合には、十分な広範な支援の下で、株主は経営陣の会議の手配を待つことなく、大きな意味を持つ問題を提起する機会を得るべきである。したがって,株主は,1)合理的な要求があって同意募集手続きを開始すること(狭い支持の利益を解決する上で会社資源を浪費しないように)と,2)株主が少なくとも50%の流通株を獲得し,書面同意で訴訟を完了することを条件に,書面同意で投票を求める権利があると考えられる.以下の場合、書面による行動をとる権利を要求する株主提案に反対することができ、すなわち、提案の構造は、大株主の利益のために他の株主を排除することであるか、または提案の執筆が以下の権利を確立する際に取締役会が会社資源の浪費を回避するために適切なメカニズムを組み込むことを阻止するためである
B-38
書面同意に従って行動します。また、会社が特別会議を開催する株主権利を提供している場合には、行動する権利に書面で同意を求める株主提案に反対する可能性があり、経営陣が会議を手配するのを待つことなく、株主に重大な問題を提起する合理的な機会を提供していると考えられる
特別会議を開く権利
特別な場合には、十分な広範な支援の下で、株主は経営陣の会議の手配を待つことなく、大きな意味を持つ問題を提起する機会を得るべきである。したがって,かなり高い割合を要求する株主(通常最低15%であるが,25%以下)が特別会議の開催に同意する前に,株主は特別会議を開催する権利がある.しかし、提案された構造が大株主の利益のためであるか、または低い敷居が会社資源の無効な使用を招く可能性がある場合、私たちはこの権利に反対する可能性がある。私たちは一般的に、書面で行動する権利が特別会議を開催する権利を代替するのに十分ではないと考えている
簡単多数投票
私たちは一般的に提案を採択した簡単な多数の投票要求に賛成する。したがって、株主が経済的利益を保護する能力が向上していると判断すれば、絶対多数の投票要求を減少または廃止することを支持します。それにもかかわらず、大株主や支配的な株主が存在する場合、絶対多数投票は少数株主の利益を保護する可能性があり、これらの場合、絶対多数投票の要求を支持する可能性がある
仮想会議
株主は、株主からフィードバックを提供し、取締役会や経営陣の意見を聞くのに役立つので、投資会社の年次会議や特別会議に参加する機会があるはずだ。これらの会議は伝統的に面と向かって会社にとって、仮想会議はますます実行可能な方法であり、技術を利用して株主のアクセス可能性、包摂性、コスト効果を促進することができる。株主が会議に参加する意義のある機会を持ち、これらの仮想環境で取締役会や経営陣と相互作用することを希望し、会社は公開対話を促進し、株主が過度な審査なしに懸念を表明し、フィードバックを提供することを可能にすべきである。関連株主提案の評価根拠は一つ一つのケース基礎です
B-39
C部分
その他の情報
第二十五項。財務諸表と証拠品
本登録声明に含まれるプロトコルまたは本登録声明に参照として組み込まれたプロトコルは、適用プロトコル当事者の陳述および保証を含む。これらの陳述および保証は、完全に合意を適用する他の当事者の利益のために行われるものであり、(1)事実の明確な陳述とみなされるつもりではなく、これらの陳述が不正確であることが証明された場合に、一方の当事者にリスクを割り当てる方法、(2)適用合意交渉に関する開示によってこのような合意で制限される可能性がある、(3)証券法で規定されている“実質的”とは異なる契約基準が適用される可能性がある。および(Iv)は、プロトコルが適用された日またはプロトコルによって指定された他の1つまたは複数の日付のみで行われる
登録者は、上記の警告的声明が含まれているにもかかわらず、登録者は、本登録声明中の声明が誤っていないように、重大な契約条項に関する重大な情報を追加的に開示する必要があるか否かを考慮する責任があることを認める
(1) | 財務諸表
A部:信託株主に提出された2021年12月31日現在の財政年度報告(“2021年年次報告”)を参考に本稿に組み込む
A部:信託株主に提出された2022年6月30日までの財政期間の半年度報告(“2022年半年度報告”)は参考にして本明細書に組み込む
B部:2021年12月31日までの財政年度監査された財務諸表と財務概要及び独立公認会計士事務所の関連報告は、2021年年報を参照して本報告に組み込まれる
Bセクション:2022年6月30日までの財政期間中の監査されていない財務諸表および財務概要は、2022年半の年次報告書を参照して本報告書に組み込まれます | |||
(2) | 陳列品 | |||
(a) | 改訂および再署名された協定および信託声明は、添付ファイル(A)を参照して本明細書に組み込まれる至れり尽くせり事前に発効する修正案番号:登録者の表上の登録声明1N-2(ギア番号: 333-114662),5月5日に証券取引委員会に提出された書類によると 27, 2004. | |||
(b)(1) | 改訂及び再改訂された付例は,10月から施行される28,2016,登録者の表を参照して声明を登録する添付ファイル(B)(1)をこれに結合するN-2(ギア番号: 333-266318),7月にアメリカ証券取引委員会に提出された書類 25, 2022. | |||
(b)(2) | 修正案番号:1年11月の改訂と再改訂の付例2020年19月19日,登録者表を参照して声明の添付ファイル(B)(2)を参照して本明細書に組み込むN-2(ギア番号: 333-266318),7月にアメリカ証券取引委員会に提出された書類 25, 2022. | |||
(c) | 適用されない | |||
(d)(1) | 改訂及び再署名された“協定及び信託声明”第6条(実益権益株式)及び第10条(株主)は、添付ファイル(A)の方法で本明細書に組み込まれる至れり尽くせり事前に発効する修正案番号:登録者の表上の登録声明1N-2(ギア番号: 333-114662),5月5日に証券取引委員会に提出された書類によると 27, 2004. |
C-1
(d)(2) | #年#月改正と改正定款第1条(株主総会)2020年19月19日,登録者表を参照して声明の添付ファイル(B)(2)を参照して本明細書に組み込むN-2(ギア番号: 333-266318),7月にアメリカ証券取引委員会に提出された書類 25, 2022. | |||
(d)(3) | 証明書サンプルフォーマットは、添付ファイル(D)を参照して本明細書に組み込まれる至れり尽くせり事前に発効する修正案番号:3登録者の表への登録宣言N-2(ギア番号: 333-114662),8月にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると 25, 2004. | |||
(e) | 自動配当再投資計画の形式は添付ファイル(E)を参照して本明細書に組み込まれる至れり尽くせり事前に発効する修正案番号:3登録者の表への登録宣言N-2(ギア番号: 333-114662),8月にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると 25, 2004. | |||
(f) | 適用されない | |||
(g)(1) | “投資管理プロトコル”表は、添付ファイル(G)(1)を参照して本明細書に組み込まれる事前に発効する修正案番号:3登録者の表への登録宣言N-2(ギア番号: 333-114662),8月にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると 25, 2004. | |||
(g)(2) | 表子投資ベレード国際有限公司との諮問協定、期日は3月2,2020,登録者表を参照して宣言書を登録する添付ファイル(G)(2)を本明細書に組み込むN-2(ギア番号: 333-266318),7月にアメリカ証券取引委員会に提出された書類 25, 2022. | |||
(g)(3) | 改訂および再予約された総相談料減免プロトコルは、表登録声明の添付ファイル(G)(4)を参照して本プロトコルに組み込まれるN-2ベレード多部門収益信託基金 333-262119),1月にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると 12, 2022. | |||
(g)(4) | 修正案番号:1改正および再決定された総相談料免除プロトコルは、表登録声明の添付ファイル(G)(5)を参照して本プロトコルに組み込まれますN-2ベレード多部門収益信託基金 333-262119),1月にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると 12, 2022. | |||
(g)(5) | 修正案番号:2改訂および再予約された総相談料免除プロトコルは、参照表登録声明の添付ファイル(G)(6)を介して本プロトコルに組み込まれますN-2ベレード多部門収益信託基金 333-262119),1月にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると 12, 2022. | |||
(g)(6) | 修正案番号:3改訂および再予約された総相談料免除プロトコルは、参照表登録声明の添付ファイル(G)(7)を介して本プロトコルに組み込まれますN-2ベレード多部門収益信託基金 333-262119),1月にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると 12, 2022. | |||
(g)(7) | 修正案番号:4改訂および再予約された総相談料免除プロトコルは、表登録声明の添付ファイル(G)(8)を参照して本プロトコルに組み込まれますN-2ベレード多部門収益信託基金 333-262119),1月にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると 12, 2022. | |||
(g)(8) | 修正案番号:5改訂および再予約された総相談料免除プロトコルは、表登録声明の添付ファイル(G)(7)を参照して本プロトコルに組み込まれますN-2ベレード2037年市目標期間信託(文番号: 333-250205),7月にアメリカ証券取引委員会に提出された書類 28, 2022. |
C-2
(g)(9) | 表の番号を改訂する6改正および再決定された総相談料免除プロトコルは、表登録声明の添付ファイル(G)(8)を参照して本プロトコルに組み込まれますN-2ベレード2037年市目標期間信託(文番号: 333-250205),7月にアメリカ証券取引委員会に提出された書類 28, 2022. | |||
(h) | 改訂方式で提出しなければなりません。 | |||
(i) | “ベレード固定収益総合体第3回改正更新延期補償案”図面(1)表への登録声明N-2ベレード多部門収益信託基金 333-262119),1月にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると 12, 2022. | |||
(j) | 委託者契約のフォーマットは添付ファイル(J)を参照して本明細書に組み込まれる表への登録声明N-2ベレード多部門収益信託基金 333-262119),1月にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると 12, 2022. | |||
(k)(1) | 修正および再署名された譲渡エージェントおよびサービスプロトコルのフォーマットは、表上の登録宣言の添付ファイル(K)(1)を参照して本明細書に組み込まれるN-2ベレード多部門収益信託基金 333-262119),1月にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると 12, 2022. | |||
(k)(2) | “行政および会計サービスプロトコル表”ここでは“表登録宣言”添付ファイル(K)(2)を参照N-2ベレード多部門収益信託基金 333-262119),1月にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると 12, 2022. | |||
(k)(3) | 登録者と道富銀行及び信託会社が改訂及び再署名した信用協定を添付する | |||
(k)(4) | 登録者と道富銀行及び信託会社との間で改訂及び再署名された信用協定の第1号改正案を提出する | |||
(k)(5) | 登録者と道富銀行と信託会社との間で改正·再署名された信用協定の第2号改正案を提出する | |||
(k)(6)) | 登録者と道富銀行及び信託会社との間で改正及び再署名された信用協定の第3号改正案を提出する | |||
(k)(7) | 登録者と道富銀行及び信託会社との間で改正及び再署名された信用協定第4号改正案を提出する | |||
(k)(8) | 登録者とベレード投資管理会社との間の改訂及び再署名された証券貸借契約の第8の表は、ここにフォームの登録説明書添付ファイル(K)(3)に組み込まれるN-2ベレード多部門収益信託基金 333-262119),1月にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると 12, 2022. | |||
(k)(9) | ベレード閉鎖式ルール 12d1-4登録者と各一連の既存及び将来の顧問規律信託基金との間の基金投資協定は、期日は1月である19,2022参照テーブル上の登録宣言の添付ファイル(K)(4)によってこれに結合される N-2ベレード公共事業インフラスーパービジネスチャンス信託(&P)(ファイル違います。 333-262272),3月1日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると 3, 2022. |
C-3
(k)(10) | ベレード閉鎖式ルール 12d1-4登録者間の基金投資プロトコル:Rydex Dynamic Funds,Rydex Series Funds,Rydex Variable Trust,Guggenheim Funds Trust,Guggenheim Variable Funds Trust,Guggenheim Strategy Funds Trust,透明価値信託,Guggenheim能動配置基金,Guggenheim Energy&収入基金、グッゲンハイム戦略機会基金、グッゲンハイム課税市政債券&投資級債務信託とグッゲンハイム単位投資信託基金(グッゲンハイム定義ポートフォリオ)は、日付は1月19,2022は、参照テーブル上の登録宣言の添付ファイル(K)(5)によって本明細書に組み込まれる N-2ベレード公共事業インフラスーパービジネスチャンス信託(&P)(ファイル違います。 333-262272),3月1日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると 3, 2022. | |||
(k)(11) | ベレード閉鎖式ルール 12d1-4登録者“フィナンシャル·タイムズ”シリーズ基金と最初の信託取引所売買基金との基金投資協定は,締め切りは1月である19,2022は、表上の登録宣言の添付ファイル(K)(6)を参照することによって本明細書に組み込まれる N-2ベレード公共事業インフラスーパービジネスチャンス信託(&P)(ファイル違います。 333-262272),3月1日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると 3, 2022. | |||
(k)(12) | ベレード閉鎖式ルール 12d1-4基金登録者間の基金投資協定,RiverNorth Funds,RiverNorth/DoubleLine Strategic Opportunity Fund,Inc.,RiverNorth Specialty Finance Corporation,RiverNorth Opportunistic市政収入基金,RiverNorth管理期限市政収入基金,RiverNorth管理期限市政収入基金II,Inc.,RiverNorth柔軟市政収入基金,Inc.およびRiverNorth柔軟市政収入基金II,Inc19,2022は、表上の登録宣言の添付ファイル(K)(7)を参照することによって本明細書に組み込まれる N-2ベレード公共事業インフラスーパービジネスチャンス信託(&P)(ファイル違います。 333-262272),3月1日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると 3, 2022. | |||
(k)(13) | ベレード閉鎖式ルール 12d1-4登録者、Thrivent共同基金とThrivent Series Fund,Inc.の間の基金投資協定は、日付は1月である26,2022参照テーブル上の登録宣言の添付ファイル(K)(8)を介してこれに結合する N-2ベレード公共事業インフラスーパービジネスチャンス信託(&P)(ファイル違います。 333-262272),3月1日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると 3, 2022. | |||
(l) | 登録者の弁護士の意見と同意を提出する | |||
(m) | 適用されない | |||
(n) | 独立公認会計士事務所同意書を提出します | |||
(o) | 適用されない | |||
(p) | 適用されない | |||
(q) | 適用されない | |||
(r) | 登録者、ベレード顧問有限責任会社、ベレード国際有限会社、ベレード(シンガポール)有限公司の道徳規則は、“ポスト発効修正案”添付ファイル16(A)を参考にしてここに登録されている。1113から表への登録宣言N-1 aベレード基金の最高経営責任者SM(ギア番号: 33-26305),1月にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると 21, 2022. |
C-4
(s)(1) | 届出費用表の計算は添付ファイルを参照することで本明細書に組み込まれる表に登録者の登録声明を記入するN-2(ギア番号: 333-266318),7月にアメリカ証券取引委員会に提出された書類 25, 2022. | |||
(s)(2) | ここで、届出費用表の計算方法を保存する | |||
(t) | 授権書は添付ファイル(T)を参照して本明細書に組み込まれる表に登録者の登録声明を記入するN-2(ギア番号: 333-266318),7月にアメリカ証券取引委員会に提出された書類 25, 2022. |
第二十六項。マーケティングの手配
株式募集規約の中で“流通計画”と題する節に掲載された資料は参考方式で編入され、任意の引受業者に関する資料は付属の募集定款副刊(あればある)に含まれる
二十七番目。発行その他の費用
以下の表には、本登録声明に記載されている発売に関する予想費用を示す
登録料 |
$ | 13,422 | ||
ニューヨーク証券取引所上市費 |
$ | 2,500 | ||
会計費用と費用 |
$ | 4,000 | ||
弁護士費と支出 |
$ | 80,000 | ||
FINRA料金 |
$ | 18,460 | ||
|
|
|||
合計する |
$ | 118,382 | (1) |
(1) | 見積り数は,3年間の棚供給期間内に発生すると予想される総費用から計算される |
第二十八項。共同で支配されている人や共同で支配されている人
ない
第二十九項。証券保有者数
2022年12月14日まで:
クラス名 |
記録保持者数 | |
実益権益普通株 |
12 |
三十番目です。賠償する
登録者契約及び信託宣言第5条は以下のとおりである
5.1 株主·受託者などは個人の責任を負う必要はないそれは.信託の株主は、このような身分で、信託財産又は信託の行為、義務又は事務に関連するいかなる個人的責任も誰にも負担してはならない。株主の個人責任制限は,デラウェア州一般会社法により設立された利益を目的とした民間会社の株主の個人責任制限と同じでなければならない。受託者又は信託上級者は、このような身分で誰に対してもいかなる個人的責任を負うべきではないが、信託又はその株主が悪意、故意不正行為、深刻な不注意又は無謀さにより、受託者又はその株主に対する責任を無視することによる責任は除外する
C-5
上記の例外を除いて、これらの者は、信託事務に関するいかなる性質の請求も信託財産にのみ求めるべきである。信託の任意の株主、受託者、または上級管理者が、そのような任意の責任を強制的に執行する任意の訴訟または手続の一方となった場合、上記の例外を除いて、彼はそのためにいかなる個人的責任も負うべきではない。本5.1節のいずれの廃止または修正も、廃止または修正の際に受託者または信託管理者が存在する、廃止または修正の前に発生するいかなる権利または保護としても不利な影響を与えるべきではない
5.2 強制賠償それは.(A)信託は、判決を履行するために支払われた妥協金、または罰金および罰則として支払われた金額を含む任意の法的責任および支出を負担させるために、任意の法的責任および支出を負担させることに同意し、任意の法的責任および支出を負担させ、判決を履行するために支払われた妥協金、または罰金および罰則として支払われた金額、およびその補償保障人が任意の法廷または行政または調査団体の席の前に、または一方として関与または脅かされた可能性のある任意の訴訟、訴訟または他の法律手続きの抗弁または処置によって引き起こされた弁護士費を補償することに同意する。本条第五条に掲げるいかなる身分で行動しても、彼はいかなる身分で行動していたが、いかなることについても、彼の行為が信託の最良の利益に適合していると合理的に信じているか、あるいはいかなる刑事法律手続きにおいても、その行為が違法であると信じる合理的な理由があって、そのようなことについて誠実に行動しないが、(I)故意に失職し、(Ii)信用を守らないことはできない。(Iii)重大な不注意、又は(Iv)その職務に係る職務を履行することを顧みない(当該等(I)~(Iv)項でいう行為は、本条例では“障害行為”と呼ばれることがある)。前述の規定にもかかわらず、任意の被保険者が原告として自発的に提起した任意の訴訟、訴訟、または他の手続については、以下の場合にのみ強制的である, 被保障者は、(1)過半の認可を受けて訴訟または他の訴訟手続を提起するか、または(2)本条例に従って賠償を受ける権利を実行するために、保障者によって訴訟または他の訴訟手続を提起し、保障者は、そのような賠償を受ける権利があると判断される。信託受託者又は信託上級者でなくなった者に対しては,本宣言で規定されている賠償を受ける権利は引き続き存在し,その相続人,遺言執行者及び個人及び法律代理人に利益を与えなければならない。本声明の任意の修正または再記述またはその任意の規定の廃止は、このような修正、再記述または廃止の前に発生した任意のものとして、またはしないことによって、本声明に規定された賠償の任意の利益を制限またはキャンセルしてはならない。
(B)上記の規定にもかかわらず、(I)裁判所又は他の管轄権のある機関が、本協定に基づいて賠償を受ける権利がある問題の是非曲直を最終裁決しない限り、当該賠償者が本協定に基づいて賠償を受ける権利があると判断してはならない、又は(Ii)当該決定が下されていない場合には、(1)信託でもない“利害関係者”(1940年法令第2(A)(19)条で定義されている)も非訴訟当事者(“利害関係なし”)の受託者の法定人数の多数決による裁定を行うことができない党外ではない受託者“),あるいは(2)定足数が得られない場合,あるいは定足数を得ることができても,多数派がこのように指示すれば,独立法律顧問は書面で結論を出し,被保障者は本協定項の下での賠償を受ける権利があると考えられる.任意の訴訟を弁護するための費用の前払いに関するすべての決定は、それに続く(C)段落の許可に基づいて行われなければならない
(C)信託が被弁済者の書面確認を受けた場合、被弁済者が補償を受けるために必要な行為基準が達成されたと誠実に信じ、信託に支払うことを書面で承諾した場合、信託は、後に被弁済者がこのような補償を受ける権利があると判断されない限り、本条例に基づいて賠償を要求する可能性のある任意の訴訟の抗弁費用前払い金について、かつ、大多数の受託者が弁済を受けるために必要な適用行為基準が満たされていると考えられる場合。さらに、以下の条件のうちの少なくとも1つを満たさなければならない:(1)被保険者は、その約束に十分な保証を提供すべきである、(2)信託は、任意の合法的な立て替えによる損失について保険をかけなければならない、または(3)利害関係者の多くはいない党外ではない受託者は既製事実の審査(全面裁判式調査ではなく)に基づいて結論を出すべきであり,最終的に被補償者が賠償を受ける権利があると信じる十分な理由があると考えられる
(D)本規定による補償を受けた者が有する権利は、本宣言によって享受可能またはその後に取得されたいかなる他の権利も排除するものではない付例信託の任意の法規、合意、株主または受託者の投票(1940年法令第2(A)(19)節で定義されているように)、または彼または彼女が合法的に享受する可能性のある任意の他の権利
C-6
(E)1940年の法令及びこの声明で規定された任意の制限の規定の下で、信託は、信託にサービスを提供する権利があり、又は信託に任意の身分でサービスを提供すべき従業員、代理人及び他の人員に賠償及び所定の前払い費用を要求する権利があり、このような賠償が受託者の多数のメンバーの承認を得た限り、デラウェア州会社法登録によって設立された会社は、これらの者の費用を賠償又は所定の前払い費用とすることができる
5.3 受託者は保証する必要がないそれは.したがって、受託者は、本プロトコルの下での任意の責務を履行するための任意の保証または他の保証を提供する義務はない
5.4 調査の義務がないそれは.買い手、貸金人、譲渡代理人、または受託者または信託の任意の上級者、従業員または代理人と取引する他の者は、受託者または上記の上級者、従業員または代理人による任意の取引の有効性について任意の照会を行う必要はなく、受託者または上記の上級者、従業員または代理人に支払い、貸し出しまたは交付する必要はなく、または受託者または上記の上級者、従業員または代理人の命令に従って支払い、貸し出しまたは交付された金銭または財産の運用に責任がある。信託の各義務、契約、承諾、文書、証明書、株式、その他の保証、及び信託に関連して署名された任意の他のもの又は事柄は、最終的には、信託の遺言執行者が、本声明が指す受託者の身分又は信託の上級者、従業員又は代理人としてのみ署名又は作成されたものとみなさなければならない。受託者は、信託財産、その株主、受託者、高級職員、従業員、および代理人を保護するために保険を維持することができ、その金額は、受託者が可能な侵害責任を負うのに十分であると考えられ、受託者がその単独判断において望ましいと考えられているか、または1940年に法令で規定されている他の保険である
5.5 専門家などに頼るそれは.各受託者および信託の上級者または従業員は、その職責を実行する際に、信託の帳簿または他の記録、大弁護士の意見または信託に基づく任意の上級者または従業員、または信託の任意のコンサルタント、管理人、マネージャー、販売業者、選定取引業者、会計士、評価士または他の専門家またはコンサルタントが信託を受けた受託者、上級者または従業員が合理的に慎重に選択することによって信託に報告することによって生じるいかなるものとしても、完全かつ完全な正当な理由および保障を得ることができ、これらの大弁護士または専門家が受託者であるか否かにかかわらず、完全かつ完全な正当な理由および保障を得るべきである
登録者もまた、協議及び信託声明に基づいて賠償を受ける権利がある登録者受託者及び上級者と合意を締結しており、この協定及び信託声明によれば、登録者は、法律の許可の最大範囲内で弁済者が合意及び信託声明に基づいて賠償を求める可能性のある任意の事項によって招いた支出及び費用を前借りすることに同意している
また、以下を参照することができる
• | 登録者投資管理協定第10条及び第11条は,その表を添付ファイル(G)(1)として提出する事前に発効する登録者用紙登録説明書第3号修正案N-2(書類)No. 333-114662),2004年8月25日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類による |
• | 登録者の条例第9条及び10条子投資添付ファイル(G)(2)として登録者のフォーム上の登録宣言をアーカイブするコンサルティングプロトコルN-2(書類)No. 333-266318),2022年7月25日に米国証券取引委員会に提出された書類による |
また、登録者とベレード固定収益総合体中の他の基金は共同でE&O/D&O保険証書を自費で維持し、その受託者、高級管理者、およびある関連者が利益を得るようにする。登録者はこのような保険証書の保険料を比例して支払います
第三十一項。投資コンサルタントの業務とその他の関係
ベレードコンサルタント株式会社は、デラウェア州法律に基づいて設立された有限責任会社(“コンサルタント”)であり、登録者の投資コンサルタントを担当している。登録者は、本プロジェクト31の要件、すなわちコンサルタント上級管理者および取締役のリストを提供し、他の任意の業務、専門、職業または
C-7
(Br)過去2年間、顧問またはこれらの役員や役員が従事していた実質的な雇用は、1940年の“投資顧問法案”(委員会文書)に基づいて証券取引委員会に提出された顧問ADV表に記載されている情報を参考に格納されるNo. 801-47710).
ベレード国際有限公司(“BIL”)が担当副顧問複数の関連登録投資会社にベレードコンサルタント有限責任会社のコンサルティングを提供します。これらの登録投資会社の住所はすべてデラウェア州ウィルミントンベルヴィユ公園路100号、郵便番号:19809です。BILの住所はイギリスエディンバラ森プル街1号Exchange Place One,EH 3 8 BLである。第31項に要求される米国証券取引委員会の上級職員及び取締役のリストは、これらの上級職員及び取締役が過去2年間に従事した任意の他の業務、専門、職業又は従事する実質的な仕事に関する資料とともに、1940年の“投資顧問法案”に基づいてビル·ゲイツ国際が提出した表ADVの付表A及びDを参照して編入される(BILが1940年の“投資顧問法案”に基づいて提出した書類)No. 801-51087).
32番目です。口座と記録の位置
表32項への指示により省略するN-2.
第三十三項。管理サービス
適用されない
第三十四項。約束する
(1) | 適用されません |
(2) | 適用されません |
(3) | 1933年の証券法第415条の規定により、登録された証券は遅延又は連続的に発売される。登録者は約束しました |
(a) | 要約または売却の任意の期間内に、本登録声明の発効後修正案を提出します |
(1) | 1933年証券法第10(A)(3)節に求められた任意の目論見書を含む |
(2) | 登録説明書の発効日(または登録説明書の発効後の最新改訂)後の任意の事実またはイベントは、個別にまたは全体的に登録説明書に記載された情報の根本的な変化を表す株式募集説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量のいかなる増加または減少(発売証券の総ドル価値が登録された証券を超えない場合)、および最高発売範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って証監会に提出された目論見書の形式に反映されてもよく、総数量および価格の変化が有効登録説明書“登録料計算”表に規定されている最高総発行価格の20%を超えないことを前提としている |
(3) | 登録声明には、以前に登録声明に開示されていなかった割当計画に関連する任意の重大な情報またはそのような情報の任意の重大な変更が含まれる |
(b) | 1933年の証券法に規定されている任意の責任を決定することについては、発効後の各改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、当時のこのような証券の要約は、最初の誠実な要約とみなされるべきである |
C-8
(c) | 発効後の改訂方式では、発売終了時にまだ販売されていない任意の登録証券を登録から削除する |
(d) | 1933年の証券法に基づいて任意の買い手に対する法的責任を決定するために: |
(1)登録者がルール430 Bに依存する場合[17 CFR 230.430B]:
(A)登録者は、第424条(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書に基づいて、提出された目論見書が登録説明書の一部として登録説明書に含まれている日から、登録説明書の一部として使用しなければならない
(B)第424(B)(2),(B)(5)又は(B)(7)条に基づいて提出されなければならない各募集規約は,第430 B条に基づいて第415(A)(1)(I),(X)条による要約に関する登録陳述書の一部として,又は(Xi)1933年“証券法”第10(A)節に要求された情報を提供するためには、目論見書が初めて使用された日から、又は募集説明書に記載されている最初の証券販売契約が発効した日から、当該目論見書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則第430 B条の規定によれば,発行者及びその日に引受業者である誰の法的責任についても,その日は目論見に係る登録説明書内の証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされなければならないが,その時間に当該等の証券を発売するには,その初の誠実な要約とみなされなければならない。しかし、売買契約時間がその発効日前の買い手にとって、登録声明または募集規約がその登録声明の一部である場合、その登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述、または引用によって本明細書に組み込まれたか、または登録声明または募集規約内に組み込まれた文書内で行われたいかなる陳述も、その発効日の直前に登録声明または入札規約内で行われたいかなる陳述を置換または修正することはない
(2)または登録者は、ルール430 Cの規定により制限される[17 CFR 230.430C]:1933年証券法第424(B)条に基づいて提出された各目論見書は、発行に関する登録説明書の一部とするが、第430 B条に基づいて提出された登録説明書又は第430 A条に基づいて提出された目論見書を除くものは、登録説明書の一部とみなされ、発効後初めて使用された日から登録説明書に含まれる。しかし、登録陳述書の一部に属する登録陳述書または募集定款内で行われた任意の陳述、または引用によって組み込まれたか、またはその登録陳述書または募集規約内の文書内に組み込まれた任意の陳述として、最初の使用前に販売契約を締結した購入者にとっては、最初の使用日の直前に登録陳述書または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されない
(e) | 登録者が1933年の証券法に基づく証券初回分配における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名する登録者が、以下に署名する登録者の証券の初発売において、買い手への証券の引受方法にかかわらず、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または売却された場合、登録者が以下のいずれかの通信方法で提供または販売することを約束するために、以下に署名された登録者は、買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または販売するものとみなされる:(1)1933年証券法第424条の規定に従って提出しなければならない発行に関する任意の予備募集説明書または募集説明書。(2)下記登録者又はその代表が作成した発売に関する無料書面募集説明書、又は下記登録者が使用又は言及する無料書面募集説明書、(3)1933年証券法第482条に基づいて発売に関連する任意の他の無料書面募集説明書又は広告部であって、下記登録者又はその代表により提供される下記登録者又はその証券に関する重要な資料を掲載している。及び(4)下記登録者が要約中に買い手に要約を行う他の通信に属する |
C-9
(4) | もし適用されれば: |
(a) | 1933年証券法の下で任意の責任を決定するためには、第430 A条に基づいて提出された目論見フォーマットに漏れた情報、及び登録者が1933年証券法第424(B)(1)条に基づいて提出した目論見フォーマットに含まれる情報は、発効が宣言されたときに登録説明書の一部とみなされる |
(b) | 1933年証券法下の任意の責任を決定するためには、株式募集説明書形式を含む発効後の改正案は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時の証券発売は、最初の誠実な発売とみなされるべきである |
(5) | 以下に署名された登録者は、1933年証券法下の任意の責任を決定するために、登録者が1934年証券取引法第13条(A)又は第15(D)条に基づいて提出した各登録者年次報告書を、引用により登録声明に組み込むように、その中に提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発行されたこのような証券は、初めて誠実に発行されたものとみなされる |
(6) | 上記の規定によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、1933年に証券法で生じた責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、証券取引委員会がこの賠償が1933年に証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと言われている。取締役、登録者の上級職員又は統制者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いた又は支払う費用を除く)、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、当該賠償が同法の規定に違反するか否かの公共政策及び当該発行の最終裁決によって管轄されるか否かを適切な管轄権を有する裁判所に提出する |
(7) | 登録者は、書面または口頭要求を受けてから2営業日以内に、第1の種類のメールまたは同様に迅速に配信されることを保証するための他の方法で任意の目論見書または補足情報宣言を送信することを約束する |
C-10
サイン
1933年の証券法と1940年の“投資会社法”の要求によると、信託会社は28日にニューヨーク市とニューヨーク州でその代表を代表して本登録声明に署名することを正式に手配したこれは…。2022年12月の一日
ベレード変動金利収益信託基金 | ||
差出人: | ジョン·M·ペロフスキー | |
ジョン·M·ペロフスキー | ||
社長と最高経営責任者 |
1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された日に次の身分で署名された
サイン |
タイトル |
日取り | ||
ジョン·M·ペロフスキー |
受託者総裁と最高経営責任者 | 2022年12月28日 | ||
(ジョン·M·ペロスキー) | (首席行政主任) | |||
/s/トレント·ウォーカー |
首席財務官 | 2022年12月28日 | ||
(トレント·ウォーカー) | (首席財務会計官) | |||
シンシア·L·イーガン |
受託者 | |||
(シンシア·L·イーガン) | ||||
フランク·J·ファボッツィ* |
受託者 | |||
(フランクJ.Fabozzi) | ||||
ローレンツォ·A·フロレス* |
受託者 | |||
(ローレンツォ·A·フロレス) | ||||
スタス·D·ハリス* |
受託者 | |||
(ステース·D·ハリス) | ||||
J·フィリップ·ホロマン* |
受託者 | |||
(J·フィリップ·ホロマン) | ||||
グレン·ハバード* |
受託者 | |||
(R·グレン·ハバード) | ||||
カール·ケスター* |
受託者 | |||
(カール·ケスター) | ||||
キャサリン·A·リンチ* |
受託者 | |||
(キャサリン·A·リンチ) | ||||
ロバート·フェルベイン* |
受託者 | |||
(ロバート·フェルベイン) |
*由: | /s/ Janey Ahn |
|||||
(ジェニー·アン、事実弁護士) | 2022年12月28日 |
C-11
展示品索引
展示品番号 |
説明する | |
(k)(3) | 登録者と道富銀行と信託会社との間の信用協定の改正と再署名 | |
(k)(4) | 登録者と道富銀行と信託会社との間で改正·再署名された信用協定の第1号改正案 | |
(k)(5) | 登録者と道富銀行及び信託会社との間で改正·再署名された信用協定の第2号改正案 | |
(k)(6) | 登録者と道富銀行及び信託会社との間で改正·再署名された信用協定の改正案第3号 | |
(k)(7) | 登録者と道富銀行と信託会社との間で改正·再署名された信用協定の改正案第4号 | |
(l) | 登録者の大弁護士の意見と同意 | |
(n) | 独立公認会計士事務所の同意 | |
(s)(2) | 届出費表の計算 |