EX-3.2

添付ファイル3.2

改訂と重述の付例

Palantir Technologies Inc

(2022年12月27日より施行)

カタログ


		ページ
第一条-会社のオフィス			1

1.1	登録事務所		1
1.2	他の事務所		1

第二条株主会議			1

2.1	会議の場所		1
2.2	年次総会		1
2.3	特別会議		1
2.4	事前にプログラムを通知する		2
2.5	株主総会通知		7
2.6	定足数		7
2.7	休会する		7
2.8	業務行為		8
2.9	投票する．		8
2.10	株主は会議なしに書面で行動した		8
2.11	日付を記録する		9
2.12	代理.代理		10
2.13	投票権のある株主リスト		10
2.14	方正株		10
2.15	選挙監督官		11

第三条--役員			11

3.1	権力．		11
3.2	役員数		11
3.3	役員の選挙、資格及び任期		12
3.4	辞職と欠員		12
3.5	会議の場所		12
3.6	定期会議		12
3.7	特別会議		12
3.8	定足数		13
3.9	取締役会は会議なしに書面で行動した		13
3.10	役員の費用と報酬		13
3.11	役員の免職		14
3.12	株譲渡		14

第四条--委員会			14

4.1	役員委員会		14
4.2	委員会議事録		14
4.3	委員会の会議と行動		14
4.4	グループ委員会		15
4.5	独立委員会		15

第五条--上級乗組員			16

5.1	高級乗組員		16
5.2	上級乗組員の委任		16
5.3	部下将校		16
5.4	上級乗組員の免職と辞任		16
5.5	オフィスビルの空き		17
5.6	他の実体を代表する証券		17
5.7	上級乗組員の権力と職責		17

-i-

カタログ

(続)


		ページ
第六条--在庫			17

6.1	株の一部払込株		17
6.2	証明書上の特殊指定		18
6.3	失われた証明書		18
6.4	配当をする		18
6.5	株譲渡		18
6.6	株式譲渡協定		18
6.7	株主を登録する		18

第七条--通知及び放棄の方法			19

7.1	株主総会通知		19
7.2	共有アドレスの株主への通知		19
7.3	それとの通信が違法な人に通知する		19
7.4	放棄して通知を出す		19

第八条--賠償			20

8.1	第三者の法的手続きにおける役員及び上級者の弁済		20
8.2	会社による訴訟において又は会社の権利の下で取締役及び上級者に対する弁済		20
8.3	守備に成功する		20
8.4	他人への賠償		20
8.5	前払い費用		21
8.6	弁済の制限		21
8.7	断定する		21
8.8	権利の非排他性		21
8.9	保険		21
8.10	生死存亡		22
8.11	廃止または改正の効力		22
8.12	分割可能性		22
8.13	いくつかの定義は		22

第九条--一般事項			23

9.1	会社契約と文書の執行		23
9.2	財政年度		23
9.3	封印する		23
9.4	構造.定義		23
9.5	フォーラム選択		23

第十条--修正案			24

-II-

Palantir Technologies Inc.付則

第一条-会社のオフィス

1.1登録事務所

Palantir Technologies Inc.(The Company)の登録事務所は、時々修正される可能性がある会社の登録証明書に固定されなければなりません

1.2その他の事務所

当社はいつでも他の事務所を設立することができます

第二条株主会議

2.1会議場所

株主会議は，デラウェア州域内または海外で会社の取締役会(取締役会)が決定した場所(ある場合)に開催されなければならない。取締役会は適宜決定することができ、株主総会はどこでも開催することができず、“デラウェア州会社法”(DGCL)第211(A)(2)節の許可に従って、遠隔通信のみで開催することができる。このような指定や決定がない場合は，株主総会は会社の主要実行事務室で開催されなければならない

2.2年会

年次株主総会は年に一回行われます。取締役会は年次総会の日時を指定しなければならない。年次会議では、取締役を選出すべきであり、本附例2.4節により提出された任意の他の適切な事務を処理することができる。取締役会全体の多数のメンバーが採択した決議に基づいて行動する取締役会または会議議長は、会議通知が株主に送信される前または後の任意の時間に、任意の以前に手配された年間会議をキャンセル、延期、または再配置することができる。この付例の場合、“全取締役会”という言葉は、以前に許可された取締役ポストに空きがあるかどうかにかかわらず、許可された取締役ポストの総数を意味する

2.3特別会議

(A)法規の規定を除いて、株主特別会議は、(I)全取締役会の過半数が採択された決議に基づいて行動することができるbr取締役会、(Ii)取締役会主席、(Iii)最高経営責任者又は(Iv)総裁主席が随時開催することができるが、いかなる他の者も株主特別会議を開催してはならず、株主が特別株主総会を開催するいかなる権力も明確に拒否することができる。取締役会全体の多数のメンバーによって採択された決議に基づいて行動する取締役会または会議議長は、以前に手配された任意の特別会議の通知を株主に送信する前または後の任意の時間に会議をキャンセル、延期、または再配置することができる

- 1 -

(B)特別会議の通知は、会議を開催する目的を含むものとする。その業務は、株主特別会議において、取締役会の多数のメンバー、取締役会長、行政総裁または総裁さんによって、またはその指示の下でのみ提出することができます。第2.3(B)節の規定は、取締役会が株主総会を開催する時間を制限、確定又は影響すると解釈してはならない

2.4事前通知プログラム

(a)株主年次総会。

(I)株主が年次株主総会で取締役会メンバーを指名するか、または他の事務を処理する提案は、(1)会社の会議通知(またはその任意の副刊)に基づいてのみ、(2)取締役会または取締役会の指示の下で、(3)任意のカテゴリまたは系列の優先株の指定証明書に規定されることができる。または(4)第2.4(A)(Ii)条に記載されている通知を発行する際に登録されている任意の会社株主、(B)年次総会通知を得る権利がある株主の登録日に登録されている株主、(C)年次総会で議決する権利がある株主の登録日に登録されている株主、(D)株主会議時に登録される株主、(E)2.4(A)節で規定した手順を遵守する

(I)株主が第2.4(A)(I)第4項に基づいて株主総会に指名又はその他の事項を提出するためには，株主は直ちに書面で秘書に通知しなければならず，いずれも当該等の指名又は提案事項は株主が適切な行動をとる適切な事項を構成しなければならない。直ちに株主通知を受けるためには，秘書は現地時間120日目の午前8：00まで，現地時間午後5：00までに株主通知を受け，前年の株主総会1周年の前日90日午後5：00までに株主通知を受けなければならない.しかし、前年に株主総会が開催されていない場合、または適用される年次会議の日付が前年の年次会議1周年から25日以上変更された場合、その通知をタイムリーに受信するためには、秘書は現地時間の午前8：00よりも早く、年次会議の前の120日目に、現地時間の午後5：00より遅くないようにしなければならない。当社で初めて株主周年総会日を発表した翌日の10日目です。いずれの場合も、任意の年次会議の延期、再配置、または延期、またはその任意の公告は、上述したように株主通知を発行するために、新しい期間を開始しない(または任意の期間を延長する)。取締役会に立候補しようとする取締役数が増加し、株主が上記の規定に従って指名通知を提出できる最後の10日までに、取締役の全指名人選や増加した取締役会規模を指定していない場合 , 第2.4(A)(Ii)条に規定する株主通知もタイムリーとみなされるが、この増加により設立された任意の新規職の被命名者に限られ、秘書が現地時間の初公表日の10日目までに会社主執行事務室で当該通知を受けることを前提としている。公開発表？公開発表とは、国家通信社が報道したプレスリリースにおいて開示されるか、または会社が1934年の証券取引法第13、14または15(D)節(改正され、その下の規則および法規、すなわち1934年法案を含む)に基づいて米国証券取引委員会に公開提出された文書に開示されることを意味する。

(3)株主から秘書への通知は必ず列挙しなければならない：

(1)株主に対して選挙への指名を提案する各人取締役：

(A)その人の名前、年齢、営業住所、住所、および主要な職業または職業；当該人は、所有または実益所有の自社株式のカテゴリおよび数、ならびにその人が所有または実益所有する任意の派生ツール(以下に定義する)の説明または任意の他の合意、手配または了解(任意の淡倉または任意の借入または貸し出し株式を含む)を登録し、その効果または意図は、その人の損失を軽減すること、または株価変動によるその人のリスクまたは利益を管理すること、またはその人の投票権を増加または減少させることである。そして、1934年の法令第14条の規定により、取締役選挙を競う委託書募集において、開示又はその他の方法で開示を要求する当該者に関する全ての情報；

- 2 -

(B)当該者は、株主依頼書において当該株主の代名人として指名されることに同意し、当選後に当社の取締役を務めることに同意する

(C)当該人が過去3年間に会社以外の任意の個人またはエンティティと達成した、または達成された任意の直接または間接補償、支払い、賠償または他の財務的合意、手配または了解に関する合理的な詳細説明(合意に従って受信されるかまたは受け取るべき任意の1つまたは複数の金額を含む)、各ケースにおいて、会社の候補者資格または取締役サービスに関連する(第三者補償スケジュール)

(D)その人とその人のそれぞれの共同会社および共同経営会社、または彼らと一致して行動する他の人と、通知を出した株主およびそれを代表して指名された実益所有者(ある場合)と、彼らのそれぞれの共同会社および共同経営会社、または彼らと一致して行動する他の人との間の任意の他の実質的な関係についての説明

(2)株主が株主周年総会前に提出しようとしている他の業務：

(A)年次会議審議に提出したい業務の簡単な説明

(B)提案書または業務のテキスト(審議のために提案された任意の決議案のテキスト、および本附例の任意の提案された修正テキストまたは会社の会社登録証明書を含む)；

(三)周年大会で当該等の業務を行う理由

(D)通知された貯蔵業者と、その提案を代行する実益所有者(有れば)、それぞれの連合会社および共同経営会社、または彼らと一致して行動する他の人の当該業務における任意の重大な利害関係；

(E)株主と、その提案を代行する実益所有者(ある場合)と、それらのそれぞれの連合会社または共同会社またはそれらと一致して行動する他の人と、その株主が上記業務提案を行うことに関連する任意の他の者(その名前を含む)との間のすべての合意、手配、および了解の説明；

(3)通知を出した貯蔵業者およびそれに代わって指名やアドバイスを行う実益所有者(あれば)：

(A)当該株主の氏名又は名称及び住所(当該株主が自社の帳簿に示すように)、当該実益所有者及びそのそれぞれの連属会社又は連合会社又はそれと一致して行動する他の者の氏名又は名称及び住所；

(B)各カテゴリまたはシリーズについて、直接または間接的に、株主、実益所有者、またはそのそれぞれの連合会社または共同会社、またはそれと一致して行動する他の人が、直接または間接的に所有または実益によって所有する当社の株式数；

(C)貯蔵業者、実益所有者、またはそれらのそれぞれの共同会社または共同会社、または彼らと一致して行動する他の人と、その指名または他の業務の提案について達成された任意の合意、手配または了解の説明(各場合、その名前または名前を含む)

- 3 -

(D)株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの共同会社または共同経営会社、またはそれと一致して行動する他の者によって締結または代表される株主、そのような実益所有者、またはそれらと一致して行動する任意の合意、手配または了解の説明(決済形態にかかわらず、任意の派生ツール、多倉または空倉、利益権益、長期、先物、スワップ、オプション、承認株式証、転換可能証券、株式付加価値または同様の権利、ヘッジ取引および借入または貸し出しを含む)、または任意の他の合意、その効果または意図は、当該株主、当該等の実益所有者またはそのそれぞれの連合会社または共同会社または彼らと一致して行動する他の者が、当社の証券について損失を創出または減少させ、株価変動のリスクまたは利益を管理し、またはその投票権を増加または減少させることである

(E)株主、実益株主、またはそれらのそれぞれの共同会社または共同会社、または彼らと一致して行動する他の人の実益所有の自社証券の任意の配当権

(F)通常または有限責任組合によって直接または間接的に所有される当社証券または派生ツールの任意の比例権益であり、通常または有限責任組合では、株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの共同会社または共同会社、またはそれらと一致して行動する他の者は、一般パートナーであるか、または直接または間接的実益は、通常または有限責任組合の通常のパートナーの権益を有する

(G)株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの共同会社または共同会社または彼らと一致して行動する他の人は、当社の証券または派生ツール価値の任意の増減に応じて取得する権利がある任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)を含むが、これらに限定されないが、同じ家庭を共有する当該業者の直系親族によって所有される任意の権利；

(H)株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの連合会社または共同会社、またはそれと一致して行動する他の者によって所有される、当社の任意の主要競争相手の任意の重大な持分または任意の派生ツール

(I)当社、当社の任意の関連会社または当社の任意の主要競争相手との任意の契約において、株主、実益所有者、またはそれらのそれぞれの関連会社、またはそれと一致して行動する連絡先または他の人の任意の直接的または間接的利益(それぞれの場合、任意の雇用契約、集団交渉プロトコルまたはコンサルティングプロトコルを含む)；

(J)株主が株主通知書を提出した日に当社の株式記録保持者であり、当該指名又はその他の事務を会議に提出するために、自ら又は代表を委員会に出席させることを示す申立及び承諾

(K)当該株主又は任意の当該実益所有者は、(X)当該会社が当時発行した株式の少なくとも投票権の割合を有する所有者に委託書又は依頼書を提出するか、又は当該株主又は任意の当該等の実益所有者が意図的(又は当該グループの一部に属する)に委託書又は依頼書を提出することを承諾して、当該提案を承認又は採択するか、又は当該被抽出者の各著名人を選出するか、又は他の方法で株主に委託書を募集して提案又は指名を支持する

(L)株主、実益所有者、そのそれぞれの連属会社又は共同経営会社又は彼らと一致して行動する他の者、又は取締役の代理著名人又は提案業務に関連する任意の他の他の資料であり、各場合、これらの資料はbr委託書又は他の文書で開示されなければならない。1934年の法令第14節の規定によれば、委託書又は他の文書は、(係争のある取締役選挙において)又は提案を支持するために代表を求めることに関連しなければならない

- 4 -

(M)当社は、提案業務項目が株主の行動に適しているか否かを決定するために、任意の提案業務項目に関する他の資料を合理的に必要とする可能性がある

(4)2.4節の要求に加えて、株主の通知(及び当社に提出されたこれに関連する任意の他の情報)は、必要に応じて(1)をさらに更新して補充しなければならない。この通知において提供または提供を要求する情報が、会議で通知および採決する権利がある株主の記録日を決定し、会議または任意の休会の10日前の日付が真実かつ正しいものとなるようにしなければならない。再手配または延期および(2)当社が合理的に要求する可能性のある任意の追加の資料を提供します。このような更新、補足または補足情報(適用される場合)は、会社の主な実行事務室の秘書が補足情報要求を提出した直後に受信しなければならず、返信は、当社の任意のこのような要求に規定された合理的な時間、または任意の情報の他の更新または補足よりも遅くなければならず、会議記録日後のbr}営業日(記録日から要求される任意の更新および補足である場合)に遅れてはならない。会議またはその任意の延期、再配置または延期の日の8営業日前(会議またはその任意の延期、再配置または延期の10日前の更新および補足が要求される場合)の8営業日前ではない。このような最新の状況、補足資料或いは補充資料を適時に提供できなかったことは、指名或いは提案が会議で審議する資格がなくなったことを招く

(b) 株主特別会議それは.株主特別会議は、DGCLの要求に達しなければ、2.3(A)節の規定の制限を受けない限り、当社の登録証明書および本附例に基づいて開催することができる。当社会議通知に基づいて株主特別会議に提出された業務のみ、株主特別会議で行うことができます。会社の会議通知において取締役選挙を特別会議を提出する事項とする場合、以下の株主は、(I)本第2.4(B)条に記載した通知を発行したときに登録されている株主、(Ii)特別会議通知を得る権利がある株主の登録日、(Iii)特別会議で投票する権利のある株主の登録日を決定した株主、(Iii)特別会議に投票する権利がある株主の登録日を決定する株主を指名することができる。(4)特別会議開催時に登録されている株主であり，(5)第2.4(B)節で規定されている手順を遵守する.株主が第2.4(B)条に基づいて特別会議前に正式に指名を提出する場合、株主通知は、現地時間午前8時前に特別会議日前第120日午前8時および現地時間翌日午後5時までに初めて特別会議日を公表した翌日午後5時までに当社の主要執行事務所に届けなければならない。どんな状況でも休会はできない, 特別会議の開催を再配置または延期するか、または関連通知が株主通知の発行を開始する新しい期間を公表する(または任意の期間を延長する)。株主から秘書への通知は，2.4(A)(Iii)節の適用通知要求に適合しなければならない.

(I)任意の株主から当社取締役の代役に指名される資格があるためには、提案された代理者は、第2.4(A)(Ii)節または第2.4(B)節に規定される配信通知の適用期間に従って秘書に提供しなければならない：

(1)署名され記入された書面アンケート(秘書が株主を指名すべき書面要求が提供されるフォーマットを採用し、秘書は、要求を受けてから10日以内にこのフォーマットを提供する)、被著名人の背景および資格に関する情報、および会社が合理的に要求する可能性のある他の情報が記載されており、被著名人が自社の取締役または当社の独立取締役としての資格があるかどうかを決定する

- 5 -

(2)書面での陳述及び承諾は、以前に当社に開示されていない限り、被著名人はそうではなく、どのような個人又は実体と取締役に当選すべきかについてどのように投票するべきかについての任意の投票合意、手配、承諾、保証又は了解の当事者にもならない

(3)書面による陳述及び承諾は、事前に会社に開示されない限り、指定された者ではなく、第三者補償手配の当事者にもならない

(4)取締役に選出された場合、その著名人は、会社のウェブサイトで開示された時々改訂された会社管理基準を遵守し、遵守し続けるであろう書面陳述および約束

(5)この被著名人が当選した場合には、取締役会で完全な任期を担当することを書面で陳述及び承諾する

(Ii)取締役会の要求の下で、取締役会が指名した取締役候補は、株主指名通知に規定されている当該被著名人に関する情報を秘書に提供しなければならない

(Iii) が2.4節に規定する手順に従って指名されない限り、誰も株主から自社の取締役メンバーに指名される資格がない。株主総会では，第2.4条の規定に従わない限り，株主提案のいずれの業務も行ってはならない

(Iv)必要があることが証明された場合，適用株主総会の議長は決定して会議に宣言し，指名は本付例で規定された手順に従って行われていないか，あるいは事務が会議処理に適切に提出されていない.議長が決定した場合、議長は、不合格の指名が無視されるか、またはその問題が処理されないことを会議に発表するであろう(状況に応じて)

(V)本条2.4節に相反する規定があっても、法律に別段の規定がない限り、株主(又は株主の合資格代表)が自ら総会に出席して指名又は他の提案業務を提出していない場合は、その指名は無視又は処理されない(場合に応じて)、当社は指名又は業務に関する依頼書を受信している可能性があるが、これらの依頼書の数を計算して定足数を決定する。本2.4節の場合、資格を有する株主代表とみなされるためには、任意の者は、その株主の正式な許可者、マネージャーまたはパートナーでなければならないか、または株主が署名した書面または株主によって提出された電子転送許可を得なければならず、株主を代表して会議でbr}を代表し、その者は、その書面または電子文書の信頼できる複製または電子文書のコピーを会議で提示しなければならない

(Vi)第2.4節に限定されることなく、株主はまた、第2.4節に記載された事項に関連する1934年法案に適用されるすべての要求を遵守しなければならないが、(1)本附例における1934年法案へのいかなる引用も意図せず、指名に適用されるいかなる要求も制限されないこと、または第2.4節に従って審議された他の業務に関する提案を制限しないという理解がある。(2)第2.4(A)(I)第4条及び第2.4(B)条は、株主が他の業務(第2.4(C)(Vii)条の規定を除く)を指名又は提出する唯一の手段である

(Vii)第2.4節のいずれの規定も、1934年の法令(又はその任意の後続条項)に基づいて、第14 A条の規則14 a-8に従って、当社の委託書に提案を含めることを要求するいかなる権利に影響を与えるとみなされてはならない。規則14 a-8及び1934年の法令下の他の適用規則及び規則に別段の規定がある以外、本附例のいかなる条文も、任意の株主のbr権利が当社の委託書にいかなる取締役指名又は任意の他の業務提案を含むか、又は記載することを許可又は付与すると解釈してはならない

- 6 -

2.5株主総会通知

株主が会議上で任意の行動をとることを要求または許可された場合には、会議の場所(例えば、ある)、日付および時間、株主および被委員会代表が、自ら会議に出席し、会議で投票することができる遠隔通信方式(ある場合)、会議で投票する権利がある株主を決定する記録日(その日が会議通知を得る権利があると判断された株主の記録日と異なる場合)、および(例えば、特別会議である)会議を開催することを目的とする会議通知を発行しなければならない。株主総会、会社登録証明書又は本附例に別段の規定がある場合を除き、任意の株主総会の通知は、総会日前に10日以上であるが60日以下であるが、当該会議で投票する権利のある株主毎に発行され、その日は、会議通知を得る権利がある株主を決定する記録日である

2.6法定人数

当社の発行済みおよび発行済み株の過半数の投票権を持ち、br投票、自ら出席または受委代表が出席する株主会議の定足数を事務処理の定足数とする。当該等株式の投票権を決定する際には，会社は検査員を招聘し(定義は参照)，まず，会社のすべての発行済み株式(F類普通株式を含まない(定義は会社登録証明書参照))に対して，DGCL第231(B)(1)-(2)節に規定するプログラムを実行し，第2に，DGCL第231(B)(1)-(2)条に規定するプログラムを実行する.当社の全流通株(F類普通株を含む)について。あるカテゴリまたは一連または複数のカテゴリまたはシリーズが単独投票を必要とする場合、そのカテゴリまたはシリーズまたは複数のカテゴリまたはシリーズの流通株(実際の出席または被委員会代表による出席にかかわらず)の過半数の投票権は、法律、会社登録証明書または本付例に別段の規定がない限り、その事項について行動する権利のある定足数を構成する

しかしながら、いずれの株主総会にも定足数が出席または代表を派遣して出席していない場合、(A)議長または(B)自ら出席または被委員会代表が会議に出席する権利がある株主は、時々休会する権利があり、会議で発表される以外に、定足数が出席するか、または代表が出席するまで通知はない。定足数の出席または代表を派遣して出席する延会では，元の会議で処理可能な任意の事務を処理することができる

2.7会議の延期

会議が別の時間または場所に延期された場合、本附例に別段の規定がない限り、株主および被委員会代表が自らその延会に出席し、その上で投票する時間、場所(ありあれば)および遠隔通信方式(ある場合)がすでに延会が行われた会議で公表されていると見なすことができれば、その延長について通知を出す必要はない。休会で、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。休会が30日を超えた場合は，会議で投票する権利のある登録されている株主ごとに休会通知を出さなければならない。延会後に投票権のある株主のために新たな記録日を定める場合、取締役会はDGCL第213(A)節及び本附例第2.11節に当該延会の通知のために新たな記録日を定め、当該継続会で投票する権利を有する株主毎に延会通知を出さなければならず、当該通知の記録日は当該続会通知の記録日である

- 7 -

2.8業務の進行

任意の株主会議の議長は、議長が秩序あると思う採決方式、事務および討論に関する規則を含む会議の議事順序と手順を決定しなければならない。株主会議の議長は、取締役会により指定され、指定されていない場合は、取締役会議長又は最高経営責任者(取締役会長不在等)又は総裁(取締役会長不在等)、又は他の当社幹部が株主会議議長を務めなければならない。任意の株主総会の議長は、定足数の出席の有無にかかわらず、会議を別の場所(例えば、ある)、日付、または時間に延期する権利がある

2.9投票

いずれかの株主総会で投票する権利を有する株主は、本附則第2.11節の規定により決定されなければならないが、DGCL第217節(受託者、質押人及び株式の連名所有者に関する投票権)及び第218条(議決権信託及びその他の投票合意の有無について)の制限を受けなければならない

法律に別途規定がある以外に、会社証券上場所の会社登録証明書、本定款或いは証券取引所定款は、取締役選挙を除いて、自ら代表を出席または委任して会議に出席し、の対象事項について採決する権利がある株式は、過半数の議決権を獲得した賛成票は、すべて株主行為である。法律、会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、取締役は、代表が会議に出席する株式の多数投票権選挙に自ら出席又は委任し、取締役選挙に投票する権利がある。取締役選挙を除くすべての事項において、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズによって単独で議決されなければならない場合、直接出席または被委員会代表によって会議に出席し、対象事項について投票する権利がある当該カテゴリまたはシリーズまたはカテゴリまたはシリーズの株式の投票権の過半数者、すなわち、法律、会社登録証明書、本附例または当社証券上場に規定されていない限り、そのカテゴリまたはシリーズまたは複数のカテゴリまたはシリーズの行為である。会議で当該等株式の投票権を決定する際には，当社は検査員を招聘し，まず当社のすべての発行済み株式(F類普通株を除く)についてDGCL第231(B)(1)-(2)節に規定するプログラムを実行し，第2に，当社のすべての発行済み株式(F類普通株を含む)についてDGCL第231(B)(1)-(2)節に規定するプログラムを実行する

2.10株主は会議なしに書面で行動する

会社登録証明書に別の制限がない限り、株主の任意の年次会議または特別会議で要求または許可された任意の行動は、会議、事前通知、採決を経ずにとることができ、書面同意または電子伝送に取られた行動が記載されている場合は、流通株保有者によって署名されなければならず、その投票数は、会議で許可または行動をとるために必要な最低投票数以上であり、会議でその行動に投票する権利のあるすべての株式が出席して投票し、トラ華州における会社の登録事務所に配信されなければならない。その主な営業場所、又は株主議事録の帳簿を保管している当社の上級社員又は代理人(又はの1部又は複数の同意書を取得した場合は、“株主名簿”第228条に該当し、その許可を受けた範囲内で、書面で署名及び当社に交付しなければならない)。当社の登録事務所に配達する方法は専人または書留または書留でなければなりませんので、証明書を請求してください。法律の要求の範囲内で，書面の同意を得ずに直ちに会社の行動をとる通知は，書面で同意を示していない株主に送付しなければならず，その行動が会議でとられている場合は，その会議の通知の記録日が書面日である場合は，その株主は，その会議の通知を得る権利を有するものとする

- 8 -

DGCL第228条の規定により、十分な数の所有者によって署名された行動をとる同意書が当社に交付された。当社に書面同意を提出した第一日から六十(60)日以内に、有効な書面同意書又は十分な数の株主が署名したこのような行動をとるための有効な同意書を第2.10節及び適用法の規定に従って当社に提出しない限り、いかなる書面同意も本協定が指す会社の行動を効果的にとることはできない。当該等株式の投票権を決定する際には、当社は、まず、当社のすべての発行済み株式(F類普通株を含まない)についてDGCL第231(B)(1)-(2)節に規定するプログラムを実行し、次いで、当社のすべての発行済み株式(F類普通株を含む)についてDGCL第231(B)(1)-(2)節に規定するプログラムを実行しなければならない

2.11日付の記録

会社が任意の株主総会またはその任意の継続通知を得る権利がある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、記録日は、会議日の60日前または10日以上先であってはならない記録日を決定することができる。取締役会が日付を決定した場合、その日も、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日でなければならない。取締役会が記録日を決定したときに、会議日またはその前の後の日が決定された日でない限り

取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知及び採決する権利がある株主の記録日を通知を出す前日の営業終了時とし、通知を放棄すれば、会議開催日の前日営業終了時とする

株主総会通知または株主総会で議決された記録された株主の決定を得る権利があることは、会議の任意の休会に適用されるしかし前提は取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定するために新たな記録日を決定することができ、この場合、取締役会は、延長通知を得る権利がある株主の記録日を決定しなければならず、“株主総会条例”第213節及び第2.11節に基づいて議決権のある株主を決定する決定日と同一又はそれ以上である

会社が会議なしに会社の訴訟に書面で同意する権利のある株主を決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早く、かつ取締役会が記録日を決定する決議を通過した日の10日後を超えてはならない記録日を決定することができる。取締役会が記録日を確定していない場合は、法律が適用されて取締役会が事前に行動することを要求しない場合には、会議がない場合に会社の行動に書面で同意する権利があると判断した株主の記録日は、署名された書面同意書を会社に交付した第1の日とし、当該同意書は、取られたまたはしようとする行動を記載し、デラウェア州の登録事務所、その主な営業場所、株主の会議記録を記録した帳簿を保管する会社の上級管理者又は代理人に交付する。当社登録事務所に配達する方式は、専人または書留または書留であり、返送を要求します。取締役会が記録日を決定していない場合は、法律が適用されて取締役会が事前に行動することを要求している場合には、会議を開催しない場合に会社の行動に書面で同意する株主の記録日は、取締役会が当該事前行動をとる決議を採択した日の営業時間を終了した日とする

取締役会は、任意の配当金または任意の権利を受け取る権利のある他の割り当てまたは配布された株主、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する株主を決定する権利があるか、または任意の他の合法的な行動の目的のために、記録日を決定する決議案が採択された日よりも早くてはならない記録日を決定することができ、記録日はその行動の60日前よりも早くてはならない。記録日が確定されていない場合、そのような目的株主の記録日は、取締役会が関連決議を採択した当日の営業時間が終了したときであると判断される

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2.12個のエージェント

株主総会で投票する権利のある各株主、またはその株主の許可者、取締役、従業員、または代理人は、会議の既定の手順に従って提出された書類または文書によって許可された委託書で、株主を代表して別の人または複数の者を許可することができるが、これらの依頼書は、その日から3年後に投票またはbrを行わないことができ、委託書がより長い期限を規定しない限り、投票またはbrを行うことができない。表面上声明が撤回できない委任状の破棄可能性は、DGCL第212条の規定を適用する

2.13投票権のある株主リスト

会社は毎回の株主総会の開催前に少なくとも10日前に会議で投票する権利のある完全な株主リストを準備しなければならないしかし前提は投票権を有する株主の記録日が会議日前10日未満であると判定された場合、リストは、会議日前10日目までの投票権を有する株主を反映し、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主の名義で登録された株式数を表示する。当社はこのリストに電子メールアドレスやその他の電子連絡情報を含むように要求されてはいけません。このリストは、会議開催前の少なくとも10日以内に、会議に関連する任意の目的のために、任意の株主に閲覧を開放しなければならない：(A)合理的に到達可能な電子ネットワーク上で；提供されました このリストを閲覧するために必要な資料は会議通知とともに提供されたか、または(B)正常営業時間内に当社の主要営業場所で提供された。当社が電子ネットワーク上でこのリストを提供することを決定すれば、当社は合理的な手順をとり、このような情報が当社の株主にのみ開放されることを確保することができる。会議が1つの場所で開催される場合は、会議時間及び場所全体に会議で投票する権利のある株主リストを提示して保存し、出席した任意の株主によって審査することができる。会議が遠隔通信のみで開催される場合、会議全体にわたって、任意の株主も、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上でリストを参照し、そのリストを参照するために必要な情報を会議通知において提供しなければならない

2.14方正株

取締役会が第4.1節、第4.5節に規定する行動または本附例の他の規定の権限をとることを制限することなく、取締役会は、取締役会全体の多数のメンバーが通過する決議を時々通過することができ、完全に非創設者取締役からなる1つまたは複数の委員会(会社登録証明書を参照) (非創設者委員会)を設立することができる。本付例の場合、非創設者承認とは、非創設者委員会の任意の承認または当時在任していた取締役会多数のメンバー(当時取締役会メンバーであった創設者を含まない)のいずれかの承認を指す

株主投票を必要とする任意の株主会議(適用記録日が最終クラスF変換日よりも早い(会社登録証明書の定義参照))、(任意のこのような会議、株主総会)については、当社は、第三者専門家または会社を保持しなければならず、専門家または会社の保持は、非創設者の承認に依存しなければならず、専門家または会社は、非創設者承認(当該専門家または会社、独立認定者)から独立して決定された創始者から独立しなければならない。独立監査師は、各事項について投票する権利のある株主がこの会議で採決する記録日、審査及び審査及び承認済み及び各事項について投票する権利のある創設者株式(会社登録証明書を定義する)の総数及びカテゴリ又はシリーズを決定しなければならない

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任意の株主総会が開催される前に、当社は公開開示しなければならない(当社の株主総会に関する委託書又は現在のForm 8-K報告書において)発行され、各事項について投票する権利がある方正株式の総数及びカテゴリ又は系列が独立核証機構によって承認された株主は、当該株主総会で議決する

いずれかの株主総会については、次の材料を会社の帳簿及び記録に格納しなければならない：(I)会社登録証明書第D.1(C)(Ii)(X)節第4条会社秘書又はその代表に提供される創業者株式に関する全ての文書、(Ii)発行された創業者株式の総数及びカテゴリ又は系列を証明するための独立認証機関、及び(上述した)会社株分類帳の全ての部分に投票する権利がある。及び(Iii)独立監査人は、発行された方正株式の総数及び種別又は系列が当社に提供する証明、及び(Br)株主総会で投票する権利があることを審査及び認証することについて。前(I)項及び第(Iii)項に記載されている材料は、DGCL第220条に従って会社に要求を提出し、この条項の要求及び制限の制約を受けることを明確にしなければならない

疑問を生じないために、当社は、(I)株主投票を必要とする任意の株主会議に関し、第2.14節に規定する手続の履行を要求してはならない。(I)株主投票を必要とするいかなる株主会議に関連しても、最終F類転換日後又は(Ii)株主の書面による同意を得た任意の行動を記録する

2.15選挙監督官

任意の株主総会の前に、当社は、会議またはその継続会で1人以上の選挙検査員(検査員)を指定して行動しなければならない。会社は行動できなかった検査員の代わりに1人または複数人を候補検者として指定することができる。この検査員は、DGCL第231条またはその任意の後続規定によって要求されるすべての行動を取らなければならない

検査専門員はそのできる限りの公正、誠実に職責を履行すべきであり、そして実際に実行可能な状況下でできるだけ早く職責を履行すべきである。複数の検査員がいれば，多数の人の決定，行為や証明書は各方面ですべての人の決定，行為や証明書と同様に有効である.任意の株主総会又はその継続会に委任された審査員は、発行された方正株式の総数及びカテゴリ又は系列の証明に独立監査人に依存する権利があり、株主が当該株主総会で投票した各事項に投票する権利がある。監督官が行ったいかなる報告書も証明書も表面的に見るとその中で述べられている事実の証拠

第三条--役員

3.1権限

当社の業務及び事務は取締役会が管理するか又は取締役会の指導の下で管理しなければならないが、定款又は会社登録証明書に別段の規定があるものを除く

3.2役員数

取締役会は1人以上のメンバーで構成され、メンバーはすべて自然人だ。会社登録証明書が取締役の人数を規定していない限り、取締役の人数は時々取締役会の多数のメンバーが決議して決定しなければならない。取締役会の許可人数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。

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3.3取締役の選挙、資格、および任期

本附例第3.4節には別の規定があるほか、各取締役は、選挙により空席を埋めた取締役を含み、任期はその当選の任期が満了するまで、その後継者が選出され資格に適合するまで、または早期辞任、死亡、または免職されるまでである。取締役は株主である必要はなく、会社登録証明書や本規約にこの要求がない限り。会社登録証明書又は本附例は、取締役の他の資格を規定することができる

会社が証明書を設立して規定されているのは、会社役員は3種類に分類される。これまで、当社の取締役は毎回の株主総会で選出され、任期は次の年度株主総会まででなければなりません

3.4辞任と空席

どの取締役も当社に書面通知や電子転送通知を出した後にいつでも退職することができます。辞職は、提出時に発効し、辞任が遅い発効日を指定しない限り、または1つ以上のイベントの発生に応じて決定される発効日を指定する。取締役が再選挙を取締役とする指定票を獲得できなかったことを条件とした辞任は撤回できないことを規定することができる。会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、一人又は複数の取締役が将来の期日に取締役会から辞任した場合、当時在任していた取締役(辞任した取締役を含む)の多数は、当該等の空席を埋める権利があり、その議決は当該等の辞任が発効したときに発効する

会社登録証明書または本付例が別途規定されているか、または特定の場合に取締役会決議によって許可されていない限り、優先株保有者権利(会社登録証明書を定義する)の規定の下で、取締役会定足数の増加による空きおよび新設された取締役職は、取締役会のいずれかの会議において(定足数より少ないにもかかわらず)残りの取締役多数のメンバーによって投票されるか、または唯一の残りの取締役投票によって補填されることしかできず、株主投票によって埋めることはできない。補欠や新設役員職を選出された者は、次の株主周年大会(取締役がカテゴリ別に分類されていない場合)や(取締役がカテゴリ別に区分されているように)取締役が属するカテゴリの次の選挙まで、いずれの場合も、その後継者が選出され資格に適合するまで、その後継者が選択され、資格に適合するまで、任期がある

3.5会議場所；電話会議

取締役会はデラウェア州国内または海外で定期的かつ特別な会議を開くことができる

会社登録証明書或いは本規約に別の制限がある以外、取締役会メンバーは電話会議或いは他の通信設備を通じて取締役会会議に参加することができ、すべての会議に出席する人員はこのような通信設備を通じて相手の声を聞くことができ、このような会議に参加することは自ら会議に出席することを構成すべきである

3.6定期会議

取締役会の定例会は、別途通知する必要はなく、取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができる

3.7特別会議；通知

任意の目的または目的のために開催される取締役会特別会議は、会長、最高経営責任者、総裁、秘書または全取締役会の過半数のメンバーが随時開催することができる

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特別会議の時間と場所の通知は以下のとおりである

(A)専任者、宅配便、または電話配達；

(B)米国ファーストメールで発送され、郵便料金はすでに支払われている

(C)ファクシミリで送信する

(D)電子メールで送信する；または

(E)他の方法で電子伝送方式で提供される(DGCL第232条に定義されるように)

各取締役に送信されたアドレス、電話番号、ファックス番号、電子メールアドレスまたは他の連絡先は、当社の記録に示すように、電子送信(場合によっては)で通知される

通知が(I)専任者、宅配便または電話、(Ii)ファックス、(Iii)電子メール、または(Iv)が他の方法で送信された場合、通知は、大会開催前に少なくとも24時間前に、各取締役を送達、送信、または他の方法で指示しなければならない(場合に応じて)。もし通知がアメリカで郵送された場合は、会議開催前に少なくとも4日前にアメリカ郵便で送付しなければなりません。どんな口頭通知でも取締役に伝えることができる.規制が別途規定されていない限り、通知は、会議が当社の主な実行事務所で開催されるような会議場所や会議目的を指定する必要はない

3.8会議定足数；投票

すべての取締役会会議において、全取締役会の過半数は事務を処理する定足数を構成しなければならない。いずれの取締役会会議に出席する人数が定足数未満であれば，会議に出席した取締役は会議に出席する人数が定足数に達するまで随時休会を宣言することができる

法規、会社登録証明書又は本定款に別途明確な規定があるほか、任意の定足数のある会議に出席する大多数の取締役の賛成票は取締役会の行為としなければならない

もし会社登録証明書が、1人以上の取締役が取締役の任意の事項に対する投票権が1票以上でなければならないと規定している場合、本文またはその中に明確な規定がない限り、フレーズ表現を使用して、定款3.8節の最後の段落または同様の意味の表現があるにもかかわらず、本規約では、取締役多数票または他の割合取締役に対する言及は毎回取締役多数票または他の割合取締役を指す。

3.9取締役会は会議なしに書面で行動した

会社登録証明書または本附例に別の制限がある以外に、取締役会または委員会(所属状況に応じて)全員が書面または電子的に同意する場合、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議は、会議なしにとることができる任意の行動を取らなければならないまたは許可しなければならない。誰でも(その時点で取締役であるか否かにかかわらず)エージェントに指示を出すことによって、または他の方法で提供することができ、行動に同意する同意は、その人が当時取締役であり、その時間の前に同意を撤回しなかった限り、3.9節の場合、その同意は、その発効時間に与えられたものとみなされる。このような同意は発効前に撤回されることができる。行動を起こした後，それに関連する同意書を取締役会またはその委員会の議事録とともに提出しなければならない

3.10取締役の費用および報酬

会社登録証明書または本定款に別の制限がある以外に、取締役会は取締役の報酬を確定する権利がある

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3.11取締役の罷免

取締役条例第141(K)節の規定により、会社株主は、取締役の任意の職務又は取締役会全体を罷免することができる。取締役会の認可人数の減少は、どの取締役もその役員の任期満了前に免職されることはない

3.12株式譲渡

(1)取締役会は、株式の任意の売却、譲渡、質権または他の譲渡または処分(発行または交付可能な株式については、任意の別の証券の転換、オプションまたは承認持分証の行使または同様の手配、または発生していないか、または意外な場合が発生したか、または帰属したときに、その株式がその時点で発行または交付されたか否かにかかわらず)、またはその株式の任意の法定または実益権益を許可することができ、価値があるか否かにかかわらず、自発的または非自発的または法律による実施にかかわらず、(2)総裁、司庫及び行政総裁(あれば)を指定し、全取締役会の過半数を通じて決議案を可決し、1名以上の当社の他の高級社員を指定し、場合ごとに会社登録証明書に記載されている同意又は承認を提供することができる

第四条--委員会

4.1取締役委員会

取締役会が第2.14節、第4.5節、または本附例第4.5節で述べた行動をとる権限を制限することなく、取締役会は、時々、全体取締役会が多数採択した決議で1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、当社の1人または複数の取締役で構成される。取締役会は、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。委員会メンバーが欠席または失格された場合、任意の会議に出席し、投票資格を取り消されなかった1人または複数のメンバー(そのメンバーが定足数を構成しているか否かにかかわらず)は、そのような欠席または失格された任意のメンバーの代わりに、他の取締役会メンバーを一致して会議に出席させることができる。このような委員会は、取締役会決議または本規約に規定されている範囲内で、会社の業務および事務を管理する上で取締役会のすべての権限および権限を行使することができ、必要なすべての書類に会社印を押すことを許可することができる。しかし、このような委員会は、(A)承認または採択または株主にDGCLが株主承認を提出しなければならない任意の行動またはbr}事項(選挙または取締役の罷免を除く)、または(B)当社の任意の付例を採択、改訂または廃止することを明確に規定する権限または権限を有していない

4.2委員会議事録

各委員会は定期的に議事録を保存しなければならない

4.3委員会の会議と行動

各委員会の会議と行動は次の規定によって管轄され、次の規定に基づいて開催され、採択されなければならない

(A)3.5節(会議場所と電話会議)；

(B)第3.6項(定期会議)；

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(D)第3.8条(定足数；投票)；

(E)3.9節(会議を行わずに行動)；と

(F)第7.4条(放棄通知)

取締役会とそのメンバーの代わりに、これらの規約の文脈で必要な修正を行います。 しかし、(I)委員会の定期的な会議の時間および場所は、取締役会決議または委員会決議によって決定されてもよく、(Ii)委員会特別会議は、取締役会または委員会決議によって開催されてもよく、(Iii)委員会特別会議の通知は、委員会のすべての会議に出席する権利があるすべての候補メンバーにも送信されなければならない。取締役会又は取締役会がこのような行動を取っていない場合には、適用される委員会は、本定款の規定に抵触しないいかなる委員会の政府規則を通過することができる

会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、会社登録証明書には、一人以上の取締役が各取締役において任意の事項に対して1回以上又はそれ以下の投票権を有することが規定されているいずれの条項も、任意の委員会又はグループ委員会の投票に適用される

4.4グループ委員会

会社登録証明書、本規約又は指定委員会の取締役会決議に別途規定があるほか、委員会は、1つ以上のグループ委員会を設置することができ、各グループ委員会は、委員会の1人または複数のメンバーで構成され、委員会の任意またはすべての権力および権力をグループ委員会に譲渡することができる

4.5独立委員会

取締役会が第2.14節第4.1節に規定する行動又は本附例の他の規定の権限をとることを制限することなく、取締役会は、取締役会全体の多数のメンバーが採択した決議により、1つ又は複数の完全に取締役からなる委員会を構築することができ、これらの委員会は、取締役会がその合理的なbr}判断に基づいて決定し、独立取締役(会社登録証明書の定義を参照)(独立委員会)となる資格がある。疑問を生じないために、取締役会の各監査委員会及び報酬、指名及び管理委員会は1つの独立委員会を構成しなければならない

設立者(または制御された関連会社)と当社との間の任意の取引であって、対価格が双方で交換され、そのような対価格の公平な市場価値が50，000，000ドルを超え、非創設者によって承認または独立委員会によって決定され、本規約の発効日の後および最終Fクラス転換日の前に締結および完了され、第17 CFR第229.404(A)条に従って開示されることを要求する。以下のいずれか一方の承認を得なければならない：(A)会社の全株式の全流通株の少なくとも66%および3分の2(662/3%)の投票権を有する保持者は、全体として投票に参加する；または(B)このような取引が発生、生成、関連、または本附例の発効前に存在した任意の取引、合意、契約または手配の履行、満足、行使、行使できない、任意の権利、救済、義務、承諾、条件または条項を構成しない限り、独立委員会は、本規約に従って承認されたか、または“連邦法規”第17章229.404(A)に従って以前に開示された取引の一部に属する

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最終クラスF変換日の前の任意の時点で、任意の創設者(その制御された関連会社を含む)において、会社の株式証券を買収し、そのような取引を試みるルール13 E-3取引(1934年法律下のルール13 E-3に定義されるように)に属する取引は、会社秘書(またはその代表)および取締役会議長または創設者にそのような取引を試みる意図を通知しなければならない。このような取引は、(A)独立委員会および(B)非創始株主(定義は以下参照)が当社の大部分の株式投票権を持つ所有者が承認することを条件としなければならない。？非創設株主とは、創設者(その制御された関連会社を含む)および任意のF類普通株主所有者以外の会社のすべての株主を意味する

最終F類転換日までに当社のすべての流通株を売却する場合、当該等の株式保有者が獲得する権利(異なる形式の対価格の中から選択する権利を含む)については、独立委員会が異なる待遇を承認しない限り、(X)任意の創設者又はその制御された関連会社が保有するA類普通株(会社登録証明書の定義参照)の1株当たりは、1株当たり平等で、同じであり、比例して扱わなければならない。非創始株主が保有する1株当たりA類普通株、および(Y)任意の創設者またはその制御関連会社が保有する1株当たりB類普通株(定義はbr}登録証明書参照)については、各株に基づいて平等、同じおよび比例的に扱わなければならず、任意の非創始株主が保有する1株当たりB類普通株でなければならない

第五条--上級乗組員

5.1上級乗組員

会社の高級社員は総裁一人、秘書一人が担当します。会社はまた、取締役会によって、取締役会長、副会長、最高経営責任者、最高財務官または財務担当者、1人または複数の副総裁、1人または複数のアシスタント副総裁、1人または複数のアシスタント財務担当者、1人または複数のアシスタント秘書、および本規約の規定に従って任命可能な任意の他の上級管理者を設定することを適宜決定することができる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる

5.2上級乗組員の委任

取締役会は当社の上級職員を委任するが、本附例第5.3節の規定により委任可能な高級社員は除外するが、上級職員が任意の雇用契約に基づいて有する権利(あればある)に適合しなければならない

5.3担当者

取締役会は、会社の業務の必要に応じて、CEOを任命したり、総裁を任命したり、他の役員を任命したりすることができる。このような上級者一人ひとりの任期、権力及び職責は、本附例或いは取締役会によって時々決定される

5.4上級乗組員の免職と辞任

任意の雇用契約によって上級者に付与された権利(例えば、ある)の規定の下で、任意の上級者は、理由があるか否かにかかわらず、取締役会またはその任意の正式に許可された委員会またはグループ委員会、または免職権を付与された任意の上級者によって免職することができる

どんな上級者でもいつでも書面や電子的に当社に通知して退職することができます。辞職は、通知を受けた日又は通知に規定された任意の時間後に発効しなければならない。辞職通知に別段の規定がない限り、辞職通知の発効は必ずしも辞職を受け入れなければならないとは限らない。任意の辞任は，会社が当該高級社員が当事側のいずれかの契約によって享受する権利(あれば)を損なわない

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5.5オフィスビルの空き

当社のいずれかの役職に空きがある場合は、取締役会又は第5.3条に規定する規定により補填されなければならない

5.6他のエンティティの証券申告

取締役会長、最高経営責任者、総裁、任意の副総裁、財務担当者、秘書またはアシスタント秘書または取締役会または最高経営責任者によって許可された任意の他の者、総裁または総裁副は、会社を代表して投票し、任意の他のエンティティの任意およびすべての株式または他の証券のすべての権利を代表して行使する権利を有し、任意の1つまたは複数のエンティティの管理文書に従って当社の会社名義の任意の管理機関のすべての権利を付与する権利がある。書面で行動する権利が含まれている。本協定によって付与された権力は、その人によって直接行使されてもよいし、その人によって権限を付与された任意の他の人によって、委託書またはその権限を有する者によって正式に署名された授権書によって行使されてもよい

5.7上級乗組員の権限と役割

当社のすべての高級管理者は、当社の業務を管理する上で、それぞれ取締役会が時々指定する権限と、取締役会が時々指定する可能性のある職責を履行し、かつ規定されていない範囲内で、一般にそれぞれの職位に関連して、取締役会の制御を受けるべきである

第六条--在庫

6.1株式

会社の株式は株に代表される提供取締役会は、その任意のカテゴリまたは一連の株式の一部または全部が無証明株であるべきであることを決議またはbr決議によって規定することができる。いずれも当該等決議案は、その株が当社に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。取締役会の決議が別途規定されていない限り、株式保有者1人当たり、証明書形式で登録された株式数を表す当社の任意の2人の許可者によって署名または当社名義で署名された証明書を取得する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。署名されたか、またはそのファックスで署名された証明書に署名された上級者、名義変更代理人、または登録員が、証明書の発行前にもはや上級者、名義変更代理人または登録者ではない場合、証明書は、その人が発行された日にそのような上級者、名義変更代理人、または登録員であるかのように、当社によって発行されることができる。会社は無記名で証明書を発行する権利がありません

当社は支払い済みの部分として株式の全部または一部を発行することができ、これについて残りの代価を支払わなければならない。当該等の部分払込株式のいずれかを代表して発行される各株式の正面又は裏面、又は証明書のない部分払込株式に属する場合は、当社の帳簿及び記録には、そのために支払わなければならない対価総額及び支払済み額を明記しなければならない。完全配当株式の任意の配当を発表する際には、当社はbr株と同じ種類の部分配当株式に配当することを宣言すべきであるが、実際に支払われた対価パーセンテージのみを基礎としている

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6.2証明書の特定

会社が1つ以上のカテゴリまたは任意のカテゴリの1つまたは複数のシリーズを発行することを許可されている場合、会社は、カテゴリまたはシリーズの株式を表す証明書の正面または裏面に、各カテゴリの株式またはその一連の権力、名前、優先オプション、および相対、参加、選択または他の特別な権利、ならびにそのような優先および/または権利の資格、制限または制限を完全にまたは集約しなければならないしかし前提はDGCL第202条に別の規定があるほか、上記の規定の代わりに、当社が発行すべき当該カテゴリ又はシリーズ株を代表する証明書の正面又は裏面に、当社は、各種類の株式又はその一連の権力、名称、特典及び相対、参加、選択又は他の特別な権利を取得することを要求する株主に提供される声明、及び当該等の特典及び/又は権利の資格、制限又は制限を無料で要求することができる。無証株式の発行または譲渡後の合理的な期間内に、会社は、DGCL第6.2条または第151、156、202(A)、218(A)または364条、または本6.2条の規定に従って証明書に列挙または記載されなければならない情報、または本第6.2条に関する声明、すなわち、各種類の株式またはその一連の権力、指定、優先、および相対、参加、任意または他の特殊な権利および資格を取得することを要求する各株主に無料で声明を提供しなければならない書面または電子伝送通知を発行しなければならない。このような特典および/または権利の制限または制限。法律には別に明文規定があるほか、無証株式保有者の権利義務は、同カテゴリー、同シリーズ代表株の証券保有者の権利義務と同じである

6.3証明書紛失

本6.3節に別途規定がある以外は、先に発行した株の代わりに新たな株を発行してはならない。その株が当社に提出され、同時にログアウトしない限り。当社は、以前に発行された紛失、盗難または損壊されたと言われている株の代わりに、新たな株式または無証株を発行することができ、当社は、紛失、盗難または損壊した株式の所有者またはその所有者の法定代表者が、そのような株のいずれかが紛失、盗難または廃棄されたこと、またはそのような新規株式または無証明書株式の発行によって当社に提出された任意の申立を補償するために、十分な保証金を当社に提供することができる

6.4配当金

会社登録証明書又は法律に記載されているいかなる制限を適用する規定の下で、取締役会は自社株式の配当金を発表し、発行することができる。配当金は現金、財産又は会社の配当金の株式で支払うことができるが、会社登録証明書の規定に適合しなければならない。取締役会は、当社の任意の配当可能な資金の中から1つまたは複数の準備金を適切な用途として引き出すことができ、そのような準備金をキャンセルすることができます

6.5株式譲渡

当社の株式株式記録の譲渡は、株式所有者自ら又は正式に許可された受権者がその帳簿上で行うことしかできず、株式が認証された場合は、同じ数の株式を1枚以上提出した後、書き込み又は継承、譲渡又は譲渡許可付きの適切な証拠を妥当にしなければならない

6.6株式譲渡契約

当社は、当該株主が所有する当社の任意の1つ又は複数のカテゴリ株の株式が大中華本社で禁止されていないいかなる方法で譲渡されるかを制限するために、当社の任意の1つ又は複数のカテゴリ株の任意の数の株主と任意の合意を締結及び履行する権利がある

6.7株主登録

会社：

(A)その帳簿に登録されている者が株式所有者として配当金及び通知及びその所有者として投票する独自の権利を認める権利；及び

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(B)デラウェア州の法律に別段の規定がない限り、他の者が当該株式又は当該株式等のいかなる衡平法又は他の申索又は権益を有するか否かを認める必要はない

第七条--通知及び放棄の方法

7.1株主総会通知

任意の株主会議の通知は，2.5節と2.7節に規定する方法で出さなければならない

7.2アドレスを共有する株主への通知

当社の定款に別途禁止があるほか、他の方法で株主に有効な通知を出すことを制限しない場合には、当社の定款、会社登録証明書又は本附例の規定により株主に発行される任意の通知は、同一の株主に単一の書面通知方式で送信される場合(当該通知宛先の株主の同意を得た場合)、すなわち有効である。株主は書面で会社にこのような同意を撤回することができる。いずれの株主も，当社が当該単一通知を発行しようとする書面通知を出してから60日以内に当社に書面反対を提出することができなかった場合は，当該単一書面通知の受信に同意したとみなす。本7.2条は、DGCLの164、296、311、312または324条には適用されない

7.3それとの通信が違法な者への通知

すべて“会社登録条例”又は本附例の規定に基づいて、それとコミュニケーションして違法に属するいかなる者にも、会社登録証明書又は本附例の通知を発行しなければならない場合は、当該者に当該通知を発行する必要はなく、いかなる政府当局又は機関に許可証又は許可証を申請して、当該者に当該通知を発行する責任もない。任意の行動または会議は、その通信に違法であるいかなる人にも通知を出さずに採用または開催されていれば、その通知が適切に発行されたように、同じ効力および作用を有するべきである。当社がとった行動要求がDGCLに基づいて証明書を提出する場合，証明書は通知を受信する権利のあるすべての人に通知を出したことを明記すべきであるが，その通信が不正とされている人は除外する

7.4ドロップ通知

“会社条例”、“会社登録証明書又は本附例のいずれかの条文に基づいて通知を発行する必要がある場合は、通知を得る権利のある者が署名した書面による放棄又は通知を得る権利がある者が電子的に送信した放棄は、通知が発行されたイベントの時間前又は後にかかわらず、通知と同等とみなされなければならない。会議に出席する者は、その人が会議に出席する明確な目的が会議開始時にいかなる事務の処理にも反対しない限り、その会議が合法的に開催または開催されていないので、会議放棄通知を構成しなければならない。会社登録証明書または本添付の例がこのような要件を有していない限り、任意の株主総会または特別会議で処理されるトランザクションまたは目的は、任意の書面放棄通知または電子送信方式で放棄された任意の通知に記載される必要はない

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第八条--賠償

8.1第三者の法的手続きにおける役員および上級者の代償

本条第八条その他の条項に別段の規定がある以外は、取締役又は会社役員であった事実により脅威となったり、脅かされたり、未決又は完了した訴訟、訴訟又は訴訟の一方であっても、民事、刑事、行政又は調査(訴訟手続)(会社が提起した又は会社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)であっても、会社は、会社が現在又はその後有効な最大限以内に当該者を賠償しなければならない。あるいは現在またはかつて当社の要求に応じて別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の取締役の高級職員、従業員または代理人としてサービスしていた役員高級職員または高級職員は、支出(弁護士費を含む)、判決、罰金および和解を達成するために支払われた金に対抗するが、条件はその人が誠実に行動し、当社の最適な利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動し、いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がないことである。判決、命令、和解、有罪判決、または次の場合に抗弁して、いかなる法的手続きを終了するかNolo Contenereあるいはその等価物自体は当該人が誠実に行動しているわけではないと推定すべきではなく、しかもその行動方式は当社の最適な利益に符合しないか、あるいは違反しない、しかもいかなる刑事訴訟或いは法律手続きについて、その人はその人の行為が違法であると信じる合理的な理由がある

8.2取締役及び上級管理者の会社の訴訟における又は会社の権利の下での賠償

本条第八条その他の条項に別段の規定がある以外に、当社は、現在又は以後有効な当社が許可する最大範囲内で、かつて又は当社又は当社の勝訴判決を得る権利があるいかなる脅威、係争又は完了した法律手続きを受けた者、当該者が当社の取締役又は高級社員であったか、又は自社の要求に応じて別の会社、共同企業の役員、従業員又は代理人として当社の取締役、上級職員、従業員又は代理人に奉仕しなければならない。合営企業、信託または他の企業は、その人が実際かつ合理的に弁護または和解訴訟によって発生した費用(弁護士費を含む)を賠償し、その人が善意で行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動することを前提としている。デラウェア州衡平裁判所または訴訟または訴訟を起こした裁判所のみが、その人が賠償を受ける権利があると判断した範囲内であることを申請しなければならない限り、この者は、デラウェア州衡平裁判所またはそのような他の裁判所が適切と考える支出を支払うために公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある

8.3守備の成功

現職または前任取締役または会社幹部が、抗弁8.1節または8.2節に記載された任意のbr訴訟、訴訟または手続き、またはその中の任意のクレーム、論争または事項に対抗するときに勝訴した場合、その人が実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)を賠償しなければならない

8.4他人への代償

本細則第VIII条その他の条文の規定の下で、当社はその従業員及び代理人に賠償を行う権利があり、大中華本社又はその他の適用法律が禁止されていない範囲内で支出を前借りする権利がある。取締役会は、DGCL第145(D)節(1)~(4)項で決定されたいずれか1人または複数人が、従業員または代理人を賠償するか否かを決定する権利を有する

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8.5前払い料金

当社又は任意の他の適用法で禁止されていない最大範囲において、会社の現職又は前任高級社員又は取締役がいかなる訴訟に対抗することにより生じた費用(弁護士費を含む)は、訴訟の書面請求(このような費用を証明する合理的な書類とともに)及び承諾(会社が要求した場合)を受けて会社が事前に支払わなければならない。最終的に当該者が本細則第VIII条又はDGCLに従って補償を受ける権利がないと判断された場合、当該者又はその代表は、当該金を償還しなければならない。当社の他の従業員及び代理人又は当社の要求に応じて、別の法団、共同企業、共同企業、信託又は他の企業の取締役、高級職員、従業員又は代理人を務める者が招く支出(弁護士費を含む)は、当社が適切と考える条項及び条件(ある場合)に支払うことができる。前借り費用の権利は、本附則に従って賠償を排除する任意の訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)には適用されないが、その人が会社の賠償を得る権利がないと判断する前の8.6(B)または8.6(C)節に記載された任意の訴訟(または任意の訴訟の任意の部分)に適用されるべきである

上記の規定があるにもかかわらず、第8.8節に基づいて別途決定されない限り、以下の場合において、当社は、いかなる訴訟においても当社の上級社員に前借りしてはならない(当該高級社員が自社の役員メンバーであったか、又はかつて当社の役員メンバーであった場合を除き、この場合はこの項は適用されない)：(A)当該訴訟当事者でない取締役の議決(定足数に満たないにもかかわらず)、又は(B)当該等の役員の多数投票で指定された当該等の取締役からなる委員会(当該等の取締役数が定足数に満たなくても)、または(C)当該等の取締役がいない場合や、当該等の取締役がこのような指示をしている場合には、独立した法律顧問が書面で意見を提出し、意思決定者が関連決定を行う際に知っている事実が明らかであり、その人の行為が信頼に適合していないこと、またはそのやり方が当社の最良の利益に適合していないか、反対しないことを証明する

8.6限度額

第8.3節及びDGCLの要求に適合する場合、DGCL又は他の適用法が禁止されている場合、会社は、第VIII条に従って任意の訴訟(又は任意の訴訟のいずれかの部分)に関連する誰にも賠償する義務はない

8.7裁定

第八条に基づく賠償又は立て替え費用の請求が会社が書面の要求を受けてから90日以内に全額支払われていない場合、請求人は、管轄権のある裁判所に、そのような賠償又は立て替え費用を得る権利を判断する権利を有する。当社は、当該者が本細則第VIII条に基づいて当社に任意の賠償又は立て替え支出を提起した訴訟により実際及び合理的に招いた任意及びすべての支出を賠償するが、当該者が当該訴訟で勝訴し、法律で禁止されていない範囲内であることを限度とする。どのような訴訟においても、会社は法律で禁止されていない最大程度の立証責任を負い、クレーム者が要求された賠償または前借り費用を得る権利がないことを証明しなければならない

8.8権利の非排他性

本細則第VIII条に規定又は付与された賠償及び立て替え支出は、賠償又は立て替え支出を求める者が、会社登録証明書又は任意の法規、付例、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又は他の規定に基づいて享受する権利を有する任意の他の権利とみなされてはならず、当該者の公式身分で行われる行動及びその職に就く際に他の身分で行動する権利を含む。当社は特別な許可を得て、その任意またはすべての役員、高級管理者、従業員または代理人と賠償および支出立て替えに関する個別契約を締結し、DGCLまたは他の適用法律で禁止されていない最大程度に関連契約を締結する

8.9保険

当社は、現在又はかつて当社の役員高級社員、従業員又は代理人であった者を代表することができ、又は当社の要求に応じて、取締役高級職員、従業員又は代理人身を別の会社、共同企業、共同企業、信託会社又は他の企業サービスのいずれかの者に分けて保険を購入及び維持することができ、当該等の責任は、当該者がいかなる当該等の身分で招いたものであるか、又は当該者の身分により生じたものであり、当社が当該等の責任について当該者に賠償する権利があるか否かにかかわらず、当該者に賠償を行う権利がある

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8.10生存率

本条第8条で付与された賠償及び立て替え費用を受ける権利は，もはや取締役でない者，上級管理者，従業員又は代理人については，引き続き存在し，その人の相続人，遺言執行者及び管理人の利益に有利でなければならない

8.11廃止または修正の効力

賠償又は立て替え費用の訴訟の対象とするか又はしないことが発生した後、会社登録証明書又は定款の規定に基づいて賠償又は立て替え費用を得る権利は、当該行為又は発生後にそのような除去又は損害を行わない限り、会社登録証明書又は本定款の改正によって取り消され又は損害されてはならない

8.12分割可能性

本条第8条のいずれかまたは複数の規定が任意の理由で無効、不正または実行不可能と認定された場合： (A)本条第8条の残りの条項の有効性、合法性および実行可能性(本条第8条のいずれかに無効、不正または実行不可能と考えられる規定のすべての部分を含むが、それ自体は無効、不正または実行不可能ではない)は、そのためにいかなる影響や損害を受けてはならない。及び(B)可能な範囲内で、本細則第VIII条の規定(本細則第VIII条のいずれかの段落のすべての部分を含むが、これらのいずれかの規定が無効、不法又は強制実行不可能とみなされることを含むが、それ自体が無効ではない、不法又は強制実行できない部分を含むがこれらに限定されない)の解釈は、当該規定が無効とみなされるか、不正又は強制実行できないとみなされる意図を発効させるべきである

8.13いくつかの定義

本条第八条については、当社に言及する限り、生成された会社に加えて、合併又は合併において吸収された任意の構成会社(構成会社のいずれかの構成会社を含む)を含むものとし、合併又は合併が単独で存在し続ける場合には、その取締役、高級管理者、従業員又は代理人を保障する権利があるべきであるので、現在又はかつてその構成会社の取締役、上級管理者、従業員又は代理人であった者、又は現在又は過去に構成すべき会社の要求は、別の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の取締役の上級管理者、従業員又は代理人としてサービスされていなければならない。本条第VIII条の規定により、当該人の設立又は存続している会社に対する地位は、当該人がその独立したbr}が継続して存在する場合に当該構成会社に対して置かれている地位と同じである。本第8条の場合、他の企業への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、罰金の言及は、従業員福祉計画の個人評価に対する任意の消費税を含むべきであり、会社がサービスを要求することに対応する言及は、会社の役員、高級職員、従業員または代理人として上述の取締役、高級職員、従業員または代理人が従業員福祉計画、その参加者または受益者に責任を課すか、またはそのサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。いかなる者も誠実に行動し、従業員福祉計画参加者及び受益者の利益に適合することを合理的に信じて行動することは、本条第VIII条に記載された当社の最良の利益に違反しない方法で行動すべきである

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第九条--一般事項

9.1会社の契約と文書の実行

法律、会社登録証明書、または本添付の例に加えて、取締役会は、任意の高級職員または上級職員または代理人が、当社の名義または当社を代表して任意の契約を締結するか、または任意の文書または文書に署名することを許可することができ、これらの許可は、一般的な許可であってもよく、または特定の場合に限定されてもよい。取締役会の許可または承認を得ない限り、または高級職員の代理権限の範囲内で、任意の高級職員、代理人または従業員は、任意の契約または契約で当社を制限する権利がないか、または任意の目的または任意の金額について当社の信用を質するか、または当社に任意の責任を負わせる権利がない

9.2会計年度

会社の会計年度は取締役会決議によって決定され、取締役会は変更することができる

9.3 SEAL

会社は公印を押すことができ、取締役会が印鑑を押して変更することができます。当社は会社の印鑑やその伝真物を押したり押したり、あるいは任意の他の方法でコピーしたりすることで会社の印鑑を使用することができます

9.4構築.定義

文意が別に指摘されている以外に、本規約の解釈はDGCLにおける一般的な規定、解釈規則と定義を基準とすべきである。本条項の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含み、用語人は、会社(有限責任会社を含むが、限定される訳ではない)、会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業、および自然人を含む。本付例では，DGCLに言及されているある節は，時々改訂されたその節とその任意の後続条項を指すものと見なすべきである

9.5フォーラム選択

当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所に管轄権がない場合のみ、デラウェア州別の州裁判所、またはこのようなすべての州裁判所に管轄権がない場合のみ、デラウェア州連邦地域裁判所)およびその任意の控訴裁判所は、法律によって許容される最大範囲内で、(A)会社を代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟の唯一かつ排他的な裁判所となるべきである。(B)当社または当社の株主に対する任意の現職または前任取締役、株主、上級者または他の従業員の信頼された責任に違反すると主張する任意の訴訟または法律手続き；(C)当社または会社の登録証明書または本附例(各項目は随時改訂することができる)の任意の条文に基づいて生成された請求項を主張するか、または上記の条文または会社登録証明書または本附例に規定された任意の権利、義務または救済の任意の訴訟または法的手続きの強制実行を求める。(D)DGCLは、デラウェア州衡平裁判所に司法管轄権を付与する任意の訴訟又は法律手続、又は(E)内政原則によって管轄されている申立を主張する任意の訴訟又は法律手続を付与するが、上記(A)~(E)項の各項の申立索を除くが、上記裁判所は、当該裁判所の司法管轄権の管轄を受けない不可欠な方があると判断している(ただし、当該決定の後10日以内に当該裁判所の属する者の司法管轄権に同意しない)。当該裁判所以外の裁判所又は裁判所の排他的管轄権に属するか、又は当該裁判所に対して当該裁判所に対して主題物管轄権を有さない。疑問を生じないために、第9.5節第1項は、1933年“証券法”に規定された義務又は責任を執行するために提起されたいかなる訴訟にも適用されない, 改正された(証券法)または1934年法。

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当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因を解決する独占裁判所でなければならない

会社の任意の証券の任意の権益を購入または買収、保有または所有(または継続して)する任意の個人またはエンティティは、本9.5節の規定に了承され、同意されたとみなされなければならない

第10条--修正案

本規約は議決権のある株主が通過，修正または廃止することができる。取締役会はまた定款を採択、修正、または廃止する権利がある提供, しかし、株主が採択した規定により役員選挙に必要な票の定款改正案は、取締役会によってさらに改正または廃止されてはならない

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