添付ファイル3.1

Palantir Technologies Inc

改訂および再記載された会社登録証明書

Palantir Technologies Inc.(The Palantir Technologies Inc.)会社？)は、デラウェア州の法律に基づいて設立され、存在している会社です

答え：同社は最初にPalantir Technologies Inc.の名義で登録設立され、会社の登録証明書原本は2003年5月6日にデラウェア州州務卿に提出された

B.本改正及び再署名された企業登録証明書(本再記載の会社登録証明書)はデラウェア州“会社法”第242条と245条に基づいて正式に採択されたDGCL”).

C.会社登録証明書は現在改訂され、全文は以下の通りである

第一条

同社の名称はPalantir Technologies Inc

第二条

デラウェア州での会社の登録事務所の住所は1901デラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市オークランド街1209番地です。その住所の登録代理人の名称は会社信託会社である

第三条

会社の趣旨は任意の合法的な行為や活動に従事することであり，会社はDGCLによって組織することができる

第四条

A.在庫種別 当社が発行を許可された各種株式の総数は24，701，005，000株であり，そのうち22，701，005，000株は普通株(以下，普通株と略す)である普通株)、1株当たり額面0.001ドル、2，000，000，000株が優先株(優先株)である優先株Yo)、1株当たり0.001ドルの価値があります。20，000，000，000株普通株式認可株式をA類普通株式(以下、A類普通株と略す)に指定するクラス普通株？)，27，000，000，000株認可普通株，B類普通株に指定する(クラスB普通株1，005，000株認可普通株と、F類普通株(以下、F類普通株と略す)を指定するクラスF普通株 在庫”).

B.優先株権。当社の取締役会(当社)取締役会 法律規定または本明細書で規定される任意の制限の制限の下で、許可)は、決議によって、1つまたは複数の系列の優先株を指定および発行し、各そのような系列に含まれる株式の数を時々決定し、そのような系列の各株式の指定、権力(すべて、限定されない、または無投票権を含むことができるが、これらに限定されない)、優先権および相対、参加、オプション、または他の特別な権利 およびそれらの任意の資格、制限または制限を決定する。デラウェア州の適用法に基づいて証明書を提出します(この証明書は以下では優先株名？)、このような決議案またはこれらの決議案を提出する提供最終的なFクラス転換日まで、取締役会は、Fクラス普通株の大多数の流通株保有者が賛成票を投じ、単独カテゴリとして投票しない限り、任意のシリーズの優先株を指定または発行してはならない

C.普通株式および優先株の認可株式 を増加または減少させる投票。普通株式(またはその任意のカテゴリ)および優先株の認可株式数は、DGCL第242(B)(2)条に規定される制限を受けることなく、権利投票を有する会社のすべての発行済み株式の多数株主の賛成票によって増加または減少することができる(ただし、その時点で発行された株式数よりも低くない)、DGCL第242(B)(2)条に規定される制限を受けることなく、任意のカテゴリの普通株式または優先株の所有者単独投票を必要とすることができる。いかなる優先株指定条項に基づいていない限り，どのような当該等所有者の議決を経なければならない

A類普通株、B類普通株及びF類普通株の権利。クラスA普通株式、クラスB普通株式およびF級普通株に付与または適用される相対権力、権利、資格、制限、および制限は、以下の通りである

1.投票権

(A) 共同投票の一般権利；例外.本協定に明文で定められている又は適用される法律の要件を除いて、A類普通株、B類普通株及びF類普通株の保有者は、会社株主投票のすべての事項を提出して1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。それにもかかわらず、法律が適用されて別の要求がない限り、クラスA普通株式、クラスB普通株式、およびクラスF普通株式の所有者には、本再登録証明書(任意の優先株名を含む)の1つまたは複数の本再登録証明書(任意の優先株名を含む)の任意の修正投票にのみ関連する権利があり、影響を受けた系列の保持者 が、本再登録証明書(任意の優先株指定を含む)またはbr}の条項に従って単独でまたは1つまたは複数の他のそのような系列の保持者と共にこの修正を採決する権利があることを前提とする提供最終的なクラスF変換日の前に、優先株式数または各シリーズ株式の指定、権力、優先権および相対参加、オプション権利または他の特別な権利およびそれらの任意の資格、制限または制限に影響を与える任意の修正は、Fクラス普通株の大多数の流通株式保有者が単独のカテゴリ投票として賛成票を投じることも要求されなければならない

(B)1株当たり投票権。本合意には法的要求が明確に規定または適用されているほか、当社の株主投票の任意の事項を提出します

i.

A類普通株式所有者ごとに当社等の株主投票の任意の事項を提出する権利があり、適用記録日までに保有するA類普通株1株につき1(1)票を投じる

二、

B類普通株式保有者1名につき当社等の株主投票投票の任意の事項を提出する権利があり、適用記録日までに保有するB類普通株式1株当たり10(10)票を投入する

三、三、

F類普通株式の各保有者は、適用記録日までのF類普通株保有1株当たりの株主投票のいずれかの事項について、(X)10(10)票に相当する投票権を有する権利を有し、(I)適用記録日までに計算された創始者ブロックが所有権敷居よりも小さい場合、または(Ii)F類普通株の所有者が単独で1つのカテゴリとしてF類普通株式保有者に適用される投票権を求める場合は、その単独のカテゴリ投票のみ、および(Y)その他のすべての場合、(1)すべてのF類普通株の適用投票権を(2)F類普通株の流通株数で割る.F類普通株の投票は該当するTrue 方正指示のみで行われる.F類普通株式(以下に定義する)の全株式の適用投票権を決定する際には、委員会会議の採決に提出された事項についても

会社株主又は書面の同意を得て提起された訴訟については、まず、DGCL第231(B)(1)節(2)第2項に規定する手続を実行する会社所有の発行済み株式(F類普通株を除く)に対応し、次にDGCL第231(B)(1)節(2)第2項に規定する手続を実行する

(C)F類普通株事項.

i.

すべての創設者が継続的な創設者でなくなった場合には、創設者毎(又は亡くなった場合、創設者の遺産)は、直ちに当社に書面通知を提出しなければならない

二、

当社の株主投票に提出される各事項については、(X)受託者(又はすべての継続創設者、単一書面で)が適用されるべき記録日当日又はその後、適用記録日までにカテゴリ又は系列に区分された創設者株式数を迅速に秘書に提出し、(Y)継続創設者1人当たりは、適用される指示日よりも遅くなく、秘書、受託者及び互いの継続創設者に継続創設者指示を提出しなければならない

三、三、

Fクラス普通株式に対応する投票権は、管轄権のある裁判所が最終的に控訴できない命令でその情報に重大な誤りがあると判断しない限り、引受人(またはすべての持続可能な創設者)が提供するこのような情報に基づいて計算されなければならない。持続的な創設者の要求に応じて、当社の株主の任意の投票または行動の結果が認証されるか、または他の方法で発効する前に、当社は、F類普通株に対応する投票権の計算が正しいかどうかを決定し、その計算に反対する合理的な機会を提供するために、継続的な創設者一人ひとりに十分な証拠を提供しなければならない。いずれかの当該等の反対意見が解決されると，投票結果は証明や行動が発効し，その後当社は第4条第D.1(B)節および第4条D.1(C)節からF類普通株の投票権を計算することが決定性および拘束力である.法律の規定又は定款に規定されている場合を除き、会社は、F類普通株の投票権の計算に関するいかなる証拠を誰にも提供する必要はないが、上記に規定した継続創設者を除く

四、

もし会社が会社が把握している情報に基づいて方正ビルが少なくとも所有権の敷居に等しいかどうかを確定できない場合、会社は受託者と持続的な創設者に合理的な通知を出した後、書面で方正ビルに少なくとも所有権の敷居に等しい証拠を提供することを要求することができる。継続創設者一人一人は，秘書，受託者，継続創設者一人一人に迅速にその資料を提供しなければならない

2.同じ権利。本契約に別途明確な規定または適用法律の要求がある以外に、A類普通株、B類普通株およびF類普通株は同じ権利と特権を有し、同等の地位を有し、比例的に株式を分配し、すべての事項において完全に同じであるが、これらに限定されない

(A)配当と割り当て。当時発行可能な任意の優先株の権利に基づいて、A類普通株、B類普通株およびF類普通株の保有者は、取締役会が発表したときに、会社の任意の合法的に会社の株主に割り当てることができる資産から、取締役会が時々発表する可能性のある配当金または他の分配を得る権利がある。普通株式保有者に支払われる任意の配当金または他の分配は、A類普通株、B類普通株および普通株の大多数の流通株保有者が賛成票でそのような株式の任意の異なる待遇を承認しない限り、同等の優先権および比例で普通株式所有者に支払わなければならない

投票する権利のあるF種類の普通株式は、各株式が1つのカテゴリとして単独投票する。さらに、会社は、すべての普通株式で同じ記録日および支払い日の同じ配当金または割り当てが発表されない限り、任意の配当金を発表または支払いするか、または会社証券で支払いされた普通株式所有者に任意の他の分配を行ってはならない提供, しかし、(I)クラスAの普通株式が支払うべき配当金または他のタイプAの普通株式の割り当てまたは買収の権利は、クラスAの普通株式の所有者に発行され、クラスAの普通株式の所有者に支払うことを宣言することができ、同じ配当金の支払いまたはクラスBの普通株式またはFクラスの普通株式に割り当てられた所有者を宣言することなく、以下の場合にのみ、B類普通株およびF類普通株の配当またはB類普通株を買収する権利は、B類普通株およびF類普通株の保有者に同じ金利および同じ記録日および支払日で発表され、B類普通株およびF類普通株の保有者に支払うことができ、 (Ii)B類普通株またはB類普通株を買収する権利は、B類普通株およびF類普通株の保有者に宣言および支払いすることができ、A類普通株保有者に同じ配当または割り当て を宣言することなく、Aクラス普通株が支払うべき配当金、またはクラスA普通株を買収する権利、 は、同じ金利および同じ記録日および支払い日でAクラス普通株の所有者に宣言して支払う；そして提供, さらに進む上記のいずれの規定も、当社がすべてのカテゴリ普通株式の所有者に、ある種類の普通株(F類普通株を除く)の配当金又は他の区分普通株(F類普通株を除く)であるカテゴリ普通株(F類普通株を除く)を譲渡又は買収する権利を阻止することはできない

(B)分割または統合。A類普通株、B類普通株またはF類普通株の流通株を会社が任意の方法で細分化または合併する場合、他のこのような種類の流通株は同じ割合で細分化または合併される。(I)当該株式について投票する権利がある当社のすべての発行済み株式の過半数の投票権所有者が賛成票を投じない限り、(Ii)あるカテゴリの普通株式の投票権または経済的権利が、均等分割または合併によって任意の他のカテゴリの普通株式の投票権または経済的権利に悪影響を及ぼす場合は、そのカテゴリ の発行済み株式の大多数の所有者がそれぞれ賛成票を投じる必要がある

(C)清算権.もし会社が清算、解散、または清算が発生した場合、任意であっても非自発であっても、資産は会社の株主に割り当てられるが、当時発行されていなかった可能性のある任意の優先株の権利の制限を受けて、合法的に会社の株主に割り当てられることができる会社の資産は、Aクラス普通株の大多数の流通株保有者がこのようなカテゴリの株式毎に異なる処理を行うことに賛成しない限り、同等の優先順位で普通株式所有者に割り当てられなければならない。投票権のあるB類普通株とF類普通株は、1つのカテゴリとしてそれぞれ投票する

(D)合併または統合。会社が任意の他のエンティティと合併または合併する場合、または会社の株主への影響が合併または合併に及ぼす影響と実質的に類似している任意の他の取引の場合、普通株式は、1株当たり同じ証券、現金または他の財産 (異なる形態の対価格で選択された同じ権利を含む)に変換されなければならない提供, しかし、(1)上記の規定は、このような合併、合併、または他の取引には適用されず、各普通株 は、同じ種類の普通株の発行済み株式として、他の証券、現金または他の財産に変換されず、(2)任意の種類の普通株の株式は、異なる証券に変換することができ、またはその所有者が、当該合併、合併または他の取引に関連する異なる証券を受け入れることを選択する権利がある可能性があり、A類普通株保有者に発行された証券の唯一の違いがある場合、B類普通株とF類普通株の投票権とは、このような証券の投票権がその種別株の会社における投票権に比例することである

(E)ある取引.当社が何らかの取引を行うが、再編取引又は支配権変更に関与しない取引を除く場合は、会社定款第251(C)条又は第271(A)条によれば、当該取引は、当該取引について投票する権利を有する当社のすべての発行済み株式の多数の投票権保有者の承認を得る必要がある。そのような取引を承認する権利のある株主の記録日が最終クラスF変換日の前に発生すると判定された場合、そのような取引は、投票権のある会社のすべての発行済み株式のうち少なくとも55%(55.0%)の投票権の所有者の承認を受けなければならない

3.クラスB普通株式の変換

(A)自発的な改装。書面で当社に譲渡代理を通知した後、B類普通株の所持者は、1株当たりB類普通株を1株に転換して十分に入金し、評価できないA類普通株を随時選択することができる

(B)自動変換.B類普通株の1株当たりは、A類普通株の1株(1)十分配当金および評価不可能な株式に自動的に変換すべきであり、さらなる行動を取らないことが条件である

i.

当該等の株式の譲渡は、譲渡を許可するものではない

二、

会社は、B類普通株式所有者に書面通知及び認証要求に規定された将来のイベントの日付又は発生日を発行し、会社が満足した形でB類普通株に対する所有権を認証し、A類普通株に変換されていないことを確認し、この日は、通知及び認証要求が送信された日から60(60)日前であってはならない提供合格株主又はその許可譲受人が指定日前に会社を満足させる証明を提供した場合、本項の規定に適合する自動変換は発生しない

(C)プログラム.B類普通株株式を証明する証明書(発行済み)が当社又はその譲渡代理に送付されたか、又は所持者が当該等の株式が紛失、盗難又は損壊したことを自社に通知し、当社が当該等の株式により被ったいかなる損失を賠償するために満足できる合意を実行しない限り、当社は当該等の転換で発行可能であることを証明するA類普通株の株式を発行する義務はない。会社は、Bクラス普通株式をAクラス普通株式に変換すること、およびそのような多クラス株式構造の一般管理に関連する他の政策およびプログラムを時々作成することができ、これに関連する株式証明書を発行する(または課金位置を確立する)ことを含み、Bクラス普通株式の所有者に証明書を提供することを時々要求することができる。B類普通株の所有権を確認し、A類普通株への転換が発生していないことを確認するために、必要と考えられる宣誓書又はその他の証拠を会社に提出する。秘書は、Aクラス普通株への移行をもたらす譲渡または他のイベントが発生したか否かを判断すべきであり、この決定は決定的で拘束力があるべきである

(D)即時発効。B類普通株が本条第4条第D.3節の規定によりA類普通株に変換された場合、このような変換は、適用される譲渡又はイベントが発生したときに行われるものとみなされる提供当社が発行可能または交付可能な株式については、別の証券、行使オプションまたは株式承認証または類似手配、発生または発生または存在または帰属がある場合には、第4条第D.3(B)節に従って当該B類普通株式をA類普通株に変換する際には、発行または交付直後に行わなければならない。疑問を免れるために、証券法により登録された証券の包販売発行に関連する場合、B類普通株変換を提供する任意の保有者の選択の下で、変換は、このような発行と証券販売の引受業者との取引が完了することを条件とする可能性があり、この場合、B類普通株変換後にA類普通株を取得する権利がある者は、その販売終了直前に当該B類普通株を転換したとはみなされない

証券です。クラスBの普通株式がA種類の普通株式に変換された場合、クラスBの普通株式を保有する所有者のすべての権利は終了し、クラスAの普通株式を表す1枚または複数の証明書(または課金位置)の保持者は、すべての場合、Aクラスの普通株式の1人または複数の記録保持者とみなされる。このようないかなる転換後も、このようなB類普通株の再発行を禁止し、DGCL第243条とデラウェア州州務卿の関連規定に基づいてこのような株を解約しなければならない

(E)在庫の保留。当社はいつでも認められているが発行されていないA類普通株またはその金庫が保有するA類普通株からA類普通株を予約して用意しなければならず、B類普通株の転換を完了するためにのみ、そのA類普通株の数 は時々B類普通株の発行済み株式をA類普通株に変換するのに十分でなければならない

4.Fクラス普通株式の変換

(A)自発的な改装。書面で当社に譲渡代理を通知した後、F類普通株の所持者は、F類普通株を1株当たり1株入金し、評価できないB類普通株に随時選択することができる

(B)すべての未償還F類普通株を自動変換する。F類普通株の1株当たり株式は、最終的なF類普通株転換日に自動的に(1)株が十分に入金され、評価不可能なB類普通株に自動的に変換され、これ以上の行動を必要としない

(C)プログラム.F類普通株株式を証明する証明書(発行済み)が当社又はその譲渡代理に送付されたか、又は所持者が当該等の株式が紛失、盗難又は損壊したことを当社に通知し、当社が満足できる合意を実行して、当社が当該等の株式により被ったいかなる損失を賠償するかを問わない限り、当社は当該等の転換発行可能なB類普通株株式を証明する証明書を発行する責任はない。会社は時々、F類普通株のB類普通株への変換に関する他の政策と手順、およびこのような多種類株式構造の一般管理を制定し、これについて株式証明書を発行する(または入金頭金を設定する)ことを含む、合理的に必要または適切であると考えられるF類普通株のB類普通株への変換に関する他の政策とプログラムを制定することができる。秘書は、Bクラス普通株への変換をもたらすイベントが発生したかどうかを判断すべきであり、この決定は決定的で拘束力があるべきである

(D)即時発効。Fクラス普通株式がクラスB普通株式に変換された場合、Fクラス普通株式所有者のすべての権利は終了し、Bクラス普通株式を代表する1枚または複数枚の証明書(または課金位置) は、その名前または名称で発行され、いずれの場合も、クラスB種類普通株式の記録所有者とみなされるべきである。このようないかなる転換後も、このようなF類普通株の再発行を禁止し、DGCL第243条とデラウェア州州務卿の関連規定に基づいて解約しなければならない

(E)在庫の保留。会社は、随時、その許可されているが発行されていないB類普通株から、又はF類普通株式の転換を完了する目的で、その庫内から保有するB類普通株から、すべてのF類普通株をB類普通株及び(Ii)A類普通株に変換するのに十分な数のB類普通株を保有し、F類普通株変換後に発行可能なB類普通株の株式変換にのみ使用しなければならない。そのA類普通株の株式数は、B類普通株すべてをA類普通株に変換するのに時々十分でなければならない

5.Fクラス普通株式譲渡制限。(A)F類普通株式又は当該株式の譲渡又は譲渡を主張する任意の法定又は実益権益は無効である。再編を実施するために行われる任意の取引又は一連の取引は、F類普通株式の譲渡又は譲渡とみなされてはならない。F類普通株保有者は、F類普通株株式を随時会社に返送してログアウトすることができる。もし誰かが自発的または非自発的に所有者になるか、いわゆる譲受人または所有者になろうとしていると言われている場合(すなわち所有者とはF類普通株式の譲渡を主張する方法で譲渡された場合、所有者が当該F類普通株式のいかなる権利、当該株式の任意の権利、又は当該株式に関連するいかなる権利も取得できないと主張し、当該株式が所有者に譲渡された行為は、当社に認められない。疑問を生じないためには，譲渡に関する以下第5条の定義第(A)及び(D)項に記載の行動を禁止しない

(B)証明書.Fクラス普通株式を代表するすべての証明書または帳簿分録 は、基本的に以下の形式(または取締役会が決定する可能性のある他の形態)で図例を表示しなければならない

これに代表される証券[証書][帳簿分録]改訂および/または再記載された改訂および再記載された会社登録証明書に記載されている制限(譲渡制限を含む)を遵守しなければならない(コピーは、会社秘書アーカイブに送付され、要求された任意の株主に無料で提供されなければならない)

E.これ以上の発行はありません。(1)第IV条第D.2節により支払われた配当金又は分割を除いて、(2)当社が先に改訂·再改訂した“会社登録証明書”が2020年9月22日に施行された後、創業者投票信託が保有するB類普通株をF類普通株と交換する有効時間)であって、そのような発行がFクラス普通株の多数の発行済み株式保有者の賛成票を得ない限り、会社は、有効時間後の任意の時間に任意のFクラス普通株を増発してはならず、1つのカテゴリとして投票する。最終的なF類転換日以降、会社は追加のF類普通株を発行しなくなる

第五条

以下の用語は、本再登録証明書に大きく書かれているように、本条(Br)V条が与える意味を有するべきである

“すべての種類の株に適用される投票F普通株会社の株主投票のいずれの事項についても、(1)投票数(ゼロ以下であってはならず、最も近い整数に四捨五入しなければならない)は、その事項について投票する権利を有する会社所有の発行済み株式(取締役選挙を含む)の投票権の49.999999に相当する。実際に出席したり、被委員会代表が出席して関連事項について投票する権利がある株式の投票権に相当する49.999999%の投票数(ゼロ以下ではなく、最も近い整数に四捨五入しなければならない)に減少したが、直接出席または被委員会代表が出席し、関連事項について投票する権利がある株式の多くが適用投票基準であり、いずれの場合も(2)関連事項について投票する権利のある創設株式に対応する投票数を減算することを前提としている

“承認された付属会社持続的な創設者については、会社の秘書または財務担当者の承認を受けた任意の付属会社を意味する

“統制権の変更？は、任意の取引を意味し、その結果、任意の人(1つまたは複数の創設者またはそのそれぞれの制御された関連会社を除く)は、直接または間接的に、発行された株のすべての投票権の50%を超える実益所有者となる。この定義については、(1)“取引法”13(D)(3)節で使用される用語“個人”という用語の定義、(2)“取引法”ルール13 d-3および13 d-5で使用される用語“実益所有者”の定義、(Iii)本定義において、会社の任意の直接又は間接親会社自体は、会社の株式所有者が当該会社の発行済み株式の投票権の50%以上の実益所有者である限り、個人とみなされてはならない

“継続創設者？とは、どの確定日においても、創始者一人ひとりが投票合意の一方であったことを意味する

“継続作成者指導会社の株主投票による議決が必要ないずれかの事項については、継続創設者が秘書、受託者及び各継続創設者に提出する書面指示を指し、当該継続創設者が(A)当該事項についてF類普通株式に応じた投票権(その事項の承認又は取締役が著名人を選出するために必要な適用投票基準の下で投票権を構成しない可能性のある第(3)又は第(3)票を含む)、又は (B)がその事項について交付又は交付しないことに同意する(場合に応じて決定される)F類普通株に対応する投票権を記載する

“会社持分証券(A)取締役会選挙において投票権を有する任意の証券、(B)会社の所有権の権益を証明する任意の持分証券、(C)帰属しているか否かにかかわらず、上記のいずれかの株式に変換または交換可能または行使することができる任意の株式、(D)任意の株式証明書、追徴、オプションまたは他の権利、帰属または非帰属にかかわらず、会社から上記任意の株式を買収することができる、(E)会社の任意の他の義務、帰属または未帰属にかかわらず、上記のいずれかの株式を発行または交付することをいう。(F)会社は、取引法(または任意の後続表)に従って、添付表13 Dまたは付表13 Gにおいて、それぞれ規則13 D-101または規則13 D-102に従って識別され、会社によって付与された、または前述のいずれかの価値に基づく任意の価値を徴収する任意の権利、その中の任意の脚注を含む任意の権利、および(A)~(G)の各条項の場合、任意の実益所有権免責宣言が発効した後、重複することなく、継続的に創設者が書面で明示的に指定するいかなる証券も含まない。他の創設者一人一人が秘書への署名確認書(このように指定された証券)を添付する指定創設者には株式は含まれていません”).

““取引所法案”？1934年に改正された米国証券取引法を指す。3期末授業 F換算日？最初のことです

(A)創設者が信託終了の発効日を議決するが、再構成に関連するいかなる終了も除外する

(B)投票プロトコル終了の発効日

“けんせつ者” アレクサンダー·カープスティーブン·コーエンピーター·テルそして誰もが創立者”.

“方正の四角？(A)継続創設者または(B)継続創設者の承認された関連会社が直接または間接的に保有または所有している会社の株式証券の総数を指し、第(A)および(B)項については、完全償却および換算の基礎で計算する

“方正株(A)当該事項について直接又は間接的に投票する権利を有するすべての会社株式証券をいう。引受人が議決合意に基づいて代表及び授権書を付与する継続創設者がF類普通株式と同様に議決した株式は受託者が議決し、(B)受託者が議決合意に基づいて付与した被委任代表及び授権書 に関連事項について投票する権利を有する任意の他の会社株式証券は、受託者がF類普通株式株式と同様の方法で議決され、(C)任意の指定創設者に株式は含まれない

“創業者投票信託基金？投票信託プロトコル(および再編後のいずれかの継承者)によって設立された議決権付き信託のことである

“被授権者？は、受託者が投票プロトコルに従って、Fクラス普通株と同様に、会社の1つまたは複数のカテゴリ株式の株式を投票するエージェントおよび授権書の受贈者 を意味する

“独立役員？とは、証券取引所の要求に応じて独立取締役の取締役会メンバーに指定されていることであり、これらの要求は、一般に証券取引所に上場する普通株式証券会社に適用される(あるいは、会社の株式証券が証券取引所に上場して取引されていない場合、ニューヨーク証券取引所の 要求は一般に証券取引所に上場する普通株式証券会社に適用される)

“期日を指示する？表示：

(a)

当社の株主の任意の年次会議又は特別会議については、その会議日の前の三営業日の日を意味する

(b)

任意の書面同意の株主訴訟については、(I)会社がこのようなbrの同意を受信しなければならない日を決定した場合、その日の2営業日前の日付であり、(Ii)他のすべての場合において、提案された行動の書面通知は、持続的な創設者brおよび受託者の5営業日後の日に交付された

“多くの作成者が説明していません？(A)役員 選挙では，F類普通株に対応する投票は抑留すべきであり，選挙役員が有名人を抽出されるために必要な適用投票基準で得られない場合は，このような投票は jに棄権すべきであり，(B)取締役が有名人を抽出される投票頻度で投票する場合は棄権すべきであることを意味する支払い上の発言権(C)会社株主が株主総会で投票した他のすべての事項について、F類普通株は棄権または棄権すべきであるが、F類普通株は棄権票または反対票を投じなければならず、そうでなければ、F類普通株に反対票を投じるべきであり、(D)株主に書面同意で訴訟を提起することを提案した場合、F類普通株についていかなる同意もしてはならない

“所有権敷居” 100，000，000社の株式証券(任意の株式配当、株式分割、株式合併、再編、資本再編、再分類、または他の類似イベントによる公平な調整)を指す前提とするのは, しかし、所有権のハードルは、継続的な創設者ではない創設者1人あたりの割合で自動的に減少し、この減少は、その創設者が継続的な創設者ではない日から発効する

“父級エンティティの？とは，そのエンティティが議決権証券を持つ多数の投票権を直接または間接的に所有または制御する任意のエンティティを意味する

“許容的実体合資格株主については、(A)(I)当該合資格株主及び/又は(Ii)当該合資格株主の任意の他の承認実体の利益のみのために設立された承認信託、又は(B)(I)当該合資格株主及び/又は(Ii)当該合資格株主の任意の他の承認実体が独占的に所有する任意の普通組合、有限組合、有限責任会社、 会社又は他の実体を指す

“許容的移転？以下の 要求を満たすB類普通株式の任意の譲渡のこと：

(A)合資格株主(I)当該合資格株主の任意の許可実体または(Ii)別の合資格株主；または

(B)合資格株主の承認エンティティから(I)合資格株主または(Ii)合資格株主の任意の他の承認エンティティへ；

提供上記(Br)(A)及び(B)項で述べたいずれかの譲渡の場合：(X)任意のB類普通株式保有者(当時保有していたものであっても将来買収していたものであっても)のすべての譲渡を加算することは、B類普通株の株式がいずれもこのような譲渡後に会社により多くの株主に保有されることを招くことはなく(取引法により公布された規則12 G 5-1に定義されているように)、かつ(Y)このような譲渡(1)は、当該等の所有者の株式の譲渡を生じなければならない当時当該所有者が保有していたB類普通株を当該譲渡人に譲渡した。及び(2)当該所有者又は当該所有者の法定代表者(保護者又は保管人を含む)は、譲渡日後に購入したB類普通株式のいずれかが、当該所有者又は当該法定代表者がさらなる行動をとることなく、当該所有者又は当該所有者の遺産又は受益者が譲渡日後に購入した任意のB類普通株の株式を同一の譲渡者に自動的に譲渡することに同意しなければならない(取引所法案により公布された第12 G 5-1条の定義参照)

“許可譲り受け人？許可譲渡を構成する譲渡において受信したB類普通株の譲受人，または譲渡の定義で述べたように，取締役会または会社高級社員が同意または承認したB類普通株の譲受人を指す

“許された信頼？各受託者は、(A)適格株主または(B)受託者サービス業務を提供する専門家であり、プライベート専門受託者、信託会社、および銀行信託部門を含む真の信託を意味する

“人は…どんな自然人、会社、有限責任会社、無限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、または他の実体のことです

“比例で分担する創業者の場合、 (1)100，000，000，000社の持分証券(任意の株式配当、株式分割、株式の組み合わせ、再編、資本再分類、再分類または他の類似イベントに基づいて公平に調整する)に(2)の点数を乗じ、分子は、その創始者およびその承認された関連会社が提出の日に直接または間接的に保有または所有する会社の持分証券の数を、すべての償却および変換後の割合で計算し、その分母は直接または間接的に保有または所有する会社の持分証券の総数である。提出日には、すべての作成者およびその承認された関連会社が完全な希釈および変換に基づいている。

“合格株主(A)発効時間に続くB類普通株の登録所有者を意味し、(B)会社が発効時間後にオプションまたは株式承認証の行使または転換または転換可能証券の決済に応じて最初に発行した任意のB類普通株の初期登録所有者をいう。(C)クラスB普通株式の株式または配当奨励(Bクラス普通株に行使可能または変換可能な任意のオプションまたは承認株式証、またはクラスBクラス普通株株式を決済することができる任意の変換可能証券を含む)を、本定義(A)または(B)項に従って合資格株主となるか、または承認エンティティとなる各自然人に譲渡し、(D)当社は、発効時間(Fクラス普通株を含む)の変換後に最初に発行された任意のBクラス普通株の初期登録所有者、および(E)承認譲受人

“再編成する？創始者議決権信託は、再編または移転前に各受益者と受託者(例えば適用)の書面同意を経て行われる再編または移転を指し、再編または移転は受益者の変更を招くことはない

“秘書.秘書会社の秘書かその代表のことですか

“証券法？1933年に改正された“米国証券法”を指す

“証券取引所いつでも、会社A類普通株が主に上場又は取引される登録全国的証券取引所をいう(又は、A類普通株が当時上場していない場合は、会社の任意の他の種別株式証券が当時上場している登録全国証券取引所を指す)

“提出日2020年8月10日、会社がA類普通株に関するS-1表機密登録声明の第2号修正案を証券取引委員会に提出した日を指す。

“接続する株式とは、(X)売却、譲渡、譲渡、転易、質権または他の譲渡(Br)または当該株式またはその株式を処分する任意の法定または実益権益を指し、価値の有無にかかわらず、自発的または非自発的であっても、または法律の実施に基づいて、ブローカーまたは他の著名人への譲渡(実益所有権に対応する変動があるか否かにかかわらず)、または代表または他の方法で当該株式の拒否権または議決制御権を譲渡するか、またはその株式の拒否権または議決制御権譲渡または締結について拘束力を有する合意を含むがこれらに限定されない。(Y)任意の行動をとるために、または第(X)項で示される任意の当該イベント(有無にかかわらず)の発生をもたらすために、任意の合意または手配(任意の株式承認証、引受配当金、オプションまたは他の権利または派生ツール取引を含む)。または(Z)そのような株式の実益所有権を変化させるいかなる行為も、(X)、(Y)、および(Z)条項の各々が事前に同意または承認されていない限り、または同時に、またはその後、取締役会または会社の定款によって許可された会社役員の同意または承認を得ない限り、または(Z)そのような株式の実益所有権を変化させる任意の行為提供, しかし、以下の場合は譲渡と見なすべきではない

(a)

取締役会の要求に応じて、会社の株主年次会議又は特別会議の行動について会社幹部又は取締役に撤回可能な委託書を付与する

(b)

B類普通株および/またはF類普通株を保有する株主のみと投票権を締結した信託、合意または手配(委託書の付与の有無にかかわらず)：(I)米国証券取引委員会に提出された別表13 Dにおいて、または秘書に書面で開示し、(Ii)期限が1(1)年を超えないか、またはその制約された株式の保有者によって随時終了することができ、および(Iii)いかなる現金、証券、その制約された株式所有者に財産または他の代価を支払うが、株式の共通承諾を指定された方法で投票することは除外される

(c)

当該株主が当該等質権株式に対して議決権を行使し続ける限り、当該株主は善意の融資又は債務取引に基づいて当該等の株式に対して純粋な担保権益の質権を発生させる提供, しかし、質権者のこのような株式の停止または他の同様の行動は、譲渡を許可する資格に適合しない限り、またはそのような停止または同様の行動が譲渡を許可する資格に適合しない限り、または事前に取得されたか、または同時に、またはその後、取締役会または会社の定款によって許可された会社の役員から同意または承認を受けない限り、譲渡を構成しなければならない

(d)

署名、改訂、延長、更新、再確認、補足、または他の方法で採決プロトコル、採決信託プロトコルまたは採決信託プロトコルの条項によって予想される任意の合意、手配または了解、または(I)任意の人に委託書を付与することを含む任意の予想される行動をとること、および(I)撤回できないか否かにかかわらず、その人によって依頼書を行使すること、および(Ii)Bクラス普通株株式を創設者議決信託または創設者採決信託の1人または複数の受益者に譲渡すること、および(br}；

提供, しかし、それは一つです接続するこれらの株式については、(I)許可エンティティの実体実益として(Br)が保有されているとみなされ、そのエンティティがもはや許可エンティティではない任意の行為または状況が発生した場合、または(Ii)エンティティが資格株主であるエンティティであり、有効時間からおよび後にエンティティまたはそのエンティティを累計譲渡する任意の直接または間接親会社の投票権を有する証券の多数の投票権が発生した場合、(I)そのエンティティまたはそのエンティティの任意の直接または間接親会社によって所有されている株式brが譲渡されたとみなされるが、発効時間までに、このようなエンティティの議決権証券の所有者またはそのようなエンティティの親会社のいずれかである

“真の創客指導(A)指示日までに2人または3人の継続創設者がいる場合、(I)少なくとも2つの継続創設者命令が、その事項についてF種類普通株式に対応する投票権をどのように投票するかに関する同じ命令を含む場合(当該事項または選挙役員が著名人によって承認されるために必要な適用投票基準に基づいて、F種類普通株投票権の保留または棄権票を構成しない場合がある)、またはF種類普通株式に対応する合意は交付または交付されない場合がある。この事項、この指示、および(Ii)その他の場合、多数の創設者の指示はなく、(B)指示日にこの採決について継続的な創設者が1人いる場合は、その継続的な創設者の指示に記載される提供第(B)項 の場合、当該継続創設者が指示日前に秘書及び受託者に継続創設者指示を出さなかった場合、その継続創設者は、指示日がその事項について多数席を占めていない創設者指示に対応する 継続創設者指示を出したとみなされるべきである

“受託者？投票信託協定に基づいて当時在任していた受託者のこと

“投票協定“投票合意”とは、発効日またはほぼ発効時間の日であり、創設者投票信託受託者の身分ではなく、各創設者がウィルミントン信託協会と締結され、協定に列挙された代理人および授権書の譲受人として、創設者投票信託受託者の身分ではない“投票合意”を意味する

“投票統制株式については、委託書、投票プロトコル、または他の方法でその株式を投票または指導投票する権力(独占的にも共有でも)を意味する

“投票権信託協定？とは、各創設者と最初の受託者である全国ウィルミントン信託協会との間の投票信託協定(改正され、補充され、再記述され、または他の方法で時々修正される)を意味し、日付は、発効日または約発効日である

第六条

A.一般権力。会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指導の下で管理される。法規又は当社が新たに発行する会社登録証明書又は定款が取締役の権力及び権力を明確に付与することを除き、取締役はここで、会社が行使又は行うことができるすべての権力を行使し、会社が行使又は行うことができるすべての行為及び事柄を行うことを許可する

B.役員数いかなるbrシリーズ優先株保有者が取締役を選挙する権利の規定の下で、取締役会全体を構成する取締役数は完全に取締役会決議によって決定されなければならない。任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する権利の規定の下で、当社の各取締役(分類取締役会の発効日の前または後にかかわらず)の任期は、その当選の任期が満了し、その後継者が選出および資格に適合するまで、または早期辞任、死亡または免職されるまでである。分類取締役会の発効日 の前または後にかかわらず、取締役会を構成する取締役数の減少は、どの現取締役の任期も短縮されない

C.取締役会構造を分類する.最終クラスF変換日以降、特定の場合に任意の系列優先株保有者によって選択された誰かを除いて、取締役は、3つの大きさがほぼ等しいカテゴリに分類され、ここでは、クラスI、II、IIIとして指定されるべきである。取締役会は、この分類が発効したときに、既に在任している取締役会メンバーを当該カテゴリ(すなわち、クラスIII)に割り当てるべきである分類取締役会 発効日？)第1種取締役の任期は、分類取締役会発効日後の第1回定期株主年次総会で満了し、第2種類取締役の任期は、分類取締役会発効日後の第2次株主年次総会で満了し、第3種類取締役の任期は、分類取締役会発効日後の第3次株主年次総会で満了する。会社の株主年次総会では、初めて定期的に開催された株主年次総会から

分類取締役会の発効日から、その年度会議で任期満了したあるカテゴリー役員の後任に選ばれた人は、選ばれた第3回年次会議まで3年間、それぞれの後継者が選出および資格に適合するまで3年間選ばれなければならない。分類取締役会の発効日前に、すべての取締役は当社の毎回の株主総会で選択し、任期は当社の次の株主周年総会まで(生を免除する疑問であり、分類取締役会の発効日が発生すれば、生を免除する疑問であり、第(Br)条第6条C節の規定を除く)、その後継者が正式に選出及び資格に適合するまでである。分類取締役会の発効日以降、取締役数がその後変動した場合には、任意の新規取締役職または取締役職の減少は、すべてのカテゴリが実際に実行可能な場合に数量的に等しくなるように各カテゴリ間に割り当てるべきである

D.更迭取締役条例第141条(K)条の規定により，会社株主は取締役の任意の職務を罷免することができる。取締役会が何らかの理由で生じた欠員や定足数の増加により新設された取締役職は、会社の株主投票ではなく、取締役会のいずれかの会議でしか残りの取締役会メンバーの多数が投票したり、唯一の残りの取締役メンバーが投票して補填されたりするしかない。選任補填又は新設役員職を獲得した者は、分類取締役会発効日前に当社の次の株主総会又は分類取締役会発効日からその後に取締役が属するカテゴリの次の選挙を選出するまで、いずれの場合もその後継者が選出され資格に適合するまで在任しなければならない

第七条

A.書面投票。定款が別に規定されていない限り、役員選挙は書面投票で行われる必要はない

B.別例の改訂。規制が付与された権力を促進するために、取締役会は、当社の定款を可決、改正または廃止することを明確に許可されている

C.特別会議です。当社の株主特別会議は，(1)取締役会全員が過半数で採択された決議でしか開催できない，(2)取締役会議長，(3)当社最高経営責任者，または(4)当社総裁である。この合意の目的については、取締役会全体が？以前の認可役員職に空きがあったかどうかにかかわらず、認可役員職の総数を指しなければなりません

D.書面で同意して株主行動をとることができる。任意のbrシリーズ優先株保有者権利の制約の下で、(1)最終的なFクラス転換日の前に、会社株主が要求または許可する任意の行動は、正式に開催される会社株主年次総会または特別会議の代わりに、会社株主の書面で同意することができる提供行動をとる前に必要な任意の他の同意を除いて、どのような行動もF類普通株(独立カテゴリとして)の大部分の発行済み株式所有者の肯定的な同意を得なければならないし、(2)最終F類株式交換日から及びその後、会社株主が正式に開催された会社株主総会又は特別会議で行わなければならず、正式に開催された会社株主総会又は特別会議の代わりに会社株主の書面で同意してはならない

E.累積投票なし.いかなる株主も取締役選挙で票を蓄積してはならない。

F.“香港税関条例”第203条。当社はDGCL第203条の管轄を受けていません。

第八条

DGCLが許容する最大範囲では，取締役としての受信責任に違反するため，br社の取締役は会社やその株主に対して個人責任を負わない。取締役条例を改正して会社が行動を起こし、取締役の個人的責任をさらに免除または制限する場合は、会社の取締役の責任は、改正された条例で許可された最大限に免除または制限しなければならない

本定款第VIII条のいずれかの改正又は廃止、又は本定款第VIII条と一致しない自社登録証明書を採択するいかなる条項についても、不一致条項の改正、廃止又は採択前に発生した任意の事項、又は発生又は引き起こした任意の訴訟、訴訟又は法的手続に対する本定款第VIII条の効力を除去又は減少させ、又は当該等の不一致条文を改正、廃止又は採択する前に生じ又は生じた事項の効力を低減してはならない

第9条

当社は、法律の適用が許容される最大範囲内で、かつてまたは現在が脅威になるか、または脅威になるか、未決または完了した訴訟、訴訟または手続(民事、刑事、行政または調査を問わない)のいずれかの現職または前任取締役またはbr社の役員に対して賠償を行わなければならない引き続き進行する(B)本人は、現在又はかつて当社の取締役員、高級職員、従業員又は代理人であり、又は現在又は過去に当社の要求に応じて、取締役、別の会社、共同企業、合弁企業、信託又は他の企業の高級職員、従業員又は代理人としてサービスを提供し、従業員福祉計画に関するサービスを含み、当該等の訴訟が実際及び合理的に招いた支出(弁護士費を含む)、判決、罰金及び和解を達成するために支払われた金 に対抗する

会社の任意の従業員または代理人について、彼または彼女が会社の役員、高級社員、従業員または代理人であるか、または会社の要求に応じて別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役の高級職員、従業員または代理人としてサービスする場合、会社は、会社が現在許容している最大限度内でそれを賠償する権利があるか、またはその後、従業員福祉計画に関するサービスを含む時々修正することができる。その人がこのような訴訟で実際かつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金額について。会社が起こした訴訟(またはその一部)が取締役会の許可を得た場合にのみ、会社はその人が起こした訴訟(またはその一部)についてその人を賠償する必要がある

賠償又は立て替え費用を要求する訴訟の対象としないことが発生した後、本再登録証明書又は会社定款の規定により賠償又は立て替え費用を得る権利は、本再登録証明書又は定款の改正により廃止又は損害されてはならない。発生したときの有効条項として使用されていないか、又は発生しなかった後にそのような除去又は減損を行うことが明確に許可されていない限り

当社の登録証明書又は当社の付例の規定に基づいて生成された代償又は立て替え支出を得る権利は、当該人の公務として行動するか、又はその職に就いている間に任意の他の身分で行動するか、又はその職に就いている間に任意の他の身分で行動する点でも、当該者の公務として行動することを求める者が、本条例又はその規定又は任意の法規、付例、合意、株主投票又は他の方法に基づいて享受する権利を有するものとみなされてはならない。当社は特別な許可を得て、任意のbr或いはそのすべての取締役、高級職員、従業員或いは代理人と賠償及び支出の立て替えに関する個別契約を締結し、大中華商会或いは他の適用法律で禁止されていない最大範囲内で関連契約を締結する

第十条

本再登録証明書のいずれかの条項が不正、実行不可能または無効になった場合、または管轄権を有する裁判所が任意の理由で不正、実行不可能または無効であると宣言した場合、必要な範囲内で、その条項の一部または全部が本再登録証明書から分離されなければならず、裁判所は、再登録証明書中のこのような不正、無効または実行不可能な条項を、会社の意図を最も正確に反映した有効かつ実行可能な条項で置換して、不正、無効または実行不可能条項の同じ経済、商業および他の目的を最大限に達成する。この再登録証明書の残りの部分は、その条項に従って強制的に実行されなければならない

上記第八条及び第九条に別の規定があるほか、当社は、現在又はそれ以降の法規に規定されている方法で、当社が再発行した会社登録証明書に含まれる任意の条項を改正、変更、変更又は廃止する権利を保持し、当社株主に付与されるすべての権利は、本保留条項によって制限される

* * *

本改訂及び再予約した会社登録証明書はすでに会社の正式な許可者が会社を代表して署名し、2022年12月27日から発効することを証明した