アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格8-K
現在 報告
第十三条又は十五条によれば
“1934年証券取引法”
報告日(最初の報告事件日)：2022年12月27日
Orthofix医療会社です
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| デラウェア州 | 0-19961 | 98-1340767 | ||
| (国やその他の管轄区域 法団に成立する) |
(手数料) ファイル番号) |
アメリカ国税局の雇用主は 識別番号) |
| プライノ公園路3451号 テキサス州ルイビル |
75056 | |
| (主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
登録者の電話番号、市外局番を含む：(214) 937-2000
Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合は、次の対応する枠をチェックしてください
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| ☐ | 取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める |
| ☐ | 取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う |
| ☐ | 取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う |
登録者が1933年証券法規則405(本章第230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す
新興成長型会社☐
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 |
各取引所名 それに登録されている | ||
| 普通株は、1株当たり0.10ドルです | Ofix | ナスダック世界ベスト市場 |
| 8.01項。 | 他のイベントです |
先に発表したように，2022年10月10日，Orthofix Medical Inc.(デラウェア州のOrthofix社(Orthofix))とOrca Merge Sub(Orca Merge Sub)(デラウェア州の会社とOrthofixの完全子会社)はデラウェア州のSeaSpineホールディングス(SeaSpine Holdings Corporation)と合併協定と計画(合併協定)を締結した。合併プロトコルは，合併プロトコルに記載されている条項と条件に応じて，Merge SubはSeaSpineと合併してSeaSpine(合併)に組み込まれ，SeaSpineは取引完了後も存続している会社とOrthofixの完全子会社とすることが規定されている
合併に関連して、Orthofixは2022年11月8日に提出された1933年証券法に基づいて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に表S-4登録声明を提出し、2022年11月22日に改訂(登録声明)、OrthofixとSeaSpineの最終共同代理声明を構成し、Orthofixが2022年11月23日に募集説明書(共同代理声明/募集説明書)を構成し、OrthofixとSeaSpineが2022年11月25日頃からOrthofixとSeaSpineの株主にメールを送信した。以下は合併に関連した追加開示だ
補足開示
以下の情報は、登録声明と共同委託書/募集説明書に対する補足であり、登録声明と共同委託書/募集説明書と一緒に読み、全文読まなければならない。すべてのページ参照は、登録宣言および共同依頼書/募集説明書中のページであり、以下に使用される用語 は、登録宣言および共同依頼書/募集説明書に記載されている意味を有する。OrthofixおよびSeaSpineは、以下の開示が実質的または法的に規定されている他の要件であることをいかなる方法でも認めない場合、 は以下の補足開示を行う
88ページの第2項目記号の後に、以下の段落が追加される
永久成長率と割引率の範囲はPerella Weinbergがその専門的な判断と経験を利用して，SeaSpine予測とOrthofix予測および米国金融市場全体の何らかの財務指標を考慮して推定した
89ページの第3段落全体を以下のように置き換える(斜体と下線を加える)：
ペレイラ·ウィンバーグはまた、合併によって予想される相乗効果の現在値について追加的な割引キャッシュフロー分析を行った。Synergyを9.75%から10.75%の割引率と3.0%の永久成長率を用いて現在値まで割引した。Perella Weinbergはその後，合併後の合併後の会社1株当たりの隠れ現在値の範囲を計算し，(I)Orthofixが上述したような独立割引キャッシュ流量価値に，(Ii)(A)上記のようにSeaSpineの独立割引キャッシュ流量価値や(B)SeaSpineの独立割引キャッシュ流量価値を加え，10.50%から11.50%のSeaSpine割引率ではなく9.75%から10.75%のOrthofix割引率を用い，(Iii)合併による相乗効果の現在値を期待した.(4)OrthofixとSeaSpine経営陣の取引関連費用の推定数を差し引く永久成長率と割引率の範囲は，Perella Weinbergがその専門的な判断と経験を利用して，SeaSpine予測とOrthofix予測および米国金融市場全体の何らかの財務指標を考慮して推定した。これらの分析は、以下の参考範囲、すなわち1株当たりの暗黙的権益価値を得た
92ページ目から93ページ目に続く段落全文を以下のように置き換える： (イタリック体と下線を増やす)：
文脈が別に説明されていない限り、以下に述べる財務分析では、パイパー·サンドラーは、SeaSpine、Orthofixおよび選定上場企業ごとの企業価値(EV)(関連会社の普通株式権益価値と定義し、優先株の帳簿価値を加え、またはある公正価値を加える) を計算した
対価格，債務に加え，資本リース，現金と現金等価物の削減，組合企業への投資の減少，および短期·長期有価証券(純債務)の削減，適用の場合， は，(A)関連会社が希釈した普通株の時価に基づき，2022年10月7日の終値，(B)関連会社が同社が最近報告した四半期末までの純債務を使用し，いずれの場合も純債務は2022年6月30日までであり，Orthofixの場合は融資リースにより調整され，および(C)SeaSpineとOrthofixについては，希釈後株式をそれぞれ用いて計算した2022年10月7日現在のSeaSpine普通株とOrthofix普通株の暗黙的1株価値(それぞれSeaSpine終値とOrthofix終値)(約39.6百万と2140万それぞれ百万)と(Ii)SeaSpineとOrthofixの純債務は6月現在2022年30(約4，100万ドルと4，000万ドル)それは.また、SeaSpineの毛利益は、技術償却、非現金株に基づく報酬費用、購入会計公正時価費用を含まないように調整された。また、以下の分析で使用される履歴および予測財務データは、SeaSpineおよびOrthofixの会計政策に適合するように、潜在的な会計調整を反映するように調整されていない
101ページ目の第1段落全文を以下のように置き換える(斜体と下線を加える)：
トゲ単機版。Piper Sandlerは割引キャッシュフロー分析を用いて，以下の正味現在値からSeaSpineの理論企業価値推定範囲を計算する：(I)2022年7月1日から2031年12月31日までの見込み無レバー税後自由キャッシュフロー(2022年6月30日までの推定NOL生成と使用を反映している)，および(Ii)2031年12月31日の予想端末価値は，3.5%から5.0%の永久成長率で計算されるパイパー·サンドラーは専門的な判断に基づいて選択しました割引は2022年6月30日にさかのぼります。毎年の税引後自由キャッシュフローは、SeaSpine経営陣がPiper Sandlerに提供した見積もりに基づいて計算されますので、“いくつかの監査されていない予想財務情報”と題する節を参照してください。この独立した割引キャッシュフロー分析について、Piper Sanderは、SeaSpineが2022年および/または2023年に1株当たり5.51ドルの仮定価格で1回または複数回の株式発行で追加資本8，000万ドル、SeaSpine終値を調達し、このような見積もりで提案された業務計画に資金を提供すると仮定しています。Piper Sandlerは10.5%から12.5%の割引率範囲、SeaSpine加重平均資本コスト(WACC？)の推定、資本資産定価モデル(CAPM)及び規模割増により、これらの時期の無レバー自由キャッシュフローの正味現在値範囲及び端末価値を計算し、SeaSpineの一連の隠れ企業価値を得た。Piper Sandlerはその後、上述の貸借対照表データと希釈した株式情報を用いてSeaSpine普通株の隠れた1株当たりの価値範囲を得て、参考範囲は2.93-6.52ドルであり、 の隠れた1株当たりの合併対価格は7.64ドルである
101ページ目の第2段落全文は以下のように置き換えられている(斜体と下線を付加)：
Orthofixシングル版それは.Piper Sandlerは割引キャッシュフロー分析を用いて，以下の正味現在値からOrthofixの理論企業価値推定範囲を計算した：(I)2022年7月1日から2031年12月31日までの見込み無レバー税後自由キャッシュフロー(この時期に推定されたNOL発生と使用を反映している)，および(Ii)2031年12月31日までの予想端末価値は，2.0%から3.5%の永久成長率範囲を用いて計算したパイパー·サンドラーは専門的な判断に基づいて選択しました割引は2022年6月30日にさかのぼります。毎年の税引後自由キャッシュフローは、Orthofix経営陣がPiper Sandlerに提供している見積もりに基づいて計算されていますので、“ある監査されていない予想財務情報”と題する節を参照してください。Piper Sandlerは9.2%から11.2%の割引率範囲からこれらの時期の無レバー自由キャッシュフローの正味現在値範囲、および端末価値を計算し、CAPMを用いてOrthofixのWACCを推定し、br中の規模プレミアムを加えることで、Orthofixの一連の暗黙的な企業価値を得ています。Piper Sandlerはその後，上記の貸借対照表データと希釈した株式情報を用いてOrthofix普通株の暗黙的な1株当たり価値範囲を得ており，参考範囲 は18.15-30.17ドルであり，Orthofixの終値は18.34ドルであった
105ページ目の第3段落全文は以下のように置き換えられている( 個の斜体字と下線が追加されている)：
Piper SandlerはSeaSpineの合併に関する独占財務顧問を務め、総費用を獲得する合併の完了状況によります合併が公開された日までに得られる情報によると、約430万ドルと推定され、うち100万ドルはPiper Sandlerに公平な意見を提供し、総費用から計上することができる。相談費は合併の完了やパイパー·サンドラーの意見で得られた結論に依存するわけではない。SeaSpineはまた，Piper Sandlerの何らかの責任を賠償し，Piper Sandlerがそのサービスに関連する何らかの料金を返済することに同意した.Piper SandlerはこれまでSeaSpineに財務相談や融資サービスを提供しており，SeaSpineの連携簿記管理人を務め，2021年4月のSeaSpine普通株発行に関連して，Piper Sandlerは約210万ドルを徴収しているパイパー·サンドラーが意見を発表するまでの過去2年間、パイパー·サンドラーはOrthofixに提供された財務相談や融資サービスに関するいかなる収入も受けていなかった。また，通常の業務過程では，パイパー·サンドラーとその関連会社が自主的に自分の口座やその顧客の口座のためにSeaSpineやOrthofixの証券を取引する可能性があるため，このような証券の多頭や空手形を随時保有している可能性がある。パイパー·サンドラーは将来的にSeaSpine、Orthofix、またはSeaSpineやOrthofixに関連するエンティティに投資銀行や金融コンサルティングサービスを提供する可能性もあり、パイパー·サンドラーは補償を受ける予定だ
106ページ目の表全文は以下のように置き換えられている(イタリック体と下線を加えた)：
| 12月31日までの会計年度は | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2H 2022 F |
2023 F |
2024 F |
2025 F |
2026 F |
2027 F |
2028 F |
2029 F |
2030 F |
2031 F |
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| (単位：百万) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 総収入 |
$ | 250 | $ | 514 | $ | 562 | $ | 620 | $ | 672 | $ | 723 | $ | 773 | $ | 818 | $ | 882 | $ | 945 | ||||||||||||||||||||
| 調整後毛利(1) |
$ | 192 | $ | 397 | $ | 435 | $ | 481 | $ | 522 | $ | 562 | $ | 600 | $ | 635 | $ | 679 | $ | 719 | ||||||||||||||||||||
| 調整後EBITDA(2) |
$ | 31 | $ | 69 | $ | 78 | $ | 93 | $ | 105 | $ | 118 | $ | 132 | $ | 145 | $ | 161 | $ | 176 | ||||||||||||||||||||
| てこを加えない自由キャッシュフロー(3) |
($ | 17 | ) | ($ | 9 | ) | ($ | 4 | ) | $ | 9 | $ | 22 | $ | 26 | $ | 39 | $ | 44 | $ | 36 | $ | 63 | |||||||||||||||||
| (1) | 非公認会計基準測定基準。そのため，調整後の毛利は，戦略投資に関する何らかの費用およびOrthofix毛利結果の比較可能性や傾向に影響するいくつかの他の項目を毛利に再計上することで計算される |
| (2) | 非公認会計基準測定基準。そのため，EBITDAの計算方法は，純利息支出，所得税および減価償却と償却費用の純収益費用を に戻すことである。調整されたEBITDA予測には、非現金シェアに基づく報酬支出、外貨取引に関連する収益および/または損失、戦略投資に関連するコスト、以前の業務合併に関連する、または価格設定のある公正な価値調整、EU医療機器法規の初歩的な遵守に関連するコスト、およびOrthofix経営業績の比較可能性および傾向に影響を与えるいくつかの他の項目は含まれていない |
| (3) | 非公認会計基準測定基準。そのため，自由キャッシュフローの計算方法は，経営活動の純現金から資本支出を差し引くことである |
109ページの第3段落全体は以下のとおりである(斜体字と下線を加える)：
次の表は，SeaSpineの2022年12月31日までの6カ月および2023年から2031年までの例年の選定された未監査の予想財務情報について，経営陣がOrthofixやMerge Subとの戦略取引を検討する際に用意したリスク調整の概要 を提供しているリスク調整とは，上述したようなSeaSpine業務のリスクと不確実性を考慮した管理である。
110ページの最初の段落の後に次の表が追加されます
| (単位：百万) | 2 H 22 E | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E | 2030E | 2031E | ||||||||||||||||||||||||||||||
| コスト協同効果 |
— | 12 | 30 | 42 | 43 | 45 | 46 | 47 | 49 | 50 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式の報酬協同効果に基づいて |
— | 4 | 6 | 8 | 8 | 8 | 8 | 9 | 9 | 9 | ||||||||||||||||||||||||||||||
前向きに陳述する
本報告に含まれる陳述は，ある程度歴史的あるいは現在の事実の陳述ではなく，証券法によれば，これらの陳述は前向き 陳述を構成する.大衆に公開された他の情報にはまた時々口頭または書面の前向きな陳述が含まれている可能性がある。これらの前向きな陳述は、現在有効とされている仮定に基づいて、OrthofixおよびSeaSpineそれぞれの経営陣に、私たちの将来の運営および財務業績に対する現在の予想または計画を提供することを目的としています。前向き陳述は、信じる、？期待、？予想、？計画、？戦略、？見通し、？見積もり、？プロジェクト、？目標、？予想、 ？す、？見、？指導、？展望、？自信、？軌道上、および他の類似した意味の言葉のような のような言葉を用いて識別することができる。展望的表現は、将来の販売、収益、キャッシュフロー、経営業績、現金使用、税率、研究開発支出、他の財務業績指標、潜在的未来計画、戦略または取引、信用格付けおよび純負債、提案合併に関する他の予想利益、提案合併によって生じる推定相乗効果およびコスト節約、提案合併の予想完了時間、そのような取引に関連する推定コスト、および他の非歴史的事実に関する陳述を含むことができるが、これらに限定されない。すべての展望性陳述はリスク、不確定要素とその他の要素に関連し、これらの要素は実際の結果と展望性陳述中の明示或いは暗示の結果が大きく異なることを招く可能性がある。これらの声明に対して、私たちは“1995年米国個人証券訴訟改革法”に含まれる前向き声明の安全港の保護を求めている。これらのリスク、不確実性、その他の要素は, しかし、これらに限定されない：(1)米国および世界で運営されている業界および市場におけるOrthofixおよびSeaSpineの経済状況の影響とその任意の変化は、金融市場状況、商品価格、金利および外貨為替レートの変動、および我々の製品を購入して使用する医療部門の市場需要レベル、(2)合併後の会社の新製品の期待収益の開発、規制承認、商業化、清算、市場受容度、業績、実現上の挑戦に限定されない。(3)合併の範囲、性質、影響またはタイミングを提案し、他の事項に加えて、業務統合および相乗効果および成長および革新を達成する機会、および関連するコストおよび支出の発生、(4)将来の負債レベル、資本支出および研究開発支出、(5)将来の信用獲得性およびそのような獲得可能性に影響を与える可能性のある要因、(6)クレジット市場状況および私たちの資本構造を含む、(6)サプライヤーの材料およびサービスの提供の遅延および中断、(7)コスト低減努力および再構成コストおよび節約コスト。(8)新しいビジネスと投資機会、(9)組織変革予想効果を実現する能力、(10)製品ライン、地域と業界を跨ぐ多様化と業務バランスの期待効果；(11)Orthofix、SeaSpine及びそのそれぞれの業務が存在するアメリカと他の国の政治条件変化の影響、米国医療保健政策の変化が最近及び今後の全体的な市場状況に与える影響を含む。(12)米国およびOrthofixが存在する他の国·地域の税収、規制およびその他の法律法規の変化の影響, SeaSpineおよびそのそれぞれが経営する業務、(13)Orthofixおよび/またはSeaSpineそれぞれの普通株の市場価格および/またはそれぞれの財務業績に及ぼす否定的な合併の発表または懸案の承認の能力、(14)各当事者が合併を提案するために必要な規制承認を得る能力(およびそのような承認が、合併後の会社または取引予想収益に悪影響を及ぼす可能性のある条件を適用するリスクをもたらす可能性がある)、およびOrthofixおよびSeaSpineの株主を承認し、合併終了前の他の条件をタイムリーまたは完全に満たすこと。(15)一方または双方が合併プロトコルを終了する権利を有するイベントの発生、 (16)提案合併で発行されたOrthofix株式価値に関するリスク、重大な取引コストおよび/または未知の負債、(17)提案合併の予想収益がすべてまたは根本的に実現できないか、または予想よりも長い時間を必要とする可能性がある, 取引がトリガする可能性のある同意および/または他の条項を含む第三者契約に関連するリスク、(18)取引に関連する訴訟に関連するリスク、(19)OrthofixおよびSeaSpineの業務統合に関連するコストまたは困難が予想よりも大きい可能性がある、(20)合併後の会社がキーパーソンを維持し、採用する能力、(21)米国連邦所得税の目的で、OrthofixおよびSeaSpine株主の免税再編の資格として合併を意図している。OrthofixとSeaSpineのそれぞれの業務に与える影響を (22)と提案統合する.提案された統合が本当に前述のように完了する保証はない
あるいは全くそうではない.実際の結果と前向き陳述で述べた結果と大きく異なる要因を認識する可能性のある他の情報については，Orthofixと SeaSpineの報告を参照されたい提出された表格10-K、10-Q、8-K時々アメリカ証券取引委員会と共に使用されるか、またはそれに提供される。任意の前向き声明は、声明が発表された日からのみ発表され、OrthofixおよびSeaSpineは、法律が適用されない限り、新たな情報、未来のイベント、または他の理由でそのような声明を更新または修正する義務を負わない
重要な付加情報とどこで見つけることができますか
提案されたSeaSpine合併取引について，Orthofixは2022年11月22日，OrthofixとSeaSpineの共同依頼書(共同委託書 声明/目論見書)を含むOrthofixとSeaSpineの共同依頼書(共同委託書 声明/目論見書)を米国証券取引委員会に提出した。登録声明は2022年11月22日に米国証券取引委員会によって発効が発表され、OrthofixとSeaSpineは2022年11月23日頃からOrthofixとSeaSpineの株主に共同依頼書/募集説明書の郵送を開始した。各当事者はまた、提案された取引に関する他の関連文書を米国証券取引委員会に提出することができる。投資家および証券所有者は、米国証券取引委員会に提出された共同依頼書/募集説明書および他の関連文書を取得した後、これらの文書を読むことを提案する。投資家と証券保有者は、米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govで、共同依頼書/入札説明書(あれば)と、奥拓と海嶺が米国証券取引委員会に提出した他の関連文書を無料で取得することができる。Orthofixが米国証券取引委員会に提出した文書のコピーはOrthofixのサイトで無料で取得され、サイトは： http：//ir.oreofix.com/、またはOrthofixの投資家関係部に連絡する。SeaSpineが米国証券取引委員会に提出した文書コピーはSeaSpineのサイトで無料で取得され、サイトはhttp：//investor.seaspine.com/またはSeaSpineに連絡する投資家関係部、電話：(415)937-5402
OrthofixとSeaSpineとそのそれぞれの役員、役員、他の管理職メンバーと従業員は、取引について依頼書を募集する参加者と見なすことができる。Orthofix取締役と役員に関する情報は，2022年年次総会のOrthofix代理声明で得ることができ，この声明は2022年4月27日に米国証券取引委員会に提出された。SeaSpine取締役と役員の情報については、2022年4月22日に米国証券取引委員会に提出されたSeaSpine 2022年年次総会の依頼書を参照されたい。依頼書募集に関するbr参加者の他の情報，および彼らが証券や他の方式を持つことで得られた直接的および間接的利益に関する記述は，連合依頼書/目論見書および米国証券取引委員会に提出された提案取引に関する他の関連材料に含まれる.投資家は任意の投票または投資決定を下す前に、共同依頼書/目論見書をよく読まなければならない。上述したように、投資家はOrthofixとSeaSpineからこれらのファイルの無料コピーを得ることができる
要約やお願いはありません
本報告および本報告に含まれる情報は、任意の証券の売却または招待購入の要約を構成すべきではなく、 は任意の司法管轄区域内にあり、当該管轄区の証券法に基づいて登録または資格を取得する前に、このような要約、誘致または販売は不法な証券売却であることも存在しない。株式募集説明書が改正された“1933年証券法”第10節の要求に適合しない限り、証券を発行してはならない
サイン
1934年の“証券取引法”の要求によると、登録者は本報告が正式に許可された署名名人がその署名を代表することを正式に促した
| Orthofix医療会社です。 | ||
| 差出人： | /s/キンバリー·A·エルティン | |
| キンバリー·A·エルティン | ||
| 世界整形外科の総裁 | ||
日付：2022年12月27日