完成すべき予備依頼書--日付は12月27日, 2022

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

第十四条第十四条に基づく委託書

1934年証券取引法(改正第1号)

完成待ちの予備依頼書--期日は2022年12月27日

共和第一銀行株式会社

自由広場2号、南16街50号、2400号スイートルームペンシルバニア州フィラデルフィア19102

[●], 2022

尊敬する株主：

Republic First Bancorp，Inc.(“当社”)が2023年1月26日(木)に開催された2022年株主周年総会またはその任意の継続または延期会議(“年会”)に出席させた[●][午前/午後]現地時間、午後三時[●]それは.私たちは、年会の代替スケジュールを発表することができます。その中には、仮想のみのフォーマットに切り替えること、または必要または必要な場合に年会の日付または場所を変更することが含まれている場合があります。もし私たちがこの手順を取ったら、州の法律要求を適用する他の通信手段に加えて、プレスリリースを通じて任意の変更を事前に発表します。

年次総会では、2022年11月29日までの株主が、(1)2人のIII系取締役を取締役会(“取締役会”)に選出し、2025年まで1人当たり年次株主総会またはその後継者が当選して資格を得るまでの検討と採決を要求される。(2)諮問に基づいて、委託書に記載されている役員の報酬を承認する。(3)Crowe，LLPを会社2022年の独立公認会計士事務所に任命することを承認する；(4)改正·再改正された定款の改正案を承認し、法定普通株の数を、1株当たり額面0.01ドル、100，000，000株から150，000，000株に増加させる。株主はまた株主総会の前に他の適切な問題を処理するだろう。

私は私たちが最近発表した幹部指導部の変化を強調して嬉しい。2022年12月21日よりトーマス·X·ゲゼルが会社最高経営責任者、社長が取締役会メンバー、マイケル·W·ハリントンがCEOに任命された。私は臨時最高経営責任者を辞め、この新しいリーダーチームに移行している間、取締役会長を務めていきます

あなたがいくら株式を持っていても、あなたが自ら会議に出席できるかどうかにかかわらず、投票は非常に重要だ。年会に参加するつもりでも、記入、サイン、日付を明記して、白い依頼カードを提供された封筒に入れて返送してください。添付されているホワイトエージェントカードの説明に従って電話やインターネットで投票することもできます。これはあなたが自ら投票することを防ぐことはできないが、あなたが出席できなくても、あなたの投票が計算されることを確実にするだろう。

あなたの投票は今年特に重要になるだろう。ジョージ·E·ノクロス3世、グレゴリー·B·ブラカ、フィリップ·A·ノクロスからなる株主グループ、エフリー·コナー資本信託基金(総称して“ノクロスグループ”と総称する)が、保留とタイムリーな通知(“指名通知”)を提供することを目指し、取締役候補を指名する意向を表明した(“ノクロスが著名人と言われている”)が株主総会で取締役会メンバーに選出された。当社はノクロスグループのフィリップ·A·ノクロスがこの報告書を発行した際に登録された株主ではないため、当社の改訂および再予約された会社の定款および改訂および再予約の付例を遵守できなかったため無効であることをノクロスグループに通知した。ノクロスグループはフィラデルフィア一般法裁判所(“普通法”)に当社とその取締役を起訴し、当社の指名通知に対する却下無効(“ノクロス訴訟”)の宣言的判決を要求した。最近、ノクロスグループはこの事件で、当社がいわゆる指名通知を拒否することを禁止することを含む予備禁止(“禁止動議”)の動議を提出した。同社はその後、ペンシルベニア州東区米国地方裁判所にノクロス訴訟撤回の通知を提出した。ノクロスグループは、事件を一般法裁判所に返送して審理することを要求する動議を提出した。これらの訴訟は審理中である.当社は拘留動議と禁令動議に反対するつもりで、ノクロスグループのクレームには根拠がないと考えています。訴訟の結果主張された指名通知書が有効とされない限り, ノクロスグループが提出したどの取締役指名も無視され、ノクロス著名人に支持されたいかなる依頼書も年次総会で認められたり列挙されたりしないだろう。

ペンシルバニア州法によると，いわゆる指名通知は裁判所が別途決定しない限り有効とは認められないため，本依頼書に付随するホワイトエージェントカードには“万能エージェントカード”に記載されているノクロスが有名人の名前を取り上げられているとは含まれていない.しかし、訴訟の結果、いわゆる指名通知が有効であると考えられた場合、会社は、この発展を反映して、改正された1934年の証券取引法別表14 Aおよび規則14 a-19の適用態様、およびその中で公表された規則および条例を遵守し、いわゆるノクロスが発行された有名人の名前を万能代行カードに含め、改正された依頼書および白色万能エージェントカードを株主に郵送する。また、この場合、当社が以前に配布した委託カードで受信した任意の依頼書又は投票は、株主総会で認められたり、リストアップされたりすることはない。これらのエージェントは無視されるだろう.したがって、もしあなたが本依頼書に添付されている会社の白い依頼書に投票した場合、訴訟の結果、いわゆる指名通知が有効とみなされ、あなたの投票は認められたりリストされたりすることはなく、あなたの投票は再投票されなければならないだろう。当社はまた、株主が白色万能エージェントカードを含む新しい代理材料を受け入れて審議する時間があるように、年次総会を延期する必要があるかもしれない

取締役会がいわゆる指名通知を無効と認定しているにもかかわらず、ノクロスグループの募集資料を受け取る可能性があります。私たちの取締役会は、NorcrossグループまたはNorcrossグループを代表してあなたに送信された任意の資料を無視して、NorcrossグループまたはNorcrossグループを代表してあなたに送信された任意の委任カードを無視して、私たちの取締役会が提案した著名人(Peter B.BartholowとBenjamin C.Duster，IV)の白色委任カードの投票を促すことを促します

もし閣下がノークロス集団を用いて閣下又は代表閣下に送った依頼書を用いて投票すれば、閣下はその依頼書を撤回し、添付された白色依頼書に記入、署名、日付の明記、取締役会候補者及びその他の株主総会で採決される事項を記入、明記し、白色依頼書上の指示に従ってインターネット、電話又は株主総会に出席し、自ら閣下の株式を投票し、その依頼書を撤回することができる。

私たちの候補者は専門的な背景、技能、専門知識と名声を備えており、効果的に取締役会に勤務することができると信じている。

取締役会は、取締役会が指名したすべての人(ピーター·B·バソロとベンジャミン·C·ダスター，IV)に投票することを提案し、添付されたホワイトエージェントカードを使用して他のすべてのアドバイスを支持します

添付されている白い依頼書にある委任状で指名された取締役会候補は、取締役会指名委員会の推薦を受けた後、取締役会の承認を得て立候補する。2022年株主総会通知と依頼書を読んだ後、添付されている白い依頼カードや投票指示表に投票をマークし、署名して同封の郵便料金支払封筒に入れて返送してください。依頼書やホワイトエージェントカードや投票指示表の説明に従って、インターネットや電話で依頼書を提出することもできます。閣下の株式が株主総会で代表を獲得することを確保するために、閣下が最も便利だと思う方法で投票してください。

投票時に何か問題があったり、何か助けが必要な場合、または他の代理材料のコピーがほしい場合は、代理弁護士に連絡してください

翌日ソダリ有限責任会社は

マディソン通り509号スイート1206

ニューヨーク市郵便番号10022

株主無料電話：(800)662-5200

銀行、仲介人、受託者、その他の指名者電話コレクトコール：(203)658-9400

Eメール：[●]@investor.MorrowSodali.com

あなたはノクロスグループの依頼書、代理カード、他の募集資料を受け取るかもしれません。取締役会はあなたがそれらを気にしないことを提案した。私たちは、ノクロスグループまたはその代表が提出または伝播する任意の依頼書募集材料またはノクロスグループまたはその代表が作成されたか、または可能性のある任意の他の声明で提供された、またはノクロスグループまたはノクロスが著名人に言及されたといわれる任意の情報の正確性に責任を負わない。取締役会は、ノクロスグループまたはノクロスグループを代表してお送りしたいかなるエージェントカードにも署名または返却しないことを強く提案しています。その他の事項を除いて、取締役会は当該主張の指名通知を認めるつもりはありません。ノクロスグループは、当社の改訂及び再予約された会社定款及び改訂及び再予約された付例による取締役指名の基本的な要求を遵守できなかったためです。署名、日付を明記し、Norcross Groupまたはその任意の付属会社があなたに送信する可能性のある任意の委託カードを返送し、Norcrossが発行されたと言われている有名人に“保留”を投票するよう指示しても、あなたが以前に提出する可能性のある株式をホワイトエージェントカードで取締役会候補者に投票させる任意の依頼書をキャンセルします。

あなたの投票は非常に重要です。あなたが年次総会に参加することを計画しているかどうかにかかわらず、私たちはあなたができるだけ早く投票することを願う。インターネット、電話、ホワイトエージェントカード、投票指導表で投票することができます。依頼カードの返却やインターネットや電話による投票は、株主総会や投票に出席する権利を奪うことはありません。

私たちが株主に提出した2021年年次報告書の写しを同封します。あなたの投票と参加は、あなたがどれだけの株式を持っていても、私たちに非常に重要だ。当社へのいつもの支援、興味、投資に感謝します。私たちは忘年会でお会いできるのを楽しみにしています。

とても誠実にあなたのものです ハリー·D·マドンナ 取締役会議長

完成待ちの予備依頼書--期日は2022年12月27日

共和第一銀行株式会社

自由広場2号、南16街50号、2400号スイートルーム

ペンシルバニア州フィラデルフィア19102

2022年株主総会に関する通知

Republic First Bancorp，Inc.(“当社”)2022年株主総会とその任意の継続または延期会議(“年会”)は2023年1月26日(木)に予定されていることを通知します[●][午前/午後]現地時間、午後三時[●].

年次株主総会では、株主は以下の事項を考慮して採決することを要求される

株主は、株主周年総会前に適切に処理される他の任意の事務も考慮することができる。

上記事項は、本2022年株主総会通知に添付された委託書により包括的に記述されている。取締役会は，同封の依頼書から指名された2人の取締役候補に投票することを提案し，添付された白色依頼書にそれぞれ提案2，提案3，提案4に投票することを提案した.

2022年11月29日(“記録日”)収市時に登録されている当社株主のみが、株主総会及び株主周年大会で投票する権利がある。年次総会は時々延期または延期することができる。任意の延会または延期で開催される株主総会では、法律又は当社が改正及び再締結された附例に別途規定があるほか、本2022年株主総会通告で指定された事項は別途株主に通知することなく行動することができる。

日付を記録するまでのすべての株主が当社に出席して株主総会に出席します。年次総会への出席を予定しているか否かにかかわらず、3つの便利な方法のうちの1つを使用して依頼書を提出することができます：(1)ホワイトエージェントカードまたは投票指示表に記載されているインターネットサイトにアクセスし、(2)あなたに提供されたホワイトエージェントカードまたは投票指示表上の無料電話番号に電話するか、または(3)ホワイトエージェントカードまたは投票指示表の日付を記入、署名し、明記し、添付の封筒に入れて会社に返し、アメリカで郵送する場合には送料は必要ありません。あなたの株が日付を記録した後に販売されていても、添付されているホワイトエージェントカードや投票指示表を記入して提出することができます。

あなたの普通株式がブローカー口座によって所有されている場合、または銀行、受託者、または他の世代の有名人によって所有されている場合(すなわち、あなたの株は“ストリート名”で所有されています)、あなたは記録保持者の投票指示を受け取ることになります。あなたはあなたの株に投票するために投票指示表に記入することによって投票指示を提供しなければならない。閣下が自ら株主総会に出席すれば、依頼書は撤回でき、閣下の投票権に影響を与えません。

あなたの投票は今年特に重要になるだろう。ジョージ·E·ノクロス3世、グレゴリー·B·ブラカ、フィリップ·A·ノクロスからなる株主グループ、エフリー·コナー資本信託基金(総称して“ノクロスグループ”と総称する)が、保留とタイムリーな通知(“指名通知”)を提供することを目指し、取締役候補を指名する意向を表明した(“ノクロスが著名人と言われている”)が株主総会で取締役会メンバーに選出された。当社はノクロスグループのフィリップ·A·ノクロスがこの報告書を発行した際に登録された株主ではないため、当社の改訂および再予約された会社の定款および改訂および再予約の付例を遵守できなかったため無効であることをノクロスグループに通知した。ノクロスグループはフィラデルフィア一般法裁判所(“普通法”)に当社とその取締役を起訴し、当社の指名通知に対する却下無効(“ノクロス訴訟”)の宣言的判決を要求した。最近、ノクロスグループはこの事件で、当社がいわゆる指名通知を拒否することを禁止することを含む予備禁止(“禁止動議”)の動議を提出した。同社はその後、ペンシルベニア州東区米国地方裁判所にノクロス訴訟撤回の通知を提出した。ノクロスグループは、事件を一般法裁判所に返送して審理することを要求する動議を提出した。これらの訴訟は審理中である.当社は拘留動議と禁令動議に反対するつもりで、ノクロスグループのクレームには根拠がないと考えています。訴訟の結果主張された指名通知書が有効とされない限り, ノクロスグループが提出したどの取締役指名も無視され、ノクロス著名人に支持されたいかなる依頼書も年次総会で認められたり列挙されたりしないだろう。

ペンシルバニア州法によると，いわゆる指名通知は裁判所が別途決定しない限り有効とは認められないため，本依頼書に付随するホワイトエージェントカードには“万能エージェントカード”に記載されているノクロスが有名人の名前を取り上げられているとは含まれていない.しかし、訴訟の結果、いわゆる指名通知が有効であると考えられた場合、会社は、この発展を反映して、改正された1934年の証券取引法別表14 Aおよび規則14 a-19の適用態様、およびその中で公表された規則および条例を遵守し、いわゆるノクロスが発行された有名人の名前を万能代行カードに含め、改正された依頼書および白色万能エージェントカードを株主に郵送する。また、この場合、当社が以前に配布した委託カードで受信した任意の依頼書又は投票は、株主総会で認められたり、リストアップされたりすることはない。これらのエージェントは無視されるだろう.したがって、もしあなたが本依頼書に添付されている会社の白い依頼書に投票した場合、訴訟の結果、いわゆる指名通知が有効とみなされ、あなたの投票は認められたりリストされたりすることはなく、あなたの投票は再投票されなければならないだろう。当社はまた、株主が白色万能エージェントカードを含む新しい代理材料を受け入れて審議する時間があるように、年次総会を延期する必要があるかもしれない

取締役会がいわゆる指名通知を無効と認定しているにもかかわらず、ノクロスグループの募集資料を受け取る可能性があります。私たちの取締役会は、NorcrossグループまたはNorcrossグループを代表してあなたに送信された任意の資料を無視して、NorcrossグループまたはNorcrossグループを代表してあなたに送信された任意の委任カードを無視して、私たちの取締役会が提案した著名人(Peter B.BartholowとBenjamin C.Duster，IV)の白色委任カードの投票を促すことを促します

もし閣下がノークロス集団を用いて閣下または代表閣下に送った依頼書を用いて投票すれば、閣下はこの依頼書を撤回し、添付された白い依頼書に記入、署名、日付の明記、差し戻しおよび投票を通じて取締役会候補者およびその他の株主周年大会で採決される事項、および白い依頼書上の指示に従ってインターネット、電話、あるいは株主周年大会に出席し、自ら閣下の株式を投票することができる。

当社の取締役候補は同封の依頼書及び白い依頼書に記載されています。

取締役会は、ホワイト委託カードや投票指導表でピーター·B·バソロとベンジャミン·C·ダスター4世が第3種役員に選ばれたことを強く提案しています。

重要なのは、あなたの株式は年次総会に代表を派遣しなければならないということだ。もしあなたが株主総会の前に投票するなら、あなたは自ら会議に出席して投票する必要はない。もしあなたが記録保持者なら、ホワイトエージェントカードに記載されているように、メール、電話、またはインターネットであなたの株に投票することができます。あなたの株式が銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人によって所有されている場合、あなたは銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人から提供された指示に従ってあなたの株に投票しなければなりません。あなたはあなたの株を持っている銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人から“法定依頼書”を取得しない限り、年次総会で投票する権利を与えることができません。

[●], 2022

**従業員、お客様、および株主のセキュリティが最優先事項です。私たちは引き続き発生している新冠肺炎疫病の発展に注目し、私たちの年会に関連する任意の必要或いは適切な変化のために準備しておく。私たちは、年会の代替スケジュールを発表することができます。その中には、仮想のみのフォーマットに切り替えること、または必要または必要な場合に年会の日付または場所を変更することが含まれている場合があります。吾らは何らかの変更が必要であると考えており，法律で規定されている他の通信方式を適用するほか，株主総会前にプレスリリース形式で公表する予定である.

2023年1月26日に開催される株主総会の代理材料についてインターネット上で利用可能な重要通知。この2022年株主総会通知と依頼書、ホワイトエージェントカード、2021年株主年報は、以下のサイトで入手できます[•]それは.依頼書を除いて，本サイト上の情報は依頼書の一部ではない

添付されている白い依頼書に記入し、署名し、日付を明記し、提供された封筒に返送したり、代表を委任したり、インターネットや電話を通じて投票指示を行って、閣下を代表して株主総会に出席したりしてください。指示は、あなたの白い依頼カードに、またはあなたの銀行、ブローカー、受託者、または他の著名人によって提供された投票指示表に表示されます。

あなたの指示がなければ、マネージャーはどんな提案にも投票できません。

*******************

添付されている依頼書は，年次総会で行われる業務を詳細に述べている。私たちは添付された依頼書を慎重かつ完全に読むことを促します。

投票時に何か問題があったり、何か助けが必要な場合、または他の代理材料のコピーがほしい場合は、代理弁護士に連絡してください

翌日ソダリ有限責任会社は

マディソン通り509号スイート1206

ニューヨーク市郵便番号10022

株主無料電話：(800)662-5200

銀行、仲介人、受託者、その他の指名者電話コレクトコール：(203)658-9400

Eメール：[●]@investor.MorrowSodali.com

カタログ

完成待ちの予備依頼書--期日は2022年12月27日

共和第一銀行株式会社

自由広場2号、南16街50号、2400号スイートルーム

ペンシルバニア州フィラデルフィア19102

周年大会の依頼書

株主総会は2023年1月26日に開催される

本依頼書はRepublic First Bancorp，Inc.の株主に提出され、本文書では“私たち”、“私たち”、“私たち”または“会社”と呼ばれ、会社取締役会(“取締役会”)の募集依頼書に関連しており、この依頼書は、2022年株主総会または2022年に開催予定の株主年次総会の任意の休会または延期(“年次総会”)で採決される[●][午前/午後]現地時間、午後三時[●]2023年1月26日。2022年11月29日現在(“記録日”)終値時に登録されている株主は、株主総会で投票する権利がある。

私たちは、年会の代替スケジュールを発表することができます。その中には、仮想のみのフォーマットに切り替えること、または必要または必要な場合に年会の日付または場所を変更することが含まれている場合があります。もし私たちがこの手順を取れば、法的要求を適用する他のコミュニケーション方法に加えて、私たちはプレスリリースを通じて任意の変化を事前に発表するつもりだ。

Republic First Bancorp，Inc.はRepublic First Bankの持ち株会社であり，後者はRepublic Bankの名で業務を行っており，本文書では“銀行”と呼ばれる可能性がある.

年次総会で、あなたは以下の事項を考慮して投票することを要求されるだろう

株主はまた、株主周年総会またはその任意の延期または継続前に適切に処理された任意の他の事項を考慮することができる。

取締役選挙と他の提案に関する情報はこの依頼書に含まれています。株主はこの依頼書を慎重に読まなければならない。本委託書及び同封の白色委託書が当社株主に送付された最初の日は[●], 2022.

年会に関する情報

なぜ私はこれらの代理材料を受け取るのですか？忘年会の議題は何ですか

この依頼書を提供することは、取締役会が年次総会で投票する依頼書を募集することと関係があり、日付の終値を記録する際に普通株を持っているため、年次総会で以下の提案について投票する権利があります

しかも、あなたは年次総会の前に他の適切な問題について投票する権利がある。私たちは現在、株主総会で適切に提起される可能性のある他のいかなる事項も知らない。他の事項が株主総会に提出された場合は，添付されている白色委託書又は投票指示表に指定されている者は，その最適判断に従い，当社の最適な利益に最も適合していると考えられるように，改正された1934年証券取引法第14 a−4(C)条及びその公布された規則及び規則(“取引法”)が許容される範囲内で，その代表する株式を投票投票する。

誰が忘年会で投票することを許可されましたか？

普通株は株主周年総会で議決できる会社唯一の資本証券種別である。記録日の終値までの株主のみが株主周年総会に通知して株主総会で投票する権利がある.日付を記録するまで、あなたが持っている普通株ごとに取締役選挙で当選した各取締役に一票を投じ、株主総会で提出された他の事項について一票を投じる権利があります。普通株式を保有する登録株主又は法定代表を有する当該等株式の実益所有者が出席又は当該等株式を有効代表に代表する場合にのみ、当該等普通株は株主周年総会で議決することができる。記録日までに63，788，564株の普通株が発行され、投票する権利がある。

インターネット上の代理材料にアクセスしてもいいですか

はいそうです。当社の依頼書および2021年年報は、以下のサイトで無料で請求できます[●]それは.これらの資料は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)のウェブサイトwww.sec.govで取得することもできます

私の投票は重要ですか。

はい、あなたの投票は非常に重要です。George E.Norcross，III，Gregory B.BracaおよびPhilip A.Norcrossからなる株主グループは，Avery Conner Capital Trust(総称して“Norcross Group”と総称する)とともに当社に文書を提出し，取締役会の推薦候補Peter B.BartholowおよびBenjamin C.Duster IVに反対する候補者(“Norcrossが著名人に指名されたといわれる”)を保留しタイムリーな通知(“指名通知”と呼ぶ)を主張した。当社はまた、ノクロスグループから拘束力のない提案書を受け取り、ノクロスグループは2022年12月9日に米国証券取引委員会に提出された付表13 D/Aで提案書を開示し、2022年12月24日に提案書を改訂した

当社はノクロスグループのフィリップ·A·ノクロス氏がその指名通知を出した際に登録されていない株主ではないため、当社の改訂および再予約された会社定款および改訂および再予約の付例(“別例”)を遵守できなかったため、ノクロスグループに無効となったと通知した。ノクロスグループはフィラデルフィア一般法裁判所(“普通法”)に当社とその取締役を起訴し、当社の指名通知に対する却下無効(“ノクロス訴訟”)の宣言的判決を要求した。最近、ノクロスグループはこの事件で、当社がいわゆる指名通知を拒否することを禁止することを含む予備禁止(“禁止動議”)の動議を提出した。同社はその後、米ペンシルベニア州東区地方裁判所(“連邦裁判所”)にノクロス訴訟撤回の通知を提出した。ノクロスグループは、事件を一般法裁判所に返送して審理することを要求する動議を提出した。これらの訴訟は審理中である.当社は拘留動議と禁令動議に反対するつもりで、ノクロスグループのクレームには根拠がないと考えています。訴訟の結果、いわゆる指名通知が有効であるとみなされない限り、ノクロスグループによるいかなる取締役指名も無視され、ノクロスの指名に賛成票を投じたいかなる代理人も認められたり、年次総会に記載されたりすることはない

ペンシルバニア州法によると，いわゆる指名通知は裁判所が別途決定しない限り有効とは認められないため，本依頼書に付随するホワイトエージェントカードには“万能エージェントカード”に記載されているノクロスが有名人の名前を取り上げられているとは含まれていない.しかし，訴訟の結果，いわゆる指名通知が有効であると考えられた場合，会社はその依頼書と添付されているホワイトエージェントカードを修正し，この発展を反映して，取引所法案別表14 Aと規則14 a-19の適用を遵守し，ノクロスが著名人と呼ばれているといわれる名前を汎用エージェントカードに含め，改訂された依頼書と白色汎用エージェントカードを株主に郵送する.また、この場合、当社が以前に配布した委託カードで受信した任意の依頼書又は投票は、株主総会で認められたり、リストアップされたりすることはない。これらのエージェントは無視されるだろう.したがって、もしあなたが本依頼書に添付されている会社の白い依頼書に投票した場合、訴訟の結果、いわゆる指名通知が有効とみなされ、あなたの投票は認められたりリストされたりすることはなく、あなたの投票は再投票されなければならないだろう。当社はまた、株主が白色万能エージェントカードを含む新しい代理材料を受け入れて審議する時間があるように、年次総会を延期する必要があるかもしれない

取締役会は、いわゆる指名通知が無効であると認定しているにもかかわらず、依頼書および代理カードを含むノクロスグループまたはノクロスグループを代表する募集材料を受け取ることができる。ノクロス集団またはノクロス代理有名人が提供する、またはノクロス集団またはノクロス代理人に関連する任意の情報の正確性には責任がありません。これらの情報は、ノクロス集団が提出または伝播した、またはノクロス集団を代表して提出または伝播した任意の依頼書募集材料に含まれていますか、またはノクロス集団またはその代表が他の方法で作成されているか、または可能性のある他の声明に含まれています。

取締役会は、取締役会が推薦し、本依頼書及び添付白色依頼書に指名された各取締役候補者の当選を支持する投票を提案する。取締役会は、いわゆるノクロスが著名人に言及されたことを支持せず、ノクロスグループまたはノクロスグループを代表してあなたに送信された任意の材料を無視し、ノクロスグループまたはノクロスグループを代表して受信する可能性のある任意の委託カードまたは投票指示表に署名、返却、または投票しないように強く促します。

すべての取締役会候補者に“支持”を投票しようとする場合、閣下は添付された白い依頼書に記入、署名、日付、記入及び投票を取締役会候補者に記入し、又は白色委託書上の指示に従ってインターネット、電話、又は自ら株主総会で投票しなければならない。あなたの株を提出する依頼書の問い合わせについては、私たちの依頼書弁護士に連絡してください

翌日ソダリ有限責任会社は

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ニューヨーク市郵便番号10022

株主無料電話：(800)662-5200

銀行、仲介人、受託者、その他の指名者電話コレクトコール：(203)658-9400

Eメール：[●]@investor.MorrowSodali.com

株主総会でNorcross Groupからお送りしたり、投票を代表する依頼カードを使って投票したりする場合は、記入、署名、日付を明記し、添付されているホワイトエージェントカードを返送し、ホワイトエージェントカードで提供されている説明に従ってインターネット、電話、または自ら株主総会で投票することで投票を撤回することができます。記入、署名、日付の明記、Norcross Groupがお送りする可能性のある任意の依頼カードを返送し、Norcrossが発行されたと言われている有名人に“差し押さえ”を指示しても、あなたが以前に提出した、あなたの株式をホワイトエージェントカードで取締役会候補者に投票させる任意の依頼書をキャンセルします。最寄りのエージェントカードや投票指示表のみが計算されますので。“街道名”株式を所有する実益所有者は、その株式が年次総会で代表および投票を得ることを確実にするために、その銀行、ブローカー、受託者、または他の著名人によって提供される投票指示を遵守し、または以前の投票指示を撤回しなければならない。取締役会は、添付されている白い依頼書のみを記入、署名、日付を明記して返送することを促しています。

なぜ私はNorcross Groupから代理資料を受け取るかもしれないのですか

ノクロスグループは、当社に資格とタイムリーな通知を提供するために、ノクロスが株主総会での取締役会選挙に指名される意向を表明したとされる指名通知を提出したという。当社はノクロスグループのフィリップ·A·ノクロスがこの指名通知を出した際に登録されていない株主ではないため、当社の改訂および再改訂された会社の定款や付例を遵守できなかったことで無効となることをノクロスグループに通知した。ノクロスグループはすでにノクロス社の訴訟を提起し、この事件では他を除いて会社がいわゆる指名通知を拒否することを禁止するよう禁令動議を提出した。同社はその後、ノクロス訴訟を撤回する通知を連邦裁判所に提出したが、ノクロスグループは動議を提出し、事件を一般裁判所に返送して審理した。これらの訴訟は審理中である.当社は拘留動議と禁令動議に反対するつもりで、ノクロスグループのクレームには根拠がないと考えています。訴訟の結果、いわゆる指名通知が有効であるとみなされない限り、ノクロスグループによるいかなる取締役指名も無視され、ノクロスの指名に賛成票を投じたいかなる代理人も認められたり、年次総会に記載されたりすることはない

ペンシルバニア州法によると，いわゆる指名通知は裁判所が別途決定しない限り有効とは認められないため，本依頼書に付随するホワイトエージェントカードには“万能エージェントカード”に記載されているノクロスが有名人の名前を取り上げられているとは含まれていない.しかし，訴訟の結果，いわゆる指名通知が有効であると考えられた場合，会社はその依頼書と添付されているホワイトエージェントカードを修正し，この発展を反映して，取引所法案別表14 Aと規則14 a-19の適用を遵守し，ノクロスが著名人と呼ばれているといわれる名前を汎用エージェントカードに含め，改訂された依頼書と白色汎用エージェントカードを株主に郵送する.また、この場合、当社が以前に配布した委託カードで受信した任意の依頼書又は投票は、株主総会で認められたり、リストアップされたりすることはない。これらのエージェントは無視されるだろう.したがって、もしあなたが本依頼書に添付されている会社の白い依頼書に投票した場合、訴訟の結果、いわゆる指名通知が有効とみなされ、あなたの投票は認められたりリストされたりすることはなく、あなたの投票は再投票されなければならないだろう。当社はまた、株主が白色万能エージェントカードを含む新しい代理材料を受け入れて審議する時間があるように、年次総会を延期する必要があるかもしれない

取締役会がいわゆる指名通知を無効と認定しているにもかかわらず、ノクロスグループがいわゆる指名通知無効に関する取締役会の決定を疑問視しているため、ノクロスグループの募集材料を受け取ることができるかもしれません。取締役会は、いわゆるノクロスが著名人に指名されたことを支持せず、ノクロスグループまたはノクロスグループを代表して受信する可能性のある任意の依頼カードに署名または返送しないように促し、ノクロスが指名されたとされる人に“抑留”票を投じることを含む。取締役会は、ホワイト依頼書で取締役会の各候補者の選挙に“賛成票”を投じることを提案し、ノクロスグループまたはノクロスグループを代表してあなたに送ったいかなる材料も気にしません。ノクロスグループまたはノクロスグループを代表してあなたに送った代理カードを使用して投票した場合、署名、日付の明記、添付されたホワイトエージェントカードを使用することで撤回することができます。もしあなたが取締役会の提案に従って投票することを望むなら、あなたは白い代理カード以外のあなたが受け取ったどんな代行カードも無視しなければならない

もし私の株が私の名義で直接持っていたら、私はどのように投票すればいいですか？

銀行、ブローカー、受託者、または他の著名人ではなく、あなたの名義で直接登録された株を持っている場合、以下のいずれかであなたの株に投票することができます

インターネットや電話で電子投票を行う場合、株主制御番号が必要になります(株主制御番号はホワイトエージェントカードで見つけることができます)。

忘年会に参加する予定であっても、後で忘年会に参加しないと決めたときに投票を計算するために、インターネット、電話、メールで依頼書を提出することをお勧めします。インターネットと電話投票施設は2023年1月25日の米東部サマータイム午後11：59に閉鎖され、記録日までの利益株主となる。インターネットまたは電話で投票した株主は、代理カードまたは銀行、ブローカー、受託者、または他の指名者によって送信された投票コマンドテーブルを返す必要はない。

投票時に何か問題があったり、何か助けが必要な場合、または他の代理材料のコピーがほしい場合は、代理弁護士に連絡してください

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ニューヨーク市郵便番号10022

株主無料電話：(800)662-5200

銀行、仲介人、受託者、その他の指名者電話コレクトコール：(203)658-9400

Eメール：[●]@investor.MorrowSodali.com

もし私の株が街頭名義で持っていたり、銀行、ブローカー、受託者、その他の被著名人を通じて持っていたら、私はどのように投票すればいいですか？

あなたが街頭の名義で、または銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人によってあなたの株を持っている場合、その銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人は、これらの株式に関連する登録されている株主とみなされる。この場合、あなたはこれらの株式の実益所有者とみなされ、あなたの株式は“街名”で所有されていると考えられ、代理材料はその著名人によって転送されます。街路名所有者は通常、依頼書を直接提出したり、彼らの株に投票することはできず、銀行、ブローカー、受託者、または他の著名人が彼らの株にどのように投票するかを指示しなければならない。もしあなたがあなたのマネージャーに投票指示を提供しない場合、あなたの株は株主周年総会であなたのマネージャーが裁量権を持たない提案について投票することはありませんが、“定例”事項は除外されます。しかし，Norcross Groupが実益所有者が株を持っているあなたの仲介人に代理材料を提供する場合，あなたの指定者がその会員に指定された様々な地域や国家取引所の規則(“仲介人規則”)によると，年次総会で採決されたいかなる事項も自由に支配可能な“定例公事”とみなされないことは，仲介人規則に拘束された仲介人が実益所有者の指示なしに街頭名義で保有している株に投票する権利がないことを意味する.しかし、あなたのマネージャーが当社から依頼書資料のみを受け取る場合、あなたのブローカーは、そのような株式の実益所有者の指示を必要とすることなく、Croweを私たちの独立公認会計士事務所として選択することを承認するように、適宜事項で実益所有者が保有する株式に投票する権利があります。一方、あなたのマネージャーは取締役選挙などの非適宜項目で実益所有者が保有する株式に投票する権利がありません, 私たちが指定した役員に支払われた報酬や改正された定款を承認し、再改正することを承認した。あなたが街頭名義であなたの株を持っている場合、あなたの銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人があなたの銀行、ブローカー、受託者、または他の世代の有名人が提供する投票をどのように使用するかを指示して、あなたの投票を計算するために表にあなたの株に投票することを指示してください。あなたの銀行、ブローカー、受託者、またはあなたの株を持っている他の世代の有名人によって提供される投票指示テーブルには、インターネットまたは電話を介してあなたの投票指示をどのように提出するかの情報も含まれている場合があります。本依頼書に付随するホワイトエージェントカードは，インターネットや電話投票に関する情報を提供する.

もし私が私の株にどのように投票してほしいのか具体的に説明しなかったら、何が起こるだろうか？マネージャーの無投票権とは何ですか？裁量投票とは何ですか

株主周年大会記録日に市を受け取るときは株主であり、閣下が正確に記入、署名、日付を明記し、白い依頼書や投票指示表を提出すれば、閣下の普通株式は閣下が指定した方式で投票します。しかしながら、あなたが署名して日付を明記した白い依頼カードを返却したり、電話やインターネットを介して依頼書を提出したりした場合、どのように投票したいか具体的に説明されていない場合、あなたの株式は、依頼書として指定された者がその最適な判断に基づいて、会社の最適な利益に適合すると考えられる方法で取引所法案第14 a-4(C)条で許容される範囲内で投票する。

実益所有者が株を持っている仲介人が実益所有者の投票指示を受けておらず，かつ仲介人が一般的な裁量決定権を持って株に投票していないが，その裁量決定権を持つ“定例”事項について投票した場合，“仲介人無投票権”が発生する.あなたがブローカーを通じて“街の名”であなたの株を所有し、あなたのブローカーに投票指示を提供しなかった場合、あなたのブローカーは、あなたのブローカーがその提案に対して適宜決定権を持たない限り、年次総会で提出された任意の提案についてあなたの株に投票する権利がありません。ブローカーが適宜決定権を有する“定例”事項について投票した場合、あなたの株式はその事項について投票し、非定例事項の仲介人非投票権とみなされる。仲介人が裁量権を持っているかどうかはあなたと仲介人の合意と仲介人規則にかかっています。したがって、あなたのマネージャーにあなたが街の名義で持っている株にどのように投票するかを教えることは非常に重要です。

Norcross Groupが実益所有者を代表して株式を保有するブローカーに依頼書を提供すれば，ブローカー規則により，株主周年総会で採決されたいかなる事項も，ブローカー規則に制約されたブローカーが実益所有者の指示なしに街頭名義で保有する株式を投票投票する権利はなく，そのブローカーを代表する“ブローカー無投票権”は存在しない.当該ブローカーが保有するいかなる株式も、実益所有者から当該株式をどのように採決するかに関する指示を受けていなければ、提案1、2、3および4の結果に影響を与えず、これらの株式も定足数として計算されることはない。したがって、もしあなたがすべての人である場合、私たちはあなたの株を持っているマネージャーが提供した指示に従ってそのマネージャーに投票指示を提供することを奨励します。

誰が私の票を募集していますか？

取締役会は、株主総会に出席するか否かにかかわらず、あなたの代表投票を募集して、株主総会に出席するかどうかにかかわらず、年次総会前に予定されているすべての事項を投票しています。記入、署名、日付を明記し、ホワイトエージェントカードまたは投票指示用紙に戻るか、またはインターネットまたは電話を介して代表および投票指示を提出することによって、代表として指定された人が年次総会であなたの普通株式に投票することを許可したことを示します。依頼書は、会社役員、取締役候補、および会社のある幹部や他の従業員が取締役会を代表して募集されます。これらの者は、本依頼書添付ファイルAに記載されている。

また，会社はMorrow Sodali依頼書募集会社を招聘し，取締役会を代表して依頼書を募集することができる.また、私たちが発表したプレスリリース、投資家プレゼンテーション、または私たちが発表した他の通信、当社のウェブサイトまたは他のサイトで投稿された投稿、または他の方法でご意見を求めることができます。別に明確な説明がない限り、会社のサイト上の情報は本依頼書の一部ではありません。また，本依頼書に列挙されている他のサイト上のどの情報も本依頼書の一部ではない.このようなサイトアドレスは、非アクティブテキスト参照のためにのみ使用される。

委員会の提案は何ですか。

監査委員会は、ホワイトエージェントカードを用いて提案を代理投票することを提案しています。具体的には以下のようになります

私の依頼書はどのように投票しますか？

あなたが記録された株主であり、署名された代理カードを提出した場合、または電話やインターネットを介して依頼書を提出しましたが、あなたがあなたの株をどのように投票したいかを説明していない場合、添付のホワイトエージェントカードで指定された人はあなたの普通株式に投票します

任意の他の適切な株主総会に提出された事項については、添付の白色委託書に指名された者は、その最適判断に基づいて、当社の最適な利益に合致すると考えられるように、取引所法令第14 a-4(C)条で許可された範囲で閣下の普通株式を適宜投票する。

あなたの株を提出する依頼書の問い合わせについては、私たちの依頼書弁護士に連絡してください

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依頼書を提出した後、依頼書を撤回したり、投票を変更したりしてもいいですか？

依頼書は株主周年総会の採決前にいつでも撤回することができる。正しい日付が遅く記入されたもう一つの代理カードを提出すると、以前に提出した任意の依頼書を撤回します。投票後、記入、署名、日付を明記し、新しい白い依頼カードを返送したり、本依頼書に記載されているインターネットや電話で再投票したり、年次総会で自ら投票したり、1回または複数回投票を変更したりすることができます。あなたはMorrow Sodaliに新しい白い代理カードを申請することができます。時間順に受け取った最後の投票用紙は前のどの投票も代替するだろう。登録株主がインターネットや電話で投票の締め切りを変更するのは、アメリカ東部サマータイム2023年1月25日夜11：59です。依頼書を行使する前に、年次総会の前に会社秘書に撤回通知を提出することができます。住所はRepublic First Bancorp，Inc.，Two Liberty Place，50 South 16^{これは…。}街、2400 Suit 2400、フィラデルフィア、ペンシルベニア州19102、注意：会社の秘書リサ·R·ジェイコブス。

もしあなたがNorcross GroupまたはNorcross Group代表によってあなたに送られた代理カードを使用して投票した場合、あなたはあなたの投票を変更する権利が完全にあります。添付されている白い依頼カードを使って取締役会候補者に投票して、この依頼書を撤回することを促します。あなたが提出した最新の日付と有効に署名された依頼書のみが計算されます。銀行、ブローカー、受託者、または他の著名人の株を持っている場合は、提供された説明に従って投票を変更してください。

もし私が複数の依頼書や代行カードを受け取ったら、これは何を意味しますか

ノクロスグループは株主に募集材料を送信する可能性があるため、年次総会までに何度も郵送して、株主が私たちの最新の依頼書情報と材料を持って投票することを確保する可能性があります。私たちは郵送するたびに新しい白い代理カードや投票指示表を送るかもしれません。以前投票するかどうかにかかわらず。さらに、私たちの多くの株主は、複数の口座に彼らの株を持っており、各口座の個別エージェントカードまたは投票指示表を受け取ることができる。複数のホワイトエージェントカードを受信した場合、あなたの株式が複数の名前に登録されているか、または異なるアカウントに登録されていることを示します。あなたが提出した最近の日付の依頼書だけが計算されるだろう。もしあなたが取締役会の提案に従って投票することを望むなら、あなたはただ白い代理カードだけを提出しなければならない。

もし私がノクロスグループの代理材料を受け取ったら、私はどうすればいいですか？

ノクロスグループは、当社に保留資格とタイムリーな通知を提供することを目的とした指名通知を当社に提出し、指名したとされるノクロスが取締役会役員選挙に指名され、取締役会の指名に反対するピーター·B·バソロとベンジャミン·C·ダスター4世が当選したという。当社はノクロスグループのフィリップ·A·ノクロスがこの指名通知を出した際に登録されていない株主ではないため、改訂および再改訂された会社の定款や付例を遵守できなかったため無効であることをノクロスグループに通知した。ノクロスグループはすでにノクロス訴訟を起こし、この事件では他を除いて会社がいわゆる指名通知を拒否することを禁止することを要求する禁令動議を提出した。同社はその後、ノクロス訴訟を撤回する通知を連邦裁判所に提出したが、ノクロスグループは動議を提出し、事件を一般裁判所に返送して審理した。これらの訴訟は審理中である.当社は拘留動議と禁令動議に反対するつもりで、ノクロスグループのクレームには根拠がないと考えています。訴訟の結果、いわゆる指名通知が有効であるとみなされない限り、ノクロスグループによるいかなる取締役指名も無視され、ノクロスの指名に賛成票を投じたいかなる代理人も認められたり、年次総会に記載されたりすることはない

ペンシルバニア州法によると，いわゆる指名通知は裁判所が別途決定しない限り有効とは認められないため，本依頼書に付随するホワイトエージェントカードには“万能エージェントカード”に記載されているノクロスが有名人の名前を取り上げられているとは含まれていない.しかし，訴訟の結果，いわゆる指名通知が有効であると考えられた場合，会社はその依頼書と添付されているホワイトエージェントカードを修正し，この発展を反映して，取引所法案別表14 Aと規則14 a-19の適用を遵守し，ノクロスが著名人と呼ばれているといわれる名前を汎用エージェントカードに含め，改訂された依頼書と白色汎用エージェントカードを株主に郵送する.また、この場合、当社が以前に配布した委託カードで受信した任意の依頼書又は投票は、株主総会で認められたり、リストアップされたりすることはない。これらのエージェントは無視されるだろう.したがって、もしあなたが本依頼書に添付されている会社の白い依頼書に投票した場合、訴訟の結果、いわゆる指名通知が有効とみなされ、あなたの投票は認められたりリストされたりすることはなく、あなたの投票は再投票されなければならないだろう。当社はまた、株主が白色万能エージェントカードを含む新しい代理材料を受け入れて審議する時間があるように、年次総会を延期する必要があるかもしれない。それにもかかわらず、あなたはノクロスグループの依頼書募集材料を受け取り、反対依頼書と代理カードを含むかもしれません

取締役会は、ノクロスグループまたはノクロスグループを代表して受信する可能性のある任意の委託カードまたは投票指示表に署名または返送しないように強く促し、いわゆるノクロス社の指名者に“抑留”票を投じないように強く促しています。ノクロス集団またはノクロス代理有名人が提供する、またはノクロス集団またはノクロス代理人に関連する任意の情報の正確性には責任がありません。これらの情報は、ノクロス集団が提出または伝播した、またはノクロス集団を代表して提出または伝播した任意の依頼書募集材料に含まれていますか、またはノクロス集団またはその代表が他の方法で作成されているか、または可能性のある他の声明に含まれています。Norcross Groupによって提供されているまたはNorcross Groupを代表して提供されている代理カードを使用して投票した場合、記入、署名、日付を明記し、添付されているホワイトエージェントカードを返送し、インターネットで投票するか、電話で添付されたホワイトエージェントカードまたは投票指示表の説明に従って投票を変更することができます。あなたが提出した最新の依頼書だけが計算されるだろう。Norcross Groupを使用してあなたに送信したり、Norcross Groupを代表してあなたに送った代理カードを使用して、いわゆるNorcrossが指名された人に“保留”票を投票した場合、あなたの投票はあなたがWhite Proxyカードで投票したすべての投票を撤回することになります。もしあなたが取締役会の提案に従って投票することを望むなら、あなたは白い代理カード以外のあなたが受け取ったどんな代行カードも無視しなければならない。あなたの株を提出する依頼書の問い合わせについては、私たちの依頼書弁護士に連絡してください

翌日ソダリ有限責任会社は

マディソン通り509号スイート1206

ニューヨーク市郵便番号10022

株主無料電話：(800)662-5200

銀行、仲介人、受託者、その他の指名者電話コレクトコール：(203)658-9400

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ノクロスグループの委託カードでいわゆるノクロス被指名者に“保留”票を投じるのは、白委託カードで取締役会候補者に投票するのとは異なる。ノクロスグループの委託カードには、いわゆるノクロスが著名人に“差し止め”票を投じ、あなたが前に提出した任意の依頼書を撤回します取締役会は投票を提案した“適用することができます”取締役会の選挙’ホワイトエージェントカードにある候補者です。取締役会は、抗議投票としても、Norcross GroupまたはNorcross Group代表によって送信された任意のエージェントカードを署名または返却しないように促します。

忘年会の定足数は何ですか。

私たちは有効な年間株主総会を開催するために法定株主数が必要だ。株主周年総会に最低過半数の投票権を投じる権利のある株主は、株主が自らまたは代表を委任して出席すること、すなわち株主周年大会の事務を処理する定足数を構成する。年次総会に出席する法定人数が決定された場合、マネージャーの反対票と棄権票が計算されるだろう。

私が直接年次総会に出席して投票してもいいですか？

はいそうです。閣下が株主総会に出席すれば、作成された白い依頼書を身をもって提出したり、株主周年大会で抽選で投票することができます。あなたの株式が“街頭ブランド”の形で保有されているように、あなたは自ら株主総会に出席するつもりで、銀行や証券会社の戸籍証明書、政府が発行した有効な写真証明などの普通株を持っている証明書類を提示しなければなりません。株主周年大会に出席することができます。株主依頼書を所持している者は，有効な委託カードを提示し，正確に署名し，所有権証明のコピー及び有効な政府発行の写真身分証明を提示しなければならない。

今年の年次総会では万能代行カードの使用が要求されますか

当社は主張した指名通知を無効にしているため，訴訟の結果主張された指名通知が有効とみなされない限り，汎用エージェントカードは必要ない.ノクロスグループは、当社に資格とタイムリーな通知を提供するために、ノクロスが株主総会での取締役会選挙に指名される意向を表明したとされる指名通知を提出したという。当社はノクロスグループのフィリップ·A·ノクロスがこの指名通知を出した際に登録されていない株主ではないため、当社の改訂および再改訂された会社の定款や付例を遵守できなかったことで無効となることをノクロスグループに通知した。ノクロスグループはすでにノクロス訴訟を起こし、この事件では他を除いて会社がいわゆる指名通知を拒否することを禁止することを要求する禁令動議を提出した。同社はその後、ノクロス訴訟を撤回する通知を連邦裁判所に提出したが、ノクロスグループは動議を提出し、事件を一般裁判所に返送して審理した。これらの訴訟は審理中である.当社は拘留動議と禁令動議に反対するつもりで、ノクロスグループのクレームには根拠がないと考えています。訴訟の結果、いわゆる指名通知が有効であるとみなされない限り、ノクロスグループによるいかなる取締役指名も無視され、ノクロスの指名に賛成票を投じたいかなる代理人も認められたり、年次総会に記載されたりすることはない

ペンシルバニア州法によると，いわゆる指名通知は裁判所が別途決定しない限り有効とは認められないため，本依頼書に付随するホワイトエージェントカードには“万能エージェントカード”に記載されているノクロスが有名人の名前を取り上げられているとは含まれていない.しかし，訴訟の結果，いわゆる指名通知が有効であると考えられた場合，会社はその依頼書と添付されているホワイトエージェントカードを修正し，この発展を反映して，取引所法案別表14 Aと規則14 a-19の適用を遵守し，ノクロスが著名人と呼ばれているといわれる名前を汎用エージェントカードに含め，改訂された依頼書と白色汎用エージェントカードを株主に郵送する.また、この場合、当社が以前に配布した委託カードで受信した任意の依頼書又は投票は、株主総会で認められたり、リストアップされたりすることはない。これらのエージェントは無視されるだろう.したがって、もしあなたが本依頼書に添付されている会社の白い依頼書に投票した場合、訴訟の結果、いわゆる指名通知が有効とみなされ、あなたの投票は認められたりリストされたりすることはなく、あなたの投票は再投票されなければならないだろう。当社はまた、株主が白色万能エージェントカードを含む新しい代理材料を受け入れて審議する時間があるように、年次総会を延期する必要があるかもしれない

取締役会がいわゆる指名通知を無効と認定しているにもかかわらず、ノクロスグループがいわゆる指名通知無効に関する取締役会の決定を疑問視しているため、ノクロスグループの募集材料を受け取ることができるかもしれません。取締役会は、いわゆるノクロスが著名人に指名されたことを支持せず、ノクロスグループまたはノクロスグループを代表して受信する可能性のある任意の依頼カードに署名または返送しないように促し、ノクロスが指名されたとされる人に“抑留”票を投じることを含む。取締役会は、ホワイト依頼書で取締役会の各候補者の選挙に“賛成票”を投じることを提案し、ノクロスグループまたはノクロスグループを代表してあなたに送ったいかなる材料も気にしません。ノクロスグループまたはノクロスグループを代表してあなたに送った代理カードを使用して投票した場合、署名、日付の明記、添付されたホワイトエージェントカードを使用することで撤回することができます。もしあなたが取締役会の提案に従って投票することを望むなら、あなたは白い代理カード以外のあなたが受け取ったどんな代行カードも無視しなければならない

役員選挙には何票必要ですか(提案1)。

提言1については，取締役は年次会議で自らまたは代表投票で選択された普通株式の多数票で選択される.“多数票”とは、役員選挙で最も多く賛成票を獲得した2人の個人のいずれかが当選することを意味する。取締役有名人が差し押さえられた票は、その有名人に対する投票から完全に除外され、投票結果に何の影響も与えない。仲介人の不投票は投票結果に影響を与えないだろう。累積投票はありません。

任命された役員報酬を承認するにはどのくらいの票が必要ですか(提案2)。

我々は、取引所法案第14 A条の規定に基づいて、我々が任命した役員の報酬を承認するために、拘束力のない諮問投票を行う提案を株主に提出する必要がある。年次総会に出席して投票する権利のある多くの人が提案2に賛成票を投じた場合，提案2は承認される.棄権と中間者反対票はその提案に反対する投票と同じ法的効力を持つだろう。

クロウを当社の2022年12月31日までの財政年度の独立公認公共会計士事務所に任命するのにどのくらいの票が必要ですか(提案3)

代表本人や代表が年次総会に出席し，投票権のある多数の票が提案に賛成票を投じた場合，提案3は承認される.棄権と中間者反対票はその提案に反対する投票と同じ法的効力を持つだろう。株主承認が当社の2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてクロウを選択した場合、監査委員会が変更が当社の最良の利益に合致すると判断した場合、監査委員会は適宜年度内の任意の時点で別の独立公認会計士事務所を任命することができる。

法定普通株式数を100，000，000株から150，000，000株(提案4)に増加させるには，会社改訂と再制定された定款の改正案を承認するにはどのくらいの票が必要か

投票権のある普通株式の60%が賛成票を投じた場合、提案4は承認されるだろう。棄権と中間者反対票はその提案に反対する投票と同じ法的効力を持つだろう。

誰が募集代理人の費用を支払いますか？

取締役会は依頼書の費用及び支出を募集し、本委託書、白色委託書、2022年株主周年総会通告及び株主に提供する任意の追加資料の準備、印刷及び郵送を含み、当社が負担する。依頼書の募集は、自ら、電話、電子メール、または私たちまたは銀行の役員、管理者、またはスタッフが直接募集することができます。本委託書に記載されている者を除いて、当社又は銀行は、今回の依頼書募集について株主を募集する一般種別の従業員を雇用しない。しかしながら、通常の職責を履行する過程で、世銀および我々の従業員、役人および取締役は、今回の入札を促進するために、文書または部長の職責を履行することを要求される可能性がある。これらの個人はこのようにして追加的あるいは特別な補償を受けないが、彼らは合理的な自己負担費用の精算を受けるかもしれない。ノクロスグループは依頼書を募集する可能性があるため，募集依頼書に関する追加費用が生じる可能性がある.募集材料の写しは，その名義で他人の実益が所有する普通株を持つ銀行，ブローカー，受託者，委託者に提供され，これらの受益者に転送される。ブローカーや他の委託者、代理人、受託者が依頼書と募集材料を普通株実益所有者に転送する合理的な自己負担費用を精算します。

Morrow Sodaliを招いて年次会議に関連するエージェントの募集に協力し，サービス料と通例支払いの返済を行い，費用は#ドルと予想されている[●]それは.明日ソダリは約[●]その職員たちは募集に協力するだろう。

私たちの総費用には、弁護士、会計士、広報および他のコンサルタントの弁護士費、印刷費、広告費、郵便料金、輸送費、訴訟費、その他の募集に関する費用は含まれていませんが、(1)委託書競争なしに通常取締役選挙の募集に用いられる費用、および(2)会社員と上級管理者の給料で表される費用は含まれていません。約$と予想されます[●]その中で$は[●]本依頼書が発表された日に発生した。

投票結果はいつ発表されますか？

最終投票結果はForm 8-Kの形で報告され、年次総会後4営業日以内に米国証券取引委員会に提出される。株主総会後の4日間で最終投票結果が得られなかった場合、本行は、最終投票結果を知ってから4日以内に8-Kフォームを提出し、予備投票結果を報告し、その後に最終投票結果をテーブル8-K修正案で提出する

もし私に問題があったら、誰に連絡すればいいですか？

Morrow Sodaliは私たちが代理人を誘致するのに協力している。本依頼書や年次総会に他の問題がある場合、または株の投票に協力する必要がある場合は、代理弁護士に連絡してください

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取締役会の提案“適用することができます”各取締役会のメンバーの選挙’候補者は提案1と“適用することができます”提案2，3，4.付属の白を用いる カードや投票指示表を依頼します

アドバイス1

役員の選挙

付例の規定によると、取締役会は5名以上と25名以下の取締役から構成され、3つの種類に分けられ、人数はできるだけ等しく、具体的な取締役数は時々取締役会の決議によって決定される。1種類の役員のメンバーは毎回年次会議で選挙され、各種類の役員の任期は約3年である。取締役レベルは“I級”“II級”“III級”に指定されている

取締役会は現在取締役数を7人としている。第1種役員はハリー·D·マドンナとトーマス·X·ゲゼル、第2類取締役はアンドリュー·B·コーエン、リサ·R·ジェイコブス、ハリス·ウィルスタイン、第3種取締役はピーター·B·バソロとベンジャミン·C·ダスター、IV。現第1種取締役は2023年年次株主総会(以下“2023年年次総会”という。)まで継続し、現第2類取締役は2024年株主総会まで続投する。全取締役が任期満了まで在任する年次株主総会と、その後継者の選挙と資格

取締役会の指名委員会の提案によると、Bartholowさん氏とDusterさん氏はそれぞれ第III種取締役に立候補し、2025年株主総会までの任期を延長し、その後、それぞれの後継者を選出し資格を取得するまでとなる。いずれの取締役候補も，(1)指名された人を担当する，(2)本依頼書で著名人に指名される，(3)当選後に取締役を務めることに同意した.1人または複数の取締役取締役候補が取締役に当選または就任できない場合、取締役会は、1人または複数の代替候補者を彼または彼などの代わりに指定することができ、付随する白色代表委任カードによって指定された者は、取締役会が推薦した1人または複数の他の人の当選を支持する投票を行うことができる。

私たちの現職役員や役員候補の具体的な背景や資格は次の各個人の履歴書に反映されています。私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません。以下に開示する者を除いて、当社のいかなる役員と任意の他の者との間には手配や了解がなく、これにより任意の人が取締役に選ばれます。

役員受験生

以下の者は取締役会第3種取締役に指名されており、任期は2025年株主総会まで、それぞれの後継者が選出および資格に適合するまで。

ピーター·B·バソロ現在74歳で、2022年10月以来、当社と本業の取締役を務めています。彼はテキサス資本銀行株式有限公司(ナスダックコード：TCBI)及びその完全子会社テキサス資本銀行の前首席運営官であり、テキサス資本銀行は全方位サービスを提供する金融サービス会社であり、企業、企業家と個人顧客にカスタマイズされた解決方案を提供する。バソロは2003年10月から2017年12月まで徳州資本銀行株式有限公司の取締役の首席運営官を務め、2014年1月から2017年12月まで同銀行の首席運営官を務めた。2003年10月から2017年6月まで、テキサス資本銀行株式会社の首席財務官も務めた。2003年にテキサス銀行株式会社に入社する前、彼は私募株式会社の管理役員で、電子データシステム会社で財務主管を務め、銀行業で長年上場企業と非上場会社の幹部と取締役会メンバーを務めていた。バルソロさんは、ファンデルビルト大学の経済学と数学の学士号、テキサス大学オースティン校の金融MBA号を取得しています。Bartholowさんは、資本市場、合併、買収、資産剥離、訴訟管理の分野で幅広い知識を有しており、これは実行職での彼の経験の豊富な経験であり、取締役会の経験に加えて、彼は非常に取締役会に在籍する資格があります。

ベンジャミン·C·ダスターIV現在62歳で、2022年7月以来取締役会社と当銀行の取締役を務めている。2014年以来、Cormorant IV Corporation、LLCの創業者と最高経営責任者であり、黒字化と組織転換に特化したコンサルティング会社である。Dusterさんは、2022年6月からMobile Technologies，Inc.のチーフ財務責任者を務めており、物理的安全、運用効率、運用情報を含む、お客様の体験とビジネス運営を改善するためのハードウェアと技術的ソリューションに集中しています。Dusterさんは、ニューヨークに本社を置く多様な管理·ケア·支援生活サービス組織であるCentterLight Health SystemのCEOを務めています。Dusterさんは、2021年2月以来、探査·生産会社チェサピックエネルギー会社(ナスダック·コード：CHK)の取締役会メンバーおよび監査委員会議長、Weatherford International plcの取締役会メンバーおよび報酬委員会の会長を務めてきました。ナスダック：WFRD、国際油田サービス会社で、2020年6月から。2020年6月以来、ダイヤモンドオフショア掘削会社(ナスダック：DO)の取締役会メンバーだった。ダスターさんはまた、電気通信会社アラスカ通信システム·グループ(ナスダック·コード：ALSK)、電気通信会社Netia、S.A.(ワルシャワ証券取引所コード：NET)、電気通信会社RCN(ナスダック·コード：RCN)および回路製造会社マルチ·フリック電子(ナスダック·コード：MFLX)の取締役会に勤めた豊富な経験を持っています。彼は優秀な成績でエール大学経済学学士号、ハーバード大学法学部法学博士号、ハーバード商学院工商管理修士号を取得した。ダスターさん、豊富なビジネス経験、M&Aに関する知識を豊富に, 戦略コンサルティングサービスの専門知識や、取締役としての多くの上場企業のサービスが、取締役になる資格を非常に持っている。

役員に留任する

以下の者はいずれも取締役の現取締役であり、それぞれの任期満了または後継者を選出して資格を取得するまで、当社の取締役を継続します。

第I類取締役

ハリー·D·マドンナ, 彼女は現在80歳で、2001年から2021年まで当社の最高経営責任者を務め、2001年から当社のCEO総裁を務め、1988年から当社取締役を務めている。2021年2月、当社の名誉会長に任命された。マドンナ·さんは2022年8月8日、会長兼CEOを辞任した後、マドンナ·さんを会長兼臨時CEOに任命したが、マドンナ·さんは2022年12月21日に臨時CEOを辞任した。マドンナさんは1988年から2021年2月まで世銀会長を務め、2001年から2021年2月まで世銀最高経営責任者を務めたこともある。彼は1988年から2016年まで当社の会長を務め、2001年から2010年5月まで中国銀行総裁を務めた。1999年から2012年11月まで、マドンナ·さんはナショナルバンクのデラウェア·ファースト銀行のCEOを務め、2002年1月から2008年7月までの間にCEOを務めた。マドンナさんは2002年1月1日から2005年6月30日までペンシルバニア州フィラデルフィアの全科法律事務所Spector Gadon&Rsen，PCの法律顧問を務めており、1977年から2001年12月までペンシルバニア州フィラデルフィアBlank Roman LLP法律事務所のパートナーを務めています。マドンナさん弁護士の背景と、長年の経験は、会社と世銀の取締役会に勤めている彼にスキルを提供しました。マドンナさんは会社や銀行でも私たちの業務、経営結果、財務状況について深く理解させてくれました

トーマス·X·ゲゼル61歳で、当社のCEO兼総裁に任命され、取締役会のメンバーを務め、2022年12月21日から発効した。Geiselさんは、当社に加入する前の2014年から2022年にかけて、ウェブスター銀行(ニューヨーク証券取引所コード：WBS)(前身はスターリング·Bancorp)で企業銀行の業務担当総裁を務めた。2013年から2014年までウェブスター銀行に加入する前、ゲゼルは私募株式増加基金Templar Venturesの管理一般パートナーだった。2008年から2013年にかけて、ガイゼルさんはサン銀行のCEO兼取締役CEOを務めた。サンバンクに加入する前にKeyCorp(ニューヨーク証券取引所株式コード：KEY)に勤め、1999年から2007年まで東北地方の総裁を含めて複数の役職を務めた。ゲゼルさんはテネシー大学チャタヌーガ校の学士号を取得した。Geiselさんは、銀行業の豊富な経験と商業組織の参加について、会社と銀行の業務と運営に関する貴重な見解を取締役会に提供しました

第II類取締役

アンドリュー·B·コーエン,現在51歳で、2017年6月から取締役および本業役員を務めている。2014年以来、コーエンはコーエン個人リスク投資会社の首席投資官と共同創業者を務めており、同社は主に長期資本を直接民間投資と他の日和見主義取引に投資し、スティーヴン·A·コーエンとその家族管理家族理財室活動を代表している。コーエンさんは、ニューヨークのメトロポリタン野球クラブの副議長、取締役会のメンバー、および少数の株主です。コーエンさんは、ジョンホプキンス大学バーマン生物倫理研究所の全国顧問委員会のメンバーであり、ギルマンカレッジ投資委員会の理事でもあり、メンバーでもある。コーエンはペンシルバニア大学で学士号を取得し、ペンシルバニア大学ウォートン商学院で工商管理修士号を取得した。Cohenさんは、投資決定を行う際に企業の背景や経験を評価し、それら企業の財務業績を定期的に評価するとともに、取締役会に複数の業界の貴重な知識とビジネス洞察力を提供します。また、他の複数の取締役会での彼の参加は、会社の経営事務における彼の指導経験と深い背景を示している。

リサ·R·ジェイコブス現在64歳で、2017年2月から当社および本業役員を務めています。ジェイコブスさんはStradley Ronon Stevens&Young，LLPのパートナーであり、それまで2011年から2021年7月までDLA Piper、LLPのパートナーであり、いずれも商業法専門の法律事務所であった。彼女は国内と国際事務の中で企業、機関の顧客と個人を代表して、複雑な会社融資問題、機関と私募株式融資、資産証券化、私募、合併と買収及び管理問題を含む。ジェイコブスさんはいくつかの国と地域専門組織と国家と地方政治で活躍している。彼女は統一法律委員会(2012年にペンシルベニア州知事が任命)の委員で、同委員会は各州に無所属で、構想が良く、良好な立法を起草し、州成文法分野に明瞭性と安定性(現在その実行委員会や他のいくつかの指導職に在任している)、米国法律研究所のメンバー(2010年以来)、裁判官、弁護士、法律学者からなる研究·提唱グループ、米国商業金融弁護士学会(2020年以降)であり、ビジネス金融法分野の促進に取り組む専門組織である。そしてペンシルバニア州州立会社局諮問委員会議長(当初は2015年に英連邦長官にメンバーに任命された)、同委員会は会社局の予算について知事に提案し、ペンシルバニア州大会にペンシルバニア州会社法の立法改正提案を報告した。ジェイコブスさんはアメリカ革命博物館を含むいくつかの市民や慈善団体でも活躍しています, 大フィラデルフィアキリスト教青年会の取締役会(副議長)を務めた。ジェイコブスさんは弁護士として、企業組織法の制定における豊富な経験は会社の会社法と管理問題において貴重な経験を提供した。また、彼女は多くの専門、市民、慈善組織に参加し、尊敬されるリーダーシップと洞察力のある管理視点を提供した。ジェイコブスさんはペンシルバニア大学ウォートンビジネススクールで学士号を取得し、ベラノバ大学法学部で法学博士号を取得した。

ハリス·ワイルドスタイン現在77歳で、1988年以来取締役会社と本業の取締役を務めてきた。ワイルドスタインは1999年から2012年11月まで国有銀行デラウェア第一銀行で取締役を務めている。ウィルスタインはLifeline Funding LLCの所有者と高級管理者であり、和解前の融資機関であった。1977年から自動車販売店R&S輸入有限公司の副会長総裁を務め、1982年から自動車販売店HVW会社総裁副主任を務めた。Wildsteinさんは、多くのビジネスを所有し、管理している背景が、金融事務の分析において老練になり、銀行が現在サービスしている多くの顧客を取締役会で洞察できるようにした。Wildsteinさんはまた、取締役会に貴重なリーダーシップと管理の観点とビジネスの鋭い機会を提供しました。

協力協定

Peter B.Bartholowは2022年10月3日に会社、Driver Opportunity Partners I LP、Driver Management Company LLC、J.Abbott R.Cooper(総称して“Driver Management”)によって取締役会メンバーに任命され、協力合意の日付は2022年9月28日(“協力合意”)である。当社は、協力協定に基づき、株主総会の満了まで任期が満了するBartholowさんを取締役会のメンバーに任命することに同意します。また、当社はBartholowさんを株主総会で選出することに同意しました。

協力協定によると、運転手管理会社は、株主総会選挙への指名候補者の意向通知を撤回し、限られた例外を除いて、株主周年大会に関する依頼書やその他の活動をすべて停止することに同意した。運転手管理部門はまた、協力協定中にいくつかの積極的な募集承諾を行うことに同意し、協力協定中にいくつかの慣用的なポーズ条項と投票承諾を行うことに同意する。また、協力協定によると、会社は、会社とその付属会社へのクレームを全面的に解除し、運転手管理会社の費用を返済するために、合計925，000ドルまで運転手管理会社に提供することに同意した。

以上の“協力協定”の記述は完全ではなく、“協力協定”を参照することに限定され、そのコピーは、2022年10月4日に米国証券取引委員会に提出された8−Kフォームの現在の報告書に添付された添付ファイル10.1として添付される。

必要な投票と取締役会の提案

役員選挙は役員選挙に関する多数票で選ばれます。“多数票”とは、役員選挙で投票権のある株式が最大賛成票を獲得した2人の候補者が当選することを意味する。差し押さえられた票、仲介人が未投票の票、未投票の株は役員選挙の結果に影響を与えない。役員選挙では累積投票権がありませんでした。

取締役会は、それぞれの後継者が選出され資格を得るまで、各候補者の任期を2025年度株主総会まで支持する投票を提案した。

取締役会と委員会

取締役の独立性とリーダーシップ

同社の現在の取締役会は7人の個人で構成されており、ハリー·D·マドンナ会長が率いる。取締役会には、行政総裁および取締役会議長の役割を分ける政策はなく、行政総裁および取締役会議長の役割を統合したことがあり、詳細は以下の通りである。しかし、トーマス·X·ゲゼルが会社のCEOに任命された後、マドンナさん会長は引き続き会長を務め、会社は会長とCEOの職を分離し続け、会社の最良の利益に合致すると考えている。そのため、取締役会は、当社とその株主の利益が最適なサービスを得ることを確保するために、そのリーダー構造を定期的に検討する

取締役会は従来、取締役会議長と最高経営責任者を結合した役割で運営されてきたが、それは会社の統一的な指導と方向を促進し、管理層が単一、明確に会社の戦略と業務計画を実行することに集中できるようにしたからである。また、歴史的には、会社最高経営責任者は、会社の業務や業界を熟知しており、戦略的重点を最も効率的に決定し、会社戦略の実行をリードする能力があるため、取締役会長を務めるのに最適である。しかし、Geiselさんが当社の最高経営責任者に任命した後も、さんMadonna氏は会長を務め続け、当社は会長とCEOのポストを分離し続け、当社の最良の利益に合致すると信じている。監査委員会は現在の構造の有効性を評価し続け、今後この構造を変更する可能性がある。独立役員と経営陣は戦略計画を立てる際に異なる観点や役割を持っている。会社の独立取締役は会社以外からの経験、監督、専門知識をもたらし、CEOは会社の特定と業界特定の経験と専門知識をもたらした。ギャゼルもマドンナも独立役員ではないため、取締役会はウィルスタンを取締役の首席独立取締役に指定した

取締役会では、トーマス·X·ゲゼルさんとハリー·D·さんのほか、ギャゼルさんが当社の執行役員とマドンナさんを務めたことにより、当社の執行役員を務めたことがあり、ナスダックのコーポレート·ガバナンス基準に基づき、当社の取締役はすべて独立取締役となっております。また、取締役会は審査、指名及び報酬委員会のすべてのメンバーが独立メンバーであることを決定した(適用される米国証券取引委員会規則及びナスダックの上場基準を参照)

各独立した取締役は、私たちの会長、CEO、総裁、および上級管理チームの他のメンバーに直接接触することができます。独立取締役はまた、各取締役会会議において、経営陣が出席することなく実行会議で会議を開くことを選択することができる

取締役会が取締役の独立性を決定する際に考慮される取引タイプ、関係、または配置に関するより多くの情報については、“いくつかの関係および関連取引”を参照されたい

取締役会の会議と出席状況

議会は2021年の間に10回の会議を開催した。すべての役員たちは取締役会とその所属委員会の少なくとも75%の会議に出席した。2021年、取締役会とその委員会のすべての会議の平均出席率は97%だった。当社は取締役の株主総会出席に対して正式な政策はありませんが、すべての取締役が会議に出席することを奨励しています。2021年には全取締役が年次株主総会に出席する。

取締役会の多様性

ナスダック取締役会多元化規則は開示標準であり、会社が最低取締役会多元化目標を実現することを奨励し、そして利益関係者に会社の現在の取締役会構成に関する一致、比較可能な開示を提供することを目的としている。次の表は2022年12月27日までの私たちの現取締役会のメンバーの構成を示しています

取締役会委員会

取締役会は常設監査委員会、指名委員会、報酬委員会を含む委員会を通じて大部分の業務を展開している。これらの委員会のすべては定款に基づいて運営されており、その定款は会社のウェブサイトで見つけることができ、URLはWww.myreRepublic bank.com“投資家関係”の部分で。

監査委員会

取締役会には常設監査委員会が設置されており、現在はDusterさん、Bartholowさん、Cohenさん、Wildsteinさんによって構成されている。監査委員会のすべてのメンバーは独立しており、監査委員会メンバーに適用される独立性基準を含む、適用されるアメリカ証券取引委員会規則とナスダックの上場基準を定義している。取締役会は、バソロとダスターはすべてアメリカ証券取引委員会規則と条例で定義された監査委員会財務専門家になる資格があると認定した。

監査委員会(そのメンバーは2021年の構成が現在の構成と異なる)は、2021年の間に9回の会議を開催し、監査委員会が承認した書面規約に基づいて運営される。監査委員会の役割には、以下のことが含まれる

監査委員会報告書

取締役会の監査委員会は、会社の会計機能と内部統制に対して独立、客観的な監督を提供する責任がある。経営陣は社内統制と財務報告の流れを担当している。独立公認会計士事務所は、公認された監査基準に従って当社の総合財務諸表を独立監査し、関連報告を発行する。監査委員会の責任はこのような過程を監視して監視することだ。

当該等の責任については、監査委員会は、経営陣及び当社の独立監査人と当社の2021年12月31日及び同年度までの審査総合財務諸表を審査及び検討している。上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)の要求に基づき、監査委員会は当社の独立公認会計士事務所クロウとPCAOBと米国証券取引委員会の適用要求に検討すべき事項を検討した。監査委員会はPCAOBの適用要求に応じて監査委員会とクロウの独立性についてコミュニケーションをとる書面開示とクロウからの書簡を受け取り、クロウとクロウの独立性を検討した。

監査委員会と管理層及び上述の独立公認会計士事務所の審議及び討論に基づいて、監査委員会は取締役会が当社が監査した総合財務諸表を当社の2021年12月31日までの財政年度10-K表年報に組み入れ、アメリカ証券取引委員会の届出に供することを提案した。

どんな逆の規定があっても、当社のどのようなものでも’改正された1933年証券法または取引法に基づいて提出された以前の文書には、将来の文書(本依頼書を含む)の全部または一部が含まれている可能性のある以前の監査委員会報告は、参照によってどのような文書にも組み込まれてはならず、募集材料とみなされたり、1933年の証券法(改正証券法)または取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたものとみなされてはならない。

報酬委員会

取締役会には報酬委員会が設けられており、現在はコーエン·さん(会長)、ウェルデスタン·さん、ジェイコブス女史から構成されています。報酬委員会は取締役会が承認した書面規定に基づいて運営される。憲章は給与委員会が少なくとも3人の会員たちで構成されていると規定している。

報酬委員会のメンバーはすべて取締役会によって独立して決定されており、ナスダック上場基準、すなわち米国証券取引委員会規則16 b-3で定義されている“非従業員取締役”に基づいている。給与委員会(2021年のメンバーは現在の構成とは異なる)は2021年に10回の会議が開催されている。それ以外にも、報酬委員会の義務は次のようなものだ

賠償手続きと手続き

報酬委員会はそれが必要だと思う時間または適切な時間に会議を開催するが、年に1回以上開催される。報酬委員会は、当社や銀行の最高経営責任者や他の役員の報酬を決定する権利があり、このような権力をグループ委員会に譲渡してはならない。行政総裁は当社や当行の他の行政者の報酬金額や形式を提案する責任があり、給与委員会はそのことなどについて行政総裁と協議する。

報酬委員会はまた、役員が非従業員取締役に支払う報酬金額と形式を定期的に審査する責任がある。報酬委員会は時々取締役会に取締役の報酬を適切に調整する提案を提案し、取締役報酬のいかなる変更も取締役会の承認を得た。

指名委員会

取締役会にはノミネート委員会が設置されており、現在はジェイコブス夫人(議長)、ダスターさん、ワイルドスタインさんによって構成されています。ナスダック上場基準によると、指名委員会のすべてのメンバーは取締役会によって独立メンバーとして決定された。指名委員会は取締役会が承認した書面規定に基づいて運営されている。その委員会(そのメンバーは2021年に現在の構成とは異なる)が2021年に会議を開催した

以下の職責を除いて、取締役会候補者の選抜と推薦を監督する上で、指名委員会の職責は他に含まれている

指名委員会は取締役会の構成や運営も監督し、取締役会のメンバーになる資格のある個人を探し、取締役会に取締役年度株主総会の候補者を推薦することや、年次株主総会の間に現れる穴を埋めることも含まれている。会社役員、役員、株主、および会社の専門家やコンサルタントの推薦を考慮して取締役候補を決定する。指名委員会は、指名委員会規約に規定されている選考基準及び指名委員会が関連すると考えられる他の基準に基づいて、各候補者の背景及び経験、候補者が会社や会社業務の商業、財務及び複雑性を理解する能力、候補者が取締役機能を有効に発揮するのに要する時間の意思及び能力、候補者が事項に対して開放的かつ独立して審議事項を提出する決意、及び候補者が会社株主の最適な利益に基づいて行動する能力を評価する。正直で正直な候補者の名声もあります

指名委員会には取締役多元化に関する正式な政策はないが、取締役は会社経営陣に穏健かつ慎重な指導を提供するために、一連の経験、観点、資格、属性、技能を含むべきだと考えている。指名委員会は、各潜在的な取締役候補を審査する際に多様性を考慮し、取締役会の現在の構成が多様性に対する約束を反映していると満足している。指名委員会は特定の基準に特定の重みを与えないし、特定の基準がすべての潜在的な候補者に必ず適用される必要もない。

指名委員会が株主が推薦する取締役候補を評価する方式は，他の取締役候補を評価する方式と同様である.株主が取締役候補を推薦する手続きは“2023年株主年次総会の株主提案と指名”というタイトルで紹介されている

会社の管理

序言：序言

取締役会は定期的にその会社の管理政策とプログラムを検討し、それが最高の道徳操作標準に符合することを確保し、正確かつ透明に結果を報告し、そして著者らの業務を管理する法律、規則及び法規を完全に遵守する。取締役会は取締役会がこれらの目標を実現し、穏健かつ最適なやり方を代表する企業管理やり方を実現するのに役立つと主張した。我々の全取締役は銀行の取締役も務め、同じ適用委員会(“取締役会委員会”)に勤務している。

商業道徳規則

当社はすでに1つの商業道徳規則を採択し、すべての取締役、行政人員及び従業員に適用され、最高経営責任者、最高財務官、財務総監、及び任意の他の類似機能を実行する者を含む。高い基準の道徳行為を維持し、いかなる潜在的な利益衝突を回避することはすべての董事人、幹部と従業員の責任である。会社の商業道徳基準テキストは会社のウェブサイトで調べることができ、サイトは：www.myreRepublic bankである。

取締役又は行政官による“商業道徳規則”の任意の免除は、事前に取締役会又は監査委員会の承認を得なければならず、承認された場合は、適用された法律及び法規の要求に従って、Form 8−Kを提出することにより速やかに米国証券取引委員会に開示されなければならない。

取締役会管理

取締役会はその管理と自己評価プログラムを通じて、その構成、レベルと指導構造を定期的に審査し、評価する。また、取締役会は、私たちの取締役が適切なスキル、背景、経験の組み合わせを持っていることを確保して、私たちの戦略ビジョン、業務、運営の効果的な監督と調整を提供するために、取締役会の多様性に集中しています。また、取締役会と指名委員会は、適切な取締役会の更新を確保し、会社のガバナンス“最良のやり方”を定期的に審査し、会社、その株主、他のグループの利益に最も適合していると考えられるガバナンス構造の維持に取り組んでいる。

CEOと経営陣の後継計画

給与委員会は会社や銀行が指定した役員を管理·発展させる上で重要な役割を果たしている。報酬委員会は、少なくとも毎年正式に最高経営責任者の業績を評価し、最高経営責任者と共に他のすべての役員の業績を正式に評価し、潜在的な役員候補を評価する。取締役会はまた、役員後継計画の策定を監督し、少なくとも毎年会社の経営陣後継計画を審査·承認している。

ヘッジと質権政策

当社は、その証券の所有権は、取締役、上級管理者、従業員の利益を株主の長期利益と一致させるのに有効であると信じている。しかしながら、会社証券のいくつかの取引は、短期的または投機的であると考えられるか、または株主の長期的利益と不適切な一致をもたらすインセンティブの外観をもたらす可能性がある。したがって、重大な非公開情報および個人投資に関する会社の政策は、取締役、上級管理者、および従業員が金融投資(株式交換、カラーおよび同様の派生証券を含む)を購入することを禁止するか、または他の方法でヘッジまたは相殺に従事するか、または会社証券の任意の潜在的な時価が低下することをヘッジまたは相殺することを目的としている。

リスク管理と監督

リスク管理は銀行業務の基礎であり、会社の日常運営に不可欠な一部でもある。取締役会は、取締役会委員会と共に会社のリスク管理を監督し、(1)我々のリスク管理やり方が当社の戦略と一致し、正常に動作することを確保し、(2)経営陣はリスクを効果的に理解し、管理し、株主のために価値を最大限に創造する。どのビジネス活動にもある程度のリスクがあるが、取締役会はリスク管理を会社文化に取り入れ、組織全体でリスク意識とリスク調整の意思決定を促進するように努力している。私たちのリスク管理プロセスを設立することは、取締役会に私たちの重大なリスクに注意してもらい、取締役会がこれらのリスクがどのように関連しているかを理解し、評価することができ、経営陣がこれらのリスクにどのように対応しているかを理解し、評価するためであると信じている。

取締役会はコンプライアンスとリスク管理委員会を通じて会社のリスク管理を監督し、この委員会は現在執行者と独立取締役で構成されている。同委員会は現在、首席リスク官と首席信用官のリサ·ジェイコブス氏が議長を務め、コンプライアンスとリスク管理委員会の会議にも定期的に出席している。コンプライアンスとリスク管理委員会は2021年の間に6回の会議を開催した。同委員会のほかに、2021年に6回の会議が開催され、首席リスク官が議長を務め、メンバーには、異なる業務範囲や支援分野を代表する高度管理者を含む内部コンプライアンス·リスク管理委員会があり、会社のリスクを識別して対応することが課題である。これらの会議の議事録はコンプライアンス·リスク管理委員会に報告され，コンプライアンス·リスク管理委員会の議事録は世銀取締役会に報告される。首席リスク官はコンプライアンス·リスク管理委員会に直接報告し，行政上は総裁と首席運営官に報告する

取締役会は、会社に影響を与える重大なリスクを識別、測定、監視、報告し、法律と法規を遵守する文化を促進する全企業リスク管理計画(“ERM計画”)を採択した。世銀取締役会は首席リスク官によって作成された全面的な企業リスク評価報告書を審査し、その中には、信用、コンプライアンス(“銀行秘密法”、反マネーロンダリングと外国資産制御オフィス法規を含む)、運営(情報セキュリティとネットワークセキュリティを含む)、金利、流動性、市場、名声と戦略を含む主要なリスク分野の指標と傾向が含まれる。取締役会はそのERM計画の強化に力を入れ、引き続きそのERM計画を強化し、第三者ソフトウェアを利用してより多くのデータ志向の計画を開発し、会社の戦略目標と一致し、リスク意識を高める文化を創造し、管理層に戦略的な企業範囲決定を行うために情報を得させ、取締役会と実行管理層がその環境、社会、管理(ESG)リスクを理解し、評価することを可能にする。

ネットワークセキュリティと情報セキュリティに関連する高リスクレベルを考慮して、同社は業界をリードするスキャンプロバイダを使用して、システムのセキュリティホールをスキャンと修復するために持続的かつ一致したメカニズムを維持する。パッチは，ベンダの毎日更新や脆弱パッチの“即時”通知によって管理される.この脅威と脆弱性管理計画は，より大きな監視と警報システムの枠組みとNIST(国家標準と技術研究所)のネットワークセキュリティフレームワークを用いたより大きなネットワークセキュリティフレームワークの一部である.世銀首席情報セキュリティ官はFS-ISAC、CISA、連邦捜査局/国土安全保障省などの情報共有機関のメンバーとしても保持している。同社のネットワークセキュリティ計画は情報技術プロセスと結合し、そして1種の職責分離の管理モードがあり、リスク管理機能に報告する。また，我々のディープラーニングの枠組みの一部として，我々のイベント応答計画や復旧計画を含め，会社は継続的かつ毎年検討されているネットワークセキュリティ保険政策を維持している.“ネットワークセキュリティ保険政策”には、“データセキュリティ保護プロトコル”によって定義されたような、または“データセキュリティ保護プロトコル”によって定義されたような、カード保有者データの不正取得をもたらすプライバシーおよびセキュリティ不正行為を含む関連業務およびシステム障害費用の準備が含まれる。当社では、ネットワークセキュリティイベントやそのシステムやデータが破壊される程度のセキュリティイベントは発生していません。

首席情報セキュリティ官は、少なくとも四半期ごとに銀行取締役会、コンプライアンスおよびリスク管理委員会、および情報技術委員会に情報セキュリティ更新を提供する。毎年すべての役員、行政職員、従業員に情報セキュリティ訓練を提供する。会社はまた、会社の任意の情報技術システム、ネットワークまたはデータに影響を与える情報セキュリティイベントに対して構造化および体系的なイベント応答プロセスを提供するための詳細なイベント応答計画を含む包括的な情報データおよびネットワークセキュリティ計画を採択した。本計画は，首席情報セキュリティ官が実施·維持し，コンプライアンス·リスク管理委員会による年次審査を行い，銀行取締役会の承認を経て，内部·外部監査人の年次監査を受ける。毎年、異なる情報セキュリティとネットワークセキュリティ方案を利用してイベント応答計画のテストを行う。

取締役会の各委員会の役割に関するより多くの情報は、“取締役会と委員会”を参照されたい。以下のグラフは、各取締役会委員会がどのように取締役会にそのリスク監督責任を履行することを支援するかを示している

各委員会は何らかのリスクの評価や当該などのリスクを監督する管理を担当しているにもかかわらず、取締役会は定期的に各委員会の報告を通じて取締役会にそのようなリスクを通報する。

独立役員の執行会議

我々の取締役会の独立メンバーは従来、予定の実行会議を定期的に開催し、2022年にこれを継続している。2021年には、実行会議は取締役会が必要と判断した会議の前または終了時に開催される。

役員とのコミュニケーション

どの株主も私たちの取締役会または任意の1人以上の取締役会のメンバーとコミュニケーションして、Republic First Bancorp，Inc.の会社の秘書Lisa R.Jacobs，Two Liberty Place，50 South 16に直接連絡することができます^{これは…。}ストリート、Suite 2400、Philadelphia、PA 19102、および予期される受信者に通信を転送する要求。一般に、取締役会または取締役会メンバーを指定するために会社秘書に送付されたすべての株主通信は、株主指示に従って転送される。しかし、会社の秘書はどんな罵倒、脅威、または他の不適切な資料を転送してはいけない。

株主参加度

会社は株主の意見を重視し、給与委員会は役員報酬と会社とその株主の長期利益を一致させるように努力している。年間を通じて、実行管理層は、収益説明会、米国証券取引委員会の届出文書、年次報告と依頼書、年度株主総会、投資家総会、電話会議など、様々な定例フォーラムを介して株主とコミュニケーションをとる。彼らは私たちの取締役会と取締役会委員会に会社のガバナンス慣行に関する株主のフィードバックと傾向を伝え、適切な状況で彼らと協力して、私たちのやり方を改善し、私たちの開示を改善します。

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

次の表には、2022年11月29日現在、米国証券取引委員会の届出書類と会社の株式譲渡記録に基づいて、会社が実益が5%(5%)を超える普通株を発行している可能性があると信じている人、現職取締役または取締役有名人1人当たり、役員および会社所有取締役、取締役候補、役員ごとの会社が議決権証券の保有量情報を持っていると信じている理由が挙げられている。

*実益所有権が1%未満です。

行政職と報酬

行政員

以下に当社および当銀行の現行政者に関するいくつかの資料を示す。私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません。

トーマス·X·ゲゼル現在61歳で、会社と銀行の最高経営責任者兼最高経営責任者総裁に任命され、2022年12月21日から発効した。ガイゼルさんは取締役の一員であり、同社や世界銀行の役員でもある。ギャゼルさん背景に関するより多くの情報は、“役員”と題する章で見つけることができます

マイケル·W·ハリントン現在59歳で、会社の首席財務官に任命され、2022年12月21日から発効した。ハリントンさんは、当社に入社する前に、ベンチャーキャピタルJAM FINTOPで2022年5月~2022年12月まで常駐銀行家を務めています。2015年10月から2022年4月まで、富管理会社のプリン·モア信託会社常務副総裁兼首席財務官を務めた。2012年から2015年まで、商業銀行会社Susquehanna BancSharesで首席財務官を務め、2006年から2011年まで、第1ナイアガラ金融グループで首席財務官を務めたこともある。ハリントンさんは、サン·ジョセフ大学で金融学の修士号、ペンシルベニア州ブルームバーグ大学で金融学士号を取得しています

ジョナサン·ヒル現在43歳で、2021年12月から上級副総裁兼会社財務総監を務めている。また、2022年10月28日から2022年12月21日までの間、会社と銀行の臨時首席財務官を務めた。ヒルさんは、20年以上の経験を持つ豊富な金融の専門家です。彼はまた会計、財務、運営について深い知識を持っている。ヒルさんは、当社に入社する前に、2017年8月から2021年12月までの間、商業銀行M&T銀行株式会社の上級財務マネージャー兼副社長を務めています。また、ヒルさんは、関係管理サービス部の副社長を務めている、2014年2月から2017年8月までの間に、金融サービス会社グレンミード信託(“グレンミード”)を務めています。これに先立ち、Hillさんは、2006年10月から2014年2月までの間にGlenmedeの財務マネージャ兼上級管理職を務めていた。2004年12月から2006年10月までGlenmedeの高級会計士を務め、2002年9月から2004年12月まで会計アシスタントを務めた。ヒルさんは、2001年7月から2002年9月までの間に、機械工業会社SKF USA Inc.において、当時は職員会計であった彼のキャリアを開始した。彼は登録信託と財務顧問で、ソールズベリー大学で会計学学士号を取得し、ドレクソン大学で工商管理修士号を取得した

アンドリュー·ロガー現在64歳の総裁は2010年5月以来、同行の首席運営官を務めている。ロゲはこれまで2008年8月から中国銀行常務副総裁兼首席運営官を務めてきた。世銀に加入する前に、Logueさんは1991年3月から2008年8月まで商業銀行及びその後任の全国銀行協会TD Bank、N.A.の企業リスク管理総監の上級副総裁を務めていた。ロゲはノースカロライナ州商業銀行に勤めていた間に多くの職務を務めていた。

ジェイ·M·ニロン現在68歳の総裁は2012年2月から中国銀行常務副総裁兼首席信用貸官を務めている。2008年12月以来、ニロンは同行の首席信用官兼首席信用官の高級副総裁を務めたことがある。Neilonさんは、世銀加入前の1992年7月から2008年12月までの間に、商業銀行及びそれに続く全国銀行協会TD Bank，N.A.の高級信用官を務めていた。Neilonさんは、ノースカロライナ州商業銀行に加入する前に、1976年9月から1992年7月まで、ペンシルベニア州フィラデルフィア·フダード銀行で様々な信用と融資の職に就いた。

テレサ·A·ヤン現在52歳の総裁は2015年2月から中国銀行常務副総裁兼首席リスク官を務めている。楊致遠はこれまで2010年4月から世行首席リスク官兼首席リスク官高級副総裁を務めてきた。楊さんは金融機関のリスク管理とコンプライアンス分野で30年以上の経験を持っている。世銀に加入する前に、ヤングさんは1992年から2010年までペンシルバニア州の地域銀行ハレスビル国立銀行と信託会社で、リスク管理部の役員や内部監査部の役員など、様々な内部監査、コンプライアンス、リスク管理職を務めていた。

役員報酬

次の表は、2021年12月31日までの会計年度に当社の最高経営責任者を務めた2人の役員と、2021年12月31日までの会計年度の当社最高報酬を示す2人の役員の年間給与を示しています。結論的に、この職員たちは私たちの“指定執行官”と呼ばれる

2021報酬集計表

次の表は、2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の会計年度における企業任命役員の年間給与を示している。

雇用契約説明

マドンナさんと雇用契約を結ぶそれは.当社、当行及びMadonnaさんは、以前にMadonnaさんが総裁兼行政総裁から総裁及び当社栄休主席に移行し、二零一年五月十日に締結した雇用契約(“前雇用契約”)に代えて、2021年3月1日付の改訂及び再記載雇用契約(“当該合意”又は“当該合意”)を締結する。

2021年協定は，発効日から最初の2年間の期限を規定し，その時点の期限が終了するまで有効日の各年次日に自動的に延長し，追加の1年間の期限を加え，いずれか一方が発効日の周年日までに合意を終了し，その後の各周年日に合意を終了することを希望することを書面で通知しない限り，締結国に通知する。当社および当行は、合意で定義されているように、特定の“十分理由”によって、Madonnaさんの採用をいつでも終了することができます。マドンナは6ヶ月前に通知した場合、2021年の合意を終了することができます。マドンナさんも特定の“良い理由”によって(合意の定義通り)合意を終了することができます。2022年2月、給与委員会の多数のメンバーの承認を受けて、当社と銀行は、Madonnaさんと雇用契約を更新しない意向を示す書面通知をMadonnaさんに送ります。この通知のため、その協定は2023年2月にその条項に従って終了する予定だった。2022年8月、取締役会は当時の会長兼CEOを辞任した後、当社と世銀のCEO兼臨時CEOとしてMadonnaさんを任命する。このような任命については、不更新通知の取り消しは、2021年協定は既存の条項に従って継続するが、マドンナさんの基本給に関する規定は除外する。2022年12月21日、マドンナは自発的に臨時CEOを辞任したが、引き続き会長を務める

“2021年契約”は、さんマドンナさんのために毎年415，000ドルの年間基本給を提供しており、給与委員会が事前に定めた基準を考慮した上で、会社報酬委員会は自ら基本給を増やすことを決定していますが、基本給を減らすことはできません。2022年8月、マドンナは臨時CEOに任命され、年間基本給を50万ドルに引き上げた。また、2021年の合意によると、マドンナは既定の基準に達した後、年間基本給の割合で計算されるボーナスを獲得するかどうかを報酬委員会が自ら決定する資格がある。

また、“2021年合意”では、マドンナさんが引き続き合意条項に従って雇用される限り、会社は毎年マドンナさんに普通株式10万株以上(または同等価値の制限株式または株式単位)を購入するオプションを付与することが規定されている。オプション付与は、会社株インセンティブ計画に基づいて株式を付与する委員会が毎年確立している基準を達成または超えることを基礎とする。このような株式購入、制限された株式または株式単位は、授出日の1年後に、または制御権変更(合意で定義されたような)または終了イベント(合意によって定義されたような)が発生したときにより早く付与され、1株当たりの行使価格が授出日株式に等しい公平な市価で授与される。

マドンナはまた、自動車や関連運営費の精算、すべての従業員が受けることができる医療や障害保険、旅行や娯楽費の精算、クラブ会費など、他の伝統的な福祉を受ける権利がある。契約によると、会社と銀行はまた、死亡弔慰金の定期的な生命保険証を提供するさんMadonnaの費用を補償することに同意し、最大400万ドルの金額を支払う。この生命保険リストは、2021年3月1日から発売されます。同社のコストは、マドンナさんへの解散費を削減し、米ドルに対して以下のように計算されます。

マドンナさんの雇用が何らかの理由で中止された場合(死亡した、マドンナさんが正当な理由なく辞任した場合(合意参照)または銀行または会社が正当な理由で終了した場合(契約を参照))、会社または銀行の株式の合併または売却または譲渡を含む会社または銀行の多数の株式(いずれか一方が“支配権変更”とみなされる場合)、または会社と銀行が合意または任意の後続の雇用契約の終了時に雇用を継続することができなかった場合、もしマドンナさんが当社または世界銀行の役員メンバーに選出されなかった場合、または合意されたマドンナさんは会長兼さん栄誉理事長を二度と務めず、当社と世界銀行の非従業員取締役(いずれも“終了イベント”)に移行し、マドンナさんは159万ドルの解散料(マドンナさんへの上記の生命保険料の減額)、そして5年間続く健康福祉の受給権を有することになる。マドンナさんが何らかの理由で雇用を中止したり、正当な理由なく辞任したり死亡した場合は、任意の解散料やその他の金銭を得る権利はありません。国税法第409 a条を遵守する場合は，すべての解散費は，適用された終了事件発生後30日以内に一度に支払わなければならない。マドンナさんの雇用契約では、自発的な辞任時の解散料は規定されていません(したがって、臨時最高経営責任者から取締役会の非従業員(および会長)に移行する場合には解散料を得る権利はありません)。取締役としての継続的なサービスを考慮すると、取締役会議長に支払われる補償を受ける権利がある

また、マドンナ·さんがマドンナ·さんによって引き続き当社と当銀行に雇用され、あるいは引き続き取締役を務めている場合(またはマドンナさんが当社または当銀行にいかなるサービス提供を停止した後も1年以内に)に、当社または当銀行の株式の大部分を合併、売却、譲渡する場合には、当社と当銀行の報酬委員会で決定される額の取引賞金を獲得する権利があり、金額は100万ドル以上となる。取引配当は、取引が完了した後、実際に実行可能な場合にできるだけ早く支払わなければならない。当社は、当初、さんMadonnaから臨時行政総裁に委任された取引配当を実施していなかった。逆に、その取引配当は、2021年の合意内に、さんが臨時行政総裁に委任された場合には、既存の条項(Madonnaさんの肩書に変更されなければならない)に従って継続して実行されることになる。

この契約では，マドンナさんが雇われた期間又は雇用された後に，当社又は本業の業務に関する機密情報を開示することはできないが，雇用期間中に当社及び当社が付与する当社または本行に係る職責を除外することが規定されている。

もし協議によって支払われるべき金額と福祉によってマドンナさんが国内税法第499節の消費税条項を守らなければならない場合、マドンナさんはその分の消費税を返済するために税金の総額を請求する権利があります。彼が徴収した他のすべての税金の総額も得られ、もしあれば、これらの税金は確認された収入に関連しており、これらの収入は障害保険、自動車、雇用主が提供する生命保険、クラブ会費の返済によるものである。

ロゲさんとの雇用契約。本行はアンドリュー·J·ロッグ、総裁および本業の首席運営官と雇用協定を締結した。雇用契約の期限は1年であり、年次更新日までに少なくとも6ヶ月であり、いずれか一方が更新しない通知を出さない場合には、自動的に年次契約を更新する。

雇用契約によると、Logueさんは、指定された年間基本給を取得する権利があり、企業または世銀が上級管理職のために維持する他の報酬計画または計画に参加する資格があり、株価、健康および障害保険、退職などの計画を含んでいます。取締役会報酬委員会が制定した基準によると、ロゲはまた年間ボーナスを得ることができる。ロッゲさんは旅費や娯楽費の精算も受ける権利がある。

Logueさんの雇用が終了した場合、Logueさんの雇用は特定の正当な理由(合意の定義に基づき)で辞任すること、または雇用契約の終了時(原因、死亡または障害を除く)で継続して雇用されなかった場合、またはLogueさんの雇用は制御権の変更によって終了した場合、Logueさんは(1)終了直前の有効な人員の基本給の2倍に相当する総支払いを得る権利があります。(Ii)Logueさんに支払う前の3年間のボーナスの平均年次ボーナスの2倍を加え、(Iii)Logueさんで銀行が解雇される直前の1月にそのような保険の支払い金額について計算した24ヶ月間の医療保険(“解散料”)を加えます。もし彼が当社のコントロール権変更によって採用を中止したり、当社のコントロール権の変更を期待して採用を中止したりした場合、彼はまだ残っている会社のコントロール権が変更された後にポストを受けない限り、離職金を受け取る権利がある。特定の原因や十分な理由がなく死亡、障害、退職して雇用を中止した場合、解散費を支払う必要はない。

雇用協定には，雇用終了後12カ月以内に競争禁止と顧客や従業員の誘致を禁止する慣例条項が含まれているが，制御権変更により終了した後，競業禁止や誘致禁止の制限は適用されない。この雇用協定はロガーが参加していた任意の以前の雇用または制御権協定の変更を代替し、代替した。

元会長兼最高経営責任者と締結したサービスと雇用協定

二零一七年三月、当社と維能W.Hill IIは取締役会議長として当社にサービス契約(“サービス合意”)を提供した。この協定の初期期限は5年で、2017年3月から始まる。ヒルさんは取締役会長を務めるほか、2021年2月には同社のCEOと世銀の取締役会長にもなる。そのため、当社はヒルさんと既存のサービス契約に代えて新たな雇用契約(“雇用契約”)を締結し、2021年3月から発効し、ヒルさんの職責や役職の変化を反映する。

サービス契約に基づき、ヒルさんは取締役会長を務めている。契約に基づき提供されるサービスについては、ヒルさんは、毎年36万ドル以上の基本報酬を取得する権利があり、報酬プラン、報酬プラン、株式オプション計画、企業役員、役員および役員に対して随時参加する権利があり、一般的に同様の福利厚生や報酬プランに参加する権利があります。

雇用契約によると、ヒルさんは毎年49万ドル以上の基本報酬を取得する権利があり、報酬計画、奨励報酬計画、株式オプション計画、会社役員、役員および役員によって一般的に入手可能な同様の福利厚生や報酬計画に随時参加する権利がある。雇用協定の期限を2年とし、毎年の周年記念日に延長し、いずれか一方が書面通知を提供しない限り、当該側が年次周年日までに合意を終了することを希望することを示す。契約によれば、会社は、“理由”があるかどうかにかかわらず、いつでもヒルさんのサービスを終了することができます(合意の定義に基づき)。当社が何らかの理由で契約を終了した場合、Hillさんは、終了日前に任意の比例して計算された報酬を受け取る権利がありますが、当社はこの合意に基づいて他の責任を負うことはありません。ヒルさんのサービスを理由なく終了した場合、ヒルさんには、その基本給の三倍に相当する解散費と、一年間の特定の福祉の継続を要求されることになる。当社はまた、永久障害協定を終了することができます，この場合，Hillさんは、任意の会社の後援する障害者計画に従って、Hillさんの任意の障害弔慰金を相殺するために、契約の残りの期限の部分補償を得るでしょう。死亡した場合、ヒルさんの遺産は、死亡慰謝料の3倍に相当する死亡弔慰金を得る権利がある。

ヒルさんは、当社の支配権変更後3年以内に“十分な理由がある”という特定のイベントを発生させ、雇用契約に応じて自発的にそのサービスを終了することができます。もしHillさんが、当社の支配権の変更後、十分な理由で任意のイベントを自発的に終了した場合、彼は、その基本賃金の3倍に相当する使い捨ての散逸料を取得し、1年間の特定の福祉の継続を加える権利を持つことになります。

ヒルさんは2022年7月に当社に書面通知を出し、総裁を辞任し、2022年8月から発効すると発表した。2022年8月に、ヒルさんは当社に対し、取締役会のメンバーを辞任する旨の書面通知を出し、直ちに発効します。

2021年度末の未償還持分奨励

次の表には、2021年12月31日までに同社が任命された役員が保有する未償還持分奨励の情報を示す。

役員報酬

次の表に当社が2021年の間に当社の取締役を務めている個人に支払う給与情報を示します。この表にはマドンナは含まれていません。彼は2021年に役員としてサービスを提供して、何の費用もかかりません。

2021年の役員報酬

2021年12月31日現在、上の表の非従業員取締役1人当たりのオプション報酬と制限株式報酬の総数は以下の通りです

従業員役員は彼らの取締役会でのサービスのために追加的な報酬を得ないだろう。2021年の間、非従業員取締役は12，500ドルの四半期事前招聘費を獲得した。監査委員会議長が2021年に委員会の議長を務める年会費は20，000ドル、委員会会議ごとの費用は2，000ドルである。監査委員会の他の会員たちは委員会会議に参加するたびに1，500ドルを受け取る。他のすべての取締役会委員会の議長が2021年に委員会の議長を務める年会費は3，000ドルであり、これらの委員会の各メンバーは委員会会議に出席するたびに1，000ドルの費用を得ている。

ある非従業員役員、即ちスピロとワイルドスタンも、非制限繰延報酬計画に参加する資格がある。彼らの繰延補償口座は、その計画が許可した会社の普通株とある上場取引共通基金の株に投資するように、収益、損失、費用を計上している。2021年の間に繰延給与アカウントに計上された収益は、上の取締役報酬テーブルに反映されます。

いくつかの関係や関連取引

関係者との取引

当銀行は、当社及び当銀行の役員及び行政者、彼らの直系親族、及びその直系親族と利益関係にある会社、会社及びその他の実体に融資を提供しており、将来的に引き続き融資を提供することが期待されている。これらのすべてのローンは、計算すべきプロジェクト、期限を過ぎ、再編成、または潜在的な問題ではなく、これらのすべてのローンは、通常の業務中に、当社または当社とは無関係な人が発行した比較可能なローンと実質的に同じ条項(金利および担保を含む)で発行され、正常な回収可能なリスクを超えること、または他の不利な特徴を提示することには関連しない。内部者(関係者を含む)への信用提供は、内部者に信用を提供する主要な連邦銀行条例を管理し、当行に適用される連邦準備委員会条例Oの遵守を確保することを目的とした書面政策に基づいて行われる。

2021年の間、同社はマーケティング、平面設計、建築、プロジェクト管理サービスのために、フノン·ヒルの妻が所有するInterArch，Inc.に696，000ドルを支払った。ヒルさんは、2021年に当社の役員と役員を務め、現在当社の発行済み普通株式の5%以上を保有しています。2021年、同社は商業不動産会社Glassboro Properties、LLCに17.7万ドルを支払い、支店の土地賃貸協定と関連している。ヒルさんはGlassboro Properties，LLCの所有権を持っています。また、さんヒルは第三者会社を所有しているビジネスパートナーであり、2021年には同社が関与する不動産取引について19万ドルの手数料を請求している。

2021年、同社は毎年戦略伝播機構Brian Communicationsに12万ドルの広報サービス費用を支払う。ブライアン·ティルニー元取締役会長ブライアン通信のCEOと創業者です

関係者との取引を審査·承認または承認する

米国証券取引委員会S-K規則第404項の規定により開示すべき関係者との取引は事前に取締役会の承認を受けなければならず、利害関係者は除外する。経営陣はその2021年年度監査で、関連側取引の効率的な制御を設計·維持できなかったことに関する重大な弱点があることを発見した

環境、社会、多様性、公平、包括性が突出している

公開取引，コミュニティ向け金融機関として，会社はその運営方式が環境保全に適合し，その運営が存在するコミュニティ全体を確保する責任がある。

環境承諾

会社には正式な環境政策はなく，その運営の性質は環境に直接的な実質的な影響を与えないためであるが，会社は我々の支店を建設または改修する際に，経済的に可能な限り小さな炭素の足跡を残すことを目的とした材料を用いることで，環境保全的な運営に努めている。また，世銀の信用組合を通じて，環境持続可能な方式でも運営されている会社に集中しようと努力している。

社会的約束

同社は、社会的持続可能性を、私たちの生活と仕事のコミュニティに積極的な影響を与える方法として、金融付与、教育、多様性と包容性、ボランティアサービス、そして健康と健康を含むいくつかの核心計画に重点を置いている。

次は2021年に私たちが誇りに思って紹介したいくつかのイニシアティブと活動です

また、私たちは引き続きパートナー関係を構築し、2022年の以下のチャンスに興奮していきます

職場の多様性、公平性、包摂性

会社は多様性、公平性、包摂性が私たちの成功と株主のために長期的な価値を創造するために重要だと信じている。取締役会と執行管理層は多様性、公平、包摂性に力を入れ、少数集団、障害者、ベトナム戦争時代と障害退役軍人、および各級とすべての労働力部門の女性の迅速かつ十分な利用を実現することに重点を置いている；すべての形態の差別を奨励しない；すべてのタイプの差別や嫌がらせを報告するための文化と手段を提供し、すべての形態の報復を処罰する。

取締役会については、異なる背景を持つ個人で構成された取締役会がより広範な代表性を確保し、経営陣、従業員、および我々がサービスするコミュニティに対するより深い承諾を刺激したことを認めている。特定の政策に対するものではないが、取締役会は、取締役の候補者を考慮する際に、性別、人種背景、専門経験の多様性を優先し、取締役会レベルの多様性を高めることを約束している。現在、私たちの取締役会の33.3%の会員たちは性別、人種、または民族的な観点から多様だ。我々の現在の取締役会の構成については、多様性のより多くの情報を含むので、17ページの取締役会多様性行列を参照されたい。

また、同社は会社の各レベルの従業員チームの中で包容、平等、多様な文化を構築することに取り組んでいることを証明した。同社の目標は、一人一人に尊重された効果的な環境を提供し、個人が潜在力を十分に発揮できる職場を維持することである。同社は、類似、差異、複雑性、建設的な対話を重視する包容的な文化を作ることで、異なる従業員を引き付けることを求めている。世銀従業員は毎年多様性と包括性訓練を完成し、管理者のために専門的な授業を開設しなければならない。この授業は，グループが多様性と包摂性，無意識偏見の重要性，職場の性別や人種に関するミクロとマクロ攻撃を区別するのを支援している。昇進の機会を創出するための多様な内部チャネルが支持されており，サービス不足コミュニティを考慮した高校生が初級職に拡大している。私たちは2021年からカムデンの若い銀行家計画に参加し、高校生に銀行業務を紹介し、サービス不足コミュニティからの学生に実習機会を提供しています。一ヶ月間の黒人の歴史、女性の歴史と誇りの月のインタラクティブな祝賀イベントは従業員に意識、資源とプラットフォームを提供し、これらのテーマに関するインスピレーションを共有させた。

2021年12月31日現在、私たちの幹部の約17%、上級管理チームの41%、その他の官僚の46%は性別、人種、民族の観点から多様化している。しかも、私たちの従業員の約59%は性別、人種、または民族的な観点から違う。職の増加や欠員に伴い、会社はその多様性の向上に努め続けている。

アドバイス2

役員報酬に関する問い合わせ投票

取引所法案第14 A条によれば、(拘束力のない)諮問投票を行い、私たちが任命した役員の報酬を承認する提案を株主に提出する必要がある。この提案は一般的に“報酬発言権”提案と呼ばれ、私たちの株主が私たちが指定した役員の報酬について彼らの意見を発表する機会があるようにする。今回の投票は、具体的な報酬項目を解決するためではなく、私たちが任命された役員の全体的な報酬と、本依頼書に記載されている原則、政策、やり方を解決するためのものです。

私たちの役員報酬計画は、企業の年間、長期、戦略目標の実現を直接支持し、役員の利益を私たちの株主の利益と一致させるべきだと信じている。また、企業の現在の計画は、基本給や健康福祉の形で十分な固定収入水準を提供しており、素質の高い管理人材を組織に誘致するとともに、業績や役員の成功努力を奨励するために、競争力のある年間ボーナスや長期インセンティブを提供していると考えられる。当社役員報酬計画の詳細については、2021年12月31日現在の会計年度役員報酬に関する情報を含め、本依頼書27ページから説明します。

そこで、以下の決議案を株主総会に提出して株主総会で採決する

議決は、Republic First Bancorp，Inc.の株主は、証券取引委員会の報酬開示規則に基づいて、本委託書に開示されたその任命された役員の報酬を承認し、任命された役員報酬に関する補償表及び補償表に伴う記述的開示を含む

これは諮問投票であるため、私たちの取締役会と報酬委員会は、任命された役員のために将来の報酬決定を行う際に投票結果を考慮するが、投票結果は私たち、私たちの取締役会、または報酬委員会に拘束力がない。

取締役会が毎年“報酬発言権”諮問投票頻度に関する政策を修正しない限り、次の“報酬発言権”投票は2023年に行われる。

必要な投票と取締役会の提案

本依頼書で述べたように、コンサルティングに基づいて当社が役員を指定する報酬を承認するには、株主総会に出席して投票する権利のある株式の多数票を自らまたは代表に委任する必要があります。棄権票と中間者反対票はこの提案に反対する票と同等の法的効力を持っている。

取締役会は、私たちが任命した役員の報酬を承認する投票を提案し、これは本依頼書で開示された。

アドバイス3

委任に対する承認

独立公認会計士事務所

当社が2021年6月30日に提出した今年度8-Kレポートに開示されているように、当社の監査委員会の審査と提案により、当社はBDO USAを解除し、LLP(以下、BDO)は当社の独立公認会計士事務所としての地位を有し、2021年6月24日から発効します。

先に開示されたように、BDOは2020年および2019年12月31日までの年度の財務諸表報告書に不利な意見や免責声明はなく、不確実性、監査範囲または会計原則に関する保留または修正もない。

先に開示した者のように、当社は、二零二零年及び二零一年十二月三十一日までの財政年度内、及びBDOが解任される前の次の移行期間内に、(1)BDOとはいかなる形式の会計原則や通常、財務諸表開示又は審査範囲又はプログラムについての相違もなく、この等の相違がBDOを満足させることができなければ、当社が当社の総合財務諸表に関する報告において当該等の相違のテーマ事項を言及することができず、及び(2)“届出すべき事項”がない(S−K規例第304(A)(1)(V)項参照)。

先に開示したように、当社は2021年6月24日、当社の監査委員会の審査及び推薦を経て、Croweを当社の新たな独立公認会計士事務所に選び、2021年12月31日までの年度の招聘状に署名することを待ち、この招聘状はBDO解任後に発効した。2020年12月31日および2019年12月31日までの財政年度中に、当社がクロウを委任する日まで、当社は以下の事項についてクロウと協議していない：(1)完了または予定されている特定の取引に会計原則を適用したり、当社の総合財務諸表で提出される可能性のある監査意見タイプに適用したり、クロウは書面や口頭意見を提供していないが、これらの意見は、当社が会計、監査または財務報告について決定する際に考慮する重要な要素である。または(2)S-K条例第304(A)(1)(Iv)または304(A)(1)(V)項に記載または定義された任意の論争事項または報告されなければならないイベント。

先に開示したように、当社はBDOに上記開示の写しを提供し、BDOに米国証券取引委員会への手紙を提供し、当該等の開示に同意するか否かを説明するように要求した。BDOが2021年6月30日に提出した手紙のコピーは、2021年6月30日に当社が提出した8-Kフォームの現在の報告書の添付ファイル16.1アーカイブとして保存されています。

監査委員会は、当社が2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所としてクロウを選択しました。会社はこのような要求をしていないにもかかわらず、株主にクロウを2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命することを承認することを要請することが適切であると考えている。株主が任命を承認しない場合、監査委員会は、株主が任命を拒否した理由を調査して任命を再考するが、当社の独立公認会計士事務所の任命を変更しないことを決定することはできない。また、株主が高威会計士事務所を選択することを承認しても、監査委員会が当社の最良の利益に合致すると判断した場合、監査委員会は年内に任意の時間に異なる独立公認会計士事務所を適宜委任することができる。

当社は、クロウ社の代表が年次総会に出席し、代表が発言したいときに声明を発表する機会があることを明らかにした。代表たちは適切な質問に答えることができると予想される。

必要な投票と取締役会の提案

株主周年大会に出席して投票権のある株式は、自らまたは代表投票を委任する多数の票を得なければならず、クロウを当社の2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に委任することを許可することができる。棄権票と中間者反対票はこの提案に反対する票と同等の法的効力を持っている。

取締役会は、2022年12月31日までの財政年度の独立公認公認会計士事務所へのクロウの任命承認を投票で承認することを提案した。

独立公認会計士事務所に関する資料

CroweとBDOが提供する専門サービス費用の総額は、2021年12月31日と2020年12月31日までの財政年度で以下のようになる

監査委員会は私たちの独立監査人と面会し、行われる会計サービスの年間範囲と関連費用の見積もりを承認する。監査委員会はまた、四半期審査·年度監査を完了した後、会社が収益を公表する前に、四半期ごとに会社の独立監査人と面会し、監査人の作業結果を審査する。この年、監査委員会の議長は、年度事前承認過程で承認されなかったサービス要請を事前に承認する権利がある。会長は次の四半期会議で任意の臨時事前承認状況を報告する。会議のたびに、管理職および会社の独立監査人は、以前に承認された金額と比較して、任意のサービス契約および関連費用推定の大きな変化を監査委員会に通報する。CroweおよびBDOが2021年度および2020年度に当社に提供する上記のすべての監査および非監査サービスは、監査委員会によって上記の手順に従って予め承認されている。

アドバイス4

一つの対を承認する

改訂·重述された会社定款

法定普通株式数を増やす

一般情報

取締役会は、当社の改正及び改訂定款細則第5条(“法定株式提案”)の改正により、普通株式の法定株式数を100，000，000株から150，000，000株に増加させることで一致した。認可株式計画に従って発行された追加普通株式は、既存の普通株式カテゴリの一部となり、発行された場合、現在発行されている普通株式と同じ権利および特権を有することになる。株主が認可株式提案を承認する限り、増加した株式数は発行を許可されるが、取締役会が当該株式の具体的な発行を承認するまで発行されていない。

背景

改正·再改訂された定款は現在、最大1億株の普通株の発行を許可している。記録日までに、会社は63，788，564株の普通株が発行され、流通しており、13，499，623株は株主が承認した株式計画に従って予約して発行することができ、これは私たちが現在22，711，812株が普通株の発行を許可していることを意味する。

株主の承認を得た場合、改訂及び再改訂された会社定款細則第5条は改正され、第1文全文を削除し、代わりに次のようにする

会社が発行する権利がある株式の総数は以下の通り

提案された修正案は5条の残りの部分を変わらないように維持するだろう。

提案の目的

取締役会は、当社の業務戦略、戦略投資、株式分割および配当の実行を支援すること、既存または将来の持分補償計画またはその他の一般的な目的に応じて従業員および取締役に奨励または付与を行うことを含む、より多くの普通株式ライセンス株式を所有し、自社または将来の株式補償計画またはその他の一般的な目的に応じて従業員および取締役に奨励または付与を行うことができ、当社およびその株主の最適な利益に適合すると考えている。

追加の普通株式ライセンス株式を提供することは、業務および財務柔軟性を向上させ、特定の場合に改正および再改正された会社定款、法律または当社証券が上場する可能性のある任意の証券取引所または他のシステムの規則を適用しない限り、今後任意の取引を実行することを可能にし、追加株主の承認を得ることができない費用を要求することができる。

提案の効果

承認株式提案を採択することは、当社の既存株主の比例投票権または他の権利を直ちに希釈することはない。取締役会は現在、認可株式提案から提供された追加認可株式から株式を発行する計画、手配、承諾、または理解を行っていない。

しかし、当社が普通株を増発すれば、他の事項を除いて、増発普通株は1株当たりの収益および既存株主の株式と投票権に希釈効果を与える可能性がある。また、普通株の発行は、経営陣の合併や撤退などの何らかの行動をより困難にしたり、コストを高くしたりするため、逆買収効果が生じる可能性がある。しかし、当社取締役会は、ライセンス株式提案を反買収措置と見なすつもりはなく、将来予想されるいつでもこのように提案を使用するつもりはありません。

必要な投票と取締役会の提案

投票権のある普通株式の60%が賛成票を投じた場合、提案4は承認されるだろう。棄権と中間者反対票はその提案に反対する投票と同じ法的効力を持つだろう。

取締役会は、法定普通株式の株式数を増加させるために、定款改正案の改正と再記載に賛成票を投じることを提案した

延滞金第16条報告

取引法第16条(A)条は，当社の上級管理者及び取締役及び当社の登録種別株式証券の10%以上を有する個人(総称して報告者と呼ぶ)に，米国証券取引委員会に所有権報告及び所有権変更報告を提出し，これらの報告の写しを当社に提供することを要求する。これらの者が提出した報告書の写しと書面による報告書の審査によると，会社はWildsteinさんが提出した普通株式売却に関するForm 4書類を除き，報告者に2021年1月1日から2021年12月31日までの間に提出されたすべての書類を速やかに提出することを求めた。また、取締役会メンバー1人および任命された各役員は、2021年2月18日に提出された制限株式単位の付与に関する表4書類を無意識に2日遅れて提出した。

その他の事項

当社は現在、株主総会に提出する事項(プログラム事項を除く)を一切承知していませんが、このような事項は、添付されている2023年1月26日に開催される2022年株主総会の通告には反映されていません。しかしながら、株主総会で考慮及び採決のための他の事項が適切に提出された場合、取引所法令第14 a-4(C)条に許容される範囲内で、添付の白色依頼書に指名された者は、その最適判断に基づいて、当社の最適な利益に最も合致すると考えられるように投票する。

2023年年次総会の株主提案と指名

一般に，年次株主総会の依頼書資料に入れる資格があるためには，米国証券取引委員会規則14 a-8に提出されたどの株主提案も会社実行オフィス，Two Liberty Place，50 South 16に受信しなければならない^{これは…。}Street，Suite 2400，Philadelphia，Pennsylvania 19102は，会社が前年年次総会に関する代理材料を株主に発表した日から120日以内である.2023年年次総会の日付はまだ決まっていません。当社が公表した年度総会日が前年度総会日よりも30日以上早い場合には、当社がその依頼書材料の印刷及び送付を開始するまでの合理的な時間内に当該株主提案書を受信しなければならない。株主への本依頼書の発行日によると、2023年年次総会株主提案提出の締め切りは[●]それは.どのようなアドバイスも“取引法”によって採択された依頼書ルールの要求を遵守すべきである

2023年年次総会で審議のための提案を提出する予定の株主は会社秘書に書面通知を提出しなければなりません。本通知の締め切りは，米国証券取引委員会規則14 a-8により提出された株主提案の締め切りと同じである.いずれも当該等の提案は，株主が訴訟を提起する適切な標的でなければならず，米国証券取引委員会から独立して規則第14 a-8条に基づく株主は，株主提案を自社委託書に組み込む要求を満たし，分離しなければならない

2023年年次総会の取締役会選挙指名は、2023年年次総会で投票する権利のある登録された株主が書面で提出するしかない。この指名は以下のように記入しなければならない：Lisa R.Jacobs，Republic First Bancorp，Inc.，Two Liberty Place，50 South 16 Street，Suite 2400，Philadelphia，Pennsylvania 19102。2023年年次総会の指名は会社の秘書が受け取るのに遅れない必要があります[●]そして、以下の情報を添付しなければならない“附例”第2条第4節の規定に従って行わなければならない。この条は、(1)指名を行う予定の株主の氏名及び住所、(2)当該株主が会議で投票する権利のある株式記録所有者であることを示し、指名通知で指定された1人以上の者を指名するために、自ら又は代表を代表に出席させることを意図していることを規定しなければならない。(3)株主と各世代著名人および任意の他の者(指名関係者)との間のすべての手配または了解に基づいて株主が指名する；(4)株主指名に関する各世代有名人の他の資料であり、各世代有名人が取締役会に指名されたか、または取締役会が指名しようとしている場合は、米国証券取引委員会委任規則に基づいて提出された依頼書に登録しなければならない；および(5)選出された場合、各世代有名人が当社取締役に就任することに同意する他の資料を掲載する。2023年年次総会の日付はまだ決まっていません。当社が発表した株主周年総会日が前年度の株主周年総会日よりも早く又は遅れて30日を超えた場合には、当社がその代表委任材料の印刷及び送付を開始するまでの合理的な時間内に当該指名を受けなければならない。本段落で述べた定款の要求を満たすほか、取引所法案下の汎用委託書規則を遵守するために、当社取締役候補者以外の取締役候補者を支援するために代理を募集しようとする株主は、2023年11月27日に通知を提出しなければならず、その中に取引所法案第14 a-19条に要求される情報が記載されている。しかし、, 2023年の株主周年総会日が前年度の株主周年総会日の前またはその後30日を超える場合、関連通知は(X)当社が2023年の株主周年総会日を初めて発表してから10日目および(Y)2023年の株主周年総会日の60日前までに提出し、遅い者を基準としなければならない。取締役を選挙するために開催される任意の株主総会の議長及び取締役会は、当該等の規定に適合しない者の指名を認めることを拒否することができる。

その他の情報

年報

本依頼書は会社が株主に提出した2021年年次報告書に添付されている。書面の要求に応じて、私たちが米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までのForm 10-K年間報告書のコピー(展示品のリストの簡単な記載を含む)を、普通株式の任意の記録保持者または実益所有者に無料で提供します。また，この依頼書，株主に提出された2021年年次報告，ホワイトエージェントカードはインターネット上で取得可能であり，サイトはwww.proxyvote.comである.コピーを請求するには共和銀行行政補佐官リンダ·バートンに直接請求してください。郵便番号：19102、電話：(888)875-2265。

家居

一部の銀行、マネージャー、他の指名された記録保持者は“所有者”依頼書や年次報告書のやり方に参加している可能性がある。これは、会社が1つまたは複数の株主から逆の指示を受けない限り、依頼書および10−Kフォームのコピーが、1つのアドレスを共有する複数の株主にのみ渡されることを意味する。書面や口頭要求があれば、当社は直ちにこれらの書類の個別コピーを提供します。住所はペンシルバニア州フィラデルフィア16街50番地、Suit 2400、自由広場2号、共和銀行行政補佐官リンダ·バートン、郵便番号：19102です。閣下が後日、本依頼書や10-K表の異なるコピーを受け取ることを希望したり、閣下が複数のコピーを受け取っている場合は、ご家族のために1部のコピーを受け取ることを希望している場合は、銀行、ブローカーまたは他の世代の有名人記録保持者に連絡したり、上記の住所と電話番号で当社に連絡しなければなりません。

添付ファイルA

参加者のその他の情報を募集する

適用される米国証券取引委員会規則及び規定によると、取締役会メンバー、取締役会候補者及び当社のある上級管理者及びその他の従業員は、当社が株主総会について依頼書を求める“参加者”である。以下では，これらの人(“参加者”)に関するいくつかの情報について述べる.

役員と役員候補者

以下に我々の役員·役員候補者の名前と現在の主要職業を挙げ、彼らはいずれも参加者である。私たちの現役員と役員が著名人に指名された営業住所はC/o Republic First Bancorp，Inc.，Two Liberty Place，50 South 16 Street，Suite 2400，Philadelphia，Pennsylvania 19102である。

上級職員と従業員

参加者である会社幹部と従業員はトーマス·X·ゲゼル、マイケル·W·ハリントン、ジョナサン·ヒル、アンドリュー·J·ロッキー、ジェイ·M·ニロン、テレサ·A·ヤン。各銀行の営業先はC/o Republic First Bancorp，Inc.，Two Liberty Place，50 South 16 Street，Suite 2400，Philadelphia，Pennsylvania 19102である.彼らの現在の主な職業は、上述したゲゼルさんの職業を除いて以下の通りである

会社の所有権に関する情報’参加者別のS証券

2022年11月29日現在、参加者が実益所有する会社証券の数は、本委託書に“ある実益所有者と経営陣の保証所有権”と題する節に掲載されている。

会社の取引に関する情報’参加者別のS証券

次の表に参加者が過去2年間に会社証券を購入·売却した情報を示す。これらの証券の購入価格または時価のいずれの部分も、これらの証券を取得または保有するために借入または他の方法で得られた資金を表すものではない。

参加者の他の情報について

本添付ファイルAまたは本委託書の他の部分に記載され、各参加者によって提供される資料に加えて、任意の参加者またはその連絡先(1)直接または間接実益所有(取引所法規13 D-3の定義による)当社またはその任意の付属会社の任意の普通株式または他の証券の株式、または(2)株主総会で行動する任意の事項において、証券所有または他の方法で任意の重大な権益(直接または間接)を所有することは一切ない。さらに、当社または上記の任意の参加者は、合弁企業、融資またはオプション手配、引受または催促、損失または利益に対する保証、損失または利益分配、または委託書を含むが、これらに限定されないが、現在または過去1年以内に、当社の任意の証券について任意の契約、手配または了解を締結していない。本添付ファイルAまたは本委託書の他の規定に加えて、各参加者が提供する情報に基づいて、過去2年間、登録者の追加証券を購入または販売する参加者はいない。過去10年間、刑事訴訟で有罪判決を受けた参加者はいなかった(交通違法や類似の軽罪は含まれていない)。

本添付ファイルAまたは本委託書の他の部分に記載されている者を除いて、各参加者によって提供される資料に基づいて、当社または上記の任意の参加者またはその任意の連絡は、一人当たり、(1)当社またはその連合会社の将来の任意の雇用または当社またはその任意の連属会社が、任意の将来の取引について任意の人と任意の手配または了解を行うか、または(2)任意の人と登録者の任意の証券について任意の契約、手配または了解を締結することができるが、これらに限定されないが、合資企業、融資またはオプション手配、承認または催促、販売、または承認、ならびにこれらに限定されない。損失又は利益の保証は、損失又は利益の分割に対して、エージェントへの付与又は差し止めを行う。本添付ファイルAまたは本委託書の他の部分に記載されている者を除いて、各参加者によって提供される資料に基づいて、参加者またはその任意の直系親族は、当社の前の財政年度の開始以来、任意の取引または一連の同様の取引において直接的または間接的な重大な利益を有することはなく、または当社またはその任意の付属会社がかつてまたは参加するであろう任意の取引または一連の同様の取引に関連して、120，000ドルを超える。