添付ファイル3.1
改訂と再記述
“付例”
エーエスエーティーEC工業です。
(テネシーの会社)
通過日：2022年12月21日
第一条
株主総会
1.1年会。株主年会は年に1回開催され、日時は取締役会議長、総裁秘書または取締役会によって決定される。当該等の会議で処理しなければならない事務は，選挙役員及び本附例に基づいて大会処理の他の事務を適切に提出することである。取締役会は以前に手配された任意の年間株主総会を延期、再配置、または廃止することができる
1.2特別会議
(A)株主特別会議は、取締役会長または秘書または取締役会によって開催されてもよい。以下1.2(B)節では，株主が特別会議を開催する能力について述べる.任意の株主特別会議は、会社会議で通知された日付、時間、および目的で開催される
(B)本1.2(B)節及び本附例の他のすべての適用条文を満たす規定の下で，株主特別総会は、1人以上の者の書面要求(“特別総会要求”)に応じて開催されるが、当該等の者又は当該等の者が要求した場合、実益は、提案特別総会で審議しようとする任意の事項について投票権を有する全投票権の10%(10%)以上(“必要パーセント”)を有し、特別総会日までに、当該等の株主毎に提出する普通株式株式数を引き続き実益所有する。
(I)特別会議は、専任者又は米国書留郵便、前払い郵便、証明書又は前払い郵便を要求する速達サービスで、当社の主な執行事務所の秘書に送達しなければならない。特別会議要求は、特別会議要求を提出した各登録された株主と、それを代表して特別会議要求を提出した各実益所有者(ある場合)、またはその株主または実益所有者の正式許可代理人(1人当たり、“請求を行う株主”)が署名して日付を明記した場合にのみ有効であり、(A)特別会議の具体的な目的を説明し、特別会議でそのような業務を行う理由を含む；(B)特別会議で提案された任意の取締役指名については、第1.12(B)節で要求される情報である。(C)特別会議で行われる取締役指名以外の任意の事項に属する場合、第1.12(A)節に規定される資料。(D)各要求された株主または当該株主の各株主の1人または複数の代表は、特別会議に提案または事務の陳述を提出するために、特別会議に代表を自らまたは委任する予定である
(E)要求を出した株主は、(1)特別会議が秘書に送付される日まで、特別会議の開催前に任意の要求を提出した株主の長期実益純所有権に含まれる任意の株式に対する任意の処置、および(2)特別会議の前に任意の要求を提出した株主の長期純実益所有権の任意の重大な変更、および(2)特別会議の前に要求された株主の長期純実益所有権のいずれかについて、迅速通知法団の合意。(F)特別会議の前に、任意の要求を提出した株主が秘書に特別会議要求を提出した日に、要求を出した株主の長期実益純所有権に含まれる会社普通株式のいずれかの処分は、当該等の処分済み株式について当該特別会議要求を撤回するとみなされ、要求した株主の長期実益純保有量の合計が少なくとも必要な百分率に減じる場合は、当該特別会議要求を絶対的に撤回するものとみなさなければならない。(G)請求された株主が、特別会議請求を秘書に提出した日に必要な割合の長期実益純所有権を有することを証明する書面証拠。しかしながら、請求を行う株主が必要な株式の実益所有者でない場合、特別会議請求には書面証拠も含まれなければならない(または、特別会議請求と同時に提供されていない場合は、特別会議要求が秘書に提出された日から10日後(10)日以内に秘書にそのような文書証拠を提出しなければならない)、特別会議要求を代表する実益所有者が任意の請求を行う株主が実益所有者であることを証明しなければならない, このような特別会議要求を秘書に提出した日から、必要なパーセントの純長期実益所有権を取得する。さらに、特別会議要求を提出する株主は、特別会議要求において提供される情報が、特別会議の記録日および特別会議またはその任意の延期または延期日の10営業日前の日付が真実で正しいか、または、特別会議日と延期または延期された会議日との間に10営業日未満である場合、そのように延期または延期される特別会議の日まで、特別会議要求において提供される情報を必要に応じてさらに更新および補完しなければならない。この等の更新及び補充資料は、特別会議の通知及び採決の記録日よりも遅くない5営業日以内に送付又は郵送及び会社の主要実行事務所の秘書が受信しなければならない(この記録日に更新及び補充をしなければならない場合)、特別会議日又は実行可能な場合には、その任意の延長又は延期の期日の8営業日前(及び非確実に実行可能である場合、特別会議の延期または延期の日の前の第1の実際に実行可能な日付)(会議またはその任意の延期または延期の前の10営業日の更新および補足が要求される場合)、および(Y)会社が合理的に要求する任意の他の情報を迅速に提供する。
(2)特別会議請求が無効であり、株主要求の特別会議が開催されてはならない：(A)特別会議請求が第1.2(B)条に適合していない場合、(B)特別会議請求は、適用法律に基づいて株主訴訟の適切な対象に属さない事項に関する。(C)特別会議は、前回株主周年総会日の直前120(120)日から(X)次の株主周年総会日又は(Y)前回株主周年総会日1周年後30(30)日(早い者を基準)までの期間を要求する
株主総会；(D)取締役選挙を除いて、(1)特別会議請求を提出する前に12(12)ヶ月以内に開催された年次株主総会又は特別会議で提出された同一又は実質的に類似した事項(取締役会が誠実に決定したもの)、又は(2)開催されているが開催されていない年次株主総会又は特別株主総会までの事項として会社の会議通知に含めるか、又は特別会議請求を受けてから120日以内に提出することを要求する事項；(E)提案された事務項目は、取締役の選挙または罷免、取締役会の規模の変更、穴埋め、および/または取締役数または任意の類似事項の増加(取締役会が誠実に決定する)のために新設された取締役職に関するものである。“選挙項目”)および任意の選挙項目は、(1)特別会議要求を提出する前に120日以下に開催される年次株主総会または特別会議で提出されるか、または(2)開催されているが開催されていない株主年次会議または特別会議の事項として会社の会議通知に含まれるか、または会社が特別会議請求を受けてから120(120)日以内に提出される。又は(F)特別会議請求を行う方法は、1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”という。)又は他の適用法の下で第14 A条の規定に違反することに関する。
(Iii)要求を出した株主は、特別会議前のいつでも秘書に書面を提出して特別会議要求を取り消すことができる。当該等の撤回(又は第1.2(B)(I)節(F)の条項によるいずれかの撤回とみなされる)の後に、必要な割合未満の未撤回要求(または全く撤回要求がない)を共有することを株主に要求することがあれば、取締役会は、株主特別総会を適宜廃止することができる
(Iv)要求を出した株主が出席または派遣資格代表の出席または派遣を考慮するために特別会議要求内で指定された業務を提供していない場合、法団がそのような業務に関する依頼書を受信した可能性があっても、法団は採決のために当該特別会議でそのような業務を提出する必要がない。
(V)第1.2(B)節に従って開催される任意の特別会議で処理される事務は、(A)要求を提出した株主から受信した有効な特別会議要求に記載された目的に限定されなければならず、(B)取締役会は、会社の特別会議通知に含まれる任意の追加事項を一任適宜決定しなければならない。
(6)本条第1条については、以下の定義を適用すべきである
人の“関連者”とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される別の人を意味する。
誰の“連結者”とは、(1)任意の会社または組織(当該人が多数の持分を有する付属会社を除く)を意味し、その人がその人の上級職員またはパートナーであるか、または任意のカテゴリの株式証券の10%以上の実益所有者であるか、(2)その中で重大な実益権益を有する任意の信託または他の財産、またはその人が受託者または同様の受託として担当する任意の信託または他の財産を意味する。(Iii)その人の任意の親族または配偶者、またはその配偶者の任意の親族であり、その親族または配偶者がその人と一緒に住んでいるか、または法団またはその任意の両親または付属会社としての取締役上級者である。
“長期実益純所有権”(およびその関連用語)は、会社の普通株式に対する個人の所有権の性質を記述するために使用され、その人または(その人が代名人、委託者、または他の人の株式を代表する他の代理人である場合)当該実益所有者は、取引法第200(B)条に従って所有されている会社株とみなされるが、いかなる場合も含まれない。株主または実益所有者(場合に応じて)は、その時点で投票または指導採決の任意の株式を投票または指導する権利はないが、その人またはその実益所有者(またはその人または実益所有者の任意の関連者または連結者)は、直接または間接的に締結(または手配)されているが、派生ツールまたは他の合意、手配または了解のいずれの株式も終了しておらず、これらの合意、手配、または全体または部分的にこれらの株式の所有権を直接または間接的にヘッジまたは譲渡する任意の経済的結果は含まれていない。また、任意の者(及び当該者の連属会社及び共同経営会社)の“淡倉”(取引所法令第14 E-4(A)条を参照)(この規則は、この1.2(B)条を含む日に施行される最初の改正細則)からさらに当該者の“淡倉”を減算し、すべては取締役会が誠実に決定する。取締役会は、会社及びその株主に対して拘束力がある第1.2(B)節に規定するすべての要求を満たしているか否かを誠実に判断しなければならない。
請求を行う株主又は通知側の“適格代表”とは、(I)請求を行う株主又は通知側の正式な許可の上級管理者、マネージャー又はパートナー、又は(Ii)要求を提出した株主又は通知側によって署名された書面(又は書面の信頼できる複製又は電子転送)によって許可された者を意味し、当該書面は、株主総会が任意の指名又は提案を行う前に会社に提出されたものであり、当該者が請求を行う株主又は通知側を代表して株主総会で行動する権利があることを宣言する
(C)取締役会が株主特別会議で取締役を選出することを決定し、かつ、会社の会議通知に1回又は複数回の取締役選挙が含まれている場合は、速やかに、当該株主特別会議に提出された株主指名通知を送付又は郵送及び受信しなければならない。大会日前120(120)日および大会前90(90)日または最後の会議後10(10)日の勤務時間終了前120(120)日前に、秘書は(X)法団がこの特別会議日の日および(Y)同社が取締役会がこの会議で選出された有名人を選出することを提案した日を初めて公開開示しなければならない。誰かを取締役に指名する株主も守らなければならない
本1.2節で述べた事項に関するすべての適用される“取引法”とそのルールと条例の要求.
1.3会議場所。取締役会が電話、ビデオ会議、または法律で許可された同様の遠隔通信方式で株主総会を開催することを決定しない限り、すべての株主総会は、会議通知における説明に従って、会社の主要事務所またはテネシー州内またはそれ以外の任意の他の場所で開催されなければならず、放棄通知に従って開催される会議である場合は、放棄通知に規定された場合に開催されなければならない。
1.4要件を通知します。会議の日付、時間及び場所の書面又は印刷通知、及び(例えば特別会議のために)会議を開催する目的及び会議を開催する者は、総裁、秘書又は会議を招集する者又はその指示に従って総会で投票する権利のある株主及び株主が総会で議決する権利のある訴訟に対して異議を提起する権利のある任意の他の株主に面提出又は郵送で送付しなければならない。この通知は、会議日の前に10(10)日以上または2(2)ヶ月以下に発行されなければならず、会社の現在の株主記録に示されている株主を宛先とする米国のメールアドレスに郵送された場合は、発行されたものとみなされ、第1の種類の郵便料金を前払いしなければならず、自ら配達された場合は、株主が実際に受信したときに発行されたものとみなされるべきである。
1.5ドロップ通知。株主は、通知に規定された日時の前または後に、“テネシー州商業会社法”、定款、または本定款要件の任意の通知を放棄することができる。棄権は書面でなければならず，通知を得る権利のある株主が署名し，議事録を記入したり，会社記録を提出したりするために会社に交付される。株主の会議出席は、(I)総会が通知または通知に欠陥があるために反対を放棄しなければならない。株主が会議開始時(または到着直後)に会議の開催に反対しない限り、または会議で事務を処理することに反対し、(Ii)会議通知に記載された目的または目的に属さない特定の事項を会議で審議することに反対することを放棄しなければ、株主が提出時にその事項を考慮することに反対しない。
1.6投票グループ；定足数。株主総会で同一事項に対して投票権と集団で計算されたすべての株式を1つの“議決権グループ”とする。単独投票グループとして投票する権利がある株式は、ある事項について法定人数が存在する場合にのみ会議でその事項について行動することができる。テネシー州ビジネス会社法や憲章には別の規定があるほか、投票団体は、ある事項に対して投票された多数票について、その事項について行動する投票団体の定足数を構成する権利がある。株式が任意の目的で会議に出席すると、その株式は、会議の残りの時間および会議の任意の継続会に出席する定足数とみなされ、延長のために新たな記録日が設定されなければならない。
1.7投票。“テネシー州商業会社法”や定款に別段の規定がない限り、各流通株が株主総会で採決されたすべての事項に投票する権利がある。取締役選挙を除いて，定款に別途規定があるほか，いかなる会社の行為も株主が投票しなければならない場合は，必ず決定しなければならない
出席者数が定足数に達し，投票グループ内でその行動に賛成票がその行動反対票を超えた場合には，この措置をとる.取締役は発行済み株式と流通株総数の過半数を持つ株主が賛成票で選ばれ、その株主代表が株主総会に出席し、定足数に出席する役員選挙で投票する権利がある
1.8個のエージェント。株主は自ら投票することができ、代表投票を依頼することもできる。株主は，自らまたはその実エージェントが依頼書に署名し，エージェントに投票を依頼したり，他の方法で代行したりすることができる.委任状の委任は，秘書または他の許可された計票の役人または代理人が受け取った後に発効する。予約用紙に明確な規定がない限り、予約の有効期限は11(11)ヶ月です。株主は委託書の委任を取り消すことができ、非委任書は委託書が撤回できないことを明記し、しかも委任書は利益と関係がある。依頼書の効力に疑問を提起する場合は，株主総会議長又は会議司会者が指定した依頼者又は委員会審査を提出しなければならない.会議の司会者または委任者(委任された場合)は、提出された任意の依頼書の有効または無効を決定することができる。いずれの株主も直接または間接的に他の株主に依頼書を募集し，白色以外の代理カード色を使用し，取締役会専用に予約しなければならない.
1.9会議なしで行動します。テネシー州ビジネス会社法は、株主総会での行動を要求または許可し、行動について採決する権利のあるすべての株主が会議なしに行動することに同意した場合にのみ、会議なしに行動することができる。必要な同意が得られた場合、会議でそのような行動を承認または採択するために必要な株式数の賛成票は株主の行為である。
訴訟は、署名された株主が訴訟に対して棄権または棄権したことを示し、議事録に登録するために、または会社の記録にアーカイブするために会社に提出される1つまたは複数の行動を記述する同意書によって証明されなければならない。
“テネシー州商業会社法”又は定款が無投票権株主に行動しようとする通知を発行し、かつその行動が投票権ある株主の同意を必要とする場合、会社は少なくともこのような行動をとる前の10(10)日前に無投票権株主に行動しようとする書面通知を出さなければならない。この通知は，会議通知において無投票権のない株主に送信することを要求する同じ材料を含むか添付され，その会議では，提案された行動が株主に提出されて行動する.
1.10大会司会者兼株主総会秘書。株主会議は取締役会議長が主宰し、総裁が不在の場合は、総裁又は取締役会が指定する他の取締役又は役員(“会議司会者”)が司会する。秘書又は秘書又は取締役会が指定した他の取締役又は役人は、各会議の秘書を担当しなければならない。取締役会は、株主や代理人に拘束力を持たない株主会議を適切に開催すると考えられる規則や手順を通過することができる
自ら会議に出席する。取締役会が採択した当該等のルールやプログラムに抵触する範囲を除いて，どの株主総会の司会者も，そのようなルールやプログラムを作成する権利や，会議の適切であると考えられるすべての行動を行う権利がある。取締役会によって採択されるか、または会議司会者によって規定されるかにかかわらず、(A)会議議題または事務順序を決定すること、(B)会議で採決される任意の特定の事項の投票開始および終了時間を決定すること、(C)会議秩序および出席者の安全を維持するルールおよび手順、(D)参加者への質問またはコメントの時間制限、を含むことができるが、これらに限定されない。(E)会議規則、規則またはプログラムを遵守する任意の株主または任意の他の者の罷免拒否、(F)録音および録画装置、携帯電話および他の電子機器の使用に対する制限、および(G)会議司会者は、関連会議が指定された場所で開催されるか、または遠隔通信方式でのみ開催されるかにかかわらず、適切な株主および直接会議に出席しない代表が遠隔通信方式で会議に参加すると考える可能性がある規則またはプログラム。取締役会や会議司会者が株主総会の開催を決定しない限り、株主総会は議会議事規則に従って開催される必要はない。
1.11休会。会議を組織するのに十分な定足数があるか否かにかかわらず、任意の株主総会(延会を含む)は、自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、1つのカテゴリとして一緒に投票する過半数の議決権を有する株式の所有者、または会議司会者によって休会を宣言することができる。任意の再開催された会議において、本来休会することができる会議で処理できる事務を処理することができるようにする。更新に関する通知が適切に発行された場合、更新の日時、時間及び場所が延期前の会議で公表されていれば、再会又は処理すべき事務について何の通知も行う必要はないが、新たな記録日を決定しなければならない場合は、新記録日当日に株主である者に会議再開の通知を出さなければならない。
1.12株主総会における業務提案および指名。
(A)任意の株主総会において、いかなる業務事項(選挙役員の株主指名を含まないか、又は取引所法案又は規則14 a-8に基づいて提出された株主提案を除く)について株主投票を行う提案は、当該提案を提出した登録株主(“提唱者”)が秘書に書面通知を提出しない限り、会社株主に提出してはならない
(I)会議を提出することが意図された事務の合理的な概要；提案または事務のテキスト(提案審議を含む任意の決議のテキスト、例えば、そのような事務は、改訂された添付例の提案を含む場合、修正された国語も含む)、および会議でそのような事務を処理する理由；
(Ii)第1.12(B)(I)節に規定されている著名人に関する資料(ただし、本第1.12(A)(Ii)節については、この条における“通知側”へのすべての言及は、著名人への言及とみなされなければならない)；
(Iii)これらの業務に関連するすべての他の資料であって、当該等の資料は、委託書又は他の文書に開示されなければならず、当該委託書又は他の文書は、委託書によって提出されなければならず、当該委託書又は他の文書は、指名者が当該等の提案業務を支援するための委託書募集に関連しなければならない(総称して“委託書規則”と呼ぶ)。
(B)任意の他の適用要件を除いて、取締役会又は指定指名された取締役会により選択及び推薦された者、又は第1.12節に規定する手続に従って株主によって指名された者のみが、当選又は取締役に就任する資格がある。いずれの年次株主総会で取締役の個人指名を選挙するかは，会社が当該会議で取締役を選挙し，第1.12節に規定する手順を遵守する会社が登録されている株主にのみ提出する権利がある。いずれかの株主の指名は書面通知(“指名通知”)で行わなければならず、この通知は以下のとおりである
(I)通知された株主(“通知側”)およびそれを代表して指名された任意の株主連絡者(ある場合)について：(A)当該通知者または株主連絡者の法団簿上の名前または名称および住所；(B)通知側および株主連絡者(ある場合)によって直接または間接的に実益が所有または記録されている当該法団株式株式の種類または系列および数(後日任意の時間に実益所有権を取得する任意の権利を含む)；(C)通知者または任意の株主関連者実益所有法団任意の証券の各世代著名人の名前または名前および数、および通知者または任意の株主関連者が、そのような証券の任意の質権について行う任意の質；(D)その人またはその代表が、どの程度、同法団の証券について任意のヘッジまたは他の取引を締結したか、および通知者または任意の株主によって連絡があった者、またはその代表によって締結されたすべての取引、合意、手配または了解(任意の派生ツールまたは淡倉、利益権益、ヘッジ取引、長期、先物、スワップ、オプション、承認持分、株式交換可能証券、株式付加価値または同様の権利、買い戻しプロトコルまたは借入または借り出し株式を含む)の完全かつ正確な説明。上記のいずれかの事項の効果又は意図は、当該人が当該会社の任意の証券価格の株価変動のリスク又は利益を管理し、又は当該会社の株式に関する当該人の投票権又は金銭又は経済的利益を維持、増加又は減少させることである, これらの文書または権利が法団株式の関連株式で決済される必要があるか否かにかかわらず、当該合意、手配、または了解が“取引法”に従って別表13 D、13 Fまたは13 G上で報告される必要があるか否か(前述の“派生ツール”)である。(E)通知者または法団の任意の株主連絡先または任意の他の者の直接的または間接(任意の既存または予想される商業、業務または契約関係を含む)、証券保有量、または他の態様の重大な権益
その共同会社であるが、会社の証券を保有することによって生じる権益は除外され、通知側または株主連絡者は、追加的または特別な利益を得ておらず、これらの利益は、同じカテゴリまたはシリーズのすべての他の所有者によって比例的に共有されているわけではない。(F)通知者と任意の株主関連者との間または間、または通知者または任意の株主関連者と、任意の他の人またはエンティティ(各当事者またはエンティティに指名された)との間、または間のすべての合意、手配または了解(書面または口頭にかかわらず)の記述は、それぞれの場合、(X)通知者または任意の株主関連者が直接または間接的に根拠する任意の代表、契約、手配、了解、または関係を含む法団またはその証券またはその投票に関連する。会社の任意の証券(任意の撤回可能な委託書を除く)および(Y)任意の書面または口頭の了解、すなわち、通知者または任意の株主が、その株主がどのように任意の株主会議で当該株主の会社の株式をどのように採決するか、または任意の提案の代理者または他の業務を支援するために他の行動をとる可能性があることを議決する権利がある。あるいは取らなければならない他の行動, (G)通知者または任意の株主連結者によって所有される会社株式配当金の任意の権利であり、これらの権利は、会社の関連株式から分離または分離可能である。(H)通常または有限責任組合、有限責任会社または相種エンティティによって直接または間接的に所有される法団株式または派生ツールの任意の比例権益であり、当該知会者または任意の株主連絡者(1)は、当該普通組合または有限責任組合の一般パートナーであり、または直接または間接的実益が、当該一般組合または有限責任組合の一般パートナーの権益を所有するか、または(2)管理者、管理メンバー、または直接または間接実益が有限責任会社または相類エンティティのマネージャーまたは管理メンバーの権益を有するものである。(I)通知者または任意の株主関連者の、法人の任意の主要競争相手内の任意の重大な権益または任意の派生ツール；(J)通知者または任意の株主関連者は、法団、法団の任意の主要競争者または法団の任意の主要競争者との間の任意の契約または手配における任意の直接的または間接的権益(任意の雇用契約、集団交渉プロトコルまたは諮問協定を含む)；(K)通知側または任意の株主関連者の通知側が提案する業務における任意の重大な権益の説明(例えば、ある場合)、または任意の提案された著名人の当選；(L)以下の陳述：(1)通知者または任意の株主連絡者は、当該法律団との任意の契約または他の合意、手配または了解に違反していないが、本合意に従って法団に開示されたものを除く；および(2)当該通知者および各株主連絡者は、遵守されている, そして、1.12節に記載された事項に関連する州法および取引法のすべての適用要件を遵守することと、(M)会社証券または任意の派生ツール価値の任意の増減によって、同じ家族を共有する任意の株主関連者が得る権利がある可能性のある任意のそのような費用を含む、同じ家族を共有する任意の株主関連者の直系親族が得る権利がある可能性のある任意のそのような費用を含む、請求項1.12に記載の事項に関連する州法および“取引法”のすべての適用要件を遵守する。(N)通知者又は任意の株主連絡者又は当該通知者又は任意の株主連絡者が取引所法令に基づいて陳述を提出しなければならない場合は、“取引所法令”第13 d-1(A)条に提出された付表13 D又は“取引所法令”第13 d-2(A)条に基づいて提出された修正案内に記載されなければならないすべての資料
(個人またはエンティティが実際に添付表13 Dを提出する必要があるか否かにかかわらず)会社に関する説明は、付表13 Dの第5項または第6項に従って、通知者、任意の株主関連者、またはそれらのそれぞれの任意の関連者によって開示される任意の合意を要求する説明を含む。(O)(1)通知側(または通知側が法団に通知書を提出する実益所有者を代表する)が自然人でない場合、その通知側に連絡があり、会議への提出業務や指名を立案·決定する個々の自然人(または実益所有者)の身分(当該等の者や当該等の者が“担当者”)と、その担当者を選別する方式と、この責任者は、通知側(または実益所有者)の持分所有者または他の受益者に対して任意の受託責任を有する。責任者の資格および背景、ならびに責任者の任意の重大な権益または関係であり、そのような権益または関係は、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式株式の任意の他の記録または実益所有者が一般的に共有されているものではなく、通知側(または実益所有者)がそのような業務または指名を総会に提出する決定に合理的に影響を与えることができ、(2)通知側(または通知側が法団に通知を提出する実益所有者)が自然人であるかどうかに影響を与えることができる, 自然人の資格および背景、ならびに自然人の任意の重大な権益または関係であり、そのような利益または関係は、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式株式の任意の他の記録または実益所有者が一般的に共有しているものではなく、通知者(または実益所有者)がそのような業務または指名を大会に提出する決定に合理的に影響を与えることができる。(P)通知者または任意の株主に連絡している者に関連するすべての他の資料は、委託書または他の文書において開示されなければならないにかかわらず、これらの資料は、取締役を選挙するために、または他の提案の業務を支援するために委託書を募集することに関連するものであり、競合する選挙において、または委託書規則に従って他の態様で開示されなければならない。ただし、上記(A)~(P)項に記載の開示は、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人の通常の業務活動のいずれも含まれておらず、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人は、純粋に、代表実益所有者が本付例に規定された通知を作成し、提出することを示す株主である。(Q)任意の保留または通知側に知られていることが取締役に関与する可能性のある法律手続きの記述であり、この法律手続きでは、通知側または任意の株主連絡者は、法団に関連する者または参加者であるか、または通知側に知られている限り、取締役に関連する任意の現職または前任者の上級者である, 及び(R)当該通知者の陳述は、当該通知者又は任意の株主連絡者が意図的であるか否か又は意図しているか否かを説明する(1)任意の提案の被著名人の当選を支援するために取引所法令第14 a-19条に従って依頼書を募集するか、又は(2)指名又は他の業務(何者が適用されるかに応じて決定される)について招待するか否か(取引所法令第14 a-1(L)条の意味)、及びある場合には、各参加者の氏名(取引所法令別表14 A第4項を参照)。
(Ii)当該株主は、当該会議で立候補又は再選を予定している取締役に指名する者毎：(A)当該者に関するすべての資料であって、当該等の資料は、委託書、競合のある選挙で代表が選出された取締役を求める依頼書に関する他の書類、又はその他の場合は、委託書規則に従って開示しなければならない。(B)当該者の書面同意
依頼書で著名人として指名され、当選時に取締役を務めた人と、当選した場合、当選または再選後すぐに撤回不可能な辞任声明を提出しようとしているか否かは、再選に直面した次の会議で再選に必要な投票を得ることができず、取締役会が辞任を受けたときに発効する。(C)過去3年以内のすべての直接および間接補償および他の重大な金銭的合意、手配および了解、ならびに上記の株主および実益所有者(例えば、ある)とそれぞれの共同会社および共同会社、またはそれと一致して行動する任意の他の人々(その名前を含む)との間または間の任意の他の実質的な関係について説明し、一方、提案された各著名人およびそのそれぞれの共同経営会社および共同経営会社、またはそれと一致して行動する任意の他の人(その名前を含む)を含むが、これらに限定されない。指名された株主およびその代表が指名された任意の実益所有者(ある場合)またはその任意の関連者または連絡者またはそれと一致して行動する者がこの規則に示される“登録者”であり、著名人がその登録者の取締役または主管者である場合、S-K規約に基づいて公布された404項に基づいて開示されなければならないすべての資料；(D)その者が指名された株主であれば、その者は、この文(I)項に基づいて開示すべき任意の資料である。(E)提案が著名人に提出された背景及び資格に関する書面アンケート, (会社は、通知を提出する前に秘書に書面を要求しなければならず、秘書は、要求を受けてから10(10)日以内に要求を通知者に提供しなければならない)は、発行された著名人によって会社の要求されたフォーマットで記入される。(F)上記提案の代名人が法団に規定されたフォーマットで記入した書面陳述及び合意(当該等通知側は通知を提出する前に秘書に書面要求を提出しなければならないが、秘書は当該要求を受けてから10(10)日以内に当該書面陳述及び合意を当該通知側に提供しなければならない)、当該提案を規定する代名人(1)もいかなる個人又は実体とのいかなる合意、手配又は了解の側にもならず、いかなる個人又は実体にもいかなる承諾又は保証を行うこともなく、当該等の提案の代理著名人が法団の取締役会員に当選した場合、どのようになるかを説明する。会社に開示されていない議題や問題(“投票承諾”)について行動したり、投票したり、その提案が会社の役員メンバーに選出されたときに、適用された法律に基づいてその信頼された責任を果たす投票承諾に基づいて行動または投票を制限または妨害する可能性がある場合、(2)法団以外の誰や実体も、法団に開示されていない取締役または代名人のサービスまたは行動に関連するいかなる直接的または間接的な補償、補償または賠償に関する合意、手配または了解の当事者にもならない、(3)法団の委託書および会議依頼書において代理名人として指名されることに同意する、(4)当選した場合、完全な任期を担当しようとする取締役、および(5)事実を提供する, 会社およびその株主とのすべての通信において、真実または正確な陳述および他の情報であり、陳述された状況に応じて誤解を与えないようにするために必要な事実も漏れないようにする。
(Iii)“株主相互接続者”は、通知者または著名人の場合、通知側または著名人と異なる場合、通知側または著名人が、提案された任意の指名または他の事務について通知を提供する法団株の株式を表す任意の実益所有者を意味する。(A)直接または間接的に制御され、通知側によって制御される、または共同制御の下で通知する者を指す
一方、取得者または実益所有者、(B)通知側の任意の直系親族、同一戸に住む著名人または実益所有者、(C)通知側、著名人または他の株主との連絡者が、会社の株式に関して通知側、取得者、またはその実益所有者または任意の他の株主と一致して行動する任意の人またはエンティティ(この用語は、“取引法”(または任意の法律上の任意の継承者条項)の下の第13 d~5条で使用される)、またはその通知当事者、利益所有者またはその実益所有者または任意の他の株主連絡者が、通知側、当該著名人またはその実益所有者または任意の株主と一致する行動をとる、または他の株主所有者または任意の他の株主連絡者が、通知側、当該著名人またはその実益所有者または他の株主と一致する行動をとる、またはその通知当事者、利益所有者または任意の他の株主連絡者が、通知側、当該著名人またはその所有者または他の株主所有者と一致する行動をとる、またはその通知当事者、利益所有者または任意の他の株主連絡者と一致する行動をとることができる。(D)通知者、権利主張者、または実益所有者、または任意の他の株主が接続している任意の連属または連絡者；(E)通知側、抽出者、またはこれらの実益所有者が自然人ではない、任意の担当者、(F)任意の参加者(付表14 A第4項の指示3(A)(Ii)~(Vi)セグメントによって定義されているように)は、通知者、当該著名人、実益所有者、または任意の他の株主に接続された任意の提案された業務または指名(どの者に適用されるかに応じて決定される)、(G)当該通知者又は任意の他の株主連絡者(保管者としての株主を除く)によって所有される会社株株式の任意の実益所有者；及び(H)任意の提案の代理者。
(C)一般規定
(I)株主提案又は指名が第1.12(A)又は1.12(B)節に従って株主総会に提出されなければならない場合は，直ちに秘書に通知しなければならない。タイムリーにするために、この通知は、前の株主年次総会記念日の90(90)日前の営業終了よりも遅くないか、または前の株主年次総会記念日の前120日よりも遅くなく、交付または郵送され、会社の主要実行オフィスの秘書が受信しなければならない。しかし、株主周年総会日が前回の株主周年総会周年日より30(30)日前または60日以上遅れている場合には、株主周年総会前90(90)日の勤務時間終了または初発表株主周年総会日後10(10)日に通知を受けなければならない
(Ii)いかなる通知側が総会選挙に参加する指名者を指名するかは、当該会議で選択された取締役数を超えてはならず、疑問を生じないようにし、法律の規定の下で、どの株主も、第1.12(C)(I)節(適用者を基準とする)の期限が満了した後に追加又は代替指名を行う権利がない。法律のほかに規定がある以外に、会議司会者はいかなる指名或いはいかなる会議に提出しようとする事務が本附例に掲げる手続きに従って行われたかどうかを決定する権利があり、会議司会者が任意の提案の指名或いは事務が会議に提出するために適切でないと判断した場合、会議の司会者は会議にこの指名を無視したり、そのような事務を処理してはならないことを宣言しなければならない。すべての場合、たとえ法団が採決に関する依頼書を受け取ったとしても、その指名或いは提案の事務について採決を行ってはならない。
(Iii)本第1.12節の前述の規定により要求された情報に加えて、会社は任意の通知先に提供を要求することができる
会社は、提案された指名者が会社取締役に就任する資格または適切性を決定するために合理的に要求する他の資料、または合理的な株主に対してその提案を理解することができる著名人の独立性または独立性の欠如、会社証券がそれに上場する各証券取引所の上場基準、米国証券取引委員会の任意の適用規則、取締役が著名人を選出する際、および会社取締役の独立性を決定および開示する際に使用される可能性のある任意の公開開示の基準、任意の取締役委員会におけるサービスに適用される基準を含み、重要な意味を有する可能性のある他の情報を含む。または会社の他の任意の法律や法規の要件に適用される。会社が要求を出した場合，第1.12節の要求に基づいて提供される任意の補足情報は，通知側が会社から要求を出してから10(10)日以内に提供されなければならない
(Iv)指名提案書または他の事務を関連会議に提出するために、通知者または著名人が出席していないか、または派遣されていない場合、法団が採決に関する依頼書を受信した可能性があっても、法団はその会議で提案書を提出して投票する必要がない。
(V)取締役会は、取締役会またはその任意の委員会が任意の合理的な要求を出した後10(10)日以内に任意のそのような面接に出席しなければならない取締役会またはその任意の委員会の面接を受けることを要求することができる。
(Vi)通知者または著名人は、通知中に提供または提供を要求する情報が、(A)会議通知を受信する権利がある株主の記録日および(B)会議(またはその任意の延期、再配置または延期)の前の10(10)営業日の日付が真実で正しいと判断するために、必要に応じて、通知者または著名人が第1.12節の規定に従って提供する書面指名通知を更新しなければならない。(1)秘書は、会議通知を受信する権利がある株主の記録日を決定した後5(5)営業日以内(例えば、(A)条の要求に従って更新しなければならない)、(Y)会議日の7(7)営業日よりも遅くない、又は実行可能な場合には、任意の延期、再手配又は休会の日の7(7)営業日前に、当該会議通知を受信する権利がある株主の記録日を決定した後5(5)営業日以内に、当該会社の主要実行事務室において秘書により当該更新等を受信しなければならない。会議が延期され、再配置され、または延期された日の前の最初の実際に実行可能な日付((B)項の要求に従って更新された場合)、(2)通知者または著名人の以前の提出から情報が変化したことに限定され、(3)通知側または著名人の以前の提出から変化した情報が明確に識別される。疑問を生じないためには，第1.12(C)(Vi)条に従って提供されたいかなる情報も，第1.12条に従って先に提出された通知のいずれかの欠陥又は不正確さを是正するものとみなされてはならず，また，第1.12条に基づいて通知を提出する期限を延長してはならない。通知者または著名人がその期限内に書面更新を提供していない場合, この書面更新に関する情報は、本1.12節の規定に従って提供されていないとみなされる可能性がある。
(Vii)任意の指名者が個人立候補または再任取締役または株主総会審議のために他の業務を提出する通知者が、本第1.12節に提出された任意の情報に基づいて、任意の重大な側面(取締役会またはその委員会によって決定された)に重大なミスがある場合、これらの情報は、本第1.12節に従って提供されていないとみなされるべきである。当該等の通知者又は著名人は、その等の不正確又は変更を知った後の2(2)営業日内に、第1.12節に提出された任意の資料に基づいて、いかなる不正確又は変更があれば(いかなる通知者又はいかなる株主関連者も、第1.12(B)(I)(R)(1)条に従ってなされた陳述に基づいて依頼書を求めることをもはや意図していない)を、当社の各主要実行事務所に書面で通知するものとし、いかなる通知も、当該等の不正確又は変更を明確に指摘しなければならないが、当該通知は、当該通知者が以前に提出した不備又は不正確な点を是正しないことを了解しなければならない
(Viii)(A)任意の通知者又は株主連絡者が取引所法第14 a-19(B)条に基づいて任意の提案された著名人について通知を提供し、(B)(1)当該通知者又は株主連絡者がその後(X)当該通知者又は株主連絡者が当該提案された著名人の選挙又は再任を支援するために代理人を募集しようとしなくなったことを会社に通知するか、又は(Y)規則14 a-19(A)(2)の規定を遵守できなかったことを通知する。)またはルール14 a-19(A)(3)および(2)会社の知る限り、取引法規則14 a-19(B)に基づいてその提案の代理者(X)について通知する通知側または株主連絡者は他にいない。当社が依然として代表委任代表を募集して取引所法案第14 a-19(B)条の規定によりその提案を再選または再選する指名者を支援しようとしており、かつ(Y)規則14 a-19(A)(2)及び規則14 a-19(A)(3)の規定を遵守している場合は、当該等の提案された著名人の指名は無視され、その提案された著名人の選挙に投票しない(投票に関する依頼書が当社が受領している可能性があっても)。当社の要求の下で、任意の通知者又は任意の株主連絡者が取引所法令第14 a-19(B)条に基づいて通知を提供する場合は、当該通知側は、適用会議日前5(5)の営業日に遅れず、取引所法令第14 a-19(A)(3)条に規定する合理的な証拠を秘書に提出しなければならない。
(Ix)任意の通知者または著名人または任意の株主関連者も、第1.12節に記載された事項に関連する州法および取引法のすべての適用要件を遵守しなければならない。第1.12節のいずれかの規定は、(A)取引法第14 a-8条に基づいて株主が会社の委託書に提案を含む権利を要求するとみなされてはならない。(B)株主は、会社の委託書又は委託書規則に従って要求される他の文書に著名人を選出する権利を要求するか、又は(C)任意の一連の優先株の所有者が会社定款のいずれかの適用条項に従って取締役を選挙する権利を要求するものとみなされてはならない
第二条
株
2.1株式のライセンスと発行。テネシー州商業会社法によれば、取締役会は、テネシー州商業会社法の規定に基づいて有効ないかなる代価でも発行するために、定款に規定されている任意のカテゴリまたはシリーズの株式を発行することを許可することができる。定款の規定の範囲内で、取締役会は株式の優先、制限及び相対的権利を決定しなければならない。
2.2株。以下の無証明書株式に関する規定を除き、会社の株式は、取締役会が時々採用する形式の証明書代表としなければならない。株式は連続番号とし、登録形式とし、発行日、会社名、テネシー州法律により結成された会社、株主名、株式の数及び種別、並びに株式に代表される系列名(あれば)を明記しなければならない。各株式は、取締役会長総裁または総裁副、ならびに秘書、アシスタント秘書、財務担当者または財務アシスタントによって署名されなければならない(人工またはファックス)。企業印鑑を押す必要はありません。
取締役会が異なるカテゴリの株式または同じカテゴリ内の異なるシリーズの発行を許可している場合、各カテゴリまたはシリーズの名前、相対権利、特典および制限(および取締役会が将来のカテゴリまたは一連の変化を決定する権限)は、各証明書の正面または裏面に集約される。あるいは、各証明書の正面または裏面に説明し、会社はこれらの情報を書面で株主に無料で提供することを要求しなければならない。
取締役会は、無資格株式に代表されることができる株式種別を指定し、本付例における有資格株式に関する手続の代わりに、無証明株式譲渡登録プログラムを採用しなければならない。
2.3株主に登録します。法団は，その株主の記録を登録し，投票グループごとに並べ(および投票グループごとに株式種別または系列ごとに並べ)，すべての株主の名前または名称および住所，および株主ごとに保有する株式数を記載しなければならない.議事録日を決定した後、その記録は、会議通知が発行された2(2)営業日後に開始され、会議中まで継続され、会社の主要事務所または会議通知において指定された会議が開催される都市の場所は、任意の株主が閲覧するために使用されなければならない。
2.4株主行動に関する記録日。株主総会通知を得る権利があり、特別会議の開催、採決または任意の他の行動を要求する株主を決定するために、取締役会は、株主決定を必要とする会議または行動の70(70)日を超えない日付を記録日として指定することができる。株主総会通知又は株主総会で議決される株主の決定を得る権利があることは、取締役会が新たな記録日を決定しない限り、取締役会が新たな記録日を決定しない限り、会議がより長い日に延期された場合、取締役会はそうしなければならない
予定されていた会議日から4(4)ヶ月以内に。取締役会が記録日を決定していない場合は、任意の適切又は法律の要件を有する株主が決定した記録日を株主総会の場合には会議通知の郵送日とし、その他の行動をとった日は、株主の決定を必要とするものとする。
2.5割り当ておよび株式配当に関する記録日。取締役会は、割り当て(株式の買い戻しまたは買い戻しに関する割り当てを除く)または株式配当を取得する権利がある株主を決定するために、日付を記録日として指定することができる。取締役会が記録日を決定していない場合、記録日は、取締役会が配当金または株式配当の割り当てを許可した日である。
2.6登録所有者に対する会社の権利。その株式の譲渡の登録を正式に提出する前に、法団は株式の登録所有者を当該等の株式を投票する権利がある唯一の権利があるとみなし、当該等の株式について任意の株式配当又は割り当て及びすべての他の目的を有する者を徴収することができ、法律に別段の規定がある以外は、法団は、関連する明示又はその他の通知の有無にかかわらず、他の他の人が当該株式の衡平法又は他の申索又は権益を認める必要がない。
2.7株式譲渡。所有者は、会社の株式を代表する証明書の裏書きおよび交付は、株式を譲渡する当事者間で有効であるが、他のすべての態様では、証明書に指名された者または合法的な書面からなる受権者が、譲渡された株式を代表する証明書を指定譲渡会社の譲渡代理人に返送してログアウトし、譲渡者に新たな証明書を発行しない限り、譲渡は無効となる。
2.8証明書の紛失、盗難、または破損。株式が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する者は、法団の要求に応じて誓約書または事実を確認しなければならず、法団が要求した場合は、法団の要求に応じて、法団に形態および金額および1人以上の満足できる保証人の補償保証を提供し、これに基づいて、紛失した、盗まれた、または廃棄された株を指す代わりに適切な新しい株を発行しなければならない。
第三条
役員会議
3.1取締役会および委員会会議。取締役会は株主周年大会の前または後に年に1回年次会議を開催し、誰も招集しないべきである。取締役会または取締役会が許可する任意の上級職員は、取締役会または任意の委員会が取締役会年次会議の間で定期会議を開催する日を決定することができる。取締役会委員会は、確定した日に会議を行うことができ、ない場合は、前回の会議で決定された日に会議を開催するか、または議長または過半数のメンバーが事前に要求を出した場合に会議を開催することができる。取締役会特別会議はいつでも会長総裁、秘書、または3人で開催することができる。
3.2会議場所。取締役会会議は、テネシー州内またはそれ以外の任意の場所で開催されなければならず、取締役会は、決議によって指定された場所を時々通過することができ、または決議が発効しない場合には、会社の主要事務所で開催されるか、または会議通知において指定された他の場所で開催されるか、または放棄通知に従って会議が開催される場合には、放棄通知に規定された場所で開催されることができる。
3.3要件の通知。どんな定期的に手配された役員会議でも通知を出す必要はありません。会議日時、時間および場所を明らかにする任意の特別会議通知は、米国郵便または商業配信会社によって送信される場合、会議日前に2(2)日以上に各取締役に送達されなければならない；電子メール、ファックスまたは直接送付された場合は、会議日の少なくとも24時間前に送達されなければならない；または関連会議を開催する者が、関連する場合に必要または適切なより短い時間の通知を送信する必要がある。任意の定例会または特別会議の目的は、通知または任意の放棄通知において具体的に説明される必要はない。そのような通知は、その時点で口頭通知が合理的でない限り、直接発行することを含む任意の通常の通信方法で発行されることができ、電話、電報、電気通信、または他の形態の有線または無線通信、またはメールまたは個人キャリアを介して送信されることができる書面で送信されるべきである。口頭通知は理解可能な方法で伝達する際に有効である
3.4放棄を通知します。総会で投票する権利のあるすべての取締役が会議に出席するか、または大会の前または後に出席していない取締役が書面で放棄通知を行う場合は、会議は通知を出さずに開催することができる。取締役は、通知に規定された日時の前又は後に必要な通知を任意に免除することができる。免除については、書面で行われ、取締役が会議の開始時(またはその到着直後)に会議を開催するか、または会議で事務を処理することに反対しない限り、取締役がある会議に出席または参加するか、または会議に参加することを放棄しない限り、取締役が会議の開始時(またはその到着直後)に会議の開催または会議での事務を処理することに反対し、その後、その会議で行われる行動に賛成または承認されない限り、取締役が署名し、議事録または会社の記録とともにアーカイブしなければならない。
3.5定足数。定款、本定款又はテネシー州商業会社法がより多くの取締役数を要求しない限り、本定款第4.2節に規定する役員数の多数により業務取引の定足数を構成しなければならない。取締役会委員会は過半数の会員が出席して業務を行うことができなければならない。
3.6投票。規約、本規約、または“テネシー州商業会社法”がより多くのメンバーを要求しない限り、会議に出席した多数のメンバーの賛成票は取締役会または任意の委員会の行動としなければならない
3.7同意の推定。全体的な行動をとる際に取締役会会議または取締役会任意の委員会会議に出席する取締役は、(A)会議開始時(または到着直後)に会議での会議または会議での事務処理に反対することに反対しない限り、(B)そのような行動に対する彼の異議または棄権は議事録に記載されている、または(C)彼は会議継続前に会議司会者に異なる意見または棄権に関する書面通知を提出したか、またはその異議を書留または書留で郵送または秘書に送信しなければならない
会議が休会した後すぐに会議を開きます。このような異なる意見や棄権を持つ権利は、そのような行動に賛成票を投じた役員には適用されない。董事が当該行動をとる取締役会会議又はその任意の委員会会議を欠席した場合は、その行動に対する異議又は棄権書を秘書に送付又は書留又は書留で郵送するか、又はその行動を知った合理的な時間内に当該異議又は棄権書を取締役会又は委員会の議事録とともにアーカイブしなければならないと推定される。
3.8同意された行動。定款又は本定款に別段の規定がない限り、取締役会又は取締役会が指定した任意の委員会は、取締役会又は委員会が会議を開催することなく必要又は許可された行動をとることができ、取られた行動を列挙し、すべての取締役又は委員会のメンバー(状況に応じて)によって1つ以上のコピーに署名し、その行動に対する取締役の投票又は棄権を毎回署名することを示すことができる。このような書面同意は、議事録に含まれているか、または行動を反映した会社の記録と共に保存されなければならない。ある会議でこのような行動を許可または採択するために必要な役員数の賛成票は取締役会の行為である。
3.9電話会議を許可します。取締役会メンバーまたは取締役会が指定した任意の委員会メンバーが、電話会議または同様の通信装置を介して取締役会または委員会の電話会議に参加することを可能にし、すべての参加者が相手の声を同時に聞くことができるようにする。本3.9節によりこのような会議に参加することは，自らこのような会議に出席すると見なすべきである.本第3.9条に従って開催された任意の会議の記録コピーを直ちに取締役に提供しなければならない。
3.10休会。定足数が会議に出席するか否かにかかわらず、特定の時間および場所で再開催するために、どの取締役会議(延会を含む)も出席した取締役の過半数が延期することができる。任意の再開催された会議において、休会した会議で処理することができるはずの任意の事務を処理することができる。もし延会に関する通知が適切に発行された場合、更新日、時間及び場所はすでに経延会の会議で公表されていれば、再開催された会議或いは処理すべき事務についていかなる通知を出す必要はない。
第四条
役員.取締役
4.1資格と一般的な権力。取締役会のメンバーは会社の株主である必要もなく、テネシー州の住民でもない。会社のすべての権力は取締役会が行使するか、または取締役会の権限の下で行使しなければならず、会社の業務及び事務は取締役会の指導の下で管理されなければならない。本附例が取締役会の権力を明確に付与する以外、取締役会は法団のすべての権力を行使することができ、法律、定款又は本附例が指示又は規定して株主が行使又は下したすべての合法的な措置及び事柄を行うことができる。
4.2日。会社定款の規定によると、会社の役員数は3人以下であってはならず、15人を超えてはならない。この最低及び最高限度内の確実な取締役数は、(A)任意取締役総数の少なくとも3分の2(2/3)又は(B)少なくとも3分の2(2/3)取締役選挙で投票する権利を有する会社が発行及び流通株総数の少なくとも3分の2(2/3)の株主が採択した決議によって時々決定又は変更されなければならない。
4.3分類、用語、および選挙。取締役は3種類に分類され、第1類、第2類、第3類に指定されている。各種類は可能な限り取締役会全体を構成する実際の取締役数の3分の1からなるべきである。1989年の株主周年大会では、1種類の役員の任期が1年、第2種類の役員の任期が2年、第3種類の取締役の任期が3年の各種類の役員が選出された。次の各株主周年大会では、任期満了の取締役種別の後継者が選挙または再任され、任期は3年となる。4.6節の規定以外に、取締役は株主総会に出席し、取締役選挙で投票する権利がある会社株の総発行と流通株の過半数の保有者が賛成票を投じて選ばなければならない。取締役数が変化した場合、どのような増加または減少も各カテゴリ間で割り当てられ、各カテゴリの取締役数が可能な限り等しくなるように割り当てるべきである。いずれの場合も、取締役数の減少は現取締役の任期を短縮することはない。取締役数が増加し、新たな取締役職が取締役会で補填された場合、取締役を選挙するために開催される次の株主総会まで、取締役会は増加した取締役を分類するべきではない。各取締役の任期は、その後継者が当選して資格を取得するまで、または早期退職、退職、失格、免職、または亡くなるまでである。
4.4会社を辞めます。どの役員も、いつでも董事局議長、総裁あるいは秘書に書面通知を出したり、電子的に辞表を提出したりすることができる。この辞任は、辞任を受けた日から、またはその規定のいずれかの後に発効し、その中に他の規定がない限り、必ずしもその辞任を受け入れなければ発効しない。
4.5削除。取締役会全体又は任意の個人取締役は、少なくとも3分の2(2/3)の会社が発行及び流通株を保有し、任意の株主総会で取締役を選挙する権利がある場合にのみ、免職することができる。
4.6取締役会に空きがあります。取締役会の空きは、取締役数の増加、辞任、退職、失格、免職、死亡、その他の理由で出現しても、取締役会に占める割合が定足数未満であっても、少なくとも3分の2(2/3)の取締役が当時留任した取締役総数の3分の2(2/3)の賛成票で埋めることができる。
4.7優先株保有者が取締役を選出する。本条第4条には前述のいずれかの規定があるにもかかわらず、法団が発行した任意の1つまたは複数のカテゴリの優先株またはその系列の所有者が、株主総会または特別総会でカテゴリまたは系列に応じて取締役を選挙する権利がある場合、当該等の取締役の数および各役員職の選挙、任期、穴埋めおよびその他の特徴は、定款の条項または定款第6 Bセグメントに従って発行された任意のこのような優先株またはその系列の任意の指定、優先および相対、参加、オプションまたは他の特別な権利および資格、制限または制限によって制限されなければならない。(“優先株名”)は、当該等の選任役員は、本細則第4条により異なるカテゴリに分類されてはならない。
4.8委員会。取締役会は、そのメンバーから1つの実行委員会および1つまたは複数の他の委員会を指定することができ、各委員会は、1人または複数の取締役からなり、定款、本定款またはテネシー州商業会社法の規定の制限に適合する場合には、取締役会が適切であると思うすべての権限を当該委員会または委員会に付与することができる。取締役会には別の要求があるほか、委員会は行動後の次の取締役会会議で取られた任意の行動を報告しなければならない。取締役会は、任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができ、候補委員は、委員会の任意の会議で任意の1人または複数の欠席した委員の代わりにすることができる。各当該等委員会及び各当該等委員会の各メンバーは、取締役会の意思で職務を担当しなければならない。このような委員会の指定と許可は、いかなる役員が法律で与えられたいかなる責任も免除してはならない。適用される限り、本規約及びテネシー州商業会社法における取締役会及びその審議に関する規定は、取締役会の任意の委員会に適用されなければならない。
4.9賠償。定款に別段の規定がない限り、取締役会は取締役のサービスとして得られる報酬(ある場合)を随時決定することができる。取締役はまた、取締役以外の他の身分で会社にサービスを提供し、他の任意の身分で提供されるサービスによって取締役会が決定した報酬を得ることができるが、取締役会がナスダック全国市場システムに上場するために必要な“独立取締役”の人数を有するべきであることが条件である。
第五条
高級乗組員
5.1上級乗組員の職名。会社設置理事長一人、総裁一人、取締役会決定又は指定された副会長一人以上、秘書一人、取締役会が任命した他の高級社員一人である。一人は複数のポストを再任することができるが、総裁と書記は同じ人が担当することはできない。
5.2選挙。すべての高級職員は、取締役会年次会議または取締役会特別会議で選挙または任命されなければならない。
5.3任期。各上級職員は、その後継者が選挙または任命され、資格を持つまで、取締役会の意思で在任しなければならない。
5.4辞任と免職。上級者はいつでも会社に通知を出して退職することができます。通知に遅れた発効日が規定されていない限り、辞任は通知が送達された日から発効する。取締役会はいつでも理由がある場合や理由がない場合には任意の高級職員を免職することができるが，この免職は免職者の契約権利(あれば)を損なうことはできない。官僚たちの選挙や任命自体は契約権を生成してはいけない。
5.5取締役会長。董事局に別段の規定がない限り、董事局議長が選ばれれば、すなわち法団の行政総裁であり、本附例その他のすべての目的については、法団の上級者とみなさなければならない。
5.6関税。会社秘書(“秘書”)は，役員と株主会議録の作成および会社記録の認証を担当する上級者である。董事局には別の規定があるほか、本別例に記載されている者を除いて、すべての上級者と法団の間のすべての上級者は、法団の管理において、通常そのような上級者に属して利益をむさぼる権限と、それを実行するなどの職責を持っている。
5.7賠償。取締役会は、会社のすべての高級管理者の報酬または固定報酬を決定しなければならない。会社のすべての上級管理者の報酬を決定する権限は取締役会委員会に委託することができる。
5.8債券。取締役会は、会社の任意またはすべての高級職員、代理人または従業員が、十分な保証人または保証人がいる場合に会社に保証を提供することを要求することができ、条件は、それぞれの職務または職を忠実に履行し、取締役会が時々要求する可能性のある任意の他の条件を遵守しなければならないことである。
第六条
賠償する
6.1定義.
(A)本条第6条の場合、“会社”は、(1)合併又はその他の取引における会社のいずれかの国内又は外国の前身実体を含み、合併又は他の取引において、前身実体の存在は、取引完了により終了する；及び(2)会社の付属会社を含む。
(B)本条第6条において、“取締役”とは、現在又は当該会社の取締役であった個人、又は当該会社の取締役を務めたときに、又は当該会社の請求として、他の外国又は国内会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画又は他の企業の取締役である上級者、パートナー、受託者、従業員又は代理人である個人を意味する。取締役が会社の職責に対しても会社に義務を課した場合，その人員は会社の要求に応じて従業員福祉計画にサービスを提供するとみなされる
彼にその計画またはその計画の参加者や受益者にサービスを提供させる。“役員”には文意に加えて、取締役の遺産や遺産代理人が含まれている。
(C)“費用”には弁護士費が含まれている。
(D)“責任”とは、判決、和解、罰金(従業員福祉計画について評価された消費税を含む)、または訴訟に関連する合理的な費用を支払う義務を意味する。
(E)本条第6条において、“人員”とは、現在又は当該会社の人員であった個人、又は当該会社の人員を担当する際に、会社の要求に応じて、別の外国又は国内会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画又は他の企業の取締役である人員、人員、パートナー、受託者、従業員又は代理人である個人を意味する。上級者が会社の責務に対しても、計画または計画に参加する受益者に責任を課すか、または他の方法で計画のサービスに関与する場合、高級者は、会社の要求に応じて計画にサービスを提供すべきであるとみなされる。文意が別に指摘されているほか、“人員”には人員の遺産や遺産代理人が含まれている。
(F)“公務身分”は、役員に用いる場合は、会社の役員者の職を指し、高級社員に用いる場合は、その高級社員が社内で担当する職を指し、従業員又は代理人に用いられる場合は、その従業員又は代理人が法団を代表して担う雇用又は代理関係を指す。“公務能力”という言葉は、他の外国または国内会社または任意の共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画、または他の企業にサービスを提供することは含まれていません。
(G)“当事者”には，かつて，現在，または訴訟で指名された被告または答弁者となることを脅した個人が含まれる.
(H)“訴訟”とは、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、正式または非公式であっても、脅威、係争、または完了した訴訟、訴訟または訴訟を意味する。
(I)“審査者”とは、以下6.5節に基づいて権利決定を行う1人以上の者を意味し、この条項に基づいて任意の決定を行う裁判所を含む。
6.2基本賠償。
(A)以下6.2(D)節に別の規定がある場合を除いて、任意の役員又は上級職員が取締役又は上級職員であったために訴訟の当事者となった場合、以下の場合、法団は、その訴訟で生じた責任について当該法団に弁済することができる：(I)当該者は誠実に行動する。(Ii)公職として行動する場合、彼の行為は法団の最良の利益に合致すると合理的に信じ、他のすべての場合、彼の行為は少なくとも法団の最良の利益に違反しない。(Iii)いかなる刑事法的手続きにおいても、彼の行為が違法であると信じる合理的な理由はない。
(B)従業員福祉計画について誰でも行う行為は、その計画に適合する参加者及び受益者の利益を合理的に信じ、すなわち第6.2(A)(Ii)条の規定に適合する行為である。
(C)判決、命令、和解または有罪判決の方法で訴訟を終了するか、または不起訴または同等の抗弁で訴訟を終了すること自体、提案された賠償者が第6.2(A)節に規定された行動基準を満たしていないと判断することはできない。
(D)裁判所が以下6.6節に従って命令しない限り、会社は、(I)会社によって提起されたか、または会社の権利に基づいて行われた訴訟に関し、会社に責任があると判定されたか、または(Ii)その公務として提起された訴訟に係るか否かにかかわらず、その公務として提起された訴訟に関与しているか否かにかかわらず、当該者が個人の利益を不正に獲得したことにより責任があると判定された。
6.3強制賠償。
いかなる役員または上級者であっても、取締役または法団の上級者であったために、任意の法律手続きの抗弁に完全に成功した場合(是非曲直を問わず)、法団は、その法律手続きについて彼が招いた合理的な支出を弁済しなければならない。
6.4前借り料金。
(A)以下の場合、会社は、訴訟側当事者が訴訟最終処分の前に発生した合理的な費用として、取締役または上級職員を支払うべきである：(I)当該人は、上記6.2(A)節で述べた行為基準に達したと心から信じていることを示す書面確認を会社に提供し、(Ii)賠償を受ける権利がないと最終的に判定された場合、その人は、自らまたはその会社を代表して書面で承諾し、前払金を返済する。(3)再審締約国は，その当時知っていた事実が本条第6条による賠償を排除しないと判断した。
(B)上記6.4(A)(Ii)節で要求された約束は、役員または上級職員の無限一般義務でなければならないが、必ずしも担保があるとは限らず、経済力の返済を考慮せずに受け入れなければならない。
(C)以下6.5節で規定するように本6.4節により決定すべきである.
6.5賠償権利の許可および決定。
(A)会社は、第6.2条に規定する行為基準に達したと判断した場合に、当該者の賠償を許可した後、特定の事件において許可されない限り、第6.2条に基づいて誰にも賠償を行ってはならない。
(B)賠償を許可する決定をしなければならない：(I)会社取締役会が、当時訴訟当事者ではなかった取締役からなる定数数で可決し、(Ii)第(I)のセグメントによって定足数に達しなかった場合、取締役会が正式に指定した委員会(参加者として指定された取締役は、その委員会に参加することができる)で複数票で採決され、その委員会は、2人以上の当時訴訟当事者ではなかった取締役のみからなる。(Iii)独立特別法律顧問により選択される：(A)取締役会またはその委員会が第(I)または(Ii)セグメントに規定された方法で選択されるか、または(B)第(I)セグメントに基づいて取締役会の定足数に達しず、第(Ii)セグメントに従って取締役会全員(選抜された取締役が参加することができる)多数票で選択された委員会を指定することができない、または(Iv)株主によって選択されるが、当時訴訟当事者に属する提案が補償された保証人が所有または制御していた株式については投票を決定してはならない。
(C)ライセンス賠償と費用の合理性を評価する方法は、賠償を許可する決定と同じでなければならないが、特別法律顧問による決定である場合は、第6.5(B)(3)節に基づいて弁護士を選択する権利がある者が賠償を承認し、費用の合理性を評価しなければならない。
6.6裁判所が命じた賠償。取締役又は役人が訴訟の一方である場合は，訴訟を行う裁判所に賠償を請求することができ，又は他方の管轄権のある裁判所に賠償を申請することができる。申請を受けた後、裁判所は、裁判所が必要と思ういかなる通知を出した後、以下の場合に賠償を命令することができる。(I)当該人は、第6.3条に基づいて強制的な賠償を受ける権利があり、この場合、裁判所は、裁判所の命令を受けた賠償のために当該人が発生した合理的な費用を支払うように同社に命令しなければならない。または(Ii)すべての関連状況を考慮して、その人は、上記6.2(A)節に規定された行動基準に適合するか否か、または第6.2(D)節で述べた責任があると判定されたか否かにかかわらず、公平かつ合理的に賠償を受ける権利があるが、責任があると判定された場合、その賠償は発生した合理的な費用に限定される。
6.7従業員と代理人に対する補償。会社は，本条第6条に基づいて非取締役又は上級者の会社従業員又は代理人に賠償及び立て替え費用を行うことができ，賠償の程度は役員又は上級者と同じである。
6.8賠償に対する制限。誰にも不利な判決または他の最終裁決がその責任を決定した場合、(I)会社またはその株主へのその人の忠誠義務に違反する、(Ii)意図的に不当な行為または違法な行為を知っているか、またはしないことを誠実にまたは関連していない場合、または(Iii)テネシー州商業会社法第48-18-304条(またはその任意の後続条項)に基づいて、本条第6条は、誰またはその代表に対する賠償を要求または許可してはならない。
6.9責任保険。会社が現在または過去に会社の役員、高級職員、従業員または代理人である人を代表して購入および維持することができ、または法団の取締役を担当するとき、会社の要求に応じて、または他の外国または国内会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員または代理人の取締役、高級職員、パートナー、受託者、従業員または代理人として購入および維持することができる
企業は、会社がテネシー州商業会社法第48-18-502または48-18-503条または本条第6条の6.2または6.3条の同じ責任について補償する権利があるかどうかにかかわらず、その役員、高級職員、従業員または代理人の身分によって提起された責任またはその身分に起因する責任を負わない。
6.10賠償および立て替え費用の非排他性。
(A)本条第6条又は本条第6条に基づいて提供又は許可された支出の補償及び立て替えは、支出の返済又は立て替えを求める者が享受する権利を含まない他の権利としてはならない。これらの権利は、“テネシー商業会社法”、法団の定款、法団の附例、法団役員又は株主の決議又は規定による当該等の合意の適用によって享受されてはならない。しかしながら、誰にも不利な判決または他の最終裁決がその人の責任を決定した場合、(I)会社またはその株主に対するその人の忠誠義務に違反する場合、(Ii)意図的に不当な行為または違法を知っているか、またはしないことを誠実にまたは関連していない場合、または(Iii)テネシー州商業会社法第48-18-304条(またはその任意の後続条項)に基づいて、誰にも、またはその人を代表して賠償を行ってはならない。
(B)上記(A)項に記載された制限に適合する場合、会社の取締役会または株主は、時々決議を採択して、取締役、高級社員、従業員または代理人に賠償を行うことができ、または会社は、任意のそのような者と時々合意を締結して賠償を提供することができ、これらの賠償は、本添付例で許可された賠償または立て替え支出と同じまたは一致する必要はない。
(C)本条第6条は、ある法律手続きに誰かが出廷することにより証人として出廷することによる支出の権限を制限するものではなく、当該法律手続において指名された被告人又は答弁者ではない。
6.11分割可能性。管轄権のある裁判所が、本条第6条のいずれかの規定(単一項、セグメント、分節または判決のいずれかの規定を含む)が無効であるか、無効であるか、または他の方法で実行できないと判断した場合、本条第6条の残りの規定は、法律で許容される最大範囲内で強制的に実行可能なままでなければならない。
第七条
他にも
7.1シール。法団は法団印章を用意することができ、法団が自ら変更することができるが、任意の文書に当該印鑑があるかないか、またはその上にその印章を付加することができ、いずれの点でもその性質、効力、または法的効力に影響を与えない。
7.2他社の株式を保有する。取締役会に他の予定がない場合には、会社の総裁は、他の任意の会社が発行した自社所有の株式や証券を採決、裏書き譲渡、または他の必要な行動をとることができ、これについて任意の委託書、棄権書または同意書を作成、署名、交付することができる。
7.3オフィスとエージェント。法団はテネシー州に登録事務所を設置しなければならず、登録代理人が必要であり、その営業住所は登録事務所と同じである。登録事務所に加えて、法団は、テネシー州内またはそれ以外の任意の場所に事務所を設置することができ、取締役会が時々選択するか、または法団の業務の必要または必要に応じて決定することができる。
第八条
修正案
定款あるいは本定款に別の規定がある以外に、本定款は株主或いは取締役会によって修正、修正或いは廃止することができ、新しい定款を採用することができる。取締役会が採択した定款は株主によって修正または廃止されることができる。これによって生じた定款には、法律や定款に抵触しない会社の業務監督管理と管理規定が含まれていることができる。定款に対してなされたいかなる本附例と一致しない改正は、定款を改正する効力を有し、当該等の附例又は附例の部分は、単に定款の条文、“テネシー商業会社法”の条文又は法団に適用される他の法律の条文を要約又は再記述するだけであり、当該等の附例又は附例の部分が現行法律及び改正された定款の記述の範囲内である場合にのみ、法団に対して効力を有する。
第9条
テネシー州支配権株式買収法案
当社の任意の株式に関連するすべての支配権株式買収(テネシー州商業会社法第48-35-302節で定義される)は、テネシー州商業会社法第48-35-308および48-35-309条およびそのすべての修正案の管轄および制約を含むテネシー州制御性株式買収法案によって規定されている。しかしながら、テネシー州制御株式買収法案の任意の規定が管轄権のある裁判所によって無効、無効、または実行不可能と判断された場合、テネシー州制御株式買収法案の残りの条項は、当社の任意の株式に関連するすべての制御株式買収に適用される。
取締役会の3分の2(2/3)の投票または当時発行·発行された取締役選挙で投票する権利のある会社株の多数のみ、9条を改正することができる。