目論見書

ルール424(B)(3)に従って提出する

登録番号：333-268829

高喬集団持株有限公司

1,666,667 Shares

本募集説明書はTumim Stone Capital LLC(Tumim Stone Capital LLC)の最大1，666，667株の私たちの普通株を転売し、1株当たり0.01ドルの価値がある。トゥミム·ストーン資本は、本募集説明書でも売却株主と呼ばれています。 高卓集団持株有限公司(“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)は、売却株主から株式を売却して収益を得ることはありません。しかしながら、本募集説明書に属する登録声明が発効すると、2022年11月8日の特定普通株購入協定(“購入br}協定”)に基づいて、我々の普通株 を売却することから、44，308，970ドルまでの収益を得ることができる。

購入契約については，吾らも二零二年十一月八日にいくつかの登録権利協定(“登録 権利協定”)に署名し，これにより吾らはTumim Stone Capitalが購入契約に基づいて発行された普通株 株式をTumim Stone Capitalに転売することに同意した。

ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)の適用規則によると、いずれの場合も、吾らが購入契約に基づいてツミム石資本に発行した普通株は549，648株を超えてはならず、購入協定(“交換上限”)署名前に発行された普通株の19.99% に相当する。(I)吾らが株主承認 を得て取引所の上限を超える普通株を発行しない限り、または(Ii)購入契約に従ってTumimに適用されるすべての普通株を売却する平均価格が、(I)購入契約締結直前のナスダック正式市価または(Ii)購入契約締結直前のナスダック正式収市価 の普通株5株公式終値の算術平均値以上でない限り、購入プロトコルで行われる取引 は、ナスダック規則下の取引所上限制限を適用することが免除される。いずれにしても、“購入協定”は、 普通株を発行または売却する場合は、ナスダックの任意の適用規則または規定に違反することが明確に規定されており、当社は“購入契約”に従ってこのような普通株を発行または売却してはならない。

株主は2022年12月19日、ナスダック上場規則第5635(D)条を遵守して最大1，666，667株株式 の発行を許可するために購入契約および登録 供株協定に基づいて2022年11月4日に発効し、最大1，666，667株を発行して2022年11月4日に発効したが、第5635(D)条に規定されている19.99%の上限は実行されていない。

株式を売却する株主は、証券法第2(A)(11)条でいう“引受業者”である。Tumim Stone Capital は、本願明細書に記載されている普通株を、複数の異なる方法および異なる価格で売却する可能性がある。売却株主が本目論見書 により登録された普通株式をどのように売却するかの詳細については、 分配計画を参照されたい。

我々 はこれらの株式を登録する費用を支払うが，売却株主が発生したすべての売却やその他の費用は売却株主が支払う である.“分配計画”を参照してください

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場しており、コードは“VINO”です。2022年12月15日、私たちがナスダックで発行した普通株の最新終値は1株1.53ドルだった。

あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と、“引用合併によって特定の情報を参照することによって”および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで説明された他の情報を慎重に読まなければなりません。

投資証券は高度な危険と関連がある。本募集説明書10ページからの“リスク要因”を参照してください。

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)およびどの州証券委員会も、本入札説明書の十分性または正確性を承認していないか、または承認されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年12月27日です

索引.索引

本募集説明書について

本募集説明書は、S−1表の登録説明書の一部であり、本入札明細書で議論されている事項のより詳細な情報を提供する証拠物を含む米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)にこの登録説明書を提出した。

また， 我々は引用により重要な情報を本募集説明書に格納する.あなたは、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの節の説明に従って、参照によって組み込まれた情報を無料で取得することができます。あなたは、本募集説明書と、米国証券取引委員会に提出された関連証拠品と、“いくつかの情報を参照することによって組み込まれた”および“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで説明された他の情報を読むべきです

あなたは、本募集説明書と、私たちまたは代表者によって作成された任意の無料で書かれた目論見書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。当社は、本募集説明書または任意の関連する自由執筆募集説明書に含まれる情報とは異なる情報、または本募集説明書または任意の関連する自由作成募集説明書に含まれる情報以外の情報を提供することを誰にも許可していません。本募集説明書は、ここで発売された証券のみを販売する要約のみを提供するが、合法的な場合や管轄区域内での販売に限定される。本入札明細書に含まれる情報は、締め切りの最新情報のみである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。

我々も株を売却する株主も，いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を購入する要約を求めたりはしない.私たちも株式を売却する株主も何もしていません。アメリカ以外のどの司法管轄区でもこの目的のために行動することを許可したり、本目論見書を所有したり、配布したりすることができます。本募集説明書と今回の発売に関連する任意の無料で目論見書を書く米国司法管轄区以外の者は、今回の発売·配布が当該司法管轄区に適用される任意のこのような無料で募集説明書を書くことに関するいかなる制限も自分に通知し、遵守しなければならない。

文脈が別に規定されていない限り、用語“Gaucho Group Holdings”、“GGH”、“Company”、“We”、“br}”Us“および”Our“は、Gaucho Group Holdings、Inc.およびその子会社を意味する。私たちはアメリカで私たちの名前、ロゴ、商標“Algodon”と“Gaucho-Buenos Ares”を登録した。本入札明細書に記載されている他のサービスマーク、商標及び商品名は、それぞれの所有者の財産である。上述したおよび が便宜上のみであることを除いて、本明細書に記載されている商標および商品名は含まれていない^®, ^© および記号であるが、そのような参照は、そのそれぞれの所有者が、適用された法律に従ってその権利を最大限に主張するいかなる指示もないと解釈されるべきではない。

本入札説明書は、市場研究、独立した業界出版物、または他の公開情報から得られた、またはこれらの情報に基づいて得られた業界および市場データおよび他の情報を含む。このような各メッセージソースは、それぞれのbr日付において信頼できると考えられるが、これらのメッセージソースに含まれる情報は独立して確認されていない。このようなデータおよび他の情報は、以下の“リスク要因”のタイトルおよび本明細書の他の部分で説明される要因を含む様々な要因によって変化する可能性がある。

前向き陳述に関する警告的声明

本募集説明書に含まれるまたは引用されたいくつかの陳述 は、証券法を適用する意味での前向きな陳述を構成する。本募集説明書および登録説明書に含まれるすべての非明確な歴史的性質の陳述は前向き陳述であり、“予想”、“信じる”、“継続”、“予想”、“推定”、“予定”、“可能”、“br}”計画“、”将“、”将“および他の類似表現は、一般に、1933年証券法第27 A節の意味に適合する前向き 陳述を識別することを目的としている。改正証券法(“証券法”)及び1934年“証券取引法”(“取引法”)第21 E条。すべての前向き陳述は，我々の信念 と仮説を立てたときに得られる情報に基づく仮説に基づく.これらの展望的表現は歴史的事実に基づくのではなく、経営陣の未来の成長、経営結果、業績、未来の資本およびその他の支出(その金額、性質と資金源を含む)、競争優位性、業務の見通しと機会の予想に基づいている。 展望性表現は、重大な既知と未知のリスク、不確実性、仮説およびその他の要素に関連し、これらのリスク、不確定性、仮説およびその他の要素は、私たちの実際の結果、活動レベルを招く可能性がある。業績または成果は、展望的陳述に示唆された実質的な差がある。 これらの要因は、潜在的投資家が前向き陳述に過度に依存してはならないことをよく考慮すべきである。本募集説明書および登録説明書に含まれる、または参照によって本明細書に組み込まれた前向きな陳述は、管理層が合理的と考える仮定に基づいているにもかかわらず, 実際の結果がこのような前向きな陳述と一致することは保証されない。これらの前向きな陳述は、本明細書および登録声明の日から行われるか、または特定の状況に応じて、参照によって本明細書に組み込まれた文書に規定された日付から行われる。このような違いをもたらす可能性のある重要な要素は、これらに限定されない

前向き陳述に反映される予想は合理的であると考えられるが，将来の結果，活動あるいは業績のレベル を保証することはできない。あなたはこの目論見書に含まれている前向きな陳述に過度に依存してはいけない。

証券法の適用が要求される可能性がある以外に、私たちはこのような陳述が行われた日後の事件や状況を反映し、あるいは意外な事件の発生を反映するために、いかなる前向き陳述を更新する義務がない。

募集説明書 概要

本要約では，本入札明細書の他の箇所に含まれる情報や引用によって統合された情報を重点的に紹介する.それはあなたが私たちの証券に投資する前に考慮すべきすべての情報 を含まないかもしれない。“リスク要因”、“経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析”の部分、および本文に含まれる財務諸表と関連説明を含む株式募集説明書全体をよく読まなければなりません。この目論見書はリスクと不確実性に関する前向きな陳述を含む。“前向きな陳述に関する戒め”を参照されたい

会社の構造と歴史

Gucho Group Holdings，Inc.(“GGH”または“会社”)は、ますます多くの電子商取引小売プラットフォームを含み、ブティックワイン、ホテル、豪華不動産、革具、既製服、ファッションアクセサリー、豪華家庭用品に集中している上場ホールディングスである。

10年以上、Gaucho Group Holdings，Inc.(guchoholding.com)の使命は、アルゼンチンで過小評価されてきた豪華な不動産と消費市場で機会を探し、開発することであった。わが社はすでに、グローバル電子商取引を利用して複数の市場分野で急速な成長を続けていると位置づけ、多様な贅沢品分野のリーダーとなり、人気のライフスタイル業界や小売分野で体験することを目標としている。ブティックワイン(algodonfinewines.com &algodonwines.com.ar)、ホテル業(algodonHotel s.com)と豪華不動産(algodonwineestates.com)に集中しているのは、私たち独自のalgodonブランドと関連しており、ファッションブランドGaucho-ブエノスアイレス(guchobuenosaires.com)の皮具、成衣、アクセサリー、これらはアルゼンチンが現代表現を見つける贅沢なブランドです。

GGHの使命は，我々のスケーラビリティを向上させ，会社資産を多様化し，我々の政治リスクを最小限にすることである.私たちは南米LVMHの目標になることがこの目標を達成するのに役立つと信じています私たちは引き続き良質なワインを醸造し、アルゴードンビルの客室をアップグレードし、ブドウ園のインフラを完備していますが、私たちの成長分野は高ジョー-ブエノスアイレスの電子商取引を通じて、世界的にすぐに収入と成長/規模を得る可能性があるからです。Gauchoブランドはまた、アルゼンチン以外での私たちの業務を多様化させ、政治的リスクから私たちを助けてくれる。私たちのワインに加えて、私たちの業務のこれらの側面は、アルゼンチン経済と政治変動の影響から私たちを守る可能性があります。しかし、私たちはまた、高喬-ブエノスアイレスブランドの最低収入とその将来の収入創出能力に関する私たちのリスク要因に言及した。

同社の上級管理職はフロリダ州に位置し、ブエノスアイレスとアルゼンチンのサンラファエロでの現地業務は、電子商取引、ワイン、ホテル、ホテル、リゾートの経験を豊富に持つ専門家によって管理されている。

同社は1999年4月5日にネットワーク時代のデラウェア州に登録設立され、最初のbr最初のオンライン民間投資銀行の一つから現在の使命と製品に転換された。2019年3月11日から、会社はその名称をAlgodon Group、Inc.をGaucho Group Holdings，Inc.に変更し、その拡大の成長戦略、進展、および多元化贅沢品会社への移行を反映している。

私たちのサイトはhttp：//www.guchoholdings.comです。当サイトに含まれる情報は、コスト募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも含まれていません。

GGHの現在の会社組織構造および我々の過去1年間の実際の運営状況を以下に示す。

最近の業務発展

会社業務のより全面的な議論については、23ページの“業務”を参照されたい。

新興成長型会社としての影響

私たち は“雇用法案”で定義されている“新興成長型会社”の資格を満たしています。私たちがまだ新興成長型会社である限り、私たちは許可され、現在JOBS法案の以下の条項に依存しようとしています。これらの条項は、情報開示の例外状況と、初公募を行い、米国証券取引委員会に定期報告を提出する会社の他の要求に適用されます。これらの規定は含まれているが、これらに限定されない

私たちはまだ新しい成長型会社になります

我々は、本入札明細書のいくつかの低減された開示義務を利用することを選択し、将来的に米国証券取引委員会に提出された文書において、他の低減された報告要件を利用することを選択することが可能である。したがって、私たちが株主に提供する情報 は、あなたが株式を持っている他の公共報告会社から得られる情報とは異なる可能性があります。

私たちの“雇用法案”を利用する条項は選択されていません。この条項は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、新しいまたは改正された会計基準を遵守するために、新興成長型企業が延長されたbr過渡期を利用することを可能にしています。したがって，我々 は，他の新興成長型会社ではない小さな報告発行者と同時に新たなまたは改訂された会計基準 を遵守する。

その他の情報については、“Risk Faces-Risks of be a Emerging Growth Company-”というタイトルの章を参照してください。私たち は“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適した開示要求を下げることで、私たちの普通株の投資家への吸引力を低下させる可能性があります。

製品

以上の議論 は含まれていない：

トゥミム石材資本取引

2022年11月8日、吾らはTumim Stone Capital LLC(“Tumim Stone Capital”)と普通株購入プロトコル(“購入プロトコル”)および登録権プロトコル(“登録権プロトコル”)を締結した。購入契約により，吾らは購入契約期間内にたかだか(I)価値44，308，969.30ドルの自社新規発行普通株(“株式”)をTumim Stone Capitalに随時販売する権利があり，1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)， および(Ii)取引所上限(定義は以下)(いくつかの条件および制限されている)は，少ない者を基準としている。購入契約による普通株の売却および任意の株式の売却時間は完全に当社が選択し、当社は本手配に基づいて証券を売却する義務はありません。当社は本スケジュールに基づいて有効日(後述)後最大36ヶ月以内に普通株式を売却することができます。

Br購入協定における条件が満たされた後、登録権協定に従って証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出することに同意した登録声明が米国証券取引委員会によって発効が宣言されたことと、それに関連する最終目論見書が米国証券取引委員会に提出されたこと(この事件、すなわち“開始日”)とを含めて、開始日から36ヶ月以内に随時適宜br権利を一任するが、義務ではない。Tumim Stone Capitalに任意の取引日に購入プロトコルに記載されているVWAPに従って当社の普通株を購入する金額(それぞれ“VWAP購入”)を指示し，(I)当社がTumim Stone Capitalに最近購入プロトコルに基づいて普通株を購入する通知を出した日から少なくとも3取引日，および(Ii)Tumim Stone Capitalはこれまでに購入プロトコルに搭載されているTumim Stone Capital以前にすべて購入した株式 を受け取っていることを前提としている.

我々は，購入プロトコル項でのVWAP購入に応じてTumim Stone Capitalに売却される普通株の購入価格を選択し，購入プロトコルで規定されている，吾らに続いて適切なVWAP購入通知をTumim Stone Capitalに配信した日から 以降の連続3取引日における普通株の最低日出来高加重平均価格を参考に決定する(“VWAP購入評価期間”).固定5%割引を引きます。 購入プロトコルにより、Tumim Stone Capitalが普通株に支払う1株当たり価格に上限 はありません。VWAP買収で販売される普通株の1株あたりの買い取り価格は，適用されるVWAP買収推定期間内に発生する任意の組換え，資本再編，非現金配当金，株式分割，株式逆分割，または他の類似取引に基づいて公平に調整される.

当社は から発効後、Tumim Stone Capitalへの普通株売却の時間と金額をコントロールします。購入契約に基づいてTumim Stone Capitalに当社の普通株を売却する実際の株式は、市場状況、普通株の取引価格、当社の当社とその運営に対する適切な資金源の決定を含む当社が時々決定する様々な要因に依存する。私たちは最終的に購入契約に従って私たちが販売することができる普通株の全部、一部、または全部をTumim Stone Capitalに売却することを決定するかもしれない。

ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)の適用規則によると、いずれの場合も、吾らが購入契約に基づいてツミム石資本に発行した普通株は549，648株を超えてはならず、購入協定(“交換上限”)署名前に発行された普通株の19.99% に相当する。(I)吾らが株主承認 を得て取引所の上限を超える普通株を発行しない限り、または(Ii)購入契約に従ってTumimに適用されるすべての普通株を売却する平均価格が、(I)購入契約締結直前のナスダック正式市価または(Ii)購入契約締結直前のナスダック正式収市価 の普通株5株公式終値の算術平均値以上でない限り、購入プロトコルで行われる取引 は、ナスダック規則下の取引所上限制限を適用することが免除される。いずれにしても、“購入協定”は、 普通株を発行または売却する場合は、ナスダックの任意の適用規則または規定に違反することが明確に規定されており、当社は“購入契約”に従ってこのような普通株を発行または売却してはならない。

株主は2022年12月19日に、上記取引所章を発効させることなく、購入契約および登録権協定に従って最大1，666，667株の自社普通株を発行することを承認した。

購入契約も吾らがTumim Stone Capitalに自社普通株の任意の株式の購入を指示することを禁止しているが、当該等の株式をTumim Stone Capital当時実益が所有していた自社普通株の他のすべての株式(1934年の証券取引法第(Br)13(D)節とその第13 d-3条に基づいて計算)を合計すると、Tumim Stone Capital実益が4.99%を超える既発行普通株(“実益所有権上限”)を所有することになる。

購入契約により普通株を売却する純収益(あれば)は、会社がTumim Stone Capitalに普通株を売却する頻度と価格に依存する。当社は現在，高橋グループ有限会社の在庫生産·販売 ，今回の取引のコスト，運営費用および運営資金や他の一般会社用途に利用する予定であるが，購入契約項で販売された金の50%をbr}によって発行された手形残高の償還に適用することが条件である2021年11月3日の証券購入協定と2021年11月9日の登録権協定。

購入プロトコルまたは登録権プロトコルは、将来の融資、優先購入権、参加権、罰金または違約金に制限はないが、購入プロトコルで定義されている“可変金利取引”を禁止し、本募集明細書で“Tumim Stone ital Capital取引”と題する章でより具体的に説明している。Tumim Stone Capitalは、購入契約期間内にいかなる直接的または間接的な空売りを生じないか、または普通株式をヘッジすることに同意した。

購入協定は、次の日の中で最も早い1ヶ月で自動的に終了する：(I)発効36ヶ月後の次の月の初日(双方はこの期間を延長することができない)、(Ii)トゥミム石材資本が総承諾額普通株を購入した日、(Iii)普通株がナスダック資本市場または任意の他の“合格市場”(購入契約を参照)に上場またはオファーできなかった日、(Iv)当社が自発的破産手続を開始した日又は任意の人が当社に対して訴訟を提起した日は、当社又はその全部又はほとんどの財産指定受託者 ，又は当社がその債権者の利益のために一般譲渡 を行う。当社は発効後10取引日にTumim Stone Capitalに事前書面通知を出した後、いつでも購入契約を終了し、いかなる費用や罰金も支払う必要がありません。当社およびTumim Stone Capitalはいずれも、購入プロトコルまたは登録権プロトコルの下の権利および義務を譲渡または移転することはできず、双方は購入プロトコルまたは登録権プロトコルの任意の条文を修正または放棄することはできない。

“購入契約”と“登録権協定”には、双方の慣行陳述、担保、条件、賠償義務が含まれている。このようなプロトコルに含まれる陳述、保証、およびチノは、このような合意の目的のためにのみ行われ、特定の日まで、このような合意の当事者の利益のためにのみ行われ、契約当事者によって合意された制限される可能性がある。

基準投資会社(“EF Hutton”)の支社EF Huttonは、購入契約に係る取引に関する独占配給代理を担当しており、当社はこれについてEF Huttonに支払い、Tumim Stone Capitalが実際に当社に支払った総承諾額の8.0%に相当する現金 配給費用をEF Huttonに支払い続け、この金額はVWAPに基づいて我々の普通株を購入することに関連しており、購入契約に基づいて随時適宜行うことを選択するなどの購入を選択している。

我々は，本募集説明書の発効日後に購入プロトコルに従ってTumim Stone Capitalの普通株に売却する1株当たりの買い取り価格が，買収プロトコルによるVWAP買収の適用VWAP買収評価期間内に我々の普通株の市場価格によって変動することを選択する可能性があるため，本入札説明書のbr日までに，本入札説明書の発効日後に購入プロトコルに基づいてTumim Stoneに資本売却する普通株数を保証することはできない.Tumim Stone Capitalがこれらの株に支払った実際の1株当たりの買い取り価格，あるいはこれらの売却から調達した実毛収入を示す。2022年12月15日までに、私たちは2，756，884株の普通株を発行しました。そのうち381，597株は非関連会社が保有していますが、1，666，667株の普通株は含まれていません。購入契約に従って本募集説明書の発効日とその後、Tumim Stone Capitalに時々販売することができます。購入契約により、合計44，308，970ドルの普通株をTumim Stone Capitalに販売することができると規定されているにもかかわらず、本募集説明書によると、私たちは1，666，667株普通株登録転売 しかない。Tumim Stone Capitalが本募集説明書に基づいて転売を提供している1，666，667株が2022年12月15日にすべて発行され、brが発行された場合、2022年12月15日現在、これらの株は私たちの普通株発行済み株式総数の約37.68%を占め、非関連会社が保有する発行済み株式総数の約41.31%を占めることになる。

もし発効日後、吾らは本募集規約に基づいて転売のために登録されたすべての1，666，667株の普通株をTumim Stone Capitalに売却することを選択したが、このような普通株は吾らが購入合意に基づいてVWAP買収でTumim Stone Capitalに売却することができる場合、適用されるVWAP買収評価期間内の普通株の時価に応じて決定される。購入契約に基づいてTumim Stone Capitalに転売された株式よりも多くの株式を発行·売却する必要があれば、購入契約に従って承諾された44，308，970ドルに相当する総収益 を得るためには、まず株主の承認を得て、証券法によるTumim Stone Capital転売を登録するために、まず株主の承認を得て、証券法に基づいてTumim Stone Capitalを登録するための追加的な普通株式brを提出しなければならない。すべての場合、私たちはアメリカ証券取引委員会が発効することを宣言しなければなりません。その後、私たちは購入合意に従って任意の追加の普通株をトゥミーム石資本に売却することを選択することができます。1，666株普通株を除いて、購入合意に従って発行および販売された任意の大量の普通株, 667株は、当社の株式明細書に基づいてTumim Stone Capitalによって転売され、株主に追加的な重大な希釈が生じる可能性があります。Tumim Stone Capitalが最終的に提供する普通株式数は，我々が購入プロトコルにより最終的にTumim Stone Capitalに売却する普通株式数 に依存する.

購入プロトコルに従ってTumim Stone Capitalに私たちの普通株を発行することは、私たちの既存株主の権利や特権に影響を与えませんが、私たちの各既存株主の経済的および投票権のある利益は希釈されます。我々の既存株主が所有する普通株数は減少しないが、いずれの発行後も、私たちの既存株主が保有する普通株株式は、私たちの普通株総流通株の小さい割合を占めることになる。 購入合意により普通株をTumim Stone ital Capital Capitalに売却·発行することは、私たちの株主に大きなリスクをもたらす。“リスク要因”を参照してください

合併財務情報をまとめる

次の表に示した期間までのまとめ総合財務とその他のデータを示す.2021年12月31日と2020年12月31日までの財政年度のまとめ総合経営報告書データおよび2021年12月31日現在と2020年12月31日現在のまとめ総合貸借対照表データは、私たちが引用合併した監査財務諸表から来ています。2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月の総合経営報告書データと、2022年9月30日現在のまとめ総合貸借対照表データは、引用合併による監査されていない簡明総合財務諸表 から来ています。

以下で提供される財務情報は、監査済み連結財務諸表と当社の未監査連結財務諸表(これらの財務諸表の付記を含む)からまとめられ、併せて読まなければならない。 の2つの財務諸表は、“経営層の議論および財務状況および経営結果分析”と題する章とともに参考として本募集説明書に組み込まれる。私たちの過去の結果は必ずしも私たちの未来の結果を代表するわけではない。

リスク要因

私たちの証券への投資は私たちの構造と投資目標と関連したいくつかのリスクに関するものだ。以下に示すリスクは私たちが確定したリスクであり、私たちは現在これらのリスクが重大または予測可能だと考えている。我々はまた，我々が現在未知の他のリスクや不確実性に直面しているか，あるいは本年度報告日までに，これらのリスクや不確実性は重大ではなく，我々の業務に悪影響を及ぼす可能性があると考えている可能性がある.一般的に、アルゼンチンなどの新興市場発行者に投資する証券は、米国発行者に投資する証券よりも大きなリスクを負う。以下のいずれかのリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの純資産額と普通株価格 は低下する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。

当社、その業務、および当社への任意の投資を評価する際には、読者は、2022年5月19日に米国証券取引委員会に提出された10-Kフォーム年報から引用される追加リスク要因 を、2022年5月16日に米国証券取引委員会に提出された会社10-Qフォーム四半期報告の第1 A項から2022年8月15日に米国証券取引委員会に提出された会社10-Qフォーム四半期報告の第1 A項に導入することをよく考慮すべきである。2022年11月18日に米国証券取引委員会に提出された会社の四半期報告Form 10-Qの第1 A 項(“引用合併による特定のbr}情報”参照)：

この製品に関するリスク

本募集説明書発効日 の後，購入プロトコルに基づいて売却株主に売却される実株式数，あるいはこれらの売却による実毛収入は予測できない.

2022年11月8日、吾らはTumim Stone Capitalと購入協定を締結し、この合意に基づいて、Tumim Stone Capitalはすでに が最大44，308，970ドルの普通株を購入することを約束したが、購入協議に掲載されたいくつかの制限と条件によって制限されなければならない。購入契約により発行可能な普通株式は、吾等が時々適宜決定し、発効日から36ヶ月間Tumim Stone Capitalに売却することができる。

購入プロトコルにより，我々 は一般にTumim Stone Capitalに普通株を売却する任意の時間と金額を制御する権利がある.本募集説明書の日付後、購入契約に基づいてTumim Stone Capitalに当社の普通株を売却することは、市場状況と私たちが決定する他の要因に依存します。私たちは最終的に購入プロトコルで残った44，308，970ドルの普通株をTumim Stone Capitalに売却しないことにしたかもしれない。

Tumim Stone Capitalは，本募集説明書の日付後に購入プロトコルによって売却された普通株株式に支払う1株当たりの買収価格が，購入プロトコルによるVWAP買収ごとに適用されるVWAP購入評価期間内に我々の普通株の市場価格によって変動することを選択することが可能であるため，本入札説明書の日付まで，このような売却前に，本入札説明書の日付後に購入プロトコルに従ってTumim Stone Capitalに販売する普通株数を保証することはできない.Tumim Stone Capitalは、購入プロトコルに基づいて購入した追加株式に支払う1株当たりの購入価格、またはTumim Stone Capitalが購入プロトコルに基づいて購入したこれらの株式から得られる総収益を取得する。

また、購入契約では、合計44，308，970ドルの普通株をTumim Stone資本に売却できることが規定されているにもかかわらず、本募集説明書によると、私たちの普通株は1，666，667株しか転売登録されていない。もし吾らが購入プロトコル項の下でのVWAP買収を選択し，本募集規約に基づいて転売すべきすべての1，666，667株普通株をTumim に売却すると，購入プロトコルによるVWAP買収ごとに適用されるVWAP購入評価期間内の我々の普通株の市場価格に依存すると，株式売却による実際の総収益は購入プロトコルによって吾らが負担できる44，308，970ドルよりも大幅に少ない可能性があり，これは吾らのbr}流動資金に大きな悪影響を与える可能性がある.

購入契約に基づいてTumim Stone Capitalに譲渡登録された1，666，667株を超えてTumim Stone Capitalに発行·販売する必要があれば、購入契約に基づいて承諾された44，308，970ドルに相当する総収益を得る必要がある場合には、まず株主の承認を得、証券法に基づいてTumim Stone Capital を登録するために、米国証券取引委員会に1つ以上の追加登録声明を提出しなければならない。すべての場合、私たちは購入契約に従って私たちの普通株の任意の追加株式をTumim Stone Capitalに売却することを選択するかもしれない。本募集説明書に従って転売された1，666，667株普通株をトゥミム·ストーン資本が登録することを除いて、私たちは購入契約に従って大量の普通株brを発行·販売することは、私たちの株主に追加的な大きな希釈をもたらす可能性がある。Tumim Stone Capitalが最終的に提供する普通株数は，我々が購入合意に基づいて最終的にTumim Stone Capitalに売却する普通株追加株式数に依存する.

異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある。

購入契約により、市場ニーズに応じてTumimへの株式売却の時間、価格、数量を変更する権利があります。 Stone Capital。もし私たちが購入プロトコルに基づいてTumim Stone Capitalに追加の普通株を売却することを選択した場合、Tumim Stone Capitalがこのような株式を買収した後、Tumim Stone Capitalはいつでも、あるいは時々異なる価格ですべて、一部、または売却しないことができる。したがって，今回の発行でTumim Stone Capital株を購入した投資家は，異なる時間でこれらの株に異なる価格を支払う可能性があるため，異なる程度の希釈 を経験する可能性があり，場合によっては，彼らの投資結果が大幅に希釈され，異なる結果となる可能性がある.我々は将来的にTumim Stone Capitalに投資家が今回の発行でその株を購入した価格よりも低い価格でTumim Stone Capitalに株を売却するため、投資家が今回の発行でTumim Stone Capitalから購入した株の 価値が低下する可能性がある。

私たちは私たちの運営を維持するために追加の資金が必要かもしれませんが、融資がなければ運営を続けることができません。

購入契約条項や条件の規定の下で、Tumim Stone Capitalは発効日から時々購入契約に基づいて最大44，308，970ドルの普通株を購入するように適宜指示することができる。私たちは44，308，970ドルまでの普通株をTumim Stone Capitalに追加販売するかもしれないが、本募集説明書によると、私たちの普通株は1，666，667株だけがTumim Stone Capitalによって登録転売されるだろう。我々は，本入札仕様書の日付後に購入プロトコルによりTumim Stone Capitalに売却される普通株の1株あたりの買い取り価格が，購入プロトコルによるVWAP買収ごとのVWAP買収適用評価期間内の普通株市場価格 によって変動することを選択することが可能である.したがって，本入札説明書の日付後にTumim Stone Capitalに売却される株式数，Tumim Stone Capitalがこれらの株式に支払う1株当たりの実際の買い取り価格，あるいはこれらの売却に関する実毛収入は予測できない.

仮に の買い取り価格を1株あたり1.53ドル(ナスダックでの普通株2022年12月15日の終値に相当)とすると， は本募集説明書の発表日から，Tumim Stone Capitalは本募集説明書に基づいて転売に登録した全1，666，667株の普通株をすべて購入 我々が購入プロトコルによりTumim Stone Capitalに売却できるVWAP購入は合計約2，550，001ドルの総収益をもたらす.この金額は、調達契約によって得られる44，308，970ドルの総承諾額を大幅に下回っている。私たちの費用と支出を差し引いて、このような総収益の中からEF Huttonに8%の現金配給費用を支払った後、Tumim Stone Capitalは、本募集説明書に登録されたすべての追加 普通株を購入した純収益総額は約2，296，001ドルである。

購入契約で得られる44，308，970ドルの総承諾額に相当する総収益を得るためには、購入契約に基づいてTumim Stone Capitalに1，666，667株を超える普通株を発行·販売する必要があり、本入札明細書に基づいて転売を登録する必要がある。これは、このような追加株式を発行する際に、まず株主の承認を得て、証券法 に従ってTumim Stone Capitalが購入合意に従って時々販売する任意のこのような追加的な普通株式を登録するために、米国証券取引委員会に1つ以上の追加的な登録声明を提出することを要求するであろう。しかしながら、すべての44，308，970ドルの総収益を受け取っても、これらの総収益からEF Huttonに8%の現金配給費用 を支払うことを含む費用および支出を差し引くと、私たちが購入プロトコルに従って得た純収益の総額は、44，308，970ドルを著しく下回ることになる。

私たちがどの程度Tumim Stone Capitalに依存しているかは、私たちの普通株の現在の市場価格と、他の源から運営資金を得ることができる程度を含む多くの要素に依存するだろう。Tumim Stone Capitalから十分な追加資金 が得られないことが証明された場合、私たちは、私たちの運営資金需要を満たすために、別の資金源 を得る必要があるかもしれない。購入契約に基づいてすべての普通株をTumim Stone Capitalに売却しても、私たちの業務、運営、発展計画を全面的に実施するために追加の資本が必要になる可能性があります。もし私たちが必要な時に運営資金の需要を維持するために必要な融資や融資コストを得ることができなければ、その結果は私たちの業務、経営業績、財務状況と将来性に実質的な不利な影響を与えるだろう。

将来的に私たちの普通株または他の証券を売却して発行することは深刻な希釈を招き、私たちの普通株価格の下落を招く可能性がある。

資本を調達するために、吾等は、私たちが時々決定した価格及び方法に従って、購入合意で予想される取引以外の1つまたは複数の取引において、普通株、転換可能証券、または他の株式証券を販売することができる。私たちは、投資家が今回の発行で支払った1株当たりの価格よりも低い価格で任意の他の発行された株または他の証券 を売却する可能性があり、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を持つ可能性がある。将来の取引では、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格は、今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある。

公開市場で私たちの普通株や売却可能な株が私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるかは予測できません(あれば)。しかし、将来的には、発行されたオプションを行使する際に発行された株を含む、我々の普通株を公開市場で大量に売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えられ、我々普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

経営陣は、購入契約項の下で株式を売却して得られた純額の50%を適宜決定する権利のみを有し、使用は私たちの財務状況や時価を改善しない可能性がある。

株式を売却した株主から株式を売却して収益を得ることはありませんが、購入契約に基づいて私たちの普通株を売却株主に売却する収益を得ます。しかし、当社が複数の投資家と二零二一年十一月三日に締結した証券購入契約及び二零二一年十一月九日に発行された改訂手形(“既存手形”)によると、吾等は購入契約項の下で株式を売却して得られた金の少なくとも50%を用いてEF Huttonに付与された8%の費用brを減算して既存の手形の残り残高を返済しなければならない。残りの50%の収益については、今回発売された費用 とEF Huttonに支払われた費用を差し引いたものについては、このような販売されている純収益額を特定のbr目的に指定していないため、我々の経営陣は、このような純収益を使用するための幅広い配慮権を有し、本プロトコルで想定されるbr以外の用途に用いることができる。私たちの経営陣は私たちの財務状況や市場価値を改善しないかもしれない会社の目的に純収益を使うかもしれません。

Br社は顕著なコスト膨張に直面し続けている可能性がある。

我々はすでに著しいコスト上昇に直面している可能性があり、特に原材料や他のサプライチェーンコストの面では、原材料への需要増加と、新冠肺炎の影響に関連したグローバルサプライチェーンの広範な中断が原因である。2022年のロシアのウクライナ侵攻を含む国際紛争や他の地政学的事件は、原材料不足、輸送·エネルギーコストの増加、サプライチェーンの中断およびインフレの激化により、サプライチェーンコストがさらに増加する可能性がある。地政学的緊張情勢のさらなるエスカレートは、為替レートや金融市場の変化を招く可能性もあり、いずれも私たちの業務やサプライチェーンに悪影響を与え、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは自分たちの製品の価格を上げることでインフレの影響を緩和しようと試みるかもしれませんが、既存の契約の条項、競争相手の価格設定圧力、あるいは他の要素のため、私たちはそれをすることができないかもしれません。また、大幅な値上げはお客様の流出を招き、私たちの業務、運営結果、財務状況、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。また、インフレを含む経済関連の広範な懸念は、消費者支出に影響を与える可能性があり、将来の私たちの製品に対する需要に影響を与える可能性がある。

収入 は現在運営費用やコストを支払うのに不十分であり，会社の業務 概念を実行できない可能性がある.

本四半期報告における財務情報は、同社のこれまでの運営に重大な運営損失が生じたことを反映している。経営陣は過去に運営がいつ利益を上げ始めるかという期待が実現しておらず、運営資本に圧力をかけ続けている。会社が運営初期によく遭遇するリスク，費用， と困難に応じて業務や将来性を考慮しなければならない。会社がこれらのリスクにうまく対応できなかった場合、その業務や財務状況は悪影響を受けるだろう。会社が経営する市場には不確実性があるため、将来の経営結果を予測することはできない。

私たちの債務水準は私たちの運営と満期債務返済能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちがレバレッジされているという事実は、運営資金の要求、買収、および資本支出を満たすために、既存の債務を再融資したり、追加資金を借り入れる能力に影響を与える可能性がある。また、最近の世界金融市場の混乱は、主要金融機関の倒産や再編を含め、既存債務の再融資能力や将来の信用供給やbrコストに悪影響を及ぼす可能性がある。この場合、株式や債務融資選択を獲得する機会が制限される可能性があり、これらの経済状況がどのくらい続くかは定かではない可能性がある。これは私たちが資金と利息を返済するために多くのキャッシュフローを分配し、それによって、買収や資本支出を含む運営に投資できる資金の数を減らす必要があるだろう。私たちのレバレッジはまた、私たちの競争力に影響を与え、市場状況、不動産業界の変化、経済低迷を変える能力を制限する可能性がある。

私たちは運営から十分なキャッシュフローを生成して、私たちの債務超過要求を満たしたり、未来の融資を得ることができないかもしれません。もし私たちが私たちの債務超過要求を満たすことができない場合、あるいはもし私たちが債務手配中にいかなる財務や他の契約を滞納した場合、私たちの債務の貸主および/または所有者はこのような債務の満期を加速したり、他の債務手配下の違約を招くことができます。私たちが債務を返済したり、それを再融資する能力は私たちの未来の財務と運営業績にかかって、これはある程度になります。アルゼンチンのマクロ経済状況や規制の変化のような、私たちがコントロールできない要素の影響を受けるかもしれない。もし私たちが将来の融資を得ることができない場合、私たちは計画された資本支出の一部または全部を延期または放棄しなければならない可能性があり、これは私たちにキャッシュフローや満期債務の返済能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

収益を使用する

本目論見書はTumim Stone Capitalが不定期に発行·販売する可能性のある普通株に関するものである。私たちはトゥミーム·ストーン資本から普通株を転売して何の収益も得ないだろう。

購入プロトコルにより，合計44，308，970ドルの普通株を売却株主に売却することができ， はいくつかの制限や条件によって制限される.

購入プロトコルに基づいて全44，308，970ドルの総収益を受け取ったと仮定すると，購入プロトコルに基づいて我々の普通株をTumim Stone Capitalに売却して得られた純収益は，EF Huttonに支払われた8% 現金配給費用を含めて，EF Huttonに支払われた8%の現金配給費用を含めて，約36カ月で4120万ドルに達すると予想される。より多くの情報については、本募集説明書の他の部分の“流通計画” を参照してください。

我々 は，我々が購入プロトコルに従って売却株主から得た任意の収益を，高卓集団の在庫生産やマーケティング，今回の発行コスト，br}運営費用，運営資本を含むがこれらに限定されない運営資金や一般会社用途に利用する予定である.私たちが購入契約に従って私たちの株式を売却して得られた純収益のすべての特定の用途を正確に説明することはできません。したがって，我々の経営陣は広範な裁量権を持って純収益の具体的な用途を決定し，今回の発行時に考慮していなかった目的に収益を利用する可能性がある.

当社は、本募集説明書及びその所属登録声明に関するすべての費用を負担します。

トゥミム石資本取引

一般情報

2022年11月8日、私たちはTumim Stone Capitalと購入契約と登録権協定を締結した。購入契約によると、吾らはTumim Stone Capitalに最大44，308，970ドルの普通株式をTumim Stone Capitalに売却する権利があるが、購入プロトコルに含まれるいくつかの制限や条件によって制限されなければならない。

購入契約が発効する前に、私たちは購入プロトコルに従ってTumim Stone Capitalに私たちの普通株を売却する権利があり、 購入プロトコルに規定されている私たちがTumim Stone Capitalへの普通株の売却を開始する権利に関するすべての条件は満たされており、本募集説明書を含む登録声明は米国証券取引委員会によって発効が宣言され、本入札説明書の最終フォーマットは米国証券取引委員会に提出された。発効日から発効後、Tumim Stone Capitalへの普通株の販売時間と金額をコントロールします。購入契約によると、実際にTumim Stone Capitalに私たちの普通株を売却することは、市場状況、普通株の取引価格、わが社とわが業務の適切な資金源の決定を含む様々な要素に依存します。

我々は，VWAP買収プロトコルによりTumim Stone Capitalに売却された普通株株式の購入価格を選択し，適用した VWAP買収評価期間内の普通株の最低日出来高加重平均価格から固定5%割引を引いて決定したが，詳細は以下のとおりである.購入契約によると、Tumim Stone Capitalは普通株の1株当たり価格に上限がないことを支払う義務がある。

購入契約も吾らがTumim Stone Capitalに自社普通株の任意の株式の購入を指示することを禁止しているが、当該等の株式をTumim Stone Capital当時実益が所有していた自社普通株の他のすべての株式(1934年の証券取引法第(Br)13(D)節とその第13 d-3条に基づいて計算)と合計すると、Tumim Stone Capital実益が4.99%を超える発行済み普通株の実益所有権上限を持つことになる。

我々は，本募集説明書の発効日後に購入プロトコルに従ってTumim Stone Capitalの普通株に売却する1株当たりの買い取り価格が，買収プロトコルによるVWAP買収の適用VWAP買収評価期間内に我々の普通株の市場価格によって変動することを選択する可能性があるため，本入札説明書のbr日までに，本入札説明書の発効日後に購入プロトコルに基づいてTumim Stoneに資本売却する普通株数を保証することはできない.Tumim Stone Capitalがこれらの株に支払った実際の1株当たりの買い取り価格，あるいはこれらの売却から調達した実毛収入を示す。2022年12月15日までに、私たちは2，756，884株の普通株を発行しました。そのうち381，597株は非関連会社が保有していますが、1，666，667株の普通株は含まれていません。購入契約に従って本募集説明書の発効日とその後、Tumim Stone Capitalに時々販売することができます。購入契約により、合計44，308，970ドルの普通株をTumim Stone Capitalに販売することができると規定されているにもかかわらず、本募集説明書によると、私たちは1，666，667株普通株登録転売 しかない。Tumim Stone Capitalが本募集説明書に基づいて転売を提供している1，666，667株が2022年12月15日にすべて発行され、brが発行された場合、2022年12月15日現在、これらの株は私たちの普通株発行済み株式総数の約37.68%を占め、非関連会社が保有する発行済み株式総数の約41.31%を占めることになる。

購入契約の下で追加販売される純収益は、会社がTumim Stone Capitalに普通株を売却する頻度と価格に依存する。当社は現在、高卓グループ会社の在庫生産と販売、今回の取引のコスト、運営費用、運営資金、その他の一般会社用途に利用する予定である。

購入プロトコルに従ってTumim Stone Capitalに私たちの普通株を発行することは、私たちの既存株主の権利や特権に影響を与えませんが、私たちの各既存株主の経済的および投票権のある利益は希釈されます。私たちの既存株主が保有する普通株数は減少しないにもかかわらず、どのような発行後も、私たちの既存株主が保有する私たちの普通株株式は、私たちの普通株式総流通株の小さい割合を占めることになる。

EF Benchmark Investments，Inc.の部門Hutton Capital Marketsは購入プロトコルで行われる取引 について独占配給エージェントを務め，当社はEF Huttonに支払い，Tumim Stone Capitalが実際に当社に支払った総約束額に相当する現金配給費用をEF Huttonに支払い続け，金額はTumim Stone Capitalが購入プロトコルに基づいて我々の 普通株を購入した実約束金額の8.0%に相当する.

“購入契約”と“登録権協定”には、双方の慣行陳述、担保、条件、賠償義務が含まれている。このようなプロトコルに含まれる陳述、保証、およびチノは、このような合意の目的のためにのみ行われ、特定の日まで、このような合意の当事者の利益のためにのみ行われ、契約当事者によって合意された制限される可能性がある。

当社とTumim Stone Capitalはいずれも購入契約項の下での権利と義務を譲渡または譲渡することができず、双方は購入契約または登録権協定のいかなる条項も修正または放棄してはならない

Tumim Stone Capitalは株を購入する

VWAP 購入

“購入プロトコル”に規定されている条項や条件によると，我々にも権利があるが，義務はなく，発効日から36カ月間，“購入プロトコル”により権利があるが，義務はなく，Tumim Stone Capitalに適用される1株あたりの購入価格に応じて，適用されるVWAP購入評価期間(“VWAP購入日”)，適用されたVWAP購入評価期間(“VWAP購入日”)直後の取引日には，固定最高額を超えない普通株を購入するように随時指示する.我々が適用したVWAP購入評価期間直前の取引 によりTumim Stone CapitalにVWAP購入通知をタイムリーに渡す(取引日ごとに“VWAP購入権日”)， (本募集説明書に他に記述されている条件を除く)：

購入プロトコルにより，Tumim Stone CapitalがどのVWAP購入でも購入を要求した普通株の最大株式数(“VWAP購入最高金額”)は以下の小さい者に等しい

Tumim Stone CapitalはVWAP買収で購入した普通株1株あたりの買い取り価格(“VWAP買収価格”) はVWAP買収評価期間内の普通株最低日出来高加重平均価格の95%に等しい。ニューヨーク市時間午前9：30までに，このVWAP買収の適用VWAP購入評価期間の直後の適用VWAP購入日 ，Tumim Stone Capitalは，このVWAP買収に関する書面確認 を提供し，Tumim Stone CapitalがこのVWAP買収に支払う適用VWAP買収価格(1株あたりの計算とVWAP買収総価格)を列明する.

適用されたVWAP買収評価期間内に発生した任意の再構成，資本再構成，非現金配当，株式分割，逆株式分割や他の類似取引に対して，Tumim Stone CapitalがVWAP買収で支払ったVWAP買収価格は，購入プロトコル中の規定に従って公平に調整し し，このVWAP買収の適用VWAP買収価格を計算する.

購入プロトコル項目の下でVWAP買収ごとの株式の同時納入時の支払いは，このようなVWAP買収の適用VWAP買収見積期間の後の適用VWAP購入日 決済に続き，購入プロトコルのように となる.

条件 配信VWAP調達通知の前例

我々が調達プロトコルに基づいてTumim Stone CapitalにVWAP調達通知を渡す権利と，Tumim Stone Capitalが調達プロトコルによるVWAP調達通知を受け取る義務 は，(I)開始日， と(Ii)発効日以降に適用されるVWAP調達実行日は，調達プロトコルに規定されている条件を満たしており，これらの条件はTumim Stone Capitalの制御をまったく受けていないことに依存する：

調達プロトコル終了

が調達プロトコルの規定に従って事前に終了しない限り、調達プロトコルは、以下の場合において最も早く発生した時間に自動的に終了する

我々は，あらかじめTumim Stone Capitalに10取引日の書面通知を出した後，いつでも購入契約を終了する権利があり，いかなる費用や罰金を支払う必要もない.双方の書面で同意して、私たちとTumim Stone Capitalもいつでも購入協定を終了することができます。

Tumim Stone Capitalも10取引日前に書面通知を出して購入プロトコルを終了する権利がありますが、特定のイベントが発生した場合にのみ購入プロトコルを終了する権利があります

吾らやTumim Stone Capitalによる購入プロトコルの終了は、購入プロトコルの条項や条件に基づいて完全に決済されていない任意の未解決のVWAP買収に関連しており、購入プロトコルの下でいかなる未解決のVWAP買収についてそれぞれ有している任意の権利および義務 にも影響を与えず、吾らおよびTumim Stone Capitalは、購入プロトコルの項の下でこれらのVWAP買収の責任を履行することに同意している。また，購入プロトコルの終了は 登録権プロトコルに影響を与えず，このプロトコルは購入プロトコルの終了後も有効である.

Tumim Stone Capitalは空売りやヘッジを禁止しています

Tumim Stone Capitalは、購入プロトコルが終了する前の任意の時間内に、それおよびその任意の関連会社は、私たちの普通株式を直接または間接的に空売りまたはヘッジしてはならないことに同意した。

変動金利取引禁止

調達プロトコルに含まれる特定の例外を除いて，調達プロトコル期間内に特定の変動金利取引を行う能力が制限される .このような取引には、発行後に私たちの普通株の取引価格に基づいて、またはそれに伴って変化する転換可能な証券の発行が含まれる。

買収合意の履行が我々の株主に与える影響

購入プロトコルにより，Tumim Stone Capitalに発行または販売可能なすべての 普通株株は，証券法により登録され，Tumim Stone Capitalが今回の発行で転売され，自由に取引できる予定である。今回の発売で転売登録された普通株式は、当社がTumim Stone Capitalに随時発行·販売することができ、当社が適宜決定し、発効日から最長36ヶ月となる。Tumim Stone Capitalは、今回の発行で登録転売された大量の株を任意の時間に転売したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりして、我々普通株の市場価格の下落と高度な変動を招く可能性がある。購入契約に基づいて私たちの普通株をTumim Stone Capital に追加販売することは市場状況と私たちが決定する他の要素に依存します。私たちは最終的に本入札説明書 日付に基づいて購入プロトコルに残った価値44，308，970ドルの普通株をすべてTumim Stone Capitalに販売しないことにしたかもしれない。

もし私たちが購入プロトコルに基づいて私たちの普通株の追加株式をTumim Stone Capitalに売却することを選択した場合、Tumim Stone Capitalが当該これらの株式を買収した後、Tumim Stone Capitalはいつでも、時々適宜異なる価格ですべて、一部、または売却しないことができる。したがって，今回の発行でTumim Stone Capitalから株を購入した投資家は，異なる時間にこれらの株に異なる価格を支払う可能性があるため，異なる程度の希釈を経験する可能性があり，場合によっては重大なbr}希釈が生じ，彼らの投資結果が異なる結果となる可能性がある.投資家は、今回の発行でTumim Stone Capitalから購入した株の価値低下を体験するかもしれないが、これは、将来的にはこのような投資家が今回の発行で購入した株よりも低い価格でTumim Stone Capitalに株を売却するためである。また，購入プロトコルに基づいてTumim Stone Capital に大量の株を売却したり，投資家がそうすることを期待していれば，実際の株式販売やTumim Stone Capitalとの合意の存在は，将来的にこのような売却を希望していた価格で株式や株式関連の証券を売却することを困難にする可能性がある.

購入契約では、合計44，308，970ドルの普通株をTumim Stone Capitalに販売することができると規定されているにもかかわらず、本募集説明書によると、私たちは1，666，667株の普通株しか転売を登録していない。もし発効日後、私らは本募集説明書に従って転売を登録したすべての1，666，667株の普通株をVWAP購入プロトコルに従ってVWAP購入中にTumim Stone Capitalに売却することを選択したが、購入プロトコルによるVWAP買収の適用VWAP購入評価期間内の吾などの普通株の市価に依存しており、株式売却による実際の総収益は、吾などの購入プロトコルに基づいて吾らに行うことができる44，308，970ドルの総約束金額 を大幅に下回る可能性がある。購入契約に基づいてTumim Stone Capitalに転売された株式よりも多くの株式を発行·売却する必要がある場合、購入合意に従って承諾された44，308，970ドルに相当する総収益を得るためには、まず株主からこのような追加株式の発行の承認を得なければならず、証券法に基づいてTumim Stone Capitalを登録するためには、証券法に基づいてTumim Stone Capitalが時々販売したい任意の追加普通株の転売を米国証券取引委員会に提出しなければならず、米国証券取引委員会は発効しなければならない。それぞれの場合、私たちは、購入プロトコルに従って、私たちの普通株式の任意の追加株式をTumim Stone Capitalに売却することを選択することができます。 1，666を除いて、購入プロトコルに従って発行および販売される任意の大量の普通株式, Tumim Stone Capitalは、本募集説明書に基づいて667株を転売する我々の普通株を登録し、私たちの株主に追加的な大幅な希釈をもたらす可能性がある。Tumim Stone Capitalが最終的に売却する普通株式数は，我々が購入合意に基づいて最終的にTumim Stone Capitalに売却する普通株数に依存する.

以下の表には、買収合意により、Tumim Stone Capitalから普通株株式をTumim Stone Capitalに異なる買収価格で売却して得られた総収益を示す

(1) 購入プロトコルでは、合計44，308，970ドルの普通株をTumim Stone資本に売却することができると規定されているにもかかわらず、本募集説明書によると、1，666，667株の普通株のみが登録転売されており、購入契約に従ってTumim Stone Capitalに最終的に売却されたすべてのbr株も含まれていない可能性がある。私たちの取締役会が別途承認しない限り、本募集明細書に基づいて登録された普通株式は、1，666，667株を超える発行はありません。この欄に記載されている登録発行株式数は、実益所有権上限とは無関係である。

(2) 分母は2022年12月15日までに発行された2，756，884株をもとに，隣接列に列挙されたTumimに売却される株式数 を計上するように調整され，1列目の平均購入価格を仮定する. 分子は購入プロトコルによって発行可能な株式数(すなわち今回発行された対象)に基づいて，対応する は平均購入価格が第1列にランクされていると仮定する.

(3) 我々普通株の2022年12月15日の終値。

を売る株主

本募集説明書は、Tumim Stone Capitalが、本募集説明書に従って登録された1，666，667株の普通株式 のいずれかまたは全部を時々転売する可能性があり、これらの株式は、吾等によって購入契約に従ってTumim Stone Capitalに発行される可能性がある。本募集説明書に含まれる普通株発行のより多くの情報 については、上記の“トゥミム石材資本承諾株式融資”と題する章を参照されたい。我々は、2022年11月8日にTumim Stone Capitalと締結した“登録権協定”の規定に基づいて普通株を登録しており、売却株主が時々株式転売 を提供することを許可している。購入プロトコルおよび登録権プロトコルが行う予定の取引を除いて、Tumim Stone Capitalは過去3年間に当社と大きな関係はない。本募集説明書で用いられているように、“株主売却”という言葉は、トゥミム·ストーン資本有限責任会社を指す。

次の表は，売却株主とその目論見書に従って時々発行される可能性のある普通株に関する情報 を提供する.この表は，株を売却した株主が我々に提供してくれた情報に基づいて作成されており，2022年12月15日までの保有量を反映している.“本募集説明書に基づいて発売予定の普通株式最高株式数”の欄にある株式数は、売却株主が本募集説明書に従って発売可能なすべての普通株式を代表する。売却株主は、今回の発売中にその一部、全部または全株式を売却することができる。株式を売却する株主が株式を売却する前にどのくらい保有するかはわかりませんが、私たちは現在、売却株主とどの株式を売却するかについて合意、手配、了解を得ていません。

利益所有権は、株主が投票権および投資権を有する普通株式を含む、米国証券取引委員会が取引法によって公布された規則13 d-3(D)に基づいて決定される。下表に示す発売前に、売却株主実益が保有する普通株の割合は、2022年12月15日に発行された普通株総数2，756，884株に基づいている。購入プロトコル によって発行可能な普通株の購入価格はVWAP購入日ごとに決定されるため，当社が購入プロトコルに基づいて実際に販売する株式数は，本募集説明書が提供する株式数よりも少ない可能性がある.第四欄は、株主が本募集説明書に従って提供するすべての株式を売却するものとする。

(1) は、(I)24，100株の普通株を含み、Tumim Stone Capitalの唯一のメンバー3 iにより、LPは、本募集説明書に基づいて転売を登録する株式がない購入プロトコルとは無関係な取引で買収し、(Ii)Tumim Stone Capitalは、購入契約に基づく取引とは無関係な取引で2，500株の普通株を買収し、その中には、本募集説明書に基づいて転売を登録する株式がない。 (Iii)最大24，060株の普通株は，3 i，LPが保有する転換可能な本票を保証する標的として， はこの転換可能なチケットを保証する株を表し，本入札説明書の日付で3 i，LPに発行可能であり(1株42.00ドルで)，そのうち4.99%の実益所有権上限に制限され，3 i，LPが購入プロトコルで予想される取引とは無関係な取引で買収され，本入札説明書に記載されている株はいずれも転売が登録されていない。(Iv)現在行使可能な3 i，LPが保有する最大31，250株の普通株関連引受証は、本募集説明書の日付に相当し、当該等株式証を行使する際に3 i、LPに発行された引受権証の株式(1株当たり価格21.00ドル)に相当し、3 iを受けて、LPが購入契約に意図した取引とは無関係な取引で買収した4.99%の実益所有権上限制限に制限されており、その中に関連株式証明書による株式転売はない。(V)3 i，LPが保有する最大45，458株の普通株関連引受権証は，現在行使可能であり，3 iに発行可能なこのような引受証に相当する株式 , 3 i，LPは、本募集説明書の期日に等承認株式証(1株当たり3.82ドル)を行使し、そのうちの4.99%の実益所有権上限によって制限され、3 i，LPは、購入契約によって予期されるbr取引とは無関係な取引で買収され、関連する株式証明書がない株式は、本募集説明書に従って転売登録される。および(Vi)現在行使可能な3 i，LPが保有する最大10，201株の普通株関連引受権証は、本募集説明書の日付に相当し、当該等株式証を行使する際に3 i，LPに発行される当該等承認株式証の株式br(1株当たり2.40ドルの価格)に相当し、その中の4.99%の実益所有権上限制限を受け、3 i、LPが購入契約に基づく取引とは無関係な取引で買収され、その中に関連株式証株式登録 はなく、本募集説明書による転売である。取引法13 d-3(D)条によると，吾らはTumim Stone Capitalが購入プロトコルに応じて吾等に購入する必要がある可能性のあるすべての株式を発売前実益所有株式数から除外しているが，Tumim Stone Capitalへの発行はこれらの株式を完全に吾等の適宜決定し，購入プロトコルに含まれる複数の条件の制約を受けているが，このような条件の完全履行 はTumim Stone Capitalの制御を受けず，本募集説明書を含む登録声明の発効やbrは有効である.また，VWAP購入普通株は，購入プロトコルで規定されているいくつかの合意された最高額制限 を受ける.また、購入協定は、私たちの普通株の任意の株式をTumim Stone Capitalに発行し、売却することを禁止します, Tumim Stone Capitalの当時実益が所有していた我々普通株の他のすべての株式と合計すると，Tumim Stone Capitalの我々普通株に対する実益所有権が4.99%のbr}実益所有権上限を超えることになる.購入契約はまた、株主の承認を得ない限り、購入プロトコルに従って19.99%の取引所上限を超える普通株を発行または販売することを禁止し、または1株1.56ドル以上の価格で普通株を売却しない限り、取引所上限制限は適用されるナスダック規則には適用されない。実益所有権制限または取引所上限(ナスダック規則の下で適用される範囲内)は、購入協定に基づいて改訂または免除されてはならない。購入契約によると、株主の承認なしに549，648株を超える普通株を発行または売却することも禁止されています。

(2) 適用の所有権百分率は2022年12月15日現在の発行済み普通株2，756，884株をベースとし、 は発行後に発行された4，423，551株普通株をベースとする。

(3) は、(I)24，100株の普通株式 がTumim Stone Capitalの唯一のメンバー3 iにより取得され、LPが購入プロトコルにより行われる取引とは無関係な取引で買収され、本募集説明書に基づいて転売を登録する株式がないLPが購入契約に基づく取引とは無関係な取引で買収された2，500株の普通株 を想定しており、いずれも本願明細書に基づいて転売された株式ではない。(Iii)最大24，060株3 i，LPが保有する担保転換可能元票を対象とした普通株 現在交換可能な3 i，LPが保有する保証転換可能本票の株式 は，本募集説明書の日付に記載されており，担保転換可能手形転換時に3 i，LPに発行される普通株(価格は1株42.00ドル)であり，3 i，LPが購入プロトコルで予想される取引とは無関係な取引で買収した4.99%実益所有権上限の制限を受け，本募集説明書の下に転売の対象株式を登録していない。(Iv)3 i，LPが現在行使可能な最大31，250株の普通株関連引受権証， は、本募集説明書の日付に相当するときに3 i，LPに発行可能な引受権証の株式(1株当たり21.00ドルの価格)に相当し、その中の4.99%の実益所有権上限制限を受け、3 i，LPが購入契約で予定されている取引とは無関係な取引で買収し、その中に関連引受権証株式 は本募集説明書に基づいて転売登録されていない。(V)現在行使可能な3 i，LP保有最大45，458株普通株関連株式承認証 , 本募集説明書に代表される日付は、3 i、LPに発行された引受権証関連株式(1株当たり3.82ドルの価格)に制限され、その中の4.99%の実益所有権上限制限を受け、3 i、LPが購入契約に期待される取引とは無関係な取引で買収され、ここで、株式引受証株式はいずれも本募集説明書の下で転売されていない。(Vi)3 i，LPが現在行使可能な最大21，907株の普通株関連引受権証は、本募集説明書の発行日時に3 i，LPに発行可能な当該等株式証の株式(1株当たり価格2.40ドル)に相当し、その中の4.99%の実益所有権上限に制限され、3 i、LPが購入契約に期待される取引とは無関係な取引で買収され、関連持分証株式が本募集説明書に基づいて転売登録されていない。および(Vii)最大21，907株が3 i，LPが保有している現在行使可能な普通株関連引受権証は，本目論見日に当該等株式証を行使する際に3 i，LPに発行される引受権証の株式(1株価格6.00ドル)に相当し，そのうち4.99%の実益所有権上限制限を受け，3 i，LPが購入プロトコルで予定されている取引とは無関係な取引で買収し，関連引受権証株式は本募集規約に基づいて転売登録されている.“取引所法案”のルール13 d-3(D)によると、Tumim Stone Capital が購入契約により購入する必要がある可能性のあるすべての株式を発売前に実益が所有する株式数から除外しました, Tumim Stone Capitalへのこのような株の発行は完全に我々が自ら決定し，購入プロトコルに含まれる複数の条件の制約を受けるため，購入プロトコルの履行状況 はTumim Stone Capitalの制御をまったく受けず，本入札説明書を含む登録宣言は となり有効である.また，VWAPの普通株購入は，購入プロトコルで規定されているいくつかの合意最高額に制限されている.また、購入プロトコルは、Tumim Stone Capitalに私たちの普通株の任意の株式を発行して売却することを禁止し、このような株式がTumim Stone Capital実益が所有する私たちの普通株の他のすべての株式と合併すれば、Tumim Stone Capitalの私たちの普通株に対する実益所有権 が4.99%の実益所有権上限を超えることになる。購入契約によると、株主の承認を得ずに、549，648株を超える私たちの普通株を発行または売却することもできません。

(4) Tumim Stone Capital LLCの営業住所はブロードウェイ140号，38号^{これは…。}Floor、New York、NY 10005。Tumim Stone Capital LLCの主な業務は個人投資家だ。マイヤー·ジョシュア·タロウは3 i Management，LLCのマネージャー，3 i，LPの一般パートナー，3 i，LPはTumim Stone Capital，LLCの唯一のメンバーであり，Tumim Stone Capital LLCに対して直接実益を持ち，3 i Management，LLCと3 i，LPが間接的に持つ証券は唯一の投票権と投資裁量権を持つ。3 i Management、LLCはTumim Stone Capital LLCのマネージャーでもあります。Tarlowさん、3 i Management，LLC，3 i、LPまたはTumim Stone Capital LLCは、いずれも、金融業界規制局(FINRA)のメンバー、独立ブローカー、またはFINRAメンバー、または独立ブローカーの関係者または共同経営者ではありません。前述したこと自体は、Tumim Stone Capital LLC実益所有および3 i Management，3 iによって直接的または間接的に所有される証券の実益所有権をタロさんが認めるものと解釈すべきではなく、前述した自体は、3 i，LPが直接実益所有する証券を所有していることをTumim Stone Capital LLCが認めるものと解釈すべきではない。

流通計画

本募集説明書が提供する普通株は、売却株主トゥミーム·ストーン資本から提供されます。株式は、販売株主によって時々直接または取引業者、取引業者または引受業者を介して1人または複数の買い手に直接または流通することができ、ブローカー、取引業者または引受業者は、販売時の市価、当時の市価に関連する価格、交渉された価格、または変更可能な固定価格に応じて、単独で代理を担当することができる。本明細書で提供される普通株式の販売は、以下の1つまたは複数の方法で行うことができる

Brでは，ある州の証券法(適用される場合)を遵守するために，株式は登録または許可されたブローカーまたは取引業者によってのみ販売される.さらに、いくつかの州では、それらが州に登録または売却資格を取得したか、または州政府登録または資格要件の免除を取得し、条件を満たしていない限り、株式は売却されてはならない。

Tumim Stone Capitalは証券法第2(A)(11)条で指す“引受業者”である。

Tumim Stone Capitalは、1つ以上の登録ブローカーを使用して、その買収を完了し、将来的に購入契約に従って私たちから買収される可能性のある普通株のすべての販売を行うことを私たちに通知しました。このような販売は，当時の価格と 当時の条項や当時の市場価格に関する価格で行われる.このような登録ブローカー-トレーダーごとに証券法第2(A)(11)節で指す引受業者となる.Tumim Stone Capitalは、このような各ブローカーがTumim Stone Capitalから通常のブローカー手数料を超えない手数料を得ることを通知してくれた。

本募集説明書によって提供される普通株の割り当てに参加する仲介人、取引業者、引受業者、または代理人は、買い手(ブローカー-トレーダーがその代理とすることができる)から、手数料、割引または割引の形態で、株主が本募集説明書を介して売却した株式の補償を得ることができる。販売株主が販売する普通株の任意の購入者が、そのような特定のブローカーに支払う補償は、通常の手数料よりも少ないか、またはそれ以上である可能性がある。我々および売却株主は、現在、任意の代理店が任意の購入者から得た補償金額 を推定して、株主が売却した普通株を売却することはできない。

我々は、売却株主と他の任意の株主、ブローカー、取引業者、引受業者、または代理人との間の、本募集説明書によって提供される普通株式の売却または流通に関する既存の手配を知らない。

私たちbrは、株式法の規定が必要な場合に、株主がそのような株式の売却に参加する任意の仲介人、取引業者、引受業者または代理人の名前、売却株主がそのような仲介業者、販売業者または代理人に支払う任意の補償を含む、本募集説明書の1つまたは複数の補足文書または登録説明書の修正案を時々米国証券取引委員会に提出することができ、株主がそのような株式の売却に参加する任意の仲介人、取引業者、引受業者または代理人の名前を含む特定の情報を開示することができる。他にも必ず記入しなければなりません

私たちはまた、証券法によって発生した債務を含むTumim Stone Capitalや他の誰かがここで発売した普通株に関連するいくつかの債務を賠償すること、またはこのような賠償がない場合、このような債務について支払うべき金額を出資することに同意します。Tumim Stone Capitalは、証券法に基づいて、Tumim Stone Capitalが提供してくれた何らかの書面情報により発生する可能性のある債務 を賠償して、本募集説明書で を使用したり、このような賠償を得ることができない場合には、当該等の債務に関する金額を出資して支払うことに同意している。証券法による責任の賠償は，我々の役員，上級管理者，制御者に許可される可能性があるため， 米国証券取引委員会は，この賠償は証券法で表現された公共政策 に違反すると考えているため，強制実行できないことを伝えている.

EF Benchmark Investments，Inc.の部門Hutton Capital Marketsは購入プロトコルが期待する取引に関する独占配給エージェントを担当しており，当社はこれについてEF Huttonに支払いを継続し，Tumim Stone Capitalが実際に当社に支払った総約束額に相当する現金配給費用 をEF Huttonに8.0%支払い続け，VWAPにより我々の 普通株を購入するために使用し，購入プロトコルに基づいて随時自己決定して購入することを選択した.

私たちは、売却株主が証券法に基づいて登録発売と株式募集説明書に含まれている私たちの普通株の株式に関する費用を支払います。

今回発行された総費用(EF Huttonへの現金配給費用は含まれていない)は約50，000ドルと見積もられている。

Tumim Stone Capitalは、合意日を購入する前に、Tumim Stone Capitalまたはその代理、 代表または関連会社が、任意の方法で任意の空売り(取引法SHOルール200によって定義されたような)私たちの普通株の任意の売空または任意のヘッジ取引に直接または間接的に参加または実施したことがなく、それによって、私たちの普通株に関する正味空売り を確立することを示している。Tumim Stone Capitalは、購入契約期間内に、Tumim Stone Capitalおよびその任意の代理、代表または関連会社は、上述の取引を直接または間接的に締結または実施しないことに同意した。

私たちは株を売却する株主に通知しましたが、取引法に基づいて公布された法規Mを守らなければなりません。いくつかのbrの例外を除いて、法規Mは、販売株主、任意の関連購入者、および流通に参加する任意のブローカーまたは他の人が入札または購入することを禁止するか、または流通全体が完了するまで、販売株主、任意の関連購入者、および流通に参加する任意のブローカーまたは他の人に入札または購入を誘導しようと試みる。条例Mはまた、証券価格を安定させるための証券の流通に関連する任意の入札または購入行為を禁止する。上記のすべては、本入札説明書が提供する証券の販売可能性 に影響を与える可能性がある。

今回のbr発売は、本募集説明書で発売されるすべての普通株が売却株主が販売された日に終了します。

私たちの普通株は現在ナスダックに看板を掲げて取引しています。コードは“VINO”です。

経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析

我々の財務状況と経営成果の検討と分析は、会社が2022年5月19日に米国証券取引委員会に提出したForm 10-K/A年報第II部分第7項、会社から2022年5月16日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告第I部分第2項、会社から2022年8月15日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告第I部分第2項 から引用されている。会社は2022年11月18日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告第2項(“引用による何らかの情報の組み込み”参照)。

商売人

当社の業務の記述は、2022年5月19日に米国証券取引委員会に提出された表 10-K/Aに改訂された当社年報第I部第1項に引用的に組み込まれる(“引用による特定の情報の組み込み”参照)。

私たちの株説明

以下の説明は、私たちの株式と他の証券の重要な用語をまとめた。完全な説明については、当社の登録証明書と定款を参考にして、その形式は、本募集説明書に含まれる登録声明に含まれる証拠物およびデラウェア州一般会社法(DGCL)の関連部分を参照して統合されなければなりません。 別途次の“私たちの定款のいくつかの条項の効力”を参照してください。

資本 株

その会社は2種類の株を持っている：普通株と優先株。同社の会社登録証明書は最大150，000，000株の普通株を発行し、1株当たり額面0.01ドル、及び902，670株優先株、1株当たり額面0.01ドルである。

普通株 株

2022年12月15日現在、普通株2，757，165株が発行され、普通株2，756，884株が発行されている。当社が国庫形式で保有している普通株281株は、WOWグループのメンバー権益の償還とGGH株式の間接償還の結果である。普通株式は1株当たりその保有者が自らあるいは委託代表に 株主会議で1票を投じる権利があるようにする.所有者は彼らの株式に累積投票する権利がない。したがって、発行済み普通株と流通株を50%以上保有する保有者は、当社の全取締役を選挙することができる。

配当、清算優先権、投票権及び当社普通株の任意の他の属性について、普通株の1株当たりの株式は他の株式と同等及び同じ権利を有する。どの株主の間にも投票権信託または任意の他の優先投票手配は存在せず、会社の定款や定款にも何の制限もなく、より多くの普通株の発行を禁止し、あるいはこのような株に関連する任意の清算優先権、投票権または配当優先権を要求する。

すべての普通株は、会社の取締役会が発表した場合に合法的に利用可能な資金から比例して配当する権利がある。このような配当金は、現金、財産、または普通株式の追加株式で支払うことができる。会社 は設立以来、その普通株式について何の配当も支払われておらず、将来的には当該株式の配当は発表されないと予想されている。将来の任意の配当金は、会社取締役会の適宜決定権 に依存し、将来の収益、会社の運営と財務状況、資本要求、一般業務状況、その他の関連事実に依存する。したがって、普通株式のいかなる配当金も未来に を支払うことは保証されない。

普通株式保有者は優先購入権または他の引受権、転換権、償還または債務返済基金条項を持っていない。当社が解散した場合(任意であっても非自発であっても)場合、普通株式1株当たりは、すべての債務を返済した後、当社の持分証券保有者に割り当てられるいかなる資産を比例して共有する権利がある。

優先株

当社は2022年12月15日までに902，670株の優先株の発行を許可している。取締役会は会社の登録証明書に基づいて空白小切手優先株を発行する権利がある。

2022年12月15日現在、発行済みと発行済みの優先株はない。

未償還株式オプション、株式承認証、RSU

2022年9月30日現在、私たちの2016と2018年の株式インセンティブ計画によると、私たちは合計3，126株の普通株を買収する権利があり、これらの株はすべて発行済み株式オプションを行使する際に発行することができ、加重平均行権価格 は1株当たり1，254.42ドルであり、また承認証は609，269株の普通株を買収することができ、これらの株はすべて行使時に発行可能であり、加重平均行権価格は5.19ドルである。また、2022年9月30日現在、我々の2018年の株式インセンティブ計画によると、制限付き株式単位は71.69ドルの加重平均価格で28，627株の普通株を買収しており、これらの株はいずれも帰属していない。

プレミアム 変換可能なチケットが保証されています

2021年11月3日、当社はいくつかの機関投資家と証券購入協定を締結し、これにより、当社は2021年11月9日に当社の一連の高級担保交換可能手形を投資家に売却し、元金総額は6，480，000ドル(“同等手形”)であり、この手形は当社の普通株に変換でき、株価は3.50ドル(調整可能)である。債券は発行日の一周年満期に対応し、年利7分の利息で計算し、各償却日(債券の定義参照)に現金で季節ごとに支払うか、債券条項に基づいてその他の方法で支払う。投資家は発行日またはその後の任意の時間に任意の部分の未償還 および未支払い転換金額を転換する権利があるが(定義は付記参照)、任意の投資家実益が4.99%を超える普通株(Br)を持っているように、私などはいかなる部分の債券も転換してはならない。

ナスダック証券市場有限責任会社(“ナスダック”)の適用規則によると、いずれの場合も、債券転換時又は本債券条項に基づいて、会社が発行した任意の普通株株式が、証券購入契約及び手形発行直前に発行された普通株式株式の19.99% (“取引所上限”)を超える場合、会社はいかなる場合でもいかなる普通株も発行してはならない。当社(I)株主の承認を得て取引所の上限を超える普通株の発行を受けない限り、又は(Ii)当社の法律顧問の書面意見を得ない限り、承認を得る必要はないと考えられる。いずれの場合も、br社は、証券購入プロトコルまたは手形に従って任意の普通株を発行してはならず、そのような発行または販売がナスダックの任意の適用規則または規定に違反することを前提としている。

当社が投資家と2021年11月9日に締結した担保及び質権協定(“担保協定”)によると、当該等の債券は、当社及びその付属会社のすべての未償還及び将来の債務に優先し、当社のすべての既存資産及び将来資産を担保とする。また、スコット·マシス総裁はさん総裁兼当社総裁に対し、通常株式22，967株と普通株式5，5556株を追加担保として当社の普通株式を購入します。マシューズさんおよび投資家は二零二一年十一月九日に締結した株主質権契約(“質押合意”)によってこれを証明しました。

これを受けて、当社は二零二一年十一月九日に投資家と登録権協定(“登録権協定”)を締結し、これにより、当社は、1933年証券法(“1933年法案”)及びその下で公布された規則及び法規、及び適用される州証券法に基づいて、登録証券(定義は登録権協定参照)にいくつかの登録権を提供することに同意した。証券購入協定及び登録権協定には、当事者の慣用陳述、担保、条件、賠償義務が含まれている。このような合意に含まれる陳述、保証、およびチノは、このような合意の目的のためにのみ行われ、特定の日までは、このような合意の当事者の利益のためにのみ行われ、締結当事者が合意した制限によって制限される可能性がある。

基準投資会社(“EF Hutton”)の支部EF(“EF Hutton”)は、証券購入プロトコルによる取引に関する独占配給代理を担当し、会社は、証券購入協定及び手形による調達、投資又は承諾された資金金額に相当する現金配給費用をEF Huttonに支払う。

当社は2021年12月9日にS-1表(第333-256262号文書)登録声明を提出し、転換後に最大12，164，213株を投資家の転売に登録し、2022年1月13日に発効を発表した。2022年5月2日から2022年8月30日までの間に、投資家 は合計4，481，191件の債券の元金、利息、費用を転換し、会社は12，164，213株の普通株を発行した。

二零二二年二月二十二日、当社は投資家と交換協定を締結し、証券購入協定、登録権利協定及び手形(“手形文書”)のいくつかの条文を改訂及び免除し、そして交換協定に記載されている条項と条件に従って、交換協定に記載されている条項と条件に従って、合計100元の1株手形元金を交換し、最大700，000株の会社の普通株を購入し、使用価格は1.75ドルである(普通株の分割或いは合併時の常習調整を受けなければならない)。交換協定は、手形の元の支払条項を改正し、免除し、2022年2月7日、2022年3月7日、2022年4月7日からのみ利息の支払いを開始することを規定している。2022年5月7日から、会社は月ごとに元金と利息の支払いを開始する。

2022年5月2日、当社は債券保有者と書面協議を締結し、この合意に基づき、債券の交換株価を3.50ドルから1.35ドルに引き下げ、2022年5月2日から2022年5月13日までとすることで合意した。

2022年5月12日、当社は所持者と書簡合意を締結し、これにより、各当事者は手形の交換株価を0.95ドルに下げることに同意したが、所持者は最大4.90%の当社が普通株式を発行することを約束した。

当社は2022年7月1日に所有者と3件目の書簡合意を締結し、これにより、2022年9月5日(この日を含む)の取引日に手形の交換株価を2022年9月5日(この日を含む)まで0.30ドルに下げることに同意した。

2022年9月22日、当社は所有者と別の交換協定を締結し、改訂された手形文書のいくつかの条文を改訂及び免除し、そして株式証明書の元金総額100ドルで株式証明書を交換し、0.3182ドルの使用価格で最大1，090，983株の当社普通株を購入する(普通株式を分割或いは合併する時の常習調整に依存する)。交換協定も改正された債券の元の支払条項を改訂し、2022年9月7日および2022年10月7日に満期になった元金と利息の支払いを免除する。すべての元金、利息、手数料は2022年11月9日に満期になります。

2022年11月30日に、当社は、修正された手形文書のいくつかの条文を改訂および免除するために、所有者と第3の交換協定を締結し、修正された各手形の元金総額が100ドルの引受証を交換して、2.40ドルの使用価格で最大43，814株の自社普通株を購入できる引受証と、6.00ドルの使用価格で最大43，814株の普通株を購入できる引受権証とを交換する。交換協定はまた、改正されたbr手形の満期日を2022年11月9日から2023年2月9日に延長し、2023年2月9日までに満期になった他のすべての支払いを免除する。

交換協定に従って発行されたすべての引受権証は、即時に行使することができ、発行日3周年またはそれ以前の任意の時間および時々に行使することができる。株式承認証には1つの“阻止”条項が含まれており、株式証明書に記載されているいくつかの例外的な状況を除いて、所有者は引受権証を行使することができず、条件はこのような行使は投資家といくつかの連属会社がこのような権力を行使した後、直ちに実益が4.99%を超える発行された普通株式を所有することを招くことである。

当社はある条項の効力を付例する

私たちのbr規約に含まれる条項は、他方が私たちに対する支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性がある。以下に概説するこれらの条項およびデラウェア州法律のいくつかの条項は、強制買収でも他の買収でも買収を阻止する可能性がある。

私たちの規定では、私たちの取締役会は三つのレベルに分かれていて、交互に勤務している。毎年約3分の1の取締役会取締役が選出される。このような取締役を選挙する方法は、取締役会の構成を変更することをより困難にするため、会社の支配権の潜在的な変化は、より長く、より困難な過程である。Br取締役会で構成される守秘取締役会は、取締役会指導部と政策の連続性と安定性を確保することを目的としており、任意の所与の時間に、多くの取締役がわが社を経験し、私たちの業務や運営を熟知していることを確保することである。

我々の取締役会の協力がなければ， 分類取締役会構造は，買収入札者が会社の制御権を獲得するのに要する時間を増加させる可能性があり，買収入札者が我々が発行した普通株の大部分の投票権 を獲得してもよい.我々の取締役会を直接コントロールできなければ，買収入札者はわが社の他の買収の障害を解消する行動をとることができない.そのため、秘密保持の取締役会は何らかの買収の試みを阻止する可能性があり、株主が彼らの利益に最も合っていると考えているいくつかの買収を含む可能性がある。また， 取締役からなる分類取締役会は，我々の取締役会の多数の構成を株主が変更しにくくなり，たとえ我々の株主 がこのような変化が有益であると考えてもよい.分類取締役会は取締役の罷免や交代をより困難にするため，取締役のそのポストでの安全性を増加させ，現経営層を永続化する傾向にあると考えられる可能性がある.

守秘取締役会を構築することは敵意の入札者が当社の制御権を獲得するのに要する時間を増加させるため，秘密取締役会の存在は株主がその最適な利益に合致すると考える何らかの買収要約を阻害する可能性がある.しかし、私たちの取締役会は、潜在入札者と私たちの取締役会に制御権変更取引について交渉させることで、私たちの取締役会が制御権取引の任意の変更 において株主価値をより良く最大化できると信じています。

私たちの付則はまた、私たちが書面で別のフォーラムに同意しない限り、デラウェア州の連邦裁判所と州裁判所は唯一かつ排他的なフォーラムになると規定している：(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表する；(Ii)私たちの任意の役員、高級管理者、または従業員が私たちまたは私たちの株主の受託責任に違反していると主張する任意の訴訟；(Iii)デラウェア州会社法の任意の規定に基づいてクレームされた任意の訴訟；あるいは(Iv) が内部事務原則によって管轄されていると主張する任意の訴訟は，各事件において，裁判所は被告とされる不可欠な当事者 に対して属人管轄権を持つ.この排他的裁判所条項は、証券法または取引法を強制的に執行するために生じたいかなる責任または義務のための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。この裁判所選択条項は、私たちの株主が司法裁判所で、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、従業員または代理人との紛争に有利だと思うクレームを提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、上級管理者、従業員および代理に対するこのような訴訟を阻止する可能性があり、訴訟が成功すれば、私たちの株主に利益をもたらすかもしれません。

我々のbr規約は，我々の任意の株主会議に株主提案を提出し，推薦された取締役会メンバーの人選を含む事前通知手順を規定している.年次又は特別会議において、株主は、以下の提案又は指名のみを考慮することができる：(I)会議通知において指定すること、(Ii)当社取締役会又はその指示により総会前に提出するか、又は(Iii)通知日及び議事録日に登録されている任意の株主が他の方法で正式に総会に提出し、当社定款に記載された通知手続を遵守すること。本規約は、株主候補者の指名又は株主特別会議又は年次会議で行われる他の業務に関する提案を当社取締役会に承認又は承認しない権限を付与していない。しかし，適切な手順に従わなければ，我々の付則は が会議上で何らかのトランザクションを処理することを阻止する可能性がある.これらの規定は、潜在的な買収者が委託して購入者自身の取締役リストを選挙することを阻止または阻止したり、他の方法で会社への制御権を獲得しようとしたりする可能性もある。

デラウェア州の反買収法規

我々 はDGCL 203節で会社買収を規範化する条項に制約されている.これらの規定は，会社の制御を求める人がまず取締役会と交渉し，会社への何らかの強制的なbrや不十分な買収要約を阻止することを要求している.一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が、利害関係のある株主(当該会社が発行した議決権を有する株の15%以上の株主)と利害関係のある株主となった日から3年以内に業務合併に従事することを禁止する

通常、企業合併には、合併、資産または株式売却または他の取引が含まれ、関連する株主に経済的利益をもたらす。 この条項の存在は、私たちの取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらし、(I)私たちの普通株のプレミアムな業務合併を引き起こす可能性があること、(Ii)敵対買収を阻止することは、私たちの普通株の株価の一時的な変動を抑制する可能性があり、この変動は、通常、実際または噂された敵意買収の試みによるものであり、(Iii)私たちの管理層の変化を防止する可能性があるbrが有益である可能性があることを予想している。

エージェントとレジストリを接続する

私たちの普通株の譲渡代理と登録機関は大陸株式譲渡信託会社です。譲渡エージェントの住所は：道富銀行1号，ニューヨーク30階，郵便番号：10004-1561.ここで発売された普通株は限られた場合にのみ認証されていない 形式で発行される.

上場市場

私たちの普通株は現在ナスダックに看板を掲げて取引しています。コードは“VINO”です。

証券法責任賠償問題に対する開示委員会の立場

上記の規定により，我々の役員，上級管理者，制御者は証券法下で発生した責任を賠償することができ，米国証券取引委員会はこの賠償が証券法で表現された公共政策 に違反すると考えているため，強制的に実行できないことが通知された.

特性

私たちの物件の記述は、2022年5月19日に米国証券取引委員会の表 10-K/Aに改訂された会社年報第I項第2項に引用的に組み込まれている(“引用によって特定の情報を組み込む”を参照)。

法的訴訟

我々の法律手続きの記述は、2022年11月18日に米国証券取引委員会に提出された会社の10-Q表の四半期報告書の第II部分第1項に引用的に含まれる(“参照による特定の情報の組み込み”を参照)。

役員·役員·会社管理

取締役、役員、およびコーポレート·ガバナンスの記述は、当社が2022年5月19日に米国証券取引委員会に提出した改訂されたForm 10-K/A年報第3部第10項から引用され、当社が2022年11月18日に米国証券取引委員会に提出したbr}Form 10-Q四半期報告書から引用される(“引用による特定の情報の組み込み”参照)。

役員報酬

当社役員報酬の記述は、2022年5月19日に米国証券取引委員会に提出された10−K/A表で改訂された会社年報第3部11項を参照することにより改訂された(“引用による特定の情報の組み込み”参照)。

安全brの利益を得る所有者と管理層の所有権、および

関連する 株主事項

当社の実益所有者及び経営層の保証所有権の説明は、参照により、2022年5月19日に米国証券取引委員会に提出された10-K/A表に改訂されたbr社年報第3部第12項に組み込まれる(“いくつかのbr情報を参照により組み込む”参照)。

いくつかの関係と関連取引および取締役独立性

いくつかの関係、関連取引、および取締役独立性の記述は、2022年5月19日に当社が米国証券取引委員会に提出した改訂されたForm 10-K/A年報第13項の参照によって組み込まれ、当社は2022年7月21日に米国証券取引委員会の付表14 Aに関する最終委託書に提出される(“引用によって特定の情報を組み込む”参照)。

法務

本目論見書で提供される普通株式の有効性はBurns，Figha&Will，P.C.からなる.

専門家

高橋グループホールディングス株式会社の2021年12月31日と2020年12月31日までの総合財務諸表，およびそれまでの各年度の総合財務諸表は，2022年5月19日に米国証券取引委員会に提出された改訂された10−K/A表年報を参考にしており，独立公認会計士事務所Marcum LLPの報告に依存している。この報告書は、同社を会計·監査の専門家の権威として参考にして組み込まれている。

ここで詳細な情報を見つけることができます

私たちは、年度、四半期、その他の報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。我々のForm 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、およびForm 8-K現在の報告は、これらの報告の任意の修正を含み、取引法第13(A)または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提供された他の情報は、インターネットを介して無料でアクセスすることができる。米国証券取引委員会は、報告、依頼書および情報声明、およびbr}が米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者の他の情報を含む相互接続サイトを維持する。米国証券取引委員会のウェブサイトで、本募集説明書の一部である登録説明書を取得することができます。

私たちは、私たちのウェブサイトを通じて、私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類のコピーを無料で提供し、私たちが電子的に保存したり、それをアメリカ証券取引委員会に提供した後、合理的な実行可能な範囲内でこれらのファイルのコピーをできるだけ早く提供しなければなりません。私たちのウェブサイトの情報を引用によって本募集説明書に統合していません。あなたはこれを本募集説明書の一部と見なしてはいけません。

本目論見書は，我々が米国証券取引委員会に提出した普通株等に関する登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書には、登録説明書に含まれているすべての情報と、我々が米国証券取引委員会に提出した展示品およびスケジュールとは含まれていない。私たちと普通株についてもっと多くの情報は、登録声明、展示品、スケジュールを参照してください。本募集説明書は、登録説明書の添付ファイルである任意の契約、合意、または他の文書の内容についての陳述は、必然的にその重要な条項の要約であり、これらの証拠物を参照することによって、その条項を完全に陳述することによって、その全体を限定する。応募声明、展示品とスケジュール はアメリカ証券取引委員会のサイトで取得できます。

いくつかの情報を引用統合することにより

アメリカ証券取引委員会は、報告、依頼書と情報声明、その他の発行者に関する情報を含む相互接続サイトを維持し、電子的にアメリカ証券取引委員会に届出し、URLはWwwv.sec.govそれは.米国証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した特定の文書中の情報を許可することができます。これは、以前に米国証券取引委員会に提出された文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、その後、米国証券取引委員会に提出された情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。本募集説明書は、以下に掲げる会社文書を参照し、本募集説明書に従って株式の発売を終了する前に、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて、その後、米国証券取引委員会に提出されたすべての文書を参照する

現在の8−Kフォーム報告またはその任意の証拠品に含まれる任意の情報がアーカイブではなく、米国証券取引委員会に提供される場合、情報または証拠品は、参照によって本文書に組み込まれることは明確ではない。

あなたは合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く私たちのウェブサイト(www.guchoholdings.com)でこれらのファイルのコピー を無料で取得することができます。これらのファイルはすでにアメリカ証券取引委員会に記録されており、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govを通じて無料で取得することができます。あなたはまた、以下のような文書を取得することができます： 会社に書面請求を提出する会社秘書、Gaucho Group Holdings，Inc.，c/o Burns Figha&Will PC，受信者：Victoria Bantz，6400 S.Fiddler Green Circle，Suite 1000，Greenwood Village，CO 80111，または口頭要求によって会社の会社秘書に電話し、電話：(212)735-7688。当社は、登録説明書に参照することによって請求者に提供されているが、口頭または書面の要求を入札説明書と共に交付すべきではなく、上述した会社との連絡を介して請求者に提供する任意またはすべての報告のコピーを、株式募集説明書を受信したすべての人(brを含む)に提供する。

目論見書

高喬集団持株有限公司

1，666，667株発行

2022年12月27日