アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

表格8-K

当面の報告

条例第十三条又は十五条に基づく
1934年証券取引法

報告日(最初の報告事件日)：2022年12月23日

Kingswoodが会社を買収した。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

電池エリア17号、625号室

ニューヨーク、ニューヨーク10004

(主な実行機関アドレス、 郵便番号を含む)

登録者の電話番号、 市外局番：(212)404-7002を含む

適用されない
(前の名前または前の住所、前回の報告から変化があれば)

Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかの条項による届出義務を同時に満たすことである場合、次の対応する枠 を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者 が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社x

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す¨

これまでに2022年7月7日に開示されたように、Kingswood 買収会社は、デラウェア州有限責任会社Wentworth Management Services，LLC(“Wentworth”)と合併協定を締結した(時々修正、追加、または他の方法で修正される可能性がある)。添付ファイル99.1に添付され、本7.01項に参照して組み込まれるのは、合併協定に関連する取引について会社およびウィンターワースが使用するための投資家陳述フォーマットである。

本項目7.01の情報は、添付ファイル99.1を含み、1934年証券取引法(改正証券取引法)第18節の目的のために提供されたものであり、“保存”とみなされてはならず、又は他の方法でこの条項の下の責任を負うものとみなされてはならず、1933年の証券法(改正証券法)又は取引法に基づいて会社が引用して提出された文書とみなされてはならない。本エントリ8−Kの現在の報告は、本項目7.01のいずれの情報(添付ファイル99.1および添付ファイル99.2を含む)の重要性を認めるとはみなされない。

当社が証券法に基づいて提出したS-4表登録声明(“S-4登録声明”)について発行されたプレスリリース は、本報告書添付ファイル99.2として提供され、本報告書8-K表7.01項に組み込まれ、引用で組み込まれている。

本7.01項の情報は、添付ファイル99.1及び添付ファイル99.2を含み、提供のみであり、取引法第18条の目的に従って提出されたものとみなされることもなく、当該条項の責任によって制約されているとみなされることもなく、引用により証券法又は取引法に基づいて提出されたいかなる出願にも組み入れられているものとみなされることはない。

Kingswoodの買収について

私たちは空白小切手会社で、2020年7月27日にデラウェア州法律に基づいて設立され、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編または同様の業務合併を目的としており、本依頼書ではこれを初期業務合併と呼ぶ。私たちは、その会社の発展のどの段階でも、あるいは任意の業界や部門で私たちの初期業務合併目標を追求する可能性がありますが、良好な成長の見通しと魅力的な投資資本のリターンを持つ会社を重点的に探します。

他の情報やどこで見つけることができますか

現在のForm 8-K報告は，会社とWentworthの間で提案されている 取引に関するものである.本8-K表の現在の報告は、任意の証券の売却または交換の要約を構成しない、または任意の証券の購入または交換を求める要約を構成せず、任意の司法管区内で、そのような要約、売却または交換が、任意のそのような司法管区の証券法に基づいて登録または資格を取得する前に不正である場合、いかなる証券売却もない。本明細書に記載された取引について、会社およびウィンターワースは、S−4登録声明を含むS−4登録声明を含む関連材料をデラウェア州のBinah Capital Group，Inc.(“ホールディングス”)に米国証券取引委員会に提出することを意図している。依頼書/目論見書 は会社の全株主に送信される.同社と持ち株会社はまた、米国証券取引委員会に提案取引に関する他の書類を提出する。任意の投票または投資決定を行う前に、当社の投資家および証券所有者は、S-4登録説明書、依頼書/入札説明書、および提案取引と共に提出されるか、または米国証券取引委員会に提出されるすべての他の関連文書を取得した後に、これらの文書を読まなければならない。

投資家および証券所有者は、依頼書/募集説明書および会社が米国証券取引委員会に提出または提出する他のすべての関連文書のコピーを無料で得ることができ、経路は、米国証券取引委員会が維持するウェブサイトwww.sec.gov、または会社に要求を送信することによって：Kingswood Acquisition Corp.最高経営責任者マイケル·ネシム、電子メール：mnersim@kingswoodus.com、電話：(212)404-7002。

活動の参加者を募集する

会社、持株会社、ウィンターワースおよびそのそれぞれの役員および幹部は、提案取引に関連する会社株主に依頼書を募集する参加者と見なすことができる。会社役員と役員および彼らの会社証券の所有権に関する情報は、会社が米国証券取引委員会に提出した書類に掲載されている。アドバイス取引参加者とみなされる可能性のあるこのような人や他の人の権益に関する他の情報は，アドバイス取引に関する依頼書/募集説明書を読むことで得ることができる.上段で説明したように、これらの文書のコピー を無料で得ることができます。

非招待性

本8-K表の現在の報告は、任意の証券または潜在的取引に関する代理声明または委託、同意または許可ではなく、当社、ホールディングスまたはウィンターワース証券の購入を販売または招待する要約でもなく、どの州または司法管轄区でもいかなる種類の証券を売却してもならず、その州または司法管轄区のいずれの州または管轄区でも、そのような要約、誘致または販売は、その州または司法管轄区の証券法に従って登録または資格を取得する前に不法である。 が証券法の要求に適合する株式募集説明書を通過する以外は、いかなる証券要約も提出してはならない。

前向きに陳述する

この8-K表の現在の報告書は、1995年の米国民間証券訴訟改革法案“安全港”条項に適合する“前向きな陳述”を含む。会社とウィンターワースの実際の結果は、彼らの予想、推定、予測とは異なるかもしれないので、未来の事件の予測として、これらの前向きな陳述に依存してはいけません。“予想”、“br}”、“見積もり”、“プロジェクト”、“予算”、“予測”、“予想”、“予定”、“計画”、“可能”、“将”、“可能”、“すべき”、“信じる”、“予測”、“br}”、“潜在”、“継続”および同様の表現(またはそのような言葉または表現の否定バージョン)は、このような前向き表現を識別することを目的としている。これらの展望的陳述には、提案業務合併の将来の業績および予想財務影響に対する会社およびウィンターワースの期待、提案業務合併の終了条件に対する満足度、および提案業務合併完了の時間が含まれるが、これらに限定されない。

これらの前向き陳述は重大なリスクと不確定要素に関連しており、実際の結果は前向き陳述で議論されているのと大きく異なる可能性がある。 これらの要素の多くは会社やウィンターワースの制御範囲内ではなく、予測が困難である。このような差異をもたらす可能性のある要因は、(1)合併協定の終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変更、または他の状況の発生、(2)合併協定の公表後に当社およびウィンターワースに対して提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果を含むが、これらに限定されない。(3)会社およびウィンターワース株主の承認を得ることができなかったこと、特定の規制部門の承認を得ることができなかったこと、または合併合意で合併合意を達成するための他の条件を満たすことができなかったこと、(4)合併合意の終了または他の方法で取引が完了できないことをもたらす可能性のある任意の事件、変化、または他の状況が発生すること、(5)ウィントワースの業務および/または当事者が提案された業務統合を完了する能力に及ぼす新冠肺炎疫病の影響。(6)提案された業務合併後に持ち株会社の普通株を取得できないニューヨーク証券取引所(“NYSE”)、ナスダック社またはニューヨーク証券取引所米国証券取引所上場のリスク、(7)提案された業務合併が提案された業務合併の発表と完了により現在の計画と運営を乱すリスク、(8) 提案された業務合併の期待利益を確認する能力は、競争、ウィントワースの利益成長、管理成長を達成する能力などの影響を受ける可能性がある, (9)提案された業務合併に関連するコスト、(10)法律または法規の変化の適用、(11)会社またはウィントワースが他の経済、業務および/または競争要因の悪影響を受ける可能性、(12)ウィントワースの財務情報の予測不確実性に関連するリスク、(13)ウィントワース事業の有機的および無機成長および予想される業務マイルストーンの時間に関するリスク、(14)会社株主からの償還請求の金額、(15)企業初公募の最終募集説明書及び提案された業務統合に関連する登録説明書には、“リスク要因”の項のリスク及び不確定要因、並びに会社が米国証券取引委員会に提出した他の書類に時々表示されるリスク及び不確実性を含む他のリスク及び不確定要因が時々表示される。当社は、上記の要素リストは排他的ではないことを注意している。当社とウィンターワースは、いかなる前向きな陳述にも過度に依存しないように読者に注意しており、これらの陳述は発表日の状況のみを反映している。会社およびWentworthは、その予期される任意の変化、またはそのような陳述に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、任意の義務または承諾を受けて、任意の前向き陳述の任意の更新または修正を開示しない。

(D)展示品：

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づいて、登録者は、以下の正式に許可された署名者がその代表を代表して本報告に署名することを正式に委託した。