アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-K

☒1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告

締め切りの財政年度について九月三十日, 2022

あるいは…。

☐1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書

コミッション文書番号001-39338

NUZEE、 社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

アラパホートン1350号, スイート#230, リチャードソン, テキサス州 75081

(主に実行オフィスアドレス )

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(760) 295-2408

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)により登録された証券：なし

登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば、再選択マークで を示してください。はい。☐違います。 ☒

登録者が当該法第13条又は第15条に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，フックで を示してください。はい。☐違います。 ☒

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2) が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−Tルール(本章232.405節)405条に従って提出を要求した各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒ No ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小さい報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください

登録者が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する☐

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。はい。☐違います。 ☒

登録者の非関連会社が保有する登録者普通株の総時価(2022年3月31日現在、すなわち最近終了した第2四半期の最終営業日登録者普通株の最終売却価格に基づく)は約$である28,852,352.

2022年12月15日現在、未返済のものがございます23,668,017 登録者の普通株は、額面0.00001ドル。

参照により組み込まれた文書

登録者が2023年の株主総会で提出する最終依頼書の特定部分 は、本年度報告のForm 10−K第3部に参照により組み込まれる。本報告第3部では，2022年9月30日までの財政年度に関する情報を，本報告に係る財政年度終了後120日以内に米国証券取引委員会に提出する.

カタログ表

前向き陳述に関する警告

本10-K表年次報告(“報告”)には前向き陳述が含まれており、“リスク要因”、“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析”などの章を含むが、これらに限定されない。この報告書に含まれるすべての非歴史的事実陳述は、前向きな陳述と見なすことができる。例えば、“可能”、“可能”、“将”、“すべき”、“可能”、“計画”、“ ”、“目標”、“求める”、“見積もり”、“予測”、“潜在力”、“戦略”、“期待”、“試み”、“発展”、“計画”、“助け”、“信じる”、“ ”、“継続”、“つもり”、“期待、“未来”および同様の意味の用語(上記のいずれかの否定 を含む)は、前向き表現を識別することを意図している可能性がある。しかしながら、すべての前向き表現が の1つまたは複数のそのような識別用語を含む可能性があるわけではない。本報告書の前向きな陳述は、以下の態様の陳述を含むことができるが、これらに限定されない

展望的陳述は、実際の結果、業績、イベントまたは状況を予測または保証するためではなく、したがって、私たちの現在の予測、計画、目標、信念、予想、推定および仮定に基づいているので、 は多くのリスク、不確実性、および他の影響を受け、その多くは私たちが制御できないからである。これらのリスクおよび不確実性のため、いくつかのイベントおよび状況の実際の結果および時間は、前向き陳述に記載されているものとは大きく異なる可能性がある。

本報告中の任意の展望性陳述は私たちの未来の事件或いは私たちの未来の財務業績に対する現在の見方 を反映し、リスク、不確定要素とその他の要素に関連し、実際の結果、業績或いは業績はこれらの展望性陳述と明示或いは暗示する任意の未来の結果、業績或いは業績とは大きく異なる可能性がある。 に影響を与えるか、または展望的陳述の不正確さをもたらす可能性があり、または実際の結果が現在の予想と大きく異なる要因をもたらす可能性があるが、以下に“リスク要因”と題する第1 A項に記載され、本報告 の他の部分および米国証券取引委員会に提出された他の報告書で議論されている要因を含むが、これらに限定されない。このような不確実性を考慮して、このような前向きなbr陳述に過度に依存しないように注意します。法律の要件を除いて、私たちは、任意の新しい情報または未来のイベントまたは状況または他の状況を反映するために、本報告書に含まれる前向きな陳述を更新する義務を負いません。

参考文献

本報告で使用されるように、(I)用語“私たち”、“NuZee”および“会社” はNuZee，Inc.およびその子会社を意味し、(Ii)“米国証券取引委員会”は米国証券取引委員会を意味し、(Iii) “証券法”は改正された1933年証券法を指し、(Iv)“取引法”は改正された1934年証券法を指し、(V)は別の説明がない限り、すべてのドルはドルを指す。

第 部分I

第 項1.業務

概要

私たちは専門コーヒー会社で、私たちはアメリカ有数のシングルカップコーヒー共同包装業者であり、brの卓越したコーヒー泡袋共同包装業者であり、ティーバッグコーヒーとも呼ばれると信じています。私たちのシングルコーヒーとコーヒー入れ袋コーヒー製品に加えて、私たちは最近、私たちの製品の組み合わせを拡大し、3つ目のタイプのシングルコーヒー形態、br}DRIPKIT投棄製品を提供しています。これは、私たちがDripkit，Inc.(“Dripkit”)のほとんどの資産を買収した結果です。br}私たちのDRIPKIT傾倒形態は、コップの上部にある大きなサイズのシングルコーヒーパッケージを持っています。私たちの考えでは、アメリカ、カナダ、メキシコのコーヒー飲料者にbr}カフェ品質のコーヒー体験を提供しています。私たちの使命は、北米シングルコーヒー市場の最前線共同包装業者としての地位を利用して、アメリカ人がシングルコーヒーを楽しむ方式を徹底的に変えることです。アメリカは私たちの核心市場ですが、私たちは韓国でも製造と販売業務を持っていて、ラテンアメリカに合弁企業があります。

私たちは北米市場で唯一のシングルコーヒーとコーヒー泡袋コーヒーを同時に包装する商業規模の生産者だと信じています。我々は，我々の地位を利用して商業コーヒーメーカーの第一選択となる予定であり，北米単一サービスコーヒー市場への進出を求め，その中で発展しているコーヒー会社の卓越したリーダーを目指している。私たちは私たちが生産したコーヒー製品1人前の数量に応じてセットで報酬を払います。したがって、私たちのビジネスモデルは一種の料金設定だと思います。私たちの共同包装顧客が北米と韓国市場で販売しているほとんどのコーヒー製品は料金を取るからです。私たちは、私たちの共同包装顧客からそれぞれの単一のコーヒー製品を販売することで成功したbrから経済的なメリットを得ていますが、製品の所有や管理とその関連在庫に関するリスクも回避できると信じています。

私たちはまたNuZeeブランドの単一のコーヒー製品を開発して販売しています。私たちの旗艦Coffee Bldersシリーズの単一のコーヒーとコーヒーの泡袋を含めて、これらの製品は消費者に世界最高のシングルコーヒーを提供していると信じています。

私たち はまた、私たちの現在の製品と相補的な他の製品を共同包装することを考えて、私たちの顧客 にもっと深く触れることができます。また、我々は、より多くの業務を創出し、成長を推進し、製造コストを低減し、製品の組み合わせを拡大し、新市場に参入し、現在運営している市場にさらに浸透させるために、潜在的な戦略的パートナーシップ、合弁企業、および既存および将来の業務パートナーとの合併、買収またはその他の取引を探索している。

シングルでコーヒー製品をご提供しております

シングルサービス、コーヒーを入れてください

コーヒーを1杯入れたり、ハンドドリップコーヒーを入れたりするのは、伝統的な歴史のある技術で、予め詰められたコーヒーフィルターで挽いたコーヒーにお湯を注ぐ。コーヒーを注ぐ支持者は、この方法でより良いコーヒーを作ることができると考えている。コーヒー1人前にはbrと同じ抽出技術を用いており，機器を必要とせず，お湯とパック入りコーヒーフィルターを用いるだけで，コーヒーはコップに直接流入することができる。

コーヒー入りパウチコーヒー

私たちは2019年に私たちのコーヒー入れ袋、あるいはティーバッグ式コーヒーを発売しました。淹れ方はお茶を入れるのと似ている；コーヒー入れ袋 をコップに入れ、お湯を加え、約5分間静置する。このコーヒー抽出方法は北米では比較的新しいbrであり，焙煎者やエンド消費者から注目されていると考えられ，コーヒー豆や他のタイプの単一コーヒーの代わりにより環境に優しい方法で代替したいと考えている。私たちのコーヒー抽出袋は工業的に堆肥化可能で、消費者が使用したコーヒー抽出袋を道端の堆肥可能なゴミ箱に保管することができる。

北米単一サービスコーヒー市場を革命的に変化させました

典型的なコーヒー消費者は，製品の環境への影響や，原料の味と品質 にますます注目していると信じている。豆莢による単一サービスコーヒーはプラスチックの使用に深刻に依存しているため、ますます大きな圧力に直面することが予想される。私たちの考えでは、北米の消費者選好は過去10年間で変化し、基本的に日本の消費者の好みを反映しており、日本の消費者は伝統的に食材の味、生態足跡、品質に注目している。

北米市場のコーヒー豆の飽和は，味の変化に加えて，我々の単一サービスコーヒー 製品に北米で大きな市場機会を提供していると考えられる。したがって、私たちは私たちの一つのコーヒー入れとコーヒー入れ袋コーヒー製品は北米市場で成長する機会があると信じています。私たちの一人前のコーヒー製品は他の単一のコーヒー製品と比較して、多くの利点を持っています

我々は北米市場随一の単一サービスコーヒー製品メーカーとして自分を確立し，持続可能な発展を促進すると信じている革新的なコーヒー製品を生産することを求めている。私たちはまた、私たち自身の単一サービスコーヒー製品ブランドをさらに拡大し、最終消費者に直接販売し、収入を増加させ、消費者のこれらの抽出フォーマットの採用を加速させるのを助けることを求めている。北米単一サービスコーヒー市場で競争したいトップブランドは、その製造パートナーに最高レベルの品質を提供することを要求すると信じている。また、私たちが先進的な包装設備メーカーと協力した歴史、安全品質食品研究所のSQF認証、有機認証、持続可能性に対する私たちの約束、運営知識、そして私たちは会社との共同包装の手配を続けているため、私たちは北米単一コーヒー市場で依然として商業規模のリーダーであると信じている。我々が努力を重ねた結果，北米市場で単一サービスコーヒー製品を提供する会社の“第一選択”コーヒーメーカーになることができる有利な立場にあると考えられる。

単一サービスのオーバーフローとコーヒー泡袋コーヒー製品の北米市場での勢いが強まるにつれて、私たちはますます激しい競争に直面することが分かった。しかし，(I)我々は複雑かつより大きな注文を持ち，製造専門知識を持ち続けており， (Ii)我々は様々な規模の会社とその特殊な要求(小型焙煎業者から国際会社まで)と付き合った経験 と(Iii)SQF，有機，ユダヤ認証を持っている.大手多国籍企業や国際企業が生産する慣用的な要求である安全品質食品協会のSQF認証を取得した。

私たちの主なポイントは、北米市場で個人消費者向けの単一サービスコーヒー製品を開発することであり、家庭やオフィスまたは他の単一サービス製品から利益を得る環境で使用され、私たちを先行する商業規模共同包装業者として位置づけ、単一サービス注ぎコーヒーおよびコーヒー泡袋コーヒー製品を提供することである。私たちはまた、私たちの現在の単一サービスコーヒー製品を補充し、お客様にもっと深く接触できるように、他の製品を共同包装することも考えられます。

2016年以来、私たちは主にコーヒー生産の単一サービスに集中している。この間、私たちは私たちの製造施設で、私たちの複雑な包装設備の操作と私たちの単一のコーヒー製品の生産に関する専門知識を蓄積しました。私たちはまた、私たちの共同包装の専門知識と製品をコーヒー入れ袋コーヒー製品に拡張して、私たちはこれらの製品がアメリカで魅力を得ていると信じています。私たちのDRIPKIT傾倒製品。私たちの目標は、私たちの知名度、消費者認知度、ブランドイメージを高めるために、私たちの製品の組み合わせ を拡大し続けることです。

私たちの収入源は

共包装

私たちのbrはコーヒー飲料業界の他の大企業の完成品の第三者契約包装業者としてです。これらの手配の下で、私たちの共同包装顧客は通常私たちに焙煎した全豆コーヒーを提供してくれて、私たちはその調合と規格に基づいてそれを単一サービスの注ぎとコーヒー泡袋コーヒー製品に包装します。また、私たちの自社ブランドコーヒー開発計画の下で、私たちのチームは私たちの共同包装顧客と直接協力し、署名コーヒーのプライベートブランドを開発します。この計画の下で、私たちのコーヒー専門家チームは共同包装顧客と広く協力し、彼らのbr独特の需要に基づいてコーヒー味プロファイルを開発し、その後、私たちは購入、焙煎(私たちの第三者焙煎または製造パートナーを利用)、混合、包装(私たちの伝統的なbrのシングルコーヒー、DRIPKIT傾倒またはコーヒー煮袋コーヒー製品の中で)、単一コーヒー製品を彼らの正確なbr規格に包装します。

我々は現在，投棄コーヒーやコーヒーパックコーヒー製品の促進と開発に注力している大企業の共同包装スケジュールに焦点を当てており，次のように急速に増加していると考えられる小規模な革新会社もある。我々の潜在的な連携パッケージのクライアントが様々なクライアント規模の連携パッケージの経験を持っていることを認識し続けるにつれて，我々は連携パッケージの第一選択となると信じている.大手国際会社の共同包装のために必要な基準は、ほとんど常に他の顧客の共同包装のために必要な基準に達しているか、またはそれを超えている。私たちはまた、私たちの共同包装顧客の競争相手が彼らのbrが単一のコーヒー入れとコーヒー煮袋コーヒー解決策を持っていることを知った時、彼らは私たちにより多くの共同包装機会をもたらすだろうと信じている。

大きな会社のほかに、私たちは巨大な成長潜在力を持っていると思う小さな会社を梱包しています。例えば、私たちは2017年から特定の小さな会社のために梱包し、引き続きそうするつもりだ。同社は小さい頃から大量、単一製品 製品から始まったが、長年にわたり受注規模と製品供給数量を大幅に増加させてきた。私たちは新しい革新的な会社を探してきて、私たちはそれと協力して発展させることができる。

NuZee とDRIPKITブランド製品

私たちの主なポイントは、私たちの共同包装顧客との共同包装スケジュールに基づいて単一サービスコーヒー製品を生産することですが、私たちも高品質のNuZeeブランド単一サービスコーヒー製品を開発し、私たちのDRIPKITブランド製品に加えて、消費者に直接販売します。消費者に直接販売できるほか、私たちのNuZeeおよびDRIPKITブランド製品は、私たちの共同包装能力と生産専門知識を示すために、潜在的な共同包装の新しい顧客にサンプルとして提供します。

私たちの観点から見ると、私たちのNuZeeブランド製品は私たちの共同包装顧客が高品質の包装とコーヒーを販売する“踏み台”製品です。我々NuZeeブランド製品の販売は，アマゾンを介して，消費者のこのモデルの採用を促進し，北米で新たに出現したが東アジアで広く知られているコーヒーモデル を米国のコーヒー飲む者に教育するのにも役立つ。私たちのNuZeeブランド製品は以下にさらに紹介します。

私たちのNuZeeブランド製品に加えて、私たちの高級DRIPKIT PUR OVERフォーマットは、カップの上部に位置する大きなサイズの単一の注ぎパッケージを搭載しており、私たちの考えでは、バリスタの品質のコーヒー体験を提供しています。私たちは私たちのサイトを介して消費者にDRIPKIT傾倒パッケージを直接提供し、ホテルの顧客に企業への卸売包装を提供し、コーヒー焙煎機に共同包装を提供する。

私たちのビジネス戦略

私たちは以下の戦略を実施することで私たちの使命を実現し、私たちの業務をさらに発展させるつもりです

Dripkit 取引

2022年2月25日(“成約日”)、吾らは、期日が2022年2月21日の資産購入協定(“資産購入 協定”)に基づいて、当社、Dripkit及びDripkitの既存投資家(“株式受取人”)が自社、Dripkit及びDripkitを買収した既存投資家(“株式受給者”)が成約日に署名した資産購入協定(“資産購入協定”)の実質全資産及び若干の指定負債を取得する。資産購入契約の条項によると、吾らが買収事項について支払う購入総価格は860，000ドルであり、含まれている会社がDripkitに支払った現金と、会社が株式受給者に発行した計178，681株の会社普通株一部の負債を負担していることに加えて、資産購入協定に規定されているいくつかの調整と抑留を遵守しなければならない。

2022年5月2日、資産購入契約の条項に基づいて、大口販売予定金額は、Dripkitの販売と使用に使用され、成約日までにニューヨーク州のbr税を借りている。資産購入契約の条項によると、この等販売税と使用税のコストを相殺した残り金額 は以下のように割り当てられる：(I)2022年5月9日にDripkit に39，237ドルが発行され、現金大口販売予定金額に関連し、および(Ii)2022年4月25日に 株式受取者に18，475株普通株が発行され、株式大口販売予定金額に関連する。

買収·資産購入契約に関するその他の情報は、参照“付記6-業務統合” 連結財務諸表。

Dripkit は、NuZee，Inc.の完全資本によって所有される新しいDripkitコーヒービジネス部門である。

お客様 と販売

私たちの共同包装顧客は主に大きさのコーヒー焙煎機と飲食サービス会社を含んでいます。私たちは未来に のような共同包装計画を続けるつもりだ。顧客のこのような興味は，(I)機器による1部コーヒー代替品の飽和，(Ii)消費者の環境保全パッケージへの要求増加，および(Iii)他の1人前コーヒー代替品に比べて優れた食感品質 によるものと考えられる。

比較的少ない共同包装顧客に販売する売上高は私たちの純売上高の大きな割合を占めており、私たちの成功は私たちがこれらの重要な共同包装顧客および他の主要な小売と雑貨顧客と良好な関係を維持する能力にある程度依存している。2022年9月30日と2021年9月30日までの年間で、1つの主要顧客 はそれぞれ私たちの総収入の約28%と32%を占めています付記2-主要会計政策の列報根拠と概要−主要顧客“ は私たちの連結財務諸表に。

通常、私たちの共同包装スケジュールと私たちは国が小売業者を通じてNuZeeブランド製品を流通することを認めた購買注文 を履行して、顧客は私たちの製品と共同包装サービスのために購入注文を発行しなければなりません。これらの調達注文は、注文数量、製品仕様、価格、支払い条件、包装方法、納品説明を含む主要な条項を規定しているにもかかわらず、私たちの共同包装手配と私たちの国との承認小売業者の手配は通常いかなる書面合意の制約も受けず、持続的な最低調達要求もありません。しかし、私たちは注文時に最低数量のbr要求を実施します。

NuZeeやDRIPKITブランドの製品も消費者に直接販売しています。現在、アマゾンと私たちのコーヒーミキサーサイトは、NuZeeブランド製品を消費者に直接販売する国内成熟小売チャネルであり、私たちのDRIPKIT製品は私たちのDripkitサイトと第三者オンライン小売業者によって販売されています。

製造 と運営能力

私たちのbrは現在カリフォルニア州ウィスタと韓国ソウルで製造施設を借りて、私たちのシングルコーヒー或いはコーヒー煮袋コーヒー製品を生産しています。2021年11月、私たちは韓国ソウルでより大きなオフィスと製造空間を得るための新しいレンタル契約を締結した。2022年、カリフォルニア州ヴィスタで約2，000平方フィートのオフィスと製造空間を拡大し、現在のbrレンタルを2025年3月に延長し、私たちの転貸物件を2023年1月に延長しました。

2015年以来の資本投資の結果として、このような機械供給のグローバルリーダーであると考えられるメーカーから包装設備を購入することを含め、私たちは現在、私たちの2つの製造施設で年間1.5億個もの単一のコーヒーbr製品(コーヒー入れやコーヒー袋)を生産しており、これらの製品は私たちの現在とbrが期待している製造要求を満たすのに十分であると信じています。さらに、2022年5月、テネシー州ノックスビルの製造パートナーが、追加の製造、コーヒー焙煎、および共同包装能力を提供することに同意し、米国東部へのbrの流通を促進する新しいパートナー関係を発表しました。上記の業務発展に鑑み，現在と予想されている施設需要の戦略 分析に基づき，我々の製造業務を以前テキサス州プレノーで運営されていた施設から に変更することにした。私たちの行政事務室と行政部門は今テキサス州リチャードソンにあります。

私たちは東アジアの主要サプライヤーによって開発された高品質で複雑な包装設備を持っており、コーヒーとコーヒー入れ袋コーヒーの生産のための を持っている。私たちはこのような製造業者たちがこのような機械を供給する世界の先頭だと信じている。窒素と空気圧縮機械 は拡張を処理することができ，これは我々の拡張時にこのような機械の任意の持続関連資本支出を最小限に抑えるのに役立つ。

原材料 材料

私たちの共同包装の手配の下で、私たちの連合包装のお客さんは普通私たちに焙煎した全豆コーヒーを提供して、それから私たちは調合と規格に基づいてそれを単一の注ぎコーヒーとコーヒー煮袋のコーヒー製品に包装します。また，我々のNuZeeとDRIPKITブランド製品と特色コーヒーの生産において，我々は自社ブランドコーヒー開発計画brに基づいてこれらの製品と特色コーヒーを共同包装顧客のために開発し，複数のグリーンコーヒーサプライヤーおよび世界各地のbr地域からグリーンコーヒーを調達·購入した。グリーンコーヒーは私たちが購入した後、私たちの焙煎或いは製造パートナーに運んで、そこでコーヒーを焙煎して、それから私たちに研磨、混合、包装と包装を行います。私たちの共同包装顧客から安定した焙煎コーヒー供給を維持することは、私たちの共同包装手配に重要であり、十分なグリーンコーヒー供給を確保することは、NuZeeとDRIPKITブランド製品を生産する能力と、私たちの独自ブランド開発計画に基づいて、私たちの共同包装br顧客のためにプライベートブランドを開発するために重要です。私たちは、サプライヤーおよびパートナーとの調達注文に基づいて、私たちの共同パッケージサービスを提供し、NuZeeおよびDRIPKITブランド製品を渡すために必要なすべてのコンポーネントを提供しました。

私たちの主な包装材料はフィルター、アルミ箔、段ボール箱と工芸主箱を含みます。私たちは注文を調達した上で複数の包装材料サプライヤーと業務を展開しています。

分布

私たちの単一のコーヒー製品を私たちに分配する共同包装顧客のために、私たちは通常、貨物会社と彼らが手配した公共運送業者を含む共同包装顧客の流通ネットワーク に依存する。私たちの共同包装顧客の要求に応じて、私たちも共同包装顧客の説明に基づいて、貨物代理を利用して私たちの製品を流通して渡すことができます。私たちのNuZeeとDRIPKITブランド製品は通常普通の運送業者が直接各顧客に渡すことができます。テネシー州ノックスビルでの製造パートナーは私たちのいくつかの製品のアメリカ東部の流通に便利を提供します。

知的財産権

商標

我々 は現在、“NuZee”、“NuZee Coffee(Style)”、“NuZee Coffee and Design”、“Coffee Blders”、“Twin Peaks”、“Active Cup”、“Relax Cup”、“Think Cup”、“Nude Cup”、“Pine Ranch Coffee”、“Dripkit”の米国商標を有している。私たちはまた、“It‘s Coffee ReImaged”および“Dripkit and Design”商標の権利を取得しています。新製品の発売に伴い、私たちは他の関連スローガンとブランドを通じてアメリカでの商標の組み合わせを拡大していくつもりです。

私たちは、私たちの将来の国際成長と一致するように、アメリカ以外でのブランド保護をさらに拡大するつもりです。本報告が発表された日までに，日本では“Coffee Blders”と“Twin Peaks”商標が登録され，韓国では“Twin Peaks”商標が登録されている。カナダ、日本、韓国、メキシコでも“NuZee”、“NuZee Coffee(Style)”、“NuZee Coffee and Design”を申請し、日本、メキシコ、韓国では“Dripkit”と“Design”を申請し、カナダ、日本、韓国では“DripkitとDesign”を申請した。

特許

我々は現在，我々のDRIPKIT傾倒設備に関連する以下の特許を有している：(1)DRIPKIT傾注コーヒー設備設計に関連する視覚的観賞性brの特徴を保護する米国設計特許は，2035年11月に満了する，(2)DRIPKIT携帯型点滴設備の実用特許機能をカバーする米国実用特許は，2038年7月に満了する；および(3)DRIPKIT携帯型点滴設備のためのより広範/異なる実用特許機能を求める特許出願であり，現在審査を待っている。特許権(1)及び(2)は2022年のDripkit買収に由来する。

私たちのbrは、製品設計、独自製品研究と概念、私たちの商標の組み合わせを含む、私たちの知的財産権を積極的に保護、監督し、維持するつもりです。私たちの権利を維持することは会社に大きなコストをもたらすかもしれないが、私たちの経営陣は私たちの知的財産権を保護することが私たちの経営戦略の重要な構成要素だと信じている。

国際業務

韓国

私たちは2018年に韓国子会社を設立しました。私たちは韓国の多くの単一コーヒー製品メーカーの一つで、この地域のいかなる独占経営権も持っていません。我々の戦略は，我々の現地関係を利用して，韓国，中国，他のアジア諸国·地域の市場のために大型共同包装協定を獲得することである.我々の韓国子会社は2022年度に顧客基盤を拡大しており、2023年度には引き続き有意義な共同包装顧客を得ることができると信じています。

ラテンアメリカbrアメリカ

2020年1月、私らはIndustrias Marino，S.A.de C.V.(メキシコの法律登録に基づいて設立された会社(“El Marino”)と合弁協定(“合弁協定”)を締結し、メキシコで吾らとメキシコEl Marino (“NuZeeラテンアメリカ”)からなる合弁企業を設立した。NuZeeラテンアメリカはメキシコの法律に基づいて組織されている。これまで、ラテンアメリカにおけるNuZeeの唯一の活動は、2台の機械に貢献し、初期マーケティングおよび販売活動を開始し、開始することであった。その主な業務は、メキシコ、中米、南アメリカで販売されている単一コーヒー製品の製造を含むことを目的としている。

競争

過去20年間のコーヒー豆の成功前に、コーヒーは主に家と伝統的な急須抽出機で飲んだbr、次いでインスタントコーヒーだった。ポットベースの泡立て者は通常，複数杯のコーヒーを生産する高品質なコーヒーで知られているが，brは単一サービスの代替品にはあまり適していない。近年，コーヒー豆の出現や屋外コーヒー消費の増加に伴い，北米市場は速度と利便性に集中してきた。コーヒー豆は、インスタントコーヒーよりも優れていると考えられる単一サービスコーヒーソリューションの需要を満たしている。近年，コーヒー消費も家庭外に移行しているため，消費者の選好も変化し，より高品質なコーヒー代替品の需要が大きくなっている。

飲料産業とコーヒー産業の全体的な競争は非常に激しい。競争の主要分野には、製品、品質、利便性、価格、包装、新製品と味の開発、マーケティング活動がある。私たちのコーヒーミキサー、DRIPKIT、その他のNuZeeブランド製品は、緑山ブランドと他の許可ブランド、そして私たちの製品フォーマットに似た単一のコーヒーカテゴリーの第三者と直接競争しています。緑山ブランドは資金の豊富な広告と製品の知名度を通じて全国的に広範な良好な流通を有している。私たちのコーヒーミキサー、DRIPKIT、および他のNuZeeブランド製品も通常、特色のあるコーヒーとお茶を含むすべての熱い液体ティーポイントと競争します。これらの製品を製造する会社とブランドは通常私たちよりも多くの財務、マーケティング、流通資源を持っています。

私たちの成功競争能力に影響を与える重要な要素は、製品と共同包装サービスの機能性交付、貿易と消費者販売促進、新しい包装形式で独特の新しい機能を開発すること、魅力的な独特な販売促進、ブランド製品広告、定価、および私たちが依存する流通ネットワークの成功を含む。

私たちbrはまた、流通業者が私たちの製品を競争相手に販売することに同意し、安定して信頼できる流通を提供することに同意し、小売店とオンラインショップの検索位置に十分な棚空間があることを保証するために競争している。

従業員

2022年9月30日までに、私たちはアメリカで22人の従業員、韓国では13人の従業員、すべて常勤社員です。私たちの職員たちの中の一つも労働機関やどんな集団交渉によって代表されていない。私たちは私たちが職員たちとの関係が良いと信じている。

私たちの運営は経営陣が直接監督し、経営陣は私たちの従業員を雇って私たちの業務を展開します。私たちの経営陣は会社の管理、製品開発、マーケティング、研究を監督するすべての役割を担当しています。我々は、我々の業務の重点に関する経験を持つ他の熟練取締役、高級管理者、従業員を維持するために、既存の管理職を拡張する可能性がある。私たちの経営陣の関係 は私たちの未来の業務成長の基礎を築くだろう。私たちは私たちの核心管理チームの技術が私たちのブランドと商標発展の主要な資産になると信じている。

政府規制

規制目的で、私たちのコーヒーミキサー、DRIPKIT、その他のNuZeeブランド製品は伝統的な食品や飲料としてマーケティングと販売を行っています。このような製品はFDAによって規制されています。このような製品中の成分は、承認された食品添加物または“一般に安全と考えられる”でなければならない。私たちは原料サプライヤー、製造業者、およびFDAが施行した法律と法規に適合した他の貿易パートナーと協力するつもりだ。私たちはまだFDAや他の政府機関の私たちの製品に対するいかなる問い合わせや他の規制行動も認識していません。私たちはFDAのすべての規定に完全に適合していると信じています。

私たちの製品のアメリカでの広告、流通、ラベル、生産、安全、販売と輸送はbr“連邦食品、薬品と化粧品法”、“連邦貿易委員会法”、“ラナム法案”、州消費者保護法、競争法、連邦、州と地方職場健康と安全法、各種連邦、州と地方環境保護法及びbr}その他の各種連邦、州と地方法規の制約を受けています。

企業情報

私たちは2011年にネバダ州でHavana Furishings，Inc.に登録しました。カリフォルニア会社NuZee Co.Ltd.は2011年にカリフォルニア法律に基づいて設立されました。NuZee Co.Ltd.(カリフォルニア州)は2013年にハバナ家具会社に合併し、当時私たちはNuZee，Inc.と改名した。

2022年12月9日、株主特別総会において、我々の株主は、当社取締役会(“取締役会”)の情情権を付与し、改訂された当社定款細則(“改訂証明書”)を改正し、改正細則を第1 A節に追加し、取締役会が適宜当社普通株に対して逆 株式分割を行うことを決定する提案を承認した(“2022年逆株式分割”)。取締役会は2022年の逆株式分割を可能な限り早く実施することを意図している。

2020年6月、弊社普通株はナスダック資本市場で看板取引を行い、取引コードはNUZEである。その前に、私たちの普通株はOTCQB市場で同じコードで見積もりを出した。

私たちはNuZee Korea Ltd.(“NuZee KR”)とNuZee Investment Co.，Ltd.(“NuZee INV”)に2つの国際子会社を持っています。 NuZee KRとNuZee INVは会社の完全子会社です。上述したように、私たちはメキシコに合弁企業がある。

私たちの主な実行事務室はテキサス州リチャードソン75081号アラパ霍東路230号スイートルーム1350号にあります。私たちの電話番号は(760) 2952408です。私たちはまたカリフォルニア州ウィスタに事務所を設置しています。

利用可能な情報

我々の年次および四半期報告、および米国証券取引委員会に提出または提供される他のすべての報告および改訂は、これらの材料が米国証券取引委員会に提出または提供された後、合理的に実行可能な場合に、できるだけ早く当サイトwww.mynuze.comの投資家関係欄で無料で公表される。私たちのウェブサイトおよびウェブサイトに含まれる、またはウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、参照によって本報告に組み込まれるものとはみなされず、本報告の一部ともみなされないであろう。私たちの会社管理政策、道徳基準、取締役会委員会規約はウェブサイトの投資家関係部分に掲示されています。米国証券取引委員会はまた、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書および情報声明、およびその他の発行者に関する情報を含むインターネットサイトを維持する。このサイトの住所はwww.sec.govです。

1 a項目.リスク要因

リスク 要因まとめ

以下に概説するリスク要因は、私たちの業務、経営業績および/または財務状況に重大な損害を与え、私たちの将来の見通し に影響を与え、および/または私たちの普通株価格の下落を招く可能性がある。これらのリスクは“リスク要因”の節でより全面的に議論されている。 は我々の業務、経営業績、財務状況に影響を与える可能性のある重大なリスクは含まれているが、必ずしも以下の に限定されるわけではない

本報告および米国証券取引委員会に提出および将来提出された他の文書に記載されている他の情報に加えて、以下のリスク要因および不確実性をよく考慮しなければなりません。これらの要因および不確実性は、私たちの業務、財務状況、または将来の運営結果に大きな影響を与える可能性があります。私たちは現在知らないか、あるいは現在重要ではないと考えている他のリスクは、私たちの将来の業務、財務状況、または運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの財務状況と資本要求に関するリスク

私たちは純損失の歴史があります。今後も純損失が続くことが予想され、利益を達成または維持するために、私たちの単一サービスコーヒー製品や共同包装サービスの商業化から十分な収入を得ることはできないかもしれない。

2013年の設立以来、我々の純損失はすでに発生しており、その中で2022年と2021年9月30日までの年度はそれぞれ1，180万ドルと1，860万ドルの純損失を出している。2022年9月30日までの累計赤字は約6460万ドルである。大量の販売とマーケティング費用と、取引所上場企業としての運営に関するコストが発生し、これらの費用を相殺するのに十分な収入を得ることができると予想されています。

これらの損失はすでに私たちの運営資金、総資産、株主権益に悪影響を与え続けるだろう。私たちが達成して利益を維持する能力があるかどうかは、私たちが単一のコーヒー製品と共同包装サービスの販売から著しく高い収入を得ることができるかどうかにかかっています。これは多くの要素に依存します。これらに限定されませんが、私たちの製品とサービスの成功的な販売、製造、マーケティング、流通に限定されません。

私たちの商業化努力に関連する多くのリスクと不確実性のため、私たちはいつ利益を上げるか予測できず、私たちは永遠に利益を上げないかもしれない。たとえ私たちが利益を達成したとしても、私たちは四半期や年間収益性を維持したり向上させることができないかもしれない。私たちは収益性を達成して維持することができず、これは私たちの業務と財務状況に大きな悪影響を及ぼすだろう。

我々のbrは，2022年9月30日までの財政年度の独立監査師報告には，継続的に経営する企業としての能力があるかどうかを説明しており，追加融資がなければ，継続的に経営している企業としては継続できない可能性があるという説明が含まれている。

もし私たちが追加資本を集める努力が成功しなければ、私たちの現在と予想されている運営費用レベルによると、私たちの現在の資本は今後12ヶ月の運営に資金を提供するために不足していると予想されています。これらのことは，私たちの持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。独立公認会計士事務所が本報告第2部第8項“財務諸表と補足データ”に掲げる連結財務諸表の冒頭の報告 には、継続経営企業としての経営継続能力を説明する説明が含まれている。

我々の2022年9月30日までの年度総合財務諸表は、継続的な経営に基づいて作成されており、この継続的な経営は、正常な業務過程で資産と負債を返済できることが予想される。私たちが債務を返済して経営を続ける能力は未来の資金の入手可能性にかかっている。もし私たちが経営を続けることができなければ、財務諸表には必要な調整は何も含まれていないもし私たちが経営を続けることができなければ、私たちは私たちの資産を清算しなければならないかもしれません。私たちが清算や解散で受け取った資産価値は、私たちの財務諸表に反映された価値よりも大きく低いかもしれません。

また、我々の現在の財務状況、及び継続的な経営企業としての私たちの能力に関する説明的段落の存在は、現在の需要を満たすために必要な資本を調達することをより困難にする可能性がある私たちの普通株の価格に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません.

我々は，我々の既存の運営を支援するためにより多くの資本を得る必要があると予想しており，このような融資を受けることができなければ，継続的に経営する企業として運営し続けることができない可能性がある.

私たちの現在の現金資源と今後12ヶ月の私たちの現在と予想される運営費用レベルを考慮すると、私たちは私たちが計画した運営に少なくとも12ヶ月の資金を提供する追加のbr資本が必要だと予想される。この評価は、現在知られているまたは合理的に予測可能な関連条件およびイベントに基づく。私たちの単一サービスコーヒー製品と共同包装サービスに対する消費者の需要または販売収入の減少は、私たちの現金資源をさらに制限するかもしれない。

私たちは公開または私募株式発行を通じてより多くの資本を調達することを求めるつもりだ。しかし、私たちはそのような追加のbr資本を割引条項や根本的に集めることができないかもしれないもし私たちが追加資本を集める努力が成功しなければ、私たちの現在の運営費用レベルに基づいて、私たちの現在の資本は私たちの今後12ヶ月の運営に資金を提供するために不足していると予想されています。これらのことは、私たちが経営を続けている企業として継続する能力を大きく疑わせています。

私たちはまた、将来的に私たちの業務を拡大するためにより多くの資本を調達すること、戦略投資または買収を行うこと、融資機会を利用すること、または他の理由で、以下を含むことを考慮する可能性がある

私たちの現在と未来の資金需要は多くの要素に依存するだろう

追加資本を調達する様々な選択には、短期または長期債務融資、株式発行、協力または許可手配が含まれており、いずれも潜在的なリスクがある。もし私たちが株式証券を発行することで資金を調達すれば、私たちの株主はさらに希釈されるだろう。もし私たちが債務証券を発行して資金を調達すれば、これらの債務証券は普通株式保有者よりも優先的な権利、優遇、特権を持つだろう。信用協定に基づいて発行または借金された債務証券の条項は、私たちの業務または私たちが追加株式証券を発行したり、追加債務を発行する能力に大きな制限を加える可能性があります。追加債務融資に基づいて、私たちはまた、私たちの資産(私たちの知的財産権を含む)に対する保証権益の付与を要求される可能性があります。br}もし私たちが協力と許可手配によって資金を調達すれば、私たちの知的財産権に対する重大な権利を放棄したり、私たちに不利な条項で許可を付与する必要があります。これは、これらのプロジェクトの私たちに対する経済的価値を低下させる可能性があります。

信用市場と金融サービス業は過去に動揺と動揺を経験し、その特徴は破産、各種金融機関の倒産、倒産あるいは売却、米国連邦政府の介入である。また、資本市場と金融サービス業は現在、予測不可能で不安定なまま続くと予想されている。このような事件は一般的に株式と債務融資をもっと難しくするだろう。したがって、合理的なbr条項で追加の株式や債務融資を得ることができない可能性がある(あれば)。もし私たちが必要な時に追加資金を得ることができない場合、私たちの業務計画の変更、私たちの製品または共同包装サービスへの需要の低下、または本報告に記載されている他のリスクを含む場合、私たちは、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす1つまたは複数の販売およびマーケティング計画および開発計画を延期、縮小またはキャンセルしなければならないかもしれません。

私たちの運営履歴は限られており、現在の業務の評価や将来の業績の予測が困難になる可能性があります。

私たち は運営歴史がほとんどなく、新興市場に向けています。したがって，我々の現在と将来の業務見通しは を評価することは困難である.すべての潜在的投資家は、私たちが直面しているリスクと困難に基づいて、私たちの業務の将来性を考慮しなければなりません。急速に発展する市場で運営されている会社として、私たちはこれらのリスクと困難に直面し続けます。いくつかのリスクと私たちは ：

もし私たちがこのようなリスクにうまく対応できなければ、私たちの業務と財務状況に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは純営業損失繰越を使って将来の課税収入を相殺する能力が制限されるかもしれません。

2017年に公布された“減税·雇用法案”(TCJA)は、2017年以降に開始された期間に発生する純営業損失の繰越を赤字繰越期間の課税所得額の80%に制限している。TCJAは，2017年以降に発生した純営業損失の満期日 を20年から無限期限に延長した。

しかし、2021年1月1日までの納税年度には、“コロナウイルス援助、救済、経済保障法”(略称“思いやり法案”)が純営業損失繰越を用いた課税所得額制限を撤廃した。本納税年度または任意の利用可能な繰越期間には、既存のbr純営業損失またはその任意の部分を利用できない可能性があります。

また，382節では純営業損失繰越の使用が制限される可能性がある。一般的に、改正後の1986年の“国内税法”(以下“規則”と略す)第382節の規定によると、“所有権変更”の会社利用変更前の純営業損失繰越(NOL)とある他の税務属性を相殺して将来の課税所得額又は減税を相殺する能力は年度 によって制限される。私たちが過去に発行した株式と私たちの株式所有権の他の変更は、本基準第382節で言及した1回または複数回の所有権変更を招く可能性があり、したがって、私たちの変更前のNOLは382節の制限を受ける可能性がある。国家NOL繰り越しも似たような制限を受ける可能性がある。また、第382条によれば、過去に発生し、将来発生する可能性のあるわが株の取引は、別の所有権変更を引き起こす可能性がある。第382条所有権変更に係るコスト及び複雑さを分析し、課税所得額を相殺する必要がある事実は何もないため、第382条に定義されている“損失会社”の後に“所有権変更”が発生したか否か、又は複数回の所有権変更が発生したか否かを評価する研究は行われていない。私たちの株式所有権の将来の変化は、本規則382節の所有権変化 によってNOLを使用する能力をさらに制限する可能性があります。最後に、将来買収可能な会社のNOLを使用する能力が制限される可能性があります。これらの理由から、私たちが利益を達成しても、私たちのNOLの大きな部分を使用することができない可能性があり、これは私たちの収益を減少させ、私たちの株式推定値に影響を与える可能性がある。

私たちの業務に関するリスク

私たちの大部分の売上は、私たちの共同パッケージに基づいた販売と、国が認めた小売業者からNuZeeブランド製品を購入する注文を含む、書面合意なしに購入注文の形で完成しました。私たちの共同包装スケジュールによると、このような共同包装の顧客または小売業者は、私たちが予想していたよりも少ないまたは少ない調達注文を出す可能性があり、これは私たちの収入に悪影響を及ぼす可能性がある。また、これらの購入注文は通常キャンセルできないにもかかわらず、このような顧客は注文の延期やキャンセルを決定する可能性があり、これは私たちの収入にマイナスの影響を与える可能性もある。

通常、私たちの共同包装スケジュールと私たちが国が認可した小売業者を通じてNuZeeブランド製品流通の購入注文を実行し、顧客は私たちの製品と共同包装サービスのために購入注文を発行しなければなりません。これらの調達注文は、注文数、製品仕様、価格、支払い条項、包装方法、納品説明を含む重要な条項を規定しているが、私たちの共同包装手配および私たちの国との承認小売業者との手配は通常、書面合意の制約を受けず、持続的な最低調達要求もない。そのため、共同包装顧客または国の小売業者の将来の任意の注文数を予測または保証することはできない。 また、調達注文に含まれる注文を確定することは通常キャンセルできないが、顧客は注文を延期またはキャンセルすることができ、調達注文の条項を実行することは困難である可能性がある。私たちと共同包装や小売履行手配を持っている顧客からの調達注文が私たちが予想していたより少ないか少ないか、あるいは私たちのbr注文に遅延やキャンセルが発生した場合(現在の新冠肺炎による世界的な経済的苦境や他の原因により)、私たちの収入は大幅に低下する可能性がある。このようないかなる低下も私たちの純損失を招き、私たちの累積赤字を増加させ、私たちの運営に資金を提供するために追加の資本を調達する必要があります。

新冠肺炎は引き続き私たちの業務運営や財務状況に影響を与え続け、私たちの流動性もマイナスの影響を受ける可能性があります。特にアメリカと東アジア経済がかなり長期にわたって不安定であれば。

2019年12月、新型コロナウイルス(新冠肺炎)は武漢、中国に起源した。発見以来、新冠肺炎はすでに世界的に伝播し、国際とアメリカの経済と金融市場に重大な破壊をもたらした。新冠肺炎に対する連邦、州、地方政府の対応と疫病に対する私たちの対応はすでに私たちの業務を妨害し続けるだろう。米国では， 個人は社交的距離を要求され，多くの場所で大勢の人が集まるように制限されており，場合によっては が自宅外で不要な活動を完全に禁止されている場合がある。疫病をコントロールする努力は進展し、いくつかの制限はすでに緩和されたが、全世界範囲内にまだ新しいウイルス変種が出現した。デルタとオミック変種或いは他に出現する可能性のある変種の影響は現在予測できず、ワクチン接種率と世界の異なる地区のワクチンの獲得性、新冠肺炎ワクチンと変種に対する治療法の有効性、及び政府機関の制限措置の反応を含む多くの要素に依存する可能性がある。

新冠肺炎とその変異体の伝播およびそれによる企業閉鎖、リストラ、旅行制限および現地避難などの注文 はすでに招き、将来的に商業活動と金融取引の大幅かつ広範な減少を招く可能性があり、 失業率の増加、消費者支出の減少、サプライチェーンの中断、および全体の経済と金融市場の不安定、 これは私たちの製品と共同サービスを提供する能力、私たちの製品と連結サービスの需要、私たちの収入と未払い売掛金を回収する能力に影響を与える可能性がある。そして、私たちの顧客が交付された商品のために支払う能力。brのような新冠肺炎に対する連邦または州の法律、法規、命令または他の政府または規制行動は、最終的に私たちの業務、財務状況、運営業績、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性がある。

2022年9月30日と2021年9月30日までの会計年度において、新冠肺炎とその変種のため、私たちのいくつかの顧客は、私たちの共同包装サービスまたは単一サービスコーヒー製品の購入を鈍化または遅延させ、また、私たちのbr単一サービスコーヒー製品のホテル業の新しい顧客または潜在的な顧客への潜在的な販売は不利な影響を受けていると考えられる。私たちはオーダーメイドイラストと包装の提出と承認およびコーヒーを共同包装に運ぶ上でも遅延に遭遇した。また、 従業員の欠勤により、生産時間を失ってしまいました。しかし，これらの遅延や中断が我々の業務や運営結果に大きな影響を与えるとは考えられず，場合によっては米国の代替サプライヤーからコーヒーや他の供給を調達することで，これらの悪影響を緩和することができるようになった.新冠肺炎及びその変異体が複雑かつ絶えず変化しているため、新冠肺炎が著者らの業務と財務業績に与える影響の全面的な程度と持続時間は現在まだ不明であり、それがサプライチェーンと経済と金融市場全体に与える影響を含むbr}の不確定と予測不可能な未来の発展に依存する。全体的な経済状況が悪化したり、長い間不確実性を維持したりすれば、私たちの流動性が損なわれる可能性があり、私たちの普通株の取引価格は大幅に低下する可能性がある。新冠肺炎は私たちの顧客の適時出荷支払い能力に悪影響を与えるか、あるいは根本的に影響を与えない可能性がある。売掛金額のいかなる増加や悪化も、我々のキャッシュフローや経営業績に悪影響を与え、より多くの運営資金が必要となる。

私たちは韓国に製造·販売事務所を設置し、東アジア会社から製造設備とフィルターを調達しています。新冠肺炎の持続的な伝播、新変種の出現及び制限措置の実施は北米とアジアにおける私たちの業務及び私たちの業務に不利な影響を与える可能性があり、具体的にはウイルスの伝播程度、ウイルスに対抗するためのいかなる措置が国際貿易とビジネス及び国内外旅行に与える影響、政府 実体がこれらの措置の負のマクロ経済影響に対抗するためのいかなる行動、及びその他の要素に依存する。この状況が引き続き悪化すれば、私たちの生産能力や私たちの製品や共同サービスへの需要が低下する可能性があり、これは私たちの運営業績や財務状況に悪影響を及ぼすだろう。

限られた数のお客様向けの売上げが私どもの純売上高の大部分を占めています。重要な顧客の流失は、小売チャネルの統合や、私たちの顧客が彼らの収益性を向上させるために努力しており、NuZeeブランド製品の売上を減少させ、私たちの財務業績に不利な影響を与える可能性がある。

比較的少ない共同包装顧客に販売される売上高は私たちの純売上高の大きな割合を占めており、私たちの成功は私たちが他の重要な小売や雑貨顧客と良好な関係を維持する能力にある程度依存しています。現在、アマゾンと私たちのコーヒーミキサーサイトは、消費者にNuZeeブランド製品を直接販売する国内小売ルートしかありません。しかし、私たちは、これらのいかなる顧客も、私たちの他の任意の顧客が、私たちの製品または私たちの共同包装サービスの現在のレベルを使用し続けるか、または全くできないという保証はありません。私たちと共同包装顧客の手配は主に購買注文に基づいていて、その中に重要なbr条項が規定されていて、注文数量、製品仕様、価格、支払い条件、包装方法と納品説明を含みます。

したがって、私たちの多くの主要な顧客は、罰を受けることなく、いつでも私たちの製品の購入を停止したり、私たちの共同包装サービスを使用して、私たちの競争相手から製品を自由に購入することができます。私たちの顧客が私たちの製品を引き続き購入すること、または私たちの共同包装サービスを使用することを保証することはできません。その組み合わせまたは数量または条項は過去と同じです。1つ以上の私たちの主要顧客を失ったり、私たちの主要顧客が調達金額をキャンセルしたり減らしたりすることは、私たちの運営結果や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、小売業者が直面している競争環境のため、私たちの多くの顧客は、販売促進計画、価格優遇、より優遇された貿易条項を増やし、自社ブランド製品をより重視することで収益性を向上させることを求めるようになってきています。br}顧客に有利な特典や貿易条項を提供すれば、利益率は低下します。また、私たちの重要な顧客が受け入れられる条項を提供し続けることができない場合、または私たちの顧客は、消費者にサービスを提供するためにより少ない在庫が必要であると判断した場合、これらの顧客は、私たちの製品の購入を減らしたり、競争相手から製品を購入したりする可能性があり、これは私たちの販売と収益性を損なうことになる。

私たちの産業はまた小売チャンネルの統合傾向の影響を受けている。小売業者は、より低い価格を求め続け、マーケティングや販売促進支出の増加を要求している可能性がある。大手小売業者も彼らの流通ネットワークを利用して自社ブランドを導入·開発する可能性が高いかもしれない。戦略パートナーはまた、そのbrブランドを垂直に統合した製造と流通を選択することができる。上記のいずれも私たちの製品と共同サービスの販売および私たちの収益性にマイナスの影響を与える可能性があります。

持続的な革新、新製品の成功開発と適時に発売された共同包装サービスは私たちの財務業績と成長戦略の実現に重要である.

我々の主なポイントは，北米市場で個人消費者向けの単一サービスコーヒー製品を開発し，家庭やオフィスや他の環境で使用することである。私たちの自社ブランドコーヒー開発計画によると、私たちは既存のと新しい顧客と協力して、サインコーヒーの自社ブランドを開発し、その点で私たちの専門知識を利用して仕入れ、焙煎(私たちの第三者焙煎あるいは製造パートナーを利用)、コーヒーを混合し、包装して、彼らの正確な仕様に合うようにするつもりです。NuZeeとDRIPKITブランド製品も開発して販売しています。私たちの成長戦略は、私たちのNuZeeとDRIPKITブランド製品ラインをさらに発展させ、私たちの独自ブランドコーヒー開発計画を発展させて、新しい共同包装顧客に触れることと、私たちのコーヒー泡袋コーヒー製品の販売量を増加させることを含む。将来、私たちの成長戦略の一部として、私たちは現在の単一サービスコーヒー製品を補充し、私たちの顧客にもっと深く触れることができるように、他のbr製品を共同包装することも考えられるかもしれません。

私たちの未来の成功は私たちがこれらと他の成長戦略を効果的に実施する能力に大きく依存する。しかし、私たちの成長戦略の実現は、既存ブランドの製品供給を拡張し、革新的な新製品と共同包装サービスを発売する能力にかかっている。NuZee やDRIPKITブランド製品を含む新製品の開発を非常に重視しているにもかかわらず、私たちは革新的な新製品の開発に成功しないかもしれないし、私たちの新製品は商業的に成功しないかもしれない。私たちはまた私たちの共同包装サービスを他の製品に拡張することに成功できないかもしれません。これらの製品は私たちの現在の単一サービスコーヒー製品の補充です。また、私たちの新製品紹介は通常時間に非常に敏感なので、時間通りに革新製品を渡すことができなければ、私たちの名声と顧客の忠誠度を損なう可能性があるほか、このような新製品の発売に成功し、パートナーを維持する能力を損なう可能性があります。もし私たちが私たちの成長戦略を実施できなかった場合、あるいは最終的に成功しないことを証明する成長戦略に資源を投入すれば、私たちの販売と収益性はマイナスの影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼすだろう。私たちの財務業績と私たちが競争地位を維持または向上させる能力は、私たちが私たちの主要な市場の方向を効果的に判断し、これらの変化する市場の中で新しいまたは改善された製品と共同包装サービスを識別、開発、製造、マーケティングおよび販売することに成功するだろう。

私たちの将来の財務業績は予測が難しく、市場の私たちの財務業績に対する期待やいかなる公開発表の指針も満たさなければ、私たちの株価を下落させる可能性があります。

私たちと私たちの業界の発展に伴い、私たちは革新的な製品と単一のサービスカテゴリと飲料業界内で変化する競争構造を発売する上で新たな挑戦に直面することが予想される。これらの課題は、設計、サプライチェーン、および販売サイクルを含む異なる段階で起こる可能性がある。私たちの業務の期待表現と未来の経営業績に対するいかなる公開予測 はすべて展望性声明であり、リスクと不確定性の影響を受けて、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した報告と他の公開声明に記述されたリスクと不確定性を含み、必然的に反映は不正確であることが証明された現在の仮定と判断である可能性がある。したがって，我々の業績が任意の公開予測と一致することは保証されず，このような予測のいかなる偏差 が実質的かつ不利にならないことも保証されない.期待に達しておらず、特に営業利益率、1株当たり収益、営業キャッシュフロー、純収入の面では、我々の株価下落および/または変動性の増加を招く可能性がある。また、株式市場全体の広範な価格や出来高変動、および一般的な経済·商業·政治状況は、我々の財務業績とは無関係な方法で我々の株価に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの国際販売と運営は私たちを様々な追加の法律、法規、財務、そして他のリスクに直面させる。

私たちは韓国ソウルに製造と販売事務所を設置しています。私たちは世界で運営し、複数の国/地域で製品の開発と共同パッケージのサービスを提供しようとしています。したがって、私たちは複数の管轄区域で複雑な法律と法規の要求に直面しており、これは私たちを特定の財務と他のリスクに直面させるかもしれない。国際業務は様々なリスクに直面しています

業界統合の結果を含めて競争が激化し、私たちの業務を損なう可能性があります。

飲料業界の競争は激しく、私たちは製品、品質、利便性、技術、革新と価格の面で競争しています。私たちはすべてのチャンネルと市場で激しい競争に直面している。私たちの競争相手は複数の地理的地域で運営されている大型国際飲料会社 であり、その中の多くの会社は私たちよりも多くの財務と他の資源と、主に現地で運営している多くの会社 を持っている。我々のNuZeeやDRIPKITブランド製品は現地や地域ブランドとも競争し、小売業者が開発した自社ブランドとも競争している。食品·飲料業界の強化統合を含む競争相手の行動により、グローバル市場や様々なローカル市場で販売シェアを獲得または維持する能力、またはパートナーや顧客との関係を維持または強化する能力が制限される可能性がある。

コーヒー、お茶と飲料環境および小売環境の変化は私たちの財務業績に影響する可能性があります。

コーヒー、お茶、飲料環境は急速に変化しており、原因は消費者の好みの変化、消費者のセンスと需要の変化、消費者の生活様式の変化、競争製品と定価の圧力を含む。また、飲料小売業の構造は動態的かつ発展しており、新興市場と発展途上市場だけでなく、現代貿易は伝統的な貿易拠点よりも速い速度で増加しており、発達した市場では、割引店や超過商店、電子商取引による取引量も急速に増加している。もし私たちが急速に変化する環境と小売構造に適応できなければ、私たちの販売シェア、販売量の増加、全体の財務業績はマイナスの影響を受ける可能性がある。

私たちの業務、成長、そして収益性は第三者の表現と私たちと彼らとの関係にかかっている。

私たちの個人ラベル開発計画の下で私たちの共同包装顧客のためにNuZeeとDRIPKITブランド製品とプライベートラベル を製造して、私たちは第三者焙煎業者と製造パートナーに依存して私たちのbr規格に基づいてグリーン全豆コーヒーを焙煎して、そして私たちに研磨、混合、包装、包装を行ってくれました。私たちはまたテネシー州ノックスビルの製造パートナーに追加の製造、コーヒー焙煎、共同包装能力を提供し、アメリカ東部への流通を促進することに依存しています。第三者焙煎業者および製造パートナーへの私たちの依存は、第三者焙煎業者または製造パートナーが、私たちにとってコストが高いか、または不便なときに合意を終了する可能性があることを含む追加のリスクに直面させる。私たちの第三者焙煎業者と製造パートナーは独立した実体であり、それ自体の独自の運営や財務リスクの影響を受けており、これらのリスクは私たちの制御範囲内ではない。これらの第三者焙煎業者または製造パートナーのいずれかが要求通りにサービスを提供できない場合、これは、私たちの製品の生産および共同包装サービスの提供に必要な焙煎全豆コーヒーの受信を遅延させるか、または他の方法で私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、私たちの流通ネットワークの大きな部分と、それに応じて単一のコーヒー製品の流通における私たちの成功は、第三者の表現にかかっている。このような当事者たちのどんな不履行や欠陥のある業績も、私たちの運営と収益性を損なう可能性がある。私たちの単一のコーヒー製品を私たちの共同包装顧客に分配するために、私たちは普通貨物会社と彼らが手配した公共運送業者を含む私たちの共同包装顧客の流通ネットワークに依存します。私たちの共同包装顧客の要求に応じて、私たちはまた私たちのbr共同包装顧客の説明に基づいて、貨物代理を利用して私たちの製品を流通して渡すことができます。これらの流通ネットワークの成功は、我々のいくつかの製品の米国東部への流通 に関係するので、ブローカー、流通業者、一般事業者および小売業者、および私たちの第三者製造パートナーのパフォーマンスに依存する。仲介人、流通業者、公共事業者、または小売業者は、私たちの製品の販売または販売を拒否または停止することができ、またはそのような任意のエンティティまたは私たちの第三者製造パートナーが、私たちの製品を流通しないために、ネットワークでその機能を十分に果たすことができない可能性があり、これにはリスクがある。

また、このような第三者の財務状況や市場シェアが悪化する可能性があり、これは私たちの流通、マーケティング、販売活動に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちはまた、彼らが私たちの製品を普及して販売することができるように、第三者ブローカー、流通業者、小売業者と良好なビジネス関係を維持しなければならない。第三者の表現や私たちと彼らとの関係によるどんな不利な結果も、私たちの運営と収益性を破壊する可能性がある。

当社のサプライチェーンや販売ネットワークの中断やコスト増加は、私たちのどの施設の運営中断も含めて、私たちの製品を製造または流通する能力に影響を与える可能性があり、私たちの業務や販売に悪影響を及ぼす可能性があります。

A 私たちの任意の施設の運営中断、または私たちのサプライチェーン内の任意の他の中断またはサービスに関連する価格上昇 私たちの小売業者、流通業者、私たちの流通ルート内で出荷される公共運送業者、または他の原因は、輸送コストと遅延、貿易制限、死傷者、自然災害、天気、停電、電気通信故障、テロ、br}労働力不足、契約紛争、港運営またはショッキング金属加工幹線道路中断、流行病、ストライキ、停止、財務、主要サプライヤー、流通業者および輸送プロバイダの運営不安定、またはその他の原因です。私たちの業務運営能力を著しく弱化させ、私たちと顧客との関係に悪影響を与え、私たちの財務状況や運営結果に影響を与える可能性があります。2022年9月30日と2021年9月30日までの会計年度では、新冠肺炎とその変異体への対応により、共同包装用のコーヒーと包装材料が遅延しています。 これまで、場合によっては、米国の代替サプライヤーからコーヒーや他の供給を調達することで、これらの悪影響を部分的に緩和することができたが、このような緩和努力は将来的には成功しない可能性がある。

私たちの高級管理チームのいかなるメンバーの流失や私たちは高技能人材を誘致し、維持することができなくて、すべて私たちの業務に重大な悪影響を与える可能性があります。

私たちの成功は私たちの高度な管理チームの重要なメンバーのスキル、経験、そして表現にかかっている。私たちがビジネス活動を拡大し、より多くの製品を開発することに伴い、私たちの高級管理チームの個人的かつ集団的な努力が重要になる。もし私たちが合格後継者の採用に困難があれば、私たちの上級管理チームの既存メンバーの喪失や能力喪失は、私たちの業務や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの幹部との雇用協定は“意志通り”であり、私たちの幹部がいつの時期も留任できる保証はない。私たちは誰の従業員にも“キーパーソン”保険を提供しない。

業務の専門性と規模が小さいため、私たちは合格したbrの販売とマーケティング、技術と管理者を誘致し、維持する能力に強く依存している。既存人員のサービスを失ったことと、肝心な販売、マーケティング、技術と管理者を適時に募集できなかったことは、私たちの発展に不利であり、私たちの業務と財務状況に重大な不利な影響を与える可能性がある。私たちの予想される成長と拡張は、販売やマーケティングのようなより多くの専門知識を必要とする分野や活動に拡張され、新たな国内および国際管理者を増やす必要があるかもしれません。私たちのすべての従業員は、短時間または事前に通知することなく雇用を終了することができます。私たちは合格した販売員を見つけたり、募集したり、維持するのが難しいかもしれない。採用と維持の難しさは、私たちの開発と販売計画を支援し、ビジネス上実行可能なビジネスを構築する能力を制限します。

現在人材競争は非常に激しい。このような競争環境の中で、私たちの業務は、賃金、スケジュール、および福祉規制措置による上昇を含む人工コストの上昇、医療と労災保険コストの増加、適切な技能を持つ高品質の従業員を誘致し、維持するために必要な賃金および他の福祉コストの増加、および新冠肺炎に関連する賃金、福祉、コストの増加を含む不利な影響を受ける可能性がある。また、私たちの賃金と福祉計画は、新冠肺炎による厳しい条件に加えて、人材を誘致し、維持するのに十分ではないかもしれない。

我々の管理構造は集中していないため，我々の業務運営の管理はより高価で困難になる可能性がある.

私たちの最も合格した人材誘致戦略の一部として、私たちの管理チームのメンバーがbrの特定の地理的地域に移転することは要求されません。したがって、私たちの管理チームのメンバーは違う地理的な位置に分散している。このような分散した構造 は，我々の業務管理に余分な費用が生じる可能性があり，我々の管理チームメンバ間のコミュニケーションが遅延する可能性があり， は我々の管理意思決定の質を低下させたり，我々が迅速に行動する能力を低下させたりする可能性がある.

高品質コーヒー豆または他の商品コストの増加、または高品質コーヒー豆または他の商品供給の減少は、我々の業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの共同包装手配の下で、私たちの共同包装顧客は通常私たちに焙煎した全豆コーヒーを供給して、その後、私たちは彼らの配合と規格に基づいて単一のフリップ、DRIPKIT傾倒、コーヒー淹袋コーヒー製品に包装します。brはまた、複数のグリーンコーヒーサプライヤーからグリーン全豆コーヒーを購入して、私たちのNuZeeとDRIPKITブランドコーヒー製品の生産と私たちのプライベートブランド開発計画の下のプライベートブランド開発計画をサポートします。この計画では、共同包装顧客brと共同包装顧客と共同包装コーヒーを調達、混合、包装することによって署名コーヒーのプライベートブランドを開発します。グリーン全豆コーヒーは私たちのbrで調達した後、私たちの焙煎パートナーに運び、そこでコーヒーは焙煎されて、それから私たちに運ばれて研磨、混合と包装を行います。

コーヒーの価格は大きく変動し、次のような要因で上昇する可能性がある。私たちと私たちの共同包装顧客が求めている高品質コーヒー豆 はしばしば協議に基づいて取引され、大陸間取引所でのコーヒーの大口商品取引価格 より高いプレミアムは、コーヒーの“C”価格とも呼ばれる。この割増は購入時の供給と需要に依存し、割増の金額が大きく異なる可能性がある。C級コーヒー商品価格の上昇は高品質コーヒーの価格を確実に向上させ、固定価格購入約束を達成する能力にも影響を与えた。私たちと私たちの共同包装顧客が購入したコーヒーの供給と価格もまた、天気、自然災害、作物病虫害(例えばコーヒーさび)と病虫害、農場投入と生産コストの普遍的な増加、武力衝突、労働行動、政府行動と貿易障壁や関税、在庫レベルと政治と経済条件、実際あるいは考えられる供給不足を含む生産国の様々な要素の影響を受けるだろう。C級市場価格よりも高い生産コスト、流行病または他の疾患の発生 およびいくつかの組織および協会の行動に対応するために、商品市場で直接購入および販売される生コーヒー ではなく、交渉に基づいて、これらの組織と協会は、従来、合意によって輸出割当量を制定したり、コーヒー供給を制限したりすることによって、コーヒー価格 に影響を与えることを試みてきた。最近、C類市場の価格変動が激化し、価格が5年ぶりの最高値に上昇することがある。いくつかの要素の不確実性、コーヒー生産区の天気モデルの影響、世界のサプライチェーン制限と輸送不足を含む, 市場にもっと大きな不確実性がもたらされた。具体的には，ブラジルの現在の深刻な霜や干ばつは多季作物の生産量に悪影響を及ぼす可能性があり，供給を減少させコストを増加させる可能性がある。また，アフリカ，インドネシア，中南米を含む多くのアラビカコーヒー栽培地域の政治情勢が不安定である可能性があり，この不安定さも供給を減少させ，コストを増加させる可能性がある。コーヒー大口商品の投機的取引はコーヒー価格にも影響を与える。当業務に対するコーヒー豆の重要性に加え，調達実践やヘッジ活動により将来の価格リスクを部分的に緩和する能力しかないことに加え，良質コーヒー豆コストの増加は収益性，財務状況，運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの共同包装顧客から安定した焙煎コーヒー豆供給を維持することは、私たちの共同包装手配に重要であり、十分なグリーン全豆コーヒー供給を確保することは、NuZeeとDRIPKITブランド製品を生産する能力と、私たちの共同包装顧客のプライベートブランド開発を支援するために重要です。私たちと私たちのいくつかの共同包装顧客は主要なサプライヤーとの関係 に依存してコーヒーを購入します。いずれかの供給関係が悪化した場合、または私たちまたは私たちの共同包装顧客がサプライヤーと契約を再交渉することができない場合(類似またはそれ以上の条項を有する)、または代替供給源を見つけることができない場合、私たちまたは私たちの共同包装顧客は、十分な量の高品質コーヒー豆を許容可能な価格で調達できない可能性があり、または全くできないかもしれない。もし私たちまたは私たちの共同包装顧客が上記のような要因や世界的または地域不足のために十分な数のコーヒーを購入できない場合、私たちの製品に対する需要を満たすことができない場合、あるいは私たちの共同包装サービスの需要が減少する可能性があり、これは私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのコスト構造は引き続きインフレ圧力に直面すると予想され、価格上昇はコスト の増加を相殺するのに十分ではないかもしれないし、販売量の低下を招く可能性がある。

米国のインフレ率は長年相対的に低い水準にあるにもかかわらず、2021年下半期からインフレ率が大幅に上昇し、2022年まで続いている。私たちは予測可能な未来に、私たちのコスト構造がインフレ圧力に直面すると予想する。製品の販売価格を高めたり、製品のサイズを縮小したりすることで、一部または全部の原材料、エネルギー、その他の投入コストの増加を顧客に転嫁することができますが、製品価格の向上や製品サイズの減少は、販売量および/または消費量の減少を招く可能性もあります。これらのインフレ圧力を緩和することができなければ、例えば、販売価格を向上させることによって、または製品サイズを減少させることによって、増加した原材料、エネルギー、または他の投入コストを十分に相殺することができない場合、包装、直接人工、管理費用、および従業員福祉に限定されないが、または私たちの販売量が大幅に低下した場合、私たちの運営結果および財務状況に負の影響を与える可能性がある。

私たち は私たちの未来の成長を効果的に管理できないかもしれません。これは私たちが業務戦略を実行することを難しくするかもしれません。

私たちは現在小さな会社なので、私たちの製品開発、マーケティング、販売活動は限られていますが、私たちの販売と支援業務および流通ネットワークの拡大と私たちの単一サービスコーヒー製品の商業化に伴い、私たちの業務運営は引き続き増加すると予想されています。将来のどんな成長も、私たちの既存の経営陣メンバーに大きな追加責任をもたらし、販売とマーケティング、品質管理、顧客サービスを含む、私たちの組織、行政、運営インフラに圧力を与えるかもしれません。私たちは私たちの成長を適切に管理することができて、これは私たちの運営、財務、管理制御、そして私たちの報告システムと手続きを改善し続けることを要求します。これらは過去に十分ではないと考えられています。私たちの取引所上場企業としての地位は財務会計や報告書への投資の増加を要求します。もし私たちの既存のインフラが私たちの成長に対応できなければ、私たちのインフラを拡張し、新入社員を決定し、募集し、新しい報告システムを実施する必要があるかもしれない。このような拡張およびシステムを実施するのに要する時間およびリソースは、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの将来の財務業績と私たちの単一のコーヒー製品を拡張してマーケティングし、効果的に競争する能力は、品質に影響を与えることなく、この潜在的な未来の成長を効果的に管理する能力にある程度依存するだろう。

私たちの製品に対する顧客の需要を正確に予測できなかった場合、あるいは予測変化に適応するために迅速に調整できなかった場合、私たちの業務や財務業績は悪影響を受ける可能性があります。

我々の業務の単一サービスコンポーネントの現在の成熟度を評価する際に不確実性を扱うため，需要を予測する際に固有のリスク が存在する.私たちは、顧客ニーズの予測と私たちの業務パートナーの予測に基づいて、私たちの単一のコーヒー製品の生産と、顧客が注文する前にコーヒーを購入するための目標レベル を設定しました。もし私たちの予測が 需要を超えたら、私たちは短期的に在庫過剰、短期と長期生産能力過剰、および/または価格 の低下を経験する可能性があり、これらはすべて私たちの財務業績に影響を与える可能性がある。あるいは、需要が私たちの現在の製造能力をはるかに超えていれば、私たちは顧客の需要を満たすことができない可能性があり、私たちの競争相手 が顧客の需要を満たすことができれば、シェア損失を招く可能性がある。もし私たちの製品に対する需要レベルを正確に予測できなければ、私たちの純収入と純利益に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの知的財産権は十分に保護できないかもしれませんが、私たちの競争相手は似たような製品やサービスを提供することができ、これは私たちの競争地位を損なうかもしれません。

私たちの成功は私たちの知的財産権にある程度かかっている。私たちは主に商標、商業秘密法、秘密手続き、許可協定、および契約条項に依存して、製品、プログラム、サービスに対する私たちの独自の権利を確立して保護します。 他の人は、私たちの知的財産権を不正に複製したり、他の方法で取得して使用したり、私たちと同様の知的財産権を独立して作成することができます。私たちはまたアメリカを含む他の管轄区域に私たちのドメイン名、商標、サービスマークを登録することを求めることができる。しかし、私たちは私たちが私たちの所有権を保護できるということをあなたに保証できない。また，我々の競争相手 は，類似した知的財産権を独立に開発し，我々の製品やサービスを複製したり，我々が持つ任意の知的財産権を中心に設計したりすることができる可能性がある.しかも、私たちの知的財産権は終了または満了されるかもしれない。知的財産権保護を失ったり、直ちに知的財産権保護を再獲得できないことは、私たちの業務と競争能力を損なう可能性がある。

私たちは知的財産権侵害のクレームを受ける可能性があり、弁護コストが高い可能性があり、私たちの業務と運営を乱す可能性があります。

私たちのビジネスまたはビジネスのいかなる態様も、第三者が保有する商標、特許、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権を侵害しないか、または侵害しないか、または他の方法で侵害するか、または侵害しないか、または他の知的財産権を侵害するかどうかを決定することはできません。私たちは時々他人の知的財産権に関連した法的手続きとクレームによって制限されるかもしれない。

私たちの製品、サービス、またはビジネスの他の側面は、第三者の知的財産権を侵害している可能性があります。私たちの製品が無意識に侵害される可能性を認識していない既存の特許や他の知的財産権も存在するかもしれない。私たちの技術プラットフォームまたはビジネスのいくつかの態様に関連する知的財産権の保有者が(存在する場合)米国または他の任意の司法管轄区域で私たちに対してこのような知的財産権を強制的に実行しないと言われていることを保証することはできません。また、第三者が保有する商標、特許、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権の侵害を完全に防止するために、私たちの努力が有効であるかどうかを決定することもできません。もし私たちが他人の知的財産権を侵害していることが発見された場合、私たちは私たちの権利侵害行為に責任を負うか、あるいはこのような知的財産権の使用が禁止される可能性があり、私たちは許可料が発生したり、自分の代替製品の開発を余儀なくされたりする可能性がある。さらに、私たちは巨額の費用を発生させる可能性があり、これらの第三者侵害クレームbrに対抗するために、経営陣の時間および他の資源を私たちの業務および運営から移転させることを余儀なくされる可能性がある。私たちに対する成功した権利侵害は、巨大な金銭的責任を請求する可能性があり、関連する知的財産権の使用を制限または禁止することによって、私たちの業務と運営を深刻に混乱させる可能性があるかもしれない。

適用される譲渡定価や類似法規を守らなければ、私たちの業務や財務業績を損なう可能性があります。

米国を含む多くの国·地域では、適切なbr収入レベルを収入として報告し、それに応じて課税することを確保するために、譲渡定価や他の税収規制の制約を受けている。私たちは基本的にすべての適用された法規や制限を遵守していると思いますが、政府当局が私たちの譲渡定価や関連するやり方を監査し、追加税金を支払うべきだと断言するリスクに直面しています。監査や評価結果が私たちに不利であれば、私たちはアメリカの外国の税金控除を使用することで、外国所得税評価の総合的な影響を相殺または緩和することができないかもしれない。アメリカの外国の税金控除を管理する法律と法規は複雑で、定期的に立法改正を行う必要があるため、私たちは本当に未来にいかなる外国の税金控除を利用できるかどうかを確定することができない。

我々の業務運営は複数の言語で行われており，コミュニケーション誤りや翻訳誤りにより中断される可能性がある.

私たちの業務の成功は、米国および東アジア、ラテンアメリカ諸国でのマーケティング努力にある程度かかっており、これらの努力は現地語で行われている。さらに、私たちの運営は通常、複雑な契約、通信、および技術情報を正確に外国語に翻訳する必要がある。コミュニケーションミスや外国語翻訳が正確でないことは、私たちの業務運営や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

重大なbr}が私たちの製品に供給する追加のラベルや警告要求や制限は、影響を受ける製品の販売を抑制する可能性があります。

異なる管轄区域は、(例えば、遺伝子組換え生物を含む製品のラベルを要求する)著しい追加の製品ラベルの採用を求めることができ、または我々の製品の供給に警告要求または制限を行うことができ、これらの要件または制限は、私たちのいくつかの製品の含有量または有害と考えられる健康結果に関連する。現在または将来の環境または健康法律または法規に基づいて、これらのタイプの要件が私たちの1つまたは複数の主要製品 に適用される場合、それらはそのような製品の販売を抑制する可能性がある。カリフォルニアで施行された法律の1つは65号提案と呼ばれ，カリフォルニアで販売されているどの製品にも警告が要求されており，製品に同州で癌や出生欠陥を引き起こすと考えられる物質が含まれている。国家はこれらの物質のリストを維持し、定期的に他の物質をこれらのリストに添加する。第65号提案は、すべての食品および飲料製造業者が、一般的に適用される定量的閾値を規定していないので、カリフォルニアでその製品に警告を提供しなければならない可能性に直面している。したがって，微量の列挙物質が検出されても，影響を受けた製品に警告ラベルの要求を受ける可能性がある.しかし，製品メーカーが製品の使用に関して消費者が毎日列挙した物質に触れる数が設定可能な自然発生の必要な調理結果を下回っていることを証明できれば，65号提案は警告を必要としない, 他の適用された例外に制限されていますカリフォルニア州ではコーヒー豆や抽出コーヒーを焙煎する過程で発生する物質や固有の物質が大きなリスクとはならないことが決定されているが，このような化学物質は将来的に65号提案のリストに添加される可能性がある。65号提案に記載されていない物質については，会社 は，リストに入れることは科学的合理性を持たないという立場である。しかし、カリフォルニア州または他の当事者たちは反対の立場を取るかもしれない。もし私たちがカリフォルニアで販売されている1つ以上の飲料製品のラベルに65番の提案警告 を追加することを要求された場合、警告に対する消費者の反応および可能な負の宣伝は、カリフォルニアおよび他の市場での販売に否定的な影響を与える可能性がある。

私たちの普通株式所有権に関するリスク

私たちの株の市場価格は変動するかもしれません。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。

私たちの普通株の取引価格は様々な要素の変化によって大きく変動するかもしれません。その中のいくつかの要素はコントロールできません。これらの要因は、本“リスク要因”の節および本報告の他の部分で議論されている要因を除いて、これらに限定されるものではない

また、株式市場は過去に極端な価格や出来高変動を経験しており、これらの変動は関連会社の経営業績に関係なく や不比例であることが多い。私たちの実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。本“リスク要因”の節で述べたリスクを含む、上記の任意のリスクまたは任意の他のリスクを実現することは、私たちの普通株の市場価格に巨大かつ重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはナスダック資本市場に上場しているにもかかわらず、私たちの普通株の活発な取引市場が続くという保証はない。

2020年6月、弊社普通株はナスダック資本市場で看板取引を行い、取引コードはNUZEである。私たちの普通株はナスダック資本市場に上場していますが、私たちの株の活発な取引市場は永遠に続かないかもしれません。もし私たちの証券の株式取引が活発でなければ、あなたはあなたのbr株を迅速または市場価格で売ることができないかもしれません。また、活発でない市場は、証券株を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性があり、証券株を犠牲にして戦略的パートナー関係を達成したり、br社や製品を買収する能力を弱める可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちがナスダック資本市場での継続上場の要求を再遵守できなければ、私たちの普通株は取得される可能性があり、これは私たちの普通株の流動性と追加資本を調達する能力に悪影響を及ぼすだろう。

2022年9月20日、ナスダックは、ナスダック上場規則5550(A)(2)( “購入価格規則”)に基づいて、私たちの普通株の購入価格は30営業日連続で終値がナスダック資本市場に引き続き組み入れられた1株最低1.00ドル要求を下回ったことを通知した。ナスダック上場規則第5810(C)(3)(A)条によると、我々は、入札価格規則の遵守を回復するために、180西暦 日の予備期限を提供するか、または2023年3月20日まで提供する。もし私たちが2023年3月20日までコンプライアンスを回復していない場合、ナスダック は、ナスダック資本市場の他の初期上場基準(入札価格ルールを除く)を満たすことを前提として、2番目の180暦の期間を与えてコンプライアンスを回復することができ、書面通知を提供し、br}の第2のコンプライアンス期間内に不足点を是正するつもりであることを示している。コンプライアンスを再獲得するためには、我々普通株の入札価格は少なくとも10取引日連続で1株1.00ドルで引けなければならない。もし私たちが割り当てられた規則期間内にナスダック資本市場承認のいかなる延期も含めて入札価格規則を守らなければ、ナスダックは私たちの普通株が取得されるという通知を私たちに送るだろう。そして私たちはナスダック公聴会グループに控訴する権利があるだろう。最初の180日間のコンプライアンス期間内に入札価格ルールを再遵守する保証はありません。あるいは必要に応じて、2番目の180日目のコンプライアンス期間を確保して、ナスダック資本市場の上場要求 に再適合することは保証されません。

本報告日 まで，我々は入札価格ルールを再遵守していない.しかし、2022年12月9日の株主特別会議で、我々の株主は、2022年の逆株式分割を実施するために修正証明書を適宜提出する権限を取締役会に付与する提案を承認した。2022年の逆株式分割は、我々が発行した普通株の株式総数 を減少させ、他の要因を考慮せずに、我々の普通株の市場価格、すなわち1株1.00ドル以上を比例的に高めるべきである。 したがって、取締役会は2022年の逆株式分割は、入札価格ルールを再遵守する有効な手段であると考えている。取締役会は2022年の逆株式分割を可能な限り早く実施することを意図している。

我々が入札価格ルールやその他の理由を再遵守できなかったため、ナスダック資本市場から撤退することは、株式証券を公開または私的に売却することで追加融資を調達する能力に悪影響を与え、投資家が私たちの証券を取引する能力に著しく影響を与え、私たちの普通株の価値や流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。退市はまた、従業員が自信を失ったり、機関投資家が興味を失ったりする可能性がある他のマイナス結果が生じる可能性がある。

もし私たちが入札価格規則を再遵守すれば、もし私たちが未来に持続的な上場基準を遵守できなければ、ナスダック資本市場はその後私たちの普通株を買い取ることができるかもしれない。

ナスダック資本市場の上場会社に対する規則は継続的に一定の財務、公開流通株、入札価格と流動性 標準を満たすことを要求して、私たちの普通株の上場を続けることができる。具体的な上場と維持基準に加えて、ナスダック資本市場は証券の継続上場に対して広範な自由裁量権を有しており、私たちの普通株の上場によってこの権力を行使することができる。

上場企業として、私たちはすべてのナスダック資本市場会社に適用される持続的な上場要求を満たさなければならない。先に述べた入札価格ルールを除いて，ナスダック資本市場上場規則は、吾等が ナスダック上場規則第5550(B)(1)条に規定する最低株主権益を250万ドル、ナスダック上場規則第5550(B)(2)条に規定する上場証券の最低時価を3，500万ドル、又はナスダック上場規則第5550(B)(3)条に規定する最低純収益を500，000ドルとすることを要求する。もし私たちが上記の基準の1つまたは任意の他のナスダック資本市場の継続上場の要求を達成できなければ、私たちの普通株は退市される可能性があり、ナスダックはそれに基づいて適宜決定する。私たちはすべての商業的に合理的な行動を取って、私たちのナスダック資本の上場を維持するつもりです。もし私たちの普通株が将来的に取得されたら、私たちの普通株を別の国の証券取引所に上場することができないかもしれません。したがって、私たちの証券は場外市場でオファーされることが予想されます。しかし、このような状況が発生した場合、私たちの株主は、私たちの普通株の市場オファーが限られていることと、私たちの証券取引の流動性の減少を含む重大な不利な結果に直面する可能性があります。また、このような退市状況が発生すれば、将来的に追加証券の発行や追加融資を受ける能力が低下する可能性がある。

取締役会は2022年の逆株式分割を実行可能な場合にできるだけ早く実施して、ナスダック資本市場の上場規則 を再遵守する予定である。2022年の逆株式分割が私たちの普通株の市場価格に及ぼす影響は予測できない。

取締役会は実行可能な状況下で2022年の逆株式分割をできるだけ早く実施して、ナスダック資本市場の上場規則を再遵守しようとしているが、2022年の逆方向株式分割が適時に完成することを保証することはできない、あるいは根本的に保証できない。2022年の逆方向株式分割を実施することで入札価格ルールを再遵守しても、将来的にはナスダックの上場要求を再遵守するために、1回または複数回の追加的な逆方向株式分割を完了する必要があるかもしれない。2022年の逆方向株式分割や将来の任意の逆方向株式分割が我々の普通株の株式市場価格に与える影響は予測できず、 のような場合の企業が同様の逆方向株式分割を行う履歴はそれぞれ異なる。一部の投資家たちは逆株式分割に対して否定的な見方をするかもしれない。2022年の逆株式分割または将来の任意の逆株式分割が、私たちの普通株の市場価格、私たちの業務パフォーマンスと財務業績、全体的な経済状況と市場の私たちの業務に対する見方 および他の私たちの制御範囲内にない可能性のある不利な要素に積極的な影響を与えても、このような逆方向株式分割後の私たちの普通株価格の低下を招く可能性がある。

また、2022年に逆株式分割または将来の任意の逆株式分割があっても、我々普通株の1株当たり市場価格の上昇を確実に招き、逆分割後の1株当たり市場価格は、このような逆株式分割を実施する前に発行された普通株数の減少に比例して増加しない可能性がある。したがって、1株当たりの市価が上昇しても、このような逆株式分割後の我々の普通株の総時価は、このような逆株分割前の総時価よりも低い可能性がある。また，このような逆株分割後も，我々普通株の1株あたりの市場価格 は最初に上昇しており，市場価格はこの水準を維持していない可能性がある.

もし2022年に逆株式分割または任意の他の逆株分割後、私たちの普通株の市場価格が下落した場合、絶対数字と私たちの総時価のパーセンテージとして、 の下落幅は、私たちの普通株市場の流動性が減少したため、このような逆方向株式分割がない場合よりも大きくなる可能性がある。したがって、このような逆株式分割後、私たちの普通株の総時価は、このような逆株式分割前の総時価よりも低い可能性がある。

もし私たちが将来の融資取引で追加の株式証券を発行すれば、私たちの株主は希釈されるだろう。

もし私たちが追加の普通株を発行するか、または普通株または交換可能または行使可能な証券に変換することができる場合、私たちの株主は追加的な希釈を受ける可能性があり、どのような発行も私たちの普通株価格の下振れ圧力をもたらす可能性がある。また、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を享受することができる。

私たちの普通株総流通株の大部分は、規則144によるbrを含め、近い将来に市場に進出する資格があり、たとえ私たちの業務が良好であっても、私たちの普通株の市場価格を大幅に下落させる可能性がある。

公開市場で私たちの大量の普通株式を販売することはいつでも起こるかもしれない。これらの売却、あるいは市場で大量の株式保有者が株を売却しようとしているとの見方は、我々の普通株の市場価格を低下させる可能性がある。NuZee，Inc.2019株式インセンティブ計画により発行予約のためのすべての普通株と、NuZee，Inc.2013株式インセンティブ計画に基づいて現在発行のために予約されているすべての普通株も登録しています。したがって，これらの株式は発行後に公開市場で自由に販売することができるが，関連会社に適用される数量制限と我々が米国証券取引委員会に提出する文書に記述されているロックプロトコル を遵守する必要がある.規則144または証券法の任意の他の免除(利用可能であれば)、または私たちの普通株に従ってその後登録されたbrに従って販売されることは、可能な任意の活発な市場における私たちの普通株の普通株価格を低下させる可能性がある。規則144によれば、我々の普通株式総流通株の大部分は、非関連会社の制限を受けることなく、公開市場で販売できると信じている。

私たちの主要株主と経営陣、特に私たちのCEOは、私たちのかなりの割合の株式 を持っていて、株主が承認した事項に大きな統制を加えることができるだろう。

2022年12月23日現在、私たちの役員と取締役実益は私たちの約28%の議決権付き株を持っています。当社の行政総裁および取締役会長はそれぞれ実益で当社の約22%の議決権株式を保有しています。このような集中的な統制は多くの危険をもたらす。私たちの役員と取締役、そして私たちの5%以上の株を持っている他の株主 とそのそれぞれの関連会社は、この所有権地位を通じて私たちに大きな影響を与える能力があります。これらの株主 は、取締役の選挙、私たちの組織文書の修正、または任意の合併、資産の売却、または他の重大な会社取引を含む、すべての株主の承認を必要とする事項に重大な影響を与えることができ、もし私たちの株主が会社の運営方式に同意しない場合、私たちの株主 は管理層メンバーの交換が困難であることを発見する可能性があります。また、このような所有権集中は、私たちの株主の1つであると考えられる私たちの普通株に対する能動的な買収提案や要約を阻止または阻止する可能性があります。このような株主の利益は常にあなたの利益や他の株主の利益と一致しているわけではなく、彼らの行動様式は必ずしも他の株主の利益ではなく、彼らの最適な利益を促進するかもしれない。

上場企業として、私たちのbrは巨大な運営コストを発生し、私たちの経営陣はコンプライアンスを実施するために多くの時間を投入しなければならない。私たちの普通株はナスダック資本市場に上場するからだ。

上場企業として、私たちはすべてのナスダック資本市場会社に適用される持続的な上場要求を満たさなければならない。私たちはこのような規則と法規の持続的な遵守が私たちの法律と財務コンプライアンスコストを大幅に増加させ、いくつかの活動をより時間と費用を増加させると予想している。これらの要求は、私たちの経営陣や人員の注意を他の業務事項から移し、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。増加したコストは、私たちの純収益を減少させ、あるいは私たちの純損失を増加させ、他の業務分野のコスト を下げたり、私たちの製品やサービスの価格を向上させることを要求するかもしれません。例えば、これらの規制は、取締役や上級管理者責任保険を獲得することをより困難かつ高価にする可能性があり、同じまたは同様の保証範囲 を維持するために巨額のコストを発生させる可能性がある。私たちは、これらの要求に応答して生じる可能性のある追加コストの金額や時間を正確に予測または推定することができません。これらの要求の影響は、合格者を私たちの取締役会、私たちの取締役会委員会、または役員に参加することを引き付けたり維持したりすることをより難しくする可能性もあります。

私たちのbrは巨大なコストが発生すると予想され、私たちの開示制御と手続きを維持し、財務報告の内部統制を維持するために多くの管理時間を投入し、いずれにしても、私たちはすべてのミスや詐欺を防止したり検出したり、私たちの財務業績を正確かつタイムリーに報告したり、定期的な報告書を提出することができないかもしれません。

上場企業として、私たちの経営陣は、“サバンズ·オキシリー法”第404条または第404条に基づいて、財務報告書の内部統制に対する私たちの有効性を毎年報告しなければならない。我々のbrを管理する管理層が財務報告内部統制を評価するために達成しなければならない標準的なルールは非常に複雑であり，大量の文書，テスト，可能な 救済措置が必要である.

我々は、取引法に基づいて提出または提出された報告書に開示されなければならない情報が蓄積され、管理層に伝達され、米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告されなければならないことを合理的に保証するために、私たちの開示制御およびプログラムを設計した。任意の開示制御およびプログラムまたは内部制御およびプログラムは、発想および操作がどんなに綿密であっても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、制御システムの目標が達成されることを保証することしかできないと考えられる。

これらの 固有制約には，意思決定過程での判断が誤ってしまう可能性があり， の簡単な誤りや誤りによって故障が発生する可能性があるという現実がある.さらに、ある人の個人的な行動、2人以上の結託、または許可されていないカバー制御は、制御を回避することができる。

我々の制御システム固有の制約により，発見されることなく，誤りや詐欺による誤り陳述が発生する可能性がある.私たちが取った措置が将来の財務報告の内部統制における私たちの重大な欠陥や重大な弱点を効果的に緩和または防止することを保証することはできません。

もし私たちが財務報告書に対して有効な内部統制を維持できなかった場合、“サバンズ-オキシリー法案”を含む上場企業の要求を満たすために、私たちの財務結果を正確に報告したり、法律や取引所法規の要求の時間範囲でそれらを報告することができないかもしれません。

また、私たちは非常に限られた数の会計と財務者だけを採用しており、私たちは外部コンサルタントに部分的に依存している。私たちは、上場企業の財務報告の専門知識を持つより多くの人員を招いて、私たちの財務管理と報告インフラを構築し、私たちの会計政策と財務報告手続きをさらに作成して記録するために、追加費用を発生させる必要があるかもしれない。もし私たちが上場会社の財務報告の専門知識を持つより多くの人員を雇う必要がある場合、私たちはそれをすることができなくて、私たちの財務結果を正確に報告したり、私たちの定期報告を適時に提出することができなくなり、これは投資家が私たちの報告の財務情報に自信を失い、私たちの株価を下落させる可能性があります。

有効な財務報告内部統制システムを維持できない場合、私たちは私たちの財務結果を正確に報告し、定期報告書をタイムリーに提出し、私たちの報告状態を維持したり、詐欺を防止することができないかもしれません。

上場会社会計監督委員会が制定した基準によると、重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであるため、著者らの年度或いは中期財務諸表の重大な誤報は適時な予防、発見或いは是正が得られない可能性が高い。

将来的に財務報告の内部統制の重大な欠陥または重大な欠陥が発見または発生した場合、私たちの連結財務諸表は、私たちの当時知られていなかった重大なミス報告を含む可能性があり、このようなミス報告は、私たちの財務結果を再説明することを要求するかもしれない。我々の財務報告の内部統制には重大な欠陥があり、既存の株主や潜在株主が私たちの財務報告に自信を失ってしまう可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格にマイナスの影響を与える可能性がある。

また、財務報告の内部統制にはいかなる重大な弱点があり、取引法に基づいて定期報告をタイムリーに提出する能力に影響を与える可能性があり、それにより、米国証券取引委員会が私たちの普通株登録を撤回したり、私たちの普通株が撤退したりする可能性がある。これらの事件が発生した場合、私たちの普通株の市場価格または私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの3回目の改正と再記述された定款とネバダ州法律における逆買収条項は、わが社の支配権変更や私たちの経営陣の変更を阻止、延期、阻止する可能性があり、それによって私たちの証券の取引価格を下げる可能性があります。

私たちのbrの3回目の改正と再記述の定款に含まれる条項は、私たちの取締役会が望ましくないと思っている買収をより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性があります。私たちの3回目の改正と再記述の付則は：

また、私たちはネバダ州会社の逆買収法によって制限されている。これらの逆買収法は、ネバダ州社が株主が初めて会社の10%以上の議決権を有する株式の実益所有者となった日から2年以内に、特定の条件が満たされない限り、任意の株主(株主のすべての関連会社および共同会社を含む)と商業合併を禁止する。これらの条件 を満たさなければ、2年の期限満了後、会社は、ある他の条件が満たされない限り、その株主と業務合併 を行うことができない。

これらの条項が単独でまたは結合されると、敵意の買収、統制権の変更、または私たちの経営陣の変動が延期される可能性がある。上記の条項の存在は、投資家が将来私たちの普通株株に支払うことを望むかもしれない価格を制限するかもしれない。これらのbrはまた、潜在的な買収者が私たちの会社を買収することを阻止し、私たちの株主が買収で普通株のプレミアムを得る可能性を下げることができる。

私たちは私たちの配当金に配当金を支払ったことがなく、私たちは予測可能な未来にも何の配当も支払わないと予想している。したがって、私たちの普通株に投資するどんな利益も私たちの普通株の価格が上昇するかどうかにかかっているだろう。

私たちは今まで私たちのどの種類の配当金にも配当金を支払っていません。私たちは現在私たちの未来の収益を保留するつもりで、もしあれば、 は私たちの業務の発展と成長に資金を提供します。したがって、私たち普通株の資本増加(あれば)は、予測可能な未来における私たちの株主の唯一の収益源になるだろう。

私たちの役員と上級管理者からのクレームは、私たちの成功に対する第三者クレームを満たすために、私たちの利用可能な資金を減少させ、私たちの利用可能な資金を減少させる可能性があります。

私たちの三回目の改正と再記述の定款は、ネバダ州の法律で許容される最大限に私たちの役員と上級管理者に賠償します。また、私たちが役員や上級管理職と締結した第三次改正と再記載の定款および賠償協定の規定は、

一般リスク因子

製品 の安全と品質の問題は私たちの業務にマイナス影響を与える可能性があります。

私たちの成功は私たちのすべての製品に対する消費者の安全と品質に対する自信を維持できるかどうかにある程度かかっています。私たちは製品の安全と品質に取り組んでいますが、私たちは製品の安全と品質基準を達成できないかもしれません。製品の安全または品質の問題、または実際にまたは感知された誤ったラベル、または製品汚染または品質または安全問題の告発は、虚偽または根拠がなくても、製品責任および消費者クレーム、負の宣伝、消費者自信および信頼の喪失を私たちに負担させる可能性があり、影響を受けた製品の一部またはすべての流通チャネルからコストの高いリコールを要求する可能性があり、brは私たちのブランドに関連する営業権を損なう可能性があり、消費者が他の製品を選択することをもたらす可能性がある。このような問題は，製品が一定期間利用できないために製品在庫破壊や販売損失を招く可能性があり，我々の業務 が影響を受け，我々の運営結果に影響を与える可能性がある.

もしbr株研究アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表しない場合、あるいは彼らが不利なコメントを発表したり、私たちの普通株の格付けを引き下げたりすれば、私たちの普通株の価格は下落する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は株式研究アナリストが発表した私たちと私たちの業務に関する研究と報告に部分的に依存するだろう。私たちはこのようなアナリストを統制することができない。1つ以上の株式アナリストが私たちの普通株格付けを下方修正する場合、またはアナリストが他の不利なコメントを発表したり、私たちまたは私たちの業務に関する報告書の発行を停止した場合、私たちの普通株の価格は低下する可能性がある。

私たちbrは証券訴訟の影響を受けるかもしれませんが、これは高価で、経営陣の注意をそらすかもしれません。

私たちの普通株の市場価格はずっと不安定で、未来も不安定かもしれない。過去、株価変動を経験した会社 は証券訴訟を受けていますが、証券集団訴訟に限られていません。 私たちは将来このような訴訟の目標になる可能性があります。私たちに対する証券訴訟は巨額のコストを招く可能性があり、brは私たちの経営陣の注意を他の業務から移行させる可能性があり、これは私たちの業務や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たちがサービス中断や故障、データが盗用されたり、セキュリティホールから私たちの情報システムを保護できない場合、私たちの運営は中断される可能性があり、私たちはコストの高い政府の法執行行動と個人訴訟の影響を受ける可能性があり、私たちの名声は損なわれる可能性がある。

私たちの業務は、お客様および従業員が私たちに委託した個人、財務、または他の情報の収集、保存、および転送に関するものです。私たちの情報システムはまた、当社の業務に関連する会社固有情報および他の機密情報を含みます。ネットワークセキュリティ対策が実装されているにもかかわらず、私たちのシステムおよび私たちが依存する第三者のシステムは、ソフトウェア、データベースまたはコンポーネントのアップグレードまたは交換中に障害が発生する可能性があり、停電、電気通信またはシステム障害、サーバまたはクラウドプロバイダが侵入される、コンピュータウイルス、物理または電子侵入、ネットワーク攻撃、悲劇的なイベント、または従業員のミスまたは汚職、または私たちのシステムを損害しようとする他の試みによる侵入である可能性がある。ネットワークセキュリティ脅威およびイベントの範囲が調整されていない個人が、会社、その製品、その顧客、および/またはその第三者サービスプロバイダのためのより複雑かつ的確な措置(高度な持続的脅威と呼ばれる)まで、不正アクセス情報を取得しようと試みる技術ネットワークおよびシステム。許可されていないアクセスを取得するため、無効化、またはサービスを無効にするか、またはシステムを破壊するための技術は頻繁に変化し、一般にターゲットの開始前に識別できないため、これらの技術を予測することができないか、または十分な予防措置をタイムリーに実施することができない可能性がある。私たちはまた、重要なデータ を紛失し、在庫を管理したり、取引を処理する能力を遅延または中断する可能性があります。私たちのいくつかのビジネスパートナー、例えば、私たちのウェブサイトの配信を手伝ってくれるパートナーは、私たちのウェブサイトを介して、私たちまたは私たちのユーザーによって提供される情報を受信または格納するかもしれません。もしこれらの第三者 が適切な情報セキュリティを採用したり守ったりできなかったら, 私たちのオンラインポリシーに従わないか、または彼らのネットワーク が侵入された場合、私たちのユーザデータは不正にアクセス、使用、または開示される可能性がある。

もし私たちのシステムが損害を受けたり、正常に動作しない場合、私たちはシステム を修復したり交換したり、他の方法でセキュリティホールを防止したり、脆弱性によって引き起こされる問題を解決するために大量の財源を使う必要があるかもしれません。もし私たちが重大なセキュリティホールに遭遇したり、重大なセキュリティホールを発見できず、適切な応答をしなかった場合、私たちは、このような事件に関連して、私たちの費用の高い法律または規制 訴訟に直面する可能性があり、これは、命令または同意法令が私たちの業務慣行 を修正することを迫る可能性がある。ユーザー情報の不正アクセスまたは不適切な使用に関するイベント、または私たちのオンラインプライバシーポリシーに違反するイベントは、私たちのブランド名声を損なう可能性があり、私たちの競争地位を弱める可能性があります。これらの事件のいずれも、私たちの業務、名声、または財務業績に重大な影響と悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの保険証書には保証限度額があります。セキュリティホールによる損失を補償するのに十分ではないかもしれません。

規制基準の変更は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務は流通、生産、ラベルとマーケティングの面で広範な国内と国際規制要求を受けています。飲料業界法規の変化は、広告および販売促進活動の制限を増加させること、または私たちのトラフィックに悪影響を及ぼす可能性のある他の非関税措置を含む可能性がある。また，従業員や消費者の健康や安全に関する政府法規や，我々の業務の環境への影響に関連する法規，国内と国際に直面している。このような健康、安全、そして環境規制を遵守することは、私たちの製造プロセスと調達を変える必要があるかもしれない。このような行為は、私たちの運営結果、キャッシュフロー、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。 これらの規定を効果的かつタイムリーに遵守できなければ、私たちの競争地位に悪影響を及ぼす可能性があります。

雇用訴訟と否定的な宣伝は私たちの未来の業務に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

従業員brは時々、敵対的な職場、差別、給料と工数、セクハラ、その他の雇用問題を傷つけ、私たちを提訴する可能性がある。近年、差別と嫌がらせクレームの数は全体的に増加している。加えて、ソーシャルメディアプラットフォームと類似デバイスの拡張により、個人が広範な受け手に接触できるようになり、 という言い方はいくつかの企業に重大なマイナス影響を与えた。雇用や嫌がらせ関連訴訟に直面している会社は、管理職や他のキーパーソンを解雇せざるを得ず、名声被害を受け、その販売にマイナス影響を与えている。もし私たちが雇用関連のクレームに直面していれば、私たちの業務はマイナス影響を受ける可能性がある。

将来の財務会計基準または実践の変化は不利な意外な財務報告の変動を招き、報告された経営業績 に影響を与える可能性がある。

会計基準や実践の変更は、私たちの報告の結果に大きな影響を与える可能性があり、変更が発効する前に完了した取引の報告に影響を与える可能性もあります。新しい会計声明と会計声明に対する異なる解釈が発生し、将来的に発生する可能性がある。既存の規則の変更や現在のやり方への疑問は、私たちのbr報告の財務結果や私たちが業務を展開する方法に悪影響を及ぼす可能性があります。

現在の未解決、脅威、または将来の訴訟または政府または規制手続きまたは調査は、判決または和解を含む重大な不利な結果をもたらす可能性がある。

私たちのbrは、訴訟および他の法律、政府、または規制手続きまたは質問に時々巻き込まれているか、または時々巻き込まれている可能性がある。会社に重大な影響を与える可能性のある現在の未解決訴訟の情報については，本年度報告に含まれる“第3項.法律訴訟”を参照されたい。その中の多くの事項は複雑な事実と法律問題を提出し、不確実性と複雑性の影響を受け、これらのすべてはこれらの事項の解決コストを高くする。このような訴訟、調査、そして他の法的手続きの最終的な解決時間はまだ確定されていない。

さらに、これらの問題の可能な結果または解決策は、不利な判決または和解を含む可能性があり、いずれも、私たちの総合的な財務状態、運営結果、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼすために、大量のbr支払いを必要とする可能性がある。私たちに不利な判決、いかなる和解協定の締結、または任意の罰金の適用は、私たちの総合的な財務状況、経営業績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

将来の新事業への買収や投資は、私たちの業務や財務状況に影響を与える可能性がある。

私たちは時々買収や投資をするかもしれませんが、私たちは私たちの業務の業務やパートナー関係を補完できると思います。このような買収や投資を追求することは、経営陣の関心を分散させ、br買収や投資が最終的に完了するかどうかにかかわらず、様々な費用を発生させる可能性がある。また、買収と投資のパフォーマンスは期待に達しない可能性があり、私たちは最初に予想された期待収益、協同効果、あるいは発展を実現できないかもしれない。また、他の事業を決定·買収することに成功すれば、買収した人員や運営を統合することができない場合や、買収後に合併後の業務を効率的に管理することができない可能性があり、いずれも我々の業務や財務状況を損なう可能性がある。

また、私たちが現金で任意の買収や投資に資金を提供すれば、これは私たちの現金備蓄を減少させ、購入価格が私たちの普通株で支払われていれば、現在の株主を希釈するかもしれない。

項目 1 B.未解決従業員意見

は適用されない.

第 項2.属性

私たちの主な実行事務室はテキサス州七五零八リチャードソンアラパ東路一三五零号二三零号スイートルームにあります。私たちは年ごとにリチャードソン事務室を借ります。レンタル料は毎月1，510ドルで、レンタル期間は2023年11月30日までです。

私たちのbrは現在カリフォルニア州ウィスタと韓国ソウルで製造施設を借りて、私たちのシングルコーヒー或いはコーヒー煮袋コーヒー製品を生産しています。カリフォルニア州ヴィスタにある製造·販売事務所の毎月のレンタル費用総額は約11，000ドルで、公共エリア費用も加えて、2025年3月31日に満期になります。カリフォルニア州ヴィスタの物件を2023年1月31日に転貸し、毎月のレンタル料は2，111ドルです。私たちが韓国ソウルにある製造·販売事務所の毎月のレンタル費用は7，040ドルで、2023年11月15日に満期になります。

私たちのbrは現在、私たちの2つのbr製造工場で年産1.5億個もの単一のコーヒー製品(コーヒーを入れるかコーヒーを入れる袋)の能力を持っており、これらの製品は私たちの現在と予想されている製造要求を満たすのに十分だと信じています。私たちは予想された需要に基づいて現在の施設を分析し、私たちの未来の需要を満たすために、私たちの製造施設を最適化していく予定です。

プロジェクト 3.法的訴訟

これまでに開示されたように，2021年11月23日，Next Vision，Inc.(“コンサルタント”)はカリフォルニア高等裁判所サンディエゴ県中心区に訴訟を起こした(案件番号37−2021−00049557−CU−BC−CTL)。起訴状によると、当社はコンサルタントから適切な通知を受けた後、同社への普通株式株式(“株式”)の発行を遅延させ、会社が既得株式オプションを行使して70，000株を買収することを意図していることを示しており、これらの株式は、2018年に最初に付与された(または、会社が2019年11月12日に発効した逆株式分割に計上して、 23，334株を買収するために調整されている)(“オプション”)であり、これらのオプションは、これまでに2018年に提供されたコンサルティングサービスの補償としてコンサルタントに発行されている。コンサルタントへの明示と黙示契約義務に違反し，会社がコンサルタント宛の米国連邦税収目的IRS Form 1099−Bで多報の収益額を報告した。また，起訴状によると， はオプション行使時にコンサルタントに発行した23，334株に6カ月の転売制限が不適切に含まれており，また という制限はコンサルタントが期待した時間に株を売却できないようにしている。起訴状は、不適切な6ヶ月間の株式転売制限により損失したと言われている利益の回収と、懲罰的損害賠償、訴訟費用、弁護士費、利息を含む補償性損害賠償を求めている。

2022年1月20日、同社は一般的な否認と回答を提出し、その中で肯定的な抗弁を提出し、訴状に含まれるクレームに異議を唱えた。2022年11月29日、当事者は裁判所が命じた調停を行ったが、これを解決しなかった。裁判所は裁判日を2023年8月11日と定めた。

私たちbrは起訴状の告発に根拠がないと思って、このような疑いを強力に弁護しようとしている。しかし、br社は結果を予測できず、会社の弁護が成功する保証もありません。

通常の業務過程で、私たちは時々他の法的手続きとクレームの影響を受けるかもしれない。将来どの訴訟の結果も確定的に を予測することはできず，結果にかかわらず，訴訟は弁護や和解コスト，管理資源分流などの要因により我々に悪影響を与える可能性がある.

第br項4.鉱山安全情報開示

ない。

第 第2部分

第br項5.登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入

私たちの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて上場しています。コードは“NUZE”です。2022年12月15日現在、私たち普通株の保有者は約271人です。実際の株主数はこの記録保持者の数よりも大きく， 個の株主を含み，彼らは実益所有者であるが，その株は仲介人や他の指名者が街頭名義で保有している.

配当をする

今まで、私たちは私たちのどの種類の配当金にも配当金を支払っていません。予測可能な未来に、私たちは私たちの普通株の株にいかなる現金配当も支払わないと予想されています。私たちは現在、私たちの未来のすべての収益(あれば)を保留し、私たちの業務の発展と 成長に資金を提供するつもりです。未来の当社の配当政策に関する任意の決定は当社の取締役会が適宜行い、そして は多くの要素に依存し、未来の利益、資本要求、財務状況、未来の見通し、契約制限及び当社の取締役会が関連すると思われる他の要素を含む。

第 項6[保留されている]

第br項7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下の議論は、経営陣が我々の運営結果や財務状況を評価·理解することに関する情報を提供する。検討内容は，本報告の他の場所の財務諸表と説明とともに を読むべきである。本文に含まれる歴史情報を除いて、以下の討論に含まれる展望性陳述 は既知と未知のリスク、不確定性および他の要素の影響を受け、これらのリスク、不確定性および他の要素は私たちの実際の結果がこのような前向き陳述の明示的または暗示的な結果と大きく異なることを招く可能性がある。本報告では，特に本報告の第1部1 A項“リスク要因”の下で，これらのリスク，不確実性，および他の要因 について検討した。その他の議論については，上記の“ 前向きに述べた注意事項”を参照されたい.

企業 の概要

私たちの会社

私たちは専門コーヒー会社で、私たちはアメリカ有数のシングルカップコーヒー共同包装業者であり、brの卓越したコーヒー泡袋共同包装業者であり、ティーバッグコーヒーとも呼ばれると信じています。私たちのシングルコーヒーとコーヒー入れ袋コーヒー製品に加えて、私たちは最近、私たちの製品の組み合わせを拡大し、3つ目のタイプのシングルコーヒー形態、br}DRIPKIT投棄製品を提供しています。これは、私たちがDripkit，Inc.(“Dripkit”)のほとんどの資産を買収した結果です。私たちのDRIPKIT傾倒形態は、コップの上部に位置する大きなサイズのシングルコーヒーパッケージを有しており、私たちの考えでは、br}カフェ品質のコーヒー体験を提供しています。私たちの使命は、北米のシングルコーヒー市場の先端協力包装業者としての地位を利用して、アメリカ人が一人前のコーヒーを楽しむ方法を徹底的に変えることです。アメリカは私たちの核心市場ですが、韓国でも製造と販売業務があり、ラテンアメリカにも合弁企業があります。

私たちは北米市場で唯一のシングルコーヒーとコーヒー泡袋コーヒーを同時に包装する商業規模の生産者だと信じています。我々は，我々の地位を利用して商業コーヒーメーカーの第一選択となる予定であり，北米単一サービスコーヒー市場への進出を求め，その中で発展しているコーヒー会社の卓越したリーダーを目指している。私たちは私たちが生産したコーヒー製品1人前の数量に応じてセットで報酬を払います。したがって、私たちのビジネスモデルは一種の料金設定だと思います。私たちの共同包装顧客が北米と韓国市場で販売しているほとんどのコーヒー製品は料金を取るからです。私たちは、私たちの共同包装顧客からそれぞれの単一のコーヒー製品を販売することで成功したbrから経済的なメリットを得ていますが、製品の所有や管理とその関連在庫に関するリスクも回避できると信じています。

私たちはまたNuZeeブランドの単一のコーヒー製品を開発して販売しています。私たちの旗艦Coffee Blders単一のコーヒーとコーヒー泡袋コーヒー製品を含めて、これらの製品は単一のサービスアプリケーションの中で消費者に最高のコーヒーを提供していると信じています。私たちは私たちのサイトを通じて消費者にDRIPKIT傾倒パッケージを直接提供し、ホテルの顧客卸売企業に企業 を提供し、コーヒー焙煎機に共同包装を提供する。

私たち はまた、私たちの現在の製品と相補的な他の製品を共同包装することを考えて、私たちの顧客 にもっと深く触れることができます。また、我々は、より多くの業務を創出し、成長を推進し、製造コストを低減し、製品の組み合わせを拡大し、新市場に参入し、現在運営している市場にさらに浸透させるために、潜在的な戦略的パートナーシップ、合弁企業、および既存および将来の業務パートナーとの合併、買収またはその他の取引を探索している。私たちの目標 は、私たちの知名度、消費者認知度、ブランドイメージを高めるために、私たちの製品の組み合わせを拡大し続けることです。

当社の業務の詳細については、本報告の第1部第1項の業務の下での議論を参照して、参照により本報告の第2部第7項に組み込まれている。

私たちの収入源は

共包装

私たちのbrはコーヒー飲料業界の他の大企業の完成品の第三者契約包装業者としてです。これらの手配の下で、私たちの共同包装顧客は通常私たちに焙煎した全豆コーヒーを提供してくれて、私たちはその調合と規格に基づいてそれを単一サービスの注ぎとコーヒー泡袋コーヒー製品に包装します。また、私たちの自社ブランドコーヒー開発計画の下で、私たちのチームは私たちの共同包装顧客と直接協力し、署名コーヒーのプライベートブランドを開発します。この計画の下で、私たちのコーヒー専門家チームは共同包装顧客と広く協力し、彼らのbr独特の需要に基づいてコーヒー味プロファイルを開発し、その後、私たちは購入、焙煎(私たちの第三者焙煎または製造パートナーを利用)、混合、包装(私たちの伝統的なbrのシングルコーヒー、DRIPKIT傾倒またはコーヒー煮袋コーヒー製品の中で)、単一コーヒー製品を彼らの正確なbr規格に包装します。

NuZee とDRIPKITブランド製品

私たちの主なポイントは、私たちの共同包装顧客との共同包装スケジュールに基づいて単一サービスコーヒー製品を生産することですが、私たちも高品質のNuZeeブランド単一サービスコーヒー製品を開発し、私たちのDRIPKITブランド製品に加えて、消費者に直接販売します。消費者に直接販売できるほか、私たちのNuZeeおよびDRIPKITブランド製品は、私たちの共同包装能力と生産専門知識を示すために、潜在的な共同包装の新しい顧客にサンプルとして提供します。

私たちの観点から見ると、私たちのNuZeeブランド製品は私たちの共同包装顧客が高品質の包装とコーヒーを販売する“踏み台”製品です。我々NuZeeブランド製品の販売は，アマゾンを介して，消費者のこのモデルの採用を促進し，北米で新たに出現したが東アジアで広く知られているコーヒーモデル を米国のコーヒー飲む者に教育するのにも役立つ。

私たちのNuZeeブランド製品に加えて、私たちの高級DRIPKIT PUR OVERフォーマットは、カップの上部に位置する大きなサイズの単一の注ぎパッケージを搭載しており、私たちの考えでは、バリスタの品質のコーヒー体験を提供しています。私たちは私たちのサイトを介して消費者にDRIPKIT傾倒パッケージを直接提供し、ホテルの顧客に企業への卸売包装を提供し、コーヒー焙煎機に共同包装を提供する。

ナスダック上場短板；2022年逆株式分割

先に報告したように、ナスダック株式市場有限責任会社から通知を受けましたが、ナスダック上場ルール5550(A)(2)(“入札価格 ルール”)に基づいてナスダック資本市場に上場し続ける1株最低1ドルの要求を満たしていませんでした。開示されているように、私たちは通知が適用された日から180日間欠陥を補う時間があります。この不足を補うために，2022年12月9日の株主特別総会で，我々の株主は，会社取締役会(“取締役会”)の情動権を付与し，改正されたbr}会社定款(“改訂証明書”)に対して改正案(“改訂証明書”)を提出し，定款を改正し，第1 A条を増やし，会社普通株の逆分割を実現する提案を承認した。10株1株から50株1株までのいずれの割合でも取締役会が適宜 (“2022年逆株分割”)を決定する。2022年の逆株式分割は、私たちの普通株の総流通株数 を減少させ、他の要因を考慮せずに、私たちの普通株の市場価格、すなわち1株1.00ドル以上を比例的に上げるはずです。そのため、取締役会は、2022年の逆株式分割は、入札価格ルールを再遵守する有効な手段だと考えている。取締役会は2022年の逆株式分割を可能な限り早く実施することを意図している。第2部1 A項目“リスク要因”を参照されたい

もし私たちの普通株が10取引日連続の終値が0.1ドル以下であれば、私たちの普通株は直ちにナスダック資本市場から撤退される可能性がある。

Dripkit 取引

2022年2月25日(“成約日”)、吾らは、期日が2022年2月21日の資産購入協定(“資産購入 協定”)に基づいて、当社、Dripkit及びDripkitの既存投資家(“株式受取人”)が自社、Dripkit及びDripkitを買収した既存投資家(“株式受給者”)が成約日に署名した資産購入協定(“資産購入協定”)の実質全資産及び若干の指定負債を取得する。資産購入契約の条項によると、当社が締め切りに支払う総購入価格は860，000ドルであり、(I)当社がDripkitに支払った257，000ドルの現金と、(Ii)当社が株式受給者に発行した合計178，681株の普通株と、当社がDripkitを返済した小企業協会経済傷害災害融資78，656ドルのすべての未償還元金を含むいくつかの負債を負担し、資産購入協定に規定されているいくつかの調整 および抑留に制限されなければならない。Dripkitは新しいDripkitコーヒー事業部門であり、NuZee，Inc.が完全に所有している。

2022年5月2日、資産購入契約の条項に基づいて、大口販売予定金額は、Dripkitの販売と使用に使用され、成約日までにニューヨーク州のbr税を借りている。資産購入契約の条項によると、この等販売税と使用税のコストを相殺した残り金額 は以下のように割り当てられる：(I)2022年5月9日にDripkit に39，237ドルが発行され、現金大口販売予定金額に関連し、および(Ii)2022年4月25日に株式 受給者に18，475株普通株が発行され、株式大口販売予定金額に関連する。

買収·資産購入契約に関するその他の情報は、参照“付記6-業務統合” 統合財務諸表です

営業権と無形資産の減価

“のように付記2-重要会計政策の列報基礎と概要-営業権と無形資産私たちの総合財務諸表について、私たちは毎年減値営業権を評価して、私たちの第4四半期の最後の日まで、事件や状況が減値を発生させる可能性が高くなるたびに。私たちは報告単位レベルで営業権減値をテストし、当社を営業権減値テストの報告単位 と見なした。当社には1つの運営部門と2つの構成要素NuZee，Inc.とNuZee KRがあることを確認し，経済的に類似していると考えられるため，1つの報告単位に統合した。減値テストは、報告単位の公正価値をその帳簿価値(営業権を含む)と比較することに関する。公正価値は，市場参加者が報告単位を販売する可能性がある場合に が支払いたい価格を反映している.公正価値が帳簿価値を超えていれば、営業権減価は発生していないと考えられる。報告単位の帳簿価値がその公正価値を超えていれば、減値損失の金額は超えた金額に等しいが、営業権の帳簿価値を超えないことを確認した。会社は報告単位であり、会社の公正価値は時価に等しいため、帳簿純値と時価を比較し、減値があるかどうかを決定する。

“でさらに説明したように付記7--営業権と無形資産“ 2022年9月30日までの年度に，営業権に関する非現金減価費用531，412ドルを記録し，2022年9月30日までの年度総合経営報告書の営業費用に減値費用を計上した。この費用は私たちの帳簿純価値が私たちの時価より低いからです。2022年9月30日現在、減値損失を差し引いた営業権残高は0ドル。

また，中でさらに説明したように付記2-重要会計政策の列報基礎と概要-営業権と無形資産私たちの総合財務諸表によると、私たちは毎年無形資産の減値状況をテストし、潜在的な減値の兆候がある場合にテストを行います。私たちは印税免除の方法を使用してこの商業番号の公正な価値を決定する。我々 は，収入の加重平均値を用いて買収した顧客関係の公正価値を推定する.収益法は割引キャッシュフローに基づく公正価値方法を採用している。無形資産の帳簿価値が公正価値を超えていれば、減値損失金額は超えた金額に等しいが、帳簿価値を超えないことを確認した。

“でさらに説明したように付記7--営業権と無形資産“我々の総合財務諸表によると、2022年9月30日までの財政年度中に、Dripkit商号に非現金減価費用 を記録し、それぞれ80，555ドルと63，167ドルの顧客関係を買収し、これらの費用は、2022年9月30日までの年度総合運営報告書の運営費用 の減価費用にそれぞれ計上されている。この費用は、主に、Dripkitの将来の収入増加、販売チャネルの組み合わせ、およびこのような増加をサポートする推定コストに関する予測 を変更し、推定された将来のキャッシュフローの予測を低下させるためである。2022年9月30日現在、減値調整後の余剰商号資産残高は140，000ドルであり、顧客関係資産残高は完全にログアウトしている。

新冠肺炎の影響

持続的な世界と国家衛生緊急事態は国際とアメリカの経済と金融市場に重大な破壊をもたらした。2022年9月30日と2021年9月30日までの会計年度では、新冠肺炎とその変種のため、私たちの一部の顧客は私たちの共同包装サービスや単一サービスコーヒー製品の購入を減速または遅延させ、私たちはまた、私たちの単一サービスコーヒー製品のホテル業の新規顧客または潜在顧客への潜在販売が不利な影響を受けていると考えている。br私たちはカスタマイズイラストと包装の提出と承認、共同包装に適用されたコーヒーの提出と承認にも遅延があった。しかも、従業員の欠勤のため、私たちは生産時間を失った。しかし，これらの遅延や中断が我々の業務や運営結果に大きな影響を与えるとは考えられず，場合によっては米国の代替サプライヤーからコーヒーや他の供給を調達することで，これらの悪影響を部分的に緩和することができる.新冠肺炎は、私たちの将来の業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があり、これらの影響を完全に決定または定量化することはできません。新冠肺炎に関連するリスク要因のさらなる検討については、本報告第1部の第1 A項を参照されたい。

地域 集中度

私たちの業務は主に二つの地理的地域に分布している：北米とアジア。

2022年9月30日現在の北米事業における純収入は合計2，443，863ドルであるのに対し、2021年9月30日現在の北米事業における純収入は1，441，274ドルである。また、2022年9月30日現在、私たちの財産と設備の純額は378，546ドルで、私たちの北米業務によるのに対し、2021年9月30日までの北米業務の純額は517，966ドルです。

2021年3月、会社は北米資産840，391ドルを解約したが、これらの資産は当時、会社の現在の業務運営に役に立たなくなったと考えられていたからである。このうち93，375ドルの減値はROU資産に関連し、747，016ドルは財産と設備に関連しています。このログアウトは、2021年9月30日までの年度総合経営報告書の運営費用における減価支出に計上されています。これらの資産は共包装設備であり，会社が現在使用している他の設備に比べてこれらの設備の能力は限られている。納入以来この装置を使用していないため，将来の運営には限られていると考えられる。

2022年9月30日現在のアジア事業における純収入は合計665，299ドルであるのに対し、2021年9月30日現在のアジア事業における純収入は485，386ドルである。また、私たちの財産と設備の純額は2022年9月30日現在146，529ドルで、アジア事業によるものですが、2021年9月30日現在のアジア事業の純額は156，058ドルです。

運営結果

2022年9月30日までの事業年度には、Dripkitの買収日を含む2022年2月25日から2022年9月30日までの運用実績があります。買収Dripkitは我々の財務諸表に買収前の期間 を計上していないため、次の検討における2021年の運営実績との比較に影響を与えている。

2022年と2021年9月30日終了年度比較

収入.収入

2022年9月30日までの年度では，収入は2021年9月30日現在の年度より1，182，502ドル増加し，約61%を占めている。この成長は主に北米と韓国の共同パッケージ収入と関係があり、これらの収入は既存の顧客と新顧客によって推進されている。2021年度第3四半期·第4四半期には、米国での販売·支援事業を拡大し、2022年9月30日現在の会計年度では受注が増加し、共同包装機会も増加した。

販売コストと毛金利

2022年9月30日までの年度の販売コストは合計3，219，575ドルですが、2021年9月30日までの年度の販売コストは2，006，753ドルで60%に増加しています。この成長は主に販売増加に関連する材料と人的コストの増加によるものだ2022年9月30日までの年度では，我々の製品販売と共同包装サービスの総毛損は110，413ドルであったが，2021年9月30日までの年度総毛損はbr}(80，093ドル)であった。2022年9月30日までと2021年9月30日までの年度の毛利率はそれぞれ(4%)である。

運営費用

2022年9月30日までの年度の運営費総額は11，292，105ドルであり，2021年9月30日までの年度の18，398，788ドルに比べて39%低下した。この低下は、主に2022年9月30日までの1年間に3，034，093ドルの株式報酬支出が生じたのに対し、2021年9月30日までの年間株式報酬支出は10，656，593ドルであったため、株式ベースの報酬支出は7，622，500ドル減少し、専門サービスコストは低下したが、従業員数の増加、マーケティング活動、行政コストの増加により、販売、一般、行政費が増加したためである。2022年9月30日現在の会計年度では、営業権および無形資産に関連する減価支出675，134ドルも記録されているが、2021年9月30日までの会計年度では、特定の機器のログアウトに関連する減価支出は840，391ドルである。

純損失

2022年9月30日までの年度では、純損失は11，797，712ドルであったが、2021年9月30日までの年度は18，552，030ドルであった。 純損失の減少は、主に株による報酬支出が減少し、専門サービスコストが低下し、財産や設備減価費用が減少したが、人員増加 レベル、マーケティング活動、行政コストに関する運営費増加が純損失を相殺したためである。2022年9月30日までの年度には、営業権と無形資産減価費用も記録した。

流動性 と資本資源

2011年の設立以来、我々は重大な損失を受けており、2022年9月30日現在の累計赤字は約6，500万ドルである。私たちはまだ利益を達成していません。私たちの運営からこれらの費用を相殺するのに十分な収入を得る前に、大量の販売とマーケティング費用が発生し続けると予想されます。米国では，取引所上場企業としての運営コストにより，余分なbr損失が生じることが予想される。私たちは将来の損失の程度やいつ利益を達成するか予測できない(もしあれば)。

これまで、私たちの運営資金は主に登録公開と私募私たちの普通株の収益から来ています。私たちの現金の主な用途は、私たちの単一のコーヒー製品を商業化すること、私たちの製品を改善すること、私たちの運営に行政支援、その他の運営資金要件を提供することを含む、私たちの運営に資金を提供することです。

2022年9月30日まで、私たちの現金残高は8，315，053ドルです。現在の現金資源と今後12ヶ月間の現在と予想される運営費用レベルを考慮すると、2022年12月23日から少なくとも12ヶ月間の計画運営を支援するための追加資本が必要と予想されます。この評価は、現在知られているまたは合理的に知られている関連条件とイベントに基づいている。 消費者の私たちのシングルカップコーヒー製品の需要の減少や販売収入の減少は、私たちの現金資源をさらに制限する可能性がある。 私たちは、間違っていることが証明される可能性があるという仮定に基づいて、私たちの運営予測は、私たちのシングルカップコーヒー製品の販売の予想収入を含めて、現在知られていない多くの要素によって変化する可能性がある。

2022年4月13日、証券法規例S及び/又は証券法第4(A)(2)条下の登録免除により、吾等 は884，778株(“2022株”)を販売し、総収益純額は約165万ドルであり、1株2022株は(A)自社普通株及び(B)1株承認株式証(“2022年株式証”及び総称して“2022年株式承認証”) は1株2.00ドルの予備行使価格で自社全普通株を購入した。保有者は，2022年の権証形式に規定された式に基づいて，“キャッシュレス”に基づいて2022年の権証を行使することができる。 2022株式証明書の詳細については、参照されたい“付記9-株式オプション及び株式承認証”連結財務諸表。

2022年8月10日に，2022年8月7日のパケット販売契約および当社のS-3表(登録番号：333-248531)の有効上場説明書補足文書に基づき，当社は4，200，000株の普通株のパケット販売公開発売(“発売”) を完了した.保証割引と手数料を差し引いて、私たちが支払った費用を提供した後、私たちは全部で約250万ドルの純収益を得ました。

2022年9月30日までの財政年度中に、380，447株Aシリーズ権証(定義は以下参照)と4，000株普通株(定義は後述)を行使してBシリーズ承認株式証(定義は後述)を行使して発行した普通株を含む384，447株を発行した。このような活動で、私たちは合計1，702，596ドルの純収益を受けた。

今後、権利証保有者のbr選挙で現金を行使すれば、2021年3月にbrパッケージ販売登録公開発売と2022年の株式承認証で販売されたA系権証(“Aシリーズ権証”)とB系権証(“Bシリーズ権証”、Aシリーズ権証と総称して“2021年権証”)を含む追加資金が得られる可能性がある。2021年の権証保有者は、2021年の権証行使時に現金で使用価格を支払う義務があります。2021年の権証行使時に発行可能な普通株式に関する現在の目論見書を保持できない限り(この場合、2021年の権証は“現金なし”行使条項でしか行使できません)。 2021年の権証に関するより多くの情報は、参照されてください“付記9-株式オプション及び株式承認証”合併 財務諸表。

私たちは、公開または私募株式発行を通じて、今後12ヶ月以降の経営活動を支援することを含む、より多くの資本の調達を求めるつもりですが、私たちは受け入れ可能な条項でこのような資金を得ることができないか、またはそのような資金を得ることができないかもしれません。私たちが資金を集める必要がある時間と金額は、私たちの単一サービスコーヒー製品を販売することから十分な収入を生み出すことができるかどうか、私たちの業務運営に資金を提供できるかどうか、権利証所持者が未償還権証の現金を行使する際に受け取る資金の時間と金額を含む多くの要素に依存するだろう。私たちが十分な収入を生み出すことができる前に、私たちは株式、株式リンク、または債務融資を通じてより多くの資金を調達することを求めるかもしれない。もし私たちが債務を発生させることで追加資金を調達すれば、 このような債務は私たちの株式証券保有者よりも優先的な権利を持ち、私たちのbrの運営を制限する契約を含む可能性がある。どんな追加的な株式融資も私たちの株主を希釈することができる。

私たちが追加資金を調達する計画は、私たちが経営を続ける能力があるかどうかに対する人々の大きな疑いを緩和すると信じていますが、これらの計画は完全に私たちの制御範囲内ではなく、現在は起こりうると評価できません。 必要な時に追加資金を調達できなければ、私たちの運営と業務戦略を実行する能力は悪影響を受ける可能性があります。

もし私たちが追加資本を集める努力が成功しなければ、私たちの現在と予想されている運営費用レベルによると、私たちの現在の資本は今後12ヶ月の運営に資金を提供するために不足していると予想されています。これらのことは，私たちの持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。

契約義務

2022年9月30日現在、私たちの主な契約現金需要は、主に運営と融資リース負債の支払いと融資元金と利息を含んでいます。私たちがこれらのプロジェクトに関連する現在および長期債務は、brページのレンタル部分に概要されている付記2--主要会計政策の列報根拠と概要,” and “注3-ローン“本報告書の連結財務諸表を付記する。さらに、我々は、通常の業務中に強制的に実行可能で法的拘束力のある購入義務を生成し、購入すべき固定または最低数量、および決済時に支払われる固定または推定価格を含む、すべての重要な条項を指定するすべての重要な条項を指定する商品またはサービスを購入するために強制的に実行可能な契約を締結することができる。2022年9月30日まで、私たちは約722，943ドルのレンタルとローン義務支払いがあります。このうち420，790ドルは2022年9月30日までの12ヶ月以内に支払いました。2022年9月30日まで、私たちは購入義務がありません。

キャッシュフロー集計表

操作 活動

2022年と2021年9月30日までの年間で，我々は経営活動にそれぞれ7，462，121ドルと7，107，155ドルの現金を使用し，主に我々の運営損失を補うために用いた.経営活動で使用されている現金が354，966ドル増加したのは，主に2021年9月30日までの年度と比較して，2022年9月30日までの年度の現金運営費(人件費，販売とマーケティングおよび行政コストを含む)が全体的に増加したためである。

投資 活動

2022年と2021年9月30日までの年間で，それぞれ604，834ドルと115，361ドルの現金を投資活動に使用した。2022年9月30日までの年度内に使用される現金 は設備の買収および購入に使用される。2021年9月30日までの年度に使用された現金は設備購入に使用される。

活動に資金を提供する

歴史的に見ると、私たちは株式証券を発行することで運営に資金を提供している。

融資活動が提供する現金は、2021年9月30日までの年度の13，632，263ドルから2022年9月30日までの年度の5，679，983ドルに減少した。減少は主に、2021年9月30日までの年度に吾等株式証券を売却して得られた資金が、2021年9月30日までの年度より2021年9月30日までに権利証所有者が未償還株式証を行使し、2022年4月に発売免除された株式証券を売却し、株式分与協定に基づいて当社普通株株式を発行する(先に開示したように、私は2022年8月5日に終了する)と、登録発売により2022年8月に株式証券を発行して得られた金が増加したためである。

表外手配 表内手配

私たち は表外手配がなく、これらの手配は私たちの財務状況、収入或いは支出、 経営業績、流動性、資本支出或いは資本資源に現在或いは未来の重大な影響を与える可能性がある。

重要な会計政策と試算

我々の財務状況と経営結果の議論と分析は、米国公認会計原則(“米国公認会計原則”)に基づいて作成した財務諸表に基づいている。 で述べたように“付記2--主要会計政策の列報根拠と概要“総合財務諸表については、米国公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、管理層に、資産、負債、収入および費用報告金額、または資産および負債開示に影響を与える推定および仮定を行うことを要求する。米国公認会計原則は、これらの推定、仮説、および開示を行う枠組みを提供する。私たちはアメリカの汎用会計基準の中で管理層が適切だと思う会計政策を選択し、一致した方法で私たちの経営業績と財務状況を正確かつ公平に報告します。経営陣は現在と予測された経済状況に基づいてこれらの政策を定期的に評価する。参照してください“付記2-重要会計政策の列報と要約の根拠“我々の会計政策の概要については、連結財務諸表を参照してください。多くの重要な会計政策は私たちの財務諸表に影響を与えますが、以下の重要な会計政策は最も複雑で、最も困難で、最も主観的な見積もりと判断に関連していると考えられます

収入 確認

我々 は、FASB会計基準更新号2014-09号(テーマ606) “お客様との契約の収入”に基づき、以下の手順で収入確認を決定し、2018年10月1日から修正後の遡及に基づいて採用します

収入 は，約束された商品やサービスの制御権が我々の顧客に転送された場合に確認され，金額は，これらの商品やサービスの対価格 と交換する権利が期待されることを反映している.

販売コスト

Br社は，商品を製造するための材料コストと，商品を生産するための直接人工コストを記録している.当社 には、期限切れと販売できない在庫のすべてのログアウトと、販売コストが時代遅れになることによる在庫損失も含まれています。

棚卸しをする

在庫 はコストまたは可現算入の中で低いもので申告します。コストは重み付き平均コスト法で計測した.私たちは在庫の可変現価値がその帳簿価値を下回っているかどうかを定期的に検討する。もし私たちの推定値が換金価値が帳簿価値より低いことを示したら、費用を計上して、在庫の価値を直接減らします。

会社は四半期ごとに在庫をチェックして帳簿価値が換金可能な純資産を超える指標が存在するかどうかを決定することで在庫の古い備蓄を推定している。追加在庫減記につながる可能性のある指標には、在庫年限、破損した在庫、移動の遅い製品、ライフサイクル終了時の製品があります。経営陣は古い在庫の備蓄が十分であると考えているが、この備蓄の十分性を確定する際には重大な判断が必要である。

株に基づく報酬

我々は、“会計基準まとめ”(ASC)718“報酬-株式報酬”に基づいて、従業員に支給された株式報酬を計算します。そのため、従業員株式給与は、付与日に奨励の公正価値をもとに計量され、必要なサービス期間内の費用であることが確認され、サービス期間は通常授権期間である。取締役に対する株式報酬は、従業員の株式報酬の処理方式と同じである。 取締役が従業員であるか否かにかかわらず。2018年6月、FASBは、非従業員取引会計のいくつかの側面 を簡略化し、株式ベースの既存会計指導を従業員に支払うことを規定するASU 2018−07を発表した(ASCテーマ718“報酬−株式報酬”の下で説明する)は、非従業員 の株式による取引にも適用される(ASCテーマ505“株式”の下で説明)。当社は2019年10月1日にASU 2018−07を実施しており、財務諸表への影響は大きくありません。普通株式オプションと引受権証については、Black Scholesオプション定価モデルを用いて株式の支払いに基づく公正価値を決定し、普通株発行については、普通株の終値を用いて株式の公正価値を決定する。私たちは罰金が発生しなかった時に確認します。

企業合併

2022年2月25日、私たちは買収を完了した。業務合併の会計処理には、特に買収の日に買収された有形無形資産の推定と仮定を行う必要がある。私たちは、買収日に買収された有形無形資産およびこれらの買収された無形資産の使用寿命のために、我々の最適な推定と仮定を用いて、公正な価値を正確に分配する。買収されたいくつかの無形資産および営業権を評価するための重要な推定は、将来(I)買収顧客関係および商標の期待キャッシュフロー、(Ii)損失、(Iii)収入、 (Iv)特許権使用料、(V)営業利益、および(Vi)割引率を含むが、これらに限定されない。

最近の会計声明

最近のbrは私たちの会計声明に適用されるかもしれない“付記2-重要会計政策の列報根拠と要約 “本報告書 に含まれる連結財務諸表。

第 7 A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

我々 は取引法ルール12 b-2で定義された小さな報告会社であり，この 項で情報を提供する必要はない.

第8.財務諸表および補足データ

我々の合併財務諸表および本プロジェクトに要求される独立公認会計士事務所報告 は、本報告のF−1~F−28ページに含まれ、参照されて本報告に組み込まれる。

第br項9.会計·財務開示に関する変更と会計士との相違

私たちの独立公認会計士事務所とは会計原則や財務開示について何の相違もありません

第 9 A項。制御とプログラム

開示制御プログラムは、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に、私たちbr社が開示すべき情報を記録、処理、まとめ、報告し、そのような情報を収集し、必要に応じて管理層に伝達することを目的としたものであり、要求開示についてタイムリーな決定を行うために、我々の最高経営者および最高財務責任者を含む管理層に伝達される。私たちの最高経営責任者と最高財務官は会社のための情報開示制御と手続きの確立と維持を担当しています。我々の開示制御およびプログラムを設計·評価する際に、管理層は、開示制御およびプログラムの発想および動作がどんなに良くても、開示制御およびプログラムは、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確実にするために、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できないことを認識している。

我々の経営陣は，最高経営責任者と最高財務責任者の参加のもと，本報告でカバーされている 期末(“評価日”)我々の“開示制御と手順”(取引所法案規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるような)の有効性を評価した.この評価に基づき、我々の最高経営責任者兼CEOは、評価日までに、我々の開示制御プログラムおよびプログラムが合理的な保証レベルで有効であり、(I)米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集計および報告され、(Ii)brを蓄積し、最高経営者および最高財務官を含む適切な管理層に伝達することを確実にするために、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、我々の経営層に適宜伝達されると結論した。

我々の経営陣は、最高経営者及び最高財務官を含み、取引法規則13 a−15(F)及び15 d−15(F)に定義された財務報告の十分な内部統制の確立·維持を担当する。私たちの内部統制制度は、財務諸表の作成と公正なレポートの作成と公表に関する合理的な保証を私たちの経営陣と取締役会に提供することを目的としています。我々の経営陣は、テレデビル委員会(COSO)協賛組織委員会(COSO)が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”に記載されている有効な内部統制基準 に基づいて、本報告末までの社内統制の有効性を評価した。この評価に基づき、我々の経営陣は、会社の財務報告に対する内部統制は2022年9月30日から有効であると結論した。

私たちは非加速申告機関であるため、私たちの独立公認会計士事務所は私たちの財務報告内部制御について認証報告を発行する必要がありません。

財務報告内部統制変更

2022年9月30日までの四半期で、Dripkitと私たちの全体財務報告内部統制計画の統合を完了しました。2022年9月30日までの四半期内に、私たちは財務報告の内部統制に他の変化はなく、私たちの財務報告の内部統制に重大な影響を与えたり、合理的な可能性 がそれに重大な影響を与えたりする。

第 9 B項。その他の情報

ない。

第 9 C項.検査妨害に関する外国司法管区の開示

は適用されない.

第 第3部分

プロジェクト10.取締役、上級管理者、および会社管理。

本プロジェクトに必要な情報はここに組み込まれ，取引法14 A条に基づいて我々の2023年株主年次総会に提出される最終依頼書を参照する.私たちの財政年度終了後120日以内に、私たちはこのプロジェクトに必要な情報をアメリカ証券取引委員会に提出する予定です。

プロジェクト 11.役員報酬

本プロジェクトに必要な情報はここに組み込まれ，取引法14 A条に基づいて我々の2023年株主年次総会に提出される最終依頼書を参照する.私たちの財政年度終了後120日以内に、私たちはこのプロジェクトに必要な情報をアメリカ証券取引委員会に提出する予定です。

第br項12.ある実益所有者及び管理層の保証所有権及び関連株主事項。

本プロジェクトに必要な情報はここに組み込まれ，取引法14 A条に基づいて我々の2023年株主年次総会に提出される最終依頼書を参照する.私たちの財政年度終了後120日以内に、私たちはこのプロジェクトに必要な情報をアメリカ証券取引委員会に提出する予定です。

第br項13.何らかの関係や関連取引、および取締役独立性

本プロジェクトに必要な情報はここに組み込まれ，取引法14 A条に基づいて我々の2023年株主年次総会に提出される最終依頼書を参照する.私たちの財政年度終了後120日以内に、私たちはこのプロジェクトに必要な情報をアメリカ証券取引委員会に提出する予定です。

第br項14.主な会計費用とサービス

本プロジェクトに必要な情報はここに組み込まれ，取引法14 A条に基づいて我々の2023年株主年次総会に提出される最終依頼書を参照する.私たちの財政年度終了後120日以内に、私たちはこのプロジェクトに必要な情報をアメリカ証券取引委員会に提出する予定です。

第4部

プロジェクト 15.展示と財務諸表明細書

* アーカイブまたは提供されます。

Σ は管理契約または補償計画を表す.

S-K規則601項によれば，本プロトコルのいくつかの付表は省略されている.もし何か漏れたスケジュールがあれば、アメリカ証券取引委員会に追加提供を要求しなければならない。

第 項16.テーブル10−Kまとめ

ない。

サイン

取引法第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、2022年12月23日に正式に許可を依頼した署名者がそれを代表して本報告に署名した。

1934年の証券取引法の要求によると、本報告は、以下の者によって登録者として指定日に署名された。

NUZEE、 社

連結財務諸表インデックス

カタログ

独立公認会計士事務所報告{br

Br社の株主と取締役会へ

NuZee， Inc.

財務諸表に対する意見

我々は，NuZee，Inc.とその子会社(総称して“会社”と呼ぶ)を2022年9月30日と2021年9月30日までの総合貸借対照表，およびその日までの関連総合経営報告書，総合 収益(損失)，株主権益と現金流量，および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は，当社の2022年まで，2022年と2021年9月30日までの財務状況，およびこの日までの経営成果とキャッシュフローをすべての重要な面で公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。

問題に注目する

添付財務諸表の作成は、当社が継続的に経営を継続する企業であると仮定しています。財務諸表付記 2で述べたように，当社は経営業務により経常赤字や負キャッシュフローを被っており，その継続経営能力に大きな疑いを抱かせている。付記2は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。

意見を求める根拠

これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会(SEC)とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たち はPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。会社 はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちを招いて監査を行うこともありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々のbr監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するための実行プログラムが含まれており、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

重大監査事項

以下に述べる重要な監査事項とは、今期に財務諸表を監査する際に生じる事項であり、これらの事項は、監査委員会に伝達または要求されている：(1)財務諸表に対して大きな意味を有する勘定または開示に関するものであり、(2)特に挑戦的、主観的、または複雑な判断に関するものである。重要な監査事項のコミュニケーションは、財務諸表全体に対する私たちの意見をいかなる方法でも変えることはなく、以下の重要な監査事項 をコミュニケーションすることによって、重要な監査事項またはそれに関連する勘定または開示について個別の意見を提供することもない。

無形資産推定値 ~企業合併

総合財務諸表付記6に記載されているように、2022年2月25日に、当社は、純対価876，176ドルでDripkit，Inc.(“Dripkit”)のほぼ全資産およびいくつかの指定負債を買収した。当社は“米国会計基準”テーマ805“企業合併”に基づいて買収事項を会計処理し、このテーマは、企業合併要素の買収日までの公正価値(無形資産を識別可能な公正価値を含む)に関する既存の情報に基づいて判断し、br}推定と仮定を行うことを要求する。当社が識別可能な無形資産の公正価値を評価する際に行った推定および仮定には、買収された資産から生じる将来のキャッシュフローが含まれている。同社は33万ドルの有限寿命無形資産を確認した。

我々 は、有限寿命無形資産(商号と顧客関係を含む)を識別できる公正価値の決定を重要な監査事項として決定する。我々が決定した主な考慮要因は，(I)キー仮説の変動 が買収の有限年限無形資産の公正価値に重大な影響を与える可能性がある，(Ii)商品名と買収の顧客関係の公正価値を決定する際に会社が決定する重大な観察不可能な投入と仮定、特に予想される収入増加率を決定するために必要である。これらの問題を解決するために必要な監査作業の性質と程度、必要な専門技能や知識の程度を含むため、監査これらの要素は特に挑戦的な と監査師の主観的判断に関する。

この重要な監査問題を解決するために私たちが実行する主な手続きは以下の通りです

/s/ マールoneBailey LLP

Www.maronebailey.com

私たちは2013年から当社の監査役を務めています。

テキサス州ヒューストン

2022年12月23日

NuZee， Inc.

合併貸借対照表

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

NuZee， Inc.

合併の運営報告書

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

NuZee， Inc.

合併 全面収益表(損失)

付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。

NuZee， Inc.

合併株主権益表