アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格8-K
当面の報告
第十三条又は十五条によれば
1934年証券取引法
報告日(最初に報告されたイベント日)：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| (国やその他の管轄区域 法団に成立する) |
(手数料) ファイル番号) |
(アメリカ国税局)雇い主 識別番号) |
(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)
登録者の電話番号、市外局番を含む：(512)-961-4633
適用されない
(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)
表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| 取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12) |
| “規則”に規定されている開廷前通知14d-2(b)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B)) |
| “規則”に規定されている開廷前通知13e-4(c)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C)) |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 記号 |
各取引所名 それに登録されている | ||
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す(§240.12b-2本章の内容).
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
| プロジェクト1.01 | 実質的な最終合意を結ぶ |
本報告書の表8−Kの3.01項に規定されている“信託修正案”(以下に定義する)に関する情報は、参照により本明細書に組み込まれる
| プロジェクト3.01 | 退市通知又は継続上場規則又は基準を満たしていない；上場を譲渡する |
2022年12月20日、Spindletop Health Acquisition Corp.(“当社”)の株主は、(I)企業を1つ以上の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または他の同様の業務合併(“初期業務合併”)の締め切りを2023年2月8日から(A)2022年12月20日および(B)憲章改正の発効日(“改訂終了日”)に変更しなければならない改正および再改訂された会社登録証明書(“憲章”)を承認した。(Ii)当社が初期業務の合併又はすべての業務の合併又は停止(清算を除く)を完了した日を当社の初公募終了から24ヶ月から改訂終了日に変更し、(Iii)償還制限(定款参照)を廃止して、当社がA類普通株株式を償還することを許可し、1株当たり額面0.0001ドル(“A類普通株”)であっても、当該等償還を実施した後の有形資産純資産額が5，000，001ドル未満となる可能性がある。当社は2022年12月20日にデラウェア州州務卿に“憲章改正案”を提出し、提出日から発効した
また、当社の株主は、当社と受託者である大陸株譲渡信託会社(“大陸株”)との間で2021年11月3日に締結された投資管理信託協定の改正(“信託改訂”)を承認し、大陸株が自社初公開(“IPO”)に関連して設立された信託口座(定義は後述)の日を改訂終了日(“信託改訂提案”)に変更しなければならない
株主はまた、第1項および第2項の提案(“休会提案”)の投票数が不足している場合や、第1項および第2項の提案(“休会提案”)に関連している場合に、代表のさらなる募集および採決を可能にするために、必要に応じて特別会議を1つまたは複数の遅い日に延期することを承認する
当社は改訂終了日までに初期業務合併を完了することができないため、当社は(I)すべての業務を迅速に停止するが、清算を除く。(Ii)改訂終了日後に合理的にできるだけ早く、10営業日を超えないようにし、A類普通株(“償還”)株式(“償還”)株式を1株当たり価格で償還し、1株価格を現金で支払い、A類普通株(“信託”)所有者のために設立された信託口座に預金総額に相当する 信託口座に保有されている資金によって稼いだ利息(追加100，000ドルの利息を減算して解散費用を支払う)を含み、当時のA類普通株の流通株数(“償還金額”)で除算し、適用される法律に基づいて、償還は、A類普通株保有者を株主とする権利を完全に除去する(ある場合、さらに清算割り当てを得る権利を含む)。及び(Iii)償還後に合理的な可能な範囲内でできるだけ早く解散及び清算しなければならないが、当社の残りの株主及び取締役会の承認を経て、当社がデラウェア州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の規定について規定する責任を遵守しなければならない
2022年12月23日、当社(I)はナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)に予想の償還、清算及び解散について通知した。及び(Ii)ナスダック(A)に会社株式A類普通株の売買を一時停止し、A類普通株を購入することができる償還回収株式証(“当該等償還可能株式証”)及び各1株A類普通株及び1部の償還可能株式証の半分からなる単位(当該等単位はA類普通株及び償還可能持分証と併せて、“証券”と略称する)が2022年12月28日の市開設前に発効することを要求する。及び(B)改正された1934年証券取引法第12条(“取引法”)に基づいて、証券の上場及び登録を廃止するための表25“証券の上場及び/又は登録からの除名通知書”(“表25”)を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出する。したがって、その証券はこれ以上ナスダックに上場されないだろう
当社は、ナスダックが2023年1月3日に米国証券取引委員会に25号表を提出し、当社証券の退市が発効すると予想している。その後、当社は、Form 15証明書と登録終了通知を米国証券取引委員会に提出する予定であり、当該証券に関する当社の取引法第13条及び第15条(D)に基づく報告義務の終了を要求する
当社取締役会は、当社証券の自発的な退市が当社とその株主の最適な利益に合致することを決定しました。取締役会の決定は、ナスダック上場への支出や関連コストの自社へのメリットの解消と、経営陣がナスダック上場基準を遵守するのに要する時間の要求を解消することを含む複数の要因の詳細な考慮に基づいている
| 3.03項。 | 所有者の権利を保証する実質的な修正 |
第3.01項の“憲章改正案”、“信託改正案”、“償還条例”に関する情報は、参照されて本3.03項に組み込まれる
| 第5.03項。 | 会社の定款または定款の改正；会計年度の変化 |
第3.01項の憲章改正案に関する情報は、引用的に本5.03項に組み込まれる
| プロジェクト5.07。 | 事項を証券保有者に提出して投票する |
2022年12月20日に開催された会社株主特別総会では、会社株主が憲章改正案を審議·承認する提案(“憲章改正案提案”と略す)を採択した。その会社の株主は憲章改正案の提案を承認した
以下は、会社の株主承認に関する憲章改正案提案の投票状況である
| 適用することができます | Vbl.反対、反対 | 棄権する | ||
| 24,763,513 |
1 |
0 |
以下は、会社の株主から承認された信託修正案提案に関する投票状況である
| 適用することができます | Vbl.反対、反対 | 棄権する | ||
| 24,763,513 |
1 |
0 |
以下は休会提案に関する投票状況であり、この提案は会社の株主から承認されている
| 適用することができます | Vbl.反対、反対 | 棄権する | ||
| 24,726,587 |
4,429 |
32,498 |
憲章改正案の承認と施行では、22，909，870株のA類普通株の保有者は、1株当たり約10.3174ドルの償還価格でその株を現金で償還する権利を行使し、総償還金額は約236，370，307.63ドルであった。このような償還後も、90，130株のA類普通株流通株がある。
また、会社は2022年12月20日にデラウェア州国務長官に憲章改正案を提出した。憲章修正案のコピーは、添付ファイル3.1として本文書に添付されています
| 8.01項。 | その他の活動 |
償還権や引戻し可能な持分証に関する清算分配はなく、当該等の引戻し可能な持分証は当社の清算時に満期になり、価値がない
憲章改正案の承認と施行に関する償還後、信託口座に保有されている総金額は約929，907.43ドルであり、A類普通株は計90，130株が発行されている。同社は，信託口座で償還に利用可能な総金額は，口座中の税金や解散費用を差し引いた後，約901，300.00ドル，1株当たり償還金額は約10.00ドルと推定している
2022年12月23日、会社はナスダック上場規則の要求に基づいて、会社の取締役会が会社の普通株を自発的にナスダック資本市場から退市することを決定したことについてプレスリリースを発表した。本新聞原稿は、添付ファイル99.1として本報告の8−Kテーブルに添付され、参照されて本明細書に組み込まれる
| 9.01項目。 | 財務諸表と証拠品です |
(D)展示品
| 展示品 |
展示品の記述 | |
| 3.1 | 登録者は、再登録された登録証明書の改訂証明書を改訂し、再登録した | |
| 10.1 | 当社と大陸株式譲渡信託会社との間の投資管理信託協定改正案は、2022年12月20日としている | |
| 99.1 | Spindletop Health Acquisition Corp.，プレスリリースは2022年12月23日である | |
| 104 | 表紙インタラクションデータファイル-イントラネットXBRL文書に埋め込まれている. | |
前向きに陳述する
本報告の8-K表には、1995年の“個人証券訴訟改革法”、1933年に改正された“証券法”(“証券法”)第27 A条および改正された1934年の証券取引法(“取引法”)第21 E節の定義に適合するいくつかの前向きな陳述が含まれている。これらの陳述は歴史的事実ではなく、リスクおよび不確定要素に関連しており、実際の結果が予想および予測の結果と大きく異なる可能性がある。本新聞稿に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、すべての陳述は、会社証券の早期清算、退市及び償還金額に関する陳述を含むが、これらに限定されず、すべて前向き陳述である。“予期”および“意図”のような語、ならびに変形および類似語および表現は、そのような前向きな陳述を識別することを意図している。このような展望的陳述は未来の事件や未来の業績と関係があるが、管理層が既存の情報に基づく現在の信念を反映している。多くの要素は実際の事件、業績或いは結果が展望性陳述で討論した事件、業績と結果と大きく異なることを招く可能性がある。実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが大きく異なる重要な要因を識別する情報については、その最新のForm 10−K年次報告およびForm 10−Q四半期報告を含む同社の公開文書を参照されたい。会社の証券届出ファイルはアメリカ証券取引委員会のサイトで調べることができ、サイトはwww.sec.govである。適用される証券法の明確な要求を除いて、会社は、新しい情報、未来の事件、またはその他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または修正する意図または義務を負わない
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した
| Spindletop Health Acquisition Corp。 | ||
| 差出人： | 秒/エヴァン·メルローズ | |
| 名前： | エヴァン·メルロス | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
日付：2022年12月23日