添付ファイル10.2

株式購入協定

これ 株式購入契約(本“協定”)締結日は：2022年12月21日(“実行日”)， ProQR Treateutics N.V.とProQR Treateutics N.V.，有限責任上場企業(Naamloze Vennootschap)および礼来会社、礼来会社は、インディアナ州の法律に従って設立および存在する会社であり、その主要な業務事務所は、米国インディアナ州46285インディアナポリス礼来会社センター(以下、礼来会社と略す)に位置する。ProQRと礼来社 はその後それぞれ“当事者”と呼ばれ，一緒に“当事者”と呼ばれる.ここで使用する大文字用語 が別途定義されていない意味は、本プロトコル添付ファイル1または修正されて再署名された“連携プロトコル”によって与えられる意味と同じである。

リサイタル

このことから、双方は2021年9月3日にある研究と協力協定(“協力協定”)を締結した

提携協定については、双方は2021年9月3日に当該特定株式購入協定(“前の合意”)を締結したことを考慮して、

したがって、 双方は2022年12月21日に“協力協定”(“改訂と再署名された協力協定”) を改訂し、再確認する

したがって、 は、改訂および再署名された協力協定に基づいて、本プロトコルに記載されている条項および条件を満たす場合、礼来社に発行および販売を希望し、礼来社はProQRからProQRの普通株、1株当たり額面0.04ユーロ(“普通株”)を購入することを望んでいる

したがって、 双方は、依然として完全に有効であり、その条項に従って発効する“以前の合意”を代替または終了することを意図していないことに同意する。

現在， したがって，次のような相互約束と義務を考慮し，善意と価値のある対価を考慮して，ここではこれらの承諾と義務の十分性と充足性を確認し，双方は以下のように同意する

第一条

株式売買

1.1株式 を購入します。本プロトコルの条項および条件により，取引完了時にProQRは を礼来社に発行および販売し，礼来社はProQRに9，381，586株の普通株(“この等株式”)を購入し，総購入価格は15，000，000.29ドル(“買い取り価格”)となる.

1.2支払い。 成約時、礼来会社は、電子送金または電子資金振込によって直ちに利用可能な資金をProQR指定アカウント に支払い、ProQRは、成約日前に4(4)営業日以上(または礼来社が許容する可能性のある遅い日)に礼来会社にアカウントを指定しなければならない。ProQRは購入価格をドルで支払うことに同意した。

1.3 Closing. (a) 本契約下の株式売買の成約(成約) は第2(2)日に開催されるべきである発送する)第(Br)条に規定される成約条件の満足又は免除後の営業日(そのbr}の性質により成約時に満たさなければならない条件は除くが、成約時に当該等の条件を満たすか又は放棄しなければならない)、午前10：00。東部時間は、文書及び署名を交換することにより、又は双方で口頭又は書面で合意された他の時間、日付及び場所を提供する。成約日を以下では“成約日”と呼ぶ

(B)ProQR は、終値時にその譲渡エージェントに株式を礼来会社の名義に登録するように指示し、ProQRはその 譲渡エージェントが礼来社に株式登録交付の書面確認を提出するように促すべきである。ProQRはまた、決算時にProQRの許可者がProQRを代表して正式に署名した、形式、および実質的に礼来会社に合理的に満足させる証明書を礼来会社に渡し、本協定第5.3節に規定される成約条件を満たしていることを証明する

(C)取引が終了したとき、礼来会社は、礼来会社の許可者が礼来会社を代表して署名した、形式的、および実質的に合理的にProQRを満足させる証明書をProQRに提出し、本プロトコル5.2節に規定された完了条件 を満たしたことを証明しなければならない

(D)1.2節で述べたように、取引終了時に、ProQRが礼来社の購入価格を受信した後、ProQRは、礼来会社に譲渡エージェントを渡す取消不能指示の真かつ正確なコピーを礼来会社に交付または手配し、譲渡エージェントに迅速な方法で礼来会社に株式を交付するように指示し、株式を簿記形式で譲渡エージェントの登録簿に記録するように指示する。

第二条

PROQRの陳述と保証

本契約には明確な規定があるほか、ProQRは礼来社に保証し、実行日と締め切りから：

2.1私募 礼来会社が第3条で下した陳述及び担保の正確性によると、株式は、証券法の登録及び目論見書交付要求及び米国各州のすべての適用証券の登録及び資格要件の適用免除に従って礼来会社に発行·販売される。

2.2組織と資質。ProQRは正式に登録され、有効に存在する上場有限責任会社(Naamloze Vennootschap)オランダ法によれば、必要な会社権力およびbr権力を有し、その財産および資産を所有またはレンタルおよび使用し、取引文書の署名および交付、取引文書の規定、および株式の発行および売却を行う。改訂され、発効日に施行されるProQR改訂された組織規約(“組織ファイル”)の真の、正しいコピー は、“米国証券取引委員会”ファイル(以下のように定義される)の証拠物としてアーカイブまたは統合されている。

2.3ライセンス。 ProQRは、必要な会社権力および認可を有し、(I)許可、署名および取引ファイルの交付、(Ii)本プロトコルまたはその下のすべての義務の履行、および(Iii)株式の販売、発行および交付のためのすべての必要な会社行動をとっており、ProQRおよびその上級管理者、取締役、または株主は、さらなる行動をとる必要はない。ProQRが各取引文書を署名および交付する際に、礼来社が適切な許可を得たと仮定すると、ProQRを構成する有効かつ拘束力のある義務を実行および交付することは、その条項に従って強制的に実行することができるが、 (A)適用される破産、破産、再編、一時停止または他の債権者の権利実行に影響を与える一般的に適用される法律の制限、および(B)平衡法の救済を受ける一般的な平衡法原則の制限を受けることができる。

2.4株式発行 株式発行時には、株式が正式かつ効率的に発行され、本プロトコルに従って支払われた場合には、全額支払いおよび評価が得られ、取引終了時に礼来会社に交付される場合には、無料でなければならず、保持権、財産権負担または譲渡制限を含むが、優先購入権、優先購入権、購入オプション、引受権、承認権またはProQR株主の他の類似権利を含むが、これらに限定されないが、br取引文書に規定されている譲渡制限または証券法適用制限を除く。本合意における礼来会社の陳述と保証の正確性を仮定すると、株式の発行はインディアナ州のすべての適用される連邦と州証券法に適合し、インディアナ州は礼来会社の主要な営業場所がある州である。ナスダックとアメリカ証券取引委員会はすべて普通株停止命令或いは停止命令 を下しておらず、現在も有効である。

2.5米国証券取引委員会文書、財務諸表。(A)ProQRは、(I)取引法の報告要件(上記の内容およびその中に含まれるすべての証拠物、ならびに引用によって合併された財務諸表および添付表および文書)に基づいて、(I)2020年1月1日から、適用される状況に応じて、提出または提出されなければならないすべての報告、添付表、表、報告書、および他の文書を直ちに米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出または提出する。米国証券取引委員会文書“)および(Ii)は、(米国証券取引委員会の電子データ収集·検索システム(EDGAR)に届出された米国証券取引委員会文書の完全コピーを含むが、これに限定されないが、2021年12月31日現在の20−F表年次報告(”20−F表“)を含むが限定されない。 現在、または改正された場合、前回のこのような改正日までに、各米国証券取引委員会文書は、実質的なすべての面で、このような米国証券取引委員会文書に適用される取引法の要件に適合し、かつ、その日まで、または修正された後、前回このようなbr改正案の日まで、米国証券取引委員会文書は、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中で記載されるべき重大な事実を陳述することを見落としたり、陳述の状況に応じて、誤解されない陳述を見落としたりする。

(B)(1)各日付及び示された各期間の ，20-F表に記載されている監査されたProQR総合財務諸表(その付記を含む) は、すべての重要な点において公表されている“米国証券取引委員会”に関する細則及び条例に適合しており、関連期間に一致して適用される“国際財務報告基準”に従って作成されており(付記に明記される可能性があるものを除く)、すべての重要な点において“国際財務報告基準”公正列報に従っている。ProQRはその日までの総合財務状況およびその日までの総合経営実績とキャッシュフローである。

(Ii)各日付および示された期間までの は、2022年11月9日に米国証券取引委員会が提出した6-K表に記載されているProQR未監査総合財務諸表(その付記を含む)に基づいて形式的に公表された“米国証券取引委員会規則及び条例”と完全に一致し、関連期間内に一致に基づいて適用される“国際財務報告基準”に従って作成された(付記に記載されている説明を除く)、すべての重要な面で公平に記載されている。ProQRはその日までの総合財務状況とその経営の総合結果とその時点終了期間のキャッシュフローである。

(C)この普通株は、ナスダックに上場し、取引所法令第12(B)節に従って登録されているが、ProQRは、取引所法令に従って普通株登録を終了すること、またはナスダックから普通株を取得することを意図しているか、または合理的に有することが意図されているか、または合理的に行動していない。ProQRは、実行日まで、米国証券取引委員会またはナスダックが、そのような登録または上場を終了することを検討しているいかなる書面通知も受信していない。ProQRはすべての重大な面でナスダック普通株が引き続きその上で上場する要求に符合している。

2.6内部制御；開示制御および手順。ProQRは、取引法規則13 a~15(F)の規定に従って、財務報告の内部制御を確立し、維持している。ProQRは、“開示 制御および手順”を実施している(“取引法”第13 a-15(E)および15 d-15(E)条参照)、すなわち、(A)ProQRの主要幹部および主要財務官を“取引法”に規定された審査および評価プロセスに参加させるために、(Br)ProQR管理層によって2020年12月31日までの有効性が評価されており、(C)ProQRによれば、 は合理的な保証レベルで有効であることが知られている。ProQRによれば、ProQRは、実行日まで、すべての重要な態様において、そのような開示制御およびプログラムに準拠する。ProQRの各最高経営責任者および最高財務責任者は、ProQRが米国証券取引委員会に提出されなければならないすべての報告書、スケジュール、表、レポート、および他の文書について、2002年のサバンズ-オキシリー法案第302条および第906条に要求されたすべての認証を行った。ProQRによれば、ProQRは、2020年1月1日から実行日まで、財務報告の内部制御に重大な欠陥または重大な欠陥がないこと、(B)ProQRが財務報告の内部制御に重大な影響を与えるか、またはそれに重大な影響を与える可能性がある変化、および(C)管理層またはProQR財務報告内部制御において重要な役割を有する他の従業員の詐欺行為に関するものである。

2.7資本化brと投票権。

(A)当社の法定株式は、170，000，000株と170，000，000株の優先株を含む13，600，000ユーロであり、1株当たり額面は0.04ユーロである。発行された普通株74，865，381株のうち、発行された普通株71，434，624株、 未発行または発行済み優先株。すべての発行された普通株式と発行された普通株は(A)すでに正式な許可を得て有効に発行され、(B)十分に入金され、かつ評価できない、(C)発行時に適用される連邦と州証券法を厳格に遵守し、しかもいかなる優先購入権にも違反しない。

(B)すべての 発行済みおよび発行済み普通株1株当たり1(1)票を投じる権利がある。

(C)米国証券取引委員会文書に開示されているbrに加えて、(I)未償還持分証券、オプション、株式承認証、権利(転換 または優先購入権、優先購入権、優先購入権または引受権を含む)または他の プロトコルはなく、これらのプロトコルによれば、ProQRは、その任意の株式またはProQRの任意の他の証券の発行または販売が義務付けられている可能性があるが、米国証券取引委員会文書に記載されている持分インセンティブ計画に従って付与される可能性のある持分証券を除く。 (Ii)連邦または州証券法または本プロトコルに規定されていることに加えて、ProQR配当金譲渡の制限、または(Iii)ProQRは、その任意の持分証券またはその中の任意の権益を買い戻し、償還、または他の方法で買収するか、または任意の配当金を支払うか、またはそれについて任意の割り当てを行う義務(場合に応じて)である。

(D)ProQRは、米国証券取引委員会文書が開示されている者に加えて、ProQRの議決に関する任意の 持株、またはProQRの株主または取締役によって書面同意または証券法に従ってProQRを登録することに関する任意の合意または了解に関与していないか、または制限されている。

(E)ProQRは、米国証券取引委員会文書に開示されたbrに加えて、未完了の任意の株主権利計画または“毒丸”または任意の同様の スケジュールを有さず、実際には、あるイベントが発生したときにProQRの任意の株式を購入する権利を任意の者に与える。

2.8紛争がない；政府の同意と許可。(A)ProQR署名、取引ファイルの交付および履行、およびProQRが行う予定の取引(発行株式を含む)を完了することは、(I)ProQRの組織ファイルとのいかなる規定の衝突または違反を引き起こさないか、(Ii)証券法または本協定に規定される転売制限に加えて、任意の株式に任意の財産権負担をもたらし、 (Iii)重大な違反または衝突、または重大な違反、違約、修正、をもたらす。支払いを加速または終了brは、任意の重要な契約の任意の条項または違約を構成するか、または(Iv)実行日からProQRに適用される任意の法律、規則、法規、命令、判決または法令(米国連邦および州証券法律および法規、ならびに任意の自律組織の法規を含む)を実質的に違反させる。

(B)ProQR は、本プロトコルの条項に従ってその義務を実行、交付および履行するか、または本プロトコルの条項に従って株式を発行および売却するために、本プロトコルの条項に従って実行、交付および履行されるか、または本プロトコルの条項に従って株式を発行および売却するために、任意の政府当局のいかなる同意、許可または命令を得る必要がないか、または本プロトコルの条項に従って株式を発行および売却するための任意の届出または登録を行う必要がない。(I)連邦又は州“青空”又は証券法の規定により提出しなければならない任意の成約後 届出書類、又は(Ii)ナスダック増発株式発行又は上場に関する任意の必要な届出又は通知 以外。

2.9訴訟。 は、米国証券取引委員会文書に記載されている以外に、実質的な行動、訴訟、法的手続き、または調査保留(ProQRは書面通知を受信したか、または他の方法で知られている)、またはProQRに知られているように、ProQRの脅威またはProQRのための行動、訴訟、法的手続き、または調査を意図していない。

2.10ライセンス および他の権利；法律を遵守します。ProQRおよびその子会社は、州、連邦、省レベルまたは外国の監督管理機関または機関に必要なbrを有し、現在展開されているおよび米国証券取引委員会文書に記載されている業務を展開するために、現行の証明書、許可または許可 を有効におよび有しているが、この証明書、許可または許可を有していない場合、ProQRおよびその子会社が全体として実質的に不利にならないと考える理由がある(“許可”)。 ProQRおよびその子会社の各々は、許可証に違反または違反しないが、違反または違約行為は除外され、全体的に見て、 は、これらの違反または違約がProQRおよびその子会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。ProQRおよびその子会社は、そのような許可の撤回、修正、または遵守しないことに関連するいかなる訴訟通知も受信していない。 不利な決定、裁決または裁決が行われた場合、これらの許可がProQRおよびその子会社全体に重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。

2.11知的財産権 。改訂および再署名された協力協定10.2節に含まれるProQRの陳述および保証は、真実で、正確かつ完全であるが、その中に含まれる例外および制限、およびこれに関連する開示によって制限される。

2.12納税brと納税申告書。各ProQRおよびその子会社は、その提出を要求するすべての重要な納税申告書をタイムリーに提出する(すべての適用可能な延期を考慮して)、すべてのこのような納税申告書は、すべての重要な態様で正確かつ完全であり、各ProQRおよびその各子会社は、その納付すべきすべての重大な税金を適切な政府 当局に支払い(またはその納付を代表している)している。いずれの場合も、好意的に議論を提起した事項(または論争を提起することができる事項)でない限り、または“国際財務報告基準”の要求に基づいて十分な準備金(ある場合)が確立されている。係争は解決されていない、またはProQRに知られているように、ProQRまたはその任意の 付属会社の税項について書面申告索は提出されておらず、“国際財務報告基準”に基づいて準備金を設立しなければならない。

2.13一部の変更は行われていません。2021年12月31日から実行日まで、米国証券取引委員会文書に規定されている、または本協定または改正後に再署名された協力協定が予期されている場合を除いて、以下のようなものはない

(A)ProQRに重大な悪影響を及ぼすことをProQRに生じるか、または合理的に予想する任意の 変化、発展、発生、またはイベント；

(B)任意の配当金を宣言、撤回または支払いするか、または任意のカテゴリまたはシリーズのProQR配当金の任意の割り当てを許可するか、(Ii)ProQRまたはその付属会社の正常な業務プロセス以外の任意の重大な資産または権利を売却、交換、または処理するか、または(Iii)ProQRの任意の発行済み株式 を買い戻し、償還、または他の方法で買収する；

(C)ProQRの任意の 書面は、満期債務を償還することができないことを認め、破産届を提出するか、または任意の破産行為を利用することを提出するか、債権者の利益を譲渡すること、それ自体またはそのすべてまたは任意の主要部分財産のための接収者を指定することに同意するか、またはそれに対して提出された任意の破産届 を提出することに同意する。連邦破産法または米国または任意の他の司法管轄区域の任意の他の法律によると、破産者と判定されたり、再編または手配を求めたりするために請願書または答弁書を提出する

(D)ProQRによるまたは変更された任意の重要な税務選択、任意の監査結果、または提出された任意の修正された納税表；

(E)ProQRおよびその子会社の任意の物質資産または権利に関する任意の重大な破損、破壊または損失(保険によって保証されるか否かにかかわらず)；

(F)ProQRまたはその任意の付属会社の任意の物質資産、負債、財産、義務または権利 を、任意の人の任意の 売却、譲渡または譲渡、または任意の合意に売却、譲渡または譲渡するが、通常の業務中は除外する

(G)ProQRまたはその任意の付属会社が、通常の業務中以外に、その任意の付属会社またはその他の付属会社に対して負う任意の重大な義務または債務、または任意の重大な融資または下敷き；

(H)ProQRまたはその任意の付属会社が、通常の業務中に任意の物質的財産、権利または資産を購入または買収するプロトコル、計画または手配を含むが、br}を除く

(I)ProQRまたはその任意の子会社の任意の実質的な権利またはクレームの任意の の実質的な放棄；

(J)ProQRまたはその任意の子会社の任意の重大財産または他の重大資産に対する任意の重大留置権、またはそれに悪影響を及ぼす任意の重大留置権；または

(K)ProQRまたはその任意の子会社が、上記のいずれかの作業を完了するために締結した任意の 契約。

2.14開示されていない重大な負債がない。ProQRおよびその子会社には、負債または任意の性質の義務はないが(計算すべき、絶対的、またはあるにかかわらず)、以下の負債または義務は除外される：(A)米国証券取引委員会ファイルまたは付記に記載されているProQRの最近の総合貸借対照表に反映または保持されている負債または義務、(B)通常の業務中に貸借対照表の最新の日から生成される 項、または(C)ProQRに対して重大な意味を持たない負債または義務。

2.15材料 契約。各材料契約は展示品としてアメリカ証券取引委員会文書に含まれている。すべての重要な契約はProQRの合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項によってProQRを強制的に実行することができ、ProQRによれば、契約の他方の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて契約の他方を強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(A)実行可能性は破産、資本不履行、再編、一時停止または同様の法律は、一般的に債権者の権利に影響を与え、一般的な公平原則の影響を受け、(B)いくつかの合意の賠償条項は、連邦または州証券法またはこれに関連する公共政策によって制限される可能性がある。 ProQRは、このような任意の重大な契約の下で実質的な違約、違反または違約はなく、ProQRは、このような重大な契約の他の誰の取引相手でもないことが知られている。ProQRは、任意の材料契約の任意の第三者が の第三者がいかなる材料契約をキャンセル、終了、または更新しないことを意図していることを示す書面通知を受信していない。

2.16仲介人手数料または仲介人手数料。任意の仲介人、発見者、投資銀行家、または他の人は、本プロトコルまたは修正および再署名された協力協定によって予期される取引に関連する任意のブローカー、発見者、または他の同様の費用または手数料をProQRから取得する権利がない。

2.17投資会社ではありません。ProQRはそうではなく，購入価格を受け取った後のみ， は改訂後の1940年に“投資会社法”で定義された“投資会社”として登録する必要はない.

2.18 統合がありません。礼来会社の陳述及び担保の正確性を仮定すると、株式の要約、売却及び発行は、証券法の登録要求に制限されず、インディアナ州のすべての適用される州証券法の登録、許可又は資格要求に基づいて登録又は資格(又は免除登録及び資格)を取得し、インディアナ州は礼来会社の主要な営業場所が位置する州である。ProQRおよびその任意の付属会社またはその代表を代表する任意の人または代理人は、株式の形態の一般募集または一般広告を行わず、そのような人または代理人の売却、要約販売も行われていない。(A)ProQRをそのような株式を売却することを証券法またはオランダ証券法の登録要件に適合させるため、または(B)証券法またはナスダックの任意の適用可能な株主承認条項に基づくProQRの任意の証券発売と統合するために、任意の売却要約 を求めるか、または売却を提案したか、またはすべてまたは任意の部分の株式の売却を提案するか、または任意の人に売却を求めるか、または(B)今回の株式発売を証券法またはナスダックの任意の適用可能な株主承認条項に基づく任意の証券発売に統合するために、ProQRもまた、株式の発行または発行が他の製品と統合される をもたらす行動や手順を取らない。

2.19“外国反腐敗法”。ProQRおよびその任意の子会社、またはProQRに知られているように、ProQRまたはその任意の子会社を表す任意の取締役、高級管理者、エージェント、従業員または他の人は、ProQRまたはその任意の子会社またはProQRまたはその任意の子会社を表す行動中に、(A)任意の会社資金を使用して、任意の不正献金、プレゼント、 娯楽、または他の政治活動に関連する不正支出を行う。(B)直接または間接的に会社資金から任意のbr国内政府関係者、“外国人官僚”(米国で1977年に改正された“海外腐敗防止法”およびその下の規則および条例(総称して“海外腐敗防止法”と総称される))または従業員に任意の金を支払うことが定義されている；(C)“反海外腐敗法”の任意の規定または(ProQRによれば、米国以外に適用されるいかなる反腐敗法規または法規に違反しているか)。Br}または(D)は、任意の国内政府関係者、外国人官僚または従業員に、不法な賄賂、リベート、リベート、影響支払い、リベート、または他の不法支払いを行う。ProQRとその子会社は“海外腐敗防止法”に従ってそれぞれの業務を展開し，“海外腐敗防止法”の継続遵守を確保するための政策とプログラムを策定·維持している。

2.20マネーロンダリング法。ProQRおよびその子会社の業務は、改正された1970年の“通貨および外国為替取引報告法”に適用される財務記録および報告要件をいつでも遵守し、ProQRによれば、すべての適用司法管轄区域のマネーロンダリング法規、これらの法規に従って制定された規則および条例、ならびに任意の政府当局が発行、管理または実行する任意の関連または同様の適用規則、法規またはガイドラインを遵守する。

2.21 OFAC. ProQRおよびその任意の子会社、ProQRによれば、ProQRまたはその任意の子会社を代表して行動する任意の取締役、高級管理者、エージェント、従業員、または個人は、現在、米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)によって実施されているいかなる米国制裁を受けていない。そしてProQRは、株式を売却する収益を直接または間接的に使用することもなく、その収益を任意の子会社、任意の合弁パートナー、または他の個人に貸し、貢献することもなく、OFACによって現在実施されている任意の米国制裁を援助するために使用されるか、またはProQRまたはその任意の子会社がOFACによって実施される米国制裁に違反する任意の個人または国または地域の活動または業務を支援するために使用される。

2.22臨床前および臨床データと法規遵守。米国証券取引委員会文書に規定されている場合を除いて(いかなる“リスク要因”章または“前向き陳述”章に記載されているいかなる前向き開示も含まれていない)、実行日まで、米国証券取引委員会文書に記載されている前臨床試験および臨床試験(総称して“研究”と呼ばれる)、またはその結果が本文書で言及されている前臨床試験および臨床試験(総称して“研究”と呼ばれる)は、これらの研究のために設計および承認された規程、手順および制御措置 は、すべての実質的な側面で行われているが、個別の場合は単独または全体的に行われてはならない。合理的にProQRに実質的に不利になると予想される。米国証券取引委員会文書に記載されていることに加えて、実行日 まで、ProQRおよびその任意の子会社は、米国証券取引委員会文書およびProQRに記載または言及された任意の研究の終了、一時停止または実質的な修正を要求する規制機関(以下の定義)または機関審査委員会の書面通知または書簡を受信しておらず、各子会社は運営されており、現在、すべての実質的な態様で連邦、州、現在の良好な実験室仕様および現在の良好な臨床規範を含むProQR(総称して“規制機関”と呼ばれる)によって開発されている医薬品および生物製品の規制に関与するローカルまたは外国機関または機関、が、個別の場合、または全体的に合理的にProQRおよびその子会社全体に重大な悪影響を与えないことが予想される場合を除いて。

2.23規制許可。米国証券取引委員会文書に記載されていることに加えて、(A)ProQRおよびその各子会社 は、現在行われているProQR業務および米国証券取引委員会文書に記載されている業務を展開するために、現在行われているProQR業務および米国証券取引委員会文書に記載されている業務を展開するために、米国食品および医薬品局が要求する任意の調査性新薬申請または規制機関によって発行される許可を含むが、これらに限定されない。(B)ProQRおよびその各付属会社は、すべての重要な態様において規制許可証の要件を満たし、すべての規制許可証は有効であり、すべての重要な態様で完全に有効である；(C)ProQR は、いかなる規制許可証の撤回、終了、修正、または損害に関する訴訟通知を受信していない。(D)ProQRまたはそのような任意の子会社は、要求された出願、提出、報告、書類、通知、補足または修正された任意の材料をFDAまたは任意の他の規制機関に提出しておらず、そのようなすべての出願は、提出時に適用法律に適合し、適用法律の実質的な遵守を維持するために必要に応じて補充されており、(E)FDAまたは任意の他の規制機関は、そのような出願について重大な欠陥があると断言していない。しかし，個々の(Br)ケース((A)-(E))において，個別または全体的にProQRに大きな影響を与えない場合は除外した。

2.24関連先取引 米国証券取引委員会文書は、ProQRと任意の関連者との間のすべての取引を開示し、 は20−F表に開示されなければならない。

2.25子会社。一人当たりのすべての発行済みおよび発行済み株式であり、ProQRは、その大部分が償還されていない投票権付き株式証券 を有し、適用された場合には、有効に発行され、十分に評価できず、証券を優先的に引受または購入する同様の権利 を有さない。20-F表の添付ファイル8.1に記載されている者を除いて、ProQRは現在、任意の他の会社、共同企業、信託、合弁企業、有限責任会社、協会、または他の商業エンティティの任意の権益を直接または間接的に所有または制御していない。米国証券取引委員会文書に開示されている場合を除いて、ProQRはいかなる実質的な合弁企業、共同企業、または同様のbr手配に関与していない。

第三条

礼来会社の陳述と保証

本合意に明確な規定がない限り、礼来社はProQRに宣言し、実行日および締め切りから：

3.1許可； 実行.インディアナ州の法律によると、礼来会社は正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社である。礼来社は、本契約を締結し、本合意が想定する取引所を完成させるために必要なすべての会社の権限と権限を持っています。礼来会社はすでにすべての必要な会社の行動を取って、本協定の署名、交付、履行を許可した。本協定の署名と交付後、本協定は礼来会社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて礼来会社に対して強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(A)適用される破産、破産、再編、執行の一時停止、または他の債権者の権利執行に影響を与える一般的な適用法律の制限、および(B)衡平救済を制限する一般平衡原則。

3.2衝突がない；政府は同意する。(A)礼来会社が本協定に署名、交付および履行し、進行しようとする取引(株式購入を含む)を完了すると、 (I)礼来会社が改訂された定款または改正された定款のいかなる条項と衝突または違反を招くことはなく、 (Ii)実質的な違反または礼来会社の一方としての実質的な違反、契約または文書のいかなる条項、または違約を構成するか、または(Iii)任意の法律、規則、法規、重大な違反を招く。Brは、礼来会社の命令、判決または法令(米国連邦および州証券法律および法規、および任意の自律組織の法規を含む)に適用される。

(B)礼来社は、いかなる政府当局のいかなる同意、許可または命令を得る必要もなく、または任意の政府当局に任意の届出または登録を行うことにより、本合意の条項に従って、本合意項の下での任意の義務を履行、または履行することができ、または本合意の条項に従って株式を購入することができる。

3.3投資目的；投資経験。礼来社が株式を購入するのは、自分の口座のためであり、現在公開配布されている見方ではなく、他の誰とも株式の配布について手配したり了解したりしていない。礼来会社は、証券法およびbr}が本プロトコル4.2および4.3節で許可された範囲内でない限り、直接または間接的に要約、販売、質権、譲渡、または他の方法で処理(または購入を求め、購入または他の方法で買収または質権)することはない。礼来会社は“認可された投資家”(証券法下の法規Dで定義されている)。礼来会社はすでにProQRに対して職務調査を行い、満足させ、財務あるいは商業事務の面で豊富な知識と経験を持ち、本プロトコルで購入した株の投資価値とリスクを評価することができる。

3.4免除に関する依存 礼来会社は、証券法規を受けず、かつ証券法規506(D)(1)中の資格取り消し条項に関するいかなる規定のいかなる行動も、いかなる一般募集や広告によっても株式への投資 を知らなかった。以前の合意によって買収された普通株を除いて、署名日および成約直前に、礼来会社またはその任意の制御された連属会社は、実益所有または実益がProQRの任意の証券を所有することは一切ない。礼来会社は、ProQRは、米国連邦および州証券法の登録要件の特定の免除に従って株式を発売および販売することを意図しており、ProQRは、本明細書に記載された陳述、保証、合意、確認および了解の真正性および正確性、および礼来会社が本明細書に記載された声明、保証、合意、確認および了解 に準拠して、このような免除の利用可能性および礼を決定して、会社が株式を取得する資格を決定することを理解している。疑問を免れるために、本3.4節第2文 における陳述および保証は、(I)投資基金または(Ii)年金または他の従業員福祉 礼来社またはその付属会社従業員の任意の年金または他の従業員福祉計画の計画管理人に適用されないものとみなされ、第(I)および(Ii)項が礼来会社によって示されていない場合、年金または他の従業員福祉計画は、ProQRの制御権を意図または目標変更することなく、またはProQRの管理または政策に他の方法で影響を与える場合に行われる。

3.5政府の検討。礼来会社は、米国連邦または州機関または他のいかなる政府機関も、その中の株式または投資に対していかなる提案や裏書きもしていないことを理解している。

第四条

チェーノと合意

4.1市場 が発売されます。署名日から終了まで、ナスダックは(I)ナスダックでの普通株の上場と取引を維持し、(Ii)普通株をナスダックに上場させるために最善を尽くすべきである。

4.2譲渡 または転売。礼来会社はそれを理解していた

(A)これらの株式はなくても、証券法や適用される州証券法に基づいて登録されていないため、礼来会社は、株式の譲渡ができないため、証券法の下での有効な登録声明に基づいて登録されない限り、無期限に株式を所有するリスクを負わなければならない可能性がある。(Ii)礼来会社は、売却または譲渡された株式をそのような登録に従って売却または譲渡することができることを旨とする弁護士の意見(比較可能な取引において弁護士の意見が一般的に採用される形態、実質的な内容、および範囲) をProQRに提出し、またはbr}(Iii)株式は、第144条に従って売却または譲渡することができる(前提は、礼来会社がProQRに合理的な保証brを提供することである(売り手および仲介人代表書簡の形態を含む)、すなわち株式をこの規則に従って販売することができる)。

(B)規則第144条による任意の株式売却は、規則第144条の条項に従ってのみ行われ、規則第144条が適用されない場合は、売り手(又はそれを介して売却された者)が、証券法に規定する他の免除を遵守することを要求することができる引受業者(証券法で定義されている)とみなされる場合がある。

(C)“取引所法”がそうすることを要求する限り、礼来会社又はその付属会社が任意の株式を所有している限り、ProQRは、“取引法”又は“証券法”に基づいて提出を要求する報告書を速やかに提出しなければならない(第144条(C)(1)項でいう“取引所法”第13条及び第15条(D)項の次の報告を含む)。そして、合理的な努力をして、会社が合理的に要求する可能性のあるさらなる必要な行動を取って、売却中の株式の任意の制限図例を削除し、規則第144条に規定する免除の制限の下で、時々礼来会社が証券法に基づいて登録されていない場合に株式を売却することができるようにしなければならない。

4.3レジェンド。 礼来社は、株式は基本的に以下の形式の制限伝奇を持つことを理解している(株式譲渡に対して譲渡停止令が下される可能性がある)

これらの証券は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)に基づいて登録されておらず、“証券法”に基づいて有効な証券登録声明又は弁護士の意見(弁護士が合理的にPROQR Treeutics N.V.を満足させるべき)がない場合には、売却、要約、質権又は質権を売却してはならない。このような登録は必要ではない、または証券法第144条に基づいて販売されない限り。

このような株式が本プロトコル第4.2条に従って譲渡された場合、礼来会社は、要求された場合、ProQRは、 許可に同意し、(任意の必要な法的意見の提供を含む)任意の要求が提出されてから2営業日以内に株式から任意のインスタンスを削除することを要求することができる(br}が証券法を適用して許可される場合)、ただし、当事者 は、その要求および削除に関連する任意の費用に責任を負うであろう。

4.4 権利を登録します。ProQRここでは、本プロトコルに添付されている付録 2に規定されている登録権を礼来社に提供し、この権利は、本プロトコルにおいて完全に説明されているように、本プロトコルの一部として本明細書に組み込まれる。

4.5情報 権利。

(A)“事前合意”第4.5節に規定する権利及び義務は、“事前合意”に基づいて継続して有効でなければならず、礼来社が当該4.5節に規定する所有権敷居に達したか否かを決定する際には、本協定項で購入した株式を考慮する。

(B)礼来会社が発行された普通株の少なくとも5%(5%)の実益所有権を占める株式を保有しなくなる前に、ProQRは礼来会社に提供しなければならない：

(I)実行可能な範囲内でできるだけ早く、いずれにしても、ProQRの各財政年度終了後120日以内に、(A)当該年度終了時の貸借対照表、(B)当該年度終了時の損益表及び現金フロー表、並びに(C)当該年度終了までの株主権益表、このような財務諸表は、ProQRによって選定された国際公認の地位を有する独立した公共会計士監査及び認証

(2)実際に実行可能な範囲内でできるだけ早くするが、いずれにしても、各財政年度の前3四半期の終了後45日以内に、当該財政年度の監査されていないbrの財政四半期の収入およびキャッシュフロー表および財政四半期までの未監査資産負債表を公表し、これらはすべて米国公認会計基準または国際財務報告基準(場合によっては)に従って作成されている(ただし、このような財務諸表は、通常の年末監査調整が必要である；(B)米国公認会計基準または国際財務報告に必要な可能性のあるすべての付記を含まない)；

(Iii)各会計年度終了後60(60)日以内に、(A)ProQRに関するIRS Form 5471を作成して提出するために必要な財務情報を含む監査されていないProQR財務諸表、(B)財務省条例1.1295-1(G)(1)に要求される情報を含む前期の“PFC年度情報報告書” であり、(C)礼来会社が米国での納税申告を完了することができるように合理的に要求される他の合理的な書面情報。

4.6活動を行う権利。ProQRここでは礼来会社が上場企業であり，多くの業務ライン(“既存の礼来会社業務”)と積極的な投資·買収計画を持っていることに同意し認めた。ProQR ここで同意するように、礼来会社またはその任意の関連会社(総称して“礼来集団”)は、ProQRまたはその任意の関連会社に対していかなる責任も負わない。そのクレームは、以下の理由に起因するか、または、(A)礼来集団のProQRと競合する任意のエンティティにおける投資、(B)礼来グループの任意のパートナー、上級管理者、または他の代表が、そのような競合会社を支援するための行動に起因しており、(br}は、その行動が競合会社の取締役会のメンバーとして取られているかどうかにかかわらず、および、そのような行動がProQRに悪影響を与えるかどうか、または(C)礼来集団にとって、礼来集団が既存の業務に従事している礼来集団；ただし、上記の規定は、本協定又は改正及び再署名された協力協定の下で礼来会社又はその任意の関連会社のいかなる義務を制限しないか、又は礼来会社又は礼来会社の任意の関連会社が、当協定又は改正及び再署名された協力協定に規定されているいかなる陳述、保証、契約、合意又は義務に違反することにより、礼来会社が本協定及び改正及び再署名された協力協定の下での守秘義務及び不使用義務を含むかを免除することを制限してはならない。

4.7証券 法律開示；宣伝。他方の同意を得ず、いずれか一方が行う予定の取引についていかなる公開公開、公開開示又は公告(無理に拒絶されてはならないこと、条件を付加したり、延期されてはならないこと)を行ってはならず、改訂及び再署名された協力協定には別の規定がある者を除く。

4.8報酬の を使用する.ProQRは、取引終了時に受信された収益を、取締役会の指示の下で一般的なbr社用途に使用する。

4.9将来の融資に参加します。礼来会社が少なくとも10%(10%)のProQRを発行している限り、ProQRは、その商業的に合理的な努力を尽くして、礼来会社が参加することを可能にする(発行された普通株を比例的に保有する)公開発行または私募その普通株を主に資金調達目的の財務、非戦略的機関投資家に提供するが、(A)ProQRの引受業者または投資銀行家によって適用される制限、または(B)証券または他の適用法に基づいて生じる制限を含む：オランダの法律です。ProQRは、このような商業的に合理的な努力をとって、会社に提案された融資取引を通知するか、またはその引受業者、投資銀行家、または他の財務顧問に指示することができる。このような参加が公開発行の形態で行われる場合、礼来会社は、ProQRおよび/またはその引受業者または投資銀行家が、慣用的なbr“交差”手続きを利用して、そのような発行に参加する機会を礼来会社に通知するか、またはそのような発行の公開開示が開始された後に礼来会社に通知することができることを理解して認めることができる。このような発行が私募形式で行われる場合，ProQRはこのような私募公開開示の前に当社にこのような私募に参加する機会があることを通知することができる.上述したにもかかわらず、この場合、ProQRは商業的に合理的な努力をしているにもかかわらず、礼来会社が“交差”に基づいてこのような情報を受信することを拒否し、礼来社に本4.9節で述べた私募に参加する機会を提供していない場合、ProQRはその後できるだけ早く配置されるであろう, 礼来社は、単独およびその後の私募に実質的に同じ条項で参加することを許可します。上記の規定にもかかわらず、 礼来社が第4.9節で述べた融資に参加する機会は、(I)証券法公布の第415(A)(4)条に規定する“市場で”の発行には適用されない。(2)通常のクレジット配置、変換可能債務、リスク債務、または同様の取引形態の商業債務であるが、このような取引は、主に債務ツールの形態で行われ、発行される(このような取引が株式または株式に関連する特徴を含むかどうかにかかわらず、権利証または普通株式の購入または行使可能または普通株に変換可能な他のツールの単位など)。さらに、第(Ii)項の例外がProQRによる公開債務発行に適用されない場合、ProQRは、上記4.9節の第2文および第3節で説明したプログラムを使用して、そのような公開債務発行に会社を招待することができる、または(Iii)戦略的パートナーシップ、合弁企業、許可、 協力、または同様の取引を使用することができる。

4.10販売禁止期間。 締め切りから(A)締め切り後6(6)ヶ月の日と(B)改訂され再署名された協力協定がその13条の規定で終了した日(総称して“販売禁止期間”)まで、ProQR事前承認なしに、礼来社は(X)いかなる 株式、および任意の株式分割、株式配当、株式交換、(Br)合併、合併、または同様の資本再編、および(Y)本明細書(X)項に記載の普通株に関する配当金または他の分配、または交換または代替としての任意の普通株(総称して“禁売株”)としての(または任意の株式承認証、権利または他の証券の行使を行使する際に発行可能な)として；ただし、上記の規定は、(A)礼来会社が任意の禁売株を(I)譲渡許可者に譲渡することを禁止すべきではない(前提は、譲受人が書面で本明細書に記載された制約を受け入れることを許可することを前提とする)、または(Ii)ProQRに譲渡すること、(B)ProQR事前書面同意を得た場合に禁売株を処分すること、および(C)第三者入札/交換カプセルに従って販売禁止株を処分すること、および ProQRに従って完了した任意の業務合併、合併、合併または類似取引による任意の処分；さらに、ProQRが販売禁止期間内に第三者と (X)第三者入札/交換要約または(Y)ProQRを構成会社とする企業合併、または同様の取引について任意の最終合意に達した場合、禁売株に対する制限は自動的に終了し、もはやいかなる効力または効力も有さない。

4.11販売通知 礼来社は、公開市場取引において販売を提案する任意の株式が、当該等の売却直前の30取引日以内の普通株の1日平均取引量の20%を超える前に、ビジネス上合理的な努力を尽くしてこの提案をProQRに通知することに同意する。

4.12供給を一時停止します。

(A)本契約日から締め切りまでの6ヶ月間、礼来社は、ProQRが書面で明示的に承認または招待されない限り、直接または間接 しない

(I)任意のそのような買収後、礼来会社は、その時点で発行されたProQR株式投票権の20%を超える実益所有者となるようにProQRの任意の証券を買収する(取引法第13 d-3条に従って決定される)

(Ii)制御権変更を構成する任意の合併または他の取引をProQRまたはProQR証券所有者に提案すること；

(Iii)当時発行されていたProQR株式のうち多数の投票権を占めるProQR証券を購入するために、第三者の入札/交換要約を支援または認可すること；または

(Iv)ProQR株主総会に事項を提出するか、株主総会の開催を要求する。

(B)4.12(A)節(“ポーズ条項”)の規定にもかかわらず：

(I) がいつでも(W)第三者がProQRと制御権変更に関する最終合意を締結した場合，(X)第三者 が第三者入札/交換カプセルを開始し，完了すれば制御権変更を招く，(Y)ProQRは第三者と制御権変更取引を支援または達成しようとすることを公開発表する.または(Z)ProQRは、取引の制御権変更に関する意向または提案を求めるために財務コンサルタント を招聘するが、礼来社がこのプロセスに参加することを要求しない場合、ポーズ条項は自動的に終了すべきであり、いかなる効力 または効果も有さない。

(Ii)ポーズ条項は礼来会社を排除しない：

(A)ProQRのCEOまたは取締役会に秘密要約または提案を行うこと；または

(B)(I)本協定の想定に従って、ProQRと交渉して達成された業務スケジュールを確立する。または(Ii)通常の業務プロセス中のProQRの資産(許可、協力手配または他の方法によって) を買収する(または礼来会社の業務発展専門従業員またはそれに関連する他の従業員によって個人的に買収する)ProQRの資産は、任意の場合、そのような取引について最終合意に達し、法的に開示を要求しない限り、ProQR またはその任意の関連会社の資産の重要な部分を代表して開示を要求してはならない(会社がProQRとそのような取引について最終合意に達し、法的開示を要求しない限り)。

(Iii)疑問を免除するために、ポーズ条項のいずれの規定も、任意の(I)投資基金が一般株または(Ii)礼来会社またはその関連会社の従業員の任意の退職金または他の従業員福祉計画の退職金または他の従業員福祉計画管理人が投資業務(取引および普通株の所有を含む)に従事することを阻止するとみなされてはならず、第(I)および(Ii)項の場合、これらの投資業務は礼来会社によって指示されるものではなく、進行時に制御権の意図または目的を変更することはない。

第五条

成約の条件

5.1相互 条件は閉じている。ProQRと礼来会社が結審を完了する義務 は、結審時または前に以下の条件を満たすか放棄しなければならない

(A)欠席訴訟。本協定または本協定で行われる取引に挑戦する訴訟は、いかなる政府当局にも提起されないし、取引の完了を禁止、変更、阻止または実質的に延期する訴訟を求めることもなく、いかなる政府当局にもいかなる保留手続きも提起しない。

(B)政府が禁止していない。適用される法律または政府当局は、ProQRによる株式の売却および礼来会社の株式購入を禁止しないだろう。

(C) を改訂し、協力協定に再署名した。修正されて再署名された協力協定は完全に効果的でなければならない。

5.2 ProQRの義務を終了する条件 .ProQRが株式売買 を完了し、礼来会社に株式を渡す義務は、 成約時または前に以下の条件を満たすか、または放棄するかに依存する：

(A)資金領収書。ProQRは株式購入価格の全額利用可能な資金を直ちに受け取るだろう。

(B)陳述と保証.礼来会社が第3条に記載されている陳述及び保証は、そのような陳述及び保証が特定の日に明示的に行われない限り、締め切り のときに真実かつ正確であることを保証し、この場合、当該陳述及び保証は、その別の日に真実かつ正確であるが、その陳述及び保証がそのような真実かつ正確でない場合(本明細書に記載された“重要性”のいかなる制限にも影響を与えない)が合理的に礼来社に重大な悪影響を与える場合は除外される本プロトコル項の義務を履行したり，本プロトコルが想定している取引を完了したりする能力がある.

(C)キノ。 礼来会社は、締め切り前または前に、本プロトコルに含まれるすべてのチノおよびプロトコルを履行または遵守し、 は、すべての重要な態様で履行または遵守されなければならない。

(D) 項を完了して成果を渡すことができる.本プロトコル第1.3(C)節の規定によれば、礼来会社は、ProQRに交付されなければならないすべての決済交付成果を交付しなければならない。

5.3礼来会社は閉鎖する義務がある条件 礼来会社が株式の購入および売却を完了する義務は、取引終了時または前に以下の条件を満たすか放棄するかに依存する

(A) と保証を述べる.ProQRが本プロトコル第2条でなされた陳述および保証は、そのような陳述および保証が特定の日に行われない限り、締め切り時に真で正しい であることを保証し、この場合、そのような陳述および保証は、その他の日に真実で正しいであろう。このような 陳述および保証が、そのような真実かつ正確ではない限り(本明細書に記載された“重要性”に関するいかなる制限にも影響を与えない)場合は、ProQRが本プロトコル項目の義務を履行するか、または本プロトコルによって規定される取引を完了する能力に重大な悪影響を与えることは除外される。

(B)チノ. 本プロトコルに含まれるすべてのチノおよびプロトコルは、締め切りまたは前にProQRによって履行または遵守され、 はすべての実質的な態様で履行または遵守されなければならない。

(C) 項を完了して成果を渡すことができる.本プロトコルの第1.3(B)節と1.3(D)節の規定により，ProQRは礼来社に渡されたすべての期末交付成果が交付されなければならない.

(D)ナスダック が重要である.

(I)取引が完了する前に、ProQRは、本プロトコルで行われる取引についてナスダックに適切な通知を行い、株式をナスダックに上場させ、本合意の所期事項についてナスダック及び米国証券取引委員会規則項の下のすべての上場、申告、届出及びその他の義務を遵守することを含むすべての合理的に必要な行動を取らなければならない。

(Ii)この普通株は、締め切りに米国証券取引委員会またはナスダックでの売買を一時停止されておらず、締め切りに米国証券取引委員会またはナスダックの書面で脅かされていない。

(E)実質的な悪影響はない.実行日から、ProQRに生成された、または合理的な予想がProQRに重大な悪影響を与える変更、発展、発生、またはイベントは発生してはならない。

第六条

打ち切り

6.1終了する能力 .本プロトコルは、以下の方法で成約前に終了することができる

(A)ProQRおよび礼来会社の相互書面同意；

(B)2023年1月20日(“終了日”)前に取引が完了していない場合、他方に書面で通知した場合、 ProQRまたは礼来会社であるが、いずれか一方が本プロトコルまたは修正および再署名された協力協定項のいずれかの義務を履行できなかった場合、 は、終了日前に本プロトコルが予期する取引を完了できなかった原因または結果である場合、 は、第6.1(B)項に従って本プロトコルを終了する権利を有することができない

(C)ProQR， は、書面通知礼が会社に来た後、ProQRがその時点で本プロトコル項の下での陳述、保証、契約または合意に違反していない限り、5.3(A)または(B)節に記載された任意の条件(場合によっては)が終了日前に満たされないように、(I)礼来において本プロトコルに規定されている任意の契約または合意に違反しているか、または(Ii)礼からの任意の陳述または保証が非真実になっている場合、いずれの場合も、5.2(B)または(C)節に列挙されたいずれの条件も終了日前に満たすことができない。そして

(D)礼来会社がProQRを書面で通知した後、 は、5.2(B)または(C)節で説明した任意の条件(場合によっては)が終了日前に満たされないように、本プロトコルの項の陳述、保証、チノまたはプロトコルに違反していない限り、(I)ProQRが本プロトコルに規定されている任意の契約またはプロトコルに違反している場合、または(Ii)ProQRの任意の陳述または保証がすでにまたは事実でない場合、いずれの場合も，5.3(A)または(B)節に列挙されたいずれの条件も終了日までには満たされない.

6.2影響 を終了する.本プロトコルが第6.1条に従って終了された場合、 (A)本プロトコル(本6.2条および第7条および本プロトコルに記載され、本6.2条または第7条で使用される任意の定義を除く)は、直ちに失効し、いずれの責任も負わず、(B)実際に実行可能な範囲内で、本プロトコルに従って提出されたすべての文書、出願、および他の提出材料を提供しなければならない。このような取引を行う機関または他の者から撤回され、または本プロトコルが終了しようとしている取引を反映するために適切な修正が行われなければならない。しかしながら、6.2節に含まれるいかなる内容も、詐欺または故意または故意に本協定に違反したり、修正および再署名された協力協定に違反したりすることによって、いずれか一方が負う責任を免除してはならない。

第七条

他にも

7.1完全 プロトコル；修正案本合意は、改訂および再署名された協力協定と共に、本合意の対象に関する双方間のすべての契約、承諾、合意、保証、陳述、br}条件および了解を明らかにし、署名日から双方間の本合意の対象に関するすべての以前および同時に達成された合意および了解の代わりになる。その後、書面で記録され、各承認者によって署名されない限り、本協定の任意の変更、修正、変更、または補足は、双方に拘束力を持たない。

7.2存続. 本プロトコルに含まれる陳述，保証，チノ，プロトコルは，本プロトコルが期待する取引終了後も有効である.

7.3通知。 本プロトコルが要求または発行を許可する任意の通知は、英語の書面で発行されなければなりません。本プロトコルが提供を要求または許可する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、書面で行われなければならず、以下の場合、(A)特定者または追跡機能を有する隔夜宅配便での配信、(B)ファーストクラス、書留または書留による前払い郵便、 または(C)電子メールによる配信、アドレスは以下の通りである

ProQRなら：

ProQR 治療会社Zernikedreef 9
2333 CK Leiden、オランダ
注意：業務発展
[***]

コピー(構成されない通知)を送信します

ProQR治療会社です。
Zernikedreef 9
2333 CK Leiden、オランダ
送信者：法務部
[***]

礼来の会社なら：

礼来会社
会社のセンターに来てください
インディアナポリス、インディアナ州46285
送信者：上級副社長、企業業務展開

コピー(構成されない通知)を送信します

礼来会社
会社のセンターに来てください
インディアナポリス、四六二八五
受取人：総法律顧問

7.4分割可能性 本プロトコルの任意の部分が任意の理由で管轄権のある裁判所によって無効、実行不可能または不正と判断された場合、 (A)実行可能な範囲内で、このような裁決は、本プロトコルの任意の残りの部分の有効性、実行可能性または合法性に全部または部分的に影響を与えたり、または損害してはならず、(B)本プロトコルの解釈および実行は、このような無効、実行不可能または不正規定が本プロトコルの一部を構成していないとみなされるべきである。(C)すべての残りの部分は、完全な効力を維持し、無効、実行不可能または不正条項、または本プロトコルから中断された影響を受けず、および(D)このような無効、実行不可能または不正条項の代替として、双方は、本プロトコルの最初の目的および意図を維持するために、別の有効かつ実行可能な条項を求め、合意しなければならない。

7.5後継者 と割り当て。本協定は，双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する。礼来会社が本協定又は本協定の下のいずれかの権利を許可された譲受方に譲渡しない限り(当該譲渡は、当協定項における礼来会社のいかなる義務も解除されない)、他方の事前書面による同意を得ていない限り、いずれの一方も、本協定又は本協定項のいずれの権利又は義務を譲渡してはならない。

7.6放棄する。 の一方は、本プロトコルのいかなる条項を厳格に履行するか、または本プロトコルによって生じる任意の権利を行使することを主張することができず、条項または権利を損なうべきではなく、または任意の他の場合には、条項または権利を全部または部分的に放棄するように構成されていない。一締約国は、ある特定の規定又は権利のいかなる放棄についても書面で行わなければならず、ある特定の事項に対して、適用された場合には、特定の期間内に行われ、当該締約国によって署名されなければならない。

7.7説明。 本プロトコルのタイトルおよびタイトルは、便宜上、本プロトコルの任意の条項を解釈または解釈する上で何の効力も効果もありません。 逆の説明がない限り、言及された条項、章、または添付ファイルは、本プロトコルの特定の条項、章、または添付ファイルを意味する。(A)“含む”または“含む”という言葉は、含まれると解釈されるが、“または”に限定されない。(B)“日”または“年”は、別の規定がない限り、日または年を意味する。(C)“通知”という言葉は、書面通知(特に説明されているか否かにかかわらず)を意味し、本プロトコル項目の下で予想される通知、同意、承認、および他の書面通知を含むべきである。(D)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および派生または類似の語彙は、本プロトコルの全体を意味し、これらの語彙が に出現する具体的な条項だけでなく、(E)本プロトコルの場合、“将”および“将”は交換の意味を有する。(F)1つまたは複数の締約国の“同意”、“同意”または“承認”または同様の事項を要求する規定は、書面プロトコル、手紙、承認されたbr}分または他の方法にかかわらず、そのような合意、同意または承認が具体的な書面であることを要求すべきであり、(G)任意の性別の語は別の性別を含み、(H)単数または複数の語を使用することは、それぞれ複数または単数を含む語をさらに含む。(I)任意の具体的な法律、規則または条例、またはその中の条、節または他の分節について言及されたものは、その際に行われた改正または任意の代替法律を含むものとみなされるべきである, 規則またはその第(Br)条；および(J)のいずれも、他方を代表して行動するとみなされてはならない。

7.8対応； 電子署名.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるが、すべてのコピーは一緒に1つの文書を構成する。本プロトコルは に電子的に署名および交付することができ，交付後，その電子署名は元の署名が他方に渡されたのと同じ効力を持つと見なすことができる.

7.9費用。各当事者は、本プロトコルとの交渉、準備、実行、および履行に関連する費用、費用、および費用を自ら支払わなければなりません。

7.10さらなる 保証.双方はこの約束と同意し、これ以上考慮する必要はなく、 任意およびすべての文書を署名、確認、交付し、本合意の意図と目的を実現するために、任意の合理的に必要な行動をとる。

7.11第三者受益者権利がない。本プロトコルは、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれるまたは予期される任意のプロトコルまたは条項に関連する任意の利益または権利(任意の第三者受益者権利を含む)を与える任意の第三者に与えられるものと解釈されるべきではない。

7.12説明。双方は、(A)各当事者およびその法律顧問が、本合意の条項および規定を審査し、協議し、その改訂に貢献したことを認め、同意した。(B)説明規則は、いかなる曖昧な点も起草側によって解決されてはならないので、本合意の説明に使用されてはならない。および(C)本合意の条項および条項は、当事者の公平な解釈に対応し、いずれの側にも有利または不利であってはならず、いずれも全体的に本合意の作成に責任がある。

7.13管轄法；管轄権；陪審裁判を放棄する。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるべきであり、他の管轄区域の法律を適用する必要がある衝突法律の原則を考慮することは考慮されていない。本協定または本協定によって提起された任意の訴訟は、マンハッタン区ニューヨーク市および県に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所、または(Ii)マンハッタン区ニューヨーク市および県に位置するニューヨーク州裁判所(総称して“指定裁判所”と呼ばれる)に提出されなければならない。br}当事者は、この指定裁判所の本合意の有効性、解釈および実行に関連する任意のクレームに対する排他的管轄権をここで取り消すことができず、ここで放棄し、主張しないことに同意する。任意の訴訟、訴訟、または手続において提起された抗弁理由として、すなわち、訴訟、訴訟または手続は、その裁判所の管轄権によって管轄されていないか、または訴訟、訴訟または手続きは、裁判所で提起されてはならないか、またはその場所では適切ではない可能性があり、または本協定は、その裁判所でまたはその裁判所によって実行されてはならない。各当事者は、このような任意のクレームに対する任意の当事者および標的に対する裁判所の管轄権をここで同意して付与し、本合意第7.3節に規定された方法で、または任意のそのような訴訟、訴訟または訴訟に関連する手続きまたは他の文書を本協定の7.3節に規定された方法で郵送することに同意し、有効かつ十分である。ProQRおよび礼来社は、本合意または本合意によって予期される取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意のおよびすべての権利を撤回することができない。

7.14公平な 救済。すべての当事者が、その任意の条約または合意を履行していない場合、または本プロトコルの下の任意の義務を履行していない場合、補うことのできない損害が発生する可能性があり、任意の法的救済措置は、他方の不十分な救済であることが証明される可能性がある。したがって、本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、各当事者は、世界のどこでも(本プロトコル第7.13節で指定された裁判所を含む)強制救済および具体的な履行(本 プロトコルの下の任意の救済または補償を含む)を求める権利がある(保証書を提出する必要はない)。

7.15累積修復 明確に説明されていない限り、本プロトコルで言及されたどの修復措置も排他的ではないが、各修復措置は累積されなければならず、本プロトコルで言及されている任意の他の救済措置または法的に規定された他の救済措置以外の補完 であるべきである。

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双方は本協定の調印日から正式に許可された代表による署名を促したことを証明した。

[共有調達プロトコルの署名 ページ]

付録1

定義的用語

アクセサリ会社“ は、誰にとっても、そのような制御が存在する限り、関連時間(実行日または後にかかわらず)において、1つまたは複数の中間業者によって直接または間接的に制御される、その人によって制御される、またはその人と共同で制御される任意のエンティティを意味する。この定義に関して、“制御”とは、(I)投票権を有する証券を介して、または投票権または企業統治に関連する契約 によって、実体の管理層または政策を直接または間接的に所有または指導する権利を直接または間接的に所有するか、または(Ii)そのエンティティの50%(またはある特定の司法管轄区域で許容される最高割合よりも低い割合)または議決権を有する株式または他の持分の 権益を直接または間接的に所有することを意味する。

取締役会“とは、ProQRの監督を意味する。

営業日“とは、土曜日、日曜日またはオランダのアムステルダムまたはインディアナ州インディアナポリスの許可または銀行の閉鎖を要求する任意の日を意味する。

制御権変更“ ProQRとは、(I)第三者が一回の取引または一連の関連取引においてProQR未完了の議決権持分証券の50%(50%)以上を直接買収または間接実益所有することを意味する(明確にするために、第三者による買収は含まれず、ProQRの持分所有者は、取引の直前に第三者買収の未完了の議決権持分証券の大部分を保有する)。(Ii)ProQRは、当事者の合併または合併 であり、その結果、(A)ProQR株式が現金に変換されるか、または(B)このような取引の直前の ProQRの持分所有者が、その合併または合併直後の生存エンティティまたはその親会社の合計投票権を50%未満所有するか、または(Iii)一回の取引または一連の関連取引においてProQRの全部または実質的にすべての資産を第三者に売却、独占的、または他の方法で譲渡する。

契約“br}は、誰にとっても、その人が当事者またはその任意の財産または資産のためにその制約を受ける任意の法的拘束力のある任意の書面または口頭契約、合意、契約、債券、融資、レンタル、転貸、許可証、再許可、文書、手形および手配を意味する。

処置“ または”処置“とは、(A)質権、売却、売買契約、任意の売却オプションまたは契約の売却、任意の売却オプションまたは契約の購入、任意の普通株の売却に付与された任意のオプション、権利または承認株式証、または任意の普通株式を他の方法で処理または譲渡すること、または任意の普通株または行使または交換可能な任意のオプション、承認株式証または他の証券または権利に変換することができるが、任意の”空売り“または同様の手配、または(B)交換、ヘッジファンド、ヘッジファンド、またはこれらに限定されない任意のオプション、承認株式証または他の証券または権利を意味する。派生ツールまたは任意の他のプロトコル、または普通株式所有権の経済的結果を直接または間接的に全部または部分的に移転する任意の取引は、そのような交換または取引にかかわらず、現金または他の方法で証券決済される。

“取引法”とは、1934年に改正された証券取引法及びその下の“米国証券取引委員会”の規則及び条例をいう。

政府当局“br”は、任意の国、国際、連邦、州、省または地方政府、またはその政治的分岐、または任意の国際組織、または任意の行政、行政、司法、立法、警察、規制または課税権力または権力を行使する権利を有する任意の機関、機関または委員会、ならびに任意の裁判所または法廷(またはその任意の部門、局または支部、または任意の政府仲裁または仲裁機関)を意味する。

“国際財務報告基準” は国際財務報告基準を指す。

重大な悪影響“とは、任意の単独または任意の他の変化、イベントまたは状況と合計して、ProQRまたはその子会社の業務、財務状態、資産または運営結果に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意の変化、イベントまたはイベントを意味し、全体として、または(Ii)ProQRが本プロトコル項目の義務を履行するか、または本プロトコルの予期される取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼす。しかしながら、本契約日の後に発生する任意のイベントにおいて、単独または合併が発生したいずれの場合も、金利または為替レートの変化を含む構成または重大な悪影響が発生しているかどうかを決定する際に考慮されてはならない：(A)ProQR業界の全体的な変化、または米国またはグローバル経済または資本または金融市場の全体的な状況の変化、(B)任意の 変化；本合意、改訂および再署名のための協力協定(C)本合意、改訂および再署名された協力協定の履行、またはProQRは、会社の要求または事前同意のために取られたまたは取られていない任意の行動、またはProQRは、会社の要求または事前同意を礼して取られたまたは取られなかった任意の行動でなければならない。 (D)一般的な法律、法規、政治、経済または商業条件が本合意日後に生じる変化は、それぞれの場合、通常、バイオテクノロジーまたは生物製薬産業、(E)戦争行為に影響を与える。この日後に発生する破壊またはテロ行為、またはそのような戦争、破壊またはテロ行為のエスカレートまたは悪化、または(F)地震、ハリケーン、洪水、または他の自然災害；ただし，(A)，(D)，(E)と(F)条については， である, 単独でまたは組み合わせて、構成とみなされてもよく、または重大な悪影響が発生しているかどうかを決定する際に考慮されてもよいが、このような影響がProQRに及ぼす影響は、バイオテクノロジーまたはバイオ製薬産業の他の会社と比較して比例しない程度に限定される。

材料契約“ は、契約の日までに有効なすべての契約を意味し、これらの契約は、Form 20-FフォーマットでProQRに年次報告書を提出するための証拠として必要である。

“ナスダック” はナスダック株式市場有限責任会社のことです。

“許可譲受人” は、会社の付属会社に来社することを意味するが、これらの者は、(A)許可譲受人が本契約の条項の制約を受けることに書面で同意した場合を除いて、本合意項の“礼来会社”であるように、(B)礼来会社は、本契約条項の制約を受け続けることを認める。

個人“とは、任意の会社、有限共同体または一般組合、有限責任会社、合弁企業、信託、非法人団体、政府機関、主管部門、局または機関、任意の他の実体または機関または個人を意味する。

登録可能証券“(Registrable Securities) は株式を意味するが、これらの株式が有効な登録声明または他の方法に従って販売または他の方法で処理された場合、任意の株式はもはや登録可能証券ではないことが条件である。

登録、“登録”および“登録”とは、(A)証券法に適合する登録説明書(ならびに提出または提出を要求する任意の発効後の改訂)およびその登録説明書の効力宣言または命令の準備および提出、または(B)適切な有効な登録説明書に関する入札説明書および/または募集説明書副刊によって達成される登録を意味する。

登録説明書“ とは、付録2の規定に従って、証券法によって公布された規則および条例に従って米国証券取引委員会に提出または提出されるべき任意の登録すべき登録証券の登録説明書を意味し、関連する募集説明書、そのような登録説明書または募集説明書の改訂および補足を含み、発効前および発効後の改正、 のすべての証拠物、財務情報、および参照によって本明細書に組み込まれるか、または参照によって登録説明書に組み込まれるとみなされるすべての他の材料を含む。

“証券法”とは、1933年に改正された証券法及びその下の“米国証券取引委員会”規則及び条例をいう。

保留登録宣言“とは、証券法下のF-3テーブルおよびルール415でのすべての登録可能証券をカバーするProQRの”保留“登録声明を意味し、ProQRがその時点で表F−3、証券法下の別の適格表または米国証券取引委員会が採用する可能性のある任意の後続規則に記録する資格がない場合、付録2に従って提出された任意のこのような登録 宣言およびそのような”保留“登録声明のすべての改訂および補足を含むが、その中に含まれる入札説明書を含むが、これらに限定されない。すべての展示品と参照によってその中に組み込まれた任意の文書。

“税”又は“税”とは、政府当局が徴収するすべての連邦、州、地方と外国収入、消費税、毛収入、毛収入、従価、利益、収益、財産、資本、販売、譲渡、使用、賃金、雇用、解散費、源泉徴収、関税、無形資産、特許経営権、予備源泉徴収、付加価値税及びその他の税種、並びにこれに関連するすべての利息、罰金及び付加税を意味する。

納税申告書“とは、政府主管部門に提供を要求する税金に関する報告書、申告書、または他の文書(それに対する任意の修正を含む)を意味する。

“第三者” は、会社またはProQR(またはそのそれぞれの付属会社)以外の誰かを指す。

“第三者入札/交換要約”とは、第三者(代表グループまたはグループの一部として、または礼来会社と協力する第三者を除く)がすべての普通株式所有者に提出する任意の要約または交換要約を意味する。

取引ファイル“(Transaction Documents) は、本プロトコルおよび修正および再署名された連携プロトコルを指す。

“引受業者” は，任意の委託発行について，依頼者として任意の登録可能な証券を購入する証券取引業者であり，そのような登録可能な証券の流通に関係している.

“引受発行” とは、証券法に基づいて登録された公開発行証券を意味し、引受業者がそのような証券の流通に参加し、決定された約束に基づいて公衆に再発売および転売することを含み、そのような任意の“購入取引”または大口取引の発行を含む。

付録2

登録 権利

1.転売 登録。

1.1ロック期間満了後の最初の(1)営業日または前に、ProQRは、証券法に従って登録可能な証券を転売するために、棚登録宣言 を提出する。当社はそのビジネス上の合理的な努力を尽くし、この“棚登録声明”を提出後に実行可能な範囲内でできるだけ早く発効させるべきである。(I)すべての登録可能証券がもはや登録可能証券ではなくなるまで、または(Ii)ProQRが棚登録宣言を維持する資格がなくなった時間 より早い者まで。ProQRは、現行の有効なこのような保留登録宣言を維持し、当該保留登録宣言の必要または適切な追加または修正 (または以前の保留登録声明の満了時に米国証券取引委員会の規則に従って新しい保留登録声明 を提出する)を提出して、保留登録声明を持続的に有効にするために使用することができ、引受保留発売要求を満たすために証券法に従って登録可能な証券を転売するために使用することができる(定義は以下の)。棚登録表には、添付ファイルAとして添付された割当計画が含まれなければならない。

1.2礼来会社 は棚登録声明を使用してパッケージ発行によって登録可能な証券を処分することができ、礼来会社 は合理的にこのパッケージ発行から合計少なくとも1，500万ドルの総収益を得ることが予想される。礼来会社が礼来会社にこのような方法で登録可能な証券を販売しようとしていることをProQR書面で通知する場合、ProQRは、会社の要求(“棚引受販売発行要求”)に応じて、礼来会社が選択した引受業者または引受業者とProQR引受証券の慣例的な形態で引受契約を締結し、このような引受販売発行の主管引受業者および/または礼来会社が要求するすべての他の合理的な行動を取って、このような登録可能な証券の処置を加速または促進しなければならない(“棚引受発行”)しかし、いずれの場合も、ProQRは2(2)個以上の棚引受製品に協力または参加する義務がない。

1.3任意の時間に が提出され、予備的に有効になった場合、または“棚登録宣言”を使用することは、ProQRが重要な非公開情報を開示することを必要とし、すなわちProQRが誠実な商業目的を有し、このとき開示されていない場合、 ProQRは、礼来社にそのような行動のタイムリーな書面通知を行った後、提出を延期するか、または “保留登録声明の使用を一時停止することができる(”一時停止“)。ProQRは商業的に合理的な努力をとり，過去の慣例に従い，適用された 法律に従って，その日常業務を定例的に公開開示すべきである。一時停止の場合、礼来会社は、上記の通知を受けた後、株式の売却または購入または株式の売却または購入に関連する適用目論見書の使用を一時停止することに同意する。会社は、任意の一時停止、修正、または補充募集説明書を終了する際に、必要であれば、募集説明書には、いかなる非真実な陳述や漏れも含まず、礼来会社が合理的に修正または補充を要求する数量の目論見書の写しを礼来会社に提供しなければならない。br社は、法律の要件または礼来会社が合理的に要求する可能性がある場合には、“棚登録説明書”を補充または改訂する必要がある場合には、“棚登録説明書”を補充または修正する必要がある。

2.情報。br}会社は、時々書面で提供される株式分配に関する情報および礼来会社およびその株式所有権に関する他の情報をProQRに提供することをProQRに要求することができ、これらの情報 が棚登録声明に含まれなければならないことを条件とする。

3.費用。 双方は1回の棚引受要約ごとに発生したすべての費用(“棚登録表”の準備、保存と有効性に関する費用 を含む)についてProQRが50%を負担し、礼来会社が50%を負担し、双方は自分の費用を計算し、このコスト分担手配に従って迅速に他方に1つ以上の精算要求 を提出しなければならない。しかし、ProQRによって生成された合理的かつ記録された費用が75，000ドルを超える場合、礼来社は、ProQR書面通知後にProQRの任意のこのような超過金額を直ちに返済しなければならない。前項の費用は、(A)すべての登録料及び届出料、及び米国証券取引委員会又は金融業監督管理局に届出しなければならない任意の他の費用、(B)任意の証券又は青空法律に準拠するすべての費用及び支出(引受業者のために支払われる合理的な費用及び株式青空資格に関する弁護士費用を含む)、(C)すべての印刷、コピー、文字処理、メッセンジャー、電話、送達料金および配達料(信託会社に預ける資格がある形態で株式印刷証明書および印刷募集説明書のための費用を含む)、(D)ProQRの弁護士(非米国弁護士を含む)およびProQRおよびその任意の子会社のすべての独立公認会計士または独立監査師のすべての費用および支出(職責履行に必要なまたはこれに関連する任意の特別監査および慰問状の費用を含む)、(E)証券法責任保険または同様のbr}保険(ProQRが望ましい場合, (F)任意の証券への株式の上場に関連するすべての費用および支出 任意の取引業者間見積システム上で株式取引またはオファーによって生成されるすべての費用および支出、ならびに(G)ProQRによって招聘された任意の専門家または他の人が任意の登録に関連するすべての費用および支出。さらに、上記の規定にもかかわらず、ProQRは、株式の売却によって生じる引受割引、手数料、および譲渡税を支払う必要はない(ある場合)。

4.通知。 会社は、以下の場合、直ちに礼来会社に通知しなければならない：(A)米国証券取引委員会または任意の他の連邦または州政府当局は、棚登録声明の修正または追加を要求するか、または販売株主として礼来会社に関連する追加情報の提供を要求する。(B)米国証券取引委員会は、“棚登録声明”の効力を一時停止する任意の停止令を発行し、または米国証券取引委員会または任意の他の規制機関が発行した任意の命令、任意の目論見書の使用を阻止または一時停止するか、またはこの目的のために任意の訴訟を開始または脅し、 (C)ProQRは、任意の司法管轄区域で株式を提供または売却する資格の停止に関する任意の通知を受信し、またはこの目的のために任意の訴訟を開始または脅し、または(D)ProQRは、棚登録宣言または関連する目論見説明書が、重大な事実に対する任意の非真実な陳述を含むか、またはその中の陳述を行うために必要な重大な事実を陳述することを見落としていることを認識している(入札説明書の場合、陳述に応じて) は誤解されていない。

5.賠償します。

5.1法律で許可されている範囲内で、ProQRは、補償礼来社、その上級管理者、取締役、代理、パートナー、メンバー、株主および従業員、ならびに礼来会社を制御する各人(証券法または取引法による意味)、およびそのような各制御者の上級管理者、取締役、代理、パートナー、メンバー、株主および従業員を、任意およびすべての損失、クレーム、負債、損害、欠陥から保護する。評価、罰金、判決、費用、コスト(合理的な準備費用および合理的な弁護士費を含むがこれらに限定されない)および費用(総称して“損失”と呼ばれる)(共通または複数)、 は、証券法、取引法、または他の連邦または州法に基づいて発生し、これらの損失(またはこれに関連する訴訟)は、以下の任意の陳述によって生成され、それに関連して、または以下の任意の陳述に基づいて発生する。ProQRの見落としまたは違反(総称して“違反”と呼ばれる)：(A)“棚登録声明”には、その中に含まれる任意の目論見説明書またはその任意の修正または補足を含む任意の非真実の陳述または告発された不真実な陳述が含まれているか、または引用によって組み込まれた任意の重大な事実の記載または引用によって含まれているか、または(C)ProQR違反または疑惑が証券 法案、取引法、任意の州証券法に違反しているか、または(C)ProQR違反または疑惑が証券 法案、取引法、任意の州証券法に違反しているか、または証券法、取引法、または任意の州証券法に基づいて公布された“棚登録宣言”に関連する任意の規則または条例；ProQRは、そのような任意の損失または行動を調査または弁護するために補償された各補償者の任意の法律または他の費用を補償するが、条件は である, 5.1節に含まれる賠償協定は、このような損失または訴訟を解決するために支払われる金額には適用されず、そのような和解がProQRの同意なしに達成された場合、ProQRは、そのような場合においても、そのような損失に対して責任を負わない。このような損失が、礼来社によって提供された書面情報に依存して発生することを前提とし、棚登録声明または適用目論見書に関連する違反行為のために明確に宣言される。

5.2からbrは、法律によって許容される範囲内で、礼来会社は、ProQRまたは証券法、取引法または他の連邦または州法律によって主体となり得る任意のそのような取締役、高級管理者、制御者、引受業者、または他の第三者brによって受けた任意の損失について、それおよびその各取締役および上級管理者に対して賠償し、無害にするであろう。このような損失(またはこれに関連する行動)は、(A)任意の登録陳述またはその中に組み込まれた任意の他の参照文書に記載されている重大な事実の任意の不真実な陳述または指摘された非真の陳述、または、その中に記載された任意の予備募集規約または最終募集説明書またはその任意の修正または補足文書を含む、または(B)漏れまたは指摘された漏れ、またはその中で説明された重要な事実を見落とし、またはその中の陳述を誤導性(総称して“Lilly 違反”と呼ぶ)するために必要である、またはそれに関連する行動によって生成されるか、または以下の任意の陳述に基づく。いずれの場合も、このような礼来会社の行為の発生は、礼来会社が礼来会社が正式に署名した文書に従って提供する書面情報に依存するか、または礼来会社が棚登録声明または適用目論見書に明示的に使用するための書面情報を提供し、宣言することに依存し、この程度でのみ適合する。司法がこのような礼来会社の行為が存在すると判断した場合、礼来会社はProQRまたは任意のそのような役員、上級管理者、制御者、引受業者または他のbr第三者が、任意のこのような損失または訴訟を弁護するために合理的に発生する任意の法律または他の費用を精算する；しかし、和解が礼来会社の同意を得ずに達成された場合、本節5.2に含まれる賠償協定は、このような損失または訴訟を終わらせるために支払う金額には適用されない。前提は、 がさらに, 礼来会社の本契約項の下の義務は、このような登録で受信した純利益に等しい額に制限されなければならない。

5.3第5条に規定する補償者が、任意の訴訟(任意の政府訴訟を含む)を開始する通知を受けた後、第5条に基づいて任意の補償者にクレームを提起した場合、当該補償者は、直ちに補償者に訴訟開始の書面通知を提出し、補償者は参加する権利があり、補償者が希望する範囲内で、任意の他の同様に注目している補償者と共に、双方とも満足している弁護士と共に訴訟を弁護しなければならない。しかし、補償された側がその弁護士によって代表される任意の他の当事者の訴訟における実際または潜在的な利益と異なるため、補償を受けた弁護士が代表するのに適していない場合、補償を受ける側は自分の弁護士を招聘する権利があり、その費用と支出は補償側が支払う権利がある。このような訴訟開始後の合理的な時間内に補償者に書面通知を提出することができなかった場合は、ある程度かつそのような訴訟を弁護する能力を損なう範囲内でのみ、当該補償者が第5金の下で補償を受ける側に対するいかなる責任も解除することができないが、補償側への書面通知の漏れは、第5項以外のいかなる補償者に対しても負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。

5.4管轄権のある裁判所が、第5条に規定する賠償が補償を受ける側に適用されず、補償を受ける側でないと判断した場合、補償者は、適用法が許容する範囲内で、補償を受けた側がこのような損失により支払うか又は対応する金額を適切な割合で支払い、補償者と補償を受ける側の相対的過失を適切に反映する。このような損失を招く違反や礼来会社の違反、および任意の他の関連する公平な考慮について。賠償者と被補償者との相対的過ちは、他の事項に加えて、重大な事実の不真実または告発された不真実な陳述または重大な事実の陳述の漏れが、補償者または補償者によって提供される情報に関連しているかどうか、および双方の相対的な意図、知識、情報を得る方法、およびそのような陳述または漏れを是正または防止する機会に関連しているかどうかが決定される。ただし、本合意項の下での礼来社の義務は、このような登録において受信された純収益に限定されるべきである。また、証券法第11(F)節では、詐欺的失実陳述罪を犯した者は、いかなる無罪者からも出資を受ける権利がないと規定されている。

5.5 ProQRおよび礼来会社の第5節の義務は、本プロトコルの終了および棚登録宣言の満了または撤回後も有効である。補償を受けた側の同意を得ない限り、いかなる補償者も、このようなクレーム又は訴訟を弁護する際に、いかなる判決を下したり、いかなる和解を達成することにも同意しないが、この判決又は和解は、請求人又は原告がこのようなクレーム又は訴訟に対する補償者のすべての責任を無条件に免除することを含まない。

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添付ファイルA

配送計画

売却証券保有者は、その質権者、譲受人、譲渡者、分配者、受益者又は他の利益相続人を含み、本募集説明書に含まれる一部又は全部の普通株(総称して“証券”)を随時発売することができる。必要な範囲内で、本募集説明書は、具体的な流通計画を説明するために、時々修正および補足することができる。

売却証券保有者は、本募集説明書に含まれる証券を随時販売することができ、本募集説明書により彼らが販売が許可されている全てまたは任意の証券を売却しないことを決定することもできる。私たちは証券売却から何の収益も得られないだろう。証券保有者 の売却は、私たちが毎回販売する時間、方式、規模とは独立して決定される。この等処分は，固定されたbr価格，販売時の市価，当該等の当時の市価に関する価格，販売時に決められた価格別，あるいは個人協議による価格で販売することができる。販売証券保有者は、1つまたは複数のタイプの取引で販売することができ、これらの取引は、以下を含むことができる

売却証券保有者は、改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)の下の第144条の規定に基づいて、公開市場取引においてその全部または一部の証券を転売することができ、当該証券が証券法第144条及びすべての適用法律及び法規下の基準及び要求に適合することを前提とする。

売却証券保有者 は、第三者と販売、長期販売、およびデリバティブ取引を行うことができ、本募集明細書に含まれていない証券を個人的に協議した取引によって第三者に売却することもできる。これらの販売、長期販売、または派生製品取引の場合、第三者は、空売り取引および発行本募集説明書が含まれていないが、普通株式実益権益または普通株式実益権益を表す証券を含む、本募集説明書に含まれる証券を販売することができる。第三者はまた、そのような売却、長期販売、または派生手配に従って受信された普通株または証券保有者質権を売却する普通株、または売却証券保有者または他の人から借り入れられた普通株を使用して、そのような第三者が任意の関連する普通株未平倉借入金を販売または決済することができる。第三者は、このような取引について本募集説明書を交付することができる。このような販売取引のいずれの第三者も引受業者となり、必要に応じて本募集説明書に属する登録説明書の付録又は発効後の改訂版で確認される。

さらに、証券保有者 を売却することは、ブローカーと証券流通または他に関連するヘッジ取引を行うことができる。これらの取引では、ブローカーは、証券保有者との取引をヘッジする過程で証券空売りを行うことができる。証券保有者を売却しても空売りし、証券を再受け渡しして平倉することもできる。売却証券保有者 は、ブローカーとオプションや他の取引を行うこともでき、ブローカーに証券を渡すことを要求する。次いで、ブローカーは、本募集説明書に従って、そのような証券を転売または他の方法で譲渡することができる。売却証券保有者も証券の貸し出し又は質権を譲渡することができ、借り手又は質権者は本募集説明書に基づいて貸し出し又は質権のある証券を売却又は譲渡することができる。借り手または質権者は、これらの証券を、我々の証券の投資家または発行本募集説明書に含まれていない他の証券に関連する売却証券保有者の証券に譲渡することもできる。

必要な場合、発行証券の具体的な条項は、販売予定の特定の証券、販売証券所有者の名前、対応する購入価格および公開発行価格、任意の引受業者、ブローカーまたは代理人(ある場合)の名前、および割引、割引または手数料の形態で引受業者または代理人に支払うか、または取引業者に支払うことを許可する任意の適用可能な補償を含み、本入札明細書の付録または本入札説明書の発効後の修正案に記載される。売却証券所持者は、引受業者、取引業者、代理人に指定機関に要約を募集し、売却証券所持者に証券を購入することができるか、または許可することができる。これらの販売は、“遅延納品契約”または指定された将来の日付での支払いおよび納品を規定する他の 調達契約に従って行うことができる。必要に応じて、このような契約のいずれかについて説明し、本募集説明書の付録又は本登録説明書が発効した後の修正案に規定されている条件を遵守する。 本願明細書はその構成要素である。

ブローカーまたは代理人は、証券販売業者から手数料、割引、または特典形態の補償を受けることができる。ブローカーまたは代理人は、代理人として、または依頼者として販売された証券購入者から補償を受けることもでき、または両方を得ることができる。特定のブローカーに対する補償 は慣例手数料を超える可能性があり、金額は証券に関連する取引 と協議される。販売を実施する際には、証券保有者が招聘したブローカーが他のブローカーを手配して転売に参加することができる。

本プロトコルでカバーされる証券販売において、販売証券所有者および任意の引受業者、ブローカーまたは代理人、および証券所有者のための販売を実行する任意の他の関与取引業者は、証券法(Br)が指す“引受業者”と見なすことができる。したがって、証券所有者を売却して達成された任意の利益およびその引受業者、ブローカー、または代理人が稼いだ任意の補償は、引受割引および手数料と見なすことができる。販売証券保有者は、証券法で規定されている“引受業者”であり、証券法の要求に応じて本募集説明書を交付しなければならない。募集説明書交付要件は、証券法第153条に基づいて証券取引を行う国家取引所の施設によって満たすことができ、又は証券法第174条に基づいて満たすことができる。

私たちと販売証券保有者は、証券法下の責任を含む、何らかの責任を相互に賠償することに同意した。さらに、私たちまたは証券を販売する証券所有者は、引受業者、ブローカー、または代理が、民事責任(証券法下の責任を含む)について支払うことを要求される可能性のある任意のお金を負担しないように、任意の引受業者、ブローカーおよび代理を賠償することに同意することができる。通常の業務過程において、引受業者、仲買商及び代理及びその関連会社は、当社及びその関連会社又は販売証券保有者又はその関連会社の顧客となり、それと取引し、又はサービスを提供することが許可される。

特定の州または国/地域に適用される証券法を遵守するためには、証券は、これらの司法管轄区域内で登録または所有取引業者または取引業者によって販売され、適用される法律法規を遵守することしかできない。さらに、いくつかの州または国/地域では、証券は、適用された州または国/地域で登録または販売資格を取得しているか、または登録免除または資格要件を取得しない限り、販売されてはならない。また、本募集明細書に含まれる売却証券保有者のいずれかの証券は、証券法第144条に規定する売却資格を満たしている場合は、本募集説明書に基づいて公開市場取引ではなく、第144条に従って販売することができる。

引受業者は、本募集説明書の下の証券発行を公開市場で売買することができる。これらの取引には、空売り創出の頭寸を補うために、空売り、安定取引、購入が含まれる可能性がある。空売りとは、引受業者が販売する証券の数が、発行時に購入するために必要な証券数を超えることである。安定した取引は、発行中に証券市場価格の下落を防止または遅延させるためのいくつかの入札または購入を含む。

引受業者は懲罰的オファーを実施することもできます。このようなことは、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合に発生した場合、引受業者が安定または空振りバック取引において当該引受業者によって販売された証券を買い戻したり、当該引受業者の口座のために証券を買い戻したりするためである。

引受業者のこれらの活動は、本募集説明書が提供する証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって、証券の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある。もしこのような活動が始まれば、販売業者はいつでもこのような活動を停止することができる。これらの取引は、ナスダック証券市場または他の証券取引所、自動見積システム、場外取引市場、または他の市場で行うことができる。

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