添付ファイル10.1

本展示品のいくつかの機密部分は省略されており，代わりに[***]“と。このような識別情報は、(I)これらの情報が実質的ではなく、かつ(Ii)開示されると、会社に競合被害を与える可能性があるため、本展覧会から除外されている。

研究と協力協定 の改訂と再記述

どこにでも見られる

礼来社 と会社

そして

ProQR Treateutics N.V.

そして

ProQR Treateutics VIII B.V.

研究と協力協定 の改訂と再記述

これ 改訂·再署名された“研究·協力協定”(“協議“) は12月21日から発効する^ST, 2022 (the “売掛金発効日)，‘’，ProQR Treateutics N.V.とProQR Treateutics VIII B.V.からなり，オランダの法律組織と存在する会社であり，その主な営業場所 はオランダCK LeidenのZernikedreef 9，2333 CK Leiden，およびProQR Treateutics VIII B.V.， はオランダの法律組織と存在する会社であり，その主な営業場所はZernikedreef 9，2333 CK Leiden，オランダ(これらのエンティティは，総称して，ProQR)と、インディアナ州法律に従って設立され、存在する会社であり、その主要業務事務所が米国インディアナ州46285インディアナポリス礼来会社センターに位置する礼来会社(リリー“)、修正、再確認、そしてすべて (本稿で明確に規定されていることを除く)、9月3日から締結された特定の研究と協力協定^研究開発, 2021 (the “発効日)、各当事者と当事当事者の間(原始的合意“。 礼来社とProQRは以下ではそれぞれ”と呼ぶ会合“そして一緒になる”各方面.”

ProQRは生物技術会社であり、AXIOMERと呼ばれる独自のプラットフォームを開発し、アンチセンスオリゴヌクレオチドの設計に関連して、細胞中でリボ核酸を編集し、このプラットフォームを使用してアンチセンスオリゴヌクレオチド配列の発見、生成、最適化、識別、および選択に関するいくつかの知的財産権を制御する

このことから、礼来社は製薬会社であり、治療製品を含む薬品の研究、開発、製造、マーケティング、流通に従事している

合意に従って、(I)ProQRおよび礼来が協力に同意し、ProQRプラットフォームを使用して(以下のように定義される)プロジェクト目標のためのアンチセンスオリゴヌクレオチド配列を発見、生成、最適化、識別および選択し、(Ii)プロジェクト目標のためのこのようなアンチセンスオリゴヌクレオチド配列を含む化合物または製品を開発、製造および商業化するために、ProQRプラットフォームを使用して、元のプロトコルを締結したことを考慮して、

A&Rの発効日から発効することを考慮して、双方は、(I)プロジェクト目標の数を増加させることと、(Ii)ある特定のプロジェクトにProQRアクセス権限を付与することと、を含む、元のプロトコルの下での彼らの既存の協力条項を拡大および修正することを望む(本プロトコルに別の規定がある)[***]技術、および(Iii)ProQRは、礼来社にいくつかの追加的な独占的権利を付与する。

現在， であるため，本プロトコルに記載されている相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価から，ここでは受領書と十分性を確認し，A&R発効日 から以後発効 (本プロトコルには別途規定があることを除く)：

機密.機密

第一条

定義する

本プロトコルおよびその添付ファイルで使用される大文字用語は、以下の意味を有するべきである(または本プロトコルの他の部分で定義されるように)

1.1           “売掛金 発効日“この協定の序文に規定されている意味がある。

1.2           “買収側“ は”制御変更“の定義に与えられる意味を持つ”

1.3           “その他 プロジェクト“は3.4節で規定した意味を持つ.

1.4           “その他 目標“は3.4節で規定した意味を持つ.

1.5           “追加の 作業計画“は4.4.2節で規定した意味を持つ.

1.6           “付属会社“誰にとっても、 は、そのような制御が存在する限り、関連する時間(有効日または後にかかわらず)において、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御される、その人によって制御される、またはその人と共同で制御される任意のエンティティを意味する。1.6節で使用されるように、“制御”とは、(A)直接または間接的に 投票権を有する証券を所有することによって、または投票権または会社の管理に関連する契約 によって、あるエンティティの管理層または政策を指導する権利を直接または間接的に所有するか、または(B)そのエンティティの50%(50%(または特定の司法管轄区で外国エンティティが所有することが許容される最大割合)またはそれ以上の議決権付き持分または他の 持分の直接的または間接所有権を直接または間接的に所有することを意味する。

1.7           “協議“ は序文で述べた意味を持つ.

1.8           “連合 マネージャー“は2.1節で規定した意味を持つ.

1.9           “適用される法律 “データ保護およびプライバシー法を含む、すべての連邦、国、超国、地域、州および地方法律、条約、ルール、条例、ガイドラインまたは要件、行政法規、ガイドライン、条例、判決、法令、指令、任意の裁判所、仲裁人、規制当局、政府当局、税務機関、国家証券取引所または取引所上場組織の禁止、命令または許可の適用条項を指す。

1.10         “背景 IP“は、礼来社背景IPまたはProQR背景IPを意味する(場合に応じて)。

1.11         “BLA/NDABrは、生物学的許可証申請または新薬申請(“食品医薬品局法案”およびFDAによって公布された任意の適用法規により包括的に記載されている)、または米国以外の任意の規制機関に提出された任意の同様の出願または提出を意味する。

1.12         “営業日 日“は、土曜日、日曜日、またはインディアナ州インディアナポリス、インディアナ州br、またはオランダアムステルダムの許可または銀行の閉鎖を要求する任意の日を意味する。

1.13         “カレンダー 四半期“は、いずれの暦の3月31日、6月30日、9月30日、 および12月31日に終了する各期間の3(3)ヶ月連続の期間を指す。

1.14         “カレンダー 年“とは、1月1日から12月31日までの各区間が12(12)ヶ月連続している期間を指す。

1.15         “応募者が成功したCSFプロジェクト目標のために、プロジェクト目標に対するヒットが成功候補とみなされるように、JSCによって決定されたプロジェクト目標のキー成功要因を意味する。

1.16         “制御を変更する “という意味です

(A)いずれか一方に関連する：(I)第三者が1回の取引または一連の関連取引で 超過を獲得する[***]当該側が償還していない投票権のある株式証券；br}(Ii)は当該側の合併または合併に関連し、その結果、第三者は直接または間接的に利益を得ることができる[***]これらの合併、再構成、または合併の直後に存在するエンティティの投票権、または(Iii)一回の取引または一連の 関連取引において、その当事者のすべてまたはほぼすべての資産を第三者に売却する。第(I)、(Ii)または(Iii)のいずれかの第三者およびそのような第三者を買収または合併する関連会社(取引が適用されたときまたは後の任意の時間に存在しても、被買収者および適用取引前に存在する関連会社を含まない)は、本明細書で総称して と呼ばれる買収側”; or

(b)      [***].

1.17         “クレームをつける“ は11.1.1節で規定した意味を持つ.

1.18         “臨床試験 “とは、第1段階臨床試験、第2段階臨床試験または第3段階臨床試験、brまたは任意の規制承認後のヒト臨床試験(場合によって決定される)を含む人体臨床試験を意味する。

1.19         “組合せ 製品“純売上高”の定義に与えられた意味を持つ

1.20         “ビジネスマイルストーン事件“は8.2節で規定した意味を持つ.

1.21         “商業化する (A)貯蔵、マーケティング、普及、詳細な説明、配布、輸入、輸出、販売、およびbr}に化合物、製品または他の化合物、製品または療法を販売することを目的とする活動、(B)市場承認後に化合物、製品または他の化合物、製品または療法について臨床試験を行うこと、 (C)規制当局と上述の事項について相互作用すること、を含む化合物、製品または他の化合物、製品または他の化合物、製品または療法を販売するための任意およびすべての活動を意味する。(D)規制承認(状況に応じて)を求め、マーケティング承認の外に化合物、製品または他の化合物、製品または療法を登録する(br“開発”で解決)。動詞として使われる場合、“to”商業化する” and “商業化する“ は商業化と”商業化する“それなりの意味もある。明確にするために“商業化する“ は、マーケティング承認前のいかなる開発活動も含むべきではありません。

1.22         “商業上の合理的な努力“ある党の意味は[***]

1.23         “競争計画 “は7.2.1節で規定した意味を持つ.

1.24         “化合物Brは、研究計画に従って選択、発見、生成、最適化または同定され、プロジェクト目標に向けられたRNA中の特定のアデノシンに対する任意のアンチセンスオリゴヌクレオチド配列を意味する。

1.25         “機密 固有情報“は12.1.1節で規定した意味を持つ.

1.26         “秘密保持プロトコル ProQRと礼来会社の間で締結されたいくつかの秘密保護協定を意味します[***]修正される可能性があります

1.27         “制御する” or “制御されている“とは、任意の独自技術、特許または他の技術または知的財産権について、 の一方が法的権力または権利(所有権、許可または他の方法によっても)が他方にライセンス、契約を付与することを意味し、 は不起訴、再許可、アクセス、またはそのノウハウ、特許または他の技術または知的財産権の場合の使用権(場合に応じて)、 権利は、いずれの場合も、第三者に対する授権者のいかなる義務にも違反しない。第三者と合意した任意の合意に違反する条項または授権者に任意の追加料金または課金を請求すること。前提は ：[***]

1.28         “表紙特許および関連製品またはProQR製品の権利要件について、 は、ライセンスがない場合、当該製品またはProQR製品の開発によって侵害されることを意味する(発行された特許出願をその時点で保留されている請求項とみなす)。

1.29         “重要な成功要因 ”あるいは…“CSF”プロジェクト目標については，(A)HIT CSF， または(B)HITを成功候補として指定するために満たされなければならない基準を指す。

1.30         “パケット “は、化合物、製品または目標、および化合物、製品または目標に対してROFNを行使するかどうかを、礼来会社に評価させるのに十分または十分な完全なデータおよび情報のセットを意味する。

1.31         “発展する” or “発展する化合物、製品または他の化合物、製品または療法が上場承認を得るために必要または有用なすべての、非臨床および臨床薬物開発活動に対するすべての活動を指し、臨床試験の設計および実施、準備および届出法規の届出書類、および上記に関連するすべての法規事項を含む発展中“開発に参加する手段と”開発する“それなりの意味がある。明確にするために“発展する“商業化活動は含まれてはならない。

1.32         “ マイルストーン事件の開発“は8.2節で規定した意味を持つ.

1.33         “開発マイルストーン支払い“は8.2節で規定した意味を持つ.

1.34         “方向 から(A)化合物、製品または療法、および(B)標的については、化合物、製品または療法に含まれる分子が、標的に対して、結合、調節、または他の方法で利用されることを意味する。

1.35         “ を開示する方“は12.1.2節で規定した意味を持つ.

1.36         “生産停止目標(A)以前は礼来会社の目標またはプロジェクト目標であったが、第3.5条に従って代替プロジェクトに置き換えられた目標、(B)礼来会社は第3.6条に従って研究を停止したプロジェクト目標、または (C)礼来社は、第13条を含む本合意に従ってその権利およびライセンスを終了するプロジェクト目標をいう。

1.37         “争議“ は14.2節で規定した意味を持つ.

1.38         “資産剥離“ は7.2.1節で規定した意味を持つ.

1.39         “ドル はドルを表し，かつ$“それに応じた説明をすべきだ。

1.40         “発効日 “この協定の序文に規定されている意味がある。

1.41         “礼来会社の動物研究者とサプライヤーに対する動物ケアと使用要求“は4.7節で規定した意味を持つ.

1.42         “礼来会社と会社の良好な研究実践“は4.7節で規定した意味を持つ.

1.43         “ 技術を有効にする“は9.5節で規定した意味を持つ.

1.44         “ 技術を排除する“(A)すべての礼が会社に来るという意味です[***]技術、および(B)は、brプロセス、薬物送達技術またはデバイスを製造するための任意の特許またはノウハウに関する。

1.45         “執行官 “(A)ProQRの場合、[***]そして(B)礼来社については[***]あるいは関係者が時々指定した他の誰でも。

1.46         “開発する単独でまたは共通して、化合物または製品または他の化合物、製品、目標または療法の研究、開発、登録、製造、使用、貯蔵、保存、輸入、輸出、輸送、普及、マーケティング、流通、要約、販売、または他の開発または商業化を意味する。動詞として使われる場合、“to”開発する” and “搾取する搾取を行うことと搾取される“それなりの意味もある。

1.47         “FD&C 法案“改正された米国連邦食品、薬品、化粧品法案を指す。

1.48         “林業局Brは、米国食品医薬品局またはその任意の後続機関を意味する。

1.49         “フィールド.フィールドBrは、ヒトおよび動物の任意の疾患または医療状態の診断、予防および治療を含む任意の目的および使用を意味する。

1.50         “フィールド 独占期間“という意味です[***].

1.51         “ファイアウォール イベント“15.8.5節で規定した意味を持つ.

1.52         “ファイアウォール 期間“という意味です[***].

1.53         “ファイアウォール“br}は、任意のプロジェクト目標、礼来目標、化合物、製品または研究計画に直接関連する非公開情報、材料(例えば、実験室ノート、ファイル管理システムまたは他のファイル記録を有する独自技術)または非人的リソース、または提供またはアクセス可能な特許に関連する任意の非公共情報、材料または非人的リソースを保証するための、ProQRおよびProQRの購入者間に確立された有効な壁およびスクリーンを意味する。ファイアウォール中に競合計画に従事している買収側人員は，礼来社のProQRにアクセスすることができる.本定義の場合、ファイアウォール中に、“ファイアウォール”は、本定義を満たすために必要なものを含むべきである：(A)壁およびシールド(技術的にも物理的にも)、(I)一方、研究計画の下で、研究計画の下で研究計画の下で作業または研究計画に参加することができるProQR者、または実験室ノート、文書管理システム、またはそのような技術を記録することができる他の非開示材料(例えば、実験室ノート、文書管理システム、またはそのような技術を記録することができる他の形態)または非人的リソース、または任意のProQR技術にアクセスすることができる非公開材料；研究計画と直接関連している(前述のすべてを総称して協力者) および(Ii)一方、競合計画に参加するか、または実験室ノート、ファイル管理システム、またはそのような技術を記録することができる他の形態の任意の非公開材料にアクセスすることができる買収者または非人的資源の買収者は、それぞれの場合、競合計画に直接関連する(総称して上記のすべての内容と呼ばれる競争するプロジェクト員“)； および(B)(I)協力者が競合計画下のいかなる研究または開発活動を実行しないことを保証するか、または実験室ノート、文書管理システムまたはそのようなノウハウを記録することができる他の非公表材料にアクセスすることができるプロセスまたは非個人資源の流れは、それぞれの場合、競合計画に直接関連し、(Ii)競合計画者は、研究計画下の研究または開発活動または他の作業を実行せず、任意のProQR技術、非公共材料(例えば、実験室ノート、ノート、など)にアクセスすることもできない。文書管理システムまたはそのようなノウハウを記録することができる他の形態)または非人的資源は、それぞれの場合、研究計画に直接関連する。上述したように，“ファイアウォール” は，(I)研究計画専用活動とは異なる施設で行うことを要求してはならず，研究計画専用活動はその施設内で競争計画専用活動とは異なる位置で行われることを前提としており，(Ii)研究計画テーマでも競争計画テーマでもない化合物や製品を連携者と競合計画者が協力して開発することを制限している.または(Iii)管理者および取締役会がProQRまたはその付属会社の役員または取締役会メンバー(買収者を含む)が必要なときにのみ情報開示にアクセスまたは受信することを制限して、(X)ProQRまたはその付属会社に対する信頼義務または(Y)適用法を遵守することができるようにすること；ただし，前提として， , このような役員または取締役会メンバーが、研究計画に関する任意の情報または本プロトコルに含まれる任意の他の活動を使用して、任意の競争相手のbr計画に通報または決定することを禁止する。

1.54         “初の商業販売 “という意味です[***].

1.55         “初 ProQR商業販売“という意味です[***].

1.56         “[***]印税条項“は8.4節で規定した意味を持つ.

1.57         “汎用 等価物“製品の場合、第三者(礼来会社またはその任意の付属会社のライセンシーを除く)によって販売される任意の生物または医薬製品(内因性ADARによって化合物と同じ目標を達成する任意の競合他社製品を含む)を意味し、礼来会社、その付属会社、またはその被許可者から提出された製品規制文書中のデータ に基づいて規制機関によってマーケティングおよび/または販売を承認し、その国の適用規制機関によって決定された等価性 に適合するその国の適用法により、その製品をその製品に必要な製品に置き換えることが許可されている。

1.58         “GLP毒理学研究“化合物や製品については体内にある当時の良好な実験室操作規範に従って行った毒理学研究。

1.59         “良好な臨床実践 ” or “CGCP臨床試験の設計、実施、性能、モニタリング、監査、記録、分析と報告に適用するすべての現行の良好な臨床実践標準を指し、もし適用すれば、 (A)統一人用薬品登録技術要求国際会議(br})を含むICH“)E 6と領土内医療製品試験の良好な臨床実践の他の任意の基準；(B)”ヘルシンキ宣言“(2004年)、前回第52回会議で改訂された^発送する(C)随時改正可能な米国連邦法規第21章50、54、56、312および314の部分 ；および(D)任意の関連国/地域の同等の適用法は、それぞれ時々改正されて適用されることができ、各ケースにおいて(A)~(D)項)、これらの法律は、他の事項に加えて、臨床データおよび報告の結果が信頼性および正確であることを保証し、試験対象の権利、完全性および機密性を保護する。

1.60         “良好なbr実験室操作規範” or “GLP.GLP“は、21 C.F.R第58部、理事会第87/18/EEC指令(改訂)、経済協力開発機構(OECD)の”良好な実験室規範原則“および/または”経済協力開発機構(OECD)の良好な実験室規範原則“によって定義されたFDA”良好な実験室規範条例“によって規定されたもの、および製品がその販売される国のEUおよび他の組織と政府機関に要求される良好な実験室規範基準のような当時の薬品実験室活動の現行基準を指す。ある程度、これらの標準の厳格さはアメリカの良好な実験室規範に劣らない。

1.61         “良好な研究実践 ” or “GRP“以下の条件に符合する研究実践を指す：(A)礼来会社の研究実験室がどのように非規制仕事のために良好な科学研究を展開する研究品質標準を定義し、本プロトコル添付ファイル4.7 A部分で述べたように；と(B)研究品質協会(RQA)、2014年非規制研究仕事の品質ガイドライン；(C)世界保健機関基礎生物医学研究ガイドライン中の品質やり方；及び(D)任意の関連国或いは地区はいつでも適用される同等に適用される法律を改訂することができる。

1.62         “政府の役人“は10.6.7節で規定した意味を持つ.

1.63         “政府当局 “とは、任意の国、国際、連邦、州、省または地方政府またはその行政区、または任意の国際組織、または行政、行政、司法、立法、警察、規制または税務権力または権力を行使する権利を有する機関、機関または委員会、ならびに任意の裁判所または法廷(またはその任意の部門、局または支部、または任意の政府仲裁または仲裁機関)を意味する。

1.64         “命中する は、以下の条件を満たす化合物を意味する：(A)ProQRによって発見または決定され、(B)この項目に適合するHIT CSF 目標の適用。

1.65         “CSFをクリックしてくださいプロジェクト目標については，JSCがそのプロジェクト目標のために策定したCSFであり， をそのプロジェクト目標に向けて“成功”を実現する化合物に必要である

1.66         “改善 とは、(A)一方がプロジェクトの実行中に創造、構想または実施または取得した適用特許および/またはノウハウの任意の修正、強化または変更、または(B)上記(A)項に記載のノウハウを要求する特許権を意味する。

1.67         “工業Brは、FDAに提出された試験的新薬出願または米国以外の国/地域の規制機関に提出された医薬品臨床試験の開始を要求する任意の類似した出願である。

1.68         “表彰される人“ は11.1.3節で規定した意味を持つ.

1.69         “賠償人“ は11.1.3節で規定した意味を持つ.

1.70         “初期 研究用語“は4.3節で規定した意味を持つ.

1.71         “権利を侵害する“ は8.3.7節で規定した意味を持つ.

1.72         “初期 プロジェクト“3.2節で規定した意味を持つ.

1.73         “初期 目標“は、IDUAと呼ばれるターゲット(UniProt識別番号P 35475)を意味する。

1.74         “初期作業計画 “は4.4.2節で規定した意味を持つ.

1.75         “起爆臨床試験の場合、brは、臨床試験における最初のヒト対象の第1の用量を意味する。

1.76         “知的財産権 財産権“は、(A)任意の特許を含む特許法、(B)著作権法、(C)商標法、または(D)商業秘密法を含む任意の他の適用可能な構文規定または一般法の原則を意味し、 は、思想、式、アルゴリズム、概念、発明(特許を申請可能であるか否かにかかわらず)、またはノウハウ、またはその記述または使用の権利を規定することができる。

1.77         “発明創造 は、特許を出願することができるか否かにかかわらず、上記の全ての権利における知的財産権の全ての権利、所有権、および利益を含むすべてのノウハウおよび発明を意味する。

1.78         “[***] 目標“という意味です[***]中枢神経系或いは末梢神経系の標的であるが、眼疾患或いは状態を治療する化合物を開発するために選択されたいかなる標的も含まれていない。明確にするために[***]目標は、他の目標、代替項目、 または保留目標であってもよい。

1.79         “共同特許 “は、9.7.5節で規定した意味を持つ。

1.80         “連携 計画IP“9.2.2(D)節で規定した意味を持つ.

1.81         “少年警報“ は2.4節で規定した意味を持つ.

1.82         “JSC“ は2.3節で規定した意味を持つ.

1.83         “連合委員会連合議長“は2.3節で規定した意味を持つ.

1.84         “独自の技術 は、発明、発見、データベース、セキュリティ情報、実践、方法、説明、技術、プロセス、br}図面、文書、規範、処方、処方、知識、ノウハウ、商業秘密、材料、技能、経験、試験br}データ、および薬理学、成分または製品またはその製造、開発、登録、使用、マーケティングまたは販売または分析または試験方法に適した他の情報および技術を含む任意の有形または無形の形態で、任意のタイプの任意の固有の科学または技術情報、発明、発見、結果およびデータを意味する。薬物化学、生物、化学、生化学、毒理学と臨床試験データ、物理と分析、安全、品質管理データ、製造と安定性データ、研究とプログラム及び製造過程と開発情報、結果とデータ。

1.85         “リリー“ は序文で述べた意味を持つ.

1.86         “礼来会社 バックグラウンドIP(A)礼来会社またはその付属会社をいう：効力発生日から所有または制御される任意およびすべての特許およびノウハウ；または(B)効力発生日後に研究計画の範囲外に現れ、礼来会社によって制御される任意およびすべての特許および技術をいう。

1.87         “礼来競争相手“以下の条件を満たす会社のこと[***].

1.88         “礼来社 [***]技術礼来会社又はその付属会社が使用又は設計した特許を意味する[***]および、礼来会社またはその付属会社が、そのような技術に関連するまたはそのような技術をカバーするすべての知的財産権を所有または制御する。

1.89         “礼来社賠償対象“は11.1.1節で規定した意味を持つ.

1.90         “礼来社 特許IPまたは礼来会社を計画するために任意の礼を背景IPまたは礼を要求する任意の特許を意味する[***]テクノロジーです

1.91         “礼来社(Br)番組IP“9.2.2(B)節で規定した意味を持つ.

1.92         “礼来社 目標単独または共通とは、プロジェクト目標またはそのプロジェクト目標として、特定のアデノシン、元素または変異形態である各標的を意味する。疑問を免れるために，(I)複数のプロジェクト目標が礼来社の目標に関連している可能性があり，礼来社の目標は礼来会社の目標として保持すべきであり，時間は少なくとも[***]それに関連するプロジェクト目標 および(Ii)プロジェクト目標が礼来目標に関連していない場合(例えば、プロジェクト目標が終了したbr目標になっているので)、礼来目標はもはや礼来目標ではない。

1.93         “礼来科学技術“礼来社の背景IP、礼来会社計画IPおよび礼来会社の連携計画IPへの興味を単独または共同で示す。

1.94         “市場排他性を失う “という意味です[***].

1.95         “損“ は11.1.1節で規定した意味を持つ.

1.96         “製造する” and “製造業“は、プロセス開発、プロセス同定および検証、増幅、臨床前、臨床および商業生産、品質保証および品質管理(試験を含む)を含む、任意の化合物または製品、または他の化合物、製品または療法またはそれらの任意の成分、中間体または前駆体(明確のために、発現ベクター、細胞系、培地および飼料を含む)の製造、製造、調製、整理、包装、ラベル、輸送および保有に関連する任意のおよびすべての活動を意味する(試験を含む)。

1.97         “マーケティング承認 “BLA/NDAを含む、任意の規制機関のすべての承認、許可、許可、通知、登録、許可、許可または免除を意味し、これらの承認、許可、許可または免除は、BLA/NDAを含む特定の司法管轄区域内でマーケティングおよび販売を開始しなければならない。

1.98         “マイルストーン事件 “は8.2節で規定した意味を持つ.

1.99         “マイルストーン支払い“は8.2節で規定した意味を持つ.

1.100       “純売上高 “特定の製品の場合、礼来会社または礼来関連会社またはその任意の二次譲受人が、その製品が地域で無関係な第三者に発行する請求書の総額を指し、いかなる二次譲受人も含まず、一貫して適用される米国公認会計原則(U.S.GAAP)に適合する以下の項目を差し引く

[***]

このような金額は、礼来会社又はその関連会社又は次ライセンサーの帳簿及び記録から決定し、米国公認会計原則に従って保存し、二次ライセンス者である場合は、一貫して適用される類似会計原則に従って決定しなければならない。礼来社はさらにこのような金額を決定することに同意した場合、礼来社当時の標準的なプログラムと方法を使用し、礼来会社の当時の標準為替レート方法、外貨売上高をドルに変換したり、人を許可する場合には、常に類似した方法を適用する。

製品が組合せ製品の一部として販売されているイベント(その中で“組み合わせ製品製品および他の活性化合物、成分および/または装置からなる任意の医薬品を意味し、使用料および商業マイルストーン支払いを決定するために、製品の純売上が決定されるべきである[***].

製品の加重平均販売価格を決定することができるが、他の活性化合物、成分および/または設備の加重平均販売価格を決定することができない場合、使用料支払いを決定するための純売上高は、以下のように計算されるべきである[***].

他の活性化合物、成分および/または装置の加重平均販売価格を決定することができるが、製品の加重平均販売価格を決定することができない場合、特許権使用料支払いを決定するための純売上高は 計算されるべきである[***].

製品および組み合わせ製品中の他の活性化合物、成分および/またはデバイスの加重平均販売価格が決定されない場合、製品の純売上は、製品および組み合わせ製品中の他の活性化合物、成分および/またはデバイスの相対的な価値および/またはコストに基づいて、組み合わせ製品の純売上のパーセンテージに等しいとみなされるべきである(双方によって合意される)。しかし条件は、双方が誠意を持って努力してもお互いに同意できない場合、その割合は等しいはずだ[***]組合せ製品の純売上高のパーセント

製品、他の活性化合物、成分および/またはデバイスまたは組み合わせ製品の加重平均販売価格は計算されるべきである[***]この価格はすべての適用された特許権使用料報告期間内に使用されなければならない[***]それは.製品、他の活性化合物、成分および/または装置または組み合わせ製品の加重平均販売価格を決定する際に、加重平均販売価格は、次式で計算されるべきである[***]それは.初期例年において、製品、他の活性化合物、成分および/またはデバイスまたは組み合わせ製品の予測加重平均販売価格は、 に使用される。加重平均販売価格と実際の加重平均販売価格との間の差を予測することによる任意の余分または少額の支払いは、以下の項目の第1回特許権使用料支払いにおいて支払われるか、またはクレジット となる[***].

前述の“純売上高”の定義も適用されるべきである必要な融通をするProQR製品については、ProQR製品の “純売上”に言及したとき、言及されたすべての“製品” および“礼来”は、それぞれ“ProQR製品”および“ProQR”と解釈される。このようなものは必要な融通をする出願は本出願では“と呼ぶべきであるProQR 純売上高.”

1.101       “オプション 支払い“は8.1.4節で規定した意味を持つ.

1.102       “オプション 目標“は3.4.3節で規定した意味を持つ.

1.103       “孤立 指示“は、米国でこの疾患または状態の影響を受ける人数が200，000人未満であるか、または使用適応が”食品·薬物規制法“526(A)条および第21 C.F.R.316.21条に規定される指定孤児薬物の基準に適合する、まれな疾患または状態を治療するための医薬の適応を意味する。

1.104       “会合” and “各方面“序文に述べられた意味がある。

1.105       “特許 とは、(A)特許および特許出願、(B)任意およびすべてのこのような特許および特許出願の任意およびすべての分割、継続、部分継続、再発行、更新、置換、登録、再審査、再検証、延期、補足保護証明書など、および(C)上記の任意およびすべての外国等価物を意味する。

1.106       “人は…“とは、任意の会社、有限責任者または一般組合、有限責任会社、合弁企業、信託、非法人団体、政府機関、機関、局または機関、任意の他の実体または団体または個人を意味する。

1.107       “個人情報 “とは、類似した用語の定義を除いて(例えば：、“個人データ”または“個人識別可能情報”または“PII”)は、適用法によって提供されるか、またはそのいずれか一方によって自身のプライバシーポリシーにおいて提供され、 通知または契約、すべての識別、または他の方法で個人に関連する情報を識別するために使用することができ、 そのような情報が識別された個人に直接関連するかどうかにかかわらず、

1.108       “第一段階臨床試験21 C.F.R.第312.21(A)項(または米国と同等の製品ではない)に一般的に適合する製品の臨床試験を意味する。

1.109       “第二段階臨床試験21 C.F.R.第312.21(B)項(または米国と同等の製品ではない)に一般的に適合する製品の臨床試験を意味する。

1.110       “第3段階臨床試験“は、一般に21 C.F.R.§312.21(C)(または米国と同等の製品ではない)に適合する製品の臨床試験を意味する。

1.111       “定価(Br)と精算審査“製品については、任意の規制機関が製品が当該国又は司法管轄区で販売される前に、特定の国又は司法管轄区の要求に基づいて、当該製品の価格又は精算レベルの承認、合意、決定又は決定を決定することを意味する。

1.112       “製品Brは、研究期間内に適用可能な候補CSFが得られた化合物を含むか、または含む任意の医薬組成物、製剤、製剤または製品を意味する。

1.113       “製品に特有の 特許“研究期間内または後に提出された特許、すなわち(A)請求項(I)の化合物、製品または項目 標的または(Ii)化合物または製品の製造または使用の方法を意味し、そのような特許の請求項は、関連化合物、製品またはプロジェクト目標の特定の識別を含む、または(B)化合物、製品またはプロジェクトターゲットを識別する属または化合物、製品またはプロジェクトターゲットの製造または使用方法を含む請求項を含む、請求項。

1.114       “プログラム IP“は9.2.2節で規定した意味を持つ.

1.115       “プロジェクト“ は3.2節で規定した意味を持つ.

1.116       “プロジェクト担当者 “は2.2節で規定した意味を持つ.

1.117        “プロジェクト 目標ターゲット中、ターゲットの要素中、またはターゲットの変異形態における特定のアデノシンを指し、アデノシンが礼来社によって第3条に従って“プロジェクトターゲット”として指定される。本プロトコルで使用されるように、“ターゲットプロジェクト”は初期ターゲットを含む。

1.118        “ProQR“ は序文で述べた意味を持つ.

1.119       “ProQR バックグラウンドIPProQRまたはその付属会社を指す：(A)発効日から制御される任意およびすべての特許および独自技術、または(B)効力発生日後に研究計画範囲外に出現し、ProQRによって制御される任意およびすべての特許および技術。

1.120       “ProQR 純売上高“純売上高”の定義に与えられた意味を持つ

1.121       “ProQR 特許“は、ProQR技術に含まれる任意の特許を意味する。

1.122       “ProQR プラットフォームAXIOMER技術を意味し、この技術は、RNA (ADAR)に作用するアデノシンデアミナーゼによって、ProQR特許によってカバーされるまたはProQR固有の編集オリゴヌクレオチドによって特定の位置で実行されるアデノシンの編集に関する。疑問を生じないようにするために、ProQRプラットフォームは特定の化合物または製品を含まない。

1.123       “ProQR プラットフォームIP“ProQRプラットフォームの全部または一部およびそのすべての改善に関連するProQR背景IPを意味する。

1.124       “ProQR プラットフォーム特許“とは、ProQRプラットフォームの知的財産権を要求するすべての特許を意味する。ProQRプラットフォーム特許は添付ファイル1.124に記載されている。

1.125       “ProQR 製品“は、化合物を含有または含有するすべての医薬組成物、製剤、製剤および製品 を意味する[***]リリー[***]技術は、ProQR、その付属会社、または本プロトコルによって許可される任意のProQR子譲受方によって提供される。

1.126       “ProQR 計画IP“9.2.2(C)節で規定した意味を持つ.

1.127       “ProQR 印税“は8.4節で規定した意味を持つ.

1.128       “ProQR 分許支払い可能“は8.4.2節で規定した意味を持つ.

1.129       “ProQR 譲り受け先“6.5節で規定した意味を持つ.

1.130       “ProQR 補足IPJSCが以下の態様に有用な任意のProQR背景IP(ProQRプラットフォームIPを除く)を決定することを意味する：(A)プロジェクトを実行するための、または(B)その地域の現場で化合物または製品を開発するために使用される。疑問を回避するために、 ProQR補足IPは、(1)ProQR プラットフォームに含まれる以外のターゲットを調整する技術方法を含むべきではないが、処方、交付または指向性技術、または(2)ProQRプラットフォーム IPのような補足技術を含むことができ、発効日から本プロトコル付与式に従って許可されるべきライセンスに含まれ、 JSCの有用性によって決定される制約を受けない。

1.131       “ProQR 技術任意の共同計画IPにおけるProQR背景IP、ProQR計画IPまたはProQRの権益を個別にまたは共通に意味し、それぞれの場合、すなわち(I)ProQRプラットフォームに関連し、(Ii)標的を化合物から脱アンモニアするプロジェクトに固有であるか、または(Iii)JSCが2.6(G)節に従って、その地域の現場で化合物または製品を開発するために有用なProQR補足IPを決定する。ProQR技術は疑問を生じないように ProQRプラットフォームIPを含む.

1.132       “ProQR 有効入金申請“物質成分または承認されたラベル使用方法の請求項(単独または他の有効な権利要件と共にすべてのそのような使用方法をカバーするために)を意味する：(A)裁判所または他の管轄権を有していない政府当局の裁決によって強制実行不可能、特許不可または無効であることを請求する礼来会社またはその付属会社によって所有または制御された、発行されていない、期限が切れていない、および付与された特許；または(B)礼来会社またはその関連会社が所有または制御する保留特許は、 (A)および(B)の各ケースにおいて、(I)誠実に主張され、起訴され続けており、(Ii)控訴または再提出の可能性がない場合には放棄または最終的に却下されず、(Iii)保留時間は超えない[***]一番早い優先度 日付と(Iv)カバー礼から会社に来ます[***]テクノロジーです

1.133       “ を起訴してメンテナンスする” or “起訴と修理“ある特定の特許については、その特許の準備、提出、起訴、保守に関するすべての活動、および干渉、派生プログラム、各方面間反クレームまたは宣言的判決訴訟を含む、審査および認可後の審査、反対意見に対する抗弁、および当該特許に関連する他の類似訴訟は、反クレームまたは宣言的判決訴訟を含む第三者が 第9.8節の侵害行為によって提起された当該特許の非特許性、無効性または実行不可能なクレームに関する任意の活動を含む。

1.134       “ を起訴する側“は、9.7.5節で規定した意味を持つ。

1.135       “受信側 側“は12.1.2節で規定した意味を持つ.

1.136      “規制承認 総称して、任意の国または司法管轄区域で医薬品(任意の製品を含む)を試験または開発するために必要な任意およびすべての承認(補充、修正、承認前および承認後、定価および精算承認を含む)、ライセンス、登録、許可、通知および許可(マーケティングおよびラベル許可を含む)、または任意の規制機関の免除brを意味する。

1.137       “規制機関 “とは、その適用司法管轄区域内で任意の国または管轄区域内の薬品(任意の製品を含む)の試験または採掘に責任がある任意の政府当局を意味する。国家医療保険によって精算される必要がある薬品(任意の製品を含む)の定価または精算には、政府の承認が必要な国または司法管轄区では、規制機関は、このような製品の定価または精算の審査または承認を必要とする任意の政府機関を含む。

1.138       “規制届出 総称して、すべての出願、届出、提出、承認(補充剤、改訂、承認前および承認後、定価および精算承認を含む)、許可証、登録、許可、通知および認可(マーケティングおよびラベル許可を含む)、非臨床および臨床研究許可申請または通知(すべての支持文書、文字、データ、研究および報告を含む)、または特定の国または管轄地域の任意の規制機関から受信された化合物または製品の試験または開発に関する免除を意味する。

1.139       “ プロジェクトを交換する“は3.5節で規定した意味を持つ.

1.140       “ 目標を交換する“は3.5節で規定した意味を持つ.

1.141        “研究する． は、プロジェクト目標、化合物または製品または他の化合物、製品または療法を発見、識別、スクリーニング、試験、評価および最適化することを意図した任意およびすべての活動を意味し、ProQRに関しては、プロジェクト目標のための成功候補および成功候補を生成する活動を含む。“研究”とは，開発前の活動のことである. を動詞として用いる場合，研究する．“研究と研究に従事する手段”研究しました“それなりの意味がある。

1.142        “ 継続案を検討する“15.8.2(B)節で規定された意味を持つ.

1.143        “ 計画を検討する“3.1節で規定した意味を持つ.

1.144        “ 用語を研究する“は4.3節で規定した意味を持つ.

1.145        “転任案を検討する“15.8.2(A)節で規定された意味を持つ.

1.146        “保留された 目標“は3.3.1節で規定した意味を持つ.

1.147        “残差“ は12.1.5節で規定した意味を持つ.

1.148        “印税“ は8.3.2節で規定した意味を持つ.

1.149        “印税条項“は8.3.1節で規定した意味を持つ.

1.150        “特定の 標識” or “はっきりと指摘する特許における化合物、プロジェクト目標、または製品の識別に関して、特許の任意の請求項は、化合物、プロジェクト目標、または製品(場合に応じて)を記載していることを意味する。

1.151        “再許可者“br”とは、礼来会社およびその付属会社から製品を購入または転売する権利だけでなく、礼来会社の付属会社または第三者下請け業者を含まない許可または再許可を得て、その地域の現場で化合物または製品を開発することができる第三者を意味し、これらの下請け業者は、サプライチェーンにおいて礼来会社またはその付属会社の利益のためにのみ行動し、または礼来会社またはその付属会社を代表して独立したサービスを提供する(広範な権利または責任が与えられているのではない)。

1.152        “成功した候補者“は、項目に特定の候補が満たされたことを示し、CSFの成功に成功した。

1.153        “目標.目標 は、UniProt識別番号(https：//www.uniprot.org/) (メッセンジャーリボ核酸およびメッセンジャーリボ核酸を含む)によって識別可能な特定の遺伝子または遺伝子配列によって発現されるRNA配列を意味する。

1.154        “目標 排他期“は7.1.3節で規定した意味を持つ.

1.155        “ターゲット オプション“は3.4.3節で規定した意味を持つ.

1.156        “技術 は、すべての発明、発見、データ、分析、プロトコル、データベース、結果、情報、商業秘密、アイデア、概念、公式、技術、および方法を含むすべての技術および情報を意味する。

1.157        “用語.用語“ は13.1節で規定した意味を持つ.

1.158        “ 製品を終了しました“は13.5節で規定された意味を持つ.

1.159        “領土.領土“ はグローバル範囲のことである.

1.160        “第三者 方“礼来社またはProQRまたはProQRまたは礼来会社の付属会社以外の誰かを意味する。

1.161        “U.S.” はアメリカ合衆国とその領土と領地を指す。

1.162        “目標は使用できない “礼来会社において、そのような目標を保留目標として追加することを求めるか、またはそのような目標(またはその特定の部分または変化)を研究計画に組み込むことを提案する目標を意味する：(A)ProQRは、条項説明書または意向書に従って任意の第三者と最終合意を達成する目標であり、(B)ProQRは、内部ProQR計画として、または別のパートナーと積極的に仕事を展開している目標であるが、内部排他的現場計画によって拘束されている目標は除外され、この計画は7.1.4節によって管轄されるべきである。または(C)どのProQRがTargetの権利を付与したかは、本プロトコルに従ってTargetに付与される権利と衝突するか、または権利の付与を阻止する。

1.163        “有効な 申請物質成分または承認されたラベル使用方法の請求項(単独または他の有効なbr}請求項と共にすべてのそのような使用方法をカバーするようにすることを意味する：(A)裁判所または他の管轄権を有していない政府当局の判断によって強制実行不可能、特許不可または無効であると判断されたProQRまたはその付属会社によって所有または制御されている、発行されていない、期限切れおよび付与されていない特許；または(B)ProQRまたはその付属会社によって所有または制御された未解決特許は、 (A)および(B)の各ケースにおいて、(I)誠実に主張され、起訴され続けており、(Ii)控訴または再提出の可能性がない場合に放棄または最終的に却下されておらず、および(Iii)未解決期間が超えていない[***]最も早い優先度 の日付から始まる.さらに、特許請求は、研究期間の前または間に提出された請求項をサポートする出願を含む出願(またはその出願から発行された特許)に属するか、または優先的に提出された場合にのみ、有効な特許請求とみなされるべきである。

1.164        “ワーキンググループ グループ“は2.5節で規定した意味を持つ.

1.165        “作業計画“ は4.4.1節で規定した意味を持つ.

第二条

管理·共同指導委員会

2.1            Alliance Managers. Within [***]発効日後，各締約国は指定しなければならない[***]その政党を務める連合マネージャー (それぞれ、1つ連合社長“)”プロジェクト担当者およびJSCの役割や権限を制限することなく(本プロトコルで明確に規定されているように)、連盟マネージャは、それぞれ、本プロトコルで想定される協力および関連活動に関する双方の主要な連絡先であり、本プロトコルの下でのこのようなすべての活動の促進を支援すべきである。疑問を生じないように，締約国が連盟マネージャーを務める個人を指定することはできるが，当該締約国がプロジェクト担当者に任命される個人である必要はないが，連盟マネージャーはJSCメンバーを同時に務めることはできない。いずれか一方が事前に他方に書面で通知した場合には、その連合マネージャーを随時変更することができる。

2.2プロジェクト 担当者。礼来会社とProQRはそれぞれ割り当てられます[***]双方の研究計画下の個々の プロジェクト(各，a)についての主な連絡先としてプロジェクト担当者“)”プロジェクト担当者は、プロジェクトに関連する問題、需要、更新を解決し、そのプロジェクト作業計画に関連するワーキンググループ (必要に応じてJSCが成立した場合)のコミュニケーションおよび組織を促進するために定期的にコミュニケーションを行わなければならない。いずれも，合理的な事前書面で他方に通知した後，いつでもそのプロジェクト担当者を交換することができる.明確にするために，同一従業員は可能であるが必ずしも複数の項目のプロジェクト担当者 であるとは限らない.

2.3.共同指導委員会。はい[***]発効日後，双方は職能を越えた共同指導委員会を設立しなければならない(“JSC“)最も多くの理由は[***]各締約国の上級代表(各締約国の連合委員会における代表数が常に等しいことを前提とする)は、締約国の研究計画に関する活動を監督·調整する。JSCは，本プロトコルや研究計画を促進する目的で，必要と思われるグループ委員会やワーキンググループを随時設置することができる.それぞれの代表は時々共同研究センターに入ることを指定し、その代表を交代することを自ら決定することができるが、事前に書面で指定変更の他方を通知する必要がある。 それぞれの代表は適切な技術経歴、経験、知識を備え、研究計画と研究計画に基づいた活動を熟知し続けるべきである。各締約国は指定しなければならない[***]それは連合委員会の代表で連合委員会の連席議長を務めている(集団，“連合委員会連合議長)は、共同で、合同委員会会議を招集し、議題を配布し、連合委員会が有効に動作することを保証するために必要な行政任務を実行するが、追加的または追加的な議決権または権限を有してはならない。連合委員会の連合議長またはその指定者は少なくとも順番に議題の配布を担当しなければならない[***]毎回の会議の前に，2.7節に基づいて議事録を配布する.

2.4 JPCの構成；JPCの機能と権力。司法員叙用委員会は共同特許グループ委員会を設立するだろう(“少年警報“)， から[***]各当事者の主題専門家(少なくとも1人は、米国特許商標局または欧州特許庁で良好な名声を有する特許弁護士でなければならない)またはJSCで合意された他の人数(礼来会社およびProQR社の専門家数が等しい)、[***]発効日の後に。JPCは、(A)在庫の初歩的な決定、(B)このような技術 が計画IP、ProQRプラットフォームIPまたは共同計画IPであるか(いくつかの技術が個別に分類および単独で特許を取得することができるかどうかを含み、本プロトコルの下での個別譲渡および許可義務の制約を受けることを含む)、(C)各当事者 管理準備、届出、起訴、保守を調整することを含む、本プロトコル項目の下の研究中に生成された技術の評価を担当する。共同計画知的財産権の実行および保護(およびこのような 共同計画知的財産権を特許ではなく商業秘密として保持すべきかどうかを決定する)、および(D)科学誌に発表され、科学会議で発表されるか、または12.3節に規定される任意の他のbr方法によって草案が開示される時間および評価の提出および評価を決定する。

2.5ワーキンググループ グループ。契約者はProQRと礼来社のメンバーからなるワーキンググループ(各ワーキンググループは“ワーキンググループ“ は、研究計画または各個々のプロジェクト活動の様々な側面を監視する。締約国は、特定の活動および/またはプロジェクトを監視するために、必要に応じて追加のワーキンググループを時々設置することができる。各ワーキンググループは、本協定がこのワーキンググループのために規定されているか、または共同委員会によって他の方法で委託された活動を展開しなければならない。各ワーキンググループを構築する過程で、ワーキンググループとJSCは、ワーキンググループが自ら解決可能な事項(任意の事項を適宜JSCに提出して最終決定することができる)と、ワーキンググループがどのような事項についてJSCおよび/またはプロジェクト担当者に提案するか(およびJSCが解決しなければならないこのような具体的な事項)を合意しなければならない。

2.6 JSCの機能と権力。司法官叙用委員会はこう言います

(A)4.4節によれば、作業計画を検討し、必要または所望される可能性のある任意の作業計画修正案を検討し、承認し、任意の追加の作業計画を作成、検討、および承認するが、ProQRが別途同意しない限り、作業計画および追加の作業計画の毎回の改正は、初期作業計画に含まれる義務と性質および程度に実質的に類似したProQR義務のみを含むべきである

(B)作業計画下の活動、スケジュールおよび成果の交付、およびこれらの活動の調整および研究計画間のスケジュールを含む作業計画の実施を監督すること

(C) の新たな関心目標を評価し、承認し(他のプロジェクトおよび代替プロジェクトの場合)、必要に応じて詳細化(すべての項目について)， 各プロジェクトの重要な成功要因を決定し、適用されるキー成功要因が満たされているかどうかを決定する

(D)プロジェクト目標に関連するプロジェクトを終了すべきか否かを決定するステップと、

(E)3.5節の制限に従って会社が置換先を選択する権利を制限せず、礼来社の第2.9節の意思決定権限に適合する場合には、礼来社が置換目標を選択することを検討する

(F)研究プログラムおよびプロジェクトの全体的な進展、ならびにプロジェクト目標のための化合物の検証および開発について検討するステップ；

(g)            [***];

(H)作業計画に従って実施された活動の結果を含むプロジェクト目標に対する化合物の研究および検証に関する情報を共有および議論するためのフォーラムを締約国に提供する

(I)作業計画実行中に発生した問題を解決する

(J)br個のワーキンググループを設立し、すべての重大な問題について任意の運用ワーキンググループを指導し、監視し、ワーキンググループが発生する可能性のある論争事項を解決する

(K)本プロトコルに要求されるノウハウまたは任意の材料のコミュニケーションを容易にする(4.9節による)

(l)            determine [***]7.1.4節で述べたように，

(M)終了プロジェクト目標に関する研究計画またはプロジェクトの終了を監督すること；

(N) 本プロトコルを履行する項の下でJSCまたは双方に書面で別途約束された任意およびすべてのタスクおよび責任 に明確に帰属する.

2.7            Meetings. The JSC will meet at least [***]司法員叙用条約がまだ効果的である限り。連合委員会は、電話、ビデオ会議、またはそのような会議を自ら開催することができる。すべての契約者は連合委員会特別会議を開くことができ，少なくとも[***]事前に書面通知を出し、又は緊急時により短い時間を与えて、当該締約国が共同委員会の職権範囲内に属する特定事項の解決を要求することを解決する。連合委員会の会議は，各締約国ごとに少なくとも1(1)名の連合委員会代表が参加する場合にのみ有効である。各連合マネージャーは、列席観察者として連合委員会および任意のワーキンググループの会議に出席することを許可されなければならない。その代表を除いて、各締約国は、合理的な数の他の参加者を連合委員会会議に招待することができるが、いずれかの当事者が任意の第三者(任意の顧問を含む)をこのような会議に招待することを意図している場合、この締約国は、事前に他方に書面通知を出さなければならない。第三者は、第三者が本プロトコル条項に適合する秘密および非使用義務によって制約されることを保証しなければならない。各締約国は、このようなすべての会議に参加し、参加することによって生じる費用を自ら負担しなければならない。連合委員会連合議長又はその指定者は，連合委員会の毎回の会議の議事録を保存し，作成したすべての決定，分配又は完成した行動項目及びその他の適切な事項を書面で記録しなければならない。連合委員会連合議長又はその指定者は会議終了後速やかに議事録を連合委員会全メンバーに送付して審議しなければならない.すべての司法員叙用委員会のメンバーは備えなければならない[***]コメントや議事録の承認を受けたことから開始する(このような承認は無理に抑留、条件を付加したり、遅延したりしてはならない)。もし連合委員会のメンバーが上記の期限内に連合委員会議長またはその指定者に会議記録に同意しないことを通知しなかった場合、議事録はそのメンバーの承認を得たとみなさなければならない。双方 は本2.7条の要求にもかかわらず，JSCは満足する必要があることを認め同意した[***]双方は、必要に応じて、プロジェクトまたは研究計画の進展を検討するために、必要に応じてより非公式なコミュニケーションおよび面会(状況に応じて、プロジェクト担当者を含む)を行うべきである。

2.決定。各締約国の代表集団は、協議一致で決定するように努力する[***]この締約国を代表します。もし連合委員会が協議合意に達しなかった場合、あるいは連合委員会内で解決できない紛争が発生した場合、いずれの側もこのような紛争を実行幹事またはその代表解決に提出することができる。 内の決定について合意できなければ[***]幹事を執行して決議をしようとした後，(A)[***] がどのように操作されるかに関する最終決定権を持つ[***]、及び(B)[***]司法員叙用委員会の職権範囲内の他のすべての事項に対して最終決定権を持っている[***]：(A)言い訳、減少、遅延[***](B)付与または割り当てられた任意の同意権または他の権利を否定する[***]本プロトコルにより，(C)本プロトコルを遵守する条項を修正，修正または放棄し， または(D)大幅に増加する[***]ある意味では[***]それは.また、[***].

 権力機関。連盟マネージャー、プロジェクト担当者、連合委員会(連合委員会連合議長を含む)、少年団および各ワーキンググループは、本第2条と本協定の他の部分のみが彼らに明確に割り当てられた権力を有する(ワーキンググループであれば、連合委員会が明確に割り当てられる)。いずれの当事者も、本プロトコルが付与した権利、権力、および裁量権を保持しており、本合意が明確な規定または双方の書面による明確な同意がない限り、いずれの当事者も、これらの権利、権力または裁量権を連盟マネージャー、プロジェクト担当者、JSC、JSC連合議長、JPC、または任意のワーキンググループに付与してはならない。連盟管理者、プロジェクト責任者、JSC、JSC連合議長、JPC、および任意のワーキンググループは、本プロトコルの任意の条項を修正、放棄または修正する権利がなく、JSCの任意の決定は、本プロトコルの任意の条項および条件に違反してはならない。双方は を理解し同意し，連合委員会が正式に決定した問題を本協定で連合委員会が決定することを明確に規定している具体的な問題に限定した.

2.10 jscを停止する.JSCは研究期限終了時に自動的に解散し，直ちに発効する。

第三条

目標とプロジェクト

3.1概要 と目的.研究期間中、礼来社とProQRは、(A)プロジェクト目標に対する化合物を選択、発見、生成または識別すること、(B)このような化合物をHITSに最適化するための研究および他の活動、および(C)このような 目標を成功の候補として最適化するために、研究および臨床前開発計画において協力することを目的とする研究計画“)”研究計画は、本項3に記載した各項目について目標とする項目を含み、以下4条にさらに規定する作業計画に従って行われる。疑問が生じることを避けるために、双方は、本合意項の下の研究計画を元の合意項の下の研究計画の継続とすることを意図し、発効日と売掛金の発効日との間で研究計画に基づいて行われるいかなる活動も、本合意項の下の研究計画項目の下で行われるものとみなす。

3.2           Projects.

3.2.1研究計画は、そのような各プロジェクト目標(各プロジェクト目標)のための成功候補を決定し、開発することであるプロジェクト目標のためのプロジェクトから構成されるプロジェクト“)”発効日までに、研究計画は の初期目標に対する初期項目(“初期プロジェクト“)”研究計画は初期プロジェクトと最大[***]他の項目 (すでにまたは3.4節により追加可能)，および任意の置換項目(3.5節により項目目標を入れ替えることができる).疑問を免れるためには，最大であるが超えないべきである[***]研究学期内の任意の所与の時間内に進行中の項目。

3.3           Reserved Targets.

3.3.1発効日から、双方は、添付ファイル3.3に列挙された目標を、本“合意”(“合意”)で保持されている目標として決定した目標を保留する“)企業は、追加の目標または代替目標として、1つまたは複数のそのような保持目標を選択し、潜在的に研究計画に組み込む。礼来会社は、保留目標リスト を随時更新することができ、方法は、予約目標として追加される目標のアイデンティティまたは置換異なる予約目標をJSCに通知することであり、 前提は、(A)保留目標として追加されるべきその目標は、この時点で利用できない目標ではない(礼来会社が本3.3.1節に従ってこの目標を非排他的に制限することに同意しない限り)、および(B)いずれの場合も、保留目標の総数を超えてはならない[***]与えられた時間に。礼来社はいつでもJSCに保留目標リストから削除する保留目標をいつでも通知することができます。ProQRが当協定の下で礼来社の権利と衝突し、または礼来会社に権利を付与する非排他的権利を阻止するためにのみ利用不可能な目標となった場合、礼来社がその目標を保留目標またはプロジェクト目標に追加することを要求した場合、ProQRは直ちに礼来会社に書面通知を行い、このような非独占権利の合理的な詳細な説明を提供し、礼来会社がこのような非排他的制限の書面通知に同意した後、このような目標は利用不可能な目標とみなされてはならず、礼来会社は、そのような目標を保留目標またはプロジェクト目標(追加目標としても置換目標としても)に追加することを許可されるべきである。ただし，このような非独占的な許可目標を追加することを保留目標やプロジェクト目標とする前提条件として，双方は以下のように本プロトコルを修正する[***]本プロトコル項目におけるProQR義務違反を構成する行為を遵守し続けることなく、関連する第三者が許可する義務をProQRが履行することを可能にすることは、本プロトコルに従って、TargetおよびTargetのための化合物および製品に関する権利およびライセンスを付与することを修正して、これらの権利およびライセンスが以前に付与されたライセンスから制限され、Targetのための化合物および製品に関連するように、Targetのための化合物および製品に関連するように、以前に付与されたライセンスからProQRを制限することを含む、ProQRの第7条下の義務を制限する。

3.3.2 研究期間内に，本3.3節の規定により，目標が保留目標である場合と，以下のすべての目標に対する研究期間全体に限られる[***]目標：(A)ProQRは、第三者に目標の権利 を付与することができず、目標が項目 目標になった場合、目標は、礼来社が本プロトコルによって付与された権利と衝突するか、または権利を付与することができない、および(B)保留目標または[***]7.1節で規定された排他的義務(7.2節の規定に適合する)についてのみ，目標は礼来社の目標とみなされ，その義務の制約を受けるべきである.

3.3.3研究期間内に、目標が3.3節に規定された保留目標である限り、(A)ProQRまたはその関連会社が保留目標に関連する内部計画を開始することを意図している場合、または(B)ProQRまたはその関連会社は、第三者がProQRまたはその関連会社と当該保留目標について実質的に協力することを意図していることを示す第三者の通知を受けた場合、ProQRは、その保留目標の識別を直ちに会社に通知しなければならない。礼が会社に来るかもしれない，遅くはない[***]このような通知を受けた後、(この場合、保持標的、その特定の要素、またはその変異形態はプロジェクト目標となるべき)保持標的(または任意の特定のアデノシン、元素、またはその変異形態)について追加的な項目または置換項目が提示されるべきである(場合に応じて)。この通知期間内に、その目標は利用できない目標になってはならない。通知後 の間、礼来会社が、予約目標(または任意の特定のアデノシン、元素、またはその変異形態)に対して追加の項目または置換項目を提示しないことを選択した場合(場合によっては)、ProQRは、適用可能な場合、内部計画または協働 を推進することができ、目標は、もはや予約目標とはみなされない。

3.4           Additional Projects.

3.4.1礼来会社 は[***]最も多く指定するために[***]他の標的(または特定のアデノシン、要素またはその変異形態)(“他の目標)本プロトコル項の下のプロジェクト目標として，JSCが提案した付加目標のアイデンティティを書面で通知する.提案された追加の標的(I)が(または特定のアデノシン、標的を保持する元素またはその変異形態)である場合、または[***]目標は，(Ii)利用できない目標ではない(礼来会社が3.3.1節に基づいてその目標に対する非排他的制限に同意し，かつ 第3.3.1節に規定された条項によって制約されていない限り)，(Iii)排他的領域によってカバーされているか，または(Iv)ProQRによって他の方法で同意されている限り，提案された 付加目標は，礼来会社が指定した直後に項目目標とみなされるべきであり，この場合，その付加目標に関連する項目は項目としなければならないその他のプロジェクト，“ 双方(連合委員会を通過)は(第4.4.2節により)追加プロジェクトのために共同で合意した作業計画を作成すべきである.疑問を生じないように、他のターゲットは、予約ターゲットリストから(Y)選択されてもよく、または(Z)ROFNまたはROFRに従って礼来社によって選択されてもよい。このプロトコルで使われているように、“追加目標 締め切りの選択“という意味です[***].

3.4.2双方の確認と同意[***]本プロトコルでの付加目標として指定されており， は研究期間内に当選する.

3.4.3 Lilly 追加目標のオプションを追加します。礼来会社は選択権を持つべきで、[***]追加目標と追加プロジェクトの最大数を[***]書面でJSCに通知し、8.1.4節(“第8.1.4節”)に基づいてターゲット·オプションこれらの追加的な目標はオプション 目標”).

3.5.項目 を変更します。JSCがプロジェクト目標についてプロジェクトを終了することを選択した場合、そのプロジェクトが終了した場合、(A)ProQR は、作業計画に従ってそのプロジェクト目標に関連する義務を負わなくなり、(B)その後、プロジェクト目標は、プロジェクト目標とみなされなくなり、終了目標とみなされるべきである。また、礼来社は より遅くない権利があります[***]研究期間が終了する前に、研究計画におけるプロジェクト目標の代わりに、JSCにこのような選択(それぞれ、a)を通知することによって、研究計画内のプロジェクト目標を置換目標とするために、1つの目標(またはその特定のアデノシン、元素または変異形態)を選択する 目標を交換する“)”提案された置換標的(I)が(または特定のアデノシン、元素または変異形態)保持されている標的である場合または[***]目標，(Ii)は利用不可能な目標ではない(礼来会社が3.3.1節によりその目標に対する非排他的制約に同意していない限り)，(Iii)排他的領域によってカバーされているか，または(Iv)ProQRを介して他の方法で同意され，提案された 置換目標は項目目標とみなされるべきであり，この場合，その置換目標に関連する項目は が停止した項目を置換すべきである入れ替え項目，“双方(連合委員会による)は，双方が合意した代替プロジェクト作業計画を作成すべきである(4.4.2節より).疑問を生じないように，置換目標 は可能であるが，必ずしも目標を保留しているとは限らない[***]ターゲットおよび置換項目は、初期項目または追加の 項目を置き換えることができ、それ自体が後続の置換項目によって置換される資格がある可能性がある。しかし，いずれの場合も を超えてはならない[***]本3.5節により，プロジェクト目標の全体的な置き換えが行われる.

3.6.検討 は終了する.13.3.1と13.3.2節を制限することなく，礼来社はProQRを通知した後，いつでも でプロジェクト目標に関する研究を終了することができる.通知を受信した後、目標はもはやプロジェクト目標ではなく(状況に応じて)、終了目標となるべきである。

3.7. 個の目標を停止した.プロジェクト目標が生産停止目標になると、(A)本プロトコルによって付与された当該生産停止目標に関するすべての権利およびライセンスは終了し、(B)いずれも本プロトコルの制限を受けず、当該生産停止目標に対する化合物および製品を自費開発および商業化してはならない。疑問を生まないためには，7.1節で規定した排他的 義務は，その規定された義務期限内に依然として礼来社の目標である化合物や製品に適用され続けるべきである。

第四条

研究計画

4.1.責務 本研究計画下の典型的なプロジェクトは、各段階(HITを決定してから成功CSFを実現するまで)、各当事者のいくつかの予想される活動および責任概要を添付ファイル4.1として本文書に添付する( )“研究計画の大綱“)”作業計画でさらに説明するかもしれませんが研究中に[***].

4.2.勤勉 努力.双方は商業上の合理的な努力を使用して、良好な科学的方法と適用法律を遵守し、それぞれ各作業計画の中で彼らに割り当てられた研究活動の実行と実行を促進しなければならない。

4.3. 用語を検討する。研究計画は、元のプロトコルの発効日から始まり、本プロトコルに従って を継続してA&R発効日から以下の日まで実施します[***]売掛金発効日(“初期研究用語は 礼来社は本4.3節により延長される可能性があります研究用語“)”双方が研究活動を行うのに十分な時間を確保するためには，礼来社は一度の選択権(礼来社が自ら決定する)を持ち，研究期間を最大に延長すべきである[***]JSCを通じてProQRを通知するのは遅くない[***] 研究期間末までに。

4.4           Workplans.

4.4.1内容。 双方は、双方が合意した各項目(各項目)の全面的な書面計画に基づいて研究計画を行うべきである作業計画)このプロジェクトの作業計画は、(A)適用される作業計画の目標および各締約国が実施する研究活動、(B)このような研究を展開するために割り当てられた予想資源、(C)このような活動を実現するための予想スケジュールおよびマイルストーン、および(D)重要な成功要因を列挙すべきである。

4.4.2ワークプラン を作成する.予備プロジェクトの作業計画はすでに双方が作成し、合意し、現在添付ファイルとして4.4.2(“初期作業計画“)”各追加項目と各代替項目の作業計画(各項目と“他の仕事計画“)双方の当事者が適用された場合に相互に準備しなければならない[***] 関連プロジェクト目標を研究計画(それぞれ3.4節または3.5節による)に追加した後、 は、任意の特定のプロジェクト目標についてその形式から逸脱しない限り、形式および実質的に初期作業計画の形式に実質的に従うべきである。すべての追加的な作業計画は、連合委員会の承認を得て2.8節に基づいて決定された後にのみ施行されることができる。連合委員会は合理的な努力を尽くして以下の範囲内の各追加作業計画を承認しなければならない[***]このような補充作業計画を連合委員会に提出した後。

4.4.3 と変更を承認します。JSCは、作業計画(研究計画全体の活動を調整し、任意の所与の時間内に行われているプロジェクト及び作業計画の数を示すことを含む)及び作業計画に基づいて行われる活動の進捗状況を定期的に審査しなければならず、いずれの場合も、審査の頻度を下回ってはならない[***]年ごとの回数。いずれの側も、そのプロジェクトの現在の作業計画で想定されている活動の完了、開始または停止、またはそのプロジェクトに関連する任意の新しい利用可能な情報を考慮するために、ある特定のプロジェクトの作業計画に適宜修正提案を行うことができる。このような修正はJSCの承認後に が発効し，2.8節による決定に制限される.

4.5           Records; Reports.

4.5.1記録。 ProQRは、研究期間内およびその後、業界基準および適用法規に適合する合理的な期間内に、その研究データおよび結果の完全かつ正確な記録(紙および/または電子) (元のデータを含む)を保存または配置しなければならない[***]各プロジェクトの作業計画の下で、またはそのような礼来会社に関連するすべての仕事をProQRまたは代表ProQRによって合理的に反映する、科学的、特許、および規制目的に適した十分な詳細かつ良好な科学的方法の技術[***]テクノロジーです礼来会社はProQRの任意のこのような記録のコピーを提供することを要求するかもしれない[***].

4.5.2 とパケットを報告する.ProQRは，JSC(または指定されたプロジェクト担当者またはワーキンググループ)を介して定期的に礼来会社に報告しなければならない(A)各プロジェクトの作業計画に基づいて研究を行い，(B)礼来会社を使用する[***]テクノロジーです各プロジェクトについて、ProQR は、JSCに提供されるべきである：(I)プロジェクト作業計画に規定されている成果は、書面報告を含み、各項目の下で以下の態様で生成されるデータおよび情報が概説される[***]このプロジェクトに対するProQRの研究を完了した後；および (Ii)について[***]研究期間内に、本プロトコル項目の下でProQRまたは代表ProQRによってプロジェクトの研究業績 において生成されたすべてのデータおよび結果(生データを含む)は、各項目が達成されたかどうかを決定するHIT CSFまたは候補成功CSFに関連するデータおよび結果を含む。礼を使うたびに会社に来る[***]技術的には、ProQRは、そのような使用に関連するデータおよび情報の書面報告をまとめることを含む、JSCに合理的な要求を提供するすべての報告および成果を提供しなければならない[***]

4.6.計画資金を検討する。各締約国は、研究計画の下で行われる活動に関連する任意およびすべての費用および支出を負担しなければならない。

4.7.作業に適したいくつかの基準いずれか一方が本協定項の下で行われる非規制作業のすべての研究は、作業計画、礼来会社の良好な研究実践、礼来会社および会社の動物研究者およびサプライヤーに対する動物保護および使用要求、およびデータプライバシーおよびデータ安全法律法規に関する法律を含むすべての適用法律に従って行われる。この合意については、“礼来会社と会社の良好な研究実践 は本プロトコルの目的のために、礼来社の研究実験室がどのように非規制仕事のために良好な科学研究を展開する共有研究品質標準のアセンブリを定義し、添付ファイル4.7第A部分で述べたようにイーライ礼来会社と会社の動物研究者とサプライヤーに対する動物保護と使用要求“添付ファイル4.7 B部分に規定されている動物ケアおよび礼来会社を代表して研究するためのガイドラインを指します。礼来会社が合理的な要求を出した場合、ProQRはこのような品質基準に基づいて自己評価チェック表を記入します。礼来社の正式な許可代表はProQRに現場にアクセスすることができる[***]規制されていない仕事の品質評価または品質審査を行うために使用され、費用および費用は礼来会社が負担する。さらに、礼来会社は、本契約に関連する仕事に従事するProQRおよび/またはProQR付属会社および第三者下請け業者に対してコンプライアンス審査(礼来会社に関連する仕事を含む)を行うことができる[***]技術)は，正常営業時間内には年1回を超えないが， は適用されるCGCP，GLP，GRP要求に適合する監査を確保するための監査を除き，礼来社が監査を要求したことを前提とし，少なくとも書面通知を出す[***]このような監査 は被監査エンティティの運営を不当に妨害することはない。このようなすべての監査は礼来会社が費用と費用を負担しなければならない。

4.8.下請け。各当事者は、その付属会社または第三者下請け業者(契約研究組織および契約製造組織を含む)を招聘して、研究計画項目の下で通常、その他の同様の研究活動のために負担する研究義務の一部を履行することができる。このような第三者下請けの活動は、本プロトコルの下のこのようなパケット側の活動とみなされる。下請け側は、その第三者下請けが、任意の適用可能な作業計画を含む、本合意の条項を遵守することを保証しなければならない。任意の第三者下請けと契約する前に、下請けは、以下の条項および条件を含む書面合意を遵守することを保証しなければならない：(A)本合意項の下での双方の権利を保護し、このような各第三者下請け業者に守秘義務を適用し、本合意項の各当事者に対する守秘義務および第9条の知的財産権規定と一致する義務を下回らないようにすること、(B)いずれの場合も、任意の支払い義務または責任を非パケット側に課してはならない。(C)とは他の点で本協定の条項と一致する。ProQRまたはその任意の付属会社が研究計画の下でのいかなる義務を履行するために第三者下請け業者を招聘しようとしている場合、ProQRは礼来社にbr以上の書面通知を提供しなければならない[***]第三者下請けを採用する前に、下請けの識別情報と、下請けが実行する研究計画に関連するサービスの高度な説明とを含むべきであることを通知する。

4.9礼来社資料。作業計画を実行する必要がある場合、礼来会社は、双方またはその付属会社間の供給または他の個別合意に従って交付されたものではないいくつかの礼来会社の材料をProQRに移す必要があるかもしれない。いずれの場合も、双方はこのような材料譲渡の条項について合意し、いずれの場合も本合意第9条の条項を遵守すべきである。ProQRに提供される任意のこのような材料には、実質的に表4.9に示すような材料移動記録が添付されなければならない(それぞれが物資調達記録“)”このような譲渡が発生した場合、双方が別の約束がない限り、礼来会社は、適用法に従って任意のそのような材料をProQRに輸出するために必要なすべての必要な承認および/または届出を得る責任があり、ProQRは、ProQRの輸入および使用のために、適用された法律要件のすべての必要な承認および/または準備を受ける責任があるべきである。

4.10テクノロジ 移行支援。各プロジェクトが終了した後、ProQRは合理的に礼来会社と協力し、礼来会社に礼来会社が適用されるINDまたはBLA/NDAの準備と提出について合理的な要求の協力を提供しなければならない[***]それは.疑問を生じないように，ProQRは4.10節に従って任意の新しいまたは追加のデータまたは情報を生成することを要求してはならない.

第五条

開発と商業化

5.1礼来会社の唯一の権利および責任。ProQRによるプロジェクト作業計画brによる研究活動に加えて、礼来会社は独自に責任を負い、その領土で化合物および製品を開発する独自の権利(GLP毒理学研究を含む)を享受しなければならない。本“合意”の条項によると、礼来会社は研究結果に基づいて化合物と製品を開発するすべての決定を自ら決定する権利があり、化合物と製品の臨床と監督管理戦略、製品の開発、製造、マーケティングと販売、及び製品の設計、価格、販売促進及びその他の商業化を含む。特定の項目の候補CSFが成功した後，適用すべき項目は完了したと見なし，礼来社はそのプロジェクトが生成した製品をさらに開発する唯一の権利と独自の権利(ただし義務ではない)を持ち，ここで規定する条項と条件 (本5.1節を含む)の制約を受ける。礼来会社は商業上の合理的な努力を尽くして初の商業販売を実現しなければならない[***]適用することができます[***]しかし、上記の商業上の合理的な努力義務は、すべての製品と成功候補者に適用することを一度に停止しなければならない[***]各製品は#年に初の商業販売を実現した [***].

5.2開発報告 礼来会社はProQRを保持し、ProQRは礼来会社を保持します(礼来会社に対して[***]技術およびProQR製品)は、合理的に およびその付属会社および従属ライセンシーまたはProQR再ライセンシーの本プロトコルの下での開発活動(場合によっては)の進展および結果 を通知し、その開発活動およびその少なくともについて概説する高レベルの書面報告を他方に提供しなければならない[***]基数は，当時の本年と次の例年の研究と開発マイルストーンに関する見積り時間の範囲を示している.礼来社の本条項5.2項の義務は、当該製品の市場承認を得た後、 から終了します。プロジェクト目標の製品が初めて商業販売された後、礼来会社はProQRに8.3.7節で規定した報告を提供しなければならないが、礼来会社はその商業化活動に関する追加報告義務を負いません。本合意が別途明確に規定されていない限り。

5.3礼来会社の規制制御。作業計画には別の規定があるほか、双方の間で、礼来会社は単独ですべての規制届出書類の準備、提出、維持を責任を持って制御し、監督管理の承認(IND、BLA/NDA(およびEUまたは他の地域の臨床提出に必要な任意の他の書類の準備および提出を含む)、またはマーケティング許可申請(“br}許可申請を含む)”を取得しなければならないMAA)IND、BLA/NDAまたはMAA承認を申請および求める)製品に関連して、 は、適用規制機関とのすべての相互作用を独占的に制御する。礼来会社の合理的な要求と費用の下で、ProQRは礼来会社と製品と関連するいかなる規制事項について合理的に協力しなければならない。礼来会社は製品の任意およびすべての規制届出と監督管理承認の権利、br所有権と権益を所有し、双方の間で、すべてのこのような監督管理届出と監督管理承認は礼の名義で保有される。ProQRは、礼来社が必要または合理的に要求するすべてのファイルを実行し、すべての行動 を取って、その所有権を礼来会社に付与しなければならない。

5.4.有害事象の報告。礼来会社は法律の要求を適用する範囲内で、製品不良事件に関する情報の全世界製品安全データベースを構築、保存、維持しなければならない[***].

第六条

許可権

6.1礼来会社に独占ライセンスを付与する。ProQR(自身およびその付属会社を代表する)は、礼来会社に独占(ProQRおよびその 付属会社であっても、本6.1節の残りの部分によって制限される)、印税付きライセンス(8.3節で説明したように)、任意の共同計画IPにおけるProQRプラットフォームIPおよびProQRに従って再許可(6.5節で規定されるように多層を介して)を付与して、その地域の現場で化合物および製品を開発する権利を有する。ProQRによって保持された権利制限によって、(I)本プロトコル項目の下でProQRによって行われる活動および(Ii)ProQRがProQRプラットフォームを改善するために行われる任意の内部研究および開発活動を実行することができる[***].

6.2礼来社に非独占許可証 を付与する.ProQR(それ自身及びその付属会社を代表する)ここで礼来社に非排他的許可を付与し、任意のProQR補足IPの下(6.5節の規定により、複数の階層を介して)に再許可を付与して、地域内の現場プロジェクトの目標に対する化合物及び製品を開発する権利がある[***].

6.3 ProQRは、非独占ライセンス を付与する本プロトコルの条項および条件および本プロトコルが礼来会社の任意の独占権を付与することに基づいて、礼来社は、ProQRに、全世界範囲内、全額支払い、印税免除、再許可(それを代表する第三者下請け業者を除いて、第4.8条に従って許可され、第6.5条の制約を受ける)、礼来会社のバックグラウンドIP下の非独占的許可(場合によっては、礼来社がIPおよび任意の排除技術を計画することを含まない)を付与し、単に以下の必要な範囲内である：(A)ProQRまたはその付属会社(または第三者請負業者)としてその義務を履行する。プロジェクト目標に関する研究活動を含め，研究期間内に作業計画 と(B)に基づいてProQRプラットフォームを改善する.

6.4 ProQR-非独占ライセンス付与礼来社[***]テクノロジーです本協定の条項と条件及び本協定に礼来会社の任意の専有権を付与することにより，礼来社はProQRに全世界範囲内の印税(第8.4条で述べたように)の非独占許可を授与し，礼来会社の項(第6.5条の規定により，多層を通過する)に再許可を付与する権利がある[***]技術は[***].

6.5.サードパーティ再許可。礼来会社およびProQRは、6.1および6.2節(礼来社の場合)または6.3および6.4条(ProQRの場合)に従ってその権利および許可を付与することができ、1つまたは複数の再許可の全部または一部を第三者に付与することができる(複数の階層を介して再許可する権利がある)；前提は、(A)任意のこのような許可された再許可が、本協定の条項および条件(第12条の秘密条項および第9条の知的財産権条項および8.6節の監査条項を含む)と一致し、制約されることである。(B)このような再許可を付与する側は、当該再許可者が本プロトコルの下の当事者であるように、当該側の本プロトコルの下での義務の履行に責任を負い、そのような再許可者毎のすべての行為に責任を負うべきであり、(C)ProQR Lillyプロトコルによって付与された任意の再許可 についてのみ[***]6.4節に規定する技術(このような再許可ProQRサブライセンス，“とこのような再許可者， a”ProQR Subblicensee”), [***].

6.6権利なし 黙示。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、いずれの当事者も、他の当事者の任意の他の知的財産権(任意の商標、ノウハウまたは特許を含む)の任意のライセンスまたは権利を暗示的または他の方法で付与してはならない。

6.7安全港の研究。ProQRが本プロトコルに従って礼来社に独占的権利を付与する範囲を除いて、いずれか一方が本プロトコルに を加えることによって、“米国法”第35編271(E)(1)節または が適用法律または任意の国/地域で適用される任意の実験または研究用途によって免除され、これらの当事者が行わなければならない研究活動の任意の権利を失うことはない。

第七条

排他性

7.1 ProQR 排他的義務.

7.1.1礼来会社の目標に関する活動 ProQRおよびその任意の付属会社は、(自分または任意の第三者と協力してはならない)：(A)研究期間内に、発見または生成するための1つまたは複数の計画または努力を実施してはならない、または(I)式に対して標的または(Ii)任意の他の標的に対する任意の化合物を意図的に発見または生成するための任意の化合物を意図的に発見または生成してはならない[***]目標(以下7.1.1節で許可されるものを除く)；(B)その後、礼が来た目標の目標排他期間が終了する前に、発見または生成するために、br}計画または努力を行い、または他の方法で意図的にその礼のために目標のための任意の化合物または製品(としてを含む)を発見または生成する[***]ターゲット)；または(C)上記(B)項で決定された関連期間内に、第三者が、または他の方法で任意の第三者が上述した任意の行為を可能にすることを可能にするために、任意の第三者に任意の許可または許可を提供する。本7.1.1節の目的のみであり、他の目的のために“礼を標的とする”の定義を修正することなく、“礼を標的とする”は、特定のアデノシンである標的、標的のコード遺伝子、および標的から形質転換された任意のタンパク質製品を含むべきである。ProQRまたはその任意の付属会社が、意図せずに礼来会社の目標に対する上述した化合物 を発見または生成したと判断した場合、上記の関連する制限中に、ProQRおよびその付属会社は、(1)化合物に関連する任意およびすべての開発活動を停止すべきであり、(2)いかなる第三者が当該化合物のさらなる 開発または商業化活動を許可することを許可しないか、(3)直ちに書面で当該化合物のアイデンティティを通知しなければならない。(このような意図しない発見または生成が研究期間内に発生し、適用される知的財産権がProQRによって制御される場合)、礼来社は、化合物を研究計画 (および化合物を開発する)に組み込む権利があるべきである。しかしながら、このような選択権は、眼疾患または疾患を治療するための任意の化合物を含む権利を含むべきではない。上記の規定にもかかわらず、ProQR及びその付属会社は以下のような点で研究·開発することができる[***]内部研究および開発目的のみのための目標；このような研究および開発は、任意の第三者または第三者によって行われないことを前提とし、礼来会社は、特定の内部研究または開発活動を行うことに同意している[***]すべての場合が目標です。

7.1.2 ProQR 特定の化合物に関連する開発活動。ProQRおよびその任意の付属会社自体またはその中の任意の は、研究期間内または後の目標排他期間内に、進行中のプロジェクト、任意のヒットまたは任意の成功候補としての任意の化合物を直接または間接的に開発することを可能にしてはならない。ProQRまたはその任意の付属会社 が、上述したように礼のための化合物を意図せずに開発したと判断した場合、ProQRおよびその付属会社は、上述した制限の関連期間内に、化合物に関連する任意およびすべての開発活動 を停止すべきであり、任意の第三者が化合物に関連するさらなる開発活動を行うことを許可または許可してはならない。

7.1.3            The “目標専営期間“礼来会社の目標については、(I)期限終了および(Ii)礼来会社が商業的に合理的な努力を使用して、その会社の目標のための化合物または製品を研究、開発、製造または商業化する期間(少なくとも研究期間の継続時間を含む)および[***]その後です。疑問を持たないために“目標専営期間” [***].

7.1.4 ProQR フィールド排他的義務。上記排他的義務を除いて、上記排他的義務を制限することなく、ProQR及びその任意の付属会社は、現場排他期間内に(単独、通過又はいずれかの第三者と)：(A)[***] (“フィールドを独占する”); or (b) [***]. [***]それは.礼来社は、A&R 発効日まで、以下の目標は内部独占現場計画に含まれており、ProQRはこれらの目標について 内部研究と開発を継続することができることを認め、同意した[***].

7.1.5 ProQRパイプのためのROFNをご来社します。.の間に[***]以下の場合、ProQRは、合理的に実行可能な場合に、できるだけ早く礼来会社に通知しなければならない：(A)ProQRまたはその任意の付属会社が発見、生成、最適化、開発、または利用する任意の化合物、製品、またはTarget[***]または(B)排他的分野における化合物、製品またはターゲットのみについて、[***]上記(A)および (B)のそれぞれの場合、通知は、そのような化合物、製品、またはターゲットの高度な説明を決定し、提供する。しばらくの間[***]この通知の後 (‘’ROFNオプションサイクル“)，礼来会社はその選択権を行使することを選択し，以下の項目の独占的好意的交渉に参加することができる [***] (the “ROFNネゴシエーションサイクル“)ProQRと合意し、少なくとも合意の材料 条項を含む[***] (the “ROFN“)”もし礼来会社がROFNオプションの間またはROFN 交渉期間内に要求を出した場合、ProQRは直ちに(いずれにしても、[***]礼来社からの依頼の後)化合物，製品またはターゲットの適用に関するパケット を礼来会社に提供し，パケットがこの期限を超えるまで遅延した場合，ROFNオプションまたはROFN交渉期間は の毎日延長すべきである[***]ピリオド。ROFN選択期間が満了し，礼来社がROFNを行使しないことを選択した場合，あるいはROFN交渉期間が満了するまで，双方が7.1.5節により好意的な合意を達成できない場合には，ProQRを許可すべきである[***]それは.疑問を生じないために、前述の規定は、会社が排他的領域内の任意の化合物、製品、または目標に対してROFNを行使することを選択するか否かにかかわらず、排他的領域内のProQRの排他的領域に対する義務をいかなる方法で制限または回避してはならない。研究期間中に内部独占現場計画に基づいて化合物、製品または目標を発見、生成、開発または最適化する場合、礼来社は選択する権利があるべきである[***]司法委員会に書面で通知します。

7.1.6            Lilly ROFR for Exclusive Field.

(a)            If, at any time [***](とにかく、“ROFR周期)、ProQRは、評価する前に第三者から受信した以下の内容に関する誠実な書面要約(通信、提案された条項説明書、または他の形態を問わない)を受信するか、または評価中である[***] (それぞれ，a“第三者の見積もり)、ProQRは[***]このような第三者からのオファーを受けたら、 に通知しますご来社の書面(The“the”)採用通知”) of [***]； は，カプセル通知制約を受けた第三者カプセルが含まれていない場合は含まれないことを規定している[***]ProQRは、礼来社に更新の特典通知を提供し、詳細に説明しなければなりません[***] (the “更新の特典通知“)”礼来会社が(見積通知または更新見積通知においても)第三者のオファーと実質的に一致する条項でProQRと合意することを望む場合、礼来社は、このような選択をProQR(a“に通知しなければならないROFR選挙公告“) の間のいつでもいい[***]礼来社で要約通知や更新の要約通知を受け取る( )“ROFR運動周期“)”ProQRはROFR選挙通知を受信した後，ProQRは礼来社と独占的に誠実に交渉すべきであり，交渉期限は[***]その後合意に達しました[***].

7.1.7 ROFR行使期間の満了前にROFR選挙通知を提供しなかった場合、(B)ProQRが第7.1.6節および本7.1.7節のすべての規定に準拠している場合、ProQRは、[***]それは.もしその取引がなければ[***]ROFR演習満了後，7.1.6節と7.1.7節の条項と条件が適用される[***]また，ProQRはROFR中に を任意の第三者取引に加えてはならず，7.1.6節と本7.1.7節の条項や条件に従って礼来会社に優先購入権を与えない限りである.疑問を生じないようにするために、7.1.6節および7.1.7節の優先購入権は、ProQRがROFR中に受信したすべての第三者オファー(またはそれが考慮している前に受信した第三者オファー) に適用され、使い捨てオプションと解釈することはできない。疑問を生じないために，前述の内容はProQRの排他的領域に対する義務を制限または免除するとみなされてはならない[***]礼来会社が選択するか否かにかかわらず，以下の点でROFRを行使する[***].

7.2競合計画に関連する取引

7.2.1既存の競争計画 を買収する[***].

7.2.2買収側の既存の競争計画[***]

第八条

料金、特許権使用料、支払い

8.1前払いおよびオプション支払いおよび持分投資。

8.1.1元プロトコル項での支払い ProQRが元の合意条項に基づいて礼来社の権利を付与する代償として， ProQRは礼来会社が以下の時間に2000万ドル (20，000，000ドル)に相当する払戻不能，貸記不可能な金をProQRに一度に支払ったことを認め，確認する[***]発効日の後に。

8.1.2前払い ProQRとして、本合意条項に基づいて礼来会社の権利を付与する追加の対価格として、礼来会社は、5000万ドル(5000万ドル)に相当する追加の使い捨て、払い戻し不可、貸記不可能なお金をProQRに支払うべきである[***] はA&R発効日の後です。

8.1.3持分投資。ProQRとして本プロトコル条項により礼来社の権利を付与する対価格として，A&R 発効日に双方が同時に株式購入合意を締結しており，これにより，礼来社はProQRに株式投資を行う.

8.1.4オプション 支払います。ProQRとして本合意条項に基づいて礼来社の目標オプション権利を付与する対価格として，礼来社はProQRに1000万ドル(1000万ドル)に相当する一度，返却不可，貸記不可の金を一度に支払うべきである[***]売掛金の発効日の後です。ProQRが本プロトコルにおけるターゲットオプションによる礼来会社の権利を付与する追加的な考慮として， は[***]礼来会社が3.4.3節に基づいて目標選択権を行使することを選択した後、礼来会社はProQRに5000万ドル(50，000，000ドル)相当の一度、返却不可、貸記不可の金を支払わなければならない(オプション払い”).

8.2マイルストーンイベントと支払い。

8.2.1マイルストーンイベントとマイルストーン支払い。プロジェクトごとの目標に基づいて、礼来会社はProQRにいくつかのマイルストーン支払いを支払うべきであり、 は以下の通りである：(A)[***]所与のプロジェクト目標達成達成および開発マイルストーンの任意の化合物を指した後に 次の表8.2に列挙されたイベント(各，a発展一里塚事件)、礼来会社は、ProQR支払表8.2に示す対応するマイルストーン支払い(このような一里塚支払いごとに、発展一里塚払い“； と(B)は[***]カレンダー四半期終了後，表8.2に示すような任意のビジネスマイルストーンイベント(各， a商業マイルストーン事件)は、礼来会社は、ProQR支払表8.2に示された対応するマイルストーン支払い(このようなマイルストーン支払いのたびに、商業マイルストーン支払い“)”開発マイルストーン事件とビジネスマイルストーンイベントは単独でまたは総称して“と呼ぶことができる記念碑的事件“および”発展マイルストーン支払いおよび商業マイルストーン支払いは、単独でまたは総称して“と呼ぶことができるマイルストーン支払い.“礼来社がプロジェクト目標についてすべてのより早い開発マイルストーン支払いまたは商業マイルストーン支払い(場合によっては)を支払う前に、プロジェクト目標 について所与の開発マイルストーンイベントまたは商業マイルストーンイベント を達成した場合、このようなすべての早期支払いも満了しなければならない。礼来会社がそのプロジェクト目標に関するすべての開発マイルストーン支払いを支払う前に、そのプロジェクト目標の初商業販売 を達成した場合、そのプロジェクト目標のすべての開発マイルストーン支払いも満期になる。

8.2.2プロジェクト目標ごとの制限 .各プロジェクト目標について、各マイルストーン支払いは、1回(開発マイルストーンイベントの場合、このマイルストーンイベントを達成するためにプロジェクト目標に対する初ヒット、成功候補、または製品)を1回だけ支払うだけであり、同じプロジェクト目標の同じマイルストーンイベントの後続または達成についてマイルストーン 支払いを繰り返し支払うべきではない。

8.2.3孤児指標閾値 を下げる。1つの製品が孤児適応のみ(他の適応なし)と承認された場合，表8.2のビジネスマイルストーン部分における純売上高閾値は減少したとみなされる[***]百分率([***])が孤児適応としてのみ承認される限り、このような製品 に適用される。したがって、例えば、1つの製品が孤児 としてのみ承認され、カレンダー年度の純売上高が実現された場合[***](同一プロジェクト目標に関する他の製品はいずれもカレンダー 年間純売上高を実現していない[***])であれば、製品は、最初の商業マイルストーンイベントを達成したとみなされるであろう。しかし、次の商業マイルストーン活動を達成する前に、その後、製品が孤児指示ではない指示のために承認された場合、製品は、そのカレンダー年度の純売上が少なくとも達成されるまで、次の商業マイルストーン活動が達成されたとはみなされないであろう[***].

表8.2-マイルストーン支払い

8.3           Royalties on Products.

8.3.1印税条項。礼来会社は、以下の場合、領土内で国/地域および製品に基づいてProQR印税を支払わなければならない：(A)当該製品の国/地域における最後の有効期限が満了または放棄された場合、(B)当該製品は、その国/地域のすべてのデータおよび法規の排出期間の満了、および(C)当該製品の国/地域でのすべてのデータおよび規制の満了、および(C)当該製品の国/地域での最初の商業販売の日からbrが発生する最近の満了まで、および(C)[***]このような製品は、この国/地域で初めて商業販売された後(“印税条項“)”特定の国/地域の製品の印税条項が満了した後、ProQRは、第6.1条および第6.2条に従って礼来会社に付与された当該製品およびその国/地域に関するライセンスは引き続き有効であり、永久的で全額支払いされた印税免除となり、(第6.1条のライセンスについて)独占を維持しなければならない(ProQRおよびその付属会社のためであっても)。

8.3.2印税料率。個々の製品および国/地域に基づいて、礼来会社は、特許使用料期間内に、次の表8.3に示すように、これらの国/地域におけるこのような製品の年間純売上高パーセントに等しい階層的特許使用料をProQRに支払わなければならない(印税“)， 計算方式[***]それは.明確にするために、以下に示す印税料率は段階的に増加することを目的としており、高い増加率 は、指定された販売範囲内の印税製品の純売上部分にのみ適用される。

特許権使用料 は次の表8.3で規定されているにもかかわらず、本8.3条によって支払われるべきすべての特許権使用料は、以下のように第8.3.3-8.3.5節で述べたように、または本プロトコルの他の場所で明確に規定されているようにさらに減少することができる。

表8.3-印税 料率

8.3.3サードパーティ支払い。個々の製品および個々の国/地域に基づいて、礼来会社は、第8.3条に従ってProQRに支払われる任意の印税から、所与の国/地域で所与の製品を販売する金額を差し引くことができ、金額は、金額に相当する[***]百分率([***])礼来会社が第三者(礼来会社と相補的技術的に協力する第三者を含む)に支払う任意の支払いは、第三者知的財産権項の権利または許可と交換され、この権利は、製品の開発に必要であるか、または実質的な意味を有することができるかもしれない；いずれの場合も、本条項8.3に従ってProQRに支払われるべき各製品の印税支払いは、本条項8.3条の規定によってのみ減少してはならないことを前提としている[***]百分率([***])である。本章8.3.1については， “物質的に役に立つ“第3者特許の適用は、製品の安全性または有効性の利点または製品開発または製造コストの低減を含む製品に実質的な利点をもたらすことを意味する。

8.3.4            Valid Claim. In any [***]製品の印税期限内に，ある国/地域でその製品をカバーする有効なクレームがなくなった場合，その国/地域で表8.3にその製品に提供される印税料率は減少する[***]百分率([***])については のように[***](8.3.3節と8.3.5節のいずれかの削減を除く)およびその後の残りの印税 期限.

8.3.5汎用 等価物。国ごとと製品ごとに、最初から始めます[***]市場独占権を失った場合、上記表8.3において当該製品に提供される特許権使用料は、当該国/地域で永久的に低減される[***]パーセント ([***]).

8.3.6累計版税減免と制限。前述の8.3.3、8.3.4および8.3.5節の各可能な特許権使用料減免は、代替ではなく、他のこのような章における潜在的減免額の追加としてもよい。いずれの場合も、本8.3節に従ってProQRに支払われる特許権使用料は、いずれの場合も、本8.3節に従ってProQRに支払われる特許権使用料は、いずれの場合も、本8.3節に従ってProQRに支払われる特許権使用料を追加することができる[***]与えられた国/地域の製品については，以下の8.3.3，8.3.4と8.3.5節の合計により減少する[***]百分率([***]8.3節に規定する支払すべき特許権使用料。

8.3.7支払い； レポート。礼来会社は第8.3条に基づいてProQRに支払うべき特許権使用料を計算して報告する[***]それは.本第8.3条の規定により支払われるすべての特許権使用料は[***]全てのプロジェクトが終わった後[***]各項目について報告書を添付しなければならない[***](A)礼来会社及びその付属会社及び分割可能側の当該国/地域における製品純売上高、(B)このような純売上高に基づいて支払うべき印税の算出、及び(C)第8.3.3節により差し引かれた第三者支払金額の報告書。

8.4 PROQR 印税。ProQRは、A&R発効日から が発生するまでの時間帯に、8.4節で規定されている規定に従って、領土内で国/地域およびProQRによる製品/ProQR製品支払い礼によって会社の印税を支払うべきである：[***], (b) [***](C)[***]このようなProQR製品はこの国/地域にある(“[***]印税条項“)”ProQR製品や国·地域に基づいて[***]特許使用料条項によれば、ProQRは、次の表 8.4のように、このような製品のこれらの国/地域における年間純売上高のパーセンテージに等しい階層的特許使用料を礼来会社に支払うべきであるProQR印税“)，計算式は[***]それは.明確にするために、以下に示すProQR版税料 は、段階的に増加することを意図しており、より高い増分率は、指定された販売範囲内に属するProQR純売上のうち、印税付きProQR製品の部分にのみ適用される。

表8.4-ProQR版税料率

8.4.1印税を許可します。国/地域に基づいて，ProQRは礼来社に支払うべきである[***]すべての支払いのうち[***](このような金は、“ProQR 分許支払い可能”).

8.4.2支払い； レポート。計算と報告ProQRは、本8.4節により礼来社に支払われる印税とProQR分許可払い [***]それは.本第8.4条により満了したすべての印税及びProQR再許可支払いは[***]終わったら [***]また報告書を添付し，以下の事項を明記しなければならない[***]ProQR製品またはProQR分許可譲受人(場合によっては)および国/地域に基づいて、(A)ProQRおよびその付属会社およびProQR分許可譲受人の国/地域におけるProQR製品の純売上、および(B)このような純売上およびProQR分許可支払いによって支払われるべき印税の計算。

8.5.支払い方法 ；通貨両替。双方が別途の約束がない限り、本契約の下で満期になったすべてのお金は、米ドル(Br)が電信為替または電子資金振込を介して受取人が指定した口座に支払わなければならないが、ただし、礼来会社は受取人が登録した司法管轄区または受取人が重大な業務が存在する司法管轄区に資金を支払うだけであることが条件である。ドル以外のいかなる貨幣から支払いを転換する必要がある場合、礼来会社は当時の標準為替レート方法を採用して外貨販売をドルに換算し、礼来会社がその外貨経営業績を転換する際にこの方法を使用し、アメリカ公認会計基準と一致し、礼来会社の独立公認公認会計士が礼来会社の合併財務諸表を監査する際に監査を行い、外貨経営業績の外部報告に用いることを前提としている。

8.6右側 をオフセットにします。礼来会社は、この合意に従ってProQR不礼来社の任意の金額を相殺して、礼来会社がProQRを借りた任意の印税またはマイルストーン支払いの金額を相殺する権利があります。

8.7記録とレビュー。礼来会社(その関連側および再許可者を含む)およびProQR(その関連側および再許可者を含む)は、本プロトコルの他方に支払われるべき使用料および再許可料 を正確に決定および確認するために、完全かつ正確な帳簿および記録を保存しなければならない。このような記録は適用法律の要求に従ってしばらく保存しなければならないが，以下であってはならない[***]彼らが属する日が終わった後。期限内に、ProQRと礼来社( )“監査方“)超えてはいけない[***]各グレゴリオパーティーは4つの独立公認会計士を持つ権利があります例えば：徳勤、畢馬威、普華永道、安永)相手を検査する(被審方)特許使用料支払いの正確性を決定するために記録される。一方のどんな期間の監査も一度も超えないだろう。独立した公認会計士は、検査中に得られた任意の情報を秘密にし、場合に応じて純売上高および満期および対応する使用料および再許可支払いの金額のみを監査側に報告しなければならない。合理的なbrが事前に書面で監査側に通知された場合、このような監査は正常営業時間に行うことができる。監査側は監査の全費用を負担しなければならず、監査が開示されない限り監査側は過少払いを超えている[***]百分率([***])監査期間中に、本契約に従って支払われるべき特許権使用料又は他の支払いの金額、並びに少額の額[***] ([***])この場合、このような監査の費用は、被監査者が負担しなければならない。監査側は被監査側に任意の少額の金を送金し，利息を加算しなければならない(最優遇金利 ，第8.8条と一致)[***]監査員の書面報告書を受け取った日。監査により発見された被監査側が多く払ったいかなる金も、被監査者が監査側の要求に応じて返却しなければならない[***]申請を受けて利上げする(最優遇金利で計算すると、8.8節と一致)。

8.8遅延支払い 本合意に基づいて適切に期限が満了し、善意の論争が発生しないいかなる金も、本協定の適用条項により期限が満了したときに支払われない場合は、満期日から以下の金利に相当する金利で利息を引き出しなければならない[***]加えて [***]または法律を適用して許容される最高比率は、両者は小さい者を基準とする。このような利息の支払いは、任意の支払い遅延によって、その享受可能な任意の他の権利を行使して支払いを得る権利がある締約国を制限すべきではない。

8.9           Taxes.

8.9.1協調と調整。双方は、双方の共通の目標と意図は、実行可能な範囲内で適用される法律を遵守し、本協定の下での協力努力によって納付されるべき税金を最大限に削減することであり、双方は、任意の適用法律の規定によって要求または許可された文書を記入して提出することを含む合理的な努力と相互協力と調整を行わなければならない。これらの文書は、低減された源泉徴収税率を免除または享受するか、またはそのような税金の任意の要件の返還または免除に関連するものであることを認め、同意する。上記の規定があるにもかかわらず、明確にするために、本協定に従ってお金を受け取る側は、源泉徴収税の免除または源泉徴収税率の低減を要求するために必要な書類を個別に責任を持って準備し、提出しなければならず、費用は受け入れ側が負担しなければならない。

8.9.2納税 本合意によれば、礼来会社はProQRまたはProQRを礼来会社に支払うべきであり、前払い、マイルストーン、特許使用料、および他の金額を支払わなければなりません。 支払い)いかなる税金およびすべての税金の支払いも免除されなければならないが、法律の要求が適用される任意の源泉徴収税は除外される。第8.9節の別の規定に加えて、本(Br)プロトコルに従ってお金を受け取る側は、そのbr}が受信した任意のお金のために徴収または全部または一部がその受信した任意の金額を参照して徴収された任意およびすべての税金の支払いに個別に責任を負うべきである(支払側から控除され、支払側から送金される源泉徴収税を除く)。支払者は、支払から控除又は控除が適用される法律に基づいて、その控除又は控除された任意の税金を要求しなければならない。上記の規定にもかかわらず、支払側が任意の適用される税収条約に基づいて、適用される源泉徴収税率を低減又は廃止する権利がある場合、支払側または適切な政府当局(支払側の協力の下、合理的な需要と明確な書面請求の範囲内)に必要な規定表を交付して、適用される納付率を低減し、または支払い側がこのような税金を徴収する義務を免除することができ、支払側は具体的な状況に応じて低減された納付率を適用するか、または控除を免除することができる。支払側が支払側から満足な形で交付されたすべての適用表を受信した限り(必要に応じて、支払側が適切な政府の許可を受けた証拠を支払い側が満足する形で提供しなければならない)少なくとも [***]支払いが満期になる前に。前項の規定により税金を源泉徴収した場合は，支払先に満期純額を支払い，速やかに関係税務機関に源泉徴収金額を支払い，納税証明書と適用される源泉徴収証明書をレジに送る[***]このような支払いの後です。

第9条

知的財産権

9.1           Inventorship. 双方間の発明権は米国特許法に基づいて決定されるだろう。このようなすべての決定は、任意の部分または継続特許出願における特許請求の範囲が適切な発明性を反映することを保証するために記録されなければならない。

9.2知的財産権 を所有しています。

9.2.1バックグラウンド IP。双方の間で、本プロトコルに従って付与された許可に適合することを前提として、(A)礼来会社は、会社背景IPのすべての権利、所有権および権益を完全に所有(または保持)すべきであり、(B)ProQRは、ProQR背景IPのすべての権利、所有権、および権益を完全に所有(または保持)すべきである。制御権変更に応じて、任意の第三者が発効日 の後にProQRの購入者となる場合、関連する制御権変更取引の前または後の期間内に、購入者によって制御される任意の知的財産権は、ProQR背景知的財産権の一部とみなされないが、 関連制御権変更取引後に購入者またはその代表によって研究計画に関連する任意のProQR技術を使用して発見され、作成または買収された任意の知的財産権 がProQR背景知的財産権の一部とみなされる。

9.2.2 IPを計画する.いずれか一方(またはその任意の付属会社)は、研究計画中または本プロトコル項目の下での活動の実行中に、実際の発明の所有権 (br}(br})を生成、発見、創造、獲得、構想、または減少させる番組IP“)は次のようにすべきである

(A)第9.2.2(B)-(D)節に別の規定があることを除いて、研究計画中または本プロトコル項下の活動を実行する過程において、いずれか一方(またはその任意の付属会社)または任意の一方(またはその任意の付属会社)または他の方法で生成、発見、創造、取得、発想または減少されたすべての発明は、発明者の所有に帰し、米国特許法 下の発明権規則に従って決定されなければならない。

(B)礼来会社 は、以下のすべての計画IPを単独で所有(または保留)する：(I)礼来会社(またはその任意の付属会社)が単独で発明し、(Ii) のみが礼来会社の背景IPの改善を構成し、それぞれの場合、連携計画IPを構成する範囲を除いて、または(Iii)礼来会社への改善を構成する[***]技術(総称して、礼来会社計画IP”).

(C)ProQR は、以下のすべてのプログラムIPを個別に所有(または保持)すべきである：(I)ProQR(またはその任意のアクセサリ)のみによって発明され、 または(Ii)ProQR背景IPの改善のみを構成する(本プロトコルの場合、ターゲットRNA編集に関連し、その使用は特定のターゲットに限定されない任意の発明を含むべきである)、しかし、 共同計画IP(総称して“と呼ばれる)を構成するProQR計画IP”).

(D)礼来社とProQRは、以下のすべての計画IPを共有する：(I)礼来社の背景IPおよびProQR背景IPの改善を構成する、(Ii)カバー化合物、および(Iii)礼来社計画IPでもProQR計画IPでもない(総称して、連携計画 IP“)”疑問を生じないように，すべての計画IPが礼来会社への改善を構成している[***]技術は知的財産権を計画するためにbr礼とみなされなければならない。

9.3知的財産権の割り当て

9.3.1 Inventor 譲渡義務。各当事者は、そのすべての付属会社、従業員、代理人、独立請負業者、コンサルタント、および本合意の下で当該当事者のために活動を行う他の人に譲渡を促す義務がある(または、個人またはエンティティがそのような譲渡義務に同意するように個人またはエンティティに同意させることができない場合、その側はそのような譲渡義務を交渉するために合理的に努力しているにもかかわらず)、当該当事者にライセンスを提供し、好ましくは独占的許可を提供し、任意の創造、構想、および実施された発明における権利を付与する。または、法律が適用されて別の要求がある限り、または研究計画のプロセスまたは範囲内で取得または他の方法で本プロトコルおよびその中のすべての知的財産権に関連し、政府、非営利および公的機関がそのような譲渡に反対する標準政策を有する場合を除いて(この場合、一方は適切なライセンス、好ましくは独占ライセンス、またはそのようなライセンスを取得する権利を取得しなければならない)。各当事者は、その従業員、代理人、または独立請負業者が提出したそのような発明を説明する任意の発明開示、br}または他の類似文書、およびそのような発明に関連するすべての必要または有用な情報を、そのような発明に関連する任意の特許 を作成、提出、および維持するために、研究計画のプロセスまたは範囲内または本プロトコルの下で発生するすべての発明を書面で迅速に開示するために、合理的な努力をしなければならない。

9.3.2礼来社 ProQR計画IPを指定します。礼来会社は、礼来会社または代表礼来会社によって作成されたすべてのProQR計画IPにおける礼来会社およびその付属会社の権利、所有権、および権益をProQRに譲渡する；前提は、礼来会社が保持すべきであり、ここで礼来会社にこのようなProQR計画IPのみを礼来会社(またはその任意の付属会社)内部の研究および開発目的のために使用する権利を付与することである。礼来会社は、このような譲渡を証明し、ProQRがそのようなProQR計画のためにIP特許を申請するか、または他の 知的財産権保護を取得する努力をサポートするために、ProQRが合理的に要求するこのような をとる(およびその従業員、代理、請負業者、および再許可者を促す)ProQR合理的な要求をとるべきである。

9.3.3 ProQR 礼はIPの割り当てを計画します。ProQRは、ProQRまたはProQRによって作成されたすべてのLilly Program IPにおけるProQRおよびその付属会社の権利、所有権、および資本を礼来会社に譲渡し、ここで説明する。ProQRは、そのような譲渡 を証明し、礼来会社がこのような礼来会社のために特許を申請することを計画し、または他の知的財産権保護を得るための努力をサポートするために、(およびその従業員、代理、請負業者、および再許可者に(適用された場合)会社に合理的な要求を行うためのさらなる行動を取らなければならない。

9.3.4連携プランIPの割当て .(A)ProQR(それ自体およびその付属会社を代表する)は、ここで礼来会社を礼来会社に譲渡し、(B)礼来会社(それ自身およびその付属会社を代表する)は、共同計画IPにおいて平等かつ分割できない権益をProQRに譲渡しなければならない。本プロトコルによって付与されたライセンスおよび独占的義務によれば、それぞれは、他方にいかなる義務または要求も負うことなく、共同計画IP(およびその中の任意の特許権)を使用および許可するのに十分な権利を有しているが、 ただし、この共同計画IPを開発する際には、いずれの一方も、他方の潜在的な背景 IPに任意の権利または許可を有するべきではなく、いずれの場合も、本プロトコルの他の場所には明確に付与された権利または許可がない。

9.4独立開発 本プロトコルによって付与された許可および排他的義務によれば、本プロトコルの任意の内容は、その通常の業務中に礼来社またはProQRがその正常な業務中に礼来社背景IP(礼来社)またはProQR背景IP(ProQR社)に関連する技術を研究、開発、改善する権利を制限すると解釈されてはならず、本プロトコルの範囲に属さない。

9.5           Enabling Technology. [***].

9.6 ProQRライセンス技術の貢献 任意の作業計画に従って行われる任意の研究に貢献する前に、ProQRは、その部分の貢献が本プロトコルによって予期される特許およびノウハウの所有権および使用権またはそれと衝突することを阻止する場合、第三者から内部許可を得るProQR技術の任意の部分に書面で通知しなければならない。

9.7特許の起訴およびメンテナンス。

9.7.1一般的な起訴および維持の権利。第9.7.3、9.7.4および9.7.5節の規定によれば、各当事者は、その制御を必要とする発明の特許の起訴および維持を制御すべきである(本プロトコルに従って付与された権利によって得られる制御は除く)。

9.7.2製品固有のbr}特許。双方の間で、礼来会社は製品固有の特許を起訴·維持する権利があり、費用と費用は礼来会社が負担するが、義務はない。礼来会社は、すべての特定の製品特許の状態を合理的にProQRに通知し、任意の特許機関から受信したこれに関連するすべての材料通信を直ちにProQRに提供しなければならない。さらに、礼来会社は、ProQRがそのような提案文書および手紙を提出する前に審査およびコメントを行うために、任意の製品特定特許に関連するすべての提案材料ファイルおよび手紙の草稿をProQRにタイムリーに提供しなければならず、礼来社はProQRの合理的な意見を誠実に考慮すべきである。礼来社は、任意の製品特定特許の起訴および維持を一時停止または停止しようとするProQRを通知しなければならない。礼来会社は少なくともこのような通知を提供しなければならない[***]特定の製品特許に関連する任意の出願またはbr}支払い満期日または行動する必要がある任意の他の満期日前に。この場合、礼来会社は、前述の情報共有義務および適用された審査および評議権を遵守した上で、ProQRが自ら決定し、ProQRが製品固有の特許を起訴および維持することを自費で許可しなければならない必要な融通をするしかし、礼来会社が礼来会社の戦略決定権に適合する起訴または維持に反対する場合、ProQRはこのような起訴および維持を継続してはならない。双方はJPC(または双方に別の約束がある) を介してコミュニケーションして決定しなければならない(いずれにしても、ProQRはJPCを介して会社に通知しなければならない)将来のProQR特許は合理的に製品特定特許になる可能性があり、任意のこのようなProQR特許は前述の情報共有義務 を遵守し、査読およびレビュー権を適用すべきである必要な融通をするそして9.7.6節である.礼来会社は、添付ファイル10.2に記載されている特許異議を含む、発効日までに存在または提出された任意の特許異議に対して抗弁する義務はなく、異議申立に関連する任意の特許が製品固有の特許と見なすことができるか否かにかかわらない。また、礼来社は、発効日から存在する特許異議に抗弁しないことを選択し、礼来社が本協定に基づいていかなる余剰権利を行使し、その制御を希望する任意の製品固有の特許を起訴し、維持することを阻止すべきではない。

9.7.3 ProQR プラットフォーム特許。双方の間で、第9.7.2条の規定によれば、ProQRは、任意のProQRプラットフォーム特許およびProQRを独自に責任を持って制御し、知的財産権の起訴および維持を改善し、費用および費用はProQRによって負担されなければならない。

9.7.4            Lilly [***]特許です。双方の間では，第9.7.2条の規定により，礼来会社は単独で責任を負い，礼来社の特許を要求する任意の特許の起訴及び維持を制御しなければならない[***]テクノロジーです

9.7.5共同計画特許。少年保護委員会は，どちらが共同計画知的財産権(“)中のbr}特許(製品特定特許を除く)の第1権利を起訴·維持するかを決定すべきであるが，義務はない共同特許“)”ある特定の共同特許の起訴と保守を処理する当事者(“起訴側)これらの共同特許の状況を他方に合理的に理解させ、任意の特許当局から受信したこれに関連するすべての材料を速やかに他方に提供しなければならない。また、起訴側は、当該等の提出予定の書類及び書簡を提出する前に、当該他方の審査及びコメントのために、すべての提案材料の届出書類及び書簡の草稿を他方に迅速に提供し、起訴側は相手の合理的なコメントを誠実に考慮しなければならない。起訴側は、少なくとも任意の共同特許の起訴および維持を一時停止または停止しようとしていることを他方に通知しなければならない[***]この共同特許に関連する任意の出願または支払期日の前、または行動を取らなければならない他の任意の満期日前である。この場合、起訴側は、他方が自ら決定し、自費でこの共同特許を起訴し、維持することを許可しなければならない。

9.7.6特許請求項の分離。ProQRが特許出願の提出または保持(発効日後に表1.124に記載された特許から継続して出願された特許または分割特許を含む)を保持することを望む場合、プロジェクト目標、化合物または製品の特定の識別を含むProQRの権利が9条に従って付与されなければならない(即 製品固有の特許保護を求めるために、双方は、可能な範囲内で、そのような出願または特許は、1つのそのような出願または特許のみがプロジェクトの目標、化合物または製品を明確に識別するために、2つ(2)または2つ以上の特許出願または特許に分類されなければならないことに同意する即製品固有の特許)および他のそのような出願または特許は、一般にProQR特許に属し、プロジェクト目標、化合物または製品を具体的に識別していない。このような分割または継続が可能でない場合、特許出願または特許は、製品固有の特許とみなされるべきである。もしこのような分割または継続が実行可能である場合、双方は善意に基づいて同じ日に適宜調整して申請を提出しなければならない。

9.7.7各方面の協力 各当事者は、(A)すべての文書および文書に署名するか、またはその従業員または請負業者にそのような文書および文書に署名することを要求して、他方が本条項9.7で許可された任意の国でそのような特許を申請、起訴および維持することができるように、本条項9.7の下で特許を起訴および維持するために、少年団を介して他方と十分に協力して、自費(第9条の他の明確な規定を除いて)で特許を起訴および維持しなければならない。(B)当事者は、この条項9.7の下で特許を起訴および維持する際に潜在的な問題が生じることを回避するために、相手の注意を引く任意の起訴およびそのような特許の維持に影響を及ぼす可能性のある事項を直ちに相手に通知する。

9.8権利侵害または第三者流用。

9.8.1通知。 締結双方は[***]権利侵害活動は、使用、製造、輸入、販売またはbrの地域現場での化合物または製品の販売、および任意のProQR特許、反対または同様の 訴訟に関連する任意のProQR特許、礼、および任意のProQR特許、礼来特許またはプログラムIPが無効、強制実行または非侵害(総称して“侵害”と呼ばれる)を主張する任意のProQR特許、礼を侵害することを含む任意のProQR特許、礼を脅威することを知っている。

9.8.2一般的である。 は、9.8.3、9.8.4、および9.8.5節の規定に基づいて、各当事者が、その発明の制御を要求する任意の特許侵害行為に関連する任意の法的訴訟を提起および制御する権利を有する(本協定に従って権利が付与された制御は除く)。

9.8.3製品固有特許 双方の間で、礼来会社は任意の特定製品の特許侵害に関連する任意の法律訴訟を自費で提起し、コントロールする権利がある。礼来会社はこのような特定の製品特許の法執行作業状況を合理的にProQRに通知し、これに対するProQRの意見を誠実に考慮すべきである。ProQRは、任意のこのような訴訟において、それ自身が選択した弁護士によって自費で代表することができる。もし礼来会社がいなかったら[***]9.8.1節で提供された通知 により，礼来会社が礼来社の戦略決定権と一致する法的行動に不合理に反対すれば，ProQRはそのような製品の特定特許侵害行為に関する任意の法的行動を自費で提起して制御することができる.

9.8.4 ProQR プラットフォーム特許。双方の間で、ProQRは任意のProQRプラットフォーム特許侵害に関連する法的訴訟を自費で提起および制御する権利がある。ProQRは礼来会社に適用されたProQRプラットフォーム特許の状態を合理的に理解させなければならない。

9.8.5複合特許。第9.8.3節および第9.8.4節の規定によれば、JPCは、どちらが合理的に決定された適切な場合に任意の共同特許侵害に関連する任意の法的訴訟を自費で提起し、制御する権利があるかを決定すべきである。 実行側は、共同特許法執行作業の状況を合理的に他方に通知すべきであり、 は、当該他方の意見を誠実に考慮すべきである。実行側は、裁判所に提出されたすべての重要文書の草稿を他方に提供し、当該文書を提出する前に、他方の当該文書に対するすべての合理的な意見を誠実に採択しなければならない。このような訴訟のいずれにおいても、他の当事者は自費でそれ自身が選択した弁護士によって代表されることができる。もし執行側が以下の範囲でこのような法的訴訟を提起しなければ[***]第9.8.1節により提供された通知が発行された後、他方は、実行側がそのような行動に合理的に反対しない限り、任意の共同特許の侵害に関連する任意の法的行動を提起して制御することができ、費用は、そのような行動に合理的に決定される。

9.8.6リカバリの割り当て 権利侵害請求に関連する強制執行行動によって生じるいかなる賠償も、まず各当事者がそれに関連する費用及び費用を支払う際に使用しなければならない。強制実行者は、このようなコストおよび費用を超える任意のそのような回収を保持するであろう；礼来会社がProQR技術において化合物または製品をカバーする特許の実行者である場合、そのような追加回収は、そのような追加回収でなければならないことを前提とする[***].

9.8.7協力。 本条項9.8条に基づいて訴訟を提起した一方が請求して費用を支払った後、他方は、合理的で適切な文書の署名、協力発見を含む合理的な協力を提供し、適用法律の要件の下で訴訟側として訴訟 に参加しなければならない。いずれのような強制執行行動においても，他方の事前書面の同意を得ず，訴訟を提起した一方はいかなる和解も達成してはならず，適用特許における相手の権利が無効または侵害されていないこと，または他の方法で相手の権利を損害することを認めてはならない。

9.9防御 とサード·パーティクレームの和解。各当事者は、直ちに書面で他方に通知しなければならない：(A)第三者が本合意に従って提出した任意の当事者の活動が第三者の知的財産権を侵害または侵害する可能性のある任意の告発、または(B)任意の当事者を被告とし、会社の任意の特許、共同特許、またはProQR特許が無効であると主張する任意の宣言的判決訴訟。ProQRは、(A)に記載された任意のそのようなクレームの任意の抗弁を制御する権利があり、これらのクレームは、ProQRの活動自費およびそれ自身によって選択された弁護士が第三者の権利を侵害した疑いに関し、礼来社は、任意のそのような訴訟においてそのような弁護士によって自費で代表することができる。礼来会社は、(A)に記載された任意のそのようなクレームを制御する権利を有する任意の抗弁を有し、これらのクレームは、礼来会社の活動または礼来会社によって自ら選択された弁護士が自費で第三者の権利を侵害するか、または共同特許に関連する疑惑を侵害する権利があり、ProQR社は、任意のそのような訴訟において自分で選択した弁護士によって自費で代表することができる。他方の書面の同意を得ずに，いずれの一方も，他方の特許の無効又は実行不能又は他方に制限又は義務又は他の責任を課すことを認める方法で，本第9.9条下の任意の特許侵害訴訟を解決してはならず，同意は無理に拒絶され，条件を付加したり，遅延されたりしてはならない。第9.9節のいかなる規定も、第11条の一方の賠償権利又は義務を制限しない。

9.10特許の延期。双方は協力して、製品のどの特許を延長すべきか、または製品のどの特許を延長すべきかを決定すべきであり、その後、 双方は協力して、任意の国または地域の任意の適用可能なProQR特許または礼来社の特許について特許期間回復、補充保護証明書またはその等価物、および他の形態の特許期間について を延長すべきである[***]任意の特定製品特許及び任意の共同特許に対して特許期間内に特許期間を延長する決定は最終決定権を有する。

9.11 br法案を作成します。双方は，本プロトコルを“共同研究と技術改善(CREATE)法”により改正された“米国法典”第35編102(C)節で定義された“共同研究協定”と定義し，“米国法典”第35編102(B)(2)(C)節の規定を含むことを意図している。双方はこのような安全港条項に最大限に基づいて化合物と製品の保護を提供するために、協力して合理的な行動をとることに同意した。

9.12商標。 礼来会社は、製品のために任意の商標を選択して自由に使用し、その地域の任意の商標局に登録する権利がある(製品商標“)”双方の間で、礼来会社は礼来会社が製品の使用に協力するために採用した任意のこのような製品商標のすべての権利、所有権と権益を持ち、その登録、届出、維持と強制執行を担当しなければならない。

第十条

説明、保証、そしてチェーノ

10.1相互陳述および保証。礼来会社とProQRはそれぞれ宣言して保証し、発効日とA&R発効日 ：

10.1.1それ は、その設立または設立された司法管轄区域の適用法律に基づいて正式に組織され、有効に存在し、 は、完全な会社、有限責任会社または他の適用可能な権力および権力を有し、本プロトコルの規定を締結し、本プロトコルの規定を実行することができ、本プロトコルの規定を履行することができ、本合意項目の義務を履行することができるように、十分な施設、経験豊富な人員または他の能力を有する

10.1.2 it は、本プロトコルに署名および交付され、本プロトコルに署名した個人に代わって、本プロトコルに署名した個人が、すべての必要な会社、有限責任会社、または適用される他の行動の正式な許可を得たことを正式に許可され、 および

10.1.3本プロトコルは、法的拘束力を有し、その実行可能性が破産、銀行一時停止、または同様の法律によって制限されない限り、債権者の権利に一般的に影響を与え、平衡法の救済を受けることを制限し、このような実行可能性が法律手続き中であるか、平衡法において考慮されるかにかかわらず、平衡法の一般的な原則に基づいて強制的に実行されることができる。本プロトコルの交付および履行は、すべての必要な会社の行動の正式な許可を得ており、(A)任意のプロトコル、文書または了解と衝突したり、違約を構成したり、任意の合意、文書または了解に違反したり、一方として、または制限される可能性のある任意の口頭または書面合意として、または任意の適用法律に違反することもない。または(B)その株主の任意の同意または承認を要求する。

10.2 ProQR 陳述と保証。ProQRは礼来社の引受権証とチノを表し、有効日までとA&R までの発効日：

10.2.1 個の利用不可能なターゲットがない.予約されていない目標は利用不可能な目標であり、フィールドに利用不可能な目標がないことを排除し、 初期目標または[***]ProQRと第三者との間で署名されたプロトコル(またはProQRコミットメントは、プロジェクト目標(および関連する目標が礼である)としての目標を阻止するか、または6.1節および7.1節で説明したように、このプロトコルと衝突することを制限する。 発見、生成、開発または最適化された場合、どの製品、化合物、または目標も、排他的領域または内部固有領域計画の一部としてみなされない [***].

10.2.2 No 本プロトコルと衝突する内容を付与する.この間、ProQRおよびその付属会社は、ProQR技術項目の下のいかなる第三者にも、当協定項で許可された権利衝突を阻止または礼来会社と競合する権利(または他の財産負担)を付与しない。

10.2.3ノウハウおよび特許の制御 ProQRは、本プロトコルに記載された分野における化合物または製品を開発するために必要または合理的に有用なすべてのノウハウおよび特許権を制御するために、それまたはその付属会社が所有する。

10.2.4既存の ProQR特許。

(A)有効日またはA&R発効日まで、ProQR技術に含まれる発行されたまたは提出されるべき出願のすべての特許権は、添付ファイル10.2.4に記載されている(“既存のProQR特許”).

(B)すべての既存のProQR特許：(I)ProQRによれば、発行および存続された特許の全部または一部は、無効または強制実行不可能ではなく、それに対して優先権を提示する有効な権利を付与する；(Ii)ProQRによって独占的に所有されるか、または所有権負担、留置権、または任意の第三者の所有権主張が存在しないProQRに独占的に許可される。(Iii)出願保留の範囲内で、適用法に従って、そのような出願が提出された対応する特許庁において誠実に起訴され、ProQRによれば、このような既存のProQR特許は、特許庁が要求する範囲内で関連特許庁にすべての材料参考資料、書類および情報を提出しており、 および(Iv)は、適用された特許庁規則に従って提出され、維持されており、すべての適用された費用は、任意の最終支払日または前に支払われている。

(C)既存のProQR特許において要求された任意の発明が特許を取得できないようにするためのいかなる行動も行われていない(“販売禁止”または以前の出版物を含む)。

(D)既存のProQR特許は、本 プロトコルの下で予想されるProQRプラットフォームまたはその利用に関連するすべてのProQR特許を表す。

(E) ProQRに知られているように、本プロトコルに従って付与された権利に加えて、ProQRによって制御されないいかなる第三者特許権も、発効日またはA&R 発効日に作業計画を実施する際に想定されるProQR技術を必要としないか、またはProQR技術をそのような製品に組み込むために、本明細書で想定される製品を開発する必要はない。

10.2.5サードパーティプロトコルはありません。添付ファイル10.2に記載されていることに加えて、第三者 とは、ProQR技術または本プロトコルの項の下でProQRによって礼来社に提供される他の材料を使用することに関する許可または他のプロトコルについてはなく、 ProQRまたはその付属会社は、本プロトコルに従って礼来会社に付与された権利および許可と一致しないか、または減少するか、またはそれと衝突または阻止する一方であるか、または7.1節に規定する排他的義務に違反または衝突するであろう。

10.2.6訴訟および知的財産権に関する訴訟。添付ファイル10.2に記載されていることに加えて、ProQR：(A)ProQR技術を無効にするか、または他の方法でProQR技術に挑戦するための脅威クレームまたは訴訟のための書面通知を受信していない。ProQR特許またはProQRまたはその付属会社がその中にいる権利；さらに、(B)第三者がProQRまたはその任意の付属会社が任意の第三者の任意の特許権、商業秘密または他の固有権利を侵害または侵害すると主張する任意の係属中または脅威の訴訟、またはクレーム が、ProQR本プロトコルの下の任意の義務を履行する能力を損なうことが合理的に予想されることを知らない。

10.2.7その他の重大なクレームおよび訴訟。ProQRによれば、いかなるクレーム、訴訟、または訴訟保留もなく、ProQRによれば、いかなる第三者からの脅威も受けていない；ProQRによれば、 のような法的訴訟の提起を引き起こす可能性のあるいかなる正式なクエリまたは書面通知は受信されていない；各ケースにおいて(または合計)ProQRまたはその財産、資産またはトラフィックについて、 不利な決定がなされた場合、本プロトコルに従って許可されたライセンスまたは権利を検討または付与する能力は、ProQRが本プロトコルに従って礼来会社にライセンスまたは権利を付与することを阻止する。

10.2.8会社間手配 ProQR“定義範囲内の2つのエンティティは、両方とも、本プロトコルにおけるProQRの義務を遵守することを保証するのに十分なライセンスおよびサービスプロトコルをそのすべてのアクセサリと締結している。上述したbr}の一般性を制限することなく、ProQR Technologyに対して任意の権利、所有権、または権利を有する任意のそのような関連会社は、有効日からこのような技術を本プロトコルで付与されたライセンスに含めるために、そのようなProQR Technology項目の下の既存のライセンスをProQR(適切な排他的範囲を有する)に付与している。

10.2.9従業員、エージェント、およびコンサルタントの割り当て 。ProQRは、本プロトコルに従って研究または開発活動を行うすべての現職従業員、コンサルタント、および請負業者から書面合意を取得し、守秘義務および不使用義務を含み、ProQRまたは礼来社が本プロトコルの下で所有権または許可権を所有することを意図しているすべての発明(およびそれらのすべての権利)をProQRに譲渡し、したがって、任意の従業員、請負者、またはコンサルタントは、本合意によって規定されたそのような発明の所有権または使用権を阻止または衝突するために、いかなる権利を保持してはならない。

10.2.10 No 政府助成金。ProQR特許要件またはカバーする発明：(A)発想、発見、開発、または他の方法で、任意の政府機関(米国、イギリスまたは他の機関にかかわらず)によって援助されるか、または他の方法でそのリソースを利用して援助する任意の研究活動に関連するものではない；(B)“米国法”第35編に記載された“主題発明”ではない。第201(E)及び(C)条は、1980年の“特許及び商標法改正案”の規定の制約を受けず、“特許及び商標法改正案”が改正されて“米国法典”第35編第200−212節に編入され、これに基づいて公布されたいかなる条例も、“米国連邦法典”第37編第401部(“特許商標法改正案”)を含むベッハ·ドール法案“)”ProQRおよびその付属会社は、法的に許容される最大範囲内で、このような発明におけるProQRの権利、所有権、およびbr}権益を保護および維持する方法で、“ベド法案”の適用条項を遵守する。

10.2.11ドキュメントを規制します。ProQRが本プロトコル項の下で予期されるアクティビティおよび義務に関連する規制ファイル は存在しないか、または生成されない。“法規文書“すべてを意味する：(A)申請(すべてのINDまたは同等のBLA/NDAおよび規制承認申請を含む)、登録、許可、許可および承認(規制承認を含む)； (B)規制当局に提出または監督当局から受信した通信および報告(任意の規制当局との任意のコミュニケーションに関する会議録および公式連絡報告を含む)、およびこれに関連するすべての支援文書、すべての不利なイベントファイルおよびクレームファイルを含む；(C)上記規制承認後の任意の事項の追加または変更；(D)上記のいずれかに含まれるか、または依存する臨床 および他のデータは、臨床試験データを含み、それぞれの場合((A)-(D))は、礼対象および礼来目標に対する製品に を関連付ける。

10.3礼来社の陳述と保証。礼来社によると、礼来社の知る限り、A&R 発効日まで、(A)礼来会社に含まれるすべての特許権[***]添付ファイル10.3には、売掛金の発効日までに発行または処理される発行申請の既存技術が記載されている現存している[***]特許“；(B)礼来会社は、礼来会社の無効の宣言又は礼来会社に他の方法で挑戦するいかなる脅威クレーム又は訴訟に関する書面通知を受けていない[***]技術、礼来会社を含めて[***]特許または礼来会社またはその付属会社がその中にある権利；および(C)礼来会社は、第三者が提出したいかなる未解決または脅威の訴訟、訴訟、訴訟またはクレームを知らず、礼来会社またはその任意の付属会社が任意の第三者の任意の特許権、商業秘密または他の固有の権利を侵害または流用するか、または他の方法で任意の第三者の特許権、商業秘密または他のbrの固有の権利を侵害すると主張し、これらの権利が礼来会社が礼来社に付与する権利の能力を弱めることを予想する理由がある[***]本プロトコルにより提供される技術.

10.4         Mutual Covenants.

10.4.1弁護士資格を取り消す。 各方向の他方の宣言、保証、および約束、またはその役員、従業員、代理人、コンサルタント、またはこの締約国が本プロトコルの下でそれぞれの研究開発活動を実行する際に使用される任意の他の者： (A)“FD&C法案”に従って失格または失格される；(B)任意の政府または規制機関によって、任意の政府医療計画または政府調達または非調達計画に参加する資格がない(米国法第42編1320 a~7 b(F)節で定義されている)、 または排除され、禁止され、一時停止され、または他の方法でそのような計画に参加する資格がない、または(C)医療プロジェクトまたはサービスの提供に関連する刑事犯罪があると判定されるか、またはそのような任意の保留行動の制約を受ける。各当事者は、用語の使用中に、関連会社を介して、そのような者のサービスを直接または間接的に使用または使用してはならない。任意の当事者が、関係会社または礼来社の場合、本合意で想定される活動に直接またはbrに間接的に関連する再許可者を含む、資格取り消しまたは失格または失格の脅威に直面していることを直接的または間接的に認識している場合、締約国は、雇用、契約、またはそのような者のいずれかを停止し、または保持して、任意のそのようなサービスを提供すべきであることを直ちに書面で通知しなければならない。

10.4.2情報の保護 各当事者は、本合意期間内に、本合意項の下での義務を制限することなく、各当事者が、本合意項の下のすべての適切な情報を保護するために技術的および組織的措置を実施し、(I)良好な業界実践(I)良好な業界実践を提供することに同意する即国際標準化機関27001および/または同様の業界標準) および(2)そのような締約国が、それ自身の類似した性質または重要性の情報を保護するための措置に基づく。

10.5会社間手配のメンテナンス ProQRは、10.2.8節で言及したプロトコルが有効期間全体にわたって完全に有効であることを維持し、このような付属会社がこのようなプロトコルの条項を遵守することを保証しなければならない。そのようなエンティティがもはやProQRのアクセサリではない場合、ProQRは、その終了が、本プロトコルにおけるProQRのパフォーマンスまたは当プロトコルにおけるProQR社の権利に悪影響を与えないことを保証しなければならない。

10.6         Compliance.

10.6.1本プロトコルに準拠します。すべての当事者は、それぞれの関連会社に、すべての実質的な面で本合意の条項を遵守するように促すべきである。

10.6.2適用される法律の適合性に適合します。双方は，本合意項の下の義務を履行する際には，当該側は遵守すべきであり，その関連会社及びその関連会社の従業員及び請負者にすべての適用される法律を遵守するように促すべきであることを約束した。いずれの当事者も、本プロトコルの項の下、または本プロトコルに関連するいかなる違反または善意が任意の適用法律に違反する可能性があると信じている活動に従事することを要求されてはならない。

10.6.3締約国の具体的な規定を遵守する。各当事者が、いずれかの政府当局が発表したすべての判決、法令、命令または同様の決定に関する義務、および一方と任意の政府当局との間のすべての同意法令、会社誠実協定または他の任意のタイプの合意または約束を十分に履行できることを保証するために、本合意項の下でそれぞれの義務を履行する際に、双方は、合理的な必要に応じて相互に協力することに同意し、それぞれの場合、これらの合意または約束は、時々有効であり、本合意に規定されている側の活動に適用される締約国特定の規定 “)”各当事者は、そのような特定の締約国規約の任意の更新を含む、他方に適用される任意の特定の締約規約を他方に提供する責任を負うべきであり、前の文の条約は、他方に提供されたそのような特定の締約国規約およびその任意の更新にのみ適用される。いずれの当事者も、それに適用される任意の特定の締約国法規に実質的に違反する行為を行う義務はないが、一方が任意の実質的な面で本合意項目の義務を履行することを拒否した場合、他方は第13.2条に従って本合意を終了する権利がある。しかし、この場合、この終了は、第13.5および13.6項に規定されたこのような終了の適用効果を含み、その終了者の唯一の救済方法でなければならず、この終了者は、法律または平衡法に従って任意の他の救済策を得る権利がない。締約国に対するすべての法規は、その条項のみに基づいており、それに関連する締約国に対してのみ拘束力を有する。

10.6.4内部コンプライアンスコードに準拠するコンプライアンス 。すべての内部規則は、それに関連する締約国にのみ適用されなければならない。双方は、それぞれがそれぞれの内部コンプライアンス基準の実質を遵守できることを保証し、実行可能な場合には、各当事者の動作方式が、本プロトコルの履行状況に適した内部コンプライアンス基準と一致することを保証するために、互いに協力することに同意する。“内部コンプライアンスコード“本10.6.4節で使用する”とは，一方が適用される法律，締約国に特定された法規，およびこのような締約国の内部道徳，医療，類似基準を遵守することを確保するための内部政策と手順である。

10.6.5腐敗防止法に適合するかどうか。本協定については、各当事者は、改正された米国の1977年の“反海外腐敗法”、および国際商業取引における外国人官僚への賄賂の取締りに関する経済協力開発機関の条約を実施するための任意の法律を含む、政府調達、利益衝突、腐敗または賄賂に関するすべての適用される現地、国家および国際法律、法規、業界規範を遵守しなければならない。

10.6.6プライバシー法の遵守 本プロトコルでは、礼来会社およびProQR(およびその付属会社)、およびそれを代表して行動する誰でも、個人情報の受信、br}収集、アセンブリ、使用、記憶、処理、共有、保障、セキュリティ(技術、物理および行政)、処置、br}廃棄、開示または移転(国境を含む)に関連するすべての適用可能なデータ保護およびプライバシー法を遵守すべきであり、任意の通知を提供すること、任意のbr}同意または事前許可を得ること、および法的要件を適用する任意の評価を行うことを含む。

10.6.7 行為を禁止する.本協定第10.5節に規定する他の義務を制限することなく、各当事者が他方の と約束し、発効日から、本協定項の義務を履行する際に、当該当事者及びその付属会社及びその付属会社の従業員及び請負者が、本合意項の下でそれぞれの義務を履行する際に、まだ行われていない、提出、付与、承諾又は許可 は、いかなる賄賂、リベート又は許可も行わない。(A)その人または政府関係者の任意の行動または決定に不適切に影響を与えることを目的として、第3の方向の任意の政府官僚によって任意の価値のあるものを支払うか、または移転することを目的とする。(B)人または政府関係者に、brの合法的または他の必要な義務に違反する行為を行わせるか、または行わないようにすること、(C)任意の不正な利益を得ること、または(D)任意の組織(任意の政府または政府機関を含む)の行為または決定に不正な方法で影響を与えるように誘導すること、または、任意の 側が業務を獲得または保留することを支援するように誘導する。本10.6.7節の目的のために“政府関係者(X)任意の保健省または任意の国有または付属会社または病院を含む任意の政府、軍事または国際組織の職員、従業員(医師、病院管理者または他の保健専門家を含む)、代理人、代表、部門、機関、事実上の公式、代表、法人実体、機関または支店；(Y)任意の政治職候補者、任意の政党または政党の任意の役人、それぞれの場合の目的は、任意の人(いずれか一方を含む)のために業務を取得または保持すること、または任意の人(いずれか一方を含む)に業務を指導すること、または(Z)上記のいずれかの人を公的身分で代表する任意の人であることである。

10.7免責宣言。本条項10がさらに明確な規定を有することに加えて、いずれの当事者も、適合性、品質、特定用途への適用性、非侵害、brまたは特許主張の有効性の保証を含む任意の明示的または黙示された任意の宣言または任意の形態の保証を提供しない。本プロトコルのいずれかの内容は、いずれか一方が任意の特許を取得することに成功するか、または任意の特許が係属中の出願に基づいて発行されるか、または任意の特許が係属中の出願に基づいて発行されると解釈されてはならない。本合意が明確に規定されている当事者それぞれの権利及び義務を制限することなく、各当事者は、任意の計画又は製品の全部又は一部の成功の保証を明確に拒否する。

第十一条

賠償する

11.1         Indemnity.

11.1.1 by ProQR.11.1.3節の規定によると、ProQRは礼来会社及びその付属会社及びそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員及び代理人(それぞれ、1名)のために弁護、賠償及び保護を行い、無害化しなければならない礼来会社賠償)合理的な法的費用および弁護士費 を含むすべての費用、損失、責任、および損害(総称して、損(A)任意の第三者(A)が提起した任意のクレーム、要求、訴訟、または他の手続きのために、任意の礼来会社の被弁済者が受ける可能性があるクレームをつける)このようなクレームおよび損失が、以下の理由に起因する場合：(I)本プロトコルの下での活動の実行におけるProQRまたはその付属会社の深刻な不注意、詐欺、または意図的な不正行為、(Ii)本プロトコルまたはProQRに違反する本プロトコルによる陳述、保証および契約、または(Iii)ProQR、その付属会社またはそのそれぞれのライセンシーまたはProQR は、研究期間内に研究計画を実施する(ただし、そのような活動がこのような損失を直接もたらし、特に製品責任に関連する任意のクレームおよび損失を排除することに限定される)。（Ｂ）[***]または(C)ProQR、その付属会社、またはそのそれぞれのProQR分は、許可者またはその代表が任意のProQR製品の開発を表すが、それぞれの場合、そのような損失は、第11.1.2節(A)、(B)または(C)項に記載された事項によって引き起こされる。

11.1.2 by 礼が来ます。第11.1.3条の規定により、礼来会社はProQR、その付属会社及びそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員及び代理人(それぞれ、1名)を弁護、賠償し、無害化しなければならないProQR賠償対象)任意のProQR被賠償者が、以下の理由によって受ける可能性のある任意およびすべての損失：(A)礼来会社、その付属会社、またはそれらのそれぞれの再許可者の本プロトコル項目の下の活動の履行に関する重大な不注意、詐欺、または意図的な不正行為、(B)本合意項の下で行われた本契約項目の下での本契約または礼来会社の陳述、保証、および契約違反；(C)礼来会社、その付属会社、またはそのそれぞれの二次実施許可者(ProQRおよびその付属会社およびそのライセンシーおよび請負業者を含まない)は、研究期間内に研究計画を実施するが、ProQRまたはその付属会社が礼来会社を代表し、その付属会社またはそのそれぞれの二次ライセンシーがそのような活動を行う場合を除いて、または(D)礼来会社、その付属会社、またはそれらのそれぞれの二次ライセンシーによって任意の製品を開発するか、または代表する。いずれの場合も、このような損失は、第11.1.1節(A)、(B)又は(C)項に規定する事項によるものである。

11.1.3手続き。 本条第11条に基づいて賠償を請求する予定の方(“表彰される人“)賠償者にすぐに通知しなければならない(”賠償人“)書面でいかなるクレームを出しても、賠償を受ける側はこのような賠償請求をしようとしている。請求のいずれかの訴訟開始後の合理的な時間内に賠償者に書面通知を送ることができず、賠償者がそれにより実際及び重大な損害を受けた範囲内でのみ、賠償者が本条第11条に基づいて負う賠償義務を解除することができる。賠償者たちはその抗弁や和解に対する独占的な統制権を持っている。本賠償範囲内のクレームに関する任意の訴訟を調査する際には、被賠償者は、賠償者及びその法定代表者と十分に協力しなければならない。賠償された人は、任意のクレームに対する賠償人の弁護と和解交渉に自費で参加し、被賠償者自身が弁護士を選択することができる。賠償された人が事前に書面で同意していない場合、賠償者はいかなるクレームも解決することができず、無理に抑留され、条件を付加したり、遅延されたりしてはならない。賠償者が誠実にクレームを積極的に弁護する限り、賠償者が事前に書面で同意していない限り、賠償者はこのようなクレームについて和解や妥協を達成してはならない。賠償者が上記の規定に従って負担して抗弁していない場合：(A)被補償者は抗弁、同意して任意の判決を下すことができ、又は被補償者が合理的で適切であると考えられる任意の方法で当該クレームについて任意の和解 を達成することができる(被補償者はこれについて補償者と協議又は同意を得る必要がない)；及び(B)被補償者は、本条第11条の規定に従って被補償者に対して賠償を行う責任を継続しなければならない。

11.2保険。本合意期間内に、当事者は、類似した状況にある当事者のために、正常および業界慣行を維持する責任保険(自己保険を含む)のタイプおよび金額を維持し、本合意項の下での義務を支払うのに十分である[***] は要求に応じて提供される[***]保険証明書を持っています

第十二条

機密性

12.1固有情報を機密化します。

12.1.1固有情報を機密化します。本プロトコルの場合、各当事者は、(A)任意の未公表特許と、(B)任意の科学、法規または商業取引または他の活動に関連する任意の情報(このような機密情報)とを含む、本プロトコルに関連する技術、商業または他の機密情報を開示することができる機密専有情報“)”前述の規定を制限しない場合には，本プロトコルの条項 は双方の秘匿独自情報であり，双方とも秘匿処理すべきであるが，12.1.6節に規定する例外の場合は除外する.双方が守秘プロトコルによって交換される情報は，本プロトコル項での秘匿独自情報とみなされ，本プロトコル条項の制約を受けるべきである.上記の規定を制限することなく、本プロトコルに従って適用情報を公衆に提供する前に、ProQR は、第12.1.4節の規定に従わない限り、いかなる化合物の配列も開示しないことに同意する。

12.1.2          Restrictions. A Party (the “受け入れ側“)他方から秘匿独自情報( )を受信する露方をする)暴露側のすべての秘密固有情報に対して秘密保持 に対応し、その慎重さは、受信者の秘密情報に対する秘匿度と同じである(ただし、いずれの場合も商業的な合理的な慎重さを下回ってはならない)。受信側は，開示側の秘匿ノウハウを使用してはならないが，本プロトコルの下での義務の履行とその権利の行使に関する情報は除外する.

12.1.3例外。 12.1.2節に規定されている秘密および秘密固有情報の使用を制限する義務は、受信者が合格した書面証拠によって証明することができるいかなる情報にも適用されない：(A)受信者は、現在または後に何の行動も取られていないため、または何の行動も取られていないために、公衆に知られているか、または利用可能である。(B)受信者は、開示者またはその関連会社、従業員、代理人、コンサルタントまたは請負業者の前の開示によって知るのではなく、そのような情報を受信したときに知っており、(C)その後、権利に応じて守秘義務を負わないか、またはその使用を制限しない第三者によって受信者に提供されるか、または(D)開示者に属する秘密固有情報を使用または参照することなく、受信者によって独立して発見または開発される。特定の情報が上述した除外範囲内のより一般的な情報に含まれるだけで、上述した除外範囲内の任意の情報と見なすべきではない。

12.1.4 の開示を許可します。以下の場合、受信者は、本プロトコルが明示的に許可されている場合、または合理的に必要な範囲内で、開示側に属する秘密固有情報を開示することができる

(A)受け入れ側またはその代表は、本プロトコルによって許可された特許を起訴および維持するために合理的に必要または有用である可能性があり、所有者が事前に書面で同意されていないことを前提として、いずれの当事者も、本プロトコルに基づく別の知的財産権を開示する特許出願を提出してはならない(このような同意は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)

(B)受信者またはその代表によって、要求に応じて規制機関に提出される、特定の国または司法管轄区域において開発許可証または権利を有する製品の任意の規制届出に関連する

(C)本協定が許可された場合、受け入れ側またはその代表によって起訴または弁護訴訟のために合理的に必要である

(D)受信側は、管轄権のある裁判所又は他の管轄権を有する政府機関の有効な命令を遵守するため、又は受信側の法律顧問が法律の適用に別途要求があると考えた場合、有効な命令を遵守するために行われる

(E)監督管理機関(証券取引委員会または他の機関に提出された文書に含まれる)が、本プロトコルに従って生成されたいくつかの重大な事態の発展または重大な情報の開示を要求する場合、受信者またはその代表によって行われる

(F)米国、州、外国、省レベル、または地方税務機関の有効な要求に応じて、受信者またはその代表によって発効日に行われ、この場合、任意の当事者は、本プロトコルのコピー(任意の証拠品、付録、付属プロトコルおよびそれらの修正案を含む)を開示することができる

(G)受信方向は、その付属会社の従業員、コンサルタント、請負業者および代理人、および分割許可者(礼来会社の場合)に基づいて行われ、いずれの場合も、少なくとも本明細書の規定と同様に、少なくとも本明細書の規定と同様に、書面守秘義務 に従って使用される必要がある基礎(受信者によって合理的に決定される)に基づいて行われる

(H)受け入れ方向潜在的および実際の投資家、買収者、ライセンシー、および他の金融または商業パートナーが、実際または潜在的な投資、買収または協力を評価または実施するためにのみ行われ、それぞれの場合、その守秘および不使用義務は、少なくとも本明細書の規定と同様に厳しい。しかし、このような開示は、実際または誠実な潜在的投資家への開示に対して、このような情報を秘密にしなければならないより短い時間を含む市場条項に適合する書面守秘義務を有することが条件である。

上記の規定にもかかわらず、一方が他方の秘匿固有情報を第12.1.4(C)節または第12.1.4(D)節に従って開示する必要がある場合には、不可能でない限り、そのような開示について他方に合理的な事前通知を行い、そのような秘匿固有情報の秘匿処理を確保するために、自分の秘匿固有情報を保護することができる限り、そのような秘密固有情報を確保しなければならない。しかし、いかなる場合においても、合理的な努力を下回ってはならない。 本12.1.4節に開示された任意の情報は、依然として秘密固有情報であり、本第12条の前述の条項の制限を含む本プロトコルによって規定されている制限を受ける。

12.1.5共通 ドメイン情報と残りの知識.本プロトコルのいかなる規定も，いずれの側が 公有領域内のいかなる情報を使用することを阻止してはならない.いずれか一方は、本プロトコルの項の下でも本プロトコルに違反してはならず、本プロトコルの内またはそれ以外に本プロトコルを使用してはならず、いかなる目的でもその従業員(またはその付属会社従業員)が本プロトコルを履行する際に得られる任意の一般的な知識、スキル、および専門知識 を使用してはならない残差)このような残りの情報は、そのような従業員の非補助記憶に無形の形態で保持されなければならず(意図的に記憶する必要はない)、当事者またはそのような従業員は、他方の任意の機密固有情報の有形コピーを使用してはならないが、本条項は、他方または他方に材料を許可または提供した第三者または第三者の特許権に任意の許可を付与または付与する権利とはみなされない。また、一方がこのような残渣を使用する根拠が“そのまま”であり、すべての過ちおよびすべての陳述および保証が負担されない場合、その側が全責任を負う。

12.1.6プロトコルの開示。上記の規定があるにもかかわらず、いずれの当事者またはその付属会社も、(A)からbrまで、米国証券取引委員会または領土内の任意の国の同等政府機関が発行した規則および条例に必要または適切な程度を遵守することができるが、この締約国は、そのような開示に関連する秘密処理要求を提出し、このような秘密処理要求においてのみ、本プロトコルのこのような編集形態を提出しなければならない。本プロトコルのどのような編集形態は、どのようなコメントが開示者によって誠実に考慮されるべきか、他方の審査およびコメントに提供されるべきである。(B)政府当局(例えば税務機関)の請求に応じて、開示側は、政府当局が当該条項を秘密にすることを確保するために合理的な努力をしなければならない；(C)適用される許可者は、任意の第三者ライセンス契約の条項を遵守するために必要な範囲内で、本合意に従って権利を他方に再許可する。(D)本プロトコルの下の義務を履行するか、または本プロトコルの下の権利を行使するために必要な範囲内で、 は、任意の二次被許可者、協力者または潜在的な二次被許可者、または潜在的な二次許可者または潜在的な協力者に、任意の二次被許可者、協力者または潜在的な二次被許可者またはパートナーが開示者の守秘および不使用義務の制約を受けることに書面で同意し、その保護が本合意に規定された義務を下回らないことを前提とする。

12.1.7の存続。 各当事者が本12.1条(第12.1.5条を除く)に負う義務は有効期間内に引き続き適用されなければならない[***]その後，秘匿独自情報については，“ビジネス秘密”に属する情報を除いて， が適用される秘匿独自情報がそのビジネス秘密の地位を保持していれば，本項12.1項の義務は引き続き有効でなければならない.第12.1.5条は、本プロトコルの有効期間内に適用され、本プロトコルの満了または終了後も有効でなければならない。

12.2公示。A&Rの発効日の後、ProQRおよび礼来社は、双方の同意を得た共同プレスリリースを直ちに発行することができる。その後、礼来会社の事前書面の同意を得ず、いずれの当事者も、12.1.4節および12.2節の許可がない限り、ProQRは、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引または本プロトコル条項に関連する情報を開示するために、任意の後続のプレスリリースまたは公開声明を発行することができず、無理に抑留されてはならず、条件または遅延されてはならない。しかし、ProQRが適用される法律または任意の公認証券取引所または見積システムの規則に従って負担される可能性のある開示義務を履行することを阻止することはできないが、第12.1.4節および12.1.6節に規定される制限を受けない。一方がプレスリリースを発行し、本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引または本プロトコル条項に関連する情報を開示することを望む場合、提案されたプレスリリースのコピーを他方に提供しなければならない。 開示者は、開示された事項の緊急性を考慮して、合理的な期限内に提案されたプレスリリースまたは公開声明に対して任意の意見を提出することができることを各提案されたプレスリリースまたは公開声明に明記しなければならない。その他方が任意の意見を提供する場合、双方は、提案されたプレスリリースまたは公開声明について協議し、双方が受け入れられるプレスリリースまたは公開声明を準備するように誠実に努力しなければならない。双方は、本プロトコル12.2条に従って開示された本プロトコルに関連する任意の情報を繰り返してもよいが、このような情報がこれまで正確であることが条件である。

12.3出版物。 ProQRの承認なしに、礼来社は、礼来社の内部ガイドラインに基づいて、研究計画、プロジェクト目標、br礼来会社の目標、製品及びその試験に関する科学出版物及びプレゼンテーションを発表する権利があり、br礼来会社は、第12.3条に該当する製品又はそのテストに関するいかなる出版物又は科学プレゼンテーションを制御すべきである。礼来会社は事前に書面で同意されていないので、礼来社はプロジェクト目標、プロジェクト目標、製品又はそのテストに関するいかなる科学出版物も発表してはならない。

第十三条

期限と終了

13.1条項。本協定は、発効日から発効し、第13条の規定に従って早期に終了しない限り、(A)地域内で製品の最後の使用料期限が満了するまで、製品ベース、製品ベース、(B)製品ベース、製品ベース、ProQR製品ベースのProQR製品ベースを継続しなければならない[***]このような製品の印税条項、 および(C)満期後も有効な任意のProQRサブライセンスについて[***]印税条項は，ProQR 子許可をもとに，この子許可が終了するまで(“用語.用語”).

13.2重大な違反により を終了します。

13.2.1終了。 他方が本合意項の下での義務に実質的に違反した場合、いずれも他方に書面で通知した後に本プロトコルを終了することができる。 は、違約者でない書面通知を受信した後、合理的なbrの詳細でこのような重大な違約を決定したが、そうではない[***]その通知の日から発効する；しかし、支払いとは無関係な違約行為が合理的にはできない[***]期間内、違約した場合は上記期限が終了する前に提出することができます[***]期間中、合理的なbr計画は追加的に[***]この場合、違約者が商業的に合理的な努力を使用して当該追加条項内で当該救済計画を実施している限り、他方は本合意を終了することはできない[***].

13.2.2          Partial Termination. [***].

13.2.3紛争。告発された違約者が、第13.2.1条に従って提供された通知に規定された違約の存在または重要性に他方に異議を唱え、告発された違約者が当該通知において当該紛争の通知を他方に提供する場合[***]この期間において、非違約者は、第13.2.1項に従って本合意を終了してはならない。第14条に基づいて最終的に決定されるまでは、違反者が実質的に本合意に違反しており、当該当事者は不在である[***]このような法廷判決の後。係争が未解決の期間中、本協定のすべての条項と条件は引き続き有効であり、双方はそれぞれ本合意項の下でのすべての義務を履行し続けるべきである。

13.2.4礼来社の継続契約のオプション。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、ProQRが研究期間内に本プロトコルに深刻に違反した場合(第14条の最終決定により)、礼来社は第13.2.1条に基づいて本プロトコルを終了する権利があり、礼来社は書面で ProQRを通知することにより、研究移転案の発生を招く権利がある。礼来会社はまた、本契約を終了するのではなく、第14条に基づいてProQRの重大な違約行為によって最終的に決定されたいかなる損害も相殺する権利がある(礼来会社が本来、第13.2.1項または13.2.2項に従って本合意を終了する権利がある場合)。明確にするために，この場合，13.2.4節で明確に規定されていることを除いて，本プロトコルはその条項に従って実行され続けるべきである.

13.3         Termination by Lilly.

13.3.1部分 は終了する.礼来会社はいつでも自分で決定することができ、理由がない場合、プロジェクトごと、プロジェクトごと、または製品ごとに本契約を終了することができます[***]数日前にProQRに書面通知を送ります。

13.3.2完全な プロトコル。礼来会社はいかなる理由もなく、いつでも本契約を完全に終了する権利があります[***]ProQRに書面通知を出した日数。

13.4特許チャレンジにより を終了します。以下の状況が管轄区域の適用法律によって強制的に施行されない限り、

13.4.1礼来社、その関連会社、または再許可者が直接または間接的である場合：(A)任意のProQR特許について干渉または反対手続きを開始または請求する；(B)任意のProQR特許の有効性または実行可能な任意の主張、要求、訴訟、または訴訟理由を提出、提起または維持する；または(C)任意のProQR制御の特許に対する 延長または追加保護証明書の付与に反対し、それぞれの場合、権利侵害請求の脅威に応答するため、またはProQR所有を許可する特許請求を保証するためでなければ、ProQRは、挑戦されたProQR特許のみで本プロトコルを終了し、30(30)日前に書面で会社に通知することができる。 および

13.4.2 ProQR、その付属会社または再許可者が直接または間接的に(A)礼来社の任意の特許開始または請求妨害または反対手続について、(B)任意の礼来社特許の有効性または実行可能性を提起、提起または維持する任意の権利要件、要件、訴訟または訴因、または(C)礼来社特許に関連する任意の補足保護証明書の延期または付与に反対する場合、いずれの場合も、権利侵害請求の脅威に応答するか、または礼来会社が所有する特許主張を許可することを保証することに加えて、礼来会社は、30(30)日前にProQRを書面で通知した後、特許挑戦に関連する任意の項目または製品の疑問視された礼来社特許の本合意を終了することができる。

13.5終了の影響 本プロトコルの終了時には，本13.5節の規定が適用され，本プロトコルが指定された製品に対してのみ終了することを前提とする(“製品を中止する“)またはプロジェクト(” プロジェクトを終了しました)かつ全てではない場合、以下の条項は、このような終了製品または終了項目にのみ適用され、 本プロトコルがすべて終了した場合、すべての製品は終了製品とみなされ、すべての項目は 終了項目とみなされる。本プロトコルがあるプロジェクト目標に対して終了した場合、そのプロジェクト目標に対するすべての製品は終了製品とみなされ、プロジェクト目標に関連するプロジェクトは終了プロジェクトとみなされる。本プロトコル が指定された項目またはプロジェクト目標に対してのみ終了した場合、適用されるプロジェクト目標(そのプロジェクトの主体) はもはやプロジェクト目標ではなく、終了した製品はもはや化合物または製品ではないとみなされるべきであるが、本プロトコルにおける終了効果に関する規定は除外される。

13.5.1ライセンスの終了 ProQRは、第6条に基づいて付与された終了製品のすべての許可が終了有効日から自動的に終了しなければならない。前提は、礼来会社(またはその関連会社または再許可者)が終了有効日 に利用可能な製品在庫がある場合、礼来会社(およびその関連会社および再許可者)は、そのような在庫のbr製品を地域内で販売し続けることができる(そのために、終了発効日前に発行された顧客注文のための製品を製造することを含む)を顧客注文を履行することができることを前提とする[***]有効日 および礼来会社(またはその関連会社または再ライセンシー)がこのような製品在庫を所有しなくなった日から数日後には、そのような販売に従ってProQR に任意の適用可能な支払いを支払わなければならない。(A)礼来会社またはその付属会社が、本合意に従って礼来会社の許可を付与するか、または(B)ProQRまたはその付属会社によってProQR二次実施許可者に付与された任意の許可された再許可は、本プロトコルの終了後も有効であるが、第13.2条の終了礼に従って会社またはProQRが治癒されていない材料が違約した場合、二次ライセンス受容者またはProQR二次ライセンス受給者は、このような未治癒の実質的な違約を引き起こさないことを前提としている。13.2.2節に規定するProQR子許可を除いて、本契約が13.2.2節に基づいて終了した場合、礼来社はProQR及びその付属会社に礼来社のすべての許可及び権利を使用又は利用することを付与する[***]技術は終了が発効した日から自動的に終了する。

13.5.2秘密保持固有情報 を廃棄します。第13.5.3項でカバーされる任意のデータおよび情報の潜在的転送によれば、 各受信者は、有効期間または終了日までに廃棄すべき(開示すべき書面要求)有効期間または終了日までに、そのようなすべての機密固有情報(受信側法律部門は、本プロトコルの不使用および秘密条項に準拠することを確認するために、機密固有情報のコピーを保持することができる)、および開示者の実験室ノートまたはデータベースに含まれる任意の機密固有情報を保持することができる。しかしながら、各受信者は、本プロトコルの下の任意の存続権利、許可、または義務を行使するために、開示者のこのようなセキュリティ固有情報を保持し、使用し続けることができる。上述した規定にもかかわらず、受信者は、自動システムのバックアップ中に作成された任意のコンピュータファイルを廃棄することを要求されてはならず、これらのファイルは、その後、受信者によって安全に格納され、受信者の従業員、コンサルタント、または本プロトコルに従って開示者固有の情報を受信した他の者は、これらのファイルに容易にアクセスすることができない。

13.5.3 製品返却を終了しました。礼来会社が第13.2条または13.4.2条に従って終了することを除いて、本合意が全体的に終了またはプロジェクトが終了した場合、ProQRが要求を提出した場合、双方は誠実に協議し、単独の合意を締結し、礼来社の任意の終了した製品または終了したプロジェクトに関する権利および義務 (またはその部分)の潜在的な移行を詳細に説明し、いずれの場合も、礼来会社または共同計画IPに含まれる特許によってカバーされる。このプロトコルは、ProQRによって任意のこのような終了製品を商業化するために、ProQRによって礼来会社に特許使用料または他の賠償を支払うことを規定することができる。しかし、条件は、(A)礼来会社には、いかなる排除された技術についても交渉または許可を付与する義務がないこと、(B)礼来会社は、製品で使用を終了する任意の礼来会社の背景IPまたは排除された技術(またはそのような排除された技術の任意の権利)をProQRに提供する義務がないことである。(C)第三者から許可を得た礼から来た任意の礼に対して技術 を来し、礼来は、第三者と交渉する義務がないか、またはProQRに対する任意の従属許可権を付与する義務はないが、第三者許可者の識別および関連礼の技術的性質をProQRに通知しなければならず、 およびProQRは、第三者の 技術または知的財産権の任意の権利の取得および交渉を独自に担当すべきである。上述したように、各当事者が議論開始後90(90)日以内にこのような移行合意の条項について合意できなかった場合、双方は誠意ある努力をしたにもかかわらず, 礼来社はこのような合意を締結したり、ProQRと交渉したりする義務はなくなりました。

13.6存続します。このプロトコルの満了または終了は、満了または終了前に双方によって生じる義務または権利を解除すべきではありません。以下に述べるまたは本プロトコルの他の規定に加えて、双方は、本プロトコルの以下の条項の下での義務および権利は、本プロトコルの満了または終了後に継続的に有効である：第1条(他の既存の条項で定義された用語を使用する)、第11条および第14条、ならびに第6.3、6.6、6.7、8.3.1条(本合意の満了時に変換第6.1条に付与された許可のみに関連する)、8.3.7、8.4.2および8.5(礼来会社またはProQRが最終支払いおよび報告書を提供する場合にのみ)、8.7([***]ProQRまたは礼来会社(適用される場合)の最終審査が許可され、9.7.5、9.8.5、9.8.6および9.8.7(いずれも共同特許のみ)、9.10(共同特許のみ)、 12.1.7、13.5、13.6、15.2、15.4、15.6、15.11および15.17。

13.7破産コード もし本合意が一方に債務者として米国破産法第365条に基づいて拒否または放棄された場合、 オランダ破産法(Faillissementswet)及び“破産条例”(及びその実施)又は他の管轄区域の破産、破産、再編又は債務救済法における類似条項 (総称して“と呼ぶ)コード)であっても、本プロトコルに他の逆の規定があっても、破産側が本プロトコルに基づいて他方のすべてのライセンス及びライセンス権利を付与する場合は、“法典”第365(N)条(又は管轄区域破産法における同様の規定)については、そうであり、その他の場合はそうとみなされるべきである。“規則”第101条(35 A)条(又は他の適用司法管区破産法における同様の規定)で定義された“知的財産権”の権利許可。 双方は、本合意項の下で権利を許可される側として、“規則”の項に規定されているすべての権利及び選択権を保持し、十分に行使することができ、一方が“規則”に基づいて破産手続を開始した後、他方は完全なコピー又は完全アクセスを得る権利がある(他方は適切とみなされる)ことに同意する。このような知的財産権およびそのような知的財産権のすべての実施(他方によって所有されていない場合)は、直ちに他方に交付されなければならない：(A)破産手続を開始しなければならない他方の書面要求は、破産手続を開始しなければならない。又は(B)上記(A)項に基づいて交付されていない場合は、破産者又はその代表は、他方からの書面の要求に応じて本合意を拒絶する。本第13.7条の前述の規定は、一方が本守則項の下で享受可能ないかなる権利にも影響を与えない。

第十四条

法律を適用する

14.1は、br法を管轄しています。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈され、その法律衝突の原則を参考にしない。“国連国際貨物販売契約条約”(“ウィーン条約”)は本協定には適用されない。

14.2論争。 双方は、本プロトコルによって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する論争またはクレームが時々生じる可能性があることを認識している。当事者の目標は、訴訟に訴えることなく、互いに協力することで便利な方法で紛争を解決するための手続きを確立することだ。この目標を達成するために、双方は本条第14条に規定する手続きに従って任意の紛争を解決しなければならない。本プロトコルによって引き起こされる場合、または本プロトコルに関連する任意の性質の論争、クレームまたは論争が、侵害、契約または法規に基づく任意の訴訟またはクレーム、または本プロトコルの解釈、効力、終了、有効性に関連する紛争、クレームまたは論争を含む場合、本プロトコルの履行または違反(各項目、1つまたは複数)を含む争議)であっても、いずれか一方が紛争を当事者の執行官に提出することを書面で請求することができる[***]このような書面通知。 実行幹事が以下の時間内に紛争解決交渉に成功しなかった場合[***]14.3節で述べたように、紛争通知を出した後、当事者はニューヨーク州ニューヨークに位置する任意の管轄権を有する連邦裁判所で係争を解決することを求めることができる。

14.3訴訟； 公平救済。ニューヨーク州ニューヨークに位置する連邦裁判所は、14.2節で説明した非公式係争解決手順によって解決できないいかなる係争に対しても排他的管轄権を有し、その唯一の解決場所でなければならない。上述したにもかかわらず、特許に対するいかなる挑戦(有効性、実行可能性、または他の態様に限定されない)は、米国特許商標局または同様の外国機関に提出することができる。もし、[***]いずれかの方向で他方が係争が行政官によって解決できると信じないと通知を出した後、双方が管轄権のある連邦裁判所で係争の解決を求めるために訴訟を提起していない場合、法律が適用可能な最大範囲内で、このような論争およびすべての関連する権利、要求、クレーム、訴訟、訴訟原因、訴訟、訴訟手続き、および損失は、撤回不可能に放棄および免除されたとみなされるべきである。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、いずれの当事者も、本プロトコルの下でのいかなる救済措置も放棄することなく、任意の時間に、任意の管轄権のある裁判所に、その当事者の権利または財産を保護するために、任意の一時禁止または一時的救済を求めることができる。紛争を解決するいかなる最終判決も、任意の当事者が適切な管轄権を有する裁判所で実行することができる。

14.4            Waiver Of Jury Trial.

適用される法律の制限を受けない限り、本プロトコル当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルのいずれか一方の交渉、管理、履行および実行における本プロトコルにおける行為によって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、訴訟または反クレーム(契約ベース、侵害行為、または他に基づく)によって陪審員によって裁判される権利を撤回することができない。双方の知る権利、自発的および駆け引きの合意として、双方の間で本合意に関連する任意の訴訟、訴訟、および訴訟において陪審員によって裁判される権利の証拠を撤回することができず、管轄権を有する裁判所で陪審員の裁判官によって裁判されるべきであることに、いずれの当事者も任意の書面裁判所に本条項の写しを提出することができることに同意する。

第十五条

他にも

15.1完全 プロトコル；改訂；統合。

15.1.1本プロトコルは、本プロトコルの添付ファイルを含み、完全で最終的かつ排他的なプロトコル、および本プロトコルの標的に関する双方間のすべての契約、承諾、合意、保証、陳述、条件および了解を含み、A&Rの発効日まで、双方の間の本プロトコルの標的に関するすべての以前および同時の合意および了解は、セキュリティプロトコルを含む。上記の規定は、いずれか一方がA&R発効日前に守秘協定の下での義務に違反して得られる任意の救済措置を放棄すると解釈してはならない。書面で記録され、双方の許可者によって署名されない限り、本協定の任意の後続の変更、修正、変更、または補足は、双方に対して拘束力を持たない。

15.1.2双方はここで明確に同意し、本プロトコルはA&R発効日から元のプロトコルを修正し、そのすべての内容を再宣言し、元のプロトコルの条項は発効日からA&R発効日までの期間にのみ適用される。

15.2責任制限 いずれの当事者も，このような損害賠償の可能性にかかわらず，本協定に関連する任意の特殊，付帯，後果性または懲罰的損害賠償を他方に追及してはならない；ただし，第15.2条は，本協定の下でのいずれか一方の賠償義務を制限すると解釈されてはならない第十一条、 のいずれか一方が第七条に規定する排他的義務又は第十二条に規定する守秘義務に違反する責任、又は一方がその知的財産権の侵害又は流用又は一方の深刻な不注意、故意不当行為又は詐欺行為の責任を負う。

15.3独立請負業者。礼来会社とProQRの間で本プロトコルによって構築された関係は完全に独立請負業者間の関係である.本合意 は、双方の間にいかなる代理、流通、従業員-雇用主、共同企業、合弁企業または類似の商業関係を確立しない。どちらも他方の法定代表者ではなく、他方を代表していかなる義務、陳述、担保、または明示または黙示の保証を負担または作成することもできない。

15.4通知。 本プロトコルの要求または許可された任意の通知は、英語の書面でなければなりません。本プロトコルが提供を要求または許可する任意およびすべての通知または他の通信または配信は、書面で行われなければならず、(A)特定者または追跡機能を有する隔夜宅配便による配信、(B)ファーストクラスメール、書留または書留による前払い郵便、または(C)通知が変更されない限り、電子メールで配信されるとみなされるであろう

各当事者はまた、(利用可能であれば、電子メールによって)任意の通知のコピーを他方の連合マネージャに提供しなければならない。

15.5         分割可能性。 本プロトコルの任意の部分が任意の理由で管轄権のある裁判所によって無効、実行不可能または不正と判断された場合、 (A)実行可能な範囲内で、そのような裁決は、本プロトコルの任意の残りの部分の有効性、実行可能性または合法性に全部または部分的に影響を与えたり、損害したりしてはならない；(B)本プロトコルの解釈および実行は、このような無効、実行不可能または不正条項が本プロトコルの一部を構成していないとみなされるべきである。および(C)すべての残りの部分はすべての効力および効力を維持し、 は無効、実行不可能または不正条項、またはそこから切断された影響を受けない。

15.6名前 は使用しません。礼来社の事前書面の同意を得ず、ProQRは、任意の広告、販売促進または販売資料において、礼来会社またはそのそれぞれの高級管理者、取締役または従業員の名前、商標、ロゴまたは外見の肖像、またはそれらのいずれかの改編を使用してはならない。ProQR はその付属会社に上記の規定を遵守することを要求しなければならない。ProQR事前の書面の同意なしに、礼来会社は、任意の広告、販売促進または販売資料において、ProQRまたはその高級管理者、取締役または従業員の名前、商標、ロゴまたは外観の肖像、またはそれらの誰の任意の改編を使用してはならない。礼来会社はその関連会社と再許可所持者に上記の規定を遵守することを要求しなければならない。

15.7譲渡。 他方が事前に書面で同意していない場合は、いずれも本プロトコル又は本プロトコルの下の任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡することはできないが、一方は他方の同意を得ずに譲渡又は譲渡してはならない：(A)その関連側であるが、当該関連側のいかなる行為に対しても主要な責任を負うものとしないか、又は(B)制御権変更に関連する購入者に譲渡するが、15.8項の制限を受ける。譲渡を許可された者は、書面で非譲渡者に当該譲渡先の権利及び義務を明確に負担しなければならない。どの許可された譲渡も分配先の後継者に拘束力がある. いずれか一方が本条項15.7項に違反したいかなる譲渡または譲渡を企図しても無効であり，かつ には法的効力がない.

15.8         ProQR Change of Control.

15.8.1制御権変更通知 ProQRは速やかに礼来社に書面通知を行い、ProQRの任意の制御変更を説明しなければならない[***].

15.8.2制御変更の影響 以下の15.8.4(B)節に規定する場合を除き(この場合、15.8.4(B)節の条項はこの場合に適用されるべきである)、研究期間満了前のProQRの制御権変更後の任意の時間に、礼来社は、移転状況(以下(A)セグメント)または研究継続状況(以下(B)セグメント)が当該制御権変更に適用されるべきかどうかを検討することができる。15.8.3節の規定によると、当該買収側が制御変更取引終了時に競争計画に参加しているか否かに依存する。

(a)            Research Transfer Scenario. The “移転案を検討する“という意味です[***]:

[***].

(B) 継続案を検討する.“大会”継続案を検討する“という意味です[***].

15.8.3買収側は競争計画に参加します[***].

15.8.4買収側 は競争計画に参加しない[***]:

[***].

15.8.5取得者 特許権。ProQRの制御権を製品をカバーする任意の特許権を所有または制御する買収者に変更した後，礼来社がその後このような特許権と礼来会社の製品の本契約下での権利の利用により購入者にいかなる金または購入者にいかなる金も支払わなければ，礼来社は控除することができる[***]百分率([***])という額です。疑問を免れるために，第8条で規定されているProQRに支払われるべき任意の金 この権利は，制御権変更前に発効した礼来会社と購入者側との間の任意の合意項の下での対処金額には適用されない可能性がある(ただし，まだ適用される可能性がある[***]).

15.8.6ファイアウォール プログラム[***].

15.8.7ファイアウォール レビュー。礼来会社は、ファイアウォールに適合していることを確認し、任意の脆弱性または違反を識別し、このような監査によって発見された任意の違反を迅速に是正することを要求するために、本プロトコル15.8節に規定されたファイアウォール実施および強制執行に関する義務 (適用されるような関連会社)に従って、ProQRによって合理的に受け入れられる指定第三者監査者を指定する権利がある。このようなレビューを行う際には、礼来会社が指定した監査人の正式な許可代表は、そのようなレビューを行うためにProQR(またはその付属会社)に現場でアクセスすることができる。礼来会社は時々合理的に必要な審査を行って、ProQRがこのようなファイアウォール要求 を超えないかどうかを確認する可能性があります[***]もし礼来会社がいつでもProQRがこのようなファイアウォールの要求に適合していないと合理的に信じている場合、より一般的である；審査員がファイアウォールが違反されていることを発見した場合、礼来会社は権利がある[***]同じ時間内の他のレビュー [***]ファイアウォールの抜け穴を修復するために適切な行動がとられているかどうかを検証する.15.8.7節で述べた任意のレビューはProQRの正常営業時間内に行われなければならず，継続時間はProQRが適用されたファイアウォール要件に適合していることを確認するのに要する時間のみであり，ProQRの業務運営を無理に干渉したり阻害したりしてはならない.礼来社は少なくともProQRにこのような監査の書面通知を提供しなければならない[***]要求されたレビューの前(または礼来会社によって指定されたより短い時間内に(礼来会社がいつでも合理的にProQRがファイアウォール要件を満たしていないと考えられる場合)。このようなすべての監査は礼来会社が費用と費用を負担しなければならない。監査員がファイアウォール違反を発見した場合、礼来社および/または監査員はProQRを通知し、ProQRは直ちに(そして、その付属会社が迅速であることを確実にするために合理的な努力を尽くす) は、そのような違反を是正するために必要なすべての措置を講じ、そのような行動を取った合理的な保証を礼来会社に提供し、費用は ProQRが負担する。

15.9放棄。 側は、本プロトコルのいかなる条項を厳格に履行するか、または本プロトコルによって生成された任意の権利を行使することを主張することができず、条項または権利を損なうべきではなく、または任意の他の場合には、条項または権利を全部または部分的に放棄するように構成されていない。一締約国は、ある特定の規定又は権利のいかなる放棄についても書面で行わなければならず、ある特定の事項に対して、適用された場合には、特定の期間内に行われ、当該締約国によって署名されなければならない。

15.10力 不可抗力。遅延または不履行がストライキ、火災、洪水、地震、事故、戦争、テロ行為、流行病、流行病、検疫によるものである場合、いずれの当事者も、本協定項の下の義務または本協定の下の他の不履行義務(満期支払いの義務を含まない)の履行を失敗または遅延させた他の責任を負わない,天災または任意の国や地方政府の行為、または本契約のいずれか一方が避けられない、または制御できない任意の他の原因である。この場合，影響を受ける一方は商業的に合理的な努力を尽くしてその義務を履行し，それに関連する行動を他方に通知すべきである.

15.11説明します。 本プロトコルのタイトルおよびタイトルは、便宜上、本プロトコルの任意の条項を解釈または解釈する上で何の効力も効果もありません。逆の説明がない限り、条項、章、添付ファイル、または展示品への言及は、本プロトコルの特定の条項、章、添付ファイル、または展示品を意味し、本プロトコルへの言及は、本プロトコルのすべての展示品 を含む。本プロトコルの本文が本プロトコルの任意の添付ファイルと競合する場合は，本プロトコルの本文を基準とする.(A)“含む”または“含む”という言葉は、“も”を含むが、“または”に限定されないが、 (B)別の規定に加えて、“日”または“年”は、日歴日または年を意味し、(C)“通知”という言葉は、書面通知(特別な説明の有無にかかわらず)を意味し、通知、同意、承認、および本協定項の下で予想される他の書面通知を含むべきである。(D)“本協定”、“本協定”、“本協定”および派生または類似語は、これらの語が存在する具体的な条項だけではなく、本協定の全体を意味し、(E)本協定の場合、“すべき”および“すべき”は、交換の意味を有する。(F)条項 は、書面合意、書簡、承認議事録、電子メールまたは他の方法にかかわらず、そのような合意、同意または承認が具体的な書面であることを要求しなければならない。(F)条項 は、締約国、締約国、または本協定の下の委員会の“同意”、“同意”または“承認”または同様の規定を要求しなければならない。(G)任意の性別の語は別の性別を含み、(H)単数または複数の語 を使用することも複数または単数を含む, (I)任意の特定の法律、規則または条例、またはその中の条項、br節または他の部分を言及することは、その際の改正またはその任意の代替法律、規則または規定を含むものとみなされるべきであり、(J)“返還不可”という言葉は、本協定に違反することによって任意の当事者が損害賠償を受ける権利を禁止、制限、または制限してはならず、(K)いずれも他方を代表して行動するとみなされてはならない。

15.12に対応する； 電子署名.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるが、すべてのコピーは一緒に1つの文書を構成する。本プロトコルは、電子的に署名および交付することができ、交付後、その電子署名は、元の署名が他方に渡されたのと同じ効力を有するとみなされる。

15.13費用。各当事者は、本プロトコルとの交渉、準備および実行に関連する費用、費用、および費用を自ら支払わなければなりません。

15.14さらに 保証します。礼来会社およびProQRは、この約束および署名、確認、およびすべての文書の交付に同意し、これ以上の考慮を必要とすることなく、本合意の意図および目的を達成するために、合理的に必要な行動をとる。

15.15第3者の受益者権利。本プロトコルは、本プロトコルに含まれるまたは予期される任意の合意または条項に関連する任意の利益または権利(任意の第三者受益者権利を含む)を与えるいかなる第三者にも解釈されるべきではないが、第11.1節では、本合意にさらに明確に規定された礼来会社およびProQR受損者を除外することが明確に規定されている。

15.16工事。双方は、(A)各当事者およびその弁護士が本合意の条項および規定を審査および交渉し、その改訂に貢献したことを認め、同意した。(B)解釈規則は、起案者に不利ないかなる曖昧性を解消するために、本合意を解釈するために使用されてはならない。(C)本プロトコルの条項と条項は，本プロトコルのすべての当事者の公平な解釈に対応し，どちらか一方をえこひいきしたり反対したりしてはならず，いずれも通常本プロトコルの作成を担当する.

15.17累積修復 明確に規定されていない限り、本プロトコルで言及された任意の修復措置は排他的ではないが、各修復措置は が蓄積され、本プロトコルで言及されているか、または法律によって得られる任意の他の救済措置の追加でなければならない。

15.18子会社の拡張 。本プロトコルに明確な規定があることに加えて、各当事者は、本プロトコルで付与された権利および免除をその1つまたは複数の付属会社に拡張する権利を有する。本プロトコルのすべての適用条項および条項は、この延長権利に加えて、本プロトコルが延長された任意のそのような付属会社に適用され、適用範囲およびそのような条項および条項は、そのような権利および免除を延長する側に適用される。明確にするために、礼来会社は、本協定によって付与された権利および免除権を拡大する際に、その付属会社のいかなる行為に対しても、または主要な責任を負わないようにしなければならない。

15.19 ProQR 企業グループ。ProQRは、“ProQR”定義内の複数のエンティティが期間全体にわたって互いの関連関係を維持することを保証すべきであり、そのような各エンティティは、本プロトコル項目の下の任意のそのような他のエンティティの履行に対応するか、または連帯責任を果たすことができない。礼来会社は、任意またはすべてのこのようなエンティティに対して本プロトコルを強制的に実行する行動をとることができ、そのようなエンティティ は、義務を履行または履行しないことが ProQR定義範囲内の他のエンティティの義務であることを主張してはならない。

[署名ページは以下のとおりです]

双方はすでに本協定がA&Rの発効日から正式に許可された 代表が署名することを促進したことを証明した。

礼来会社

ProQR治療会社です。

ProQR Treeutics VIII(br}B.V.

[ 改訂と再署名の研究と協力協定ページに署名]

添付ファイル1.124-ProQRプラットフォーム特許

[***]

図3.3.1保留目標

遺伝子(疾患/タンパク質) −UniProt ID

[***]

添付ファイル4.1--研究計画の概要

[***]

添付ファイル4.4.2--初期作業計画

[***]

添付ファイル4.7 A部分−良好な研究実践

外部パートナーへの良好な研究実践期待

[***]

付属品4.7 B部分−動物ケア

礼来社の第三者組織の動物保護と使用原則

[***]

添付ファイル4.9--材料転送記録

[***]

添付ファイル10.2- ProQR陳述と保証に関する開示

[***]

添付ファイル10.2.4-既存のProQR特許

[***]

添付ファイル10.3-既存[***] 特許

[***]