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ルール424(B)(3)により提出された​
 Registration No. 333-267864​
PROSPECTUS
引受権証を行使した後，最大22，900，000株の普通株 を発行することができる
最大62，151，365株普通株と5，650，000部の引受権証、売却証券保有者が提供する普通株の購入に用いる
OF​
TH国際有限公司​
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本目論見書はTH国際有限会社(“私たち”、“当社”または“当社”)が最大22，900，000株自社普通株(“普通株”)を発行し、1株当たり額面0.000009395969967732ドルで、(I)17，250，000株が承認株式証を行使することにより発行可能な普通株を含み、1株11.5ドルの発行価格で普通株を購入し、9月28日に発行される。2022年(“締め切り”)、Silver Crest Acquisition Corporation(“Silver Crest”)のSilver Crest初公開時に発行された公開株式証(“株式公開承認証”)と交換する。(Ii)締め切りにSilver Crest Management LLC(“保険者”)に4，450，000株を発行し、承認株式証を行使する際に1株11.50ドルの取引価格で普通株を購入できる普通株(“保険人承認株式証”)を発行し、保証人がSilver Crestを初公開発売した際に8，900，000元の私募株式証で購入した総代償(購入時の株式証1部あたりの価格は1.00ドル、保険者後の実際の購入価格は株式証1部当たり2.00ドルであり、業務合併(以下の定義)に関連する)。当初発行されていた私募株式証明書の半分を没収)。及び(Iii)は引受権証を行使する際に1，200，000株の普通株を発行し、使用価格で1株11.50ドルで普通株を購入することができ、このような普通株は締め切り日に2022年3月9日の独立引受協定(“管路引受協定”)に1，000万ドル以上投資するいくつかの投資家(“管路引受協定”)に無料発行(“管路承認持分証”、公開株式証及び引受権証と総称して“株式証”と呼ぶ)を発行することができる。
本募集説明書はまた、本募集明細書に記載されている売却証券保有者またはその質的所有者、譲受人または他の権益相続人(贈与、配布、または他の非売却関連譲渡の形態で任意の証券を受ける)(総称して売却証券所有者と総称する)が時々提出する潜在的要約および売却が最も多い(A)62，151，365株普通株に関し、(I)Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited(“XXIIA”)、騰訊控股移動有限公司、騰訊控股移動有限公司、騰訊ホールディングス、騰訊持ち株移動有限公司、テンセントホールディングス、テンセントホールディングス、SCC Growth VI Holdco D，Ltd.，East Bell International XXVI Limited及びPangaea Two Acquisition Holdings XXIII，Ltd.(“レガシー株式”)は，XXIIA，テンセントホールディングス移動有限会社，SCC Growth VI Holdco D，Ltd.及びEast Bell International XXVI Limitedがそれぞれ1株約0.50ドル，2.10ドル，2.82ドル及び2.82ドルで買収し，Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIIによって買収した。THRIはPangaea Two Acquisition Holdings XXIII，Ltd.の実物対価格に投資した。(Ii)保証人が1株当たり約0.006元で購入した銀冠B類普通株と交換するために、期日までに保険者に発行する4，312，500株の普通株(“保株”)と交換する。(3)4，450，000株は、保険者が株式証を承認して行使可能な普通株である。(Iv)期限にPIPE引受契約に従ってPIPE投資家に発行された5，050，000株の普通株式(“PIPE株式”)は、銀冠投資有限会社(この実体メンバーで保証人唯一の管理人孟晩舟が持株株主および唯一の取締役である)によって購入された500，000株のPIPE株を含む), 1，000万ドル以下に投資する投資家の1株10.00ドルの価格、1，000万ドル以上の投資家の1株当たり8.33ドルの有効価格、(V)PIPE株式承認証の行使により発行可能な1，200，000株の普通株を、1，000万ドル以上投資するPIPE投資家に無料発行する。(Vi)持分支援契約に基づいて、少林資本組合総基金有限公司、DS Liquid DIV RVA SCM LLC、MAP 214独立ポートフォリオ、LMA SPCの独立ポートフォリオおよび少林資本組合SP(PC MAP SPC(“ESA投資家”)の独立ポートフォリオに5，000，000株の普通株式(“ESA株”)を締め切りに発行し、(Vii)ソナー及び日の出がそれぞれThil及びXXIIAと締結した交換手形購入協定(“転換株式”)により、Sona Credit Master Fund Limited(“SONA”)及び日の出組合有限会社(“日の出”)に6，752，041株の交換可能手形(“この等債券”)を発行し、株式交換価格は1株当たり11.50ドルであり、この合意により、ソナー及び日の出購入元金総額が5，000万元の債券、購入価格は元金の98%(又は1株当たり債券約7.26ドル)である。(Viii)XXIIAが保有する200，000株の普通株は、Sonaが適宜1株11.50ドルの購入価格で当該等の株式の選択権を購入して買収することができるが、期日2022年9月28日の購入権協定(期日は2022年9月28日、Thil，Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIB Limited(“XXIIB”)及びXXIIA及びXXIIAとSonaが締結した株式契約による調整)の規定を受けることができる。及び(B)5，650，000件の引受権証、(1)4，450，000件の保険者承認証及び(2)1，200件の保険者承認証を含む, 3，000人のパイプ捜査令状です私たちがこれらの証券を登録するのは、発行時に確定された金額、価格、条項で証券を売却することを可能にするために、私たちが付与したいくつかの登録権を満たすためです。
Br売却証券所有者は、時々公開または非公開取引を介して、そのような証券の全部または一部を現行の市場価格または私的に合意された価格で発売、販売、または流通することができる。詳細については、“流通計画”というタイトルの章を参照されたい。本契約項で提供される任意の証券販売については、販売証券所有者、そのような販売に参加する任意の引受業者、代理人、仲介人または取引業者は、1933年の“証券法”(改正)または“証券法”が指す“引受業者”とみなされる可能性がある。
本募集説明書に登録されている証券は登録証券である。本募集説明書“流通計画”の節で述べたロック制限の規定の下で、本募集説明書によると、証券保有者は最大62，151，365株の普通株を売却することができ、2022年9月28日までに発行および発行された普通株の約38.5%を占める(すべての発行済株式証明書が行使および手形変換されたと仮定する)。大量登録証券の売却は、我々の証券の公開取引価格を大幅に低下させる可能性があります
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Brは、追加株式証券の売却または発行によって資金を調達する能力を弱める可能性がある。私たちはこのような販売が私たちの証券の現在の市場価格に及ぼす影響を予測できない。公開取引価格が下落しているにもかかわらず、一部の売却証券所有者が登録証券を購入する価格が他の公衆投資家よりも低いため、彼らは登録証券の正のリターン率を経験する可能性があり、他の人がそうしない場合には、私たちの普通株式または株式承認証を売却するように奨励する可能性がある。例えば、私たちの普通株の2022年12月6日の終値によると、保証人は1株3.81ドルの潜在的利益に直面する可能性がある；レガシー株の保有者は1株3.31ドルの潜在利益に直面する可能性がある；もし私たちの普通株価格が8.33ドルを超える場合、1000万ドル以上投資するパイプ投資家はそのパイプ株の潜在的利益を体験するかもしれない；もし私たちの普通株価格が1株当たり10.00ドルを超える場合、1000万ドル未満に投資するパイプ投資家は潜在利益を経験するかもしれない。欧州局投資家が欧州空局株式から利益を得ることができる程度は、私たちの欧州局の各基準期間内の普通株取引価格に依存する(例えば、各基準期間の基準価格(以下のように定義する)が3.81ドルであると仮定すると、私たちの普通株が2022年12月6日の終値であれば、欧州空局株式の有効引受価格は1株当たり3.71ドルとなり、もし私たちの普通株の取引価格が3.71ドルより高く、欧州空局投資家またはそれが保有する欧州空局株式から利益を得ることができる)。もし私たちの普通株式価格が1株11.50ドルを超えたら、保証人とパイプライン投資家は彼らの権利証から潜在的な利益を得るかもしれない。
欧州局によると，加速を基準とした3つの参照期間がある.米国東部時間午後5時前、3つの基準期間のそれぞれの最後のVWAP取引日(以下のように定義する)の後の最初の営業日には、次の表に示すように、担保口座(以下のように定義する)からESA投資家に基準期間支払いを支払わなければならず(以下のように定義される)、支払い後、担保口座から発行者解除限度額を受信する権利がある(以下のように定義する)。ESAに従っていくつかの加速イベントが発生すると(例えば、任意の連続する15個のVWAP取引日の間、私たちの普通株式の毎日VWAP(定義は以下参照)は、任意の10個のVWAP取引日(連続するか否かにかかわらず)5.00ドル未満であり、現在はそうである)、各ESA投資家は、その選択の場合、任意のおよびすべての残りの参照期間を加速する義務はなく、この条件が満たされているか、またはこの条件を満たす5つの営業日内にのみ迅速に吾に通知するなど、任意の場合、任意の加速参照期間は、15個のVWAP取引日よりも少なくないであろう。本募集説明書に至った日、ThilはいかなるESA投資家もこのような加速権利を行使しようとしているという兆候は何も受け取っていない。適用された第3の基準期間または最後の加速基準期間の終了および適用された基準期間の支払いまたは解除の後、担保口座の未償還残高は、私等に返金される。
私たちは、証券保有者が登録証券を売却した収益から何の収益も得ません。株式証明書が現金で行使された場合、私たちは引受権証の行使から収益を得る。株式承認証所有者が引受権証を行使する可能性や私たちが得る任意の現金収益は私たちの普通株の市場価格などに依存します。もし私たちの普通株の市場価格が1株当たり11.50ドル以下なら、私たちは権利証所有者が彼らの株式引受証を行使することがあまりできないと信じている。販売証券保有者登録販売に関する費用を支払い、本募集説明書の他の部分タイトル“収益の使用”の節でより詳細に説明する。
我々の普通株と公開株式証は現在ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)に上場しており、コードはそれぞれ“THCH”と“THCHW”である。私たちの普通株式と公募株式証は2022年9月29日にナスダックで取引を開始した。2022年12月6日、私たちの普通株のナスダックでの終値は1株3.81ドルで、ナスダックでの公募権証の終値は1株0.14ドルです。
我々は2012年にJumpStart Our Business Startups Actで定義された“新興成長型会社”であるため，他の上場企業に適した何らかの低下した報告要求を利用する資格がある.
私たちも1934年に改正された“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)で定義された“外国個人発行者”であり、“取引法”第14節に規定されたいくつかの開示義務や代理募集手続き要求の制約を受けない。また、我々の上級管理者、取締役及び主要株主は、取引法第16条に規定する報告書及び“短期”利益回収条項の制約を受けない。また、米国会社のように頻繁またはタイムリーに米国証券取引委員会に定期報告書や財務諸表を提出する必要はなく、これらの会社の証券は取引法に基づいて登録されている。
また、本募集説明書の日付において、私たちの主席兼デカルト資本グループ有限公司(“デカルト”)の実行パートナーPeter Yuは、彼によって制御されたエンティティXXIIA、Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII、Ltd.とTH中国Partners Limitedを通じて、私たちの約53.1%の発行された普通株式を間接的に所有している。したがって、私たちはナスダック社の管理基準が指す“制御された会社”の資格に適合し、非制御企業が守らなければならないいくつかの要求を遵守しないことを選択することができ、私たちの取締役会の多くのメンバーは独立取締役で構成されるべきであり、私たちの指名と会社管理委員会および報酬委員会は完全に独立取締役で構成されなければならないという要求を含むことができる。私たちは現在持っていないし、このような免除を利用するつもりもない。しかし、私たちはこれが未来に変わらないかもしれないということを保証できない。また、我々取締役会の9人のメンバーのうち、4人はデカルト社の幹部で、ピーター·余を含む。
Thilはケイマン諸島持株会社で、完全子会社を通じて中国大陸で業務を展開している。Thilは中国の運営会社ではなく、大陸部で中国のいかなる実質業務も直接所有していない。ここに登録されている証券はThilの証券であり，その運営会社の証券ではない。したがって、Thilの投資家はその運営会社のいかなる株式も直接持っていないだろう。この持株会社の構造は投資家に独特なリスクをもたらす。例えば、中国の監督管理機関は、このような運営構造を許可せず、Thilが運営会社を介して業務を展開し、運営会社から配当金を徴収したり、運営会社に資金を移したり、米国や他の外国為替取引所に上場する能力を維持したりすることを制限または阻害する可能性があり、これにより、Thilの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。また、Thilと中国の法律登録に基づいて設立された付属会社(“中国付属会社”)は中国で業務を展開することは様々な法律や経営リスクに直面している。テルの持ち株会社構造と中国でのビジネスに関するリスクの詳細については、“中国でのビジネスに関するリスク要因−リスク”を参照されたい。これらのリスクは主に中国政府当局の中国子会社の業務と融資活動に対する重大な監督と自由裁量、複雑かつ発展する中国の法律制度、法律、法規と政府政策の頻繁な変化、法律法規の解釈と実行面の不確定と不一致、困難に起因する
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外国証券取引所に上場する監督管理の承認を得たり、ある商業活動を行ったり、ネットワークセキュリティとデータプライバシーの監督管理を強化し、中国政府が最近発表した声明と提起された監督管理行動に関連する潜在的な反独占行動を遅延させる。これらのリスクはThil中国子会社の業務に重大な変化を招く可能性があり、Thilが米国或いは他の外国証券取引所への上場を維持し、外国投資を受け入れ、外国投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性がある。中国の現行の法律と法規によると、Thil及びその中国付属会社は会社間の資金移転及び外国為替規制においても各種の制限を受けなければならず、そして将来発効する可能性のある中国の新しい法律と法規によって追加、更に激務の制限を受ける可能性がある。例えば、Thilの中国子会社は、中国会計基準と法規によって決定された関連法定条件と手続き(例えば)を満たした後にのみ、その累積した税引後利益の中から配当金を支払うことができる；中国の子会社は毎年少なくともその税引き後利益の10%を特定の準備金として支出することを要求し、総額がその登録資本の50%に達するまで、中国子会社は外国為替規制に関連するいくつかの手続き要求を完了しなければ、外貨で配当金を支払うことができる。配当金を送金する際には、中国子会社は10%以下の税率で源泉徴収税金を納めなければならない。人民元を外貨に両替して大陸部に送金して資本支出の支払いに用いる場合は、中国政府主管部門の許可或いは登録を経なければならない, 例えば外貨建てのローンを返済する；Thilがその中国付属会社に提供するローンはいくつかの法定限度額を超えてはならず、現地の国家外貨管理局(“外管局”)に登録しなければならない；およびThilの中国付属会社へのいかなる出資も中国政府主管機関に登録しなければならない。中国政府はThilまたはその中国子会社が中国の既存または新しい法律法規に従って現金および/または非現金資産を譲渡する能力に対して既存および/または潜在的な介入または制限を加えているため、中国大陸部に位置するか、またはThilの中国子会社が保有する現金および/または非現金資産、例えばTim Horton(中国)控股有限公司(“Tim Horton中国”)とTim Horton(上海)食品飲料管理有限会社、タイの外貨需要やタイが将来所有する可能性のあるいかなる海外業務や中国大陸部以外の他の用途にも資金を提供できない可能性があり、タイは上場証券を発行して得られたお金を有効に利用して中国付属会社の業務や流動資金需要に資金を提供できない可能性がある。制限と関連リスクの詳細については、“-会社構造の概要”を参照, “中国での事業に関連するリスク要因-リスクは、中国および香港特別行政区の既存または新しい法律法規に基づいて、私たちの付属会社が私たちに配当金や他のお金を支払うことを制限し、私たちの流動資金要求を満たす能力を制限するかもしれません”および“中国での事業に関連するリスク要因-外国為替規制は、私たちの収入および上場証券で得られた収益を有効に利用する能力を制限し、あなたの投資に悪影響を及ぼす可能性があります”その管理チームの経験によると、Thilは香港から現金及び/或いは非現金資産を送金し、香港国際有限会社(“THHK”)が持っている現金及び/又は非現金資産を含み、中国政府或いは香港特別行政区政府の類似の干与、制限或いは制限を受けず、このような干与を信じない。THHKまたはThilが予測可能な未来に所有する可能性のある任意の未来の香港子会社は制限され制限される。Thilが香港での現金及び/又は非現金資産又はその香港付属会社が保有する任意の現金及び/又は非現金資産が中国政府又は香港特別行政区政府の上記介入、制限及び制限によって制限されている場合、当該等の介入、制限及び制限により、当該等の現金/資産はThilに配当金を支払うことができない場合や、Thilの香港以外の付属会社の運営に資金を提供したり、香港以外の場所で他の用途として使用することができない可能性がある。本募集説明書の期日までにする, Thil及びその任意の子会社はすべて親会社或いは任意の投資家にいかなる配当或いは分配を行っておらず、Thil及びその子会社の間でも資本支出移転が発生していない。本募集説明書の日付までに、ThilはTHHKに合計2.074億ドルの現金を出資と株主ローンとして譲渡し、THHKはTHHKの完全子会社Tim Horton中国に合計1.631億ドルの現金を譲渡し、Tim Horton中国の中国完全子会社Tim Horton(上海)食品飲料管理有限公司に出資と株主ローンとして2，500万ドルの現金を譲渡した。Thilは現在、社内の借金をいつ返済するかに関する具体的なスケジュールはなく、利益を上げた後に現金配当金を分配する予定だ。中国大陸部、香港、ケイマン諸島金融機関の2020年12月31日と2021年12月31日と2022年6月30日までの現金残高に関するより多くの情報は、本募集説明書のF-11とF-47ページを参照してください。将来配当金を派遣するかどうかは、取締役会が適宜決定するだろう。Thilは現在、いかなる現金管理政策もなく、Thilとその付属会社(その中国付属会社、THHK及び将来所有可能な任意の他の非中国付属会社、或いはその付属会社との間を含む)との間の資金移転方式を規定している。
また、2021年12月2日、米証券取引委員会は最終改正案を可決し、“外国会社責任追及法案”(以下“HFCAA”と略す)での開示と提出要求を実施した。これにより、米国証券取引委員会は、(I)発行者が公認会計士事務所が発行した監査報告を掲載した年次報告を提出しており、PCAOBが外国司法管轄区域当局の立場により当該発行者を完全に検査または調査できないと考えている場合、米国証券取引委員会は、(I)その発行者を“証監会が指定した発行者”と識別し、(Ii)発行者が3年連続で証監会が指定した発行者として決定した後、当該発行者に対して取引禁止を実施する。米国上院が2021年6月に可決した“外国会社に責任を負わせることを加速させる法案”(以下、“AHFCAA”と略称する)が可決されれば、HFCAAが規定する3年連続のコンプライアンス期間を2年連続に短縮し、Thil証券の潜在取引禁止や退市前の時間を短縮する。2021年12月16日、上場企業会計監督委員会は、地方当局の職位の原因により、大陸部と香港に本部を置く上場企業会計監督委員会に登録されている会計士事務所中国を完全に検査または調査できないことを決定する報告書を発表した。Thilの監査役は大陸の中国に本部を置き、PCAOBが発表した裁決の影響を受けている。そのため，PCAOBはThilの監査役を検査することができなかった。2022年8月26日, PCAOBは、中国証券監督管理委員会と中国の財政部と“議定書”(以下、“議定書”と略す)に署名したと発表した。議定書の条項は、PCAOBがPCAOBに登録されている会計士事務所を検査し、調査することができ、大陸部、中国、香港に本部を置くことができるように、PCAOBが監査作業の原稿とその他の情報を完全に取得することを可能にする。しかし，この議定書がどのように実施されているか，Thilの監査人が中国当局の承認なしにPCAOBの監査作業の下稿要求に十分に協力できるかどうかは不明である。PCAOBは過去も現在もThilの監査員を検査できないという事実は投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪う可能性があり、Thilの証券がHFCAAとAHFCAAによって退市することを招く可能性がある。Thilの証券が退市したり、このような証券が退市の脅威にさらされる可能性があり、あなたの投資価値に実質的な悪影響を与える可能性があります。関連リスクの詳細については，“中国での業務展開に関するリスク要因−Risks” を参照されたい
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上場企業監査署中国-はずっと、現在私たちの監査員を検査することができません。もし私たちがアメリカ証券取引委員会に証監会が指定した発行者に指定された後、PCAOBは3年連続で私たちの監査役を検査できない場合、HFCAAによると、私たちの証券はキャンセルされる可能性があり、あるいはAHFCAAが公布された場合、2年連続で私たちの監査役を検査することができません。私たちの証券が退市したり、私たちの証券が退市の脅威にさらされたりする可能性があり、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。また，PCAOBは検査を行うことができず，投資家がこの検査から得たメリットを奪っている
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会も登録証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性についても何の評価もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。私たちの任意の証券を購入する前に、このような証券に投資する重大なリスクに関する議論は、株式募集説明書39ページから始まる“リスク要因”の議論をよく読みなさい。
本募集説明書の日付は2022年12月23日です。
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ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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市場、業界などのデータ
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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ティム·ホートンに関する声明
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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商標、商号、サービスマーク
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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為替レートに関する重要な情報
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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SELECTED DEFINITIONS
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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SUMMARY
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
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登録証券
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
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統合財務情報 をまとめる
 ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
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RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
前向き陳述に関する警告声明
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
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DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
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CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
​
BUSINESS
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
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経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
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MANAGEMENT
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
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ある関係と関連先取引
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
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株式説明
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
​
主要株主
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
​
証券保有者 の売却
 ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
​
今回発売した費用
​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
​
民事責任の実行可能性
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
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EXPERTS
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
 
i
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本募集説明書について
Br}あなたは、本募集説明書または任意の付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。吾等又はいかなる売却証券所持者も、いかなる者も閣下に異なる又は追加の資料を提供することを許可していないが、本募集説明書又は吾等を代表して作成された任意の無料書面募集説明書に記載されている資料又は吾等が閣下に提出した可能性のある任意の無料書面募集規約に記載されている資料を除き、吾等又はいかなる売却証券保有者は、他人が閣下に提供する可能性のある任意の他の資料の信頼性に対していかなる責任を負うか、又はいかなる保証を提供しない。募集説明書の補足材料や登録説明書の発効後の改訂を提供して、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできます。本募集説明書または任意の副刊の情報が、各文書の正面日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはいけません。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。本募集説明書と任意の適用可能な目論見説明書の付録または登録説明書の発効後の改訂と、本募集説明書のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節で推薦された他の情報を読まなければなりません。
本募集説明書が提供する証券は、発売が許可されている司法管区でのみ発売されます。吾等又はいかなる売却証券保有者も、いかなる司法管轄区域においても登録証券の売却の申込みを提出することはなく、いかなる司法管轄区域内でも登録証券を売却することはできず、吾等又は売却証券所持者もいかなる行動も取らず、米国以外のいかなる司法管区においても本募集説明書を保有又は分配することを許可し、当該司法管轄区はこれのために行動しなければならない。米国以外で本募集説明書を持っている人は、証券登録や米国国外での本募集説明書の配布に関するいかなる制限も理解し、遵守しなければならない。
 
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市場、業界などのデータ
本募集説明書には、Thil子会社が経営する業界の推定、予測およびその他の情報が含まれており、市場規模およびそれが参加する市場の成長を含み、これらの情報は、業界出版物およびその管理職が準備している報告および予測に基づいている。場合によっては、Thilはこのような推定と情報の出所を明確に言及しなかった。この情報は多くの仮定や制限に関連しているので、これらの見積もりを過度に重視しないように注意してください。Thilは、これらの業界の出版物および報告に含まれるデータの正確性または完全性を独立して確認していない。様々な要因により、Thilの子会社が存在する業界は、“リスク要因”と題する章で述べた要因を含む高度な不確実性とリスクに直面している。これらの要素および他の要素は、これらの出版物および報告によって表現された結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある。
本募集説明書に含まれるいくつかの統計データ、推定と予測の出所は全世界市場軌跡と分析会社と農業部対外農業サービス部の独立業界報告を含む。
本入札説明書に含まれる市場機会のいくつかの推定は、Thil子会社の潜在市場の内部推定および市場成長の予測を含み、不正確であることが証明される可能性がある。市場機会推定及び成長予測は、第三者源から得られたものであっても、内部から策定されたものであっても、重大な不確実性の影響を受け、基礎となる仮説及び推定は不正確であることが証明される可能性がある。本募集説明書では，Thilの目標市場規模，市場需要と採用率，この需要を満たす能力および定価の見積もりと予測が不正確であることが証明されている可能性がある。Thilが想定する潜在市場は何年も実現されない可能性があり，その競争の市場が目論見で想定される規模に達していても，Thilはこれらの市場を解決したり，これらの市場で競争したりすることに成功しない可能性がある.
本募集説明書に含まれるいくつかの金額、パーセンテージ、および他の数字は、四捨五入調整される可能性があります。四捨五入のため、本明細書に登場するいくつかの他の金額は加算されない可能性がある。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
ティム·ホートンに関する声明
ティム·ホートンはTHRIの登録商標であり，THRIは飲食ブランド国際会社(“RBI”)の子会社である。RBIまたはその任意の付属会社、共同経営会社、上級管理者、取締役、代理、従業員またはコンサルタントは、登録証券の発売を認めていないが、取締役として(適用される場合は除く)。ThriはThilの大陸部中国、香港及びマカオにおける“Tim Horton”特許経営権を付与し、本目論見書中のThil及び/又はその付属会社(財務又はその他)の業績に関するいかなる陳述を明示的または黙示または承認すると理解すべきではない。投資決定を下す時、投資家はThilに対する自分の審査に頼らなければならない。
適用されるフランチャイズ協定の下でThilの任意の義務を実行または免除することは、通常、特許者の唯一の裁量の問題である。いかなる投資家も、Thriがこれらのプロトコルの下でのThilの特定の義務を強制的に実行または放棄する、いかなる陳述、仮説、または信念に依存してはならない。
商標、商号、サービスマーク
Thilは、本募集説明書で使用されるその業務に重要な商標の独自の権利を有しており、その多くの商標は、適用される知的財産法に従って登録されている。本募集説明書には、他社の商標、商号、サービスマークも含まれており、これらはそれぞれの所有者の財産である。便宜上、本明細書で言及された商標、商号およびサービスマークは、商標、またはSM記号を有さない可能性があるが、このような言及は、法的に許容される最大範囲において、THILが、これらの商標、商号、およびサービスマークに対するその権利または適用許可者の権利を主張しないことを意味するわけではない。Thilは、他の当事者の商標、商号、またはサービスマークを使用または表示することを意図しておらず、そのような使用または表示は、任意の他の当事者との関係、またはThilに対する任意の他の当事者のサポートまたはスポンサーとして解釈されるべきではない。
為替レートに関する重要な情報
本募集説明書で提供されているいくつかの情報は、人民元からドルに変換された。Thilの2022年9月30日までおよび9月30日までの3ヶ月または9ヶ月の財務データに関する情報を除いて、人民元の対ドルレートは7.1135元対1.00ドルであり、2022年9月30日にFRBが発表したH.10統計データに記載されているレートであり、本募集説明書の他の場所の人民元対ドルレートは人民元6.6981元対1.00ドルであり、これはFRBが2022年6月30日に発表したH.10統計データで規定されているレートである。為替レートは変動しており、この変動は大きいかもしれない。
 
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選定の定義
“取締役会”とはThilの取締役会を指す.
“ケイマン会社法”とは、ケイマン諸島の会社法(改正された)を指す。
“データ会社”とは盤古データ科学技術(上海)有限公司のことである。
“ESA”とは、Thilと少林資本管理有限責任会社が2022年3月8日に締結した持分支援協定を指し、この協定は協定項目下のすべての権利と義務を少林資本組合会社の主基金有限会社、DS Liquid DIV RVA SCM LLC、MAP 214分離投資組合、LMA SPCの独立投資組合及び少林資本パートナーSP(PC MAP SPCの独立投資組合)に譲渡し、この協定は2022年7月28日の株式支援協定第1号修正案を経て改訂される。
“取引法”は改正された1934年の証券取引法を指す。
“香港子会社”とは、TH香港国際有限会社およびTHILが将来所有する可能性のある任意の他の香港に登録されている子会社を指す。
“発行者解放金額”とは，欧州空局の条項により，Thilが担保口座から受け取る権利がある支払いである.
“上場企業会計監督委員会”とは、上場企業会計監督委員会を指す。
“合併計画”とは，初めて合併した合併計画であり，この計画によると，合併子会社はSilver Crestと合併してSilver Crestに組み込まれ，合併子会社の独立法人地位は終了し，Silver Crestは存続実体となる。
“中華人民共和国”とは人民のRepublic of Chinaを指す.
“中国子会社”とは、ティム·ホートン(中国)控股有限公司、上海ドーナツ企業管理有限公司、ティム·ホートン(上海)食品飲料管理有限公司、ティム·ホートン(北京)食品飲料サービス有限公司、ティム·コーヒー(深セン)有限公司、ティム·ホートン(深セン)食品飲料有限公司、および/またはティム·ホートンが将来所有する可能性のある他の任意の中国で登録された子会社を指す。
“参考期間支払い”とは，ESA条項により，Thilが担保口座からESA投資家に支払わなければならない金である.
“同店販売増加”とは、一定期間、満12ヶ月以上営業している店舗売上高が前年同期に比べて百分率変化することである。1ヶ月を超える任意の期間の同店販売増加は、その期間がカバーする各月の同店販売増加の算術平均値に等しい。ある店が任意の所与の月に7日以上閉鎖された場合、同店の販売増加を測定するために、その月と比較期間の同じ月の売上高は含まれていない。
“証券法”とは、改正された1933年の証券法を指す。
“スポンサー”とは、銀冠管理有限責任会社のこと。
“全システム店舗”とは，Thilと加盟店が所有·経営する店舗である.
“Thil”はTH国際有限会社および/またはその子会社を意味する。別の説明のほか、業務運営面で言及されている“Thil”とは、Thilの中国における子会社を指すべきである。
“テル定款”とは、第二次改正と重述されたテルル社定款の大綱と定款をいう。
“ドル”、“ドル”または“ドル”は米国の法定通貨を指す。
“米国公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則を指す。
 
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“平均有効価値”とは、ある特定の期間の普通株について、ブルームバーグ社がその“QR”機能によって報告した、この期間の普通株の“ナスダック”株式市場におけるドル出来高加重平均価格である。すべてのこの均等性は、この期間の任意の株式配当、株式分割、株式合併、資本再編或いはその他の類似取引について適切に調整しなければならない。
“VWAP取引日”とは、ナスダックがその通常の取引期間中に読むために開放する予定のいずれかの日を意味し、(A)ナスダックは、その日の通常の取引期間内に取引を開始できなかった(このようなイベント、“VWAP市場撹乱事件”)、または任意のESA投資家が外部弁護士に相談した後、任意の法律、規制または自律要求または関連政策およびプログラムについて、合理的で適切であると結論付けた(任意の自律要求または関連政策および手続きについては、(A)(B)(C)(B)(B)(B)ナスダック普通株式取引は、一般に新浪ナスダックで行われ、(B)その普通株取引は、通常、微博上で行われる(このイベントは“規制撹乱”)；および(B)このような自律要求または関連政策および手続きが、すべての類似した状況で一致して類似しているすべての取引相手の範囲内に善意で適用される。VWAP市場中断イベントや監督中断が発生した場合，計算エージェント(定義欧空局参照)は，そのVWAP取引日が(I)全中断日であるかどうかを決定すべきであり，この場合，その日はVWAP取引日，あるいは(Ii)部分中断日であるべきであり，この場合，計算エージェント(定義ESA)は，Thil普通株が規制中断を適用する前に発効した当該VWAP取引日の出来高加重平均価格に基づいてそのVWAP取引日のVWAPを決定すべきであるブルームバーグ社や同様の画面は、計算エージェント(定義は欧州局参照)によって決定される。ティールの普通株がナスダックにこのように上場または取引されていない場合、“VWAP取引日”とは営業日を指す。
 
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SUMMARY
本要約は、本募集説明書における精選情報を重点的に紹介している。それはあなたに重要なすべての情報を含まないかもしれない。株式募集説明書と本入札説明書に言及されている他の文書をよく読むべきです。より多くの情報については、161ページの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照されたい。本要約の各々は、本募集明細書においてその主題がより詳細に議論されているページを指す。
Overview
タイは中国の新興コーヒーチャンピオンです。ティールのビジョンは簡単で野心的だ：大陸で随一のコーヒーと焙煎店を作る中国。Thilはデカルト資本グループ有限公司(“デカルト”)とティム·ホートン飲食国際有限公司(ティム·ホートンブランドの所有者)の関連会社によって設立され、ティム·ホートンカフェが大陸部の中国、香港、マカオの総フランチャイズ業者の親会社であり、経営権を持っている。ティム·ホートンは世界最大のコーヒー、ドーナツ、お茶チェーンレストランの一つで、包括性とコミュニティの核心価値観に深く根付いている。Thilは2019年2月に中国初のカフェをオープンし、以来急速に発展し、会社が自営·運営する店舗やフランチャイズ店を通じて高品質のコーヒーや新鮮に用意された食品を魅力的な価格で販売している。タイは2022年9月30日までに、大陸27都市に全システム店舗486店舗、中国を保有している。本募集説明書の日付まで、タイは中国大陸部以外には何の店舗もない。Thilは実店舗ネットワークのほかに、デジタル注文を促進し、その業務の効率的な成長を支援するために、迅速に拡大した忠誠顧客基盤と強力な技術インフラを構築した。2021年、デジタル注文は、配達と移動自己注文を含め、Thil社の自社店舗収入の73.0%を占め、2020年の約64.2%より8.8ポイント増加した。Thil 77.0%の収入は、2022年6月30日までの6カ月間で、2022年9月30日までの3カ月間で79.8%にさらに増加した。Thilには、2019年の設立以来大きな増加を経て、230万-600万人に達する人気の高いロイヤルティ計画があります, 2020年12月31日まで、2021年12月31日、2022年6月30日、2022年9月30日まで、それぞれ750万と890万。本募集説明書が発表された日までに、その忠誠度計画メンバーはさらに1000万人以上に増加した。2022年2月、ティム·ホートン·中国は商業協力協定に基づき、Thil顧客の個人データの制御権と占有権を中国登録会社である盤古データ科学技術(上海)有限公司(“データ会社”)に譲渡した。より詳細な説明については、本募集説明書の“企業-デジタル技術と情報システム”と題する部分を参照してください。
Thilは顧客に独特な価値主張を提供し、新鮮に用意された、高品質で現地関連の食品と飲料を結合し、価格が魅力的で、客に魅力的な顧客体験を提供する。Thilの経営理念は4つの基本的な基盤に基づいている：真のローカル関連性、持続的な革新、真のコミュニティと絶対的な利便性、Thilは世界的な実行とデータ駆動の意思決定によるこれらの実現を求めている。
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真の現地化：グローバルブランドとして、Thilはお客さんの好きなもの、欲しいもの、必要なものを理解して受け入れるように努力しています。本格的な現地化はそのメニュー、店舗設計とデジタル標識に現れ、それが習熟度を創造し、中国市場で急速に成長することができるようにした。
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持続的な革新：中国の活力に満ち、要求が厳しい消費市場の中で、Thilは絶えず製品を更新し、デジタルシステムで革新を行い、顧客向けの要素(例えば注文)から内部システム(例えば訓練とサプライチェーン)まで革新を行い、それによってその強力な核心メニュー製品を強化した。
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本当のコミュニティ：Thilはカフェインだけでなくつながりについても関係していますThilの実体とデジタル空間はそのコミュニティがその製品をめぐって相互作用することを許可し、その忠誠クラブは激励と割引を提供してコミュニティを構築し、販売を推進する。
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絶対便利：Thilはお客様が製品を購入する際にできるだけ簡単で便利にすることに力を入れています。これを実現するために，Thil(I)は旗艦店，古典的商店，TIMS Go店の3つの相補的な商店モデルを戦略的に展開し，(Ii)移動注文を利用して顧客体験を簡略化し，(Iii)配達を利用してそのカバー範囲と効率を拡大する.
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この4つの礎をもとに，Thilの収入は設立以来急速に増加しており，Thilは2020年と2021年にその会社が所有·運営する店舗のためにバックドア店EBITDAを積極的に調整している。Thilの会社は店舗の完全負担毛利益、すなわちバックドア店EBITDAの調整と最も比較可能なGAAP指標を持っており、2020、2021年と2022年6月30日までの6ヶ月でそれぞれマイナス4630万元、マイナス1.574億元(2350万ドル)とマイナス1.485億元(2220万ドル)だった。同期、Thilの調整後の商店EBITDAはそれぞれ人民元1，350万元、人民元2，750万元(約410万ドル)、マイナス6，130万元(約920万ドル)だった。調整後の商店EBITDAのより多くの詳細については、非公認会計基準財務測定基準は、テル会社管理層と取締役会がテル社の経営業績を評価し、資本分配に関する戦略決定を行う際に使用される重要な測定基準であり、“経営層の財務状況と経営結果の討論と分析”を参照されたい--非公認会計原則財務測定基準。Thilの収入は2019年の人民元5730万元から2020年の人民元2.121億元に大幅に増加し、2021年にはさらに6.434億元(約9610万ドル)に増加し、2022年6月30日までの6カ月間で70%を超える前年比増加を維持し、2021年6月30日までの6カ月間の人民元2.373億元から2022年同期の人民元4.039億元(約6，030万ドル)に増加した。その総コストと費用は2019年の1兆485億元から2020年の3兆533億元に増加し、2021年には10.178億元(1億52億ドル)にさらに増加した。その総コストと支出は6月30日までの6ヶ月の人民元3.694億元から増加した, 2021年から2022年同期の7兆032億元(1.05億ドル)。その純損失は2019年の8780万元から2020年の1兆431億元に増加し、2021年にはさらに3兆829億元(5720万ドル)に増加した。その純損失は2021年6月30日までの6カ月間の人民元1兆328億元から2022年同期の人民元3.269億元(約4880万ドル)に増加した。
Impact of COVID-19
新型肺炎の流行全体の中で、テルルは靭性と敏捷性を示したが、厳しい挑戦は依然として存在している。2020年以来、新冠肺炎疫病はThilの店舗運営と影響を受けた店舗の販売に不利な影響を与え、主に店舗の一時閉鎖、営業時間の減少と顧客流量の減少によるものである。2020年1月下旬と2月には，その総売上高はコロナウイルス感染前に比べて約20%−30%低下した。その総売上高は2020年3月から徐々に回復し，2020年6月末にはほぼコロナウイルス感染前のレベルに達している。2020年上半期、その製品の配達は非常に強く、一部は新冠肺炎の影響を相殺した。2020年末、新冠肺炎事件の適度な巻き返しにより、テルの食事業務は再び一時的なマイナス影響を受けた。2022年3月から、新冠肺炎のオミックバージョンの爆発や、Thil中国子会社が運営するある都市(Thil店舗数が最も多い上海を含む)で実施されている長期全市封鎖などのゼロカバー措置は、Thil中国子会社のこれらの都市での運営に大きな妨害を与えており、例えばこれらの都市の封鎖により一部の店舗が一時閉鎖され、封鎖された地域の配達サービスが制限され、生産、サービス、配達人員が不足し、店舗ネットワークの拡張ペースが鈍化している。原材料と中間製品の供給と価格変動。例えば，2022年10月，Thilは1日平均約36店の臨時店舗が閉鎖されている。この間，Thilは許容範囲内で共同購入や電子商取引販売による宅配サービスを提供し続けている, これにより，割込みの影響をある程度軽減し，顧客基盤をさらに拡大することができる.2022年第3四半期、完成した宅配注文数は2021年第3四半期より111.1%増加した。そのほか、新冠肺炎の疫病は全世界とローカルサプライチェーンに不利な影響を与えた。より詳細な議論は“-インフレとサプライチェーンの影響”を見る。新冠肺炎が挑戦をもたらしたにもかかわらず、他の小売グループへの破壊的な影響も、多くの魅力的なサイトに進出し、急速に拡張する機会を提供した。全体的に言えば、テルルは新冠肺炎がその業務に与える影響は制御可能であると考えている。2020年以降、ティール社の自営と自営店舗の収入は前年比増加を続け、2020年、2021年、2022年6月30日までの6ヶ月と2022年9月30日までの3ヶ月間、その会社の自営と自営店舗の同店売上高成長率はそれぞれ7.4%、15.7%、0.7%、7.5%であった。疫病が中国と世界各地で引き続き迅速に発展することに伴い、いくつかの新しい新冠肺炎変異体は絶えず発見され、テルは絶えず新冠肺炎がその業務運営と財務状況に与える影響を評価している。新冠肺炎の流行や封鎖などに関する公衆衛生措置は引き続きThilの同店販売増加速度に悪影響を及ぼす可能性があるが，これらの措置がほぼ廃止される前に
 
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はリラックスや解除であり，このような影響の長さや重症度を肯定的に予測することはできない.今回の目論見書が発表された日まで、上海と大陸部の一部の都市の中国の販売禁止令は大幅に緩和された。
インフレとサプライチェーン影響
新冠肺炎の疫病と関連コントロール措置以外に、絶えず上昇するインフレ、地政学的衝突、最近のウクライナ戦争、及び関連するサプライチェーンの中断を含み、直接或いは間接的にティールの業務、顧客基礎、運営業績、利益率と将来性にも影響を与えた。
Thil製品とサービスの投入としての大口商品、例えば農産物やエネルギー商品、価格インフレ率が上昇し、原材料、燃料、運賃、倉庫と労働力コストおよび運営費用が上昇した。Thilの地域調達原材料やその他の製品、例えば乳製品、焙煎、食品原料、包装材料の単位調達価格は相対的に安定しているが、Thilのコーヒー豆の単位価格は成立以来上昇を続けており、2022年1月は2021年1月より約16.6%高い。店舗ネットワークや調達量の増加に伴い、Thilも割引を受けている。テルは，予測可能な未来には輸入コーヒー豆の平均単価が上昇し続け，持続的なインフレ圧力がその利益率に圧力をかけ続けると予想している。インフレ率の上昇は自由に支配可能な購入量の低下を招き、Thilが顧客を吸引し、維持し、顧客の消費を奨励する能力に悪影響を与える可能性もある。また、Thil顧客の可処分所得がインフレと同様の速度で増加していない場合、その販売は影響を受ける可能性があり、これは、その業務や財務状況に実質的な悪影響を与え、追加の運営資金を必要とする可能性がある。しかし、テルはこのような高いインフレ率が続くかどうか、あるいはどのくらい続くのか予測できない。関連するリスクのより詳細な開示については、“Risk Faces-Risks with Thil‘s Business and Industry-”を参照してください。私たちは、原材料やプレハブ製品のコスト、獲得可能性と品質の変動、および第三者データ維持·管理サービス、技術支援およびコンサルティングサービスに関連するリスクに直面しています, これは私たちの経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります“と”リスク要因-リスクは中国でのビジネスに関連しています-中国の経済、政治や社会条件や政府政策の変化は私たちの業務や運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります“
また、タイは中国大陸以外には何の業務もなく、ロシア、ベラルーシ、またはウクライナとのいかなる業務関係、連絡、または資産もないにもかかわらず、その業務、財務状況、運営業績はロシアとウクライナ間の持続的な軍事衝突の間接的かつ不利な影響を受け続ける可能性がある。この影響の原因は，(1)世界の小麦，トウモロコシ，大麦，ヒマワリ油や他の農産物の供給変動，(2)供給制限と戦争による普遍的なインフレの影響により食糧価格が上昇する，(3)世界のエネルギー価格の上昇，特に電力や原油，天然ガスなどの化石燃料や関連輸送，貨物輸送と倉庫費用の増加，(4)物流とサプライチェーンの中断である。リスク要因であるThil‘s Business and Industry−に関連するリスク我々は現在，経済不確定と資本市場の混乱の時期にあり，ロシアとウクライナ間の持続的な軍事衝突により，地政学的不安定がこれに大きな影響を与えている。ウクライナ紛争や他の地政学的緊張が世界経済や資本市場に与えるいかなる負の影響も、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
インフレ上昇と地政学的緊張がThilサプライチェーンに与える影響は、主に(I)輸入と地域由来の原材料と他の製品の調達価格と燃料、運賃と倉庫コストの上昇、(Ii)原材料と他の製品の製造、加工、輸送遅延、および(Iii)物流と運営中断である。そのほか、新冠肺炎の疫病は全世界とローカルサプライチェーンに不利な影響を与えた。具体的には、(I)新冠肺炎の流行により、ティールコーヒー豆サプライヤー(すべて米国からの輸入)の業務が中断され、米国から中国へのコーヒー豆輸送が遅延したこと、および(Ii)中国政府が新冠肺炎の伝播を制御するために講じた措置、例えば封鎖と旅行制限、一時供給不足やいくつかの原材料や他の製品の供給不安定、納期延長、およびこれらの措置の実施中に輸送、貨物輸送、倉庫コストが増加した。Thilの多くのコーヒー調味料とプレハブのせいで
 
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Br製品の賞味期限は相対的に短く、Thil或いはThriの品質標準或いは時間要求を満たすこれらの製品の不足はその業務、財務状況と運営結果に重大な不利な影響を与える可能性がある。この影響の程度は予測が困難であり，一部の原因は新冠肺炎の発生や関連措置と密接に関連しているが，これらは高度に予測不可能である。将来のThilサプライチェーンの中断や摩擦，中断や摩擦への期待は，同社が顧客ニーズを満たすことができず，余分な在庫を残すことができず，低い精度で運営計画を立てることができない可能性がある。Thilが競争相手よりも影響を受ける場合、これらの影響の各々は、その業務に実質的な悪影響を与え、その価格および/または利益率に悪影響を与え、追加の運営資金を必要とする可能性がある。
Thilが店舗ネットワークと業務を拡大するにつれ、Thilの規模経済と運営効率は絶えず増加し、上記のコストと支出の増加をある程度緩和した。地域由来の食品原料やプレハブ製品の一括購入に割引が与えられるため，Thilの食品利益率は相対的に安定している。
価格上昇、地政学的緊張及びサプライチェーン中断による追加コストと支出がThil全体のコスト構造に対する圧力を更に緩和するため、Thilは2022年1月以来、その飲料製品(コーヒーを含む)の価格を1杯当たり1元から2元(価格の約5%-8%)に引き上げ、販売促進割引率を3%-5%低下させた。これらの緩和努力の結果，Thilのこれらの飲料製品に対する利益率も相対的に安定していた。しかし、上記のコストや支出が増加し続けると、Thilがその利益率を維持するために価格を上げ続けることは保証されない。低い利益率はThilの業務収益性に悪影響を与え、その株価や見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。Thilが顧客に受け取る金額が顧客が負担できない速度で増加したり，その材料コストや運営費用の増加を補うのに不十分であれば，その業務は重大な悪影響を受ける可能性があり，その製品利益率が悪化する可能性があり，余分な運営資金需要がある可能性がある。Thilは、このような緩和努力は、製品の品質や信頼性や規制承認に関連するリスクを含むが、これらに限定されない他の新たな重大なリスクをもたらすことはないと考えている。関連するリスクのより詳細な議論については、“リスク要因-Risks to Thil‘s Business and Industry-”を参照してください。価格を維持または向上させることができなければ、利益率を維持できないかもしれません。価格上昇がその財務状況や経営業績に及ぼす潜在的な悪影響を軽減するために, Thilは引き続き運営効率を向上させ、店舗ネットワークを拡大し続けることで、サプライヤーとの交渉能力をさらに強化する計画だ。
会社構造
Br}Thilはケイマン諸島持株会社であり、2018年4月に登録設立され、完全資本付属会社を通じて大陸部で中国を経営しており、大陸部中国のいかなる実質業務も直接所有していない。したがって、Thilの投資家はその運営会社のいかなる株式も直接持っていないだろう。この持株会社の構造は投資家に独特なリスクをもたらす。例えば、中国の監督管理機関はこのような経営構造を許可しない可能性があり、Thilがその運営子会社あるいはアメリカあるいは他の外国為替取引所に上場し、配当金を徴収し、あるいはそれに資金を移転する能力を制限または阻害する可能性があり、これはThilの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。詳しくは“中国商取引関連リスク要因-Risks”を参照されたい。
 
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本募集説明書発表日までのThilの会社構造を下図に示す。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877333/000110465922129727/tm2221796d4-fc_corporate4c.jpg]
2021年12月2日，ティム·ホートン中国はDataCoとビジネス提携協定を締結し，具体的な条項は以下のとおりである：
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ティム·ホートン中国は譲渡、伝達、譲渡を行い、その関連会社のDataCoへの譲渡、伝達および譲渡を促す：(A)ロイヤルティ計画の運営において使用または保有されている大陸部顧客中国のすべての個人データ、(B)このようなデータ中のすべての知的財産権、(C)そのようなデータは、任意の形態および任意のメディアにおけるすべての有形表現およびそれに関連するすべての記録および文書、(D)前述の任意の内容のコピー、および(E)他のすべての集約された、データ会社は、本合意項のサービスおよびそのすべての知的財産権によって生成された処理済みまたは他のデータ(総称して“中国データ”と呼ぶ)を履行し、2022年2月に完了する。
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DataCoはティム·ホートン·中国に様々なデータ保守·管理サービス，技術支援とコンサルティングサービス(総称して“サービス”と呼ぶ)を提供し，ロイヤルティプランの動作を支援する；
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サービスの対価格として、ティム·ホートン·中国は、年(または双方で約束された任意の時間)にデータ会社にサービス料を支払うべきであり、サービス料は、(I)サービスの複雑さと難しさ、(Ii)サービスを提供する従業員の経歴およびかかる時間、(Iii)サービスの具体的な内容、範囲、および価値、および(Iv)類似のサービスの市場価格、および に基づいて合理的に決定されるべきである
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DataCoは、Tim Horton中国に、中国データに基づく派生作品をアクセス、使用、複製、修正と準備するために、非独占、譲渡不可、一般的に再許可できない、十分な費用と免除の許可を付与し、集約または脱標識に限られ、忠誠度計画の内地での運営にのみ使用される。
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Thilの中国法律顧問韓坤法律事務所の意見によると、現在有効な中国法律法規の解釈によると、ThilはThilとそのどの中国子会社も中国ネット信弁(以下、“CAC”と略称する)が適用される中国ネットワークセキュリティ法律法規に基づいて今回の発行或いはその中国子会社の業務運営に対するネットワークセキュリティ審査、報告或いはその他の許可要求の制約を受けないとしている。Thilとそのどの中国子会社もキー情報インフラ事業者になる資格がなく、国家の安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動も行われておらず、100万人を超えるユーザの個人情報も持っていないからだ。しかし、中国政府当局は法定条文の解釈と実施に重大な情動権を持っているが、関連する中国のネットワーク安全法律と法規の解釈と実行にはまだ重大な不確定性が存在するため、Thil或いはそのいかなる中国付属会社が中国のネットワーク安全審査を受けるとみなされないか、或いはThil或いはその任意の中国付属会社がこのような審査を通過できることを保証することはできない。また、Thilとその中国子会社は将来、中国の監督管理機関が新しい法律、法規あるいは政策に基づいて開始したネットワークセキュリティ審査や調査を強化することを受ける可能性がある。ネットワークセキュリティ審査手続きの未完了または遅延、または適用される法律法規に違反する任意の他の行為は、罰金、営業停止、ウェブサイト閉鎖、営業許可証の取り消し、または他の処罰、およびThilまたはその中国子会社に対する名声損害または法的訴訟または訴訟をもたらす可能性があり、これは、その業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある, 財務状況や経営結果。
また、Thilとその中国子会社は大きく依存しており、引き続きDataCoに依存してデータ維持と管理サービス、技術サポートとコンサルティングサービスを提供し、そのロイヤルティ計画の運営をサポートする予定であるため、DataCoはThilが満足できるこれらのサービスを提供できず、品質或いは適時性の面でも、Thil及びその中国子会社の業務、財務状況と運営結果に重大な悪影響を与える可能性がある。DataCoがThilの期待を達成できなかったり、不合理にThilにサービス費用を徴収したりすれば、Thilは適時に代替サービスプロバイダを見つけることができず、甚だしきに至っては代替サービスプロバイダを見つけることができず、それができなければ、その業務、財務状況と運営業績に実質的な不利な影響を与える可能性がある。
中国の現行法律法規によると、Thilとその中国子会社は会社間の資金移転と外貨規制の面で様々な制限を受け、将来発効する可能性のある新中国の法律と法規の追加、更に煩雑な制限を受ける可能性がある。中華人民共和国政府は、ティム·ホートンまたはその中国子会社が中国の既存または新しい法律法規に従って現金および/または非現金資産を移転する能力に対して既存および/または潜在的な介入を行ったり、以下の詳細な制限および制限を加えたりするため、中国大陸に位置する、またはティム·ホートン·中国およびティム·ホートン(上海)食品飲料管理有限公司などの中国子会社が保有する現金および/または非現金資産は、ティールの外国為替需要またはティム·ホートンが将来所有する可能性のある任意の外国業務、または中国大陸以外の他の用途に使用することができない可能性がある。Thilは上場証券を発行して得られた金を有効に利用できず、その中国付属会社の運営或いは流動資金需要に資金を提供できない可能性がある。その管理チームの経験によると、Thilは香港から現金及び/或いは非現金資産を送金することを信じず、現在業務運営がない仲介持株会社THHKが持っている現金及び/或いは非現金資産を含み、中国政府或いは香港特別行政区政府の類似の干与、制限或いは制限を受けず、またこのような干与を信じない, THHKまたはThilが予測可能な未来に所有する可能性のある任意の未来の香港子会社は制限され制限される。Thilが香港での現金及び/又は非現金資産又はその香港付属会社が保有する任意の現金及び/又は非現金資産が中国政府又は香港特別行政区政府の上記介入、制限及び制限によって制限されている場合、当該等の介入、制限及び制限により、当該等の現金/資産はThilに配当金を支払うことができない場合や、Thilの香港以外の付属会社の運営に資金を提供したり、香港以外の場所で他の用途として使用することができない可能性がある。Thilには現在現金管理政策はなく、SHOW資金はThilとその付属会社の間で移転しなければならないことが規定されており、その中国付属会社、THHK、その他の将来所有可能な非中国付属会社、あるいはその付属会社の間で移転する必要がある。
配当。子会社の配当金はThilの重要な融資源だ。Thil中国子会社がオフショア実体に配当金を支払う能力の制限は主に：(I)中国子会社は関連要求を満たした後にその累積した税引き後利益の中から配当金を支払うことしかできないことを含む
 
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(Br)中国会計基準及び法規に基づいて定められた法定条件及び手続き(あればある)；(Ii)各中国付属会社は毎年少なくとも10%の税引き後越利(あればある)をいくつかの備蓄金として保留し、総額がその登録資本の50%に達するまで準備しなければならない；(Iii)中国付属会社はいくつかの外国為替規制に関連するプログラム規定を完成しなければ、外貨で配当金を支払うことができる；及び(Iv)中国付属会社が配当金を送金する時は10%以下の税率で源泉徴収税を支払う必要がある。現行の中国の法律法規の下でのこのような制限、あるいは将来発効する可能性のある中国の新しい法律法規が加える可能性のあるいかなる新しい制限も、Thilがその株主に利益を分配する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。本募集説明書の日付まで、Thilおよびそのいかなる子会社も、その親会社またはいかなる米国投資家にもいかなる配当金を支払ったり、いかなる配当金を割り当てたりしていない。ケイマン諸島法律によると、Thilは株主への配当金の分配には何の制限もなく、利益を上げた後に現金配当金を分配する予定だ。将来配当金を派遣するかどうかは、取締役会が適宜決定するだろう。
資本支出。人民元を外貨に両替して大陸部に送金して資本支出を支払う場合、例えば外貨建てのローンを返済するには、政府主管部門の承認や登録を受ける必要がある。そのため、Thilの中国子会社は国家外貨管理局(“外管局”)の許可を得たり、何らかの登録手続きを完了しなければ、その経営によって発生した現金を使用して人民元以外の通貨でそれぞれ中国大陸部海外実体中国の債務を返済したり、人民元以外の通貨で中国国外の他の資本支出を支払うことができる。本募集説明書の発表日まで、Thilとその子会社の間ではまだ資本支出移転が発生していない。
株主ローンと出資。Thilの子会社はThilの融資や出資でThilが上場証券発行から得た収益しか得られない。Thilがその中国子会社に提供した融資がその運営に資金を提供する限度額はいくつかの法定限度額を超えてはならず、しかも現地外為局に登録しなければならないが、Thilはその中国子会社に対するいかなる出資額も中国政府主管部門に登録しなければならない。本募集説明書の日付までに、ThilはTH香港国際有限会社(“THHK”)に合計2.074億ドルの現金を出資と株主ローンとして譲渡し、THHKはすでにTim Horton中国に合計1.631億ドルの現金を譲渡し、Tim Horton(Shanghai)食品飲料管理有限公司に2，500万ドルの現金を出資と株主ローンとして譲渡した。中国大陸部、香港、ケイマン諸島金融機関の2020年12月31日と2021年12月31日と2022年6月30日までの現金残高に関するより多くの情報は、本募集説明書のF-11とF-47ページを参照してください。
Thilの登録先は、ケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUgland House郵便ポスト309号Maples企業サービス株式会社のオフィスです。テルの主要行政事務室の郵送先は上海市黄皮北路227号中央広場2501号、人民Republic of Chinaで、電話番号は+86-021-6136-6616である。
新興成長型会社と外国の民間発行業者としての意味
新興成長型会社
証券法第2(A)節の定義によると、Thilは“新興成長型会社”であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)によって改正された。したがって、Thilは、2002年のサバンズ-オキシリー法案(Sarbanes-Oxley Act)404条の監査役認証要件を遵守する必要はないが、これらに限定されず、他の非“新興成長型企業”に適用される上場企業の様々な報告要件のいくつかの免除を利用する資格があり、その定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を低減し、役員報酬および株主承認前に承認されなかった任意の金パラシュート報酬についての非拘束性相談投票の要求を免除する。そのため、一部の投資家がThilの証券吸引力が低下していることを発見すれば、その証券の取引市場はそれほど活発ではない可能性があり、その証券の価格はより変動する可能性がある。
 
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また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は取引法に基づいて登録されていない証券種別)が新たな又は改正された財務会計基準に遵守されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが求められる。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。Thilは、このような延長された移行期間から撤退することを選択するつもりはなく、これは、1つの基準が発表または改訂された場合、上場企業または民間企業に対して異なる適用日があり、Thilは新興成長型企業として、民間会社が新たな基準または改訂された基準を採用する際に新しいまたは改訂された基準を採用することができることを意味する。これは、使用される会計基準に差がある可能性があるので、テルの財務諸表を困難にするか、または他のいくつかの上場企業と比較することを困難にする可能性がある。
(I)本年度の最終日まで、その年間総収入が少なくとも10.7億ドルであるか、または大型加速申告会社とみなされる新興成長型会社であり、これは、最近完了した第2四半期の最終営業日まで、非関連会社が保有する普通株の時価が7億ドルを超え、(Ii)前3年間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行したことを意味する。本稿で言及した“新興成長型会社”の意味は“雇用法案”の意味と同じである。
外国個人発行業者
Thilは取引法規則が指す外国の個人発行者であるため、Thilはその母国ケイマン諸島の会社管理やり方に従うことが許可され、ナスダックがアメリカ国内会社の会社管理基準に適用されるのではない。例えば、Thilが取締役会に要求されていない多数のメンバーは独立取締役で構成されており、報酬委員会や指名や会社管理委員会は完全に独立取締役で構成されていない。Thilはまだ外国の個人発行者である限り、その母国の会社管理のやり方に従うつもりだ。そのため、ティールの株主はナスダック社のガバナンス要求に制約された米国国内の会社株主と同じ保護を受けられない可能性がある。外国の個人発行者として、Thilも情報開示要求の低減を受けており、米国国内発行者の米国証券規則および法規に適用されるいくつかの条項の制約を受けておらず、例えば、規制依頼書募集の規則およびいくつかのインサイダー報告および短期変動利益規則には適用されない。
制御会社
本募集説明書の日付から、Thil主席兼デカルト実行パートナーのPeter Yuはその制御の実体XXIIA、Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII及びTH中国Partners Limitedを通じて間接的にThilが発行された普通株式の約53.1%を持っている。余永定は多数の株式と投票権を持っているため、彼は株主承認のいくつかの事項を提出した結果、取締役の任命または罷免(本登録声明の他の部分に記載されたいくつかの制限の制限を受ける)を含むことを制御することができるため、Thilはナスダック会社の管理基準が指す“制御された会社”に符合し、取締役会の多数のメンバーが独立取締役で構成されなければならないこと、指名、会社管理委員会と報酬委員会は完全に独立取締役からなるべき要求を含む非制御会社が守らなければならないいくつかの要求を遵守する権利がある。Thilは現在この免除を利用するつもりはない。しかし、Tellはこれが未来に変わらないかもしれないということを保証できない。また、取締役会のメンバー9人のうち4人はデカルトグループの幹部で、その中には余志強が含まれている。関連するリスクに関するより詳細な情報は、“テイラー証券と今回の発行に関連するリスク要因-Risks-私たちはナスダック社のガバナンス規則が指す制御された会社です”を参照してください。これにより、非制御企業の株主を保護するいくつかのコーポレートガバナンス要件の遵守を免れることができます。
最近の発展
企業合併および関連取引
2022年9月28日，決定された統合プロトコルと計画により，Thilはこれまでに発表されたSilver Crestとの業務統合(“業務統合”) を完了した
 
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2021年8月13日にSilver Crest，Thilとマイアミ白鳥有限会社(ケイマン諸島免除会社とThilの完全子会社)が共同で署名し，2022年1月30日の合併協定と計画の第1号修正案，2022年3月9日の合意と計画の第2号改正案，2022年6月27日の合意と計画の第3号改正案，協定と合併計画に対する第4号改正案，日付は2022年8月30日で，それぞれSilver Crest，Thil，Merge Subが提供している。
合併合意により，合併付属会社はSilver Crestと合併してSilver Crest(“第1合併”)に組み込まれ，Silver Crestは1回目の合併後もThil(“存続実体”)の完全子会社として存在し続ける。1回目の合併が完了すると，生き残った実体は直ちにThilと合併してThil(“第2次合併”)に組み込まれ，Thilは2回目の合併で生き残った。その結果，Silver Crestの株主がThilの株主となった。
初回合併発効時期(“初発効時期”)の直前に、聯昌国際は合併合意の条項に基づいて普通株式1株当たりの株式分割(“株式分割”)を行う。合併合意によると、(I)最初の発効時間直前に発行されたSilver Crest 1株当たり額面0.0001ドルのSilver Crest B類普通株(“Silver Crest B類株式”)は、Silver CrestのA類普通株に自動的に変換され、1株当たり額面0.0001ドル(“Silver Crest A類株式”)に自動変換され、この自動変換が発効した後、第1の発効時間および第1の合併により自動的にSilver Crest A類普通株に変換される。1回目の発効時期までに発行された銀冠A類株は、株式分割が発効した後、その所有者が普通株を取得する権利に自動的に変換される。(Ii)Silver Crest A類株式を購入するための発行済みおよび発行された株式証明書の各々はThilが負担し、対応する引受権証に変換して普通株を購入する；および(Iii)第2回合併発効時間(“第2発効時間”)および2回目の合併のため、生存実体は2回目の合併発効時間直前に発行および発行された各普通株(すべてこのような普通株はThilが保有する)に自動的に解約および終了し、いかなる転換またはそのためにいかなる金も支払う必要がない
締め切りおよび業務合併終了時に、テルも合計5，050，000株のPIPE株式、1，200，000株のPIPE承認株式証および5，000，000株のESA株を発行した。PIPE株の発行価格は1株10.00ドルであり，1，000万ドル未満のPIPE投資家に適用され，有効価格は1株8.33ドルであり，1，000万ドル以上投資するPIPE投資家に適用される。これらの管理権証は1000万ドル以上を投資するパイプ投資家に無料で発行されている。欧州空局の規定によると、欧州空局株の引受価格は1株10.00ドルである。しかし，ESA株の有効引受価格はThil普通株の取引価格に依存し，詳細は以下のとおりである.
欧州局株の発行では，ThilはESA投資家にオプション割増として500，000ドルを支払い，Thil名義の担保口座(“担保口座”)に保証金として3，166，667ドルを支払い，ESA投資家は5，000，000ドルを担保口座に入金した。欧州航空局の規定によると、3つの参照期間があるが、加速することができる。米国東部時間午後5時または前に、3つの参照期間のそれぞれの最後のVWAP取引日の後の第2の営業日に、Thilは、次の表に示すように、担保アカウントからESA投資家に参照期間金を支払い、支払い後に担保アカウントから発行者解除限度額を受け取る権利がある。ESA項での加速事項は，当社普通株(“毎日VWAP”)の任意の15連続VWAP取引日中の任意の10個のVWAP取引日(連続するか否かにかかわらず)の1株当たり出来高加重平均価格またはVWAP取引日(場合によっては)が5.00ドル未満であることを含む.欧州局によっていかなる加速事件が発生した場合、各欧州局投資家はその選択の状況下でいかなる及びすべての残りの参考期間を加速する権利があり、5つの営業日以内に適用される加速イベント、適用される加速適用の普通株式数、適用される基準期間の開始日及び適用基準期間の長さはTHILに即時通知しなければならず、いかなる加速参照期間も15個のVWAP取引日を下回ってはならない。本募集説明書の期日までにする, ThilはまだESA投資家がこのような加速権を行使しようとしているという兆候を受け取っていない。適用される3番目の参照期間または最終加速参照期間が終了した後
 
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適用された基準期間支払いの支払いまたは解放後、担保口座の未返済残高はThilに返金されます。担保口座残高が公表されてから5営業日以内に、Thilは少林資本管理有限責任会社の指示の下で、ESA投資家および/または少林資本管理有限会社に担保口座の解放前に保有していた資金の課税利息総額から100，000ドルを減算し、最高300，000ドル以下を支払わなければならない。“参照価格”とは，いずれの参照期間においても，その参照期間内のVWAP取引日ごとの1日あたりのVWAP算術平均値であり，調整可能である.本項および以下で使用されるが定義されていない大文字用語は、欧州局がそれらに与える意味を有する。各参考期間の基準価格が3.81ドルであると仮定すると、これはThil普通株の2022年12月6日の終値であり、ESA株の有効引受価格は1株3.71ドルとなり、もし私たちの普通株の取引価格が3.71ドルより高ければ、ESA投資家は彼らのESA株から利益を得ることができるかもしれない。
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Reference Period
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Reference Period Payment
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Issuer Release Amount
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最初の参考期間(2022年12月22日から開始され、2022年12月22日からの連続25個のVWAP取引日を含み、これは成約日に続く85日目)
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最初の基準期間の基準価格が10.40ドル未満である場合：
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1，666，666×10.40ドルから第1の基準期間を減算した基準価格(適用される場合、調整後の基準価格または退市/倒産価格を含む)の金額(例えば、第1の基準期間の基準価格が3.81ドルである場合、2022年12月6日のThil普通株式の終値)
 ​ ​
1，666，666に第1の基準期間の基準価格を乗じた(例えば、第1の基準期間の基準価格が3.81ドルである場合、6，349，997.46ドル、すなわち、Thil普通株式の2022年12月6日の終値)
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​ 最初の基準期間の基準価格(適用される場合、調整後の基準価格を含む)が$10.40： 以上である場合 ​ ​ Zero ​ ​ 1,666,666 multiplied by $10.40 (or $17,333,326.40) ​
​
第2の参考期間(2023年2月20日からの連続25回目のVWAP取引日，2023年2月20日，すなわち成約日に続く145日目を含む)
​ ​
第2の基準期間の基準値が10.60ドル未満である場合：
​ ​
1，666，666ドルに、10.6ドルから第2の基準期間に相当する基準価格(適用される場合、調整後の基準価格または退市/倒産価格を含む)を乗じた金額(例えば、第2の基準期間の基準価格が3.81ドルである場合、2022年12月6日のThil普通株式の終値)
 ​ ​
1，666，666に第2の基準期間の基準価格を乗じた(例えば、第2の基準期間の基準価格が3.81ドルである場合、6，349，997.46ドル、すなわち、Thil普通株式の2022年12月6日の終値)
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​ 2番目の基準期間の基準価格(適用される場合、調整後の基準価格を含む)が$10.60以上である場合： ​ ​ Zero ​ ​ 1,666,666 multiplied by $10.60 (or $17,666,659.60) ​
 
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Reference Period
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Reference Period Payment
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Issuer Release Amount
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第3の参考期間(2023年5月21日からの連続25個目のVWAP取引日，2023年5月21日，すなわち終了日に続く235番目の日歴日を含む)
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3番目の基準期間の基準価格が10.90ドル未満であれば：
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1，666，668ドルに、10.9ドルから3番目の基準期間に相当する基準価格(適用される場合、調整後の基準価格または退市/倒産価格を含む)を乗じた金額(例えば、第3の基準期間の基準価格が3.81ドルである場合、2022年12月6日のThil普通株式の終値)
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1，666，668に第3の基準期間の基準価格を乗じた場合(例えば、3番目の基準期間の基準価格が3.81ドル、すなわち、Thil普通株式の2022年12月6日の終値)であれば、6，350，005.08ドルとなる。
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​ 3番目の基準期間の基準価格(適用される場合、調整後の基準価格を含む)が$10.90： 以上である場合 ​ ​ Zero ​ ​ 1,666,668 multiplied by $10.90 (or $18,166,681.20) ​
参考期間の支払いは、ESA投資家と当社が担保口座に入金した53，166，667.20ドルから支払われ、担保口座は制限された現金とみなされる。それにもかかわらず、上記の基準期間の支払いが要求され、Thilは、ThilおよびWilmington Savings Fund Society，FSBに従って、2021年12月30日に締結された契約(“Indenture”)の義務として、2025年6月10日以降にSonaまたはSuniseがその選択時に保有するすべての変換可能なチケットを買い戻し、買い戻し価格は、そのような変換可能なチケットの元金金額に課税および未払い利息を加えることに等しいが、買い戻し日を含まず、Thilの流動性状況およびThilを満たすために、その流動性要求を満たすために、業務戦略の実行、または他の目的のための現金の数に悪影響を及ぼす可能性がある。これは逆にThil証券の取引変動性や価格に実質的な悪影響を与える可能性がある。関連するリスクに関するより詳細な情報は、“リスク要因-Thil‘s Business and Industryに関連するリスク-ESAにおける参照期間支払いおよび発行者放出金額の不確実性は、私たちの流動性状況、私たちの業務経営と業務戦略を実行する能力、および私たちの証券の取引変動性および価格に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある”および“リスク要因-Thil’s Business and Industryに関するリスク-私たちの転換可能なチケットは私たちの財務業績に影響を与え、株主の持分希釈をもたらし、私たちの流動性に悪影響を与え、私たちの証券価格に下振れ圧力を与える可能性がある”を参照してください。追加資本を調達したり、将来の機会を利用する能力を制限しています“
また，締め切りには，Thil，XXIIBおよびXXIIAとSonaがThil，XXIIIAおよびSona間の交換手形購入契約および期日2022年3月9日の交換手形購入契約に基づいて作成した購入権協定(“株購入契約”)を締結し，これにより，Sonaは日の出が日の出株を購入する引受人に代わることに同意した。株式購入契約に基づいて、株式購入契約に記載されている条項と条件に基づいて、締め切りから(I)締め切りまでの5年後のニューヨーク市時間午後5時及び(Ii)Thil細則(“株購入期限日”)によってThilを清算する時、Sonaは適宜XXIIBに200，000株を買収する権利があり、買収価格は1株11.50ドルであるが、Thil間の譲渡、仮定及び改訂及び重述された引受権証合意に記載された調整規定の制限を受けなければならない。銀冠と株式譲渡と信託会社は、期日は2022年9月28日(“A&R株式証承認協定”)である。A&R株式承認証プロトコルによって発行された引受権証の満期日が調整された場合、オプション満期日は同じ条項及び同じ条件で自動的に調整されるが、株式証の償還による当該等の調整は除外される。オプション期限の前に、SONAは、購入価格を現金で支払うか、またはその数量のオプション株式の追加オプションを放棄することによってオプション を行使することができる
 
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以下の取引数に等しい：(I)購入株式数に(Ii)調整された1株当たり購入価格11.50ドルに(Ii)調整された投資家が公平な市価を行使し、(I)株式購入株式数に(Ii)現在行権通知を乗じてXXIIBおよびXXIIA(“投資家が公平な市価を行使する”)前の第3取引日までの10取引日のThil普通株最終報告平均販売価格の差額を乗算する。株式購入契約によると、XXIIAが締め切り後に直接株式購入権を保有している場合、XXIIAの選択権の下で、XXIIAは譲渡事項についての書面通知を受けた後、当該合意項の下でのすべての権利と義務をXXIIAに譲渡しなければならない。また、Thil普通株の最終販売価格が、締め切りからキャンセル通知日までの第3取引日の20取引日までの各取引日が少なくとも1株18.00ドルである場合には、XXIIAは、30日以上にSonaに通知することを適宜決定し、1株0.01ドルでこの等オプションをキャンセルすることができる。
は2022年11月9日、Thil及びCFマン投資有限責任会社(“Cantor”)はThilとCantorが2022年3月11日に締結した普通株購入協定について改訂し、この協定は承諾持分手配に関連し、この合意に基づいて、Cantorは普通株購入合意の条項と条件に基づいて、Thilの指示の下で最高総購入価格が100，000，000ドルの普通株を購入することを承諾した。修正案は、他の事項を除いて、購入条件、第三者受益者、およびいくつかの定義された言葉に関する。Cantorが二零二年三月十一日に購入契約を締結した代償として、Thilは二零二年十一月九日にCantorに826，446株普通株(“承諾株”)を発行した。コントは約束株に現金対価格を支払わなかった。したがって、Cantorが約束株を売却する時に受け取ったどんな収益も利益になるだろう。本募集説明書の発表日までに、コントールに他の普通株を発行していない。購入協定及び修正案の詳細については、“流動性及び資本資源の財務状況及び経営結果の検討及び分析”を参照されたい。リスクに関する説明は、“リスク要因-タイ証券に関連するリスクと今回の発行-将来の私たちの普通株の発行は、私たちの株主の株式をさらに希釈し、私たちの株価を下落させる可能性があります”を参照してください
2022年第3四半期の運営と財務状況- 
Thilは2022年11月29日、2022年9月30日までの3カ月と9カ月の運営実績と財務状況を発表した。
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2022年9月30日現在、全システム店舗は486店舗に達し、そのうち454店舗は会社自営店舗、32店舗はフランチャイズ店舗であるが、2022年6月30日現在の店舗数は440店であり、2021年9月30日現在の店舗数は280店舗である。
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2022年9月30日までの3ヶ月間の純新規店舗総数は46店舗であり、そのうち35店舗は会社自営店舗、11店舗はフランチャイズ店舗である。
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2022年9月30日までの3カ月間、全システム店舗の同店売上高は8.1%増加したが、2021年同四半期の同店売上高は6.5%増加した。
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2022年9月30日までの3カ月間、自社店舗の同店売上高は7.5%増加したが、2021年同四半期の同店売上高は6.6%増加した。
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2022年9月30日までの登録ロイヤルティ計画メンバー総数は890万で、2021年9月30日現在の480万人より85.8%増加した。
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2022年9月30日までの3ヶ月間の総収入は3.057億元(約4300万ドル)で、2021年同期の人民元1.821億元より67.9%増加した。総収入には以下が含まれる：
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2022年9月30日までの3ヶ月間、会社の自社店舗の収入は2.9億元(約4，080万ドル)で、2021年同期の人民元1.737億元より67.0%増加した。この増加は，主に会社が所有·運営する店舗数が2021年9月30日の268店舗から に増加したためである
 
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2022年9月30日までの454店は、2022年9月30日までの3カ月間、自社店舗と自営店舗の同店売上高が7.5%増加した。
2022年9月30日までの3ヶ月間、その他の収入は人民元1，570万元(約220万ドル)で、2021年同期の人民元840万元より86.4%増加した。増加は主にThil電子商取引業務の急速な拡張とフランチャイズ費や他のフランチャイズ支援活動収入の増加によるものであり，これはフランチャイズ店の数が2021年9月30日の12店から2022年9月30日の32店に増加したためである。
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2022年9月30日までの3カ月間、会社の運営店舗コストと支出は人民元2兆999億元(4，220万ドル)で、2021年同期の人民元2.199億元より36.3%増加した。会社が運営する店舗コストと費用には：
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食品と包装費用は人民元9660万元(約1360万ドル)で、人民元5980万元より61.6%増加し、Thilの収入増加と店舗ネットワーク拡張と一致した。自社店舗収入に占める食品·包装コストの割合は、2021年第3四半期の34.4%から2022年第3四半期の33.3%に低下し、1.1ポイント低下した。
レンタル料支出は人民元3，610万元(510万ドル)で、人民元4，290万元より15.7%減少し、主にThilが2022年第3四半期にレンタル料割引を受けたためだ。賃料支出が自社と経営店舗収入に占める割合は2021年第3四半期の24.7%から2022年第3四半期の12.5%に低下し、12.2ポイント低下した。
賃金と従業員福祉支出は人民元6，600万元(約930万ドル)で、人民元5，960万元より10.7%増加し、主にThilの店舗運営と管理者数が増加したためである。会社の所有·運営店舗収入に占める賃金総額と従業員福祉の割合は、2021年第3四半期の34.3%から2022年第3四半期の22.8%に低下し、11.5ポイント低下した。
配達コストは人民元2，360万元(約330万ドル)で、人民元1，120万元より110.2%増加し、完成した宅配注文数が増加したためだ。配送コストが自社有·運営店舗収入に占める割合は2021年第3四半期の6.5%から2022年第3四半期の8.1%に増加し、1.6ポイント増加した。
その他の運営支出は人民元7，750万元(1，090万ドル)であり、人民元4，650万元より66.9%増加し、Thilの収入増加および店舗ネットワーク拡張と一致した。2022年第3四半期、会社が所有·運営している店舗からの他の運営費用が収入に占める割合は26.7%と変わらない。
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2022年9月30日までの3ヶ月間、他の収入のコストは人民元950万元(約130万ドル)で、2021年同四半期の人民元560万元より70.0%増加したが、これは主にフランチャイズ店の数が2021年9月30日の12店舗から2022年9月30日の32店舗に増加したことと、2022年第3四半期のThil電子商取引業務に関する製品販売コストの発生によるものである。
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2022年9月30日までの3ヶ月間のマーケティング費用は人民元2，490万元(約350万ドル)で、2021年の同四半期の人民元1，460万元より70.5%増加したのは、主にThilの全システム店舗数が2021年9月30日の280店舗から2022年9月30日の486店舗に増加したためである。2022年第3四半期、総収入に占めるマーケティング費用の割合は8.1%と変わらない。
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2022年9月30日までの3ヶ月間、一般と行政費用は1.096億元(約1，540万ドル)で、2021年同期の人民元4940万元より122.0%増加したが、これは主に、(I)従業員数の増加により賃金と従業員福祉が増加したこと、(Ii)確認された株式による給与支出が増加したこと、(Iii)ThilがCantorに承諾株を発行する義務が生じたため、br}を終了したためである
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業務合併は前提条件であり，(Iv)ESAに関する発売コスト(“ESA発売コスト”)は，主に500，000ドルのオプション割増および関連法律支出，および(V)株式購入に関する支出を含む。
調整された一般および行政支出には、株式ベースの給与支出人民元3330万元(470万ドル)、承諾株式に関する支出2150万元(300万ドル)、ESA発売コスト人民元460万元(70万ドル)、株式購入に関する支出180万元(30万ドル)は含まれておらず、人民元4840万元(680万ドル)である。調整後の一般·行政費が総収入に占める割合は2021年第3四半期の27.1%から2022年第3四半期の15.8%に低下し、11.3ポイント低下した。入金の詳細については、“非GAAP財務措置”の節を参照してください。
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2022年9月30日までの3ヶ月間、特許経営と特許権使用料支出は人民元110万元(約150万ドル)で、2021年同四半期の人民元510万元より115.0増加したが、これは主にThilの全システム店舗数が2021年9月30日の280店から2022年9月30日の486店舗に増加したためである。特許経営と特許権使用料支出が総収入に占める割合は2021年第3四半期の2.8%から2022年第3四半期の3.6%に増加し、0.8ポイント増加した。
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上記の理由により、2022年9月30日までの3ヶ月間の営業損失は人民元1兆505億元(約2，120万ドル)であったが、2021年の同四半期の営業損失は人民元1.13億元であった。調整会社EBITDAは2022年9月30日までの3ヶ月間で人民元4760万元(670万ドル)の赤字を記録したが、2022年9月30日までの3ヶ月間は人民元4760万元(670万ドル)を赤字にしたが、2022年9月30日までの3ヶ月の損失は人民元4760万元(670万ドル)で、その中には減価償却と償却、株式補償支出、承諾株に関する支出、ESA発売コスト、株式購入に関する支出、長期資産減価損失及び物件及び設備処分損失人民元5680万元が含まれている。調整後の企業EBITDA利益率は，調整後の企業EBITDAが総収入に占める割合で計算すると，2022年第3四半期は負15.6%であり，2021年第3四半期の負31.2%より15.6ポイント改善した。
​
2022年9月30日までの3ヶ月間の純損失は人民元1.95億元(約2，740万ドル)だったが、2021年の同時期は人民元1.131億元だった。
2022年9月30日までの3ヶ月間、調整純損失(開業前の支出、株式補償支出、承諾株に関する支出、ESA発売コスト、株式購入に関連する支出、長期資産減価損失、物件及び設備処分損失、転換手形公正価値変動、株式証明負債公正価値変動及びESA派生債務公正価値変動を差し引く)は人民元8，750万元(1，230万ドル)であり、2021年同期は人民元7，640万元である。2022年第3四半期、調整後の純損失利益率(調整後の純損失が総収入に占める割合)は28.6%で、2021年第3四半期の41.9%より13.3ポイント向上した。調節の詳細については、“非GAAP財務測定基準”の節を参照してください。
•
2022年第3四半期の1株当たり普通株の基本及び償却純損失は人民元1.56元(0.22ドル)であったが、2021年第3四半期は人民元0.90元であった。調整された基本及び当株当たりの普通株純損失、即ちThil普通株保有者は調整された純損失を基本及び薄普通株で割った加重平均を占めるべきであり、2022年第3期は人民元0.70元(0.10ドル)であり、2021年第3期は人民元0.60元である。
​
•
2022年9月30日現在の現金及び現金等価物と短期投資総額は7.599億元(1.068億ドル)であるが、2022年6月30日現在の現金及び現金等価物と短期投資総額は人民元2.851億元、2021年12月31日現在の現金及び現金等価物と短期投資総額は人民元3.908億元である。この変化は主に業務合併の純収益とPIPE投資家と欧州空局投資家の収益によるものである。
​
•
Thil社の自社と経営店舗の完全負担総損失はバックドア店EBITDAの調整に最も近いGAAP指標であり、3ヶ月は人民元2，100万元(約300万ドル) である
​
​
 
19
ディレクトリ
 
2022年9月30日まで、2021年の同四半期の赤字人民元5140万元より59.4%改善した。
•
2022年9月30日までの3カ月間、調整済み店舗EBITDA(減価償却および償却および店舗開業前の支出を除く)は人民元1，940万元(270万ドル)で、2021年同期の人民元440万元より336.6%増加した。
​
•
2022年9月30日までの3ヶ月間、調整バックドア店EBITDAの利益率は6.7%で、2021年の同四半期の2.6%より4.1ポイント上昇した。調整バックドア店EBITDAの利益率は、会社の自営店舗収入に占める調整バックドアEBITDAの割合を代表する。
​
監査されていない簡明合併経営報告書と総合収益/(損失)
​ ​ ​
9月30日までの3ヶ月
​ ​
9月30日までの9ヶ月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(単位は千，1株あたりのデータを除く)
​
Revenues ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Company owned and operated
stores
​ ​ ​ ​ 173,703 ​ ​ ​ ​ ​ 290,009 ​ ​ ​ ​ ​ 40,769 ​ ​ ​ ​ ​ 403,573 ​ ​ ​ ​ ​ 665,588 ​ ​ ​ ​ ​ 93,567 ​ ​
Other revenues
​ ​ ​ ​ 8,428 ​ ​ ​ ​ ​ 15,710 ​ ​ ​ ​ ​ 2,208 ​ ​ ​ ​ ​ 15,824 ​ ​ ​ ​ ​ 43,995 ​ ​ ​ ​ ​ 6,185 ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 182,131 ​ ​ ​ ​ ​ 305,719 ​ ​ ​ ​ ​ 42,977 ​ ​ ​ ​ ​ 419,397 ​ ​ ​ ​ ​ 709,583 ​ ​ ​ ​ ​ 99,752 ​ ​
Costs and expenses, net ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
会社は店舗を所有·経営している ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
食品と包装(コスト を含む
会社は店舗を所有·経営している
関連取引から
party of RMB15,993 thousands and
RMB5,434 thousands for the
three months ended September 30,
2022 and 2021, respectively, and
RMB26,528 thousands and
RMB12,794 thousands for the
nine months ended September 30,
2022 and 2021, respectively)
​ ​ ​ ​ 59,776 ​ ​ ​ ​ ​ 96,605 ​ ​ ​ ​ ​ 13,581 ​ ​ ​ ​ ​ 136,351 ​ ​ ​ ​ ​ 225,071 ​ ​ ​ ​ ​ 31,640 ​ ​
Rental expenses
​ ​ ​ ​ 42,877 ​ ​ ​ ​ ​ 36,131 ​ ​ ​ ​ ​ 5,079 ​ ​ ​ ​ ​ 101,287 ​ ​ ​ ​ ​ 134,145 ​ ​ ​ ​ ​ 18,858 ​ ​
給料と従業員福祉
​ ​ ​ ​ 59,604 ​ ​ ​ ​ ​ 65,992 ​ ​ ​ ​ ​ 9,277 ​ ​ ​ ​ ​ 127,502 ​ ​ ​ ​ ​ 202,158 ​ ​ ​ ​ ​ 28,419 ​ ​
Delivery costs
​ ​ ​ ​ 11,225 ​ ​ ​ ​ ​ 23,590 ​ ​ ​ ​ ​ 3,316 ​ ​ ​ ​ ​ 24,680 ​ ​ ​ ​ ​ 51,699 ​ ​ ​ ​ ​ 7,268 ​ ​
その他の運営費用( を含む
顧客と取引する手数料
related party of RMB150 thousands
， までの3ヶ月はゼロである
September 30, 2022 and 2021,
respectively, and RMB400 thousands
and nil for the nine months ended
September 30, 2022 and 2021,
respectively)
​ ​ ​ ​ 46,451 ​ ​ ​ ​ ​ 77,538 ​ ​ ​ ​ ​ 10,900 ​ ​ ​ ​ ​ 103,540 ​ ​ ​ ​ ​ 196,532 ​ ​ ​ ​ ​ 27,628 ​ ​
会社は店舗コストと費用を持っています
​ ​ ​ ​ 219,933 ​ ​ ​ ​ ​ 299,856 ​ ​ ​ ​ ​ 42,153 ​ ​ ​ ​ ​ 493,360 ​ ​ ​ ​ ​ 809,605 ​ ​ ​ ​ ​ 113,813 ​ ​
Costs of other revenues
​ ​ ​ ​ 5,560 ​ ​ ​ ​ ​ 9,451 ​ ​ ​ ​ ​ 1,329 ​ ​ ​ ​ ​ 10,202 ​ ​ ​ ​ ​ 26,445 ​ ​ ​ ​ ​ 3,718 ​ ​
Marketing expenses
​ ​ ​ ​ 14,578 ​ ​ ​ ​ ​ 24,851 ​ ​ ​ ​ ​ 3,493 ​ ​ ​ ​ ​ 29,791 ​ ​ ​ ​ ​ 56,715 ​ ​ ​ ​ ​ 7,973 ​ ​
 
20
ディレクトリ
 
​ ​ ​
9月30日までの3ヶ月
​ ​
9月30日までの9ヶ月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(単位は千，1株あたりのデータを除く)
​
General and administrative
expenses
​ ​ ​ ​ 49,364 ​ ​ ​ ​ ​ 109,567 ​ ​ ​ ​ ​ 15,403 ​ ​ ​ ​ ​ 116,405 ​ ​ ​ ​ ​ 223,085 ​ ​ ​ ​ ​ 31,361 ​ ​
特許経営権と特許権使用料(2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と関連側と取引された特許経営権と特許権使用料を含む)はそれぞれ人民元1015.7万元と人民元503.8万元であり、2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間の特許経営権と特許権使用料はそれぞれ人民元2281.1万元と人民元1102.9万元である
​ ​ ​ ​ 5,126 ​ ​ ​ ​ ​ 11,021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,549 ​ ​ ​ ​ ​ 13,455 ​ ​ ​ ​ ​ 25,301 ​ ​ ​ ​ ​ 3,557 ​ ​
Other operating costs and
expenses
​ ​ ​ ​ 424 ​ ​ ​ ​ ​ 1,377 ​ ​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 489 ​ ​ ​ ​ ​ 5,945 ​ ​ ​ ​ ​ 836 ​ ​
財産と設備処分損失
​ ​ ​ ​ 391 ​ ​ ​ ​ ​ 1,475 ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ 1,132 ​ ​ ​ ​ ​ 8,835 ​ ​ ​ ​ ​ 1,242 ​ ​
長寿減価損失
assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,473 ​ ​ ​ ​ ​ 769 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ 1,404 ​ ​ ​ ​ ​ 197 ​ ​ ​ ​ ​ 319 ​ ​ ​ ​ ​ 1,999 ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​
Total costs and expenses, net
​ ​ ​ ​ 295,095 ​ ​ ​ ​ ​ 456,194 ​ ​ ​ ​ ​ 64,131 ​ ​ ​ ​ ​ 664,515 ​ ​ ​ ​ ​ 1,159,405 ​ ​ ​ ​ ​ 162,988 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (112,964) ​ ​ ​ ​ ​ (150,475) ​ ​ ​ ​ ​ (21,154) ​ ​ ​ ​ ​ (245,118) ​ ​ ​ ​ ​ (449,822) ​ ​ ​ ​ ​ (63,236) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 642 ​ ​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 976 ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
Interest expenses
​ ​ ​ ​ (183) ​ ​ ​ ​ ​ (4,262) ​ ​ ​ ​ ​ (599) ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​ ​ ​ ​ (10,280) ​ ​ ​ ​ ​ (1,445) ​ ​
外貨取引
(loss)/gain
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ (367) ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ (907) ​ ​ ​ ​ ​ (1,134) ​ ​ ​ ​ ​ (159) ​ ​
変換可能チケット公正価値変動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,452 ​ ​ ​ ​ ​ 2,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,627) ​ ​ ​ ​ ​ (229) ​ ​
権利証負債公正価値変動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,950 ​ ​ ​ ​ ​ 1,399 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,950 ​ ​ ​ ​ ​ 1,399 ​ ​
ヨーロッパ航空局派生製品公正価値変動
liabilities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69,932) ​ ​ ​ ​ ​ (9,831) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69,932) ​ ​ ​ ​ ​ (9,831) ​ ​
Loss before income taxes
​ ​ ​ ​ (113,093) ​ ​ ​ ​ ​ (194,992) ​ ​ ​ ​ ​ (27,412) ​ ​ ​ ​ ​ (245,922) ​ ​ ​ ​ ​ (521,869) ​ ​ ​ ​ ​ (73,364) ​ ​
Income tax expenses
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (113,093) ​ ​ ​ ​ ​ (194,992) ​ ​ ​ ​ ​ (27,412) ​ ​ ​ ​ ​ (245,922) ​ ​ ​ ​ ​ (521,869) ​ ​ ​ ​ ​ (73,364) ​ ​
減算：非持株権益は純損失 を占めるべきである
 ​ ​ ​ ​ (2,086) ​ ​ ​ ​ ​ (611) ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ (2,532) ​ ​ ​ ​ ​ (3,091) ​ ​ ​ ​ ​ (435) ​ ​
株主は純損失 を占めるべきだ
the Company
​ ​ ​ ​ (111,007) ​ ​ ​ ​ ​ (194,381) ​ ​ ​ ​ ​ (27,326) ​ ​ ​ ​ ​ (243,390) ​ ​ ​ ​ ​ (518,778) ​ ​ ​ ​ ​ (72,929) ​ ​
1株当たりの普通株の基本と赤字
​ ​ ​ ​ (0.90) ​ ​ ​ ​ ​ (1.56) ​ ​ ​ ​ ​ (0.22) ​ ​ ​ ​ ​ (2.02) ​ ​ ​ ​ ​ (4.17) ​ ​ ​ ​ ​ (0.59) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (113,093) ​ ​ ​ ​ ​ (194,992) ​ ​ ​ ​ ​ (27,412) ​ ​ ​ ​ ​ (245,922) ​ ​ ​ ​ ​ (521,869) ​ ​ ​ ​ ​ (73,364) ​ ​
その他総合収益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
21
ディレクトリ
 
​ ​ ​
9月30日までの3ヶ月
​ ​
9月30日までの9ヶ月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(単位は千，1株あたりのデータを除く)
​
変換可能チケットの公正価値変動
ツールに特化した信用リスクのため，
net of nil income
taxes
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,262) ​ ​ ​ ​ ​ (459) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,026) ​ ​ ​ ​ ​ (285) ​ ​
外貨換算調整、ゼロ収入を差し引く
taxes
​ ​ ​ ​ 309 ​ ​ ​ ​ ​ (14,089) ​ ​ ​ ​ ​ (1,981) ​ ​ ​ ​ ​ (776) ​ ​ ​ ​ ​ (24,628) ​ ​ ​ ​ ​ (3,462) ​ ​
Total comprehensive loss
​ ​ ​ ​ (112,784) ​ ​ ​ ​ ​ (212,343) ​ ​ ​ ​ ​ (29,852) ​ ​ ​ ​ ​ (246,698) ​ ​ ​ ​ ​ (548,523) ​ ​ ​ ​ ​ (77,111) ​ ​
減算：非持株権益による総合損失
​ ​ ​ ​ (2,086) ​ ​ ​ ​ ​ (611) ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ (2,532) ​ ​ ​ ​ ​ (3,091) ​ ​ ​ ​ ​ (435) ​ ​
会社株主は総合損失 を占めるべきである
 ​ ​ ​ ​ (110,698) ​ ​ ​ ​ ​ (211,732) ​ ​ ​ ​ ​ (29,766) ​ ​ ​ ​ ​ (244,166) ​ ​ ​ ​ ​ (545,432) ​ ​ ​ ​ ​ (76,676) ​ ​
​
監査されていない簡明貸借対照表
​ ​ ​
September 30, 2022
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(単位は千で、株式数を含まない)
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ ​ 382,448 ​ ​ ​ ​ ​ 53,764 ​ ​
Short term investment
​ ​ ​ ​ 377,491 ​ ​ ​ ​ ​ 53,067 ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 7,672 ​ ​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 52,180 ​ ​ ​ ​ ​ 7,335 ​ ​
前払い費用と他の流動資産
​ ​ ​ ​ 118,127 ​ ​ ​ ​ ​ 16,606 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 937,918 ​ ​ ​ ​ ​ 131,851 ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Property and equipment, net
​ ​ ​ ​ 636,618 ​ ​ ​ ​ ​ 89,494 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 86,180 ​ ​ ​ ​ ​ 12,115 ​ ​
Other non-current assets
​ ​ ​ ​ 78,562 ​ ​ ​ ​ ​ 11,044 ​ ​
Total non-current assets
​ ​ ​ ​ 801,360 ​ ​ ​ ​ ​ 112,653 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 1,739,278 ​ ​ ​ ​ ​ 244,504 ​ ​
負債と株主権益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Short-term bank borrowings
​ ​ ​ ​ 363,926 ​ ​ ​ ​ ​ 51,160 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 91,935 ​ ​ ​ ​ ​ 12,924 ​ ​
Contract liabilities
​ ​ ​ ​ 29,350 ​ ​ ​ ​ ​ 4,126 ​ ​
関連側金額 に対応
 ​ ​ ​ ​ 14,855 ​ ​ ​ ​ ​ 2,088 ​ ​
派生金融負債
​ ​ ​ ​ 157,900 ​ ​ ​ ​ ​ 22,197 ​ ​
Other current liabilities
​ ​ ​ ​ 297,801 ​ ​ ​ ​ ​ 41,865 ​ ​
Total current liabilities
​ ​ ​ ​ 955,767 ​ ​ ​ ​ ​ 134,360 ​ ​
 
22
ディレクトリ
 
​ ​ ​
September 30, 2022
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(単位は千で、株式数を含まない)
​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Long -term bank borrowings
​ ​ ​ ​ 8,501 ​ ​ ​ ​ ​ 1,195 ​ ​
公正価値で計算される変換可能チケット
​ ​ ​ ​ 358,540 ​ ​ ​ ​ ​ 50,403 ​ ​
Contract liabilities – non-current
​ ​ ​ ​ 1,319 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
派生金融負債-非流動
​ ​ ​ ​ 55,378 ​ ​ ​ ​ ​ 7,785 ​ ​
その他非流動負債
​ ​ ​ ​ 56,163 ​ ​ ​ ​ ​ 7,895 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 479,901 ​ ​ ​ ​ ​ 67,463 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 1,435,668 ​ ​ ​ ​ ​ 201,823 ​ ​
Shareholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ordinary Shares (US$0.0000094 par value, 500,000,000 shares
authorized, 148,355,092 shares and 124,193,929 shares issued and
outstanding as of September 30, 2022 and December 31, 2021,
respectively)
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Additional paid-in capital
​ ​ ​ ​ 1,450,352 ​ ​ ​ ​ ​ 203,887 ​ ​
Accumulated losses
​ ​ ​ ​ (1,156,306) ​ ​ ​ ​ ​ (162,550) ​ ​
他の総合収益 を累積
 ​ ​ ​ ​ 9,090 ​ ​ ​ ​ ​ 1,278 ​ ​
会社の株主は権益総額 を占めるべきである
 ​ ​ ​ ​ 303,145 ​ ​ ​ ​ ​ 42,616 ​ ​
Non-controlling interests
​ ​ ​ ​ 465 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
Total shareholders’ equity
​ ​ ​ ​ 303,610 ​ ​ ​ ​ ​ 42,681 ​ ​
支払いの引き受けと、または事項
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
総負債と株主権益
​ ​ ​ ​ 1,739,278 ​ ​ ​ ​ ​ 244,504 ​ ​
​
監査されていないキャッシュフローが簡単で報告書
​ ​ ​
9月30日までの3ヶ月
​ ​
9月30日までの9ヶ月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
経営活動で使用されている純現金
​ ​ ​ ​ (73,517) ​ ​ ​ ​ ​ (35,884) ​ ​ ​ ​ ​ (5,044) ​ ​ ​ ​ ​ (188,244) ​ ​ ​ ​ ​ (190,826) ​ ​ ​ ​ ​ (26,826) ​ ​
投資活動で使用する純現金
​ ​ ​ ​ (99,767) ​ ​ ​ ​ ​ (431,081) ​ ​ ​ ​ ​ (60,600) ​ ​ ​ ​ ​ (221,003) ​ ​ ​ ​ ​ (611,435) ​ ​ ​ ​ ​ (85,954) ​ ​
融資活動が提供する現金純額
​ ​ ​ ​ 82,587 ​ ​ ​ ​ ​ 563,473 ​ ​ ​ ​ ​ 79,212 ​ ​ ​ ​ ​ 370,057 ​ ​ ​ ​ ​ 790,079 ​ ​ ​ ​ ​ 111,068 ​ ​
外貨レート効果
changes on cash
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ 806 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ (1,285) ​ ​ ​ ​ ​ 3,793 ​ ​ ​ ​ ​ 533 ​ ​
Net decrease in cash
​ ​ ​ ​ (90,604) ​ ​ ​ ​ ​ 97,314 ​ ​ ​ ​ ​ 13,680 ​ ​ ​ ​ ​ (40,475) ​ ​ ​ ​ ​ (8,389) ​ ​ ​ ​ ​ (1,179) ​ ​
期初現金
​ ​ ​ ​ 225,003 ​ ​ ​ ​ ​ 285,134 ​ ​ ​ ​ ​ 40,084 ​ ​ ​ ​ ​ 174,874 ​ ​ ​ ​ ​ 390,837 ​ ​ ​ ​ ​ 54,943 ​ ​
Cash at end of the period
​ ​ ​ ​ 134,399 ​ ​ ​ ​ ​ 382,448 ​ ​ ​ ​ ​ 53,764 ​ ​ ​ ​ ​ 134,399 ​ ​ ​ ​ ​ 382,448 ​ ​ ​ ​ ​ 53,764 ​ ​
規制事項
Thilのほとんどの収入は中国大陸部の子会社中国での業務から来ている。Thilとその中国子会社は中国の法律に制約されており、その中には外国投資とデータ安全の制限が含まれている。中国政府は内地に本部を置く企業により多くの統制と制限を加えることを求めてきたが、中国は海外融資を行っており、今後もこのような努力は継続または強化される可能性がある。中国政府は株式発行により多くの制御を加えている
 
23
ディレクトリ
 
域外及び/又は海外投資本部が大陸部に設置された発行者中国はタイ中国子会社の業務に重大な変化を招く可能性があり、テルが投資家に証券を提供或いは継続する能力を著しく制限或いは完全に阻害し、泰爾証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないことを招く。Thilの中国法律顧問韓坤法律事務所の意見によると、現在有効な中国の法律と法規の解釈によると、Thilは外国投資家にThilの証券を発行するには中国政府当局の許可や承認を必要としないとしている。しかし、中国政府当局は法定条文の解釈及び実施に重大な適宜決定権を持っているため、中国政府当局が反対の立場を取ったり、新しい解釈を採用したり、あるいは将来公布される可能性のあるいかなる新しい法律或いは法規に基づいていれば、中国の現行の法律、法規或いは政策はそのような承認や許可を必要としないことは保証されない。以下は中国の法律法規の概要であり、韓坤法律事務所は韓坤法律事務所の現行の中国法律法規の解釈に基づいて、中国政府主管機関、即ち中国証券監督管理委員会(“証監会”)、中国証監会及びその法執行機関が解釈することができ、Thilが許可或いは許可を得て初めて外国投資家に証券を発行することができると考えている。Thil管理チームの経験によると、Thilは香港特別行政区の任意の法律或いは法規に基づいて、Thilが非中国投資家或いはその任意の中国子会社に中国大陸部で業務運営を展開するにはいかなる許可や許可も必要ないとしている。しかし、, もし香港特別行政区の関係政府当局が反対の立場をとる場合、香港特別行政区の法律、法規あるいは政策に基づいて承認や許可を必要としない保証はなく、承認されるかどうか、あるいはどのくらいの時間がかかるかを予測することもできない。
中国商務部、国有資産監督管理委員会、国家税務総局、国家工商行政管理総局(現在は国家市場監督管理総局と呼ぶ)、中国証監会、国家外匯局などの6つの中国監督管理機関が2006年に通過し、2009年に改正された“外国投資家の国内会社M&A条例”、その他のいくつかのM&Aに関する法規と細則(総称して、M&A規則に含まれる条項は、中国国内会社又は個人がコントロールし、中国国内会社又は資産の海外上場証券を買収するために結成されたオフショア特別目的担体であり、当該特別目的担体の証券が海外証券取引所で上場及び取引される前に、中国証監会の承認を得なければならないと規定している。2006年9月21日、中国証監会は特殊な目的の自動車海外上場審査手続きを公表した。しかし，M&Aルールをオフショア特殊目的担体に適用する範囲と適用性には，大きな不確実性が存在する.M&A規則の適用状況はまだ不明だが、Thilは、その中国の法律顧問の意見と中国の現行法律法規に対する理解に基づいて、今回の発行は中国証監会の承認を必要としない。(I)その中国子会社は直接投資によって設立されたものであり、M&A規則で定義されたいかなる“国内会社”の株式や資産を直接または間接的に買収することによって設立されたのではないからである, そして(Ii)中国証監会は現在、行う予定のこのような取引がM&Aルールに制約されているかどうかについていかなる最終ルールや解釈を発表していない。しかし、中国証監会を含む関連中国政府機関がThilの中国法律顧問と同様の結論を出す保証はない。
2021年12月24日、中国証監会は“国内会社のオフショア上場及び証券発行管理規定の意見募集稿”と“国内会社の海外上場及び証券発行届出管理方法(2022年1月23日まで)”(総称して“証監会規則(意見募集稿)”)を発表し、直接或いは間接オフショア上場方式を通じて海外証券取引所に上場或いは証券を発行しようとする発行者に対して一定の届出要求を提出した。Thilの中国法律顧問の韓坤法律事務所の意見によると、現行の中国の法律法規に対する解釈によると、Thilは今回の発行は中国証監会規則草案(もし採択された場合)の届出要求の制限を受けない、あるいは届出要求を遵守するとみなされる場合、届出を行う上でいかなる重大な障害が存在すると考えている。中国証監会規則草案(もし採択された場合)の届出要求或いはその他のいかなる要求も守らないと、警告、100万元から1000万元までの罰金、ある業務経営の一時停止、営業許可証の改正と取り消しを命じられる。Thilが今回の発行または将来の発行に必要ないかなる許可または承認を直ちにまたは全く受け取っていない場合、またはそのような許可または承認を放棄したり、そのような許可または承認を意図せずに導出したりすることは ではない
 
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必要があれば、または適用される法律、法規または解釈が変更され、後日そのような許可または承認を取得しなければならないと強制された場合、Thilまたはその中国付属会社は罰金および罰(詳細は現在不明)、大陸部での業務活動が制限されている中国、その上場証券で得られたお金の中国での貢献が遅延または制限されているか、またはその業務、財務状況、運営業績、名声および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の制裁を受ける可能性がある。中国証監会はまた、Thilが将来外国投資家にThilの証券を発行することを停止したり、Thilに賢明な行動を取らせたりする行動をとる可能性がある。より詳細な分析については、“リスク要因-Risks to Doing Business in中国-”を参照してください。中国の法律、法規または政策によると、今回の発行または将来外国投資家に証券を発行するには、中国政府部門の承認および/またはその他の要求が必要となる可能性があります。
また、2020年4月、中華人民共和国政府は“ネットワークセキュリティ審査方法”(“2020年ネットワークセキュリティ審査方法”)を公布し、2020年6月1日から施行した。中国民航総局は2021年11月14日、2021年12月13日までの“ネットワークデータ安全管理条例”の意見募集稿(“管理条例草案”)を発表した。管理条例草案によると、(一)データ処理者(すなわち、そのデータ処理活動の目的と方法を自主的に決定できる個人と組織)が100万人以上の個人情報を処理する場合は、海外上場前にネットワークセキュリティ審査を申請すべきである；(二)外国上場データ処理者は年間データセキュリティ評価を行い、市ネットワーク空間管理部門に評価報告を提出すべきである。(三)データ処理者が百万人以上の重要なデータと個人情報に係るものを合併、再構成、分割する場合、データ受信者は市レベル主管部門に報告しなければならない。2021年12月28日、中華人民共和国政府は改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”(“2022年ネットワークセキュリティ審査方法”)を公布し、2022年2月15日から施行され、2020年の“ネットワークセキュリティ審査方法”に代わる。“2022年サイバーセキュリティ審査措置”によると, (一)ネットワーク製品とサービスを購入するキー情報インフラ経営者とデータ処理活動に従事するインターネットプラットフォーム経営者は、このような活動が国家安全に影響を与える可能性があれば、“2022年ネットワークセキュリティ審査方法”に従ってネットワークセキュリティ審査を行うべきである；(2)100万ユーザー以上の個人情報を持ち、その証券を外国証券取引所に上場するインターネットプラットフォーム経営者を求める場合は、ネットワーク安全審査弁公室に届出してネットワーク安全審査を行うべきである。Thilの中国法律顧問の韓坤法律事務所の意見によると、現在有効な中国の法律と法規の解釈によると、Thilとそのどの中国子会社もCACが適用される中国ネットワークセキュリティ法律法規に基づいて今回発行或いはその中国子会社の業務運営について行うネットワークセキュリティ審査、報告或いはその他の許可要求を受けないとしている。Thil及びそのどの中国子会社もキー情報インフラ事業者の資格を満たしておらず、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動や100万人を超えるユーザーの個人情報も行っていないからである。しかし、中国政府当局は法定条文の解釈と実施に重大な情動権を持っているが、関連する中国のネットワーク安全法律と法規の解釈と実行にはまだ重大な不確定性が存在するため、Thil或いはそのいかなる中国付属会社が中国のネットワーク安全審査を受けるとみなされないか、或いはThil或いはその任意の中国付属会社がこのような審査を通過できることを保証することはできない。Thilまたはそのいずれかの中国子会社がCACの業務運営に必要な許可または承認を得られなかった場合, Thilまたはその中国子会社が許可または承認を直ちにまたは完全に放棄された場合、または意図せずにその許可または承認を必要としないと結論した場合、または適用される法律、法規または解釈が変化し、将来的に許可または承認を得るように強要された場合、Thilまたはその中国子会社は、罰金、営業停止、ウェブサイト閉鎖、営業許可またはその他の処罰、およびThilまたはその中国子会社に対する名声損害または法的訴訟または訴訟に直面する可能性があり、その業務、財務状況または経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、Thilとその中国子会社は将来、中国の監督管理機関が新しい法律、法規あるいは政策に基づいて開始したネットワークセキュリティ審査や調査を強化することを受ける可能性がある。ネットワークセキュリティ審査手続きの未完了または遅延、または適用される法律法規に違反する任意の他の行為は、罰金、営業停止、ウェブサイト閉鎖、営業許可証の取り消し、または他の処罰、およびThilまたはその中国子会社に対する名声損害または法的訴訟または訴訟を引き起こす可能性があり、これは、その業務、財務状態または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。より詳細な分析については、“Risk Faces-Risks Related to Thil‘s Business and Industry-Weおよび我々の中国子会社 を参照してください
 
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ネットワークセキュリティとデータ保護に関する様々な法律法規の制約を受けて、法律法規を遵守しない行為は、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります“
また、その業務運営については、Thilの中国付属会社は、中国の関連法律及び法規に基づいて、経営会社が所有及び経営している店舗及び商業特許経営活動に従事する各種の承認、ライセンス及び許可を維持しなければならない。韓坤法律事務所は、現行の中国法律法規の解釈によると、Thilの中国子会社経営Thil社が所有·経営している店舗は、(I)現地SAMRから発行された営業許可証、(Ii)食品安全監督管理主管部門が発行した食品経営許可証、および(Iii)いくつかの店舗に対して、現地消防部門から消防安全検査許可証を取得しなければならないとしている。これらの承認、許可、および許可は、適用された法律および法規などを満足的に遵守して得ることができる。いかなる商業フランチャイズ経営に従事する中国子会社は(I)初めて大陸部に位置する加盟業者中国とフランチャイズ協定を締結してから15日以内に、現地政府ビジネス部門に商業フランチャイズ業者として登録しなければならない；(Ii)は翌年3月31日までに、主管機関に毎年特許経営協定の締結、撤回、更新或いは改訂に関する資料を報告した；及び(Iii)変更後30日以内に、その先に提出した登録資料、運営資源及びそのフランチャイズ店の大陸部における地理分布状況を報告した。
2022年9月30日現在、Thil中国子会社が所有·運営している454店舗のうち、7店舗が必要な営業許可証や必要な食品経営許可証を取得しておらず、これらの店舗は2022年9月30日までの9カ月間でThil総収入の1%未満を占めている。地方政府は消防安全法規や政策を公布、解釈、実施する上で大きな裁量権を持っている。そのため、ある会社が所有し経営している店が消防安全検査許可証を必要としないことは保証されず、Thilは、外部消防安全専門家による評価に基づいて、関連する中国政府当局が反対の立場を取ったり、新しい解釈を採用したり、あるいは未来に公布される可能性のあるいかなる新しい法律或いは法規に基づいて、既存の中国の法律、法規或いは政策に基づいて、消防安全検査許可証を得る必要がないと考えている。Thilが招聘した消防安全専門家による評価によると，Thilの会社が所有·経営している2つの商店は，Thilが法律や法規の適用が要求すると考えている消防安全検査許可を得ていない。Thilの中国子会社はまだこれらのまだ発行されていない許可証と許可証を申請しており、これらの許可証と許可証がどれだけ早く取得できるかは監督管理部門の承認といくつかの彼らがコントロールできない他の要素に依存する。必要なライセンス、許可、承認を得られなかった場合、Thilの中国子会社は罰金を科され、商店から得られた収益を没収したり、商店の運営を一時停止したりする可能性がある。具体的には，(一)営業許可証のない店舗に対しては，主管部門はその改正を命じ，500元以下の罰金を科すことができる, 消防安全検査許可証を取得していない店舗については、主管機関はその改正、経営停止を命じ、1店舗当たり3万元以上30万元以下の罰金を科すことができる。上述したまだ発行されていない許可証及び許可証以外に、Thilの中国付属会社は、その所有及び経営の店舗が拒否されたり、当該等の許可、ナンバープレート及び許可を見落としたりすることはなく、当該等の許可、ライセンス及び許可が不足しているためにいかなる罰金や罰を受けることもない。
ティム·ホートン中国はタイ唯一或いは商業フランチャイズ経営に従事している中国子会社であり、すでに商業フランチャイズ業者として登録するために必要な政府の許可を得て、2022年3月まで、政府報告システムは上海新冠肺炎疫病によって閉鎖されるまで、その年度と持続的な報告義務を履行した。一般的に、商業許可者が申告締め切りまでに年間申告要求を守らなかった場合、主管部門は違反行為の是正を命じ、人民元10，000元から50，000元までの罰金を科す可能性がある。しかし、地元政府関係者との議論によると、ティム·ホートン·中国は確かに
 
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報告システムは、提出締め切り前に、報告システムがすべての現地提出者に対して閉鎖されるので、2021年の年報の提出が間に合わなかったため、罰金を含む行政処罰を受けるとは考えられない。
THHKはThilが香港特別行政区の法律登録に基づいて設立した完全資本付属会社であり、現在何の業務運営もない。THHKは必要な営業許可証を持っており、香港特別行政区政府は香港特別行政区の法律と法規に基づいていかなる他の免許、許可または承認を要求していない。その管理チームの経験から，ThilはTHHKがこのようなライセンス，許可，承認を得る必要はないと考えている。しかし、香港特別行政区の関係政府当局が反対の立場を取らないことは保証されず、香港が必要な時にこのようなナンバープレート、許可あるいは承認を得ることができる保証もない。THHKが間に合わなかった場合、あるいはこのようなナンバープレート、許可或いは承認を得ることができなかった場合、Thilの業務と経営業績は重大かつ不利な影響を受ける可能性がある。より詳細な分析については、“リスク要因-Risks to Doing Business in中国-”を参照してください。私たちの業務に適用される必要な承認、免許、または許可が不足している場合は、私たちの業務、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
リスク要因 をまとめる
私たちの証券に投資する前に、本入札説明書に含まれるすべての情報を考慮すべきです。特に、あなたは39ページから始まる“リスク要因”に記載されたリスク要因を考慮しなければならない。このようなリスクは含まれているがこれらに限定されない：
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タイの中国での経営歴史は限られており、これはその業務、財務業績、見通しを予測することが困難であり、テルは今後しばらくその歴史成長率を維持できない可能性がある。
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Thilは，その戦略を成功させ，その成長を維持したり，複雑になっている業務を管理したりすることができない可能性がある.
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経済状況はすでに消費者の自由支配可能な支出に悪影響を与え続ける可能性があり、これはThilの業務、財務状況、運営業績に負の影響を与える可能性がある。
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中国のコーヒー業界や食品飲料業界の成長に関する不確実性は、Thilの経営業績や業務見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。
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食品安全懸念やThil製品の健康リスクへの懸念は，その業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
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Br新冠肺炎疫病はすでに不定期にThilの財務状況と未来の経営業績に不利な影響を与える可能性がある。
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中国と米国や中国とカナダの関係が悪化すれば、タイの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。
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もし私たちが価格を維持または向上させることができなければ、私たちは正の利益率を維持できないかもしれない。
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また、Thil及びその中国子会社は、中国での業務展開に関する様々な他の法律や運営リスクに直面しており、これはThil中国子会社の業務に重大な変化を招く可能性があり、Thilの証券価値が大幅に縮小したり、一文の値もなくなったりし、外国投資の受け入れを著しく制限し、外国投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性がある。これらのリスクには：
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米国証券取引委員会または米国の他の規制機関は、中国事業を有する企業に対して追加の開示要求および審査を実施する可能性があり、これは、Thilのコンプライアンスコストを増加させ、追加の開示要求の制約を受け、および/または将来の証券発行を一時停止または終了させる可能性がある。“リスク要因中国が業務を展開するリスク-Risks-中国に大量の業務を持つ会社関連リスクに対して、米国証券取引委員会は、追加の開示要求および規制審査を採択するであろう。これらのリスクは、私たちのコンプライアンスコストを増加させ、追加の開示要求を受ける可能性があり、および/または、私たちの将来の証券発行を一時停止または終了し、融資難を増加させる可能性がある。”
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大陸中国の監督管理動向、特に大陸に本部を置く会社の海外融資を制限する面や、政府主導のある会社のネットワークセキュリティ審査では、中国の米国での融資や融資活動に対する追加的な監督審査を招く可能性がある。中国の法律、法規或いは政策によると、中国政府機関(例えば、中国証監会と中国食品薬品監督管理局)の承認及び/又はその他の要求を得る必要があるかもしれない。“リスク要因-Risks to Doing Business in中国-”によると、中国の法律、法規あるいは政策によると、今回の発行または私たちが将来外国投資家に証券を発行するには、中国政府の関係部門の承認および/またはその他の要求が必要かもしれない。
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中国政府当局はThil中国子会社の業務運営に対して重要な監督と自由裁量権を持ち、政府が適切だと思ういつでもこのような運営に介入或いは影響し、その監督、政治と社会目標を実現することができる。また、中国政府当局は海外で行われている発行および/または外国投資を内地に本部を置く発行者中国に対してより多くの制御を加える可能性がある。中国政府は海外及び/又は海外投資者の中国への発行により多くのコントロール権を適用し、テルル中国子会社の業務に重大な変化を招く可能性があり、テルルが投資家に証券を発売或いは継続する能力を著しく制限或いは完全に阻害し、テルル証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないことを招く可能性がある。“リスク要因-Risks to Doing Business in中国-中国政府当局による私たちの業務運営に対する重大な監督と裁量は、私たちの業務と証券価値に重大な不利な変化をもたらす可能性がある”
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中国の業務、財務状況、経営業績と将来性は政治、経済と社会条件の影響を大きく受ける可能性があり、全体的な経済成長、都市化レベルと一人当たり可処分所得レベルを含む。“リスク要因中国のビジネス関連リスク--中国の経済、政治または社会条件または政府政策の変化は、私たちの業務と運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある”を参照してください。
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Thilは多くの中国の法律法規の解釈と実行に重大な不確実性と不一致があり、これらの法律法規は限られた事前通知の下で迅速に変更される可能性がある。“リスク要素-Risks to Doing Business in中国-わが中国子会社の業務運営は各種の中国法律法規の制約を受け、中国の法律制度の急速な発展に伴い、これらの法律法規の解釈と実行は重大な不確定性に関連している。”
​
•
中国政府は、中国の既存または新しい法律法規に基づいて、Thilまたはその中国子会社が現金および/または非現金資産を譲渡する能力に対して、既存および/または潜在的な介入または制限を加えたため、Thilが中国大陸部に位置する現金および/または非現金資産またはThilの中国子会社が保有する現金および/または非現金資産、例えばTim Horton中国およびTim Horton(上海)食品飲料管理有限会社、中国はその外国為替需要や将来所有する可能性のあるいかなる海外業務や中国国外の他の用途にも対応できない可能性があるが、天弘は上場証券を発行して得られた金を有効に利用して中国付属会社の業務や流動資金需要に資金を提供できない可能性がある。例えば、Thilの中国子会社の配当金の支払いは様々な制限を受けており、Thilがその中国子会社に提供する融資はその運営に資金を提供することが一定の法定制限を受けており、現地の外匯局に登録しなければならないが、Thilはその中国子会社へのいかなる出資も中国政府主管部門に登録しなければならない。その管理チームの経験によると、Thilは香港から現金及び/又は非現金資産を送金し、香港特別行政区の法律登録によって設立された全額付属会社THHKが保有する現金及び/又は非現金資産を含み、中国政府或いは香港特別行政区政府の類似の介入、制限或いは制限を受けないと考えている。Thilの香港における現金および/または非現金資産またはその香港付属会社が保有する任意の現金および/または非現金資産は、上記の介入を受けなければならない, 中華人民共和国政府または香港特別行政区政府の制限と制限、そして とする
​
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これらの介入、制限、制限により、これらの現金/資産は、Thilへの配当金の支払い、Thilの香港以外の子会社の運営に資金を提供したり、香港以外の場所で他の目的に使用することができない可能性がある。“Risk Functions-Risks to Doing Business in中国-中国と香港特別行政区の既存または新しい法律法規によると、私たちの子会社が私たちに配当金を支払ったり、他のお金を支払う制限は、私たちが流動性要求を満たす能力を制限する可能性があります”、および“外国為替規制は、私たちの収入と上場証券の収益を有効に利用する能力を制限し、あなたの投資価値に悪影響を及ぼす可能性があります”
•
Thilの監査師は中国大陸部に本部を置き、上場会社会計監督管理委員会が2021年12月16日に発表した裁定の制約を受け、この裁定は上場会社監査委員会に登録された会計士事務所のリストをリストし、これらの会計士事務所は大陸部と香港に本部を置く中国であり、地方当局のポストのため、監査委員会は完全に検査あるいは調査することができない。したがって，PCAOBは現在もThilの監査員を検査することができず，Thilの証券がHFCAAやAHFCAAによって外される可能性がある。“リスク要因-Risks to Doing Business in中国-”PCAOBはすでに現在、私たちの監査役を検査することができない。もし私たちがアメリカ証券取引委員会に証監会が指定した発行者に指定された後、PCAOBは3年連続で私たちの監査役を検査できない場合、HFCAAによると、私たちの証券はキャンセルされる可能性があり、あるいはAHFCAAが公布された場合、2年連続で私たちの監査役を検査することができません。私たちの証券が退市したり、私たちの証券が退市の脅威にさらされたりする可能性があり、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。また，PCAOBは検査を行うことができず，投資家がこの検査から得たメリットを奪っている
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•
Thilはケイマン諸島持株会社で、完全子会社を通じて中国大陸で業務を展開している。Thilの大部分の資産、管理チーム全体、3人の役員は大陸部中国におり、そのうちの1人は香港にいる。したがって、米国内で訴訟手続きの送達を完了することは困難である可能性があり、米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて、米国裁判所のThil、その高級管理者、またはこれらの取締役に対する判決を執行するか、またはThil、その高級管理者またはこれらの取締役または米国連邦証券法に基づく任意の人に対する責任を実行するために、適切な外国裁判所に元の訴訟を提起することが困難であるかもしれない。“Risk Functions-Risks to Doing Business in中国-あなたがアメリカ国外で法的手続きを履行し、判決を執行したり、私たちまたは私たちのいくつかの幹部や役員に訴訟を提起する能力は限られていて、追加料金が必要になるかもしれません” を参照してください
​
また，今回の発行は， を含む多くのリスクにも触れている
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私たちの証券の価格は変動する可能性があり、私たちの証券の価値は下がるかもしれません。
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私たちの証券の市場は発展や持続できない可能性があり、これは私たちの証券の流動性と価格に悪影響を及ぼすだろう。
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もし私たちが株式研究アナリストの期待に達していなければ、もし彼らが私たちの業務に関する研究報告を発表しなかった場合、あるいは彼らが不利なコメントを発表したり、私たちの証券格付けを下げたりしたら、私たちの証券の価格は下落するかもしれない。
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証券保有者および/または私たちの既存の証券保有者が公開市場で大量の私たちの証券を販売することは、私たちの証券の価格を下落させる可能性がある。
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将来的に私たちの普通株を発行することは、私たちの株主の所有権パーセンテージをさらに希釈させ、私たちの株価を下落させる可能性がある。
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登録証券
以下の要約は，今回発行された主な条項を紹介している.本募集説明書の“株式説明”部分は、我々の証券についてより詳細に説明した。
私たちが発行した最大22，900，000株の普通株を登録しています。これらの普通株は株式承認証を行使する際に1株11.50ドルの行使価格で発行される可能性があります。
私たちはまた、証券保有者が最大55，399，324株の普通株(5，650，000株の株式承認証を含む)、5，650，000株の普通株を売却して普通株を購入すること、および6，752，041株の債券関連普通株を購入することを登録した。
ここで提供される証券のどの投資も投機的であり，高度なリスクに関連する.この目論見書39ページの“リスク要因”の項に記載されている資料をよく考慮しなければならない。
普通株式発行
すべての株式承認証と変換手形を行使する前に発行された普通株式
148,355,092 Ordinary Shares.
すべての引受権証を行使して発行可能な普通株式
22,900,000 Ordinary Shares.
手形変換後に発行可能な普通株式
6,752,041
Use of proceeds
すべての現金株式承認証がすべて行使されたと仮定すると，すべての引受権証の行使から合計約263，350，000ドルを得る.株式承認証の行使価格は1株11.50ドルで、本文で述べたように調整することができ、私たちの普通株の2022年12月6日のナスダックでの収市価は1株3.81ドルである。株式承認証所有者が引受権証を行使する可能性や私たちが得る任意の現金収益は私たちの普通株の市場価格などに依存します。もし私たちの普通株の市場価格が1株当たり11.50ドル以下なら、私たちは権利証所有者が彼らの株式引受証を行使することがあまりできないと信じている。株式承認証を行使して得られた純額が一般会社用途として使用されることが予想される。より多くの情報については、本募集説明書の他の部分タイトルが“収益の使用”となっている部分を参照してください。
普通株と引受権証 転売
証券保有者が発行した普通株を売却する
最大62，151，365株の普通株であり、 を含む
•
35,186,824 Legacy Shares;
​
•
4,312,500 Sponsor Shares;
​
•
保険者が株式証を承認して行使後に発行可能な4，450，000株の普通株；
​
•
5,050,000 PIPE Shares;
​
•
パイプ承認株式証を行使して普通株1，200，000株を発行することができる；
​
•
5,000,000 ESA Shares;
​
•
6,752,041 Conversion Shares; and
​
•
200,000 Option Shares.
​
​
 
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証券保有者が提供する引受権証
最大5，650，000件の引受権証明書を含む：
•
4,450,000 Sponsor Warrants; and
​
•
1,200,000 PIPE Warrants.
​
Offering price
本募集説明書によって提供される登録証券は、時々公開または非公開取引を介して現行の市場価格または個人協議価格で発売、販売、または流通することができる。“流通計画”というタイトルの部分を参照してください。
Redemption
保証人は持分証とパイプ承認株式証はある場合に償還することができる。さらなる議論については、“株式説明-株式承認証”の節を参照されたい。
Use of proceeds
私たちは、証券保有者が提供する証券販売を売却することから何の収益も得ません。株式承認証所有者が引受権証を行使する可能性や私たちが得る任意の現金収益は私たちの普通株の市場価格などに依存します。もし私たちの普通株の市場価格が1株当たり11.50ドル以下なら、私たちは権利証所有者が彼らの株式引受証を行使することがあまりできないと信じている。タイトルが“収益の使用”という部分を参照してください。
Dividend policy
本募集説明書の日まで、Thil及びその任意の子会社は、その親会社又は任意の投資家に任意の配当金又は配当金を支払わなかった。Thilは利益を上げた後に現金配当金を配布する予定だ。“配当政策”を参照してください。
Earn-out shares
当社の普通株式は、1取引日の取引時間内に任意の連続30取引日内の任意の20取引日以内の任意の時間の1株当たり取引価格が12.50ドル以上であれば、当社は上記の初めての出現日後に合理的に実行可能な場合には、できるだけ早くXXIIA、騰訊控股移動有限公司、SCC Growth VI Holdco D有限会社に合計7，000，000株の普通株を発行しなければならない。東方ベル国際XXVI株式会社、Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII，Ltd.，Tim Horton Restaurants International GmbH，L&L Tomorrow Holdings LimitedとLord Winterfell Limitedは2022年10月12日に比例して株式を保有しており、次段の株価がマイルストーンに達していないことを前提としている。
通常株式が1取引日の取引時間内の任意の時点で、任意の30取引日以内の任意の20取引日以内の任意の時間(締め切りまたは後、利益満期日または前のいずれかの時点で開始)が1株15.00ドル以上である場合、当社は、上記の状況が初めて発生した日の後、合理的に実行可能な場合に、合計7，000，000株の普通株をできるだけ早く発行しなければならない(前項の株価マイルストーンに達した場合)。または14，000，000株普通株(前項で述べた株価マイルストーンに達していなければ)、2022年10月12日に上記株主の持株比率で分配する。
 
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ディレクトリ
 
一次取引又は一連の関連取引において、譲渡又は買収の後、個人、実体又は一連の関係者又は実体(上場引受業者を除く)が、実益が自社の50%以上の未償還及び議決権証券を所有する場合(取引法第13 D-3条の定義参照)、当該等利益株も、一回の取引又は一連の関連取引において譲渡又は買収関連個人又は実体(上場引受業者を除く)と発行することができる。私たちの株主がその会社を売却する際に受け取る代価が、1株当たり12.50ドルまたは15.00ドル(適用基準)以上であり、いくつかの他の条件を満たす限り。
Lock-up agreements
2021年8月13日にスポンサーとスポンサーロック協定を締結し、XXIIB、Tim Horton Restaurants International GmbH、L&L Tomorrow Holdings Limited、Lord Winterfell Limitedとロック·サポート協定を締結した。2022年10月11日、XXIIBはその株主XXIIA、テンセント持ち株移動有限会社、SCC Growth VI Holdco D，Ltd.とEast Bell International XXVI Limitedにそのすべての普通株式を割り当て、それぞれ同日に著者らとロックと支持協定を締結した。2022年10月12日、Tim Horton Restaurants International GmbHはPangaea Two Acquisition Holdings XXIII，Ltdに6，191，018株の普通株式を譲渡し、Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII，Ltd.は同日、ロックおよび支援協定を締結した。ロック制限のより詳細な説明については、“割当て計画”というタイトルの部分を参照してください。
ある保証人の株式の帰属条件
保証人の販売禁止期間合意に基づいて、保険者が持っている1，400，000株の普通株は成約時に帰属して没収しなければならず、ただ保険者の販売禁止期間合意の予想された条項と条件の制限を受けなければならず、成約日5周年前にいくつかの株価マイルストーンに達した時に再び帰属することができる。任意の30取引日内の任意の20取引日以内に、1取引日の取引時間内の任意の時点で、私たちの普通株式の取引価格が1株当たり12.50ドル以上である場合、その普通株式の700，000株は帰属する。任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に、取引日取引時間内の私たちの普通株の任意の時点の取引価格が1株15.00ドル以上である場合、700，000株(以前に12.50ドルのマイルストーンに達していた場合)または1，400，000株の普通株式(以前に12.50ドルのマイルストーンに達していなかった場合)700，000株が付与される。
我々の証券市場
私たちの普通株と公募株式証はそれぞれナスダック株式市場に上場しています。コードはそれぞれTHCHとTHCHWです。
 
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ディレクトリ
 
統合財務情報 をまとめる
次表にThilのまとめ合併財務データを示す。Thilは米国公認会計基準に基づいて連結財務諸表を作成する。ドルで計算した数字を除いて、2021年、2020年と2019年12月31日までのまとめ総合経営報告書データ、2021年12月31日現在と2020年12月31日までのまとめ総合貸借対照表データ、および2021年、2020年および2019年12月31日までのまとめ総合キャッシュフロー表データはいずれもThilの監査済み連結財務諸表に由来しており、これらのデータは本募集説明書の他の部分に含まれている。以下、2021年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間の総合経営表データとキャッシュフロー表データ及び2022年6月30日現在の総合貸借対照表データは、本募集明細書の他の部分に含まれる監査されていない総合財務諸表から除外する。Thil以前のどの時期の歴史的業績も必ずしも未来のどの時期の予想結果を示すとは限らない。
以下に掲げる財務データは、本募集説明書の他の部分に含まれる“経営層の財務状況と経営結果の検討と分析”及び合併財務諸表及びその付記を組み合わせて読まなければならず、これを参考とする。
業務まとめ統合レポートデータ
​ ​ ​
Year ended December 31,
​ ​
Six months
ended June 30,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(1株あたりのデータを除いて千単位)
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 57,257 ​ ​ ​ ​ ​ 212,085 ​ ​ ​ ​ ​ 643,372 ​ ​ ​ ​ ​ 96,053 ​ ​ ​ ​ ​ 237,266 ​ ​ ​ ​ ​ 403,864 ​ ​ ​ ​ ​ 60,295 ​ ​
会社は店舗コストと費用を持っています
​ ​ ​ ​ 76,614 ​ ​ ​ ​ ​ 243,731 ​ ​ ​ ​ ​ 755,818 ​ ​ ​ ​ ​ 112,841 ​ ​ ​ ​ ​ 273,426 ​ ​ ​ ​ ​ 509,749 ​ ​ ​ ​ ​ 76,104 ​ ​
Costs of other revenues
​ ​ ​ ​ 7,842 ​ ​ ​ ​ ​ 5,208 ​ ​ ​ ​ ​ 16,731 ​ ​ ​ ​ ​ 2,498 ​ ​ ​ ​ ​ 4,642 ​ ​ ​ ​ ​ 16,994 ​ ​ ​ ​ ​ 2,537 ​ ​
Marketing expenses
​ ​ ​ ​ 8,020 ​ ​ ​ ​ ​ 16,986 ​ ​ ​ ​ ​ 50,317 ​ ​ ​ ​ ​ 7,512 ​ ​ ​ ​ ​ 15,213 ​ ​ ​ ​ ​ 31,865 ​ ​ ​ ​ ​ 4,757 ​ ​
一般と行政費用
​ ​ ​ ​ 51,067 ​ ​ ​ ​ ​ 79,366 ​ ​ ​ ​ ​ 174,963 ​ ​ ​ ​ ​ 26,121 ​ ​ ​ ​ ​ 67,040 ​ ​ ​ ​ ​ 113,518 ​ ​ ​ ​ ​ 16,948 ​ ​
特許経営権と印税費用
​ ​ ​ ​ 4,727 ​ ​ ​ ​ ​ 8,592 ​ ​ ​ ​ ​ 18,800 ​ ​ ​ ​ ​ 2,807 ​ ​ ​ ​ ​ 8,330 ​ ​ ​ ​ ​ 14,280 ​ ​ ​ ​ ​ 2,132 ​ ​
その他の運営コストと費用
​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 2,713 ​ ​ ​ ​ ​ 2,135 ​ ​ ​ ​ ​ 319 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 4,568 ​ ​ ​ ​ ​ 682 ​ ​
財産と設備処分損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,546 ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​ ​ ​ ​ 741 ​ ​ ​ ​ ​ 7,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,099 ​ ​
長寿減価損失
assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,002 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 5,473 ​ ​ ​ ​ ​ 817 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ (196) ​ ​ ​ ​ ​ (3,339) ​ ​ ​ ​ ​ (3,476) ​ ​ ​ ​ ​ (519) ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ (596) ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​
Total costs and expenses, net
​ ​ ​ ​ 148,513 ​ ​ ​ ​ ​ 353,257 ​ ​ ​ ​ ​ 1,017,836 ​ ​ ​ ​ ​ 151,959 ​ ​ ​ ​ ​ 369,420 ​ ​ ​ ​ ​ 703,211 ​ ​ ​ ​ ​ 104,987 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (91,256) ​ ​ ​ ​ ​ (141,172) ​ ​ ​ ​ ​ (374,464) ​ ​ ​ ​ ​ (55,906) ​ ​ ​ ​ ​ (132,154) ​ ​ ​ ​ ​ (299,347) ​ ​ ​ ​ ​ (44,691) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 2,272 ​ ​ ​ ​ ​ 511 ​ ​ ​ ​ ​ 316 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
Interest expenses
​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​  —  ​ ​ ​ ​ ​ (1,902) ​ ​ ​ ​ ​ (284) ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ (6,018) ​ ​ ​ ​ ​ (898) ​ ​
外貨取引損益
​ ​ ​ ​ 1,156 ​ ​ ​ ​ ​ (2,399) ​ ​ ​ ​ ​ (1,302) ​ ​ ​ ​ ​ (194) ​ ​ ​ ​ ​ (941) ​ ​ ​ ​ ​ (768) ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​
変換可能手形公正価値変動，特定のツールの信用リスクの影響は含まれていない
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,577) ​ ​ ​ ​ ​ (833) ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ (21,078) ​ ​ ​ ​ ​ (3,147) ​ ​
Loss before income taxes
​ ​ ​ ​ (87,828) ​ ​ ​ ​ ​ (143,060) ​ ​ ​ ​ ​ (382,929) ​ ​ ​ ​ ​ (57,170) ​ ​ ​ ​ ​ (132,829) ​ ​ ​ ​ ​ (326,877) ​ ​ ​ ​ ​ (48,801) ​ ​
Income tax expenses
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (87,828) ​ ​ ​ ​ ​ (143,060) ​ ​ ​ ​ ​ (382,929) ​ ​ ​ ​ ​ (57,170) ​ ​ ​ ​ ​ (132,829) ​ ​ ​ ​ ​ (326,877) ​ ​ ​ ​ ​ (48,801) ​ ​
 
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ディレクトリ
 
​ ​ ​
Year ended December 31,
​ ​
Six months
ended June 30,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
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2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(1株あたりのデータを除いて千単位)
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
減算：非持株権益は純損失 を占めるべきである
 ​ ​ ​ ​ (174) ​ ​ ​ ​ ​ (1,060) ​ ​ ​ ​ ​ (1,208) ​ ​ ​ ​ ​ (180) ​ ​ ​ ​ ​ (447) ​ ​ ​ ​ ​ (2,480) ​ ​ ​ ​ ​ (370) ​ ​
Thil株主は純損失を占めるべきである
 ​ ​ ​ ​ (87,654) ​ ​ ​ ​ ​ (142,000) ​ ​ ​ ​ ​ (381,721) ​ ​ ​ ​ ​ (56,989) ​ ​ ​ ​ ​ (132,382) ​ ​ ​ ​ ​ (324,397) ​ ​ ​ ​ ​ (48,431) ​ ​
合併前-1株当たり普通株基本損失と希薄損失
​ ​ ​ ​ (877) ​ ​ ​ ​ ​ (1,416) ​ ​ ​ ​ ​ (3,340) ​ ​ ​ ​ ​ (499) ​ ​ ​ ​ ​ (1,183) ​ ​ ​ ​ ​ (2,780) ​ ​ ​ ​ ​ (415) ​ ​
合併後-1株当たり普通株基本と赤字額(1)
​ ​ ​ ​ (0.82) ​ ​ ​ ​ ​ (1.33) ​ ​ ​ ​ ​ (3.14) ​ ​ ​ ​ ​ (0.47) ​ ​ ​ ​ ​ (1.11) ​ ​ ​ ​ ​ (2.61) ​ ​ ​ ​ ​ (0.39) ​ ​
​
​
Note:
(1)
業務合併が完了した後、1株当たりの普通株の基本及び赤字を計算するための基本及び償却加重平均既発行普通株数はすでに遡及調整を行い、株式分割を反映し、2019年12月31日、2020年及び2021年12月31日までの年度及び2021年6月30日まで、2021年及び2022年6月30日までの6ヶ月間の交換比率1064.3で細分化する。
​
統合貸借対照表データ
​ ​ ​
As of December 31,
​ ​
As of June 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 250,893 ​ ​ ​ ​ ​ 585,973 ​ ​ ​ ​ ​ 87,483 ​ ​ ​ ​ ​ 503,397 ​ ​ ​ ​ ​ 75,155 ​ ​
Total non-current assets
​ ​ ​ ​ 329,467 ​ ​ ​ ​ ​ 698,920 ​ ​ ​ ​ ​ 104,346 ​ ​ ​ ​ ​ 734,002 ​ ​ ​ ​ ​ 109,584 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 580,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,284,893 ​ ​ ​ ​ ​ 191,829 ​ ​ ​ ​ ​ 1,237,399 ​ ​ ​ ​ ​ 184,739 ​ ​
Total current liabilities
​ ​ ​ ​ 128,244 ​ ​ ​ ​ ​ 567,290 ​ ​ ​ ​ ​ 84,694 ​ ​ ​ ​ ​ 803,621 ​ ​ ​ ​ ​ 119,977 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 19,064 ​ ​ ​ ​ ​ 378,508 ​ ​ ​ ​ ​ 56,510 ​ ​ ​ ​ ​ 420,899 ​ ​ ​ ​ ​ 62,839 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 147,308 ​ ​ ​ ​ ​ 945,798 ​ ​ ​ ​ ​ 141,204 ​ ​ ​ ​ ​ 1,224,520 ​ ​ ​ ​ ​ 182,816 ​ ​
Total shareholders’ equity
​ ​ ​ ​ 433,052 ​ ​ ​ ​ ​ 339,095 ​ ​ ​ ​ ​ 50,625 ​ ​ ​ ​ ​ 12,879 ​ ​ ​ ​ ​ 1,923 ​ ​
総負債と株主権益
​ ​ ​ ​ 580,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,284,893 ​ ​ ​ ​ ​ 191,829 ​ ​ ​ ​ ​ 1,237,399 ​ ​ ​ ​ ​ 184,739 ​ ​
キャッシュフローデータまとめ集計レポート
​ ​ ​
Year ended December 31,
​ ​
Six months
ended June 30,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
経営活動で使用されている純現金
​ ​ ​ ​ (77,121) ​ ​ ​ ​ ​ (145,773) ​ ​ ​ ​ ​ (244,966) ​ ​ ​ ​ ​ (36,573) ​ ​ ​ ​ ​ (114,727) ​ ​ ​ ​ ​ (154,942) ​ ​ ​ ​ ​ (23,132) ​ ​
投資活動で使用する純現金
​ ​ ​ ​ (56,095) ​ ​ ​ ​ ​ (144,747) ​ ​ ​ ​ ​ (335,277) ​ ​ ​ ​ ​ (50,056) ​ ​ ​ ​ ​ (121,236) ​ ​ ​ ​ ​ (180,355) ​ ​ ​ ​ ​ (26,926) ​ ​
融資が提供する純現金
activities
​ ​ ​ ​ 212,802 ​ ​ ​ ​ ​ 221,125 ​ ​ ​ ​ ​ 797,997 ​ ​ ​ ​ ​ 119,138 ​ ​ ​ ​ ​ 287,470 ​ ​ ​ ​ ​ 226,606 ​ ​ ​ ​ ​ 33,831 ​ ​
外貨レート効果
changes on cash
​ ​ ​ ​ 4,730 ​ ​ ​ ​ ​ (16,173) ​ ​ ​ ​ ​ (1,791) ​ ​ ​ ​ ​ (267) ​ ​ ​ ​ ​ (1,379) ​ ​ ​ ​ ​ 2,988 ​ ​ ​ ​ ​ 446 ​ ​
Net increase/(decrease) in cash
​ ​ ​ ​ 84,316 ​ ​ ​ ​ ​ (85,568) ​ ​ ​ ​ ​ 215,963 ​ ​ ​ ​ ​ 32,242 ​ ​ ​ ​ ​ 50,128 ​ ​ ​ ​ ​ (105,703) ​ ​ ​ ​ ​ (15,781) ​ ​
年明け/期初現金
​ ​ ​ ​ 176,126 ​ ​ ​ ​ ​ 260,442 ​ ​ ​ ​ ​ 174,874 ​ ​ ​ ​ ​ 26,108 ​ ​ ​ ​ ​ 174,874 ​ ​ ​ ​ ​ 390,837 ​ ​ ​ ​ ​ 58,350 ​ ​
Cash at end of year/period
​ ​ ​ ​ 260,442 ​ ​ ​ ​ ​ 174,874 ​ ​ ​ ​ ​ 390,837 ​ ​ ​ ​ ​ 58,350 ​ ​ ​ ​ ​ 225,002 ​ ​ ​ ​ ​ 285,134 ​ ​ ​ ​ ​ 42,569 ​ ​
 
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ディレクトリ
 
非公認会計基準財務指標
本募集説明書において、Thilはいくつかの非公認会計基準財務指標を組み入れており、これらの指標はThil管理層と取締役会がその経営業績を評価し、資本分配に関する戦略決定を行う際に使用する重要な指標であり、例えば調整後の店舗EBITDA、調整後の店舗EBITDA利益率、調整後の一般と行政費用、調整後の会社EBITDA、調整後の会社EBITDA利益率、調整後の純損失、調整後の純損失幅、及び調整後の基本と希釈後の1株当たり普通株純損失である。
これらの非GAAP財務指標は、Thilの経営陣や取締役会が商店レベルの業績をより明確に反映できると考えていることを反映するために、ある項目を削除したことによるものである。
Thilは，これらの非GAAP財務指標を計算する際に何らかの項目を除外することは，期間と期間に基づいて商店レベルの経営実績比較を行うのに役立つと考えている。したがって、Thilは、これらの非GAAP財務指標は投資家や他の人に有用な情報を提供し、その管理層や取締役会と同様の方法でThilの経営業績を理解し評価するのに役立つと考えている。
これらの非GAAP財務指標は分析ツールとして限界があり、それらを孤立的に考慮すべきではなく、米国GAAPによって報告されたThil結果分析の代替品とすべきではない。“経営陣の-非公認会計基準財務指標の財務状況と経営結果の討論と分析”を見てください。
表には，会社自社と運営店舗の収入と調整後の店舗EBITDAの示した期間の入金状況が反映されている。
​ ​ ​
Year ended December 31,
​ ​
Six months
ended June 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
-会社は店舗を持って経営している収入
​ ​ ​ ​ 206,036 ​ ​ ​ ​ ​ 617,226 ​ ​ ​ ​ ​ 92,149 ​ ​ ​ ​ ​ 375,579 ​ ​ ​ ​ ​ 56,072 ​ ​
食品と包装コスト-会社が所有·運営する店
​ ​ ​ ​ (74,402) ​ ​ ​ ​ ​ (207,948) ​ ​ ​ ​ ​ (31,046) ​ ​ ​ ​ ​ (128,466) ​ ​ ​ ​ ​ (19,180) ​ ​
レンタル料-会社が店舗を所有して経営している
​ ​ ​ ​ (54,719) ​ ​ ​ ​ ​ (148,152) ​ ​ ​ ​ ​ (22,118) ​ ​ ​ ​ ​ (98,014) ​ ​ ​ ​ ​ (14,633) ​ ​
給料と従業員福祉-会社所有と
operated stores
​ ​ ​ ​ (50,314) ​ ​ ​ ​ ​ (199,330) ​ ​ ​ ​ ​ (29,759) ​ ​ ​ ​ ​ (136,166) ​ ​ ​ ​ ​ (20,329) ​ ​
配送コスト-会社が所有·運営する店舗
​ ​ ​ ​ (12,233) ​ ​ ​ ​ ​ (38,605) ​ ​ ​ ​ ​ (5,764) ​ ​ ​ ​ ​ (28,109) ​ ​ ​ ​ ​ (4,197) ​ ​
-会社は店舗を経営する他の運営費用を持っています
​ ​ ​ ​ (52,063) ​ ​ ​ ​ ​ (161,783) ​ ​ ​ ​ ​ (24,154) ​ ​ ​ ​ ​ (118,994) ​ ​ ​ ​ ​ (17,765) ​ ​
特許経営権と特許権使用料-会社所有と
operated stores
​ ​ ​ ​ (8,592) ​ ​ ​ ​ ​ (18,800) ​ ​ ​ ​ ​ (2,806) ​ ​ ​ ​ ​ (14,280) ​ ​ ​ ​ ​ (2,132) ​ ​
完全負担の毛利-会社が店舗を所有·経営している
​ ​ ​ ​ (46,287) ​ ​ ​ ​ ​ (157,392) ​ ​ ​ ​ ​ (23,498) ​ ​ ​ ​ ​ (148,450) ​ ​ ​ ​ ​ (22,164) ​ ​
減価償却と償却(1)
​ ​ ​ ​ 27,838 ​ ​ ​ ​ ​ 74,276 ​ ​ ​ ​ ​ 11,089 ​ ​ ​ ​ ​ 64,738 ​ ​ ​ ​ ​ 9,665 ​ ​
開業前材料と人工コスト(2)
​ ​ ​ ​ 19,850 ​ ​ ​ ​ ​ 81,109 ​ ​ ​ ​ ​ 12,109 ​ ​ ​ ​ ​ 14,312 ​ ​ ​ ​ ​ 2,137 ​ ​
Pre-opening rental expenses(3)
​ ​ ​ ​ 12,118 ​ ​ ​ ​ ​ 29,474 ​ ​ ​ ​ ​ 4,400 ​ ​ ​ ​ ​ 8,072 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205 ​ ​
Adjusted store EBITDA
​ ​ ​ ​ 13,519 ​ ​ ​ ​ ​ 27,467 ​ ​ ​ ​ ​ 4,099 ​ ​ ​ ​ ​ (61,328) ​ ​ ​ ​ ​ (9,157) ​ ​
​
Notes:
(1)
Brには，主に物件，設備，店舗改修に関する減価償却と，ティム·ホートンブランド特許経営権の償却が含まれている。
​
(2)
Brは主に店舗オープン前の訓練期間中に発生する材料コストと人的コストを含む。
​
(3)
主に米国公認会計原則により確認されたレンタル料料金が含まれており，直線確認を用いて店舗開業前の期間である。
​
​
 
35
ディレクトリ
 
​ ​ ​
For the three months ended
September 30,
​ ​
For the nine months ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(in thousands, except for %)
​
-会社は店舗を持って経営している収入
​ ​ ​ ​ 173,703 ​ ​ ​ ​ ​ 290,009 ​ ​ ​ ​ ​ 40,769 ​ ​ ​ ​ ​ 403,573 ​ ​ ​ ​ ​ 665,588 ​ ​ ​ ​ ​ 93,567 ​ ​
食品と包装コスト-会社が所有·運営する店
​ ​ ​ ​ (59,776) ​ ​ ​ ​ ​ (96,605) ​ ​ ​ ​ ​ (13,581) ​ ​ ​ ​ ​ (136,351) ​ ​ ​ ​ ​ (225,071) ​ ​ ​ ​ ​ (31,640) ​ ​
レンタル料-会社が店舗を所有して経営している
​ ​ ​ ​ (42,877) ​ ​ ​ ​ ​ (36,131) ​ ​ ​ ​ ​ (5,079) ​ ​ ​ ​ ​ (101,287) ​ ​ ​ ​ ​ (134,145) ​ ​ ​ ​ ​ (18,858) ​ ​
給料と従業員福祉-会社が所有して店を経営している
​ ​ ​ ​ (59,604) ​ ​ ​ ​ ​ (65,992) ​ ​ ​ ​ ​ (9,277) ​ ​ ​ ​ ​ (127,502) ​ ​ ​ ​ ​ (202,158) ​ ​ ​ ​ ​ (28,419) ​ ​
配送コスト-会社が所有·運営する店舗
​ ​ ​ ​ (11,225) ​ ​ ​ ​ ​ (23,590) ​ ​ ​ ​ ​ (3,316) ​ ​ ​ ​ ​ (24,680) ​ ​ ​ ​ ​ (51,699) ​ ​ ​ ​ ​ (7,268) ​ ​
-会社は店舗を経営する他の運営費用を持っています
​ ​ ​ ​ (46,451) ​ ​ ​ ​ ​ (77,538) ​ ​ ​ ​ ​ (10,900) ​ ​ ​ ​ ​ (103,540) ​ ​ ​ ​ ​ (196,532) ​ ​ ​ ​ ​ (27,628) ​ ​
特許経営権と特許権使用料-会社
owned and operated stores
​ ​ ​ ​ (5,126) ​ ​ ​ ​ ​ (11,021) ​ ​ ​ ​ ​ (1,549) ​ ​ ​ ​ ​ (13,455) ​ ​ ​ ​ ​ (25,301) ​ ​ ​ ​ ​ (3,557) ​ ​
完全負担の毛損-会社所有と経営店舗
​ ​ ​ ​ (51,356) ​ ​ ​ ​ ​ (20,868) ​ ​ ​ ​ ​ (2,933) ​ ​ ​ ​ ​ (103,242) ​ ​ ​ ​ ​ (169,318) ​ ​ ​ ​ ​ (23,803) ​ ​
減価償却と償却(1)
​ ​ ​ ​ 19,453 ​ ​ ​ ​ ​ 35,943 ​ ​ ​ ​ ​ 5,053 ​ ​ ​ ​ ​ 46,124 ​ ​ ​ ​ ​ 95,233 ​ ​ ​ ​ ​ 13,388 ​ ​
Store pre-opening expenses(2)
​ ​ ​ ​ 36,335 ​ ​ ​ ​ ​ 4,277 ​ ​ ​ ​ ​ 601 ​ ​ ​ ​ ​ 70,118 ​ ​ ​ ​ ​ 26,660 ​ ​ ​ ​ ​ 3,748 ​ ​
Adjusted store EBITDA
​ ​ ​ ​ 4,432 ​ ​ ​ ​ ​ 19,352 ​ ​ ​ ​ ​ 2,721 ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ (47,425) ​ ​ ​ ​ ​ (6,667) ​ ​
Adjusted store EBITDA margin(3)
​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​ ​ ​ ​ -7.1% ​ ​ ​ ​ ​ -7.1% ​ ​
​
Notes:
(1)
Brには，主に物件，設備，店舗改修に関する減価償却と，ティム·ホートンブランド特許経営権の償却が含まれている。
​
(2)
Brは主に訓練目的で発生する材料コストと人的コストと、米国公認会計原則(直線確認を使用)によって開店前に確認されたレンタル料費用が含まれています。
​
(3)
調整後の店舗EBITDAは会社の自社と経営店舗収入の割合を占めている。
​
次の表は，示した期間の一般費用と行政費用と調整後の一般費用と行政費用の入金状況を反映している。
​ ​ ​
For the three months ended
September 30,
​ ​
For the nine months ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
一般と行政費用
​ ​ ​ ​ (49,364) ​ ​ ​ ​ ​ (109,567) ​ ​ ​ ​ ​ (15,403) ​ ​ ​ ​ ​ (116,405) ​ ​ ​ ​ ​ (223,085) ​ ​ ​ ​ ​ (31,361) ​ ​
Adjusted for: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
株式ベースの給与費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,276 ​ ​ ​ ​ ​ 4,678 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,276 ​ ​ ​ ​ ​ 4,678 ​ ​
約束株関連費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,521 ​ ​ ​ ​ ​ 3,025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,521 ​ ​ ​ ​ ​ 3,025 ​ ​
オプション株式に関する費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,778 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,778 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
ESA Offering Costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,622 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,622 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
調整後の一般と行政費用
​ ​ ​ ​ (49,364) ​ ​ ​ ​ ​ (48,370) ​ ​ ​ ​ ​ (6,800) ​ ​ ​ ​ ​ (116,405) ​ ​ ​ ​ ​ (161,888) ​ ​ ​ ​ ​ (22,758) ​ ​
 
36
ディレクトリ
 
表に示す期間の営業損失と調整後の会社EBITDAの入金状況を反映している。
​ ​ ​
For the three months ended
September 30,
​ ​
For the nine months ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(in thousands, except for %)
​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (112,964) ​ ​ ​ ​ ​ (150,475) ​ ​ ​ ​ ​ (21,154) ​ ​ ​ ​ ​ (245,118) ​ ​ ​ ​ ​ (449,822) ​ ​ ​ ​ ​ (63,236) ​ ​
Adjusted for: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Store pre-opening expenses
​ ​ ​ ​ 36,335 ​ ​ ​ ​ ​ 4,277 ​ ​ ​ ​ ​ 601 ​ ​ ​ ​ ​ 70,118 ​ ​ ​ ​ ​ 26,660 ​ ​ ​ ​ ​ 3,748 ​ ​
減価償却及び償却
​ ​ ​ ​ 19,453 ​ ​ ​ ​ ​ 35,943 ​ ​ ​ ​ ​ 5,053 ​ ​ ​ ​ ​ 46,124 ​ ​ ​ ​ ​ 95,233 ​ ​ ​ ​ ​ 13,388 ​ ​
株式ベースの給与費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,276 ​ ​ ​ ​ ​ 4,678 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,276 ​ ​ ​ ​ ​ 4,678 ​ ​
約束株関連費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,521 ​ ​ ​ ​ ​ 3,025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,521 ​ ​ ​ ​ ​ 3,025 ​ ​
オプション株式に関する費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,778 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,778 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
ESA Offering Costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,622 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,622 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
長寿資産減価損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,473 ​ ​ ​ ​ ​ 769 ​ ​
財産と設備処分損失
​ ​ ​ ​ 391 ​ ​ ​ ​ ​ 1,475 ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ 1,132 ​ ​ ​ ​ ​ 8,835 ​ ​ ​ ​ ​ 1,242 ​ ​
Adjusted corporate EBITDA
​ ​ ​ ​ (56,785) ​ ​ ​ ​ ​ (47,583) ​ ​ ​ ​ ​ (6,690) ​ ​ ​ ​ ​ (127,744) ​ ​ ​ ​ ​ (252,424) ​ ​ ​ ​ ​ (35,486) ​ ​
調整後の会社EBITDA利益率(1)
​ ​ ​ ​ -31.2% ​ ​ ​ ​ ​ -15.6% ​ ​ ​ ​ ​ -15.6% ​ ​ ​ ​ ​ -30.5% ​ ​ ​ ​ ​ -35.6% ​ ​ ​ ​ ​ -35.6% ​ ​
​
Note:
(1)
調整後の会社EBITDAは総収入の割合を占めている。
​
下表は，示した期間の純損失と調整後の純損失の入金状況を反映している。
​ ​ ​
For the three months ended
September 30,
​ ​
For the nine months ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(in thousands, except for %)
​
Net loss
​ ​ ​ ​ (113,093) ​ ​ ​ ​ ​ (194,992) ​ ​ ​ ​ ​ (27,412) ​ ​ ​ ​ ​ (245,922) ​ ​ ​ ​ ​ (521,869) ​ ​ ​ ​ ​ (73,364) ​ ​
Adjusted for: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Store pre-opening expenses
​ ​ ​ ​ 36,335 ​ ​ ​ ​ ​ 4,277 ​ ​ ​ ​ ​ 601 ​ ​ ​ ​ ​ 70,118 ​ ​ ​ ​ ​ 26,660 ​ ​ ​ ​ ​ 3,748 ​ ​
株式ベースの給与費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,276 ​ ​ ​ ​ ​ 4,678 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,276 ​ ​ ​ ​ ​ 4,678 ​ ​
約束株関連費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,521 ​ ​ ​ ​ ​ 3,025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,521 ​ ​ ​ ​ ​ 3,025 ​ ​
オプション株式に関する費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,778 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,778 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
ESA Offering Costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,622 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,622 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
長寿資産減価損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,473 ​ ​ ​ ​ ​ 769 ​ ​
財産と設備処分損失
​ ​ ​ ​ 391 ​ ​ ​ ​ ​ 1,475 ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ 1,132 ​ ​ ​ ​ ​ 8,835 ​ ​ ​ ​ ​ 1,242 ​ ​
変換可能チケット公正価値変動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,452) ​ ​ ​ ​ ​ (2,735) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,627 ​ ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​
権利証負債公正価値変動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,950) ​ ​ ​ ​ ​ (1,399) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,950) ​ ​ ​ ​ ​ (1,399) ​ ​
欧州空局由来負債公正価値変動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,932 ​ ​ ​ ​ ​ 9,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,932 ​ ​ ​ ​ ​ 9,831 ​ ​
Adjusted net loss
​ ​ ​ ​ (76,367) ​ ​ ​ ​ ​ (87,513) ​ ​ ​ ​ ​ (12,304) ​ ​ ​ ​ ​ (174,672) ​ ​ ​ ​ ​ (358,095) ​ ​ ​ ​ ​ (50,341) ​ ​
Adjusted net loss margin
​ ​ ​ ​ -41.9% ​ ​ ​ ​ ​ -28.6% ​ ​ ​ ​ ​ -28.6% ​ ​ ​ ​ ​ -41.6% ​ ​ ​ ​ ​ -50.5% ​ ​ ​ ​ ​ -50.5% ​ ​
 
37
ディレクトリ
 
以下の表は、指す期間の1株当たりの普通株の基本及び償却純損失と調整された1株当たりの普通株の基本及び償却純損失の台帳を反映している。
​ ​ ​
For the three months ended
September 30,
​ ​
For the nine months ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(千株、株式数と1株当たりのデータを含まない)
​
会社株主は純損失 を占めるべきである
 ​ ​ ​ ​ (111,007) ​ ​ ​ ​ ​ (194,381) ​ ​ ​ ​ ​ (27,326) ​ ​ ​ ​ ​ (243,390) ​ ​ ​ ​ ​ (518,778) ​ ​ ​ ​ ​ (72,929) ​ ​
Adjusted for: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Store pre-opening expenses
​ ​ ​ ​ 36,335 ​ ​ ​ ​ ​ 4,277 ​ ​ ​ ​ ​ 601 ​ ​ ​ ​ ​ 70,118 ​ ​ ​ ​ ​ 26,660 ​ ​ ​ ​ ​ 3,748 ​ ​
Share-based compensation
expenses
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,276 ​ ​ ​ ​ ​ 4,678 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,276 ​ ​ ​ ​ ​ 4,678 ​ ​
約束株関連費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,521 ​ ​ ​ ​ ​ 3,025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,521 ​ ​ ​ ​ ​ 3,025 ​ ​
オプション株式に関する費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,778 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,778 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
ESA Offering Costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,622 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,622 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
長寿資産減価損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,473 ​ ​ ​ ​ ​ 769 ​ ​
Loss on disposal of
property and equipment
​ ​ ​ ​ 391 ​ ​ ​ ​ ​ 1,475 ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ 1,132 ​ ​ ​ ​ ​ 8,835 ​ ​ ​ ​ ​ 1,242 ​ ​
変換可能チケット公正価値変動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,452) ​ ​ ​ ​ ​ (2,735) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,627 ​ ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​
権利証負債公正価値変動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,950) ​ ​ ​ ​ ​ (1,399) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,950) ​ ​ ​ ​ ​ (1,399) ​ ​
Changes in fair value of
欧州空局派生負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,932 ​ ​ ​ ​ ​ 9,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,932 ​ ​ ​ ​ ​ 9,831 ​ ​
調整後の会社株主は純損失 を占めるべきである
 ​ ​ ​ ​ (74,281) ​ ​ ​ ​ ​ (86,902) ​ ​ ​ ​ ​ (12,218) ​ ​ ​ ​ ​ (172,140) ​ ​ ​ ​ ​ (355,004) ​ ​ ​ ​ ​ (49,906) ​ ​
1株あたりの基本と赤字を計算する際に用いる加重平均流通株式数
​ ​ ​ ​ 124,025,211 ​ ​ ​ ​ ​ 124,680,291 ​ ​ ​ ​ ​ 124,680,291 ​ ​ ​ ​ ​ 120,703,053 ​ ​ ​ ​ ​ 124,361,667 ​ ​ ​ ​ ​ 124,361,667 ​ ​
Adjusted basic and diluted
net loss per Ordinary
Share
​ ​ ​ ​ (0.60) ​ ​ ​ ​ ​ (0.70) ​ ​ ​ ​ ​ (0.10) ​ ​ ​ ​ ​ (1.43) ​ ​ ​ ​ ​ (2.85) ​ ​ ​ ​ ​ (0.40) ​ ​
 
38
ディレクトリ
 
RISK FACTORS
以下に説明するリスクおよび本明細書の“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクをよく考慮しなければならない。しかも、あなたはどんな募集説明書の増刊でもリスク要素を考慮しなければならない。このような危険は万象を網羅しているわけではない。私たちは他のリスクに直面しているかもしれませんが、これらのリスクは私たちが現在未知であるか、あるいは本募集説明書の日付では重要ではないと思います。既知と未知のリスクと不確実性は、私たちの業務運営に重大な影響と損害を与える可能性があります。
Thilの商工業に関するリスク
私たちの中国での経営歴史は限られていて、これは私たちの業務、財務業績、将来性を予測することが困難で、私たちは今後しばらく私たちの歴史成長率を維持できないかもしれません。
私たちは2019年2月に中国で最初のカフェをオープンしました。2022年9月30日現在、私たちはすでに中国大陸27都市に486のシステム店舗、中国を持っているにもかかわらず、私たちの限られた運営歴史は私たちの未来の成長や財務業績を予測することができないかもしれない。私たちの成長率は多くの可能な理由で減少するかもしれないが、その中のいくつかは私たちがコントロールできない。これには、一般的および特定の市場状況の変化、例えば、顧客支出の減少、競争の激化、中国のコーヒー業界または中国の食品·飲料業界の全体的な成長の鈍化、代替ビジネスモデルの出現、新冠肺炎の発生および関連する制御措置、または政府政策または全体的な経済状況の変化が含まれる。私たちは引き続き私たちの店舗ネットワークと製品供給を拡大し、私たちの顧客により大きな便宜をもたらし、私たちの顧客基盤と取引数を増やすことを計画しています。しかし、店舗ネットワーク拡張のペースを緩めることに決定する可能性があり、私たちの拡張計画の実行は不確実性の影響を受け、上記の理由や本節で開示した他の理由で、注文数や販売商品の数は予想される速度で増加しない可能性がある。また、2021年8月13日にRBIの付属会社TRIと締結した改正および再予約の総発展協定によると、2021年1月1日から2021年8月30日までに開業したThil中国付属会社が所有·経営している店舗(“会社所有および経営店舗”)および特許経営店舗の毎月印税税率は、2021年1月1日までにオープンした店舗の毎月印税料率、および2022年9月から2023年8月までに開設された店舗の毎月印税料率を上回る, 2023年9月から2024年8月まで、2024年9月から2025年8月までは、直前の12カ月間に開設された商店の毎月の印税料率を上回る。もし私たちの成長率が低下すれば、投資家の私たちの業務と見通しに対する見方は不利な影響を受ける可能性があり、私たちの証券の市場価格は低下する可能性がある。
私たちは私たちの戦略を成功させ、私たちの成長を維持したり、私たちの複雑な業務を管理することができないかもしれません。
私たちの成長を維持するためには、私たちの業務戦略は、顧客吸引力を効果的に維持し、強化し、顧客流量と支出の持続可能な増加を実現しなければならない。これらの戦略が成功するかどうかは主に私たちの能力にかかっている：
•
ティム·ホートンブランドと現地化専門知識を活用して、私たちの顧客を誘致し、維持する能力を強化します。
​
•
コーヒーを日常消費の全体文化受容度とする；
​
•
私たちの製品とサービスを革新と差別化し続ける；
​
•
新しい店の開発のために強い将来性のある場所を探し続け、これらの地域に効率的に店舗を設立します。
​
•
モバイル注文と配信を含む、私たちの技術とデジタル計画を統合して強化します。
​
•
は引き続き高いサービスレベルで店舗を運営するとともに，規模の拡大と技術の革新的な利用により効率を向上させる；
​
•
我々の戦略的パートナー関係と投資家の支持を利用して；
​
•
有機成長機会とパートナー関係；および を含む我々の既存の戦略を加速する
​
•
Brは引き続き効率的に新入社員を募集、訓練、管理、統合する。
​
 
39
ディレクトリ
 
もし私たちが私たちの戦略を遅延したり失敗したりした場合、または私たちの戦略が予想された結果を生じなければ、私たちの業務、財務状況、および運営結果は影響を受ける可能性がある。
Brの経済状況はすでに消費者の自由支配可能な支出に悪影響を与え続ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの店舗の売上高、客数と収益力は食品と飲料における消費者の自由支配可能支出と密接に関連しており、特に新鮮なコーヒーは主に全体的な経済状況、失業率、自由可処分収入の獲得性及び最終消費者自信の影響を受けると信じている。長期的な経済減速、失業及び雇用不足の増加、賃金及び賃金率の低下、インフレ、金利上昇又は他の全業界のコスト圧力は、消費者の自信を弱めることにより、消費者が自由に支出を支配することができ、消費者行動に悪影響を及ぼす。例えば、中国の経済成長は過去数年間鈍化しており、中国の国内総生産成長は2020年に新冠肺炎の発生により2.2%に低下し、その後2021年には8.1%に回復した。経済的課題に対応する政府や他の措置は、消費者の信頼を回復または維持できない可能性がある。これらの要因により、売上高や収益性の低下を経験する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に影響を与える可能性があります。
私たちは現在、経済不確定と資本市場の混乱の時期にあり、ロシアとウクライナの間で持続的な軍事衝突により、地政学的不安定がこれに大きな影響を与えている。ウクライナ紛争や他の地政学的緊張が世界経済や資本市場に与えるいかなる負の影響も、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的で不利な影響を与える可能性がある。
地政学的緊張のエスカレートやロシアとウクライナ間の軍事衝突の開始に伴い、米国と世界市場は動揺と混乱を経験している。2022年2月24日、ロシア軍がウクライナに全面的な軍事侵入を行い、その後大口商品価格、信用と資本市場が大幅に変動し、サプライチェーンが中断されたと報じられた。
私たちは中国大陸以外には何の業務もなく、ロシア、ベラルーシ、ウクライナとのいかなる業務関係、連絡、資産もないが、私たちの業務、財務状況、経営業績はずっとロシアとウクライナとの間の持続的な軍事衝突の間接的かつ不利な影響を受け続ける可能性がある。この影響の原因は，(1)世界の小麦，トウモロコシ，大麦，ヒマワリ油や他の農産物の供給変動，(2)供給制限と戦争による普遍的なインフレの影響により食糧価格が上昇する，(3)世界のエネルギー価格の上昇，特に電力や原油，天然ガスなどの化石燃料や関連輸送，貨物輸送と倉庫費用の増加，(4)物流とサプライチェーンの中断である。もし私たちの製品とサービスの価格が顧客が耐えられない速度で増加したり、私たちのコストと支出の増加を補うのに十分でなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは実質的な悪影響を受ける可能性があります。また、ロシアの軍事行動とそれに伴う制裁は、世界経済や金融市場に悪影響を及ぼす可能性があり、資本市場のより不安定で流動性の不足を招き、より多くの資金を得ることを難しくする可能性がある。
軍事行動、制裁、それによる市場やサプライチェーンの中断の範囲と持続時間は非常に予測できないが、巨大である可能性がある。このような任意の干渉は、本明細書に記載された他のリスクの影響を大きくする可能性もある。
中国のコーヒー業界や食品飲料業界の成長に関する不確実性は、私たちの経営業績や業務の見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの製品に対する需要と未来の経営業績は中国コーヒー業界と食品飲料業界全体の発展に影響する多くの要素に依存し、その中の多くの要素は私たちがコントロールできない。これらの要因には、政府の法規や政策、これらの業界への投資、および中国のコーヒーや外国の食べ物に対する人気度と認知が含まれている。コーヒー、特に現在のコーヒー人気度の低下、あるいは私たちは中国コーヒー業界と食品飲料業界の全体的な傾向に基づいて私たちの戦略を調整できなかったことは、私たちの経営業績や業務の将来性に悪影響を与える可能性がある。
 
40
ディレクトリ
 
食品安全懸念やわが製品の健康リスクへの懸念は，我々の業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
食品安全は私たちの最優先課題であり、私たちは私たちの顧客が安全で良質な食品を享受できることを確保するために大量の資源を投入します。しかし、食源性疾患や他の食品安全問題は過去に食品業界で発生したことがあり、未来にも発生する可能性がある。また、第三者食品サプライヤー、流通業者、食品配送集積業者への依存は、私たちがコントロールできない要素によるリスクを増加させ、レストランではなく、複数の場所に影響を与える。ソーシャルメディアを介して、私たちまたは私たちのある子フランチャイズ業者またはサプライヤーを食源性疾患または他の食品安全問題(食品改ざん、偽または汚染を含む)と関連付けることを含む任意の報道または宣伝は、私たちのイメージおよび名声、ならびに私たちの販売および利益に悪影響を及ぼす可能性がある。競争相手のレストランでこのような事件が発生すると、その業界への一般的なマイナス宣伝により売上に悪影響を及ぼす可能性がある。食原性疾患や食品安全問題の発生は、影響を受ける成分の価格および供給に悪影響を及ぼす可能性もあり、これは、私たちのサプライチェーンの中断を招き、当社および当社の子会社のコストを著しく増加させ、および/または利益率を低下させる可能性がある。
また、消費者は中国で様々な食品を食べることが健康に与える悪影響に対する認識やメディア報道も増えている。私たちのいくつかの製品はカフェイン、乳製品、脂肪、糖および他の化合物とアレルゲンを含み、その健康への影響は公衆監視のテーマであり、カフェイン、乳製品、糖、および他の化合物の過剰摂取は様々な悪影響をもたらす健康影響を提案することを含む。私たちの製品に存在するカフェインや他の化合物の健康影響に対する不利な報告、または肥満などの他の健康リスクによる負の宣伝または訴訟は、私たちの飲料や食品に対する需要を著しく減少させる可能性がある。また、新しい法律法規が私たちのメニュー製品の成分や栄養含有量に影響を与える可能性があり、あるいは法律法規は私たちが提供する食品の栄養含有量を開示することを要求するかもしれない。これらの健康問題や負の宣伝による顧客流量の減少は、私たちのイメージや業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
Br新冠肺炎疫病はすでに不定期に私たちの財務状況と未来の経営業績に不利な影響を与える可能性がある。
SARS-CoV-2と呼ばれ、新冠肺炎を引き起こす新しいコロナウイルス。新冠肺炎は2019年12月に初めて報告され、その後2020年3月に世界保健機関によって大流行と発表された。近年、いくつかの新しい新冠肺炎変種の発見に伴い、このような大流行は引き続き世界各地で迅速に変化している。2020年以来、新冠肺炎疫病は著者らの店舗の運営と影響を受けた店舗の販売に不利な影響を与え、主に店舗の一時閉鎖、営業時間の減少と顧客流量の減少によるものである。2020年1月末と2月には，我々の総売上高はコロナウイルス感染前に比べて約20%，−30%低下した。2020年末、新冠肺炎事件の適度な巻き返しにより、私たちの食事業務は短時間で再びマイナスの影響を受けた。2022年3月から、オミックは新冠肺炎のような疫病の発生と、私たちの中国子会社が運営するある都市(私たちの店舗数が最も多い上海を含む)で実施されたゼロカバー率措置(例えば、長時間の全市封鎖)は、これらの都市の運営に大きな妨害を与えており、例えば、これらの都市の封鎖によるいくつかの商店の一時閉鎖、封鎖された地域の配達サービスが制限され、生産、サービス、配達人員が不足し、店舗ネットワークの拡張速度が鈍化している。原材料と中間製品の供給と価格変動。我々は、原材料およびプレハブ製品のコスト、獲得性および品質の変動に関連するリスクに直面しており、第三者データ維持および管理サービス、技術支援およびコンサルティングサービスに直面しており、これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。新冠肺炎の伝播への懸念や政府当局の命令や命令が消費者の行動に影響を与え続ける可能性がある, 例えば、通勤や外出の時間を減らし、店に行く回数を減らし、自宅で用意して消費する食品や飲料を増やす。また、新冠肺炎の流行は輸入コーヒー豆のような原材料の可用性とコストを含む世界と現地のサプライチェーンに悪影響を与えている。
私たちの運営は引き続き新冠肺炎の流行の影響を受けることを予想しています。私たちの中国子会社のある都市の封鎖、顧客の日常的な仕事の中断、雇用主の“在宅勤務”政策の変化、ビジネスと娯楽旅行の減少、そして
 
41
ディレクトリ
 
消費者の行動と自由な可処分所得を私たちの製品に費やす能力や意志。新冠肺炎疫病は根本的に著者らの中国子会社の仕事方式及び提供する製品とサービスに影響を与える可能性がある。我々の業務がどの程度新冠肺炎の流行の影響を受け続けているかは，新冠肺炎症例の死の再発と更なる伝播を含む未来の事態の発展に大きく依存するが，政府当局が伝播を抑制するための行動，これらの努力の有効性，ワクチンの有用性と有効性は，高度な不確実性と正確な予測ができない。新冠肺炎疫病が私たちの業務と財務業績に悪影響を与える程度について言えば、本“リスク要素”の節で述べた多くの他のリスクを増加させる効果がある可能性がある。
私たちが顧客群を拡大できない場合、または顧客が経済的に効率的な方法で繰り返し購入することを奨励できない場合、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
私たちの持続的な成功は、私たちが経済的に効率的な方法で顧客を誘致し、維持できるかどうかにかかっている。私たちが設立して以来、私たちはすでにブランド普及、販売、マーケティングに大量の資金を投入して、顧客を獲得し、維持することを計画しています。顧客が我々のところに残る保証はなく，初回顧客の収入が最終的にこれらの顧客を獲得するコストを超える保証もない.また、現在の販売促進活動を減らしたり停止したりすれば、私たちの既存の顧客が私たちの製品を魅力的だと思わなくなったり、あるいは私たちの競争相手がより魅力的な製品、価格、割引、あるいはより良い顧客サービスを提供すれば、私たちの販売に影響を受ける可能性があります。私たちの顧客基盤を拡大したり、費用効果のある方法で再購入を奨励したりすることができなければ、私たちの収入は減少する可能性があり、私たちの経営業績は不利な影響を受けるだろう。
私たちが新製品や製品の拡張や他の方法で顧客体験を強化することに成功しなければ、私たちの業務は影響を受ける可能性があります。
新製品開発は私たちの長期成功の重要な駆動力です。私たちの収入は消費者に人気のある新製品や革新製品を開発して発売する能力の影響を大きく受けています。私たちは大量の資源を投入し、時々新しいコーヒー味や現地化された非コーヒー飲料や食品などの新製品を発売し、普及させ、より広範な顧客基盤にサービスし、市場傾向の変化と顧客の味と好みの変化に適応する。しかし、私たちの中国子会社は革新製品の開発に成功しないかもしれません。私たちの新製品は顧客に好まれたり、商業的に成功したりしないかもしれません。もし私たちの中国付属会社が消費者のセンスと好みの変化に適時に対応できず、新製品の識別、開発及び普及に成功した場合、当社の業務、財務状況及び経営業績は重大な不利な影響を受ける可能性がある。
私たちの中国子会社はTRIとの特許経営協定に従って設定されたプログラム、要求または標準に従って私たちの店舗を運営できない可能性があり、これは逆に私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが改訂と再署名した改訂された全体開発協定(“A&R MDA”)およびTHILとの改正と再記載された会社特許経営協定は、他の事項を除いて、食品安全、衛生と職場安全基準、およびThil、その子会社とThilが制御するすべての実体の義務を含む当社の店舗運営のプログラム、要求または基準を規定している。私たちの中国子会社は、そのような手続き、要求、または基準に適合した方法で私たちのすべての店舗を運営することができないかもしれませんし、店舗開業目標と品質管理に関する義務を含む、そのような合意の下での私たちの義務を履行することができず、このような問題をタイムリーに識別して是正することができないかもしれません(もしあれば)。現在の期限が切れた後にA&R MDAの期限を延長できるか，あるいはThriが現在の期限が切れるまでその条項によってA&R MDAを一方的に終了しないことを保証することはできない.上記のいずれかの場合が発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営結果は重大な悪影響を受ける可能性があります。
もしThriや私たちがThriが私たちの成功に重要な知的財産権を保護するのに協力できなかった場合、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの業務はティム·ホートンブランドの実力に対する消費者の見方にある程度依存しています。A&R MDAの条項により，Thriの知的財産権 の保護に協力する必要がある
 
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私たちが運営する地域での権利。しかし、Thriや私たちはThriが私たちが運営している地域や他の場所でその知的財産権を保護することに協力できず、Tim Hortonのブランドイメージを損なう可能性があり、これは私たちの競争地位、私たちの業務、財務状況、そして私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
第三者は、そのような侵害を防止するために努力しているが、司法または行政機関にそのような知的財産権に挑戦する可能性があるが、意図的または意図的に侵害、流用、または他の方法で私たちの成功および競争地位に重要な知的財産権を侵害する可能性がある。訴訟は巨額の費用と私たちの資源を移転させる可能性があり、このような知的財産権を実行し、私たちの独自の情報を保護するために必要かもしれない。しかし、中国は大陸部で知的財産権の法律法規の解釈と実施はまだ変化中であり、大きな不確定性に関連している。知的財産権または専有権を主張または要求するために訴訟を提起すれば、不利な裁決はこのような知的財産権または専有権の価値を制限する可能性があり、有利な裁決は必ずしも十分な損害賠償金を実行または判決することができるとは限らない。したがって、私たちは私たちの成功と競争地位に重要な知的財産権をタイムリーかつ十分に保護することができないかもしれません(もしあれば)、これは私たちの競争優位性を弱化させ、私たちのイメージを傷つけ、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的で不利な影響を与える可能性があります。
我々のフランチャイズ業務モデルには多くのリスクがある.私たちの業績は独立した子フランチャイズ業者の成功の影響を受けており、私たちはこれらのフランチャイズ業者に対するコントロールが限られている。
2022年9月30日までに32の加盟店を持ち，いずれもティム·ホートン·中国が特許経営協定を締結した独立事業者が運営している。これらのフランチャイズ協定によると、ティム·ホートン·中国は毎月二次フランチャイズ業者から報酬を得ることになり、これは二次フランチャイズレストランの総売上の一パーセントである。2019年、2020年、2021年、2022年6月30日までの6ヶ月間、このような回フランチャイズ業者の収入はそれぞれ私たちの総収入の約0.7%、0.4%、0.3%、0.5%を占め、2022年9月30日までの3ヶ月で約0.5%を維持している。私たちの将来の見通しは(I)私たちの基準に合った新しい二次フランチャイズ業者を誘致する能力と、(Ii)二次フランチャイズ業者が既存と新しい市場に店舗を開設する意欲と能力にかかっています。私たちの基準に合った二次フランチャイズ人を見つけることができないかもしれません。あるいはこれらの二次フランチャイズ人を見つけたら、彼らはその拡張計画を成功的に実施できないかもしれません。そのほか、販売量が低く、不動産コストが高い或いは監督管理の問題により、サブフランチャイズ業者は私たちとフランチャイズ契約を更新したくない或いは更新できない可能性がある。もし私たちの二次フランチャイズ業者が特許経営権協定を更新できなければ、私たちはこれらの二次フランチャイズ業者からの収入が減少する可能性があり、更に私たちの業務と経営業績に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。
私たちが二次フランチャイズ業者に与える影響は限られており、私たちが彼らと締結した合意で規定されている二次フランチャイズ義務の実行は破産や破産手続きによって制限される可能性があります。ティム·ホートン·中国はフランチャイズ協定に基づいて何らかの戦略的取り組みを要求する権利があるが，これらの取り組みを成功させるためには，我々の二次フランチャイズ業者の積極的な支援が必要となる。これらのサブフランチャイズ業者は私たちのマーケティング計画と戦略計画を支持できず、私たちの業務戦略を実施する能力に悪影響を与え、私たちの業務、運営結果と財務状況に実質的な損害を与える可能性があります。また、契約規定により、私たちの付属フランチャイズ業者はある運営プログラムに従って食品を経営し、許可されたサプライヤー、流通業者及び製品とのみ取引を行わなければならない。しかし、子加盟業者はTRIと私たちの基準と要求に符合する方法で店を成功裏に運営することができないかもしれないし、食品処理手順、製品品質、衛生と虫害制御基準を含む法律と法規設定を適用する基準に符合する可能性がある。サブ専門店のどんな経営欠陥もお客さんに私たちのせいにされる可能性があり、それによって私たちの名声を損害し、私たちの収入と収益力に影響を与える可能性があります。私たちの二次フランチャイズ事業に適用される必要な承認、許可証、または許可が不足していても、法律によって追加の法律または行政責任を負うことはありませんが、私たちの名声と経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは問題を十分に早く発見して効果的な行動を取ることができないかもしれません。結果は私たちのイメージと名声を損なうかもしれません, 私どものフランチャイズ権収入と運営実績は低下する可能性があります。私たちのサブフランチャイズ業者から具体的な財務と運営業績を持続的かつタイムリーに得る上での挑戦は、私たちの業務、財務状況、運営結果にもマイナス影響を与える可能性があります。
 
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私たちの中国子会社やサブフランチャイズ業者は、理想的な店舗位置を確保して、私たちの店舗の組み合わせを維持し、効果的に拡大することができないかもしれません。
どのファーストフード店の成功もその地理的位置に大きく依存する。人口統計モデルの変化に伴い、私たちのどの全システム店舗の現在の位置も引き続き魅力的ではないかもしれない。わが社が現在所有·経営している店舗やフランチャイズ店舗が存在するコミュニティや経済状況は将来的に低下する可能性があり，これらの地点の売上が低下する可能性がある。レストランの位置競争も激しい可能性があり、開発業者や大家が新たなサイト開発を延期したりキャンセルしたりする可能性があり、商業不動産や信用市場に関連する要因で激化する可能性がある。もし私たちの中国の子会社やフランチャイズ業者が建築および/または開発コストが予想以上で、賃貸条項の交渉が困難で合理的な価格で理想的な場所を得ることができなければ、私たちは中国最大のコンビニチェーンjoy(27，800社以上のコンビニを所有する)、フレイシーボ(ニューヨーク証券取引所株式コード：アリババ)との戦略協力中断、重い土地使用制限、あるいは必要な政府の許可を得る上での挑戦などの要素があれば、成長戦略を実施する能力は悪影響を受ける可能性がある。また、中国の小売店に対する競争も激しい。彼らの規模の優位性および/または彼らのより大きな財力に基づいて、私たちのいくつかの競争相手は私たちよりも安い賃貸条項を交渉することができるかもしれません。一部の大家と開発者は私たちのいくつかの競争相手に優先または独占経営権を提供して、理想的な場所を得ることができます。ビジネス上合理的な条項で理想的な店舗位置を得ることができなかったり、根本的にできなかったりすることは、私たちの業務に実質的な悪影響を与える可能性があります, 経営成果と成長戦略を実施する能力。
既存市場に新店舗を開設することは、私たちの既存店舗の売上にマイナス影響を与える可能性があります。
我々の店舗のターゲット顧客群は場所によって異なるが，これは人口密度，他の店舗の存在，現地の人口統計と地理的位置を含む多くの要因に依存する.そのため、既存店舗の市場や近くに新しいレストランを開設することは、これらの既存店舗のレストラン販売に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが引き続き私たちの業務を拡大するにつれて、私たちのシステム内のレストラン販売は将来深刻になるかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、あるいは運営結果に悪影響を及ぼすかもしれません。
原材料やプレハブ製品のコスト、獲得性および品質変動に関連するリスク、および第三者データ維持·管理サービス、技術支援およびコンサルティングサービスに直面しており、これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの主要な原材料のコスト、獲得性と品質、例えば輸入コーヒー豆、現地由来の乳製品とプレハブの食品と飲み物は、私たちの店の運営に重要です。高品質コーヒー豆の市場は，価格変化からも利用可能供給量からも特に不安定である。特に、新冠肺炎の疫病、上昇するインフレと地政学的緊張情勢は、最近のウクライナ戦争を含み、すでに輸入コーヒー豆などのある原材料の獲得性とコストを含む全世界のサプライチェーンに悪影響を与え続ける可能性がある。例えば，我々の設立以来，コーヒー豆の単価は上昇し続けており，2022年1月の単価は2021年1月より約16.6%高かった。季節的変化、気候条件、業界需要、国際大口商品市場や貨物·物流市場の変化、不利な貿易政策、供給や労働力不足、輸送コストの上昇、インフレ上昇、その他の要因により、原材料やプレハブ製品のコストが上昇し続ける場合、私たちは価格上昇によってこれらのより高いコストを完全に相殺することができない可能性があり、私たちはできないかできないか、私たちの業務、財務状況、経営業績を損なう可能性がある。また、私たちの多くのコーヒー調味料とプレハブ製品の賞味期限は比較的に短いため、頻繁かつ適時にこれらの製品を供給することは私たちの運営に重要です。供給不足、加工または輸送中の遅延または中断、タイムリーな納品ができなかったこと、または他の原因であっても、これらの私たちまたはTRI品質基準または時間要求に適合する製品の供給不足は、私たちの運営を中断し、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
また、私たちと私たちの中国子会社は、引き続きDataCoに依存し、データ維持と管理サービス、技術支援、コンサルティングサービスを提供し、忠誠計画の運営を支援することに依存していると予想されています。より詳細な説明については、本募集説明書の部分 を参照してください
 
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タイトルは“業務-デジタル技術と情報システム”である.DataCoは，我々が満足できるこれらのサービスを提供できず，品質においても即時性においても，我々の業務，財務状況，運営結果に大きな悪影響を与える可能性がある.DataCoとの業務提携プロトコルによると、ティム·ホートン·中国は毎年(または双方で合意した任意の時間)DataCoにサービス料を支払い、サービス料はDataCoが(I)サービスの複雑さと難しさ、(Ii)サービスを提供する従業員の経歴と時間、(Iii)サービスの具体的な内容、範囲、価値、および(Iv)類似サービスの市場価格に基づいて合理的に決定する。DataCoが私たちの期待を達成できなかったり、不合理にサービス費用を徴収してくれなかった場合、私たちは適時あるいは根本的に代替サービスプロバイダを見つけることができない可能性があり、それができなければ、私たちの業務、財務状況と運営結果に重大な悪影響を与える可能性がある。
私たちは中国のコーヒー業界と飲食業界で激しい競争に直面している。効果的に競争できなければ、私たちの収入、利益率、市場シェアを下げるかもしれない。
中国のコーヒー業と食品飲料業界の競争は激しく、製品の品質、革新、サービス、利便性と価格を含み、私たちはすべての分野で新たに設立と成熟したファーストフード店とコーヒーチェーン店、独立した現地の喫茶店事業者、コンビニと雑貨店からの激しい競争に直面している。私たちのいくつかの競争相手は私たちよりも多くの財務資源、より高い収入、そしてより大きな規模の経済を持っている。これらの利点は、彼らが私たちよりも速く、または効率的にその運営戦略を実施することができ、または技術変化から利益を得ることができるかもしれない。既存の競争相手からの持続的な競争または新規参入者からの潜在的な競争は、成長を阻害し、私たちの販売および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが私たちの競争地位を維持できなければ、私たちは製品需要の低下、価格下圧力と利益率の低下を経験するかもしれません。私たちは新しいビジネス機会を利用して市場シェアを拡大することができないかもしれません。
もし私たちが価格を維持または向上させることができなければ、私たちは正の利益率を維持できないかもしれない。
私たちはコスト増加をある程度値上げで相殺し、業務の収益性を向上させています。価格を維持したり、値上げを効果的に実施する能力は、原材料市場の価格変動、競争、私たちのマーケティング計画の有効性、わがブランドの持続的な実力、市場需要とインフレ圧力を含む全体的な経済状況を含む多くの要素の影響を受ける可能性がある。特に、競争相手が増加した販促活動に対応するためには、販売促進支出を増加させなければならない可能性があり、これは私たちの毛金利に悪影響を与える可能性があります。もし私たちが製品の価格を維持したり、高めたりすることができなければ、販売促進活動を増加しなければなりません。私たちの利益率は不利な影響を受けるかもしれません。また、価格上昇は通常、消費者の購入量が減少したため、販売量損失を招く。もしこのような損失が予想より大きい場合、あるいは価格上昇で販売を失った場合、私たちの業務、財務状況、経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性があります。2022年1月、私たちはコーヒーを含む飲料製品の価格を1元から2元/カップ(約5%~8%)引き上げ、販売促進割引幅を3%~5%下げた。しかし、このような価格上昇がインフレ上昇、地政学的緊張、新冠肺炎の発生と関連コントロール措置、サプライチェーンの中断によるコストと支出の増加を相殺できる保証はない。
私たちの電子商取引業務やソーシャルメディアの使用は、私たちを新たな挑戦とリスクに直面させ、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
中国のデジタル経済の台頭を認識し、オンライン注文、配達、商品をカバーする電子商取引協力ネットワークを構築した。お客様はオンライン注文と配達プラットフォームあるいは私たちのWeChatウィジェットを通じて私たちの製品の出前注文をすることができます。また、アリババグループの天猫線市場に店を開設した。これらの第三者オンラインプラットフォームは私たちの製品の展示、コメント、普及方式に重大な影響を与え、私たちの競争相手にもっと有利な条件を提供するかもしれない。私たちの業務の持続的な成長に伴い、電子商取引業務パートナーとの協力を深め、電子商取引分野のマーケティング、広告、追加販売促進活動への投資を増加させることが予想されます。しかし、これらの関係は、私たちを新たな挑戦やリスクに直面させ、経営陣の注意をそらし、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちが第三者との合意を維持または更新できなければ
 
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これは、許容可能な条項の下で、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、配送サービスにおける破損、中断、または故障は、私たちが制御できない意外なイベントや第三者アグリゲータとアウトソーシングライダーが制御したイベントによって引き起こされる可能性があり、私たちの製品のタイムリーまたは成功的な配達を阻害する可能性があります。また，モバイルインターネットの利用やモバイル決済の採用は，我々が予想しているように急速に増加しない可能性がある.
私たちはまた、私たちの業務を発展させるためにソーシャルメディアに深刻に依存している。私たちが製品供給を拡大するにつれて、私たちはソーシャルメディアを通じて広告と販売促進活動により多くの投資を行う予定です。消費者のソーシャルメディアに対する態度が変化したり、新しいコミュニケーションメディアがより主流になったりすれば、現在のマーケティング戦略を根本的に変える必要があるかもしれませんが、これは明らかに多くのコストを招く必要があるかもしれません。ソーシャルメディアの使用に関連する他のリスクは、独自の情報の不適切な開示、ティム·ホートンブランドへの負のコメント、個人識別情報の暴露、詐欺、いたずら、または悪意をもって虚偽情報を伝播することを含む。私たちの顧客、従業員、または元従業員がソーシャルメディアを適切に使用しないことは、私たちのコストを増加させ、訴訟や負の宣伝を招く可能性があり、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また、ソーシャルメディアマーケティングや広告への私たちの競争相手の支出は、私たちの現在の能力をはるかに超える可能性があり、私たちのソーシャルメディアの影響力を拡大する努力は、私たちが予想していたほど効果的ではないかもしれない。もし私たちがソーシャルメディアを開発することによって生じる費用が予想される見返りをもたらすことができなければ、私たちの業務、運営結果、および財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちの成功はティム·ホートンブランドの優勢と市場認知度にかかっており、ティム·ホートンブランドとその名声を維持、保護、強化できなかったいかなる行為も私たちの業務と将来性を損なうだろう。
私たちの成功はティム·ホートンブランドの実力と市場認知度にかかっており、このブランドはThriが所有している。Thriの業務やThriの他のフランチャイズ業者の業務の管理や運営を制御することはできません。THRIがティム·ホートンブランドから資源を移転した場合、ティム·ホートンブランドの価値および関連性を維持することに成功しなかった場合、またはTHRIの任意の他のフランチャイズ業者の行動がティム·ホートンブランドを損なう場合、私たちの業務および将来性は実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。私たちが中国でティム·ホートンブランドを維持、保護、強化できるかどうかは、また多くの他の要素に依存しており、その中の多くの要素は私たちがコントロールできるものではなく、以下に列挙した要素を含む：
•
事実が正しくなくても、あるいは個別の事件に基づいて、私たち、私たちの製品の機能、安全と品質、私たちの高度な管理者、私たちの業務パートナー、または私たちの業務やり方に対する苦情または否定的な宣伝であっても、
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•
ソーシャルメディアおよびクラウドソーシング·レビュー·プラットフォーム上での私たちの製品または顧客サービスに対する負の評価；
​
•
コーヒー，お茶や甘いものの栄養や健康への影響やファーストフード店に対する負の見方に反対する活動；
​
•
我々の従業員、元従業員、サービスプロバイダまたは業務パートナーの違法、不注意、無謀、または他の不正行為；
​
•
私たちの業務に対する訴訟や規制機関の調査；および
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•
{br]我々の競争相手の上記のいずれの場合についても，それによって生じる負の印象が我々の業界全体に対する大衆の見方に影響を与える限りである.
​
私たちの製品に対する消費者の需要は上記のいずれかによって減少する可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
国際貿易政策や国際貿易障壁の変化、あるいは貿易緊張のエスカレートは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
最近の国際貿易紛争と政治的緊張は，中国と米国と中国とカナダとの紛争，およびこのような紛争による不確実性を含めて，中米関係を乱す可能性がある
 
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国際貨物の流れは、中国経済と私たちの業務を損害した。国際貿易や政治的紛争は関税や他の保護主義的な措置を招く可能性があり、私たちの運営コストや商品や製品のコストを増加させる可能性があり、これは私たちの顧客の自由支配可能な支出レベルに影響を与える可能性がある。また、既存の貿易緊張情勢のいかなるエスカレートや貿易戦争の到来、あるいは潜在的な貿易戦争のエスカレートのニュースや噂は、消費者の信頼に影響を与え、私たちの業務、財務状況、運営業績に実質的な悪影響を与える可能性がある。
中国とアメリカや中国とカナダの関係が悪化すれば、私たちの業務、経営業績、財務状況は悪影響を受ける可能性があります。
[br}近年、米国と中国、カナダと中国は通貨、経済、政治、社会問題で何度も重大な相違が発生しており、将来的に米国と中国および/またはカナダと中国の関係が悪化する可能性がある。政治条件の変化や地政学的関係状態の変化は予測困難であり，我々の業務，運営結果，財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちの中国市場での広範な業務や、ティム·ホートンブランドはカナダに根付いており、カナダと縛られ続けているため、政治的または貿易関係のいかなる悪化も、私たちの製品に対する大衆の見方をそれほど魅力的ではなくなる可能性がある。中国-米国や中国-カナダ関係の不利な変化が、中国で資本を獲得したり、効率的に業務を展開したりする能力にどの程度影響するかを予測することはできない。より多くの情報については、“中国での業務展開に関連するリスク-米国証券取引委員会によって取られる追加開示要件および監督審査は、中国に多くの業務を有する企業に関連するリスクに対応するために参照されたい。これらのリスクは、追加の開示要求を受け、および/または将来の証券発行を一時停止または終了し、融資をより困難にする可能性があるコンプライアンスコストを増加させる可能性がある”を参照されたい。
もし私たちの中国子会社が在庫を有効に管理できなければ、私たちの経営業績、財務状況、流動性は重大な悪影響を受ける可能性があります。
私たちの在庫は主にコーヒー豆、コーヒー調味料、茶葉、茶粉及び賞味期限の短いプレハブ食品と飲み物であり、中国子会社が在庫を効率的に管理する必要があります。私たちの中国子会社は各種の原材料とプレハブ製品に対する需要予測に依存して調達決定と在庫管理を行っています。しかし、この需要は、在庫を発注する時間と、私たちの中国子会社が在庫を販売したい日との間に大きな変化が生じる可能性があります。需要は季節性、新製品発表、定価と割引、製品欠陥、顧客消費モードの変化、顧客センスの変化とその他の要素の影響を受ける可能性があり、私たちの顧客は私たちの中国子会社が予想している製品数量を注文できないかもしれない。また、我々の中国子会社が新製品の販売を開始した場合、サプライヤー関係を構築し、適切な製品選択を決定し、需要を正確に予測することは困難かもしれない。いくつかのタイプの在庫を購入するには大量の準備時間と前金が必要な場合があり、払い戻しができない可能性があります。
また、私たちの製品供給を拡大していく計画に伴い、私たちの在庫にはより多くの種類の製品や原材料が含まれることが予想され、私たちの中国子会社は在庫や物流を効率的に管理する上でより大きな挑戦に直面することになります。私たちの在庫レベルがお客様のニーズを満たすことができる保証はありません。これは私たちの販売に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちはまた私たちのすべての在庫が賞味期限内に使い切ることができるという保証はありません。もし私たちの中国子会社が在庫を有効に管理できなければ、私たちは在庫が古くなり、在庫価値が低下し、重大な在庫押し売りやフラッシングのリスク増加に直面する可能性がある。上記のいずれの状況も我々の経営業績や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。一方、もし私たちの中国子会社が彼らが提供する製品やサービスの需要を過小評価している場合、あるいは彼らのサプライヤーが良質な原材料やプレハブ製品をタイムリーに供給できなかった場合、在庫不足が発生する可能性があり、これはブランド忠誠度の低下や収入損失を招く可能性があり、いずれの場合も私たちの業務や名声を損なう可能性がある。
我々の業務は季節的変動や予期せぬ中断の影響を受ける.
我々の業務には季節性がある.私たちの中国子会社の祝日期間(例えば中国の春節休暇)での調達注文は通常少ない。私たちの財務状況と業績
 
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今後数四半期の運営は引き続き変動する可能性があり、私たちの歴史的四半期の業績は今後のいくつかの四半期と比較できないかもしれない。したがって、私たちの証券の取引価格は季節によって時々変動するかもしれない。
しかも、私たちは自然災害、衛生流行病、そして他の災難の影響を受けやすい。このような事件はいずれも私たちの業務運営に深刻な妨害を与える可能性があり、施設や物流配送ネットワークを一時的に閉鎖する必要がある可能性もあり、中国子会社の業務運営を混乱させ、私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは時々顧客の苦情、訴訟、そして規制部門の調査と訴訟を受けるかもしれません。
私たちの正常な業務過程において、私たちは、知的財産権侵害請求、私たちの食品安全または人身傷害問題に対する告発、私たちのマーケティング実践に関連する訴訟、労働関連の紛争など、法律や他の紛争の影響を受け続けることが予想されてきた。特に、近年中国で注目されている食品安全と消費者苦情事件がいくつか発生したため、中国政府、メディア、公共提唱団体は消費者保護にますます注目している。消費者保護法に基づいて健康および安全クレーム、製品責任クレーム、または他の理由を含めて私たちにクレームを出した場合、私たちは損害と名声の損害、規制機関の行動を受ける可能性があり、これは調査と行政訴訟を招き、特定の製品を提供する権利を失ったり、店舗運営を変更することを要求したりする可能性がある。私たちに対するいかなるクレームも、望ましい点があるかどうかにかかわらず、時間的で高価な弁護や訴訟である可能性があり、私たちの経営陣の注意や資源を移したり、私たちのイメージを傷つけたり、さらには成功しないクレームは、資金支出や管理職の時間や資源の移転を招き、消費者が私たちに自信を失ってしまう可能性があります。上記のすべての状況は、我々の業務、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの第三者サプライヤー、サービスプロバイダ、および小売パートナーの任意の不正行為または不正行為、または満足できる製品またはサービスを提供できないことは、私たちの業務、名声、財務状態、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの第三者サプライヤー、サービスプロバイダ、小売パートナーの満足できる業績は、私たちの中国子会社の業務運営に重要です。例えば、私たちの原材料サプライヤーは製品の品質を確保し、迅速に納品したり、適用された法律法規を遵守したりすることができず、私たちの店舗の運営を中断し、供給不足、製品品質が損なわれる可能性があり、私たちにクレームを出す可能性があります。私たちの中国子会社も第三者配送サービスや小売パートナーに依存して私たちの製品を顧客に渡しており、食品の輸送過程で改ざんされるリスクが高まっています。タイムリーかつ高品質な配送サービスを提供できなかったことは顧客の不満を招く可能性があり、売上の低下、顧客の流失、私たちのイメージが損なわれる可能性もあります。また、SAMRと他の規制機関が発表したガイドラインは、私たちの中国子会社が協力している食品配送プラットフォームにより高い規制要求を加えており、これはそれらの運営コストと定価を増加させ、特にピーク時に配達運転手不足の問題を悪化させる可能性がある。また，ティム·ホートン·中国とDataCo間の業務連携プロトコルにより，DataCoには合理的な努力を用いて我々クライアントの個人データの機密性を保護するためのプログラムを維持し，適用された中国の法律や法規に従って収集した個人データを格納することが義務付けられている.しかし、適用される中国の法律法規の複雑さとその解釈と実行における重大な不確実性を考慮して、DataCoまたはその下請け業者が常にこれらの法律法規を遵守できることを保証することはできません。
もし我々がサプライヤーやサービスプロバイダの行動によってクレームを受けた場合，これらの当事者に賠償を求めることを試みる可能性がある.しかし、この補償の金額は限られているかもしれない。サプライヤー、サービスプロバイダ、または小売パートナーにクレームを付けることができない場合、または私たちがクレームした金額が完全に取り戻すことができない場合、私たちは自分でこのような損失を負わなければならない可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの業務に適用される必要な承認、許可、または許可の不足は、当社の業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
中国の関連法律法規によると、私たちの中国子会社は各種の審査、許可証と許可を維持しなければ、わが社の所有と経営する店舗を経営し、brに従事することができます
 
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商業フランチャイズ活動。韓坤法律事務所は、現行の中国法律法規の解釈によると、私たちの中国子会社が当社が所有し経営している店舗は、(I)現地SAMRから発行された営業許可証、(Ii)食品安全監督管理主管部門が発行した食品経営許可証、および(Iii)いくつかの店舗について、現地消防部門の消防安全検査許可を得る必要があるという許可、許可を取得し、維持しなければならないとしている。必要な許可証、許可、承認を得られなかった場合、当該中国子会社は罰金、商店から得られた収益を没収したり、商店の運営を一時停止したりする可能性がある。具体的には、(1)営業許可証のない店舗については、主管部門はその改正を命じ、店舗ごとに人民元50万元以下の罰金を科すことができる、(2)食品経営許可証のない店舗については、政府主管機関はその店舗の収入とその食品飲料製品、原材料、設備を没収し、その店舗の飲食製品価値の倍数の罰金を科すことができる。(三)消防安全検査許可証を取得していない店舗については、主管部門はその改正、営業停止を命じ、各店舗に3万元から30万元以下の罰金を科すことができる。2022年9月30日現在、われわれの中国子会社が所有·経営している454店舗のうち、7店舗が必要な営業許可証や必要な食品経営許可証を取得しておらず、これらの店舗は9月30日までの9ヶ月間で総収入の1%未満を占めている, 2022年地方政府は消防安全法規や政策を公布、解釈、実施する上で大きな裁量権を持っている。したがって、ある会社が所有し経営している店舗は消防安全検査許可証を必要としないことは保証されないが、私たちは、外部消防安全専門家による評価に基づいて、関連する中国政府当局が反対の立場を取ったり、新しい解釈を採用したり、あるいは未来に公布される可能性のある任意の新しい法律或いは法規に基づいて、既存の中国の法律、法規或いは政策に基づいて、消防安全検査許可証を得る必要がないと考えている。我々が招聘した消防安全専門家による評価によると，わが社が所有·経営している2店舗は，法律法規適用が要求されると考えられる消防安全検査許可証を取得していない。著者らの中国子会社は依然として当該などのまだ発行されていないナンバープレートと許可証を申請しているが、このようなナンバープレートと許可証は早ければいつ取得することができ、監督管理機関の許可及びある一定のコントロールできない他の要素に依存しなければならない。私たちの中国子会社が私たちの既存業務の満了後に直ちに私たちの既存業務を獲得、更新、および/または転換できることを保証することはできません。これは私たちの既存業務に必要なすべての承認、ライセンスと許可を得ることができて、私たちの中国子会社は新しい店舗に必要な承認、ナンバープレート、許可を得る時に困難や失敗に遭遇する可能性があり、これは私たちの中国子会社の業務運営、財務状況、見通しに悪影響を与え、私たちはマイナスの宣伝の影響を受け、私たちの店舗の開店と拡張を延期させるかもしれません。
いかなる商業フランチャイズ経営に従事する中国子会社も(I)初めて大陸部にある加盟業者中国とフランチャイズ協定を締結してから15日以内に現地政府ビジネス部門に商業フランチャイズ業者として登録しなければならない；(Ii)翌年3月31日までに主管機関に毎年特許経営協定の締結、撤回、更新或いは改訂に関する情報を報告し、及び(Iii)変更後30暦日以内にその以前に届出した登録情報及びその経営資源と加盟業者の内地における店舗地理分布に関する情報を報告しなければならない。登録が間に合わなかった場合、主管当局は中国子会社に指定期限内に登録を完了するよう命じ、10，000元から50，000元までの罰金を科すことができ、指定された期限内に登録を完了できることを前提としている。中国子会社が指定された時間内に登録を完了できなければ、5万元から10万元までの罰金を科すことができ、違反行為を公開発表することができる。もし商業許可者が申告締め切りまでに年間申告要求を守らなかった場合、主管部門は指定された期限内に申告を完了するよう命じ、人民元1万元から5万元の罰金を科すことができる。中国の子会社のうち、ティム·ホートン·中国だけが商業特許経営に従事しているか、または商業特許経営に従事している。ティム·ホートン中国はすでに商業フランチャイズ業者として登録するために必要な政府の承認を得ている。しかし、ティム·ホートン中国は2021年12月31日までの年次報告書を3月31日までに提出することができなかった, 締め切りは2022年であり、上海の新冠肺炎疫病による報告システムはすべての地元の応募者に対して閉鎖された。現地政府関係者との議論によると、ティム·ホートン中国は、報告書の提出が間に合わなかったことで罰金を含むいかなる行政処罰も受けないとしている。しかし、このような議論は非公式であり、罰が加えられない保証はなく、この場合、我々の名声や業務結果が悪影響を受ける可能性がある。
 
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THHKは私たちの完全子会社で、香港特別行政区の法律に基づいて設立され、現在は何の業務も運営されていません。THHKは必要な営業許可証を持っており、香港特別行政区政府は香港特別行政区の法律と法規に基づいていかなる他の免許、許可または承認を要求していない。我々の管理チームの経験から，THHKはこのようなナンバープレート，許可，承認を得る必要があるとは考えられない。しかし、香港特別行政区の関係政府当局が反対の立場を取らないことは保証されず、香港が必要な時にこのようなナンバープレート、許可あるいは承認を得ることができる保証もない。THHKがこのライセンス、許可または承認をタイムリーまたは完全に獲得できなかった場合、私たちの業務と経営業績は重大で不利な影響を受ける可能性がある。
私たちの技術インフラのいかなる重大な中断も、私たちの技術インフラの満足できる性能、安全性、完全性を維持できなかったことは、私たちの業務、名声、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
我々の技術への依存が増加するにつれて，我々のシステム構成へのリスクも増加している.私たちの中国子会社は業務全体でコンピュータシステムとネットワークインフラに大きく依存しています。我々はセキュリティ対策を実施しているにもかかわらず、私たちのすべての技術システムは、物理的窃盗、火災、停電、電気通信障害、または他の悲劇的なイベントの破壊、中断または故障、およびシステムのアップグレードまたは交換による移行問題、内部および外部セキュリティホール、サービス拒否攻撃、ウイルス、ワーム、および他のハッカーによる破壊的な問題を受けやすい。
もし誰かが私たちまたは私たちと業務往来のある第三者(私たちのサブフランチャイズ業者を含む)のデータセキュリティ措置を迂回することができれば、彼や彼女は価値のある情報を破壊したり盗んだりしたり、私たちの運営を混乱させたりする可能性がある。もし私たちの任意の技術システムまたは私たちのサブフランチャイズ業者またはビジネスパートナーのシステムが故障したり、損害を受けたりした場合、私たちはこのような事件から直ちに回復することができず、私たちはまた訴訟、責任、負の宣伝、名声損害のリスクに直面する可能性がある。このような事件の発生は、私たちの未来の財務状況と経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは、限られた数の第三者プロバイダおよびサービスプロバイダに依存して、私たちまたは私たちの顧客に製品およびサービスを提供し、これらのプロバイダまたはサービスプロバイダのいずれかの損失またはこれらのプロバイダまたはサービスプロバイダの運営の深刻な中断は、私たちのサービスに悪影響を及ぼす可能性があります。
当店の日常的な運営では、限られた数の原材料サプライヤー、配達サービスプロバイダ、倉庫と履行サービスプロバイダと連携しています。私たちが製品供給と顧客基盤を拡大するにつれて、私たちの既存のサプライヤーとサービスプロバイダは私たちの業務の成長に十分に適応できないかもしれません。私たちは私たちの要求、基準、期待を満たすサプライヤーとサービスプロバイダをもっと見つけることができないかもしれません。当社のサプライヤーとサービスプロバイダのビジネスのいかなる重大な中断も、当社の提供の可用性、品質、コスト、お客様の関係、および商店運営に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、最近新冠肺炎が大陸部の一部の地区で爆発した間、私たちのこれらの地区での物流運営は関連する封鎖措置と旅行制限の影響を受け、更に人手、倉庫と貨物輸送コストが一時的に増加した。また、サプライヤーやサービスプロバイダとの合意は、一般に私たちの競争相手との協力を禁止することはありません。これらの当事者は、供給不足の場合には、私たちの競争相手の注文を優先する力があるかもしれません。私たちとサプライヤーやサービスプロバイダとの協力関係のいかなる悪化も、私たちと彼らの契約条項のいかなる不利な変化も、あるいは私たちと彼らとの合意の一時停止または終了は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちがあるサプライヤーやサービスプロバイダとの合意が満期になったり終了したり、あるいは任意の新しいプロバイダやサービスプロバイダとの契約条項が私たちの既存の手配と同じように有利になると、私たちは適切な代替案をタイムリーに見つけることができるか、または全く保証できないという保証はありません。
株式ベースの報酬付与は、株式ベースの報酬支出を増加させる可能性がある。
株式ベースの報酬を支給することは、重要で合格した従業員の能力を引き付け、維持するために重要な意義があると信じています。私たちは米国公認会計原則に従って株式ベースの報酬を会計処理することを要求されており、これは通常、会社が株式奨励の公正価値に基づいて株式オプションと他の持分インセンティブの公正価値を費用として確認することを要求する
 
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付与された日に、受給者が持分報酬と引き換えにサービスを提供することが要求されている間に確認された補償費用。したがって、私たちの株式報酬に関連する費用が増加する可能性があり、これは私たちの運営業績や収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。より多くの情報については、本募集説明書の他の部分に含まれる弊社連結財務諸表の“付記17-株式ベース報酬”を参照してください。
私たちの成功は、私たちの重要な経営陣と経験豊富で有能な人たちの持続的な努力と、私たちが新しい人材を募集する能力にかかっている。
私たちの将来の成功は、私たちの重要な経営陣と、経験豊富で能力のある人たちの持続可能性とサービスにかかっています。もし私たちがどんな重要な経営陣のメンバーのサービスも失った場合、私たちは適切な代替者や適格な代替者を見つけることができず、新入社員の募集と訓練の追加費用が生じる可能性があり、これは私たちの業務と成長を深刻に混乱させる可能性がある。もし私たちのすべての重要な経営陣が競争相手に参加したり、競争業務を形成したりすれば、顧客、技術ノウハウ、重要な専門家、従業員を失う可能性があります。
私たちの急速な成長はまた私たちが広範な人員を募集、訓練と維持することを要求して、彼らは動態、競争と挑戦的なビジネス環境に適応することができて、そして私たちが有効なマーケティング、新製品の革新と技術能力の発展を助けることができます。私たちが業務と運営を拡大することに伴い、私たちは引き続き熟練したバリスタのような各級の人員を誘致、訓練と維持する必要がある。私たちはまた、従業員を誘致し、維持し、従業員に十分な訓練を提供し、彼らの職業発展を支援し、私たちと一緒に成長するための株式ベースの報酬を含む魅力的な報酬や他の福祉プログラムを提供する必要があるかもしれない。新冠肺炎が発生した後、人材の流動性が更に高いため、人材の採用と維持の面でも挑戦に直面する可能性がある。重要な管理職および経験豊富かつ能力のある人員を誘致、訓練、維持、激励することができなかった者は、私たちの業務と成長を深刻に乱す可能性がある。
お客様のクレジットカードデータや他の個人情報を保護できない場合、データ損失、訴訟、責任に直面する可能性があり、私たちの名声は深刻な被害を受ける可能性があります。
プライバシー保護の要求が高まっており，電子決済方式の使用や他の個人情報の収集は，より大きなプライバシーおよび/またはセキュリティ違反リスクおよびその他のリスクに直面している.レストラン内のクレジットカードやデビットカードやモバイル決済取引については、当社は店舗を所有して経営し、安全な個人小売ネットワークを介して機密情報を収集して伝送しています。2022年2月、ビジネス提携協定により、ティム·ホートン·中国はThilクライアントの個人データの制御権と占有権をDataCoに譲渡した。より詳細な説明については、本募集説明書の“企業-デジタル技術と情報システム”と題する部分を参照してください。
DataCoを含む我々やサービスプロバイダは，セキュリティホールの影響を受けたり，これらの脆弱性のうち，我々クライアントの個人情報が盗まれたりする可能性がある.さらに、私たちが使用または依存するセキュリティおよび情報システムは、データの破損または損失、ネットワーク攻撃またはネットワークセキュリティイベントによって損害を受ける可能性があり、または独立した第三者サービスプロバイダは、適用される法律および法規に準拠できない可能性がある。専用ネットワークは、機密情報を送信するために使用されるが、第三者は、クレジットカードおよびデビットカード販売に関連する送信されたクライアント情報のセキュリティを破壊するための技術またはノウハウを有する可能性があり、採用されたセキュリティ対策は、他人が不正な方法でこれらの情報を取得することを効果的に阻止できない可能性がある。許可されていないアクセス、無効化、またはサービスの劣化、またはシステムを破壊するための技術は、しばしば変化し、通常、長い期間にわたって検出されることは困難であり、これは、長い間脆弱性が検出されない可能性がある。コンピュータやソフトウェア機能，新しいツール，その他の発展の進歩は，このような脆弱性のリスクを増加させる可能性がある.また，現在電子決済取引を送信·承認するためのシステムや，電子支払いのための技術自体は，電子支払いをリスクにすることが可能であり，これらは我々ではなく支払カード業界によって決定され制御されている.さらに、私たちの下請け、請負業者、または私たちと業務の往来があるか、または私たちがその業務をアウトソーシングする第三者は、ネットワーク攻撃またはネットワークセキュリティイベントを受ける可能性があり、私たちの顧客のデータ損失を招く可能性があり、またはそのような情報を流用するために私たちのセキュリティ措置を迂回しようと試みる可能性があり、意図的または意図的にそのような情報の漏洩を引き起こす可能性がある。もし一人なら
 
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もし が私たちや第三者のセキュリティ措置を迂回することができれば、彼や彼女は価値のある情報を破壊したり盗んだりしたり、私たちの運営を混乱させたりする可能性がある。個人データの不正取得や漏洩、または実際にクレジットカードやデビットカード情報が盗まれたと言われていることによる詐欺取引と言われるクレームを受ける可能性があり、このような事件に関連した訴訟、行政罰金、または他の手続きの影響を受ける可能性もある。このようなクレームや訴訟は、私たちに重大な計画外費用をもたらす可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、このようなクレームまたは訴訟によって生じる否定的な宣伝は、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、さらに、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちと私たちの中国子会社はネットワークセキュリティとデータ保護に関する各種の法律法規の制約を受けて、法律法規を遵守しない行為はすべて私たちの業務、財務状況と運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
お客様、従業員、および会社のデータの完全性と保護は、私たちの業務に重要です。私たちの顧客と職員たちは私たちが彼らの個人情報を十分に保護することを望んでいる。法律の適用により、私たちと私たちの中国子会社はこれらの個人情報を厳格に秘密にし、これらの情報を保護するのに十分なセキュリティ措置を取らなければならない。
改正案7(2009年2月28日施行)および改正案9(2015年11月1日施行)によって改正された“中華人民共和国刑法”は、機関、会社およびその従業員が職務執行、サービス提供中に取得した個人情報を販売またはその他の方法で不正に漏洩するか、またはそのような情報を窃盗またはその他の不正に取得することを禁止する。2016年11月7日、中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国ネットワーク安全法”を発表し、2017年6月1日から施行された。“ネットワークセキュリティ法”によると，ネットワーク事業者はユーザの同意を得ずに，ユーザの個人情報を収集することができず，サービス提供に必要なユーザ個人情報しか収集できない.プロバイダには、その製品やサービスの安全維持を提供する義務があり、個人情報の保護に関する法律法規の規定を遵守すべきである。2022年9月14日、CACは“人民Republic of Chinaネットワークセキュリティ法の改正に関する決定(意見募集稿)”を発表し、“ネットワークセキュリティ法”の規定に深刻に違反したネットワーク運営、ネットワーク情報、キー情報インフラ、個人情報などのセキュリティ保護義務に違反した場合、より厳しい法的責任を追及し、罰金上限を5000万元に引き上げ、会社の総売上高の5%を占めた。また、“中華人民共和国民法典”(中華人民共和国全国人民代表大会が2020年5月28日に発表され、2021年1月1日から発効)は、中国民法下のプライバシーと個人情報侵害クレームに主要な法的根拠を提供した。
CAC、工信部と公安部を含む中国の監督管理機関はデータ安全とデータ保護分野の監督管理にますます注目している。ネットワークセキュリティに対する中国の規制要求は絶えず変化している。例えば、CAC、公安部、SAMRを含む複数の中国監督管理機関は、異なると絶えず変化する標準と解釈でデータプライバシーと保護法律法規を実行した。また、報道によると、大陸のあるインターネットプラットフォームは中国のネットワークセキュリティ問題においてより厳格な監督管理審査を受けている。
[br}2020年4月、中華人民共和国政府は“ネットワークセキュリティ審査方法”(“2020年ネットワークセキュリティ審査方法”)を公布し、2020年6月1日から施行する。2021年7月、中国民航総局などの関係部門は2020年の“ネットワーク安全審査方法”改正案草案を発表し、公衆の意見を求めた。2021年12月28日、中華人民共和国政府は改訂された“ネットワークセキュリティ審査方法”(“2022年ネットワークセキュリティ審査方法”)を公布し、2022年2月15日から施行され、2020年の“ネットワークセキュリティ審査方法”に代わる。“2022年ネットワークセキュリティ審査方法”によると、(一)ネットワーク製品とサービスを購入するキー情報インフラ経営者とデータ処理活動を行うインターネットプラットフォーム経営者は、このような活動が国家安全に影響を与える可能性があれば、“2022年ネットワークセキュリティ審査方法”に従ってネットワークセキュリティ審査を行うべきである；(二)百万人以上の個人情報を持ち、それを外国証券取引所に上場するインターネットプラットフォーム経営者を求め、ネットワークセキュリティ申請を提出すべきである。
 
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はネットワークセキュリティ審査オフィスと審査を行います。国務院が2021年7月30日に公布し、2021年9月1日から施行された“肝心な情報インフラ安全条例”によると、重要な情報インフラは公共電気通信と情報サービス、エネルギー、交通、水利、金融、公共サービス、電子政務と国防、科学技術と工業などの重要な業界と領域の重要なネットワーク施設と情報システム、及びその他の重要なネットワーク施設と情報システムであり、一旦破壊、機能喪失或いはデータ漏洩が発生すると、国家安全、国家経済と公共利益を深刻に損害する可能性がある。私たちの中国弁護士韓坤法律事務所の意見によると、現行の有効な中国の法律·法規の解釈によると、私たちまたは私たちのどの中国子会社もキーとなる情報インフラ事業者になる資格がないと思います。本募集説明書の日付まで、私たちまたは私たちのどの中国子会社も中国政府当局から通知を受けていません。すなわち、私たちまたは私たちのどの中国子会社も“重要な情報インフラ事業者”です。
[br}2020年の“ネットワーク安全審査方法”と比べ、“2022年ネットワーク安全審査方法”は以下の重点変化がある：(一)データ処理に従事するインターネットプラットフォーム経営者も監督管理範囲に入れる；(2)国家ネットワーク安全審査メカニズムを共同で構築するために、中国証監会を監督管理機関の一つに入れる；(三)インターネットプラットフォーム経営者はユーザーの個人情報を100万以上持って、そして外国証券取引所に上場することを求めて、ネットワーク安全審査弁公室に記録してネットワーク安全審査を行うべきである。(四)コアデータ、重要データ又は大量の個人情報が盗まれ、漏洩、廃棄、破損、不正使用又は不法に海外各方面に転送されるリスク、キー情報インフラ、コアデータ、重要データ又は大量の個人情報が外国政府の影響を受け、制御又は悪用されるリスク、及び会社上場後の任意のネットワークセキュリティリスクはネットワークセキュリティ審査過程において集団的に考慮されるべきである。(五)“2022年ネットワークセキュリティ審査方法”がカバーする肝心な情報インフラ運営者とインターネットプラットフォーム運営者は“方法”の要求に従って、措置を講じてネットワークセキュリティリスクを防止と解消すべきである。中国民航総局は2021年11月14日、2021年12月13日までの“ネットワークデータ安全管理条例”の意見募集稿(“管理条例草案”)を発表した。行政条例草案により、(一)データ処理者は、そのデータ処理活動の目的及び方法を自ら決定することができる個人及び組織, 百万人以上の個人情報を処理する者は、海外上場前にネットワーク安全審査を申請すべきである；(二)海外上場のデータ処理者は年間データ安全評価を行い、市ネットワーク空間管理部門に評価報告を提出すべきである；(三)データ処理者は合併、再構成、分割を行い、百万以上の個人の重要なデータと個人情報に関連する場合、データ受信者は市級主管部門に取引状況を報告しなければならない。
本募集説明書の日付まで、吾ら或いは吾等のいずれの中国付属会社もいかなる中国政府当局にネットワークセキュリティ審査の受け入れを要求されておらず、吾等又は吾等のいずれの中国付属会社もこの方面に関するいかなる警告や制裁を受けていないか、又はいかなる中国監督当局によって米国取引所への上場又は上場の許可を拒否されているか。吾らの中国法律顧問の韓坤弁護士事務所の意見によると、現行の中国の法律法規に対する解釈によると、吾らは吾ら或いは吾などのいかなる中国付属会社もCACが今回発売或いは吾などの中国付属会社の業務運営について適用する中華人民共和国ネットワークセキュリティ法律及び法規下のネットワーク安全審査、報告或いはその他の許可要求の制約を受けていないと考えている。吾ら或いは吾などのいかなる中国付属会社もキー情報インフラ事業者の資格に適合しておらず、いかなる影響や国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を行っているか、あるいは100万人を超えるユーザーの個人資料を持っているからである。しかし、中国政府当局は法定条項の解釈と実施に重大な情動権を持っているため、中国の監督管理当局が私たちとは逆の立場を取っている場合、中国関連ネットワークセキュリティ法律と法規の解釈と実行にはまだ重大な不確定性が存在し、私たちまたは私たちのいかなる中国子会社もキー情報インフラ事業者やインターネットプラットフォーム事業者として扱われず、国家セキュリティに影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事したり、100万人を超えるユーザーの個人情報を持っていることを保証することはできず、“2022年ネットワークセキュリティ審査方法”や“管理条例草案”に適合する中華人民共和国ネットワークセキュリティ審査要求に適合しているとみなされる, 私たちはまた私たちまたは私たちの中国子会社がこの審査を通過することを保証することはできません。もし私たちまたは私たちのいかなる中国子会社も を受け取ることができなかったら
 
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当社または当社の中国子会社は、罰金、休業、サイト閉鎖、営業許可またはその他の処罰、ならびに名声損害または法的訴訟または当社に対する訴訟または訴訟、または不注意からそのような許可または承認を必要としないという結論に達する可能性があり、または適用される法律、法規または解釈が変化し、将来的にそのような許可または承認を得るように強要された場合、吾らまたは吾などの中国子会社は、罰金、営業停止、サイト閉鎖、営業許可またはそのような許可または承認を放棄するか、または意図せずにそのような許可または承認を必要としないという結論に処せられる可能性がある。また、将来的には、新たな法律、法規、または政策に基づいて、中国の監督管理機関が強化したネットワークセキュリティ審査や調査を受ける可能性がある。ネットワークセキュリティ審査手続きの未完了または遅延、または適用される法律法規に違反する任意の他の行為は、罰金、営業停止、ウェブサイト閉鎖、営業許可証の取り消し、または他の処罰、ならびに名声損害または私たちの法的訴訟または訴訟を引き起こす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状態、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
2021年6月10日、中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月から施行された。“中華人民共和国データ安全法”はデータ活動に従事する単位と個人に対してデータ安全とプライバシー義務を規定し、経済と社会発展におけるデータの重要性及びデータの改ざん、廃棄、漏洩或いは不法取得或いは使用が国家安全、公共利益或いは個人或いは組織権益に与える損害程度に基づいて、データ分類と階層保護制度を導入した。“中華人民共和国データ安全法”はまた、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ活動に対する国家安全審査プログラムを規定し、あるデータと情報に対して輸出制限を実施した。2021年8月20日、全人代常務委員会は個人情報保護法を公布し、2021年11月1日から施行された。個人情報保護法は，個人情報処理に必要なプログラム，個人情報処理者の義務，個人情報権益を明らかにしている.個人情報保護法は、他の事項を除いて、(I)事前に当事者の同意を得て、契約や法的義務を履行し、公共利益や法律法規に規定されている他の状況を促進するような個人情報の処理を許可する場合がある場合にのみ、(Ii)個人情報の収集は、個人権益への影響を可能な限り減らすように規律的に行うべきであり、(Iii)個人情報の過度な収集を禁止する。特に…, 個人情報保護法では、個人情報処理者は、個人情報に基づく自動意思決定の透明性と公平性を確保し、異なる個人に不合理な差別化取引条項を提供することを回避し、自動意思決定により選択された個人に商業販売促進や情報更新を送信する際に、これらの個人の具体的な特徴に基づく選択を提供するとともに、これらの個人にこのような販売促進をより容易に閉鎖する方法を提供すべきであると規定している。
2022年7月7日、中国民航総局は“データ輸出安全評価方法”を発表し、2022年9月1日から施行された。“データ出力セキュリティ評価方法”は、(1)データ処理者が海外で重要なデータを提供すること、(2)キー情報インフラ事業者または百万以上の個人情報を処理するデータ処理者が海外で個人情報を提供すること、(3)前年1月1日から個人情報が10万人を超えるまたは合計1万人を超える敏感な個人情報を輸出するデータ処理者が海外に個人情報を提供すること、(4)CACが規定する他の場合を含む、データ処理者がセキュリティ評価を受けるべき場合を規定している。“データ出力安全評価方法”の発効前に行われた、本方法の規定に符合しない出国データ転送は、2023年2月28日までに修正を完了しなければならない。吾等の業務的性質を鑑み、吾等の中国法律顧問韓坤法律事務所による現行の中国の法律及び法規の解釈によると、吾等は吾等又は吾等のいずれの中国附属会社も“データ輸出安全評価方法”に要約された安全評価を受けるべき活動に従事していることを信じていない。本募集説明書の発表日まで、“データ輸出安全評価方法”は当社の業務や経営業績に大きな影響を与えていない。“データ出力安全評価方法”は新たに公布されたため、その解読と実施にはまだ大きな不確実性が存在し、関連する はまだ不明である
 
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中国の監督管理機関は私たちと同じ結論を出すだろう。上述の法律法規の公布は中国の監督管理機関がデータ安全と個人情報保護などの分野で監督管理審査を強化したことを示している。
これらの法律法規の解釈と実施には依然として不確実性があるため、私たちまたは私たちの中国子会社がすべての面でこれらの法規を遵守できることを保証することはできません。私たちまたは私たちの中国子会社は監督部門によって、いかなる被規制機関が不法とみなされる行為の是正または終了を命じられるかもしれません。また、中国子会社は様々な措置を講じて、すべての適用可能なデータプライバシーおよび保護法律法規を遵守し、私たちの顧客データの制御権と占有権はDataCoに移管されましたが、現在のセキュリティ対策、運営、および第三者サービスプロバイダのセキュリティ措置は、私たちの顧客、従業員、または会社のデータをセキュリティホール、ネットワーク攻撃、または他の許可されていないアクセスから常に保護するのに十分である可能性があり、これらのアクセスは、このようなデータの紛失や乱用、私たちのサービスシステムの中断、顧客体験の低下、顧客の自信喪失と信頼、および私たちの技術インフラの損傷を招き、私たちの名声と業務を損害し、罰金、処罰、潜在的な訴訟を招く可能性があります。
レンタル契約が意外に終了し、私たちの既存物件の賃貸契約を更新できなかったり、受け入れ可能な条項でレンタルを更新できなかったりすると、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの中国子会社は私たちのすべての店舗のために場所を借ります。私たちの中国子会社は通常、5年以上の長期賃貸契約の締結を求めており、常にその期限や継続の権利を得ることができるわけではないにもかかわらず、私たちの店舗のために契約を更新する権利がある。私たちがレンタルするレンタル料は通常固定金額と可変金額の中の高い者として表され、固定金額は通常レンタル契約によって規定された定期的に増加し、可変金額は通常レンタル場所に位置する商店によって生じる収入のパーセンテージとして表される。私たちの中国子会社が同じレート、似たような条項、あるいは大量の追加コストを必要としないことを保証することはできません。より高いレートまたはより悪い条件でリース契約を更新する場合、私たちの業務および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。もし私たちのどの中国子会社も店のレンタル契約を更新できなければ、それは店を閉鎖したり移転したりしなければなりません。これは追加のコストとリスク、顧客流失、売上の低下を招く可能性があります。しかも、私たちはあなたにレンタル者が関連した不動産を私たちに貸してくれる権利があることを保証することはできません。もし賃貸者が当該不動産などを賃貸する権利がなく、当該等不動産の所有者がそれぞれの賃貸者との賃貸契約の承認を拒否すれば、吾らの中国付属会社はそれぞれの賃貸契約に基づいて所有者に当該等の物件を賃貸する権利を実行できない可能性がある。本募集説明書の発表日までに、当社の賃貸物件の使用について第三者が提出したいかなる請求や挑戦も、適切な所有権証明がないことを知ることはできません。賃貸契約が当該賃貸不動産の権利者である第三者が無効と主張された場合, 私たちは物件を空けるように要求されるかもしれませんが、適切な代替場所が商業的に合理的な条項でいつでも利用できるか、あるいは全くできないことを保証することはできません。
また、中国政府は中国大陸の任意の土地を徴用する法定権力を持っている。したがって、私たちは私たちの店舗があるどんな物件も強制的に買収、閉鎖、または解体されるかもしれない。もし私たちのレンタルが意外に終了すれば、違約金や賠償を受ける可能性がありますが、関連店舗の運営を一時停止させられる可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります。
私たちは、ビジネスの成長および目標を支援するために追加の資金が必要かもしれませんが、これらの資金は、タイムリーに提供できないか、または商業的に許容可能な条項で提供されないかもしれません。
歴史的に見ると，我々の運営資金は主に運営キャッシュフロー，株主出資，転換可能手形の発行によるものである.私たちの成長戦略の一部として、私たちは今後も大量の資本を必要とし、追加の債務や株式融資を通じて私たちのコストと支出を支払うことが予想される。しかし、私たちはタイムリーにまたは商業的に許容可能な条件で追加資本を得ることができないかもしれないし、追加資本を得ることができないかもしれない。私たちが将来より多くの融資を得る能力は、以下の点に関連する不確実性を含む多くの不確実性の影響を受ける：
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私たちの中国コーヒー業界における市場地位と競争力；
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私たちの未来の収益力、全体の財務状況、経営業績とキャッシュフロー；
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融資活動の一般市場条件；および
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中国などのマクロ経済などの状況。
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私たちが債務融資に従事している程度では、債務の発生は債務超過義務の増加を招き、運営と融資契約を招く可能性があり、その中で私たちの運営柔軟性や株主に配当金を支払う能力を制限する可能性があります。例えば、手形発行に基づく契約には、タイムリーな支払いができなかったこと、または何らかの変換義務を履行できなかったことなど、違約条項が記載されている。もし私たちが債務を返済できない場合、または債務契約を履行できない場合、私たちは関連する債務義務の下で違約する可能性があり、私たちの流動性と財務状況は重大で不利な影響を受ける可能性がある。ある程度、私たちが追加の株式または株式リンク証券を発行することで追加融資を調達すれば、私たちの株主は希釈される可能性がある。もし私たちが融資を得ることができない場合、または商業的に受け入れ可能な条項で融資を受けることができなければ、私たちの業務、経営業績、成長の見通しは不利な影響を受ける可能性がある。
私たちの転換可能な手形は私たちの財務業績に影響を与える可能性があり、私たちの株主が希釈され、私たちの流動性に悪影響を与え、私たちの証券価格に下振れ圧力を与え、追加資本を調達したり、未来の機会を利用する能力を制限したりする。
は2021年12月9日に、吾らとXXIIAはそれぞれソナ及び日の出と交換可能な手形購入協定を締結した。二零二一年十二月十日、当社はソナ及び日の出に元金総額5，000万ドルの交換手形(“プライベート手形”)を発行し、購入価格は元金の98%であった。二零二一年十二月三十日、吾らは契約に基づいて元金総額5，000万元に達する交換可能手形(“手形”)を発行し、交換時にログアウトした手形を交換した。この債券は二零二六年十二月十日に満期になり、二零二一年十二月十日に利上げが開始され、半年ごとに発行され、毎年六月十日と十二月十日に一度発行され、二零二二年六月十日から計算される。我々は，支払利息日ごとに未払い利息(I)をすべて現金で支払う権利があるか，(Ii)当該等利息及び未払い利息(当該等を資本化利息，“実収利息”)を資本化する権利がある.手形所持者は、2025年6月10日以降に当該手形の元金金額に等しい買い戻し価格で当該所持者の手形をすべて買い戻し、買い戻し日(ただし買い戻し日を含まない)の課税及び未払い利息を加算することを吾等に要求する権利がある。当社にもすべて(ただし部分ではない)債券を償還する権利があり、償還価格は債券元金の102%に等しく、償還日(ただし償還日を含まない)の課税および未払い利息を追加することは、契約で述べたいくつかの税務変動である。または(Ii)2025年12月10日までのいずれの時間においても、償還価格は、(A)2024年12月10日までに償還される場合、債券元金の100%別加契約に記載された“完全”であり、(B)償還日が2024年12月10日以降であるが、2025年12月10日前である場合, 債券元金の104%は、償還日(ただし償還日を除く)の応算及び未払い利息を別途加算する。このような現金利息、買い戻し価格、償還価格を支払うことは、手元の現金の数を下げ、流動性の要求を満たし、業務を運営·拡大する能力を制限する可能性があり、逆に私たちの証券の取引変動性や価格に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。重大な例外状況以外に、契約は当社及びその付属会社が債務を招くことを制限し、優先株を発行し、配当金或いは株を購入或いは償還し、留置権の発生、資産の売却、著者らのA&R MDA及び改訂及び再記述された会社の特許経営協定の改訂、定款文書の改訂、又は他の実体との合併又は合併を制限する能力を含む。これらの制限は、私たちが追加資本を調達したり、未来の機会を利用する能力を制限する可能性があります。
また、債券の転換は私たちの株主に希釈され、私たちの証券の市場価格は市場の追加売り圧力によって低下する可能性がある。債券を売却または売却して転換後に発行可能な普通株は証券価格に対していかなる下振れ圧力を構成し、第三者の空売りを奨励することも可能であり、それによって私たちの株価に追加の売り圧力を与える可能性がある。
ESAによると、参考期間支払いおよび発行元発行金額に関する不確実性は、私たちの流動性状況、私たちの業務運営、業務戦略を実行する能力、および私たちの証券の取引変動性や価格に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
ESAによると、私たちはアメリカ東部時間の午後5時前にESA投資家に参考期間支払いを支払う必要があります。時間は各VWAP取引日の最後の取引日の直後の平日 です
 
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参考期間は，1つ目の参考期間は2022年12月22日から開始された連続25個のVWAP取引日であり，第2の参考期間は2023年2月20日から開始された連続25個目のVWAP取引日であり，第3の参考期間は2023年5月21日から(この日を含む)連続25回目のVWAP取引日である.ESAにおける任意の加速イベントが発生すると、そのうちの1つは、我々の普通株式が、任意の15連続するVWAP取引日中の任意の10取引日(連続するか否かにかかわらず)の1日VWAPが5.00ドルを下回ることであり、現在の状況のように、各ESA投資家は、その選択の場合に任意およびすべての残りの基準期間を加速する権利があり、この条件が加速イベントを適用する5営業日以内の即時通知を満たし続けている場合にのみ、加速イベントに適用される普通株式の数を加速する権利がある。適用される参照期間の開始日と適用される参照期間の長さは，どの加速参照期間もいずれの場合も15個のVWAP取引日よりも少なくないことを前提としている.本募集説明書の日付まで、私たちはどの欧州機関投資家がこのような加速権利を行使しようとしているのかという兆候をまだ受け取っていない。本段落と以下の各段落で使用されるが定義されていない大文字用語は，ヨーロッパ局がそれらに与える意味を持つ.
第1の基準期間の支払い金額は、1，666，666株式普通株式に(I)期間の基準価格が10.40ドル未満である場合、10.40ドルから第1の基準期間の基準価格(適用すれば、基準価格の調整または退市/破産価格を含む)を減算したものに等しく、または(Ii)第1の基準期間の基準価格(適用すれば、調整基準価格を含む)が10.40ドル以上である場合はゼロである。第2の基準期間の支払い金額は、1，666，666株式普通株式に(I)期間の基準価格が10.60ドル未満である場合、10.60ドルから第1の基準期間を減算した基準価格(適用すれば、基準価格または退市/倒産価格を含む)を減算することに相当し、または(Ii)第1の基準期間の基準価格(適用すれば、調整基準価格を含む)が10.60ドル以上である場合はゼロである。第3の基準期間の支払い金額は、1，666，668株式普通株式に(I)期間の基準価格が10.90ドル未満である場合、10.90ドルから第1の基準期間を減算した基準価格(適用すれば、調整基準価格または退市/倒産価格を含む)に相当し、または(Ii)第1の基準期間の基準価格(適用すれば、調整基準価格を含む)が10.90ドル以上である場合はゼロである。“参照価格”とは，いずれの参照期間においても，その参照期間内のVWAP取引日ごとの1日あたりのVWAP算術平均値であり，調整可能である.各基準期間の基準価格が3.81ドルであれば、2022年12月6日の私たちの普通株の終値である場合、基準期間に支払われる総金額は34，116，667.20ドルになるだろう。
各基準期間支払い後、私たちは抵当口座から発行者解放金額を得る権利があり、この金額は(I)第1の基準期間については、1，666，666株普通株式に(Y)より小さい者10.40ドルと第1の基準期間の基準価格に相当し、(Ii)第2の基準期間については、(X)1，666，666株普通株式に(Y)より小さい者10.60ドルと第2の基準期間の基準価格に等しい。および(Iii)第3の基準期間については、(X)1，666，668株式普通株式に(Y)10.90ドルと第3の基準期間との基準価格を乗じた額に相当するが、いずれの場合も、発行者の放出額は、担保口座の元本残高を残りの基準期間支払いの最高可能金額よりも少なくしてはならない。各基準期間の基準価格が3.81ドルであれば、これは2022年12月6日の私たちの普通株式の終値であり、発行者解放金額の総額は19，050，000.00ドルになるだろう。
参考期間支払いは、ESA投資家と当社が担保口座に入金した53，166，667.20ドルから支払われるため、担保口座は制限された現金とみなされ、担保口座以外の資金を使用してこのような支払いを決済することは要求されないと予想される。しかし、私たち、少林資本管理有限会社、アメリカ銀行協会が2022年6月13日に締結した制御協定(“制御協定”)によると、アメリカ銀行協会は、私たちの指示の下で、少林資本管理有限責任会社の同意の下で、これらの資金の任意の部分を制御協定の要求に適合した特定の通貨市場基金に投資することができる。このような投資の後、担保口座に残っている資金は、私たちが支払わなければならない基準期間支払いまたは私たちが受け取る権利のある発行者解放金額を支払うのに十分であることを保証できません。起こり得ない場合、担保残高
 
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私たちがコントロールできない要素のため、私たちの口座は基準期間支払いを支払うのに十分ではありません。私たちは担保口座以外の資金を使用して基準期間支払いを決済する必要があるかもしれません。これは、業務運営や他の目的のために手元にある現金の数を減らすことになります。また、基準期間支払いの金額および時間、および発行者解放金額は、私たちの普通株の取引価格と密接に関連しているため、普通株の取引価格は時々大幅に変動する可能性があり、このような基準期間支払いおよび/または発行者が金額を解放する金額および時間を正確に推定することはできず、このような不確実性は、私たちの流動性状況および私たちの業務を運営し、私たちの業務戦略を実行する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは逆に私たちの証券の取引変動性および価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある
私たちが繰り返し赤字を出した歴史と追加融資への需要は私たちの持続的な経営企業としての持続能力を大きく疑っています。
私たちは設立以来深刻な運営損失を出しています。また、我々の独立公認会計士事務所は、2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の総合貸借対照表、2021年12月31日現在、2020年及び2019年12月31日までの関連総合運営報告書、全面損失、株主権益変化、キャッシュフローの報告に、このような不確実性に関する説明段落を含んでいる。私たちの現在の運営計画と仮定によると、私たちは、私たちの既存の流動資金源(Cantorとの約束持分手配を含む)に、業務合併の純収益3990万ドルを加えて、少なくとも今後12ヶ月の賃貸義務、資本支出、および運営資本義務を含む私たちの運営に資金を提供するのに十分であると信じている。しかし、この推定を支持する仮定は間違っていることが証明される可能性があり、変化は私たちがコントロールできない範囲で発生し、私たちが予想よりも早く私たちの利用可能な資本を枯渇させる可能性がある。流動性リスクと継続的な経営能力に関するリスクを低減するために、店舗ネットワークの拡張ペースを緩める計画を評価し、実施すれば、私たちの収入や顧客基盤の増加に悪影響を及ぼす可能性がある。経営を続けることができなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況を深刻に損害し、私たちの株が大幅に値下がりしたり、一文の価値もなくなったりする可能性があります。
私たちの保険はいくつかの損失を補うのに十分ではないかもしれない。
火災，窃盗，地震や洪水などの自然災害により，我々は財産，機械，在庫損失や破損のリスクに直面している.私たちの保険証書は財産、機械、在庫の損傷や損失のいくつかの損失をカバーしていますが、私たちの保険はこれらのすべての潜在的な損失をカバーするのに十分ではないかもしれません。もしこのような損失が私たちの保険範囲を超えた場合、あるいは私たちの保険証書の保険範囲内でなければ、超えた損失に責任を負います。また、このような損失が私たちの保険証書によって全額保証されていても、このような火災、盗難、または自然災害は、私たちの運営中断または中断を招き、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
本募集説明書に含まれる業界データ，予測，推定自体には不確実性があり，解読の影響を受ける可能性があり，独立して検証されていない可能性がある.
業界データや予測は本質的に不確実であり，変化する可能性がある.中国のコーヒー業界や食品飲料業界が私たちが予想していたほど大きくなることは保証されず、予想される成長が発生したり持続したりする保証もない。また、潜在的な市場状況は、経済状況、消費者選好、その他の我々がコントロールできない要因によって変化する可能性がある。本募集説明書の他の部分では、我々が予想する財務及び経営情報は、現在の将来の業績の見積もりを反映している。他の用途を除いて，モデルを用いて製品の価格設定，資産の推定，投資決定，予測を行った。これらのモデルは、本質的に不確実な推定および予測に依存し、使用可能なデータおよび/または仮定は、最近の経験および関連する業界データを十分に反映することができず、予期されるように動作しない可能性がある。私たちの仮定は歴史的経験と未来の業績の予想に基づいているので、これは長期的なマクロ経済状況のモデリング仮説に高く依存するので、既存のモデル、仮説、および/または方法における誤りまたは他の欠陥を発見することができるかもしれない。さらに、より多く、より細粒度、およびより詳細な情報を使用することができ、または将来的には、既存の仮定および/または方法を完全または他の方法で変更することをもたらす可能性があるより簡略化された方法を採用する可能性がある。もし私たちのモデルの変化が成長の鈍化を示したら
 
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速度または不利な予測は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
中国で商売をする関連リスク
米国証券取引委員会は、中国で大量の業務を有する企業に関連するリスクに対応するために、追加の開示要求および監督審査をとることになり、これは、私たちのコンプライアンスコストを増加させ、追加の開示要求を受け、および/または、将来の証券発行を一時停止または終了させ、融資をより困難にする可能性がある。
2021年7月30日、大陸部中国の監督管理動態と中国政府が取った行動に対して、アメリカ証券取引委員会会長は声明を発表し、アメリカ証券取引委員会従業員にその登録声明が発効する前に、中国運営会社に関連するオフショア発行者にさらに情報を開示することを要求した。したがって、私たちの証券発行は、米国証券取引委員会または米国の他の規制機関によって、中国業務を有する会社に対して追加的な開示要求および審査の制約を受ける可能性があり、これは、追加的な開示要求を遵守することを要求し、および/または、将来の証券発行を一時停止または終了し、融資をより困難にすることを要求するコンプライアンスコストを増加させる可能性がある。私たちはまた、不利な規制変化や政策発展に対応するために、私たちの中国子会社の業務運営を調整、修正、または完全に変更することを要求される可能性があります。私たちが取ったいかなる救済措置がタイムリーで、費用効果があるか、または完全に責任なく達成できることを保証することはできません。
中国の法律、法規あるいは政策に基づいて、今回の発行または私たちは将来外国投資家に証券を発行するには、中国政府当局の承認および/またはその他の要求を得る必要があるかもしれない。
私たちのすべての業務は私たちの中国子会社を通じて中国大陸部の中国で展開されているため、私たちは外国投資とデータ安全の制限を含む中国の法律の制約を受けています。中国政府は内地に本部を置く企業により多くの統制と制限を加えることを求めてきたが、中国は海外融資を行っており、今後もこのような努力は継続または強化される可能性がある。中国政府は海外および/または海外投資大陸部発行者の中国の発行により多くのコントロール権を適用することは、私たちの業務に重大な変化を招く可能性があり、外国投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。我々の中国法律顧問の韓坤法律事務所の意見によると、現行の中国の法律·法規の解釈によると、外国投資家に私たちの証券を発行するには中国政府当局の許可や承認は必要ないと考えられる。しかし、中国政府当局は法定条文の解釈及び実施に重大な適宜決定権を持っているため、中国政府当局が反対の立場を取ったり、新しい解釈を採用したり、あるいは将来公布される可能性のあるいかなる新しい法律或いは法規に基づいていれば、中国の現行の法律、法規或いは政策はそのような承認や許可を必要としないことは保証されない。私たちの管理チームの経験によると, 私たちは香港特別行政区のいかなる法律や法規に基づいて、私たちは中国以外の投資家または私たちのいかなる中国付属会社に大陸部で業務を展開するにはいかなる許可や許可が必要であると信じていない。中国や香港特区政府当局が逆の立場をとっていれば、中国や香港特別行政区の法律、法規または政策に基づいて、このような承認や許可が必要ではないと保証することはできません。このような承認を得るのにどのくらい時間がかかるかどうかも予測できません。今回の発行に必要な政府の承認を取得したり、承認を撤回したりできなかったりすれば、吾らは中国の関連監督当局から制裁を受ける。以下は中国法律法規の概要であり、韓坤法律事務所の現行の中国法律法規の解釈によると、中国政府主管機関、すなわち中国証監会、中国証監会及びその執行機関が、外国投資家に証券を発行したり、外国投資家に証券を提供することができるように許可や承認を得ることを要求することができる。
商務部、国資委、国家税務総局、工商総局(現在は国資委員会、証監会、外匯局)などの6つの中国監督管理機関が2006年に通過し、2009年に改訂した“海外投資家の国内会社のM&Aに関する規定”、及びその他のいくつかのM&Aに関する法規と細則(総称してM&A と呼ぶ)
 
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(br}規則“)に含まれる条文は、中国国内会社又は個人が制御するオフショア特別目的担体が、中国国内会社又は資産を買収して海外に上場する証券を買収するために成立したものであり、当該特別目的担体の証券が海外証券取引所に上場及び取引される前に、中国証監会の承認を得なければならないと規定されている。2006年9月21日、中国証監会は特殊な目的の自動車海外上場審査手続きを公表した。しかし，M&Aルールをオフショア特殊目的担体に適用する範囲と適用性には，大きな不確実性が存在する.
M&Aルールの適用状況はまだ明確ではないが、私たちの中国の法律顧問の意見と中国の現行の法律法規に対する理解によると、今回の発行では中国証監会の承認を必要としないと考えられる。(I)私たちの中国子会社は直接投資によって設立されたものであり、M&A規則で定義された任意の“国内会社”の株式や資産を直接または間接的に買収することによって設立されたものではない。そして(Ii)中国証監会は現在、行う予定のこのような取引がM&Aルールに制約されているかどうかについていかなる最終ルールや解釈を発表していない。関連する中国政府機関が、中国証監会を含めて、私たちの中国法律顧問と同じ結論を出すことは保証されない。
2021年8月1日、中国証監会は声明の中で、米国証券取引委員会が公表した中国会社の上場に関する新たな開示要求と中国の最近の監督管理動向に注目し、両国は監督管理について中国の関連発行者と意思疎通を強化すべきであると述べた。ネットワークセキュリティ審査に関するリスクに関する詳細は、“-Thil‘s Business and Industryに関するリスク-私たちと私たちの中国子会社は、ネットワークセキュリティとデータ保護に関する様々な法律法規に制約されており、適用される法律法規を遵守しない行為は、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります” を参照してください
また、2021年12月24日、中国証監会は“中国国内会社のオフショア上場と証券発行管理規定”の意見募集稿と“中国国内会社のオフショア上場と証券発行届出管理方法”の意見募集稿を発表し、2022年1月23日まで(総称して“証監会規則草案”と呼ぶ)。中国証監会の意見募集稿によると、発行者は直接オフショア上場(即ち中国登録会社上場)或いは間接オフショア上場(即ち以下の条件を満たす海外会社上場)を通じて海外証券取引所に証券を上場或いは発行しようとしているが、(A)発行者は前の会計年度の50%以上の収入、利益、総資産或いは純資産は1社以上の中国資本会社から来ている。及び(B)発行者が業務運営を担当する幹部の多くは中国公民或いは常習的に大陸部に居住し、しかも発行者の業務は主に大陸部で行われ、或いは大陸部(中国)に位置し、発行者は発行者が海外証券取引所に初めて上場申請書類を提出してから3営業日以内に中国証監会に届出を完成しなければならない。証監会に提出された届出書類が完備され、適用要求に符合する場合、証監会は20営業日以内に届出通知を出す。また、中国証監会の規則草案によると、海外上場発行者は海外証券取引所に上場する証券の発行を求め、発行完了後3営業日以内に中国証監会に届出を完了しなければならず、場合によっては外国為替取引所での証券発行が禁止される。関連する届出書類は含まれているが，届出報告に限定されない, 中国の法律顧問が発行した約束と意見。中国証監会が2021年12月24日に発表した質疑応答(“質疑応答”)によると、中国証監会の意見募集稿は遡及適用せず、現在の海外上場中国資本会社の新株上場と再融資にのみ適用される。中国証監会がいつ、どのような形で規則草案を制定するかはまだ確定していない。質疑応答及び中国証監会規則草案がまだ発効していない事実を受けて、吾らは吾らの中国弁護士韓坤法律事務所の現行中国法律法規に対する解釈に基づいて、今回の発行は中国証監会規則草案(例えば採択された)の届出要求を受けないと考えている。しかし、もし中国証監会が起草した規則草案が今回の発行過程で採択された場合、私たちは上記の届出要求を完成することを要求される。(I)中国証監会規則草案が現在起草されている方式で発効するかどうか、及び中国証監会規則草案の公布前に外国証券取引所への上場を申請するが、中国証監会規則草案の制定後に上場を完了した発行者、あるいは中国証監会規則草案の制定前に上場証券発行を完了した海外上場発行者が規則中の届出要求を遵守するかどうか、質疑応答には別途説明があるかもしれないが、(Ii)中国政府部門は法定条項の解釈と実施において重大な自由裁量権を持っている
 
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中国証監会規則草案の解釈と実行にはまだ重大な不確定性が存在し、もし中国証監会規則草案が将来法律として採択されるなら、あるいは中国監督管理機関が私たちと反対の立場をとるならば、私たちは中国証監会規則草案の届出要求を遵守することを要求されないことを保証することはできません。もし私たちが中国証監会規則草案(通過すれば)の届出要求を遵守することを要求されたら、私たちがこのような届出手続きを完了できるかどうか、あるいはどのくらいかかるかは不確定だ。私たちの中国弁護士韓坤法律事務所の意見によると、現在有効な中国の法律と法規の解釈によると、もし私たちが届出要求の制約を受けているとみなされれば、私たちはこれらの届出を行う上で何の実質的な障害があるとは思わない。中国証監会規則草案(もし採択された場合)の届出要求或いはその他のいかなる要求も守らないと、警告、100万元から1000万元までの罰金、ある業務経営の一時停止、営業許可証の改正と取り消しを命じられる。
もし私たちなどが今回の発行または将来の任意の発行に必要ないかなる許可または承認をタイムリーまたは根本的に受け取っていないか、または維持できなかった場合、またはそのような許可または承認を放棄したり、そのような許可または承認を必要としない結論を無意識に出したり、適用された法律、法規や解釈が変化し、将来このような許可または承認を得るように強要された場合、私たちなどは罰金と処罰を受ける可能性があり(現在の詳細は不明)、私たちの大陸での業務活動は制限され、私たちの上場証券発行によって得られた資金の中国大陸への進出の時間が遅延または制限されている。または、私たちの業務、財務状況、運営結果、名声、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性のある他の制裁。中国証監会はまた、将来外国投資家に私たちの証券の発行を停止することを要求したり、提案したりする行動をとる可能性がある。このような承認要求に関するこのような不確実性および/または否定的な宣伝は、私たちの証券価値を大幅に低下させたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。
また、2021年11月14日、民航委員会は“管理条例”草案を発表した。管理条例草案によると、(一)データ処理者、すなわちそのデータ処理活動の目的と方法を自主的に決定できる個人と組織は、100万人以上の個人情報を処理する者は、海外上場前にネットワークセキュリティ審査を申請すべきである；(二)外国上場のデータ処理者は年間データセキュリティ評価を行い、評価報告を市ネットワーク空間管理部門に提出しなければならない。(三)データ処理者が百万人以上の重要なデータと個人情報に係るものを合併、再構成、分割する場合、データ受信者は市レベル主管部門に報告しなければならない。“行政条例案”の公開意見期は2021年12月13日に終了しており、本募集説明書の発表日までに“行政条例草案”は施行されていない。2021年12月28日、中華人民共和国政府は“2022年ネットワークセキュリティ審査方法”を公布し、2022年2月15日から施行された。“2022年ネットワークセキュリティ審査方法”によると、(I)ネットワーク製品とサービスを購入するキー情報インフラ経営者とデータ処理活動を行うインターネットプラットフォーム経営者は、このような活動が国家安全に影響を与える可能性があれば、“2022年ネットワークセキュリティ審査方法”に従ってネットワークセキュリティ審査を行うべきである；(Ii)100万ユーザー以上の個人情報を持ち、外国証券取引所に上場するインターネットプラットフォーム経営者を求め、ネットワーク安全審査弁公室に届出してネットワークセキュリティ審査を行うべきである。本募集説明書の期日までにする, 吾等又は吾等のいずれの中国付属会社もいかなる中国政府当局からネットワークセキュリティ審査を受けることを要求されておらず、吾等又は吾等のいずれの中国付属会社もいかなる関連警告や制裁を受けていないか、又はいかなる中国監督当局の承認を得ていないか、米国取引所への上場又は上場維持を許可していない。吾らの中国法律顧問の韓坤弁護士事務所の意見によると、現行の中国の法律法規に対する解釈によると、吾らは吾ら或いは吾などのいかなる中国付属会社もCACが今回発売或いは吾などの中国付属会社の業務運営について適用する中華人民共和国ネットワークセキュリティ法律及び法規下のネットワーク安全審査、報告或いはその他の許可要求の制約を受けていないと考えている。吾ら或いは吾などのいかなる中国付属会社もキー情報インフラ事業者の資格に適合しておらず、いかなる影響や国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動を行っているか、あるいは100万人を超えるユーザーの個人資料を持っているからである。しかし、中国政府当局は法定条項の解釈と実施に重大な裁量権を持っているため、中国の関連ネットワークセキュリティ法律と法規の解釈と実行にはまだ重大な不確定性が存在し、もし中国の監督管理機関が私たちとは反対の立場を取っている場合、私たちまたは私たちのどの中国子会社も“2022年のネットワークセキュリティ審査方法”や“管理条例草案”を受けていないことを保証することはできません(もし
 
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重要な情報インフラ事業者やインターネットプラットフォーム事業者として、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理活動に従事したり、100万人を超えるユーザーの個人情報を持っていたりすることは、私たちまたは中国子会社がこのような審査を通過できることを保証することもできません。もし吾等又は吾等が中国のいかなる付属会社においてもCACがその業務経営に必要ないかなる許可又は承認をタイムリーに又は全く得られなかった場合、又はそのような許可又は承認を放棄したり、そのような許可又は承認を必要としない結論を無意識に出したり、適用された法律、法規又は解釈を変更し、吾等に将来そのような許可又は承認を取得させた場合、吾等又は吾等の中国附属会社は罰金、休業、サイト閉鎖、営業許可又はその他の処罰、並びに名声損害又は吾等に対する法的手続又は訴訟を科す可能性があり、これは吾等の業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。財務状況や経営結果。また、将来的には、新たな法律、法規、または政策に基づいて、中国の監督管理機関が強化したネットワークセキュリティ審査や調査を受ける可能性がある。ネットワークセキュリティ審査手続きの未完了または遅延、または適用される法律法規に違反する任意の他の行為は、罰金、営業停止、ウェブサイト閉鎖、営業許可証の取り消し、または他の処罰、ならびに名声損害または私たちの法的訴訟または訴訟を引き起こす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状態、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
中国政府当局の私たちの業務運営に対する重大な監督と裁量は、私たちの業務や証券価値に重大な不利な変化を招く可能性がある。
中国政府当局は、中国大陸部の子会社である中国の業務運営に対して重要な監督と適宜決定権を有しており、政府が適切であると考えていても、そのような運営に介入したり、影響を与えたりして、その規制、政治、社会目標を達成することができ、これは、私たちの業務および/または私たちの証券の価値に大きな不利な変化をもたらす可能性がある。また、中国政府当局は海外で行われている発行および/または外国投資を内地に本部を置く発行者中国に対してより多くの監督と制御を加える可能性がある。このような行動は、私たちの業務に実質的な変化をもたらす可能性があり、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もないことをもたらす可能性がある。また、私たちの業務に直接向けた全業界法規の施行は、私たちの証券の価値を大幅に低下させる可能性があります。
中国の経済、政治または社会条件や政府政策の変化は、私たちの業務や運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのほとんどの資産と業務は大陸部中国に位置しているため、私たちの業務、財務状況、経営業績と将来性は中国の政治、経済と社会条件の影響を大きく受ける可能性があり、その中には全体の経済成長、都市化レベルと一人当たり可処分所得レベルが含まれている。中国経済は多くの方面で大多数の先進国の経済と異なり、政府の参加程度、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国政府はすでに様々な改革を実施しているにもかかわらず、中国のかなりの生産性資産は政府の所有であり、中国政府は引き続き産業政策を制定することで業界の発展を調節する上で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源を配置し、外貨債務の支払いを制御し、通貨政策を制定し、特定の業界や会社に異なる待遇を与えることで、中国の経済成長を重大な制御を行った。
中国経済は過去数十年間に著しい成長を経験したにもかかわらず、地理的にも異なる経済部門の間でも、成長は不均衡である。中国の経済状況、中国政府の政策や中国の法律法規のいかなる不利な変化も、中国全体の経済成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。これらの発展は私たちの製品に対する需要の減少を招き、私たちの業務、財務状況、経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
また、中国経済を活性化するための刺激策は、より高いインフレを招く可能性があり、これは私たちの運営業績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。国家統計局中国のデータによると、2019年12月31日、2020年、2021年12月31日までの年度、住民消費価格指数の前年比上昇幅はそれぞれ2.9%、2.4%、1.0%だった。もし価格が なら
 
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私たちのサービスや製品の成長速度は供給コストの上昇を補うのに十分ではなく、収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。将来の高インフレは、中国政府が信用および/または価格をコントロールしたり、他の行動を取ったりして、中国の経済活動を抑制し、それによって私たちのサービスと製品の市場を損なう可能性がある。
わが中国子会社の業務運営は様々な中国の法律法規の制約を受けており、中国の法律制度が急速に発展しているため、これらの法律法規の解釈と実行には重大な不確定性がある。
中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.英米法系と異なり、大陸法系以前の裁判所判決は参考になるが、先例価値は限られており、これは多くの法律の解釈と執行不確定と不一致を招く。中国の法律制度の迅速な発展に伴い、新しい立法或いは中国監督管理要求の提案変化にも不確定性が存在する。多くの法律法規の解釈には不一致がある可能性があり、これらの法律法規や規則の実行には不確実性がある。しかも、法令は限られた事前通知の場合に迅速に変化することができる。時々、私たちは私たちの合法的な権利を維持するために行政と裁判所手続きに訴えなければならないかもしれない。中国の行政と裁判所当局は法定条項と契約条項の解釈と実施に重大な情動権を持っているため、行政と裁判所訴訟の結果や私たちが享受している法的保護レベルを評価することは困難かもしれない。私たちの契約、財産、手続きの権利、法的義務のこのような不確実性は、私たちの業務に悪影響を与え、私たちの業務を発展させる能力を阻害する可能性があります。さらに、規制の不確実性が利用される可能性があり、不正または軽率な法的行動や脅威によって、私たちから支払いや利益を得ようとしている。
もし私たちが発表した広告に中国の法律によって不適切とされたり、誤解されたりする内容が含まれていれば、私たちは責任を負うかもしれない。
[br]中国の法律法規は、広告会社が(I)中国の法律法規に違反し、(Ii)中華人民共和国国家の尊厳を損なう、(Iii)中華人民共和国国旗、国章、国歌模様または国歌音楽、(Iv)反動、猥褻、迷信またはでたらめとみなされ、(V)詐欺または(Vi)類似製品の内容を中傷する任意の広告を作成、発行または発行することを禁止している。私たちのモバイル注文システム、ウェブサイト、または私たちが広告を発表した他のポータルサイトでの顧客の情報ミスリードのクレームの影響を受ける可能性があります。私たちは契約中の賠償条項を実行することで広告主から私たちの損失を取り戻すことができないかもしれません。これは、経営陣の時間や他の資源が私たちの業務や運営からこれらのクレームを弁護することに移る可能性があります。したがって、私たちの業務、財務状況、そして経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちの雇用行為は“中華人民共和国労働法”、“中華人民共和国労働契約法”と関連法規の不利な影響を受ける可能性がある。
“中華人民共和国労働法”は1995年1月1日に施行され、前回の改正は2018年12月29日、“中華人民共和国労働契約法”(実施細則を含む)は2008年1月1日に施行され、2012年12月28日に改正され、関連法規は労使双方の書面契約、試用期間期間、雇用契約期間、工数制度、社会保険と福祉などに対して要求を行った。関連された法律法規の解釈と施行はまだ変化している。したがって、私たちの雇用行為は“中華人民共和国労働法”、“中華人民共和国労働契約法”および関連法規に違反する可能性があり、そのために処罰、罰金または法律費用を受ける可能性がある。もし私たちが労働法紛争や調査によって厳しい処罰を受けたり、巨額の法的費用が発生したりすれば、私たちの業務、財務状況、経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。
私たちの中国子会社は私たちの賃貸物件に関する罰金を科されるかもしれません。
関連する中国の法律と法規に基づいて、私たちの中国子会社は関連政府当局に登録して署名した賃貸契約を提出しなければなりません。しかし、物件の原因で、私たちの大多数の賃貸物件の賃貸契約は要求通りに中国政府部門に登録していません
 
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私たちが努力したにもかかわらず、所有者は登録過程に協力することを拒否した。関連規定を履行できなかったこと自体はレンタルを無効にすることはないが、中国政府当局は、指定された時間内に是正できなかったような中国の付属会社に当該などの違反行為の是正を命じる可能性があり、中国政府当局は登録されていないレンタル契約ごとに1，000元から10，000元の罰金に処せられる可能性がある。私どもの中国子会社は引き続きオーナーの登録過程での協力を求めていくつもりですが、このような協力を成功させることができると保証することはできません。
中国住民のオフショア投資活動に関する中国法規は、私たちの中国住民株主、実益所有者と中国子会社に責任を負わせたり、処罰を受けたりして、私たちの中国子会社への出資能力を制限し、私たちの中国子会社がその登録資本を増加させたり、私たちに利益を分配する能力を制限したり、あるいは他の方法で私たちに不利な影響を与える可能性がある。
2014年7月、外匯局は“国内住民の海外投融資と特殊目的担体往復投資外貨管理に関する通知”(“外匯局第37号通知”)を発表した。外管局第37号通達は、中国住民(中国個人と中国法人実体、及び外国為替管理において中国住民とみなされている外国個人を含む)に、その直接又は間接的なオフショア投資活動について外国為替局又はその現地支店に登録することを要求する。外管局第37号通達はさらに、海外の特殊な目的担体の基本情報、例えば名称、経営期限と中国住民株主が変化し、出資増減、株式譲渡或いは交換、合併或いは分立などが変化した場合、外管局は外匯局登録を更新すべきであることを要求した。
2014年4月、国家発展改革委員会は“海外投資プロジェクトの承認と届出管理方法”を公布し、2014年9月、商務部は“海外投資管理方法”を公布した。2017年12月、発改委はさらに“企業海外投資管理方法”を公布し、2018年3月から施行した。本条例によると、中国企業の非敏感領域或いは業界への対外投資は、商務部、発改委或いはその所在地の支店に届出しなければならない。
私たちは、私たちが知っているすべての中国住民の既存の株主と実益所有者に外貨登録を完了することを要求し、私たちが知っている中国企業のすべての株主と実益所有者に対外投資に関する法規を遵守することを要求した。しかし、吾等は当社が直接又は間接的な権益を有するすべての中国住民及び中国企業の身分を通知されない可能性があり、吾等も当該等の中国住民及び中国企業が吾等の要求を遵守し、適用の登録を行うか、又は外管局第37号通達又はその他の関連規則及び対外投資関連規定のすべての要求を遵守し続けることを保証することはできない。当該等の株主又は実益所有者が安全及び対外投資に関する規定を遵守できなかったか、又は吾等が吾等の中国付属会社の外貨登録を改訂することができず、吾等に罰金又は法的制裁を受け、吾等の海外又は国境を越えた投資活動を制限し、吾等の中国付属会社が吾等に割り当て又は吾等に配当金を支払う能力を制限したり、吾等の所有権構造に影響を与えたりすることにより、吾等の業務及び将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。
また、これらの外国為替と対外投資に関する規定は比較的新しく、その解釈と実施は絶えず変化しているため、関連政府部門がこれらの規定をどのように解釈、改訂、実施するか、将来のオフショアまたは国境を越えた投資と取引に関する任意の規定をどのように解釈、改正し、実施するかは不確定である。例えば、私たちの外国為替活動に対して、配当送金や外貨借款など、より厳しい審査·承認を行うことができ、これは私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。外国為替と対外投資関連法規の複雑さと変化する性質、および関連する不確実性のため、私たちがすべての適用可能な外国為替と対外投資関連法規を遵守できるかどうかを保証することはできません。また、中国国内の会社を買収することを決定した場合、私たちまたはその会社の所有者(場合によっては)が必要な承認を得たり、外国為替規制要件の必要な届出や登録を完了することができることを保証することはできません。これは私たちが買収戦略を実施する能力を制限し、私たちの業務や将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。
 
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中国と香港特別行政区の既存または新しい法律法規によると、私たちの子会社が私たちに配当金を支払うことや他のお金を支払う制限は、私たちの流動資金要求を満たす能力を制限する可能性がある。
私たちはケイマン諸島に登録して設立された持ち株会社で、子会社が配当金を支払うことは私たちの融資需要を満たす重要な支援源です。
私たちの中国子会社の配当支払いは中国の現行の法律法規の各種制限を受けており、将来発効する可能性のある中国の新しい法律法規の追加、更に煩雑な制限を受ける可能性がある。中国の現行法規は私たちの中国付属会社が中国の会計基準及び法規に基づいて定めた関連法定条件及びプログラム(あればある)に符合した後、その累積した税引き後越利の中から吾などに配当金を派遣することを許可した。また、私たちの各中国付属会社は毎年、総額がその登録資本の50%に達するまで、少なくとも10%の税引後利益(あればある)をいくつかの準備基金として保留しなければならない。また、“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施細則は、中国企業が非中国住民企業に支払う配当金には、中国中央政府と非中国住民企業登録成立の他の国又は地域政府との間の条約又は手配に基づいて別途免除又は減免がない限り、10%の源泉徴収税が適用されると規定されている。また、もし私たちの中国付属会社が後日それ自体に債務を発生させれば、そのような債務を管理するツールは、彼らが私たちに配当金や他の支払いを支払う能力を制限する可能性があり、これは私たちの流動資金要求を満たす能力を制限することができるかもしれない。このような制限及び将来発効する可能性のある中国の新しい法律及び法規によって加えられる可能性のある追加制限により、私たちの中国付属会社が持っている現金及び/又は非現金資産は私たちの外貨需要を支払うことができないかもしれません。あるいは私たちが将来所有する可能性のあるいかなる海外業務として、あるいは中国大陸部以外の他の用途として使用することができません。
我々の管理チームの経験によると、私たちは香港から現金および/または非現金資産を送金することを信じず、現在業務が運営されていない仲介持株会社THHKが保有する現金および/または非現金資産は、中国政府または香港特別行政区政府の類似の介入、制限または制限を受けると信じず、このような介入、制限および制限が予見可能な将来THHKまたはThilが将来所有する可能性のあるいかなる香港付属会社に適用されるとも信じない。もし吾らが香港での現金及び/又は非現金資産又は吾等の香港付属会社が保有する任意の現金及び/又は非現金資産が中国政府又は香港特別行政区政府の上記介入、制限及び制限によって制限されている場合、当該等の介入、制限及び制限により、当該等の現金/資産は吾等に配当金を支払うことができず、吾等の香港以外の付属会社の運営に資金を提供するか、又は香港以外の他の用途として使用することができない可能性がある。
為替レートの変動はあなたの投資価値と私たちの運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
人民元の米ドルやその他の通貨に対する貨幣価値は変動する可能性があり、中国や中国の外貨政策などの政治経済条件の変化の影響を受ける可能性がある。2005年7月21日、中国政府は10年間にわたる人民元とドルをリンクさせる政策を変更した。2015年11月30日、IMF(IMF)執行取締役会は、特別引出権(SDR)を構成するバスケット通貨の5年間定期審査を完了し、2016年10月1日から人民元を自由に使用可能な通貨に決定し、SDRバスケットに導入することを決定した。2010年6月以降、人民元対ドルレートは大幅に変動している。中国や米国政府の市場力や政策が将来、人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。外国為替市場の発展、金利自由化と人民元国際化の進展に伴い、中国政府は将来さらなる為替制度改革を発表する可能性があり、将来人民元の対ドルレートが大幅に切り上げたり値下がりしたりしないことを保証することはできません。
人民元の大幅な上昇は、私たちの収入、収益と財務状況、および私たちのドル証券の価値と取引価格、および対応する任意の配当金に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。人民元のドルに対する値上がりは私たちが両替から得た人民元の金額に不利な影響を与えて、ドルをbrに両替する必要があります
 
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{br]資本支出、運営資金、その他の業務用途のための人民元。逆に、人民元のドルに対する大幅な切り下げは、私たちの収益のドルの同値を大幅に減少させる可能性があり、これは逆に私たちの証券価格に悪影響を与え、配当金、特許使用料、戦略買収または投資、または他の商業目的のドル金額の支払いにマイナスの影響を与える可能性がある。
中国の内地でのヘッジ選択は非常に限られており、為替レート変動のリスクを減らすための開放性がある。今まで、私たちは為替両替リスクを下げるために、何のヘッジ取引も行っていません。私たちは未来にヘッジ取引を行うことを決定するかもしれませんが、これらの取引の可用性と有効性は限られているかもしれません。私たちは私たちのリスクを十分にヘッジできないかもしれません。また、私たちの通貨為替損失は中国の外貨規制規定によって増幅される可能性があり、これらの規定は人民元を外貨に両替する能力を制限している。
中国の監督管理海外持株会社の中国実体への融資と直接投資、および政府の通貨両替の制御は、上場証券発行で得られた資金を使用して私たちの中国子会社への融資や追加出資を制限または遅延させる可能性があり、これは私たちの流動性および業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
中国の法律と法規によると、テルグループがその中国子会社に提供するローンはある法定限度額を超えてはならず、現地外匯局に登録しなければならないが、泰富グループの中国子会社へのいかなる出資も中国政府主管部門に登録しなければならない。現在、吾らが出資を通じて中国付属会社に提供できる資金額には法定制限がない。吾らの中国付属会社の登録資本金額には法定制限がないため、吾らも登録資本を引受して中国付属会社に出資することができるが、中国付属会社は関連する届出と登録手続きを完成しなければならない。中国の外商投資企業に関する関連規定によると、我々中国子会社への出資は国家外国為替管理局又はその現地対応機関及び外為局が許可した現地銀行に登録しなければならない。
外国為替規制は、私たちの収入と上場証券収益を有効に利用する能力を制限し、あなたの投資価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
中国政府は人民元の両替に対して外貨規制を実施し、場合によっては中国の通貨を大陸に送金する規制も実施している。私たちの収入の大部分は人民元で計算されています。私たちの現在の会社の構造の下で、私たちのケイマン諸島持株会社は主に私たちの中国子会社に配当金を支払って、私たちが持っている可能性のある任意の現金と融資需要を満たすことに依存しています。私たちは現在、資金が私たちの持株会社と付属会社の間でどのように移転すべきかを規定している現金管理政策はありません。私たちの中国付属会社、THHK、そして私たちが将来所有する可能性のある任意の他の非中国付属会社、あるいは私たちの付属会社の間で移転すべきです。中国の現行の外国為替法規によると、経常項目の支払いには、利益分配、利息支払い及び貿易とサービスに関連する外国為替取引(例えば外貨で輸入コーヒー豆を購入する)が含まれており、ある手続きの要求を満たせば、外国為替局が事前に承認することなく、外貨で支払うことができる。具体的には、既存の外国為替制限により、外国為替局の事前承認を経ずに、我々の中国子会社の中国大陸部での業務により発生した現金をわが社への配当金の支払いに用いることができる。しかし、人民元を外貨に両替して大陸部に送金して資本支出を支払い、例えば外貨建てのローンを返済するには、関連政府部門の承認や登録を受ける必要がある。したがって、私たちは、中国子会社の運営によって発生した現金を使用して、大陸部以外の実体の債務を人民元で返済するのではなく、それぞれの債務を返済するために、安全な承認または登録を得る必要がある, あるいは海外で人民元以外の通貨で他の資本支出を支払う中国。将来、中国政府は経常口座取引の外貨使用を適宜制限することもできる。もし外国為替管理システムが私たちの外貨需要を満たすのに十分な外貨を得ることを阻止すれば、株主に配当金を支払うことや他の外貨支払い義務を履行したり、将来大陸部以外の中国で外貨で展開するいかなる業務にも資金を提供することができないかもしれません。
また，“外商投資企業の外貨決済管理方法の改革に関する通知”と国家通知 に基づいて
 
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(Br)外国為替管理局の資本項目の外貨決済管理政策の改革と規範化に関する規定は、その経営範囲内外で、外商投資企業がその外国為替資金を人民元資金に換算して業務範囲を超えた支出に使用するか、あるいは人民元資金を関連企業以外の人への融資に用いることを禁止する。
われわれの中国子会社が購入したいかなる外国融資も、外国為替局又はその現地支店に登録又は外国為替局の情報システムに届出しなければならない。われわれの各中国子会社がわれわれの選択で得た融資は、(I)そのそれぞれの登録投資総額と登録資本との差額又は(Ii)そのそれぞれの監査された純資産金額の2倍半又は当時適用された法定倍数を超えてはならず、当該金額は中国公認会計基準(“純資産限度額”)に従って計算されてはならない。それぞれの登録投資総額とわが中国子会社の登録資本との差額を増加させるには政府の承認が必要であり、その子会社にその登録資本を同時に増加させることを要求することができる。吾等は中国実体の純資産額の上限に基づいて融資を提供しており、吾等が中国実体に貸し付けることができる最高額は、関連実体の純資産値及び計算時に適用される法定倍数に依存する。本募集説明書の日付まで、私たちのすべての中国子会社の純資産は負の値または非常に限られているため、純資産限度額を用いて融資を提供することはできません。私たちが私たちの中国子会社に提供したいかなる中長期ローンも国家発改委に登録して記録しなければならない。
2019年10月23日、外匯局はさらに“国境を越えた貿易投資の利便化のさらなる推進に関する国家外国為替管理局の通知”(“28号通知”)を発表し、当日から施行します。第二十八号通知は、非投資性外商投資企業がその資本金を利用して大陸部中国で株式投資を行うことを許可し、このような投資が当時発効した外商投資ネガティブリストに違反せず、かつ投資プロジェクトが真の合法であることを条件とする。また、第28号通知は、一部の試験地区が条件を満たした企業は、その登録資本、外債と海外上場の資本収入を国内支払いに用いることができ、事前に関係銀行に国内支払いの真実性証明を提供する必要がないと規定している。本通知は比較的新しいので、その解釈および適用、および将来の他の外国為替に関連する任意のルールには不確実性が存在する。このような通告に違反することは深刻な罰金や他の処罰につながる可能性がある。
これらの中国の法律法規と将来発効する可能性のある任意の新しい中国の法律法規は、上場証券を発行して得られた純額から換算した人民元を使用して、私たちの中国子会社が中国大陸部に新しい実体中国を設立する能力を援助する能力と、私たちの中国子会社を通じて任意の他の中国会社を投資または買収する能力を大幅に制限するかもしれない。また、吾らは閣下に保証することはできず、吾らは吾等が将来中国付属会社に提供する融資や吾等の将来の中国付属会社への出資額について速やかに必要な登録を完了したり、必要な政府の承認を得ることができる。もし吾等がそのような登録を完了しなかったり、そのような承認を取得できなかったり、将来発効する可能性のある法律及び法規の下で任意の新規登録又は承認要求を遵守できなかった場合、又は吾等が外貨両替に関するいかなる適用法に違反していることが発見された場合、吾等が海外から発行又は予想された収益を得る能力を使用することは、負の影響を受ける可能性があり、罰を受ける可能性があり、これは、吾等の流動資金及び業務に資金及び業務を拡張する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
これらの既存および/または潜在的な介入または中国政府が、中国の既存または新しい法律法規に従って現金および/または非現金資産を移転する能力に加えられた制限および制限により、中国大陸部に位置する、または私たちの中国子会社が保有する現金および/または非現金資産は、私たちの外貨需要または将来所有可能な任意の海外業務、または中国大陸部以外の他の用途を満たすことができない可能性がある。私たちは上場証券を発行して得たお金を有効に利用して、私たちの中国付属会社の運営や流動資金需要に資金を提供することができないかもしれません。
我々の管理チームの経験によると、我々は香港から現金および/または非現金資産を送金することを信じず、THHKが保有する現金および/または非現金資産を含み、中国政府または香港特区政府の類似した介入、制限または制限を受けず、THHKまたはThilが将来保有する可能性のあるいかなる香港付属会社にもこのような介入、制限および制限を加えることはない
 
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は予見可能な未来にある.もし吾らが香港での現金及び/又は非現金資産又は吾等の香港付属会社が保有する任意の現金及び/又は非現金資産が中国政府又は香港特別行政区政府の上記介入、制限及び制限によって制限されている場合、当該等の介入、制限及び制限により、当該等の現金/資産は吾等に配当金を支払うことができず、吾等の香港以外の付属会社の運営に資金を提供するか、又は香港以外の他の用途として使用することができない可能性がある。
M&Aルールや他のいくつかの中国法規は、私たちが大陸で買収を通じて中国を成長させることをより難しくするかもしれない。
M&A規則は追加の手続きと要求を設け、外国投資家が大陸部の中国会社のM&A活動に関わることをより時間と複雑にする可能性があり、場合によっては外国投資家に中国国内企業のいかなる制御権変更取引を制御することを要求する前に担当の政府当局に通知することを含む。また、“中華人民共和国独占禁止法”は、何らかのハードルをトリガした場合、どの企業が集中する前に主管政府当局に事前に通知しなければならない。独占禁止法の解釈、実施、執行に不確実性があることを考慮して、独占禁止法執行機関が過去の買収や投資が反独占審査の届出要求をトリガしたとは考えないと保証することはできません。我々又は我々のいずれかの中国子会社が“独占禁止法”の集中規定に違反していることが発見された場合、反独占法執行機関は、集中の実施を停止し、一定期間内に関連株式又は資産を処分し、一定期間内に業務を譲渡し、その他の必要な措置を講じて集中を逆転させ、以上の年度の当社の総売上高10%以下の罰金を科すことができ、集中が競合解消又は制限効果が生じる可能性がある場合は、最高人民元5，000，000元の罰金を科すことができる。これらの措置は私たちの業務、財務状況、そして経営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。さらに法律の適用によると, “国防·安全”問題に関連する外国投資家のM&Aや、“国家安全”問題を引き起こす外国投資家が国内企業に対する実際のコントロール権を獲得する可能性のあるM&Aは、商務部の厳格な審査を受けなければならず、代理または契約制御を依頼することによる取引の手配を含む安全審査を迂回しようとする活動は禁止されている。
将来、私たちは補完業務を買収することで私たちの業務を発展させるかもしれません。上記の法規や他の関連規則の要求を遵守してこのような取引を達成するには時間がかかる可能性があり、ビジネス部や現地の同業者の承認を得ることを含む必要な承認手続きは、私たちがこのような取引を完了する能力を遅延または抑制する可能性があり、これは私たちの業務を拡大したり、市場シェアを維持する能力に影響を与える可能性がある。
中華人民共和国従業員の持株計画又は株式オプション計画の登録要求に関する規定を遵守できなかった場合、中華人民共和国計画参加者又は私たちを罰金及びその他の法律又は行政処罰に直面させる可能性がある。
国家外匯局が2012年に発表した“国内個人が海外上場会社の株式激励計画に参与することに関する問題の外貨管理に関する通知”によると、本激励株式取得者は中国公民或いは非中国住民であり、連続して大陸部に1年以上居住する中国は、限られた例外状況を除いて、外匯局に登録し、国内合格代理人を通じて他の何らかの手続きを完了し、集団で海外受託機関を招聘して株式オプションの行使と関連持分の購入と処分を処理しなければならない。これらの外管局の要求を遵守できなかった場合、これらの個人に罰金や法律制裁を科す可能性があり、また、私たちの中国子会社に追加資本を提供する能力を制限し、私たちの中国子会社が私たちに配当金を分配する能力を制限する可能性もある。
中国国家税務総局も株式激励奨励に関する若干の通知を発表した。同等の通達によると、吾らが内地で働いている従業員は、中国が購入権を行使したり、制限的な株式単位を付与したりすれば、中国個人所得税を支払う必要がある。もし私たちの従業員が納付していない場合、あるいは私たちが関連する法律法規に従って彼らの所得税を源泉徴収していなければ、私たちは税務機関あるいは他の中国政府当局の処罰に直面するかもしれません。
 
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米国証券取引委員会が提起した行政訴訟において、テルの独立公認会計士事務所を含む4大中国会計士事務所に追加の救済措置が加えられた場合、これらの事務所は米国証券取引委員会が文書提示要求について設定した特定の基準を満たしていないと告発され、テルルは“取引法”の要求に従って未来の財務諸表を適時に提出できない可能性がある。
2011年から、Thilの独立公認会計士事務所を含む4大中国に本社を置く会計士事務所が中米の法律衝突の影響を受けている。具体的には、中国で運営·監査するある米国上場企業について、米国証券取引委員会とPCAOBは中国会計士事務所からその監査作業の原稿と関連文書を取得しようとしている。しかし、これらの会社が得た提案と指示は、中国の法律によると、これらの要請について米国の監督管理機関に直接応答することはできず、外国の監督機関が中国を訪問することを要求するこのような文書は中国証監会を通過しなければならないということだ。
2012年末、この膠着状態により、米国証券取引委員会は、その業務規則第102(E)条およびサバンズ-オキシリー法案に基づいて、中国の会計士事務所(テルの独立公認会計士事務所を含む)に対して行政訴訟を提起した。2013年7月、米国証券取引委員会内部行政裁判所はこれらの訴訟を一審し、最終的にこれらの会社に不利な判決を下した。行政法裁判官は、提案された処罰が米国証券取引委員会委員会委員の審査前に発効しなかったにもかかわらず、米国証券取引委員会前の業務権利を一時停止することを含む、これらの法律事務所に対する処罰を提案した。2015年2月6日、廉政専任者が審査を行う前に、両社は米国証券取引委員会と和解した。和解合意によると、米国証券取引委員会は米国証券取引委員会が将来的に文書の発行を要求する要求を受け、通常中国証監会に提出される。これらの会社は、第106条に適合する請求を受け、そのような要求に関する詳細な手順の遵守を要求され、これらのプログラムは、実質的に中国証監会を介して生産に便宜を図ることを要求する。もしそれらが指定された基準を満たしていない場合、米国証券取引委員会は失敗の性質に応じてこれらの会社に様々な追加救済措置を実施する権力を保持する。今後の規定を遵守しない救済措置には、ある会社の監査業務の実行を適宜自動的に禁止し、1つの会社に対する新しい手続きを開始すること、あるいは極端な場合には、現在“四大”のすべての付属会社に対する手続きを再開することが含まれる可能性がある。四大会計士事務所の中国子会社に追加の救済措置を適用すれば、Thilの独立公認会計士事務所を含む, 米国証券取引委員会が提起した行政訴訟では、テルは取引法の要求に応じて、将来の財務諸表をタイムリーに提出できない可能性がある。米国証券取引委員会が提起した行政訴訟では、これらの会社は、米国証券取引委員会が文書提示請求に設定した特定の基準を満たしていない。
もしアメリカ証券取引委員会が行政訴訟を再開し、最終結果によると、中国に主要な業務を持つアメリカ上場企業は中国大陸部の業務について監査人を中国に招聘することが困難または不可能である可能性があり、これにより財務諸表が取引所法の要求を満たしていないと確定される可能性がある。また、将来的にこれらの監査会社に対するこのような訴訟に関するいかなる負のニュースも、投資家が中国に本社を置く米国上場企業に不確実性をもたらす可能性があり、われわれ証券の市場価格は悪影響を受ける可能性がある。
Thilの独立公認会計士事務所が米国証券取引委員会の前に勤務能力を拒否され、Thilが他の公認会計士事務所を見つけて財務諸表を監査して意見を出すことができなければ、その財務諸表は取引法の要求を満たしていないと判断することができる。このような決定は、最終的に、テルの株が取得されたり、米国証券取引委員会から登録がキャンセルされたり、または両方が合併されたりする可能性があり、これは、米国での同社株の取引を大幅に減少させるか、または実際に終了させることになる。
PCAOBは私たちの監査役を検査することができなかった。もし私たちがアメリカ証券取引委員会に証監会が指定した発行者に指定された後、PCAOBは3年連続で私たちの監査役を検査できない場合、HFCAAによると、私たちの証券はキャンセルされる可能性があり、あるいはAHFCAAが公布された場合、2年連続で私たちの監査役を検査することができません。私たちの証券が退市したり、私たちの証券が退市の脅威にさらされたりする可能性があり、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。また，PCAOBは検査を行うことができず，投資家がこのような検査から得た利点を奪っている。
2020年12月18日、“HFCAA”が公布された。本質的に、HFCAAは米国証券取引委員会にいかなる外国会社の証券のアメリカ証券取引所への上場或いは場外取引を禁止することを要求し、1つの会社が外国の会計士事務所を保留していることを前提としているが、同社は3年以内にPCAOBの検査を受けることができない
 
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数年連続です。2021年12月2日、米国証券取引委員会は最終改正案を可決し、“海外腐敗防止法”の下での開示·提出要求を実施し、この改正案によると、米国証券取引委員会は、(I)発行者が公認会計士事務所から発行された監査報告を含む年次報告を提出し、PCAOBが外国司法管区当局の立場により当該発行者を完全に検査または調査できないと考えている場合、米国証券取引委員会は(I)発行者を“証監会指定発行者”と識別し、発行者が3年連続で証監会指定発行者として決定された後、取引禁止を実施する。AHFCAAは2021年6月に米国上院で可決され，可決されれば，HFCAAが規定する3年連続コンプライアンス期間を2年連続に短縮し，発行者証券が取引禁止や退市される可能性があるまでの期間を短縮する。Thilの独立公認会計士事務所は中国の法律に基づいて中国の法律組織に基づいており、中国ではPCAOBは現在中国の監督管理機関の許可なしに検査を行うことができないため、Thilの監査師は現在PCAOBの検査を受けていない。
2021年3月24日、“米国証券取引委員会”は臨時最終修正案を採択し、2022年1月10日に発効し、条約のいくつかの開示と文書要求の実施に関連している。仮最終修正案は、米国証券取引委員会が年次報告書を提出したと認定し、外国司法管轄区にある公認会計士事務所が発行した監査報告書に適用され、PCAOBは、当該司法管轄区域当局の立場により完全に検査または調査できない登録者を決定した。米国証券取引委員会は、任意の登録者に仮最終修正案を遵守することを要求する前に、そのような登録者の識別プロセスを実施しなければならない。HFCAAと一致して、修正案は、任意の身元を決定した登録者が米国証券取引委員会に文書を提出することを要求し、登録者が当該司法管轄区の政府エンティティに属していないことを証明するとともに、登録者が年次報告書にこのような登録者への監査手配及び政府の影響を開示することを要求する。2021年5月、PCAOBは提案された規則6100を発表し、“HFCAA”の下の取締役会決定を発表し、公衆の意見を求めた。提案された規則はPCAOBのHFCAA下の責任に関連し、PCAOBによると、これはPCAOBがHFCAAの構想に基づいて、PCAOBが外国司法管轄区の1つまたは複数の当局の立場にあるために、この司法管轄区に位置する完全な公認会計士事務所を検査または調査することができないかどうかを決定するための枠組みを構築する。2021年6月22日、米国上院は、米国の衆議院が可決され、法律に署名すれば法案を可決した, “HFCAA”禁止をトリガするために必要な連続不検査年数を3年から2年に減少させる。2021年9月22日、PCAOBは第6100条の規則を採択し、その後、2021年11月5日に米国証券取引委員会の承認を得た。2021年12月16日、PCAOBは、地方当局の立場により、PCAOBに登録されている会計士事務所を完全に検査または調査することができず、大陸部と香港に本部を置く中国を特定する報告書を発表した。2022年8月26日、PCAOBは中国証監会、中国財政部と“議定書声明”(以下、“議定書”と略称する)に署名することを発表した。議定書の条項は、PCAOBがPCAOBに登録されている会計士事務所を検査し、調査することができ、大陸部、中国、香港に本部を置くことができるように、PCAOBが監査作業の原稿とその他の情報を完全に取得することを可能にする。しかし，この議定書がどのように実施されているか，Thilの監査人が中国当局の承認なしにPCAOBの監査作業の下稿要求に十分に協力できるかどうかは不明である。
米国証券取引委員会は他のルールや指導意見を提出する可能性があり，その監査人がPCAOB検査を受けなければTHILに影響を与える可能性がある。例えば、2020年8月6日、総裁金融市場ワーキンググループ(以下PWG)は“中国会社が当時の米国総裁にもたらした重大なリスクから米国投資家を保護することに関する報告書”を発表した。本報告は、PCAOBに法定任務を履行するのに十分なチャネルを提供していない司法管轄区の会社を解決するために、米国証券取引委員会に5つの提案を実施することを提案する。これらの提案の中のいくつかの概念は“HFCAA”の公布に従って実行された。しかし、その中のいくつかの提案はHFCAAよりもっと厳しい。例えば、ある会社がPCAOB検査を受けなければ、会社の退市前の過渡期は2022年1月1日に終了することを報告する。米国証券取引委員会がいつルール制定を完了するかは不明であり、これらのルールがいつ発効するか、PWGの提案が採択される(あれば)。
Thilの監査人は中国大陸に本部を置き，PCAOBが発表した決定の影響を受け，PCAOBもThilの監査師を検査することができなかった。
 
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PCAOBは検査ができず、Thilの独立公認会計士事務所の監査と品質制御プログラムを全面的に評価できないようにした。そのため、ThilとThil証券の投資家はPCAOBのこのような検査のメリットを奪われた。PCAOBは中国の監査師に対して検査を行うことができず、PCAOB検査を受けた中国以外の監査師と比べ、Thil独立公認会計士事務所の監査プログラム或いは品質制御プログラムの有効性を評価することは困難であり、これは投資家と潜在投資家が監査プログラムと報告の財務情報及びThil財務諸表の品質に対して自信を失う可能性がある。
あなたがアメリカ国外で法律手続きを実行し、判決を実行するか、または私たちまたは私たちのいくつかの上級管理者と取締役に訴訟を提起する能力は制限され、追加の費用が必要になるかもしれません。
私たちはケイマン諸島持株会社で、私たちの中国子会社を通じて中国大陸で中国で業務を展開しています。私たちの大部分の資産、管理チーム全体と二人の役員は大陸部中国にいます。また、私たちの中国法律顧問の韓坤法律事務所は、現在有効な中国の法律と法規の解釈に基づいて、(I)中国の裁判所がどのような根拠に基づいてアメリカ連邦証券法の民事責任条項に基づく判決を執行するかどうかを確定しないことを提案しています。(Ii)投資家が米国連邦証券法に基づいて中国裁判所にオリジナル訴訟を提起できるかどうか。より多くの細部事項は“民事責任の実行可能性”を見る。したがって、あなたは、米国裁判所で米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて中国大陸で得られた判決を実行するために、困難に遭遇したり、追加費用を発生したりすることができないか、または米国連邦証券法に基づいて中国大陸で中国オリジナル訴訟を提起することができるかもしれない。また、私たちは香港で何の業務も運営していませんが、私たちの役員の一人が香港に常駐しています。同様に、あなたはアメリカ国内で取締役に法的手続き書類を送達し、アメリカ連邦証券法の民事責任条項に基づいてアメリカの裁判所で判決を執行したり、アメリカ連邦証券法に基づいて香港でオリジナル訴訟を提起したりすると、困難やコストがかかる可能性があります。また，米国で得られたThilやこれらの個人に対するいかなる判決も米国内で収集されない可能性がある
Thil‘s Securitiesと今回の発行に関するリスク
私たちの証券の価格は変動する可能性があり、私たちの証券の価値は下がるかもしれません。
私たちは私たちの証券の取引価格を予測できない。私たちの証券の価格は私たちの業務価値と見通しのいかなる既定の基準と何の関係もないかもしれません。私たちの証券の市場価格は大幅に変動する可能性があります。また、私たちの証券の取引価格は様々な要素によって変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。これらの変動は、あなたが購入した証券の価格またはあなたが購入した証券より高い価格でこれらの証券を売ることができないかもしれないので、私たちの証券の全部または一部の投資損失をもたらす可能性があります。私たちの証券取引価格の変動を招く可能性のある要素は：
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財務状況や経営結果の実際または予想変動；
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•
私たちの財務業績は証券アナリストの予想と差があります。
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•
私たちが予想している運営と財務結果が変化します；
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•
は我々の業務の法律や法規の変化に適用される；
​
•
私たちまたは私たちの競争相手は重大な業務発展、買収あるいは新製品を発表します。
​
•
私たち、私たちの株主、あるいは私たちの権利証所有者は私たちの証券を売却して、予想ロックを解除します。
​
•
私たちまたは私たちの業務パートナーの情報技術システムで重大な違反、中断、または他のイベントが発生します。
​
•
私たちは訴訟に参加します；
​
•
中国コーヒー産業の条件や発展に影響を与える；
​
•
上級管理者またはキーパーソン変動；
​
•
私たちの証券の取引量；
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•
我々の市場の予想将来規模と成長率の変化；
​
•
我々、競争相手または当業界に関する研究報告またはニュース、または証券アナリストのプラスまたは負の提案または研究報告の撤回を発表する；
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全体的な経済と市場状況；および
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戦争、テロ事件、世界的流行病、またはこれらの事件に対する反応を含む他の事件または要素。
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私たちの証券の市場は発展や持続できない可能性があり、これは私たちの証券の流動性と価格に悪影響を及ぼすだろう。
私たちは相当な数の株式が譲渡制限されています。活発な証券取引市場は永遠に発展しないかもしれないし、発展すれば持続できないかもしれない。また、私たちの証券価格は、全体的な経済状況と予測、私たちの全体的な業務状況、および私たちの財務報告の発表によって変化する可能性があります。また、我々の証券がナスダックに上場しておらず、場外取引掲示板(1つの取引業者間の自動株式証券見積システム、全国証券取引所ではない)に上場している場合、我々の証券の流動性及び価格は、ナスダック又は他の全国的な証券取引所でのオファー又は上場時よりも限定的になる可能性がある。市場が確立したり持続できない限り、あなたはあなたの証券を売ることができないかもしれない。
もし私たちが株式研究アナリストの期待に達していなければ、もし彼らが私たちの業務に関する研究報告を発表しなかった場合、あるいは彼らが不利なコメントを発表したり、私たちの証券格付けを下げたりしたら、私たちの証券の価格は下落するかもしれない。
私たちの証券の取引市場は株式研究アナリストが発表した私たちと私たちの業務に関する研究報告にある程度依存しています。アナリストの推定は彼ら自身の意見に基づいており、往々にして私たちの推定や予想とは違う。もし私たちの運営結果が株式研究アナリストや投資家の見積もりや予想を下回ったら、私たちの証券価格は低下するかもしれない。さらに、1つ以上の株式研究アナリストが私たちの証券格付けを下方修正する場合、またはこれらのアナリストが他の不利なコメントを発表したり、私たちまたは私たちの業務に関する報告書の発行を停止したりすれば、私たちの証券価格は下落する可能性がある。
証券保有者および/または私たちの既存の証券保有者が公開市場で大量の私たちの証券を販売することは、私たちの証券の価格を下落させる可能性がある。
適用されたロック条件では，本募集説明書によると，売却証券保有者は最大62，151，365株の普通株を売却することができ，2022年9月28日までに発行および発行された普通株の約38.5%を占める(すべての発行済株式証明書が行使および手形変換されたと仮定する).大量の登録証券の売却は、我々の証券の公開取引価格を大幅に低下させる可能性があり、追加株式証券の売却や発行による資金調達能力を弱める可能性がある。私たちはこのような販売が私たちの証券の現在の市場価格に及ぼす影響を予測できない。このような低下にもかかわらず
 
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公開取引価格では、普通株および/または株式承認証を購入する価格が他の公共投資家よりも低いため、いくつかの売却証券の保有者は、正の証券リターン率を経験し、インセンティブを受ける可能性があり、他の人がそうしない場合には、彼らの証券を販売する可能性がある。例えば、私たちの普通株の2022年12月6日の終値によると、保証人は1株3.81ドルの潜在的利益に直面する可能性がある；レガシー株の保有者は1株3.31ドルの潜在利益に直面する可能性がある；もし私たちの普通株価格が8.33ドルを超える場合、1000万ドル以上投資するパイプ投資家はそのパイプ株の潜在的利益を体験するかもしれない；もし私たちの普通株価格が1株当たり10.00ドルを超える場合、1000万ドル未満に投資するパイプ投資家は潜在利益を経験するかもしれない。もし私たちの普通株の取引価格が3.71ドル(各参考期間の基準価格が3.81ドルであり、これがThil普通株の2022年12月6日の終値であると仮定する)ならば、ESAの投資家は彼らのESA株から利益を得ることができるかもしれない；Cantorの約束株は1株3.81ドルの利益を得る可能性があり、もし私たちの普通株価格が1株11.50ドルを超える場合、保証人とパイプライン投資家は彼らの権証から潜在利益を得ることができるかもしれない。Cantorが普通株購入プロトコルに従って購入を指示する可能性のある他の普通株について、Cantorに直ちに書面通知を出して普通株を購入することを指示した購入日内に私たちの普通株のVWAPが1株当たり3.81ドル、すなわち普通株の2022年12月6日の終値であると仮定すると、Cantorがこの普通株に支払う1株当たりの購入価格は約3.70ドルとなる, Cantorがその後、1株当たり3.70ドル以上の価格でこれらの株を転売できれば、それはこれらの株から利益を得るかもしれない。
将来的に私たちの普通株を発行することは、私たちの株主の所有権パーセンテージをさらに希釈させ、私たちの株価を下落させる可能性がある。
我々のいくつかの株主は、追加発行された最大1，400，000株の新規発行普通株を含む追加1，400，000株の新規発行普通株を得る権利があり、普通株の終値目標に応じてそれぞれ12.50ドルと15.00ドルであり、2ロットに分けて等量発行され、それぞれ12.50ドルと15.00ドルであり、任意の30取引日以内の任意の時間に、終値当日または後から開始し、終値日5周年または前に終了する。株式を発行する条件が満たされれば、普通株を増発し、株主を薄くし、公開市場で転売する資格のある株式数を増やすことになります。しかし，締め切りの5周年までに利得株式を発行する条件を満たす保証はないため，利得株式を受け取る権利が失われる可能性がある.
また、私たちは将来、私たちの運営に資金を提供するために追加の資金が必要になるかもしれない。私たちは1回または複数回の取引で、私たちが時々決定した価格および方法で普通株、転換可能証券、または他の株式証券を販売することができる。例えば、吾らがCantorと締結した改訂された承諾株式融資に関する普通株購入プロトコルに基づいて、この合意に記載された条件の規定を受けて、吾らは普通株購入プロトコルに従って発行および発行された株式を登録する登録声明を発効させた後、時々吾等の選択に基づいて、Cantorに吾等の普通株を購入するように指示する権利があり、最高総購入価格は100，000，000ドルである。私たちの業務戦略の一部として、会社、解決策、技術に買収または投資し、そのような買収や投資のいずれかを支払うために株式証券を発行することもできます。さらに、私たちは私たちの持分奨励計画に基づいて従業員に株式奨励に関連する追加的な普通株を支給するかもしれない。このような追加株式の発行は株主の所有権権益を大幅に希釈する可能性があり、私たち普通株の1株当たりの価値も低下する。
私たちは利益を上げる前に配当金を支払うつもりはありません。したがって、あなたが予測可能な未来に投資収益を達成する能力は私たちの普通株の価格上昇に依存します。
私たちは利益を上げる前に現金配当金を支払うつもりはありません。これは予測可能な未来には起こらないかもしれません。未来に配当金を送るかどうかは、私たちの取締役会が自ら決定するだろう。したがって、価格上昇後に普通株を売ることに頼る必要があるかもしれません。これは決して起こらないかもしれません。未来の投資収益を実現する唯一の方法です。
 
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私たちは“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される報告や開示要求を下げることが投資家に対する証券の魅力を低下させるかどうかを決定することはできません。
私たちはJOBS法案で定義されている“新興成長型企業”であり、サバンズ-オックス法404条の監査役認証要求を含む“新興成長型企業”ではない他の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができ、定期的に役員報酬の開示義務や、役員報酬や株主承認までに承認されていない金パラシュート支払いに対する非拘束性相談投票の要求を報告することができる。
また、雇用法第102条(B)(1)条免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、施行が宣言されていない証券法登録声明又は取引法に基づいて登録されていない証券種別)が新たな又は改正された財務会計基準に遵守されるまで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが求められる。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、延長された移行期間を放棄するつもりはありません。これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日があれば、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新しい基準または改正基準を採用する際に新しいまたは改正された基準を採用することができることを意味します。これは、使用される会計基準に差がある可能性があるので、私たちの財務諸表を難しくするか、または他の上場企業と比較することができないかもしれません。
(I)財政年度の最終日(A)有効な登録声明に基づいて初めて普通株を売却して5周年後、(B)Thilの年間総収入は少なくとも10.7億ドル、または(C)大型加速申請者とみなされるまで、(B)Thilの年間総収入は少なくとも10.7億ドル、または(C)最近完成した第2四半期の最後の営業日まで、非関連会社が保有する私たちの普通株の時価は7億ドルを超えることを意味する。そして(Ii)私たちは前の3年間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日。本稿で言及した“新興成長型会社”の意味は“雇用法案”の意味と同じである。
もし私たちがこれらの免除に依存することを選択した場合、投資家が私たちの証券吸引力の低下を発見するかどうかを予測することはできない。したがって、一部の投資家が私たちの証券吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれない。
我々は外国の個人発行者であるため，米国委託書ルールの制約を受けず，“取引法”の報告義務を遵守することになり，ある程度，これらの義務は米国国内上場企業よりも緩やかで発生が少ない。
我々は、“取引法”に規定されている外国人個人発行者資格に適合しているため、(1)“取引法”に基づいて登録された証券について依頼書、同意書または許可を求める条項、(2)“取引法”において内部人にその株式所有権および取引活動の公開報告を提出することを要求する条項、および短時間で取引から利益を得る内部者の責任を含む“取引法”が米国国内上場企業のある条項に適用されることに制約されない。(3)“取引法”に規定されている規則は、監査されていない財務及びその他の指定情報を含む10-Q表四半期報告書の提出を米国証券取引委員会に要求する。また、外国人個人発行者は、各事業年度終了後120日までにForm 20−F年報を提出する必要はなく、加速提出者である米国内発行者は、各事業年度終了後75日以内にForm 10−K年報を提出することが要求され、大型加速提出者である米国内発行者は、各事業年度終了後60日以内にForm 10−K年報を提出することが要求される。上記のすべての場合により、外国のプライベート発行者ではない会社の株主に同じ保護を受けることができない可能性がある。
私たちは“外国のプライベート発行者”であるため、ナスダックのコーポレートガバナンス実践ではなく、ある母国のコーポレートガバナンス実践に従うことを選択することができるため、私たちの株主はすべてのナスダック社のガバナンス要求を遵守する会社の株主と同じ保護を得ることができない可能性がある。
外国の個人発行者として、私たちはナスダックの会社管理やり方ではなく、いくつかの母国の会社管理やり方に従うことを選択することができ、前提は私たちが従わなかった要求とbr}を開示したことである
 
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Brは私たちが従っている母国の接近を描写する。ナスダック株主総会の定足数と株主承認要求では、この“外国個人発行者免除”に依存することを選択した。私たちは未来に他の事項で母国の接近法に従うことを選択することができる。したがって、我々の株主は、すべてのナスダック社のガバナンス要求に制約された会社株主と同じ保護を受けることができない可能性がある。
私たちは未来に外国の個人発行者の身分を失う可能性があり、これは大量の追加費用と支出を招くかもしれない。
上述したように、私たちは外国の個人発行業者なので、私たちは“取引法”のすべての定期的な開示と現在の報告要件を遵守する必要はありません。外国の個人発行者の地位の決定は毎年発行者が最近完成した第2四半期の最後の営業日に行われる。将来、以下のような状況が発生すれば、私たちは外国の個人発行者の地位を失う：(1)未償還および議決権証券の50%以上はアメリカ住民が所有する、(2)私たちの役員や幹部の多くはアメリカ市民や住民であり、私たちの資産の大部分はアメリカにあり、あるいは私たちの業務は主にアメリカで管理されている。もし私たちが外国のプライベート発行者の身分を失った場合、私たちは、外国のプライベート発行者が利用できる表よりも詳細で広いアメリカ証券取引委員会にアメリカ国内発行者表の定期報告と登録声明を提出することを要求される。また、アメリカ連邦委託書の要求を強制的に遵守しなければなりません。私たちの上級管理者、役員、主要株主は、取引所法案第16条の短期利益開示と回収条項の制約を受けます。さらに、私たちはナスダック上場規則の下である会社の管理要求の免除に依存する能力を失うだろう。米国で上場している上場企業が外国のプライベート発行者でなければ、外国のプライベート発行者には生じない大量の追加法律、会計、その他の費用が発生する。
私たちはナスダック社のガバナンス規則が指す“制御された会社”であり、これは、非制御された会社の株主を保護するためのいくつかのコーポレートガバナンス要求を遵守することを免れるかもしれない。
本募集説明書の日付に基づいて、私たちの主席兼デカルト資本グループ有限会社(“デカルト”)の主席兼執行パートナーPeter Yuは、彼が制御する実体XXIIA、Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII、Ltd.とTH中国Partners Limitedを通じて、私たちの約53.1%の発行された普通株式を間接的に所有している。余永定は多数の株式と投票権を持っているため、取締役の任命または罷免(本登録声明の他の部分に記載されている制限の制限を受ける)を含む株主承認のいくつかの事項の提出結果を制御することができるので、私たちはナスダック社の管理基準が指す“制御された会社”の要求に適合し、取締役会の多数のメンバーが独立取締役で構成されなければならないこと、および私たちの指名と会社管理委員会および報酬委員会は完全に独立した取締役からなるべき要求を含む非制御会社のいくつかの要求を遵守する権利がある。私たちは現在持っていないし、このような免除を利用するつもりもない。しかし、これらの免除に依存することを選択すれば、Thilの株主は、これらの会社の管理要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けることはない。
私たちは上場企業として運営した結果、コストが増加し、私たちの経営陣は私たちの上場企業の責任と会社管理実践を守るために多くの時間を投入することを要求されます。
上場企業として、多くの法律、会計、その他の費用が発生しており、これは私たちが個人会社としては発生していないことであり、私たちがもはや“新興成長型会社”ではない後、これらの費用はさらに増加すると予想される。サバンズ-オクスリー法案、ドッド-フランクウォール街改革と消費者保護法案、ナスダックの継続上場要求、その他適用される証券規則や法規は上場企業に対して様々な要求を出している。我々の経営陣やその他の人員は上場企業の管理に経験が不足しており、これらの要求を守るために多くの時間を投入する必要がある。しかも、このような規則と規制は私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間的で高価にするだろう。上場企業として発生する追加コスト金額やこのようなコストの具体的な時間を予測したり見積もることはできません。
 
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上場企業として、財務報告に対する適切かつ効果的な内部統制を策定·維持する義務があり、これらの内部統制の十分性を保つことができなければ、投資家がわが社の自信に悪影響を与え、私たちの証券の価値に影響を与える可能性がある。
“サバンズ-オキシリー法”第404条によると、本年度終了までの財務報告書の内部統制に対する有効性を含む報告書の提出が管理層から求められ、この報告書は、第2の20-F表年次報告書を提出する時期と一致する。この評価には、財務報告の内部統制で発見された私たちの経営陣の重大な弱点を開示することが必要になるだろう。また、私たちの独立公認会計士事務所は、私たちがもはや“新興成長型会社”ではない日からアメリカ証券取引委員会に提出した最初の年間報告書の中で、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を証明することを要求されます。
業務環境の変化により，我々の現在の内部制御や我々が開発したどの新しい制御も不十分になる可能性がある.また、会計原則や解釈の変化は、私たちの内部統制に挑戦する可能性もあり、このような変化に適応するために新しいビジネスプロセス、システム、および制御を確立することが求められています。さらに、これらの新しいシステム、制御または基準、および関連するプロセスの変化が、私たちの予想されるメリットをもたらしていない場合、または予期された通りに動作していない場合、私たちの財務報告システムおよびプログラム、私たちがタイムリーかつ正確な財務報告を作成する能力、または財務報告の内部統制の有効性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、任意の新しいシステムや制御の問題に遭遇した場合、発生する可能性のある任意の実施後の問題を修正するコストを遅延させたり、私たちの業務が損なわれる可能性があります。
私たちの内部統制の評価とテスト過程において、私たちの財務報告の内部統制に1つ以上の重大な弱点があることが発見された場合、私たちの財務報告の内部統制が有効であることを証明することはできないだろう。私たちはあなたに私たちの財務報告書に対する内部統制が未来に重大な欠陥や重大な欠陥が発生しないということを保証することはできません。財務報告を内部統制できなかったいかなる行為も、財務状況や経営結果を正確に報告する能力を深刻に抑制する可能性がある。もし私たちが財務報告の内部統制に有効であるという結論を出すことができない場合、あるいは私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務報告の内部統制に重大な弱点や重大な欠陥があると判断した場合、私たちは財務報告の正確性と完全性に対する投資家の信頼を失う可能性があり、私たちの証券の市場価格は下落する可能性があり、私たちはアメリカ証券取引委員会や他の規制機関の制裁や調査を受ける可能性がある。財務報告の内部統制のいかなる重大な欠陥を補うことができなかったり、上場企業に必要な他の効果的な制御システムを実施または維持できなかったりすることは、将来的に資本市場に参入する機会を制限する可能性もある。
私たちの業務の成長と拡張は私たちの運営と財務資源に持続的な大きな圧力をもたらし、私たちの内部統制と手続きは私たちの運営を支援するのに十分ではないかもしれない。私たちの発展に伴い、私たちはこれらのシステム、制御、およびプロセスを必要な改善、例えばシステムアクセスおよび変更に成功できないかもしれない。私たちの事業の成長と拡張は私たちの運営と財政資源に持続的で重大な圧力をもたらす。私たちの業務はさらに増加して、私たちの顧客基盤、私たちの情報技術システム、そして私たちの内部統制とプログラムは私たちの運営をサポートするのに十分ではないかもしれません。私たちの発展に伴い、私たちは、システムアクセスおよび変更管理制御のような、これらのシステム、制御、およびプロセスの必要な改善をタイムリーまたは効率的に行うことができないかもしれない。私たちは、私たちのシステムとプロセスを改善できなかったか、あるいはそれらが予想された方法で動作できなかったか、私たちの業務の増加によっても、他の理由でも、私たちの収入と支出を正確に予測できなかったり、いくつかの損失を防止したりすることができません。また、私たちのシステムとプロセスの故障は、財務および経営結果について正確で、タイムリーかつ信頼できる報告を提供する能力を弱める可能性があり、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性に影響を与える可能性があります。しかも、私たちのシステムと手続きはすべてのミス、漏れ、または詐欺を防止または検出できないかもしれない。
財務報告書の内部統制には重大な欠陥があり、是正しなければ、財務諸表の信頼性に影響を与え、他の不利な結果が生じる可能性があることが分かった。
2021年12月31日現在と2020年12月31日までの総合貸借対照表の監査について、関連する総合経営報告書、全面赤字、株主権益変動と現金
 
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2021年12月31日現在、2020年12月31日現在、2019年12月31日までの年度内に、我々と独立公認会計士事務所は、財務報告内部統制における我々の大きな弱点を発見し、この問題を解決し、さらに解決する計画を持っている。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。
発見された重大な弱点は(I)わが社は十分な財務報告と会計人員が不足しており、アメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会が提出した財務報告要求に対して適切な理解があり、アメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会の財務報告要求に基づいて財務報告プロセスを本格化、設計、実施と操作キー制御プログラムを行い、複雑なアメリカ公認会計基準会計問題と関連開示を解決し、(Ii)わが社は期末財務決算政策とプログラムに基づいて期末財務決算プロセスを本格化し、設計、実施と操作して合併財務報告書の肝心な制御プログラムを作成する。米国公認会計基準と関連する米国証券取引委員会財務報告書に基づいて要求された開示を含む。
私たちも私たちの独立公認会計士事務所も“サバンズ-オキシリー法案”に基づいて私たちの内部統制を全面的に評価して、財務報告の内部統制における私たちのいかなる弱点も確認して報告していません。私たちの財務報告の内部統制を正式に評価した場合、あるいは私たちの独立公認会計士事務所が財務報告の内部統制を監査した場合、より多くの重大な弱点や内部統制の欠陥が発見されたかもしれません。
私たちが発見した重大な欠陥を補うために、私たちはアメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会が提出した財務報告に対して適切な理解を要求する首席財務官を招聘した。また、(I)米国公認会計基準と米国証券取引委員会報告書に適切な知識と経験を必要とする合格会計·財務者を増任すること、(Ii)私たちの会計担当者のための定期研修、特に米国公認会計基準と米国証券取引委員会報告要件に関する訓練を組織すること、(Iii)米国公認会計基準会計政策および手順書を作成し、最新の米国公認会計基準に基づいて定期的に維持、審査、更新することを含む財務報告に対する内部統制を改善する措置を講じる予定である。および(4)連結財務諸表を作成する期末決算政策と手順を策定する。しかし、これらの措置の実施は、財務報告の内部統制における私たちのこれらの欠陥を完全に解決できない可能性があり、私たちはこれらの欠陥が完全に修復されたという結論を得ることもできない。私たちがこれらの欠陥を修正できなかったり、他の欠陥を発見して解決できなかったりすることは、私たちの財務諸表の不正確さを招き、適用される財務報告要件および関連する規制文書をタイムリーに遵守する能力を弱める可能性があります。しかも、財務報告書を無効にする内部統制は私たちの詐欺を防止する能力を深刻に阻害するかもしれない。
私たちは私たちまたは私たちの子会社がアメリカ連邦所得税用途のフルオロ塩化炭素のために何も決定するつもりはありません。
私たちは、私たちまたは私たちの任意の子会社が改正された“1986年米国国税法”(以下、“規則”と略す)第957(A)節で示された“制御された外国企業”(“CFCs”)とみなされているかどうか、または一般株式の米国所有者であるかどうか(以下、後述する)のいずれかについて、そのようなCFCsがこの規則第951(B)節で示される“米国株主”とみなされているかどうかについていかなる決定を下すつもりはない。フロン化炭素に関する適用報告や納税義務を遵守するために必要な情報は，米国の普通株式保有者には提供されないと予想される。米国国税局は，投資家がどのような場合に公開情報に依存してフロン化炭素に関する報告や納税義務を履行する可能性があるかについて限られた指導を提供している。アメリカの普通株式保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、これらの規則が彼らの特定の状況に適用される可能性があることを理解しなければならない。“米国所有者”とは、Thil証券の任意の実益所有者を意味し、米国連邦所得税については、すなわち(I)米国市民または住民の個人であり、(Ii)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立または組織された会社(または他の課税エンティティ)、(Iii)その収入が米国連邦所得税を納付すべき遺産である。または(Iv)(1)米国裁判所の主な監督および1つまたは複数の“米国人”(“br}の範囲内)によって制御される信託
 
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(Br)(2)米国連邦所得税については、(2)は“米国人”(本規則第7701(A)(30)節の意味に適合)とみなされる有効な選択を有する。
もし私たちまたは私たちの任意の子会社がアメリカ連邦所得税の目的で受動的な外国投資会社またはPFICとして記述された場合、アメリカの保有者は不利なアメリカ連邦所得税の結果を受ける可能性がある。
米国連邦所得税の場合、非米国会社は、任意の課税年度において、(1)年間の総収入の少なくとも75%が受動的収入である場合、または(2)年間の資産価値の少なくとも50%(一般に資産四半期価値の平均値に基づく)が、受動的収入を生成するために所有されているか、または所有する資産に起因することができる場合、通常PFICとみなされる。
私たちまたは私たちの任意の子会社が任意の課税年度にPFICであるかどうかは事実決定であり、その中で私たちの収入と資産の構成、私たちの時価、そして私たちの子会社の株式と資産の時価に依存します。私たちの構成、私たちの収入構成、あるいは私たちの任意の付属会社資産の構成の変化は、本納税年度またはその後の納税年度にPFICになるか、またはPFICになる可能性があります。米国連邦所得税の目的でPFICとみなされるかどうかは事実決定であり，納税年度終了ごとに行わなければならないため，重大な不確実性の影響を受けている。また，PFICルールの適用にはいくつかの点で不確実性があり，米国国税局(IRS)が逆の立場をとらないことや，裁判所がIRSのこのような挑戦を支持しないことを保証することはできない。
もし私たちがいかなる課税年度のPFICであれば、私たちの普通株のアメリカ保有者は不利な税収結果を受ける可能性があり、いくつかの情報報告義務が生じる可能性がある。私たちは私たちの普通株式のアメリカ所有者がこのような規則の私たちへの潜在的な適用と私たちの普通株式の所有権について彼ら自身の顧問に相談することを強く奨励する。
株式承認証を行使して私たちの普通株を購入することは、将来公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、私たち株主の希釈につながる可能性があります。
締め切りまでに22，900，000件の未償還引受権証があり，そのうち17，250，000件が公開株式証明書である.1部の株式承認証はその所有者に1株11.50ドルの使用価格で普通株を購入する権利がある(“株本説明”の節で述べた調整の規定を受けなければならない)。個人株式証明書は2022年10月28日から行使可能である。株式公開承認証は株式公開承認証を募集定款の一部とする登録声明が発効した後に行使することができ、行使時には、証券法の下で公開株式証関連普通株の発行に関する登録声明は有効でなければならず、しかもこれに関連する株式募集規約は現行の株式募集規約でなければならない。引受権証を行使する場合には、追加普通株が発行され、これにより、当時の既存株主の株式が希釈され、公開市場で転売する資格のある株式数が増加する。このような株を公開市場で大量に売ることは、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。
私たちの引受権証は永遠にお金に含まれていないかもしれません。そしてそれらは期限が切れる時に何の価値もないかもしれません。
私たちは株式証の行使価格は1株11.50ドル(本稿で述べた調整により)であり、私たちの普通株の市場価格より高い、すなわち私たちの普通株の2022年12月6日のナスダックでの終値に基づいて1株3.81ドルであることを認めた。株式承認証所有者が引受権証を行使する可能性や私たちが得る任意の現金収益は私たちの普通株の市場価格などに依存します。もし私たちの普通株の市場価格が1株当たり11.50ドル以下なら、私たちは権利証所有者が彼らの株式引受証を行使することがあまりできないと信じている。
私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期の公共株式証明書を償還して、あなたの株式承認証を一文の価値もないようにするかもしれません。
私たちは発行された公共株式証の行使可能後と満期前のいつでも、1株当たりの株式承認証0.01ドルの価格でそれらを償還することができます。前提は、私たちの普通株の最終報告販売価格が、私たちが償還通知を出す日前の第3の取引日までの30取引日以内の任意の20取引日以内に1株18.00ドル以上(調整後)、普通株の発行に関する有効な登録声明 があります
 
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は引受権証を行使する際に発行することができる.また、私たちは、発行された公募株式証を行使後および満期前の任意の時間に償還することができ、株式承認証1部当たりの価格は0.10ドルであり、私たちの普通株式の最終報告販売価格が、償還通知日前の第3の取引日までの30取引日以内の任意の20取引日以内に1株10.00ドル以上であり(調整された)、最終報告価格が1株当たり18.00ドル以下である場合(株式分割、株式配当、再編、資本再編および類似事項調整後)である。償還されていない引受権証は、閣下に不利になる可能性がある場合には引受権証を行使し、そのために行使価格を支払う可能性があります。(Ii)閣下が株式証明書を持ちたい場合は、当時の市価で株式証明書を売却したり、(Iii)名義償還価格を受けて、未償還株式証の償還を要求した場合、名義償還価格は引受権証の時価を大きく下回る可能性があります。
保証権証及びパイプ承認株式証(総称して“私募株式証”と呼ぶ)が当該等株式証の初期所有者及び譲渡者が保有することができれば、吾等は吾等が償還通知日前の第三取引日前の30取引日前の任意の20取引日内にのみ、吾等が償還通知を出した前30取引日以内に、最後に報告された普通株販売価格が1株10.00ドル(調整後)に等しいか、又はそれを超える場合には、権利証明証及び管路承認株式証を償還することができる。
株式承認に関連する権利協定規定は、私たちは、この合意によって引き起こされた、またはその合意に関連する私たちに対する訴訟、訴訟またはクレームがニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることに同意し、私たちは、このような訴訟、訴訟、またはクレームのいずれかの独占的な司法管轄区域となる司法管轄区域に撤回することができない。この排他的法廷条項は，権利証保持者がA&R権証合意に関する紛争を処理する有利な司法フォーラムと考えられる能力を獲得する可能性がある.
業務合併については、株式承認証に関するA&R承認株式証契約を締結しました。A&R株式認証プロトコルは、そのような合意によって引き起こされた、またはそのようなプロトコルに関連する任意の私たちに対する訴訟、訴訟またはクレームが、任意のそのような訴訟、訴訟、またはクレームの独占的な裁判所であるニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることを規定している。この規定は証券法下の債権に適用されるが，以下に述べるように，“取引法”下の債権には適用されない.
取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定している。したがって、A&R株式証契約中の独占訴訟場所条項は、“取引法”に規定されたいかなる義務或いは責任を実行するために提起された訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有するいかなる他のクレームにも適用されない。したがって、専属裁判所は、この場合、排他的な連邦管轄権があるため、ニューヨーク州裁判所を“取引法”によって生じるいかなる派生訴訟の専属裁判所にも指定しないことを規定している。
証券法第22条には，連邦裁判所及び州裁判所は，証券法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている。したがって、A&R承認株式証協定における専属裁判所条項の実行可能性は不確定であり、裁判所は、証券法に規定されたいかなる義務または責任を執行するために提起された訴訟、または連邦裁判所と州裁判所が同時に管轄権を有する任意の他のクレームに適用されないと判断する可能性がある。また、普通株投資家は連邦証券法とその下の規則と条例を遵守することを放棄することはできない。
A&R承認株式証プロトコルにおける独占法廷条項は、A&R株式証合意に関連する紛争に有利であると考えられるクレームを司法法廷で株主が提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちおよび私たちの役員または役員に対するこのような訴訟を阻止する可能性がある。あるいは、裁判所がこの排他的な裁判所条項が1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または法的手続きに適用されていないことを発見した場合、他の管轄区域でこのような事項を解決することに関連する追加費用が生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源が分流される可能性がある。
 
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前向き陳述に関する警告声明
本募集説明書には、重大なリスクと不確実性に関する前向きな陳述が含まれている。本募集説明書に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、その他のすべての陳述は、会社の将来の財務状況、業務戦略と計画及び将来の経営の管理目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。場合によっては、“可能”、“会議”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“意図”、“目標”、“プロジェクト”、“想定”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在的”または“継続”などの用語、またはこれらの用語の否定または他の同様の表現によって、前向き陳述を識別することができる。展望性表現は、私たちの業務の将来性、生産性、未来の運営改善と資本投資の計画と目標、運営業績、未来の市場状況或いは経済表現、資本と信用市場の発展及び予想される将来の財務業績の予想を含むが、これらに限定されない。
前向きな陳述は、多くのリスク、不確実性、および仮定に関連し、実際の結果またはイベントは、これらの陳述における予測または暗示とは大きく異なる可能性がある。このような違いを引き起こす可能性のある重要な要素としては， が含まれるがこれらに限定されない
•
Thilの市場は急速に発展しており，衰退や増加が限られている可能性がある.
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•
Thilはお客様基盤の能力を保持して拡大します；
​
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Thilの第三者サプライヤーへの依存；
​
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Thilがその運営する市場で効率的に競争する能力；
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•
Thilの四半期運営業績は様々な理由で変動する可能性がある；
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ティム·ホートンブランドを維持·向上させることができなかった；
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Thilの現在と潜在的な未来の成長を成功的かつ効率的に管理する能力；
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•
Thilは電子商取引やモバイル機器の使用に持続的に依存している；
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Thil足の安全と品質管理を確保する能力；
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セキュリティホールや許可されていないThilまたはその第三者サービスプロバイダのデータへのアクセスを防ぐことができなかった；
​
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プライバシー、データ保護、データセキュリティに関する迅速かつ厳格化された法律、契約義務、業界基準；
​
•
新冠肺炎大流行を含む衛生流行病の影響；および
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39ページからのタイトルは“リスクファクター”の節で述べた他の事項である.
​
私たちは、前向き陳述に過度に依存しないように警告します。これらの前向き陳述は、現在の信念を反映し、前向き陳述発表の日までの現在の利用可能な情報に基づいています。本明細書に記載された展望的陳述は、本募集説明書の発行日に限定される。私たちは未来の事件、環境変化、または信念変化を反映するために展望的陳述を修正する義務を負わない。任意の前向き陳述が更新された場合、私たちは、この陳述、関連事項、または任意の他の前向き陳述を追加的に更新すると推定すべきではない。重大なリスク要因の議論を含む、実際の結果が前向き声明と大きく異なる修正または修正をもたらす可能性のある他の重要な仮定および要因は、www.sec.gov上で取得することができ、これらの文書を参照することをお勧めする米国証券取引委員会に提出された公開文書に現れる可能性がある。より多くの情報については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの部分を参照してください。
本募集説明書で使用されている市場、ランキングと業界データは、市場規模に関する陳述を含み、私たちの管理層の善意の推定に基づいており、これらの善意の推定はまた私たちの管理層の内部調査、独立業界調査と出版物の審査に基づいており、全世界の市場軌跡と分析、農業部対外農業サービス部の報告、及びその他の第三者研究と公開利用可能な情報を含む。このようなデータは多くの仮定と制限と関連があり、あなたにこのような推定を過度に重視しないように想起させる。本論文で提案した業界データに関するいかなる誤った陳述も知らないが、その推定はリスクと不確定要素に関連し、本募集説明書の“リスク要素”と“経営層の財務状況と経営結果の討論と分析”で議論されている要素を含む様々な要素によって変化する可能性がある。
 
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収益 を使用する
すべての引受権証が現金で行使されれば，株式承認証の行使から合計約263，350，000ドルの収益を得ることになる.株式承認証を行使して得られた純額が一般会社用途として使用されることが予想される。株式承認証所有者が、現金と交換するために、任意またはすべての当該株式承認証を行使することを選択するか、または彼らが任意または全部の株式承認証を行使することを保証することはできない。株式承認証所有者が引受権証を行使する可能性や私たちが得る任意の現金収益は私たちの普通株の市場価格などに依存します。もし私たちの普通株の市場価格が1株当たり11.50ドル以下なら、私たちは権利証所有者が彼らの株式引受証を行使することがあまりできないと信じている。私たちは株式承認証の行使から得られる現金額を、現金なしで引受権証を行使する程度に減らす。
私たちは、証券保有者がここに登録した証券を売却するいかなる売却からも収益を得ません。売却証券保有者が発行した証券の登録については、売却証券所持者は、当該証券を処分する際に生じる引受割引及び手数料、並びに証券保有者を代表する法律顧問の費用及び費用を支払う。当行はすでに登録証券登録を完了して発生したすべての他のコスト、費用及び支出、例えば登録及び届出費用及び当行弁護士及び独立公認会計士の費用を負担している。
 
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配当政策
本募集説明書の日まで、Thilおよびその任意の子会社は、その親会社または任意の投資家に任意の配当金を支払ったり、任意の配当金を割り当てたりしなかった。Thilは利益を上げた後に現金配当金を配布する予定だ。将来配当金を派遣するかどうかは、取締役会が適宜決定するだろう。
{br]人民元は自由に他の通貨に両替できません。そのため、通貨両替に対するいかなる制限もThilの中国子会社がその潜在的な将来の人民元収入を利用してThilに配当金を支払う能力を制限する可能性がある。Thil中国子会社がオフショア実体に配当金を支払う能力の制限は、主に：(I)中国子会社は、中国会計基準と法規によって決定された関連法定条件と手続き(あればある)を満たした後にのみ、その累積した税引後利益から配当金を支払うことができる；(Ii)各中国子会社は毎年少なくともその税引後利益の10%を予約しなければならず、特定の準備金の資金として、予約総額がその登録資本の50%に達するまで、(Iii)中国付属会社は外貨規制に関するいくつかの手続き規定を完成しなければ、外貨で配当金を支払うことができない；及び(Iv)中国付属会社は配当金の送金時に10%以下の税率で源泉徴収税を支払わなければならない。現行の中国の法律法規の下でのこのような制限、あるいは将来発効する可能性のある中国の新しい法律法規が加える可能性のあるいかなる新しい制限も、Thilがその株主に利益を分配する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。本募集説明書の日付まで、Thilおよびそのいかなる子会社も、その親会社またはいかなる米国投資家にもいかなる配当金を支払ったり、いかなる配当金を割り当てたりしていない。ケイマン諸島法律によると、Thilは株主への配当金の分配には何の制限もなく、利益を上げた後に現金配当金を分配する予定だ。
 
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大文字
次の表には、2022年9月30日現在の我々の現金と現金等価物および資本化状況を示しています。
​ ​ ​
As of September 30, 2022
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
現金と現金等価物
​ ​ ​ ​ 382,448 ​ ​ ​ ​ ​ 53,764 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 1,435,668 ​ ​ ​ ​ ​ 201,823 ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ordinary shares
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
新規実収資本
​ ​ ​ ​ 1,450,352 ​ ​ ​ ​ ​ 203,887 ​ ​
Accumulated losses
​ ​ ​ ​ (1,156,306) ​ ​ ​ ​ ​ (162,550) ​ ​
他の総合収益 を累積
 ​ ​ ​ ​ 9,090 ​ ​ ​ ​ ​ 1,278 ​ ​
Total Equity
​ ​ ​ ​ 303,145 ​ ​ ​ ​ ​ 42,616 ​ ​
Total Capitalization
​ ​ ​ ​ 1,738,813 ​ ​ ​ ​ ​ 244,439 ​ ​
 
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BUSINESS
Who We Are
私たちは中国の新興コーヒーチャンピオンです。私たちのビジョンは簡単で野心的です：大陸屈指のコーヒー焙煎店中国を作る。ティム·ホートンカフェはデカルトとティム·ホートンブランドの所有者THRIの関連会社が設立し，ティム·ホートンカフェが大陸部の中国，香港，マカオの総フランチャイズ業者の親会社であり，その経営権を持っている。ティム·ホートンは世界最大のコーヒー、ドーナツ、お茶チェーンレストランの一つで、包括性とコミュニティの核心価値観に深く根付いている。私たちは2019年2月に中国初のカフェを開設し、それ以来急速に発展し、会社が所有·運営する店舗やフランチャイズ店を通じて高品質のコーヒーや新鮮に用意された食品を魅力的な価格で販売している。2022年9月30日までに、私たちは大陸の27都市に486軒の全システム店舗、中国を持っています。
今回の募集説明書が発表された日まで、私たちは中国大陸部以外に店舗はありません。私たちの実店舗ネットワークに加えて、デジタル注文を促進し、私たちの業務の効率的な成長を支援するために、迅速に拡大した忠誠な顧客基盤と強力な技術インフラを構築しました。2021年には、デジタル注文(配達と移動自己注文を含む)が会社の自社店舗収入の73.0%を占め、2020年の約64.2%より8.8ポイント増加した。2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちの収入の77.0%は、2022年9月30日までの3ヶ月間で79.8%にさらに増加した数字から注文された。2019年の設立以来大きな成長を遂げ、2020年12月31日現在、2021年12月31日まで、2022年6月30日と2022年9月30日までにそれぞれ230万、600万、750万、890万に達する人気のロイヤルティ計画があります。本募集説明書の日までに、私たちのロイヤルティ計画メンバー数はさらに1000万人以上に増加している。2022年2月、ティム·ホートン·中国はビジネス協力協定に基づき、私たちの顧客の個人データの制御権と占有権を中国登録会社DataCoに譲渡した。より詳細な説明については、“-デジタル技術と情報システム”を参照してください。
私たちはお客様に独特の価値主張を提供し、新鮮に用意された良質で地元関連の食品と飲み物を組み合わせて、価格が魅力的で、魅力的な顧客体験でお客様に提供しています。私たちの経営理念は4つの基本的な基盤を基礎としている：真のローカル関連性、持続的な革新、真のコミュニティと絶対的な便利さ、世界的な実行とデータ駆動の意思決定を通じてこれらの目標を実現することを求めている。
•
真のローカル関連性：グローバルブランドとして、私たちのお客さんが好きで、欲しいもの、必要なものを理解して受け入れるように努力しています。真の現地化は私たちのメニュー、店舗設計とデジタル標識に現れ、私たちは熟知して中国市場で急速に成長することができるようにした。
​
•
持続的な革新：中国の活力に満ち、要求が厳しい消費市場では、私たちは絶えず私たちの製品を更新し、デジタルシステム上で革新を行い、顧客向けの要素(例えば注文)から内部システム(例えば訓練やサプライチェーン)まで、私たちの強力なコアメニュー供給を強化する。
​
•
本当の地域社会：私たちはカフェインだけでなく、関連性も関係している。私たちの実体とデジタル空間は私たちのコミュニティが私たちの製品をめぐって相互作用することを可能にして、私たちの忠誠度クラブはコミュニティを構築し、販売を推進するためのインセンティブと割引を提供します。
​
•
絶対便利：お客様に私たちの製品を購入してもらうためにできるだけ簡単で便利になるように努力します。これを実現するために，(I)旗艦店，古典的商店，TIMS GO店の3つの相補的な商店モデルを戦略的に展開し，(Ii)移動注文を利用して顧客体験を簡略化し，(Iii)配達を利用して我々のカバー範囲と効率を拡大する.
​
この4つの礎をもとに，我々の2021年の収入は2020年のほぼ3倍であり，我々は2020年と2021年にわが社が所有·運営している店舗の調整店舗EBITDAを保持している。2020年、2021年、2022年6月30日までの6ヶ月間、わが社の自社と経営店舗の完全負担毛利はそれぞれマイナス4630万元、マイナス1.574億元(2350万ドル)とマイナス1.485億元(2220万ドル)であり、バックドア店EBITDAの調整と最も比較可能なGAAP指標である。同期、私たちが調整した店舗EBITDAは人民元1350万元、
 
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人民元2750万元(410万ドル)とマイナス6130万元(920万ドル)です。調整後の店舗EBITDAの詳細について、非公認会計基準財務指標は、私たちの経営陣と取締役会が私たちの経営業績を評価し、資本分配に関する戦略決定を行う際に使用する重要な指標であり、“経営層の財務状況と運営結果の討論と分析-非公認会計基準財務指標”を参照してください。
我々の収入は2019年の人民元5730万元から2020年の人民元2.121億元に大幅に増加し、2021年にはさらに人民元6.434億元(9610万ドル)に増加し、2022年6月30日までの6カ月間で70%を超える前年比増加を維持し、2021年6月30日までの6カ月間の人民元2.373億元から2022年同期の人民元4.039億元(ドル)に増加した。我々の総コストと支出は2019年の人民元1億485億元から2020年の人民元3.533億元に増加し、2021年にはさらに10.178億元(1億52億ドル)に増加する。我々の総コストと支出は2021年6月30日までの6ヶ月間の人民元3.694億元から2022年同期の人民元7.032億元(1.05億ドル)に増加した。我々の純損失は2019年の人民元8780万元から2020年の人民元1兆431億元に増加し、2021年にはさらに人民元3億829億元(5720万ドル)に増加した。我々の純損失は2021年6月30日までの6カ月間の人民元1兆328億元から2022年同期の人民元3.269億元(4880万ドル)に増加した。私たちの運営結果の詳細については、“経営陣の財務状況や運営結果の検討と分析-運営結果を参照してください。”
私たちの市場機会
中国コーヒー市場の浸透率は依然として低いと考えられる。現在、中国の一人当たりのコーヒー消費量は多くの西洋とアジア市場のほんの一部しか占めていない。米国農業部対外農業局のデータによると、2020年、中国の1人当たりの年間コーヒー消費量はわずか19杯であるのに対し、米国と日本の1人当たりの年間消費量はそれぞれ628杯と494杯である。同時に、世界市場軌跡と分析会社の2020年の報告書によると、中国は世界で最も成長の速いコーヒー市場を持っている。
我々の強み
我々は以下の優位性が我々の成功に寄与し，競争相手とは異なると信じている：
高品質の製品と物に価値がある
50年以上、Thriは良質なアラビカコーヒー豆を調達し、焙煎して独特の味と芳香を作り、新鮮なコーヒーカップを醸造することを含むコーヒーの専門知識を発展させてきた。私たちはこのような専門知識の受益者です。THRIの醸造技術から私たちの豆を調達して利用しているからです。競争相手に比べて、私たちのコーヒーはお客さんに納得できる価値主張を提供し、高品質な価格を提供します。中国コーヒー市場のこのミドルエンド市場、すなわち1杯15-30元のコーヒーは、競争相手が少なく、消費基盤が大きい。
コーヒーのほかに、競争力のある価格で他の良質で新鮮に用意された、現地関連の飲み物や食品を提供し、お客様に価値のあるサービスを提供しています。私たちの食品供給は重要な差別化要素であり、お客様が一日中私たちの店に来ることを選択した理由の一つでもあると信じています。価格が魅力的な高品質のコーヒーのほかに、9.9元の朝食ベーグルと4.0元のTimbit軽食のような強力なコストパフォーマンス製品の一部として新鮮に用意された食べ物を提供します。
強いローカルサプライチェーン
バーガーキング中国の管理経験とネットワークの構築を支援したことで、私たちは強力なサプライチェーンを構築し、私たちの急速に増加した店舗ネットワークを支持し、新鮮な食材の調達に集中した。私たちの製品カテゴリのリードサプライヤーと協力して、各キーカテゴリには主要と副次的なサプライヤーがありますが、コーヒー豆を除いて、TRIからコーヒー豆を調達します。例えば、私たちの乳製品といくつかの野菜は最高の鮮度を確保するために地域から調達された。私たちは品質、持続可能性、革新、能力、サービス、企業の社会的責任に基づいてサプライヤーを選択します。適用される中国の法律法規を遵守する以外に、私たちのすべてのサプライヤーは世界の食品安全イニシアティブ(GFSI)証明書を持っていなければならない。これは公認された食品安全基準である。
 
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一流のデジタル機能
私たちは、私たちの訓練チームの方式、在庫の維持と食品安全の確保の方法、私たちのお客さんがどのように注文し、彼らがどのように彼らのフィードバックを共有するかを含む、私たちの中国子会社の業務運営の様々な側面をカバーする統合された商業知能システムがあります。モバイルとデジタル技術の使用は私たちのお客さんにもっと便利にすることができます。2021年には、デジタル注文(配達と移動自己注文を含む)が会社の自社店舗収入の73.0%を占め、2020年の約64.2%より8.8ポイント増加した。2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちの収入の77.0%は、2022年9月30日までの3ヶ月間で79.8%にさらに増加した数字から注文された。私たちはまた、中国のデジタル生態系における私たちの存在を構築し、拡大し続け、飢えたか、天猫、美団評価などの垂直サービスプラットフォームから、微博、WeChat、小紅書とTikTokなどのソーシャルメディアプラットフォームまで、効果的に私たちのブランド知名度を高め、コミュニティを拡大することができるようにした。2021年、私たちのロイヤルティ計画に加入した会員の平均わが店での消費は、1年未満前にこの計画に参加した会員より約39.0%高い。2022年上半期、この数字はさらに64.2%に増加した。
専門知識と知名度の高いパイプを開発
中国市場に進出して以来、店舗敷設速度を速め、2019年には34店舗、2020年には103店舗、2021年には253店舗を開設した。2022年6月30日までに、200以上の地点が交渉や建設中だ。私たちの管理チームの指導の下、私たちは引き続き私たちのTIMS中国店舗ネットワークを拡大する予定です。2012年6月から2020年9月まで、バーガーキング中国が約60店舗から1，200店舗を超える全システム店舗に拡大することを支持してきました。多様なフォーマットと大きさを用いて密度と利便性を向上させ，複雑な分析を用いて場所認識を行うことで，商店レベルの経済性を向上させ，投資回収期間を短縮する。
ブルー株株主支援の経験豊富な管理チーム
私たちは世界的な開発専門知識を持つ業界のベテランたちがリードしています。私たちの会長のピーターはデカルト社の管理パートナーと共同創業者で、以前は国際的にリードしていた私募株式会社AIG Capital Partners，Inc.の創始者、総裁、CEOでした。私たちの最高経営責任者兼取締役CEO Luは、2012年11月から2018年4月までバーガーキング中国の最高財務責任者を務めました。2008年にデカルトに加入する前に、Mr.Luは財務、六シグマ、および製品管理を含む汎用電気アジア太平洋区業務の様々な側面を6年以上管理した。私たちの首席消費者責任者の何斌さんはバーガーキング中国臨時マーケティング担当者を2年間務めています。2012年にデカルトに入社する前、何さんは百加得アジア太平洋区の商業企画アシスタントマネージャーで、それ以前、彼女はChinaVestのアナリストだった。
私たちの株主は、デカルト、特瑞、テンセントホールディングスとセコイア中国を含み、私たちの業務の長期的な成功に力を入れ、戦略と長期的な価値創造の面で私たちの経営陣と一致している。私たちの管理チームは引き続き私たちの競争優位を強化し、彼らの深い業界の専門知識、異文化的背景、成熟した実行能力、私たちの株主の支持を利用することで、私たちの成長戦略を実施することが予想されます。
我々の戦略
我々は以下の戦略を実施して我々の業務を発展させ，我々の4つの基本的な基盤をもとにする予定である：
製品と他のブランドの接点を越えて現地化を深化させる.私たちは製品の現地化が私たちの成功の鍵であると信じているので、私たちは現地市場のために多くの人気があり、時々センセーショナルな製品を開発しました。未来を展望して、私たちは引き続き私たちの製品の現地化努力を深化させて、特に私たちが入った新しい都市に対して、昼ご飯の組み合わせ、午後のお茶特価と夕食セットを含む私たちの製品の供給を拡大する予定です。現地化製品に加えて、ティム·ホートンカナダブランドの魅力と顧客ごとの接点のローカル関連機能を組み合わせることを目標としています。例えば、これには私たちの店のデザイン、私たちのデジタル身分、私たちの店の従業員の制服、そして私たちのパートナー関係が含まれています。
 
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革新を追求し続けている.中国の消費市場は活力に満ちており、要求も高く、消費者の注意力と自由に支配できる支出に多くの選択肢を提供している。私たちは私たちのお客さんに創造的な参加を提供するために努力している。私たちの強力な象徴的な製品プラットフォームのほかに、私たちは毎年30以上の新製品を開発して、私たちの歴史上でコーヒー四重ラテ、コーヒー雲ミルクティーとレモン桃ウーロン茶を作ったように、私たちは毎年30個以上の新製品を開発する予定です。私たちは新しい製品の供給を革新して、私たちの昼食、アフタヌーンティーと夕食の昼間の時間を増やすつもりです。また、私たちは引き続き革新デジタル化に投資する予定で、これは注文、訓練、マーケティング、コミュニティ、食品安全、サプライチェーンを含む私たちがしているすべてのことに浸透しています。私たちの革新に対する追求は私たちの持続的な成長を支持するだけでなく、収益性を向上させる方法を提供する。
私たちの本当のコミュニティを拡大します。私たちの店は私たちのお客さんが二番目の家を感じるように設計されている。私たちはその中で家族や友達とリラックスすることができ、デジタル空間を作り、その中で私たちのオンラインコミュニティの他のメンバーと連絡することができる物理空間を作りました。将来を展望して、私たちは歴史的にテンセントホールディングス電子競技やMAC化粧品との協力のように、多様なデジタルとオフラインのパートナー関係を構築して、私たちの顧客コミュニティをさらに拡大する予定です。私たちは皆重複したコミュニティに住んでいて、私たちのコミュニティと顧客基盤を拡大し、多様化するために、彼らをTIMの周りに集め続けることを目標としています。
はより大きな便利さを提供する.いつでもどこでもお客さんにサービスを提供し、最高の方法で質の高い食べ物や飲み物を提供することを求めています。この目標を実現するために、我々は戦略的に3種類の相補的な店舗モデル、すなわち：大型ブランド建設旗艦店、全方位サービスの典型的な店舗とコンパクトなTIMS GO店舗を配置し、貿易地域に十分な可視度と密度を提供し、客が本当に便利に入ることができるようにした。また、上述したように、私たちは配達を利用して、私たちの実店舗ネットワークのカバー範囲と効率を増加させ、私たちの店がより多くの顧客にサービスを提供することができ、私たちの顧客が私たちの店に来ることなくTIMSの製品を楽しむことができるようにします。よりマクロな上で、私たちは都市群の発展に集中し、核心消費者群の密度を第一の業務とし、地理的に展開している。
Our Products
一般価格レベルのコーヒー飲料を3つ提供しており、選択範囲が広いです。私たちのTIMS看板はコーヒーを煮て、カスタマイズされたクリームと砂糖のオプションがあります。私たちの入門級の製品と流量創造者です。手作りのコーヒーと流行のエスプレッソ、例えばラテ、アメリカーノとホワイトコーヒーは、私たちの核心製品を構成して、価値があり、価格が少し高いです。私たちはまた特色のあるコーヒーと流行製品を提供します。例えばエンバクラテ、冷たい飲み物と季節限定で提供します。コーヒー以外に、お茶とウーロン茶、コーヒーミルクティー、レモネード、ホットチョコレートなどの他の飲み物も提供します。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877333/000110465922129727/tm2125996d1-ph_product4c.jpg]
 
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私たちのもっと広いメニューは、私たちの朝食ベーグル、クロワッサン、トースト、ドーナツとTimbit、私たちのランチサンドイッチ、ロールケーキとチャバタ、そして私たちのアフタヌーンティーの新鮮な焙煎食品、ドーナツとケーキを含む、一日中お客様を引き付けるための幅広い種類をカバーしています。特に、朝食を肝心な一日部分にし、便利さを求めるお客様にワンストップショップを提供し、私たちの象徴的なゆでたコーヒーと新鮮に用意した食べ物を提供することを目標としています。以下は私たちの最も人気のある製品です：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877333/000110465922129727/tm2125996d1-ph_product24c.jpg]
新製品開発は私たちの長期成功の重要な駆動力です。私たちはお客様のフィードバックや知見を収集し、新製品の開発に情報を提供します。新製品の開発は、私たちの顧客基盤を拡大することで、私たちが複数の営業日に提供する製品を拡大し、食品と飲料の品質と味の面でブランドのリードを確立し、流量の増加を推進することができると信じています。各新製品の開発過程は複数のステップに関連し、サプライヤー資格鑑定からセンステストと改善まで、コスト分析まで、最後に運営複雑性分析まで。これは私たちが満足できるだけでなく、利益のある製品を選択するのに役立つ。私たちは今毎年三十種類以上の新製品のスピードが私たちのお客さんに興味と私たちの店に戻りたいと思って、新しいものを試していると信じています。2022年9月、私たちは楽joyと協力して2つの共同ブランドであるコーヒー製品を発売した。2022年11月18日、私たちはフレシーボと2年間のパートナー関係を構築することを発表し、パートナー関係に基づいて、フレシーボと共同ブランドのコーヒー製品を発売し、フレイシーボのオンラインルートと中国全国27都市の300以上の実店舗を通じて独占販売を行うことを発表した。フレシーボとはまた、共同ブランド製品の研究と開発で協力し、製品設計、位置づけ、普及、定価の面で協力する。
次表に新プロジェクト起動の流れを概説した。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877333/000110465922129727/tm2125996d1-fc_ideation4c.jpg]
上述したように、現地の味に合わせるために、私たちは中国市場のために製品をカスタマイズし、場合によっては、特定の都市のために製品をカスタマイズします。これらの製品は四川牛肉巻き、小豆かぼちゃベーグル、蓮の葉ラテとモッチスタイルのTimbitが含まれています。北京での発売を祝うために、北京の冬の街頭軽食サンザシ蜜糖の継承である唐ひょうたん風のTimbitも提供しました。
私たちのコミュニティ
コーヒー市場の急速な成長を推進しているのは、新興の中産階級、サラリーマン、海外帰国者、グローバルブランドに惹かれる人が含まれている中国で拡大しているコーヒー飲む者群だ。最初から、私たちの重点は私たちのお客さんに納得できる価値を提供することです。機能的にも感情的にも。私たちが2019年に私たちの忠誠度計画を発表して以来、私たちの会員は大きな増加を経て、2021年12月31日までに、私たちの会員数は600万に達し、2022年6月30日まで、私たちの会員数は750万に達し、2022年9月30日現在、私たちの会員数は890万に達した。本募集説明書の日までに、私たちのロイヤルティ計画メンバー数はさらに1000万人以上に増加している。
私たちのコア顧客群は、以下のグループを含む：(I)グローバルブランドに惹かれ、価値のある若い専門家を求める；(Ii)生活様式提唱者、特に女性専門家、企業家、フルタイムママ、彼らは人気と快適な環境と体験を求めている；(Iii)成熟したコーヒー飲む者は、信頼できる高品質のコーヒーと利便性を重視している；(Iv)私たちのブランドに強い感情的な愛着があり、彼らのネットと私たちの製品を共有することを渇望しているファン。クーポンや魅力的な活動を含む統合されたオンラインとオフラインのコミュニティ体験を顧客に提供し、トラフィックを促進し、私たちのコミュニティを強化します。たとえば，若いプロに対して，テンセントホールディングスと提携してeスポーツテーマカフェを構築し，カスタマイズコーヒーや飲み物を楽しみながら，eスポーツを見たりプレイしたりする独自の体験を提供している.ライフスタイルの提唱者には、化粧品ブランドとともに意識を高めるイベントを開催し、期間限定で供給される桃ココナッツラテを楽しみながら新しい口紅を試してみました。私たちの最終目標はすべてのお客さんがいつでも快適で満足できるようにすることです。
私たちのロイヤルティ計画では、私たちのコミュニティの拡張を加速するための会員推薦計画を作成しました。当社のロイヤルティプランでは、会員登録が条件に合った購入ごとにポイントを稼ぐことができます。これらのポイントは、わが社が所有·運営している店の製品を購入するために利用できます。Points-に基づく三級会員報酬を提供し、デジタル思考顧客の魅力をさらに推進し、重複購入を奨励します。お客様ポイントは通常ポイント獲得後12ヶ月で満期になりますので、 になるかもしれません
 
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購入後、私たちの店で無料または割引価格で製品を得ることができます。2022年2月、ティム·ホートン·中国はビジネス協力協定に基づき、私たちの顧客の個人データ(ロイヤルティ計画を含む)の制御権と占有権を中国登録会社DataCoに譲渡した。より詳細な説明については、“-デジタル技術と情報システム”を参照してください。
私たちの店舗ネットワーク
2022年9月30日まで、私たちは大陸27都市に486軒の中国店舗を持っていて、そのうち32軒は私たちが特許経営していて、454軒は私たちが自分で経営していて、次の図に示すように。本募集説明書の期日までに，我々は中国大陸部以外には何の店舗もない.私たちの大多数の店舗は中国の一線都市に位置しています。北京、上海と広州、そしてこれらの都市の内部でコーヒーに対する需要が高い場所、例えばオフィスビル、ショッピングセンターと交通中枢です。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877333/000110465922129727/tm2221796d7-map_store4c.jpg]
私たちの商店製品の組み合わせ
当カフェの装飾、レイアウト、全体感覚は効率的に運営し、現地の味に合わせて設計されています。私たちの店舗はティム·ホートンの全世界的な装飾の要素を取り入れており、独特の柔らかな色彩、現地の芸術品と十分な光など、お客さんのためにカスタマイズされたテーマに加えています。特に、我々は4種類の相補的な店舗業態、即ち旗艦店、経典店、“TIMS GO”店と“TIMS Express”店を戦略的に配置し、流量とネットワーク効果を促進した。
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“金楓”旗艦店(通常150平方メートルを超える)は知名度が高く、流量の高い場所にあり、ブランド資産を構築するために工夫されており、大広告であり販売拠点でもある。Golden Maple店は古典的なコーヒー選択、良質な特色コーヒーと他の代替飲料、新鮮に作られたサンドイッチ、ロールケーキと様々な焙煎食品を含む豊富なメニューを提供します。また、電子競技ファンのような特定のグループのお客様の体験を拡大するために、テーマや共同ブランドショップを立ち上げました。
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典型的な紅葉店(80-150平方メートル)は私たちの主流店で、完全な古典的なコーヒー選択と飲み物メニューと、新鮮に用意されたサンドイッチと焙煎食品を提供します。
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革新的なTIMS Expressショップ(約20平方メートル)は、イージョyコンビニ内にあり、これは私たちが易joyと協力している一部であり、他のいくつかの実体企業との協力の一部でもあります。
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2022年9月30日現在、旗艦店33店、定番店320店、TIMS GO店124店、TIMS Express店9店舗を有しています。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877333/000110465922129727/tm2221796d7-ph_store4c.jpg]
立地と拡張
店舗発展に対して，我々はクラスター戦略を利用して，我々の店舗発展努力を地理的に隣接する都市と貿易圏群に集中させ，大型一線都市を中心としている.これにより、店舗密度を迅速に構築し、ブランド知名度を向上させ、利便性を向上させ、マーケティングや物流面の規模を利用して利益率を向上させることができる。私たちは引き続き上海、北京、深セン、成都、重慶を中心とした5つの主要クラスターに新しい店を開設する予定だ。上海は私たちの中国の切り口であり、私たちが発展した最初の都市群の核心である。このようなクラスター戦略は、私たちの運営密度を増加させ、顧客の利便性を改善し、私たちのサプライチェーン効率を向上させるのに役立つと信じています。私たちは会社の自営店舗の形で大部分の新しい店を開設して、私たちの製品とサービスが常に高い品質を維持することを確保することを計画しています。これは全国的なブランド認知度の基礎です。同時に、厳選された合格加盟業者と協力して、二三線都市や加盟業者に独特の通路がある特殊な場所にいくつかの加盟店を開設し、私たちの地理的拡張を補完する計画だ。
各都市において，我々は様々な知的ツールと我々の複雑なネットワーク計画プロセスを用いて将来性のある場所を識別し選択する.開発場所を承認する前に、その場所の人口統計データ、敷地通路、可視度、交通量、住宅/小売/商業組合、競争活動、賃貸市場を検討します。また、近くのティム·ホートン支店のパフォーマンスを評価し、最終的に決定を推進する財務的リターン目標を達成する能力があるかどうかを予測します。
店舗運営
運営上、一流の友好性、清潔度、サービス速度、製品品質、全体的な顧客満足度を提供することを目標としています。私たちは一致した運営基準と重要な業績指標に基づいて自分を測定する。私たちの店舗はティム·ホートンの品質保証、安全とブランド基準、適用される政府の法律法規が設定した基準に従って運営しなければなりません。私たちはまた第三者の謎の買い物客を招いて店の運営状況を定期的に審査する。
 
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食品安全は私たちの仕事の核心だ。私たちはすでにリアルタイムシステムを構築して、私たちの在庫レベルと私たちのサプライヤーの品質と食品安全を監視することができます。また、デジタル在庫管理システムと厳しいグローバル基準に基づいて、定期監査による検証を行う厳格な食品安全制御協定を策定した。私たちは高い店内標準と制御を維持して、正確な製品の実行と十分な在庫レベルを確保します。次の図に我々のレストランオペレーティングシステムインタフェースを示す.
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877333/000110465922129727/tm2125996d1-ph_sharing4clr.jpg]
私たちはまた、私たちの迅速な拡張をサポートし、運営効率の高い基準を満たすために、私たちの採用と訓練システムの開発と最適化に投資します。私たちのオンライントレーニングソリューションは、強化されたトレーニング機能、改善された管理ツール、および強力な報告機能を提供します。各アプリケーションは専用の機能を提供し，これらの機能を組み合わせた場合，網羅的で最先端の学習や管理方法を実現することができる.
我々のサプライチェーン
Procurement
私たちは通常の運営中に原材料と消耗品を購入します。主にコーヒー豆、乳製品、焙煎と食品原料、例えばパンとタンパク質、包装材料を含みます。私たちは私たちが強力な地域サプライチェーンを構築したと信じている。A&R MDAにより，TRI規格に準拠した商品やサービスのみを購入し，TRIが承認したベンダと流通業者から購入する.TRIは全面的なサプライヤー承認プロセスを持ち、製造過程の現場食品安全検査を含むすべての食品と包装サプライヤーをカバーしている。
Thriの世界的な焙煎店から焙煎コーヒー豆を輸入しています。他のすべての投入は中国から来ており、新鮮な農産物と乳製品は各地域から来ている。単一仕入先依存に関するリスクを低減するために，コーヒー豆に加えて，主な投入品の主要供給者と副次的供給者を開発した。私たちは、サプライヤーとの関係に基づいて、私たちの現在のサプライヤーネットワークは私たちの発展に従って私たちの需要を満たし続けるのに適していると信じています。
倉庫と実行
我々は第三者配送センター事業者と協力しており，後者は広範なネットワークを持ち，中国で良好な業績を記録している.私たちは彼らに販売予測を提出して、彼らは私たちの認証サプライヤーに注文して、彼らの倉庫で在庫を管理します。在庫管理はデジタル化されており、 を行っています
 
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店舗ごとに自動販売予測と注文を設定します。配送センターは私たちの店に在庫を配送し、通常週2~3回です。
食品安全と品質管理
上述したように、製品の品質と食品安全が私たちの核心です。私たちは食品の安全と品質を保障するためにいくつかの監視、分析、そして防御を持っている。A&R MDAにより，サプライヤごとにTRIの承認を得た.私たちはTRIと協力して、私たちの店舗に対して定例の第三者監査を行い、私たち自身の品質保証監査を定期的に行います。我々は，デジタル在庫管理システムと電子満期ミニアプリケーションを用いて，食品安全面でのベストプラクティスをさらに実施した。以下図にこれらのツールの賞味期限管理，在庫管理，生産管理機能を説明した。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877333/000110465922129727/tm2125996d1-ph_quality4clr.jpg]
また、私たちは食品安全審査点数を管理業績を評価する重要な業績指標とし、私たちの基準を満たしていない店に対して、罰メカニズムがある。突発的な事件に備えて、危機管理チームと合意を作り、食品安全事件をタイムリーに管理できるようになると信じています。本募集説明書の発表日まで、私たちは食品安全に関する重大な顧客から苦情を受けていません。
デジタル技術と情報システム
我々は規模を拡大し，我々の持続的な拡張を支援できるように技術に意図的かつ密な投資を行った.各店舗は異なる場所(POS、HR、メニューボード、安全カメラ、販売予測、在庫注文、供給チェーン管理など)で私たちの中央情報システムに接続され、ネットワーク全体の販売と運営をリアルタイムで監視することができる。営業日の終了時に取締役会や上級管理職にビジネス情報スナップショットを送信することができる自動化システムもあります。他のデジタル化措置には、労働力スケジューリング、オフィス自動化、デジタルマーケティング、立地が含まれている。2021年12月2日、ティム·ホートン·中国はDataCoとビジネス提携協定を締結し、具体的な条項は以下の通りです：
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ティム·ホートン中国は譲渡、伝達、譲渡を行い、その関連会社のDataCoへの譲渡、伝達および譲渡を促す：(A)ロイヤルティ計画の運営において使用または保有されている大陸部顧客中国のすべての個人データ、(B)このようなデータ中のすべての知的財産権、(C)そのようなデータは、任意の形態および任意のメディアにおけるすべての有形表現およびそれに関連するすべての記録および文書、(D)前述の任意の内容のコピー、および(E)他のすべての集約された、データ会社は、本合意項のサービスおよびそのすべての知的財産権によって生成された処理済みまたは他のデータ(総称して“中国データ”と呼ぶ)を履行し、2022年2月に完了する。
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DataCoはティム·ホートン·中国に様々なデータ保守·管理サービス，技術支援とコンサルティングサービス(総称して“サービス”と呼ぶ)を提供し，ロイヤルティプランの動作を支援する；
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サービスの対価格として、ティム·ホートン·中国は、年(または双方で約束された任意の時間)にデータ会社にサービス料を支払うべきであり、サービス料は、(I)サービスの複雑さと難しさ、(Ii)サービスを提供する従業員の経歴およびかかる時間、(Iii)サービスの具体的な内容、範囲、および価値、および(Iv)類似のサービスの市場価格、および に基づいて合理的に決定されるべきである
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DataCoは、Tim Horton中国に、中国データに基づく派生作品をアクセス、使用、複製、修正と準備するために、非独占、譲渡不可、一般的に再許可できない、十分な費用と免除の許可を付与し、集約または脱標識に限られ、忠誠度計画の内地での運営にのみ使用される。
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販売と市場普及
私たちのマーケティングと販売促進活動は顧客を中心としており、差別化された価値主張、良質な製品、多様なメニュー選択、便利さと情熱的な顧客サービスを強調しています。私たちのデジタル能力と戦略協力を利用して、私たちは全ルート、オンラインとオフラインの統合マーケティング計画に参加し、ソーシャルメディア、検索エンジンを使用して最適化とテーマ活動に参加した。例えば、2022年7月、私たちは中国携帯電話の短編映画のリード先抖音で“夏の味”というマーケティング活動を開始し、期間中にブランド大使兼最高経営責任者と抖音で特別な生放送イベントを開催し、新鮮に煮たコーヒーと美味しい焙煎製品を強調した。TIMの中国をテーマとしたページと抖音上の検索タグはイベント期間中に4億近くのオンラインアクセスを獲得し、私たちが抖音に登録した売上高はわずか30日間で2000万元を超えた。Easy joyとFreshippoと戦略的協力を確立し、彼らの販売ネットワークを通じて店内販売を促進しました。
店内販売のほか、モバイル注文を利用して顧客体験や配信を簡略化し、カバー範囲を拡大し、効率を向上させています。2021年、店内販売、自提、配達のモバイル注文は、それぞれわが社の自社店舗収入の27.0%、34.1%、38.9%を占めている。2022年6月30日までの6カ月間、店内販売、自提、配達の移動注文は、それぞれ会社の自社店舗収入の23.0%、30.9%、46.1%を占めている。2022年9月30日までの3ヶ月間、店内販売、自提、配達のモバイル注文は、それぞれ会社の自社店舗収入の約20.2%と37.1%と42.7%を占めている。また、2021年から、天猫、TikTokなど中国有数の電気商プラットフォームと提携し、私たちの製品を直接顧客に販売しています。最近のいくつかの都市の新冠肺炎の販売禁止期間中に、私たちは知名度と需要を高めることを重視した現地化共同購入マーケティング戦略を採用して、私たちは更に顧客基盤を拡大することができる。
私たちは、より高い頻度と忠誠度を奨励するために、私たちのロイヤルティ計画を通じて魅力的な特典を提供します。新都市の開業には、地元の主要な世論リーダーを招いて店舗を見学し、ソーシャルメディアで代弁してくれた。私たちは口コミとデジタル投稿によるマーケティングの貴重な源である私たちのコミュニティを建設し続けている。
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我々のコミュニティでは，購入履歴に基づいてメンバを細分化し，階層的により多くの購入を奨励するインセンティブを提供する.最近3ヶ月以内に重複購入記録がある会員に対しては、
 
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私たちは通常、(I)新製品を強調する販売促進活動、(Ii)団体割引と期間限定割引、および(Iii)TIMが潜在的な顧客に紹介するデジタルギフトカードを提供します。過去3ヶ月以内に重複購入記録がない会員の場合、私たちは、一般に、(I)訪問を奨励する独占的な特典、(Ii)会員のアップグレードまたは劣化警告、および(Iii)割引警告のために、3つの計画を使用する。次の写真はその中のいくつかの販売促進活動を説明している。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1877333/000110465922129727/tm2125996d1-ph_hortons4clr.jpg]
私たちのすべての努力は私たちのブランドの知名度を高め、私たちと顧客との感情的なつながりを強化し、最終的に販売と利益を推進するためです。
知的財産権
私たちは中国大陸の商標、ドメイン名、商業秘密法律、そして秘密手続きと契約条項に依存して、私たちの成功に重要な知的財産権を保護します。A&R MDAの条項によると、我々はTIM Hortonの大陸部中国、香港、マカオにおける一連の商標の独占使用権を持っており、Thriが私たちが経営している地域でその知的財産権を保護することに協力する責任がある。また、一面に突出した紅葉に“TIMS”という名前の代替標識がRBI子会社の名義で登録されており、TIMS中国は様々な特許経営協定に基づいてこの代替標識を使用する許可を得ている。
Employees
2021年12月31日現在、私たちは3，291人のフルタイム従業員と1，634人のアルバイト従業員がいます。以下の表に職能別の全従業員数を示す。
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As of December 31,
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2019
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2020
​ ​
2021
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Number
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% of Total
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Number
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% of Total
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Number
​ ​
% of Total
​
Operations
​ ​ ​ ​ 371 ​ ​ ​ ​ ​ 83.0% ​ ​ ​ ​ ​ 707 ​ ​ ​ ​ ​ 60.2% ​ ​ ​ ​ ​ 2,971 ​ ​ ​ ​ ​ 90.2% ​ ​
Sales and marketing
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​
研究と革新
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​
Store development
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3% ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8% ​ ​
経営管理
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 10.1% ​ ​ ​ ​ ​ 383 ​ ​ ​ ​ ​ 32.5% ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 1,177 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 3,291 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
私たちの成功は私たちが合格した人材を引き付け、維持し、激励する能力にかかっている。私たちの留任戦略の一部として、従業員に競争力のある賃金、業績ベースの現金ボーナス、株式ベースの報酬、その他のインセンティブを提供します。競争優位を維持するために、私たちは引き続き合格した専門家を誘致と維持することに集中し、激励を基礎とし、市場をガイドとする報酬構造を提供し、業績と結果を奨励する。在職訓練を除いて、私たち
 
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Brは、内部開発の研修計画や専門コンサルタントを通じて、定期的に私たちの従業員に管理、技術、法規、その他の訓練を提供します。
中国の法律法規の要求に基づき、私たちは中国政府が規定した福祉納付計画を通じて省市政府が組織した各種従業員社会保障計画に参加し、その中には年金、医療保険、失業保険、生育保険、労災保険、住宅積立金計画が含まれている。中国の法律によると、私たちは従業員の給料、ボーナス、特定の手当の特定の割合で従業員福祉計画に支払わなければならず、最高金額は現地政府が時々規定しなければならない。
標準的な秘密と競業禁止条項が含まれている常勤従業員と雇用契約を締結します。給料と福祉のほかに、私たちは従業員にボーナスを提供する。私たちは私たちが従業員と良い仕事関係を維持しており、私たちは過去に何の実質的な労使紛争も経験していないと信じている。私たちの職員たちの中で労働組合が代表する人は一人もいない。
Facilities
私たちは私たちの会社本部と私たちが中国の子会社で運営しているすべての場所にその物件を借りました。私たちの賃貸物件の初期期限は普通五年以上です。私たちは、私たちが必要な時に未来の成長に適応するためにより多くの空間を求めることが予想されるにもかかわらず、これらの施設はほぼ私たちの現在の需要を満たすのに十分だと信じている。
Competition
私たちは中国の喫茶店業界と飲食業界全体で激しい競争に直面しています。私たちの競争相手は新しい成熟したファーストフード店とコーヒーチェーン店、地元の独立した喫茶店経営者、コンビニと雑貨店を含みます。私たちの主な競争相手はスターバックス、コスタコーヒー、ピッツ、瑞幸コーヒー、灰箱コーヒー、太平洋コーヒーと麦コーヒーです。宅配便集合器や他の食品宅配サービスは、消費者が様々な競争相手のチェーンレストランや食品小売業者に容易に触れることができるようにしている。
製品選択，品質，コストパフォーマンス，サービス，地理的位置をもとに競争を行う.特に、差別化された価格設定戦略により、非常に魅力的な価格で高品質のコーヒー製品を提供することを求めている。例えば、私たちが中国で非常に人気のある2種類のコーヒー製品であるアメリカーノ(16オンス)とラテ(16オンス)の値札は一般的にGreybox、Peets、スターバックス、Costaコーヒー、太平洋コーヒー、瑞幸コーヒーの価格より低く、麦コーヒーの価格よりも高い。私たちは私たちの市場空間に巨大な需要と機会があると信じている。私たちはこれらの要素に基づいて、私たちは既存と新しい競争相手と効果的に競争できる有利な地位にあると信じている。しかし、私たちの競争相手は、より長い運営歴史、より高いブランド認知度、より多くの資本、より良いサプライヤー関係、より大きな顧客基盤を持っている可能性がある。競争相手に関するリスクに関する議論は，“リスク要因−Risks to Thil‘s Business and Industry−”を参照されたいが，我々は中国のコーヒー業界や食品飲料業界で激しい競争に直面している。効果的に競争できなければ、私たちの収入、利益率、市場シェアを下げるかもしれない
Insurance
私たちは適用される中国の法律に基づいて従業員に社会保障保険を提供し、養老保険、失業保険、労災保険と医療保険を含む。私たちは商店レベルで業務中断保険を維持しています。
法的訴訟
私たちは現在どんな重大な法律や行政訴訟にも参加していない。通常の業務の過程で生じる様々な法律や行政クレームや訴訟の影響を時々受ける可能性がある。訴訟や他の法律や行政手続きは、結果にかかわらず、私たちの経営陣の時間と注意力を含む巨額のコストと私たちの資源の移転を招く可能性があります。
 
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経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
本議論および分析は、本募集説明書の他の部分に含まれる“総合財務情報をまとめる”およびThilの総合財務諸表と関連説明と一緒に読むべきである。歴史的財務情報に加えて、本議論および分析は、リスク、不確実性、および仮説に関する現在の予想に基づく前向きな陳述を含む。前向き陳述に関するより多くの情報を知るためには、本募集説明書“前向き陳述に関する戒告声明”と題する節を参照してください。様々な要素のために、本募集説明書“リスク要因”の節または本募集説明書の他の部分に記載されている要素を含むため、選択されたイベントの実際の結果および時間は、これらの展望的陳述における予想とは大きく異なる可能性がある。
Thilの連結財務諸表は米国公認会計基準に基づいて作成された。Thil合併財務諸表の列報基礎に関するより多くの情報は、本募集説明書に他の部分に含まれるThil既監査履歴総合財務諸表付記2と未監査履歴総合財務諸表付記1を参照してください。
Overview
私たちは中国の新興コーヒーチャンピオンです。私たちの完全付属会社THHKはティム·ホートンカフェが大陸部の中国、香港、マカオにある総フランチャイズ業者です。2019年2月、私たちは中国で最初のカフェを開設した。2022年9月30日までに、私たちは大陸の27都市に486軒の全システム店舗、中国を持っています。本募集説明書の期日までに，我々は中国大陸部以外には何の店舗もない.より詳細については“業務”を参照してください。
私たちの収入は2019年の5730万元から2020年の2.121億元に大幅に増加し、2021年にはさらに6.434億元(9610万ドル)に増加した。私たちの収入は2021年6月30日までの6ヶ月間の人民元2.373億元から2022年同期の人民元4.039億元(6030万ドル)に大幅に増加した。我々の総コストと支出は2019年の人民元1億485億元から2020年の人民元3.533億元に増加し、2021年にはさらに10.178億元(1億52億ドル)に増加する。我々の総コストと支出は2021年6月30日までの6ヶ月間の人民元3.694億元から2022年同期の人民元7.032億元(1.05億ドル)に増加した。我々の純損失は2019年の人民元8780万元から2020年の人民元1兆431億元に増加し、2021年にはさらに人民元3億829億元(5720万ドル)に増加した。我々の純損失は2021年6月30日までの6カ月間の人民元1兆328億元から2022年同期の人民元3.269億元(4880万ドル)に増加した。詳細については“-運営結果”を参照されたい。COVIDに関する休業にもかかわらず，わが社の自社と経営店舗の同店売上高の増加は正であり，2020年，2021年，2022年6月30日までの6カ月間はそれぞれ7.4%，15.7%，0.7%であった。
我々の運営結果に影響を与える重要な要素
我々の業務と経営結果は中国のいくつかの一般的な要素の影響を受けており、： を含む
•
中国の全体的な経済成長、都市化レベルと一人当たり可処分所得レベル；
​
•
新冠肺炎変異の中国における伝播と重症度及びこれに対する政府の対応；
​
•
消費支出の増加、特に食品と飲料支出；
​
•
消費者のコーヒー、特に現在のコーヒーの需要；および
​
•
モバイルインターネットを利用する人が増え，モバイル決済を利用する人が増えている.
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また、私たちの業績と未来の成功はいくつかの特定の要素に依存しており、これらの要素は重大なチャンスをもたらしているが、以下とタイトルが“リスク要因”の節で議論した要素を含むリスクと挑戦ももたらしている。
うちの店舗ネットワークの拡張
私たちの店舗ネットワークの規模は私たちの収入増加と運営効率に大きな影響を与えます。私たちは2019年に私たちの店舗ネットワークを運営し始め、その後迅速にこのネットワークをbr全体に拡張しました
 
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BR大陸部中国、中国主要都市に対する広範な報道。2022年9月30日現在、私たちは大陸部に486店舗の中国を保有しており、その中には454社の自営店舗と32の加盟店が含まれており、2020年12月31日現在の137店舗に比べ、中国の店舗数は大幅に増加しており、そのうち128社は自営店舗、9店舗は加盟店であり、2019年12月31日までに大陸部に34店舗を有し、そのうち31店舗が自営店舗、3店舗が加盟店である。私たちが引き続き中国での店舗ネットワークを拡大することに伴い、最高の食品と飲料の品質基準を維持しながら、私たちは絶えず拡大している規模を利用して、サプライヤーと大家さんに対する価格交渉能力を高めることを求めています。私たちはこれが私たちのコストと支出が私たちの収入のパーセントを占めることをさらに下げると信じています。流動性リスクと継続的な経営能力に関するリスクを低減するために、店舗ネットワークの拡張ペースを緩める計画を評価し、実施すれば、私たちの収入や顧客基盤の増加に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは市場で拡大している存在も私たちのブランドイメージを向上させると信じています。これはより多くの顧客を誘致し、私たちの忠誠度計画を拡大し、顧客を引き付けるコストを下げ、売上を向上させることに役立つと信じています。
お客様の良質なコーヒーと関連製品に対する需要
我々の経営業績は，コーヒーや関連製品への消費者の支出の影響を受け続けており，特に現コーヒーは，中国の生活水準の向上とコーヒー消費行動の育成の影響を大きく受けている。経済の力強い成長により、中国は1人当たり可処分所得の著しい増加を経験し、これが中国のコーヒー市場の著しい成長を推進した。私たちは過去にコーヒー業界の強力な成長の恩恵を受けており、私たちは中国のマクロ経済とその成長がコーヒー市場と私たちの業務の成長を引き続き著しく推進すると信じている。また、中国の1人当たりコーヒー消費量は引き続き上昇すると予想されているため、西洋や他のアジア市場の消費水準に近づいており、この成長をつかむことができる有利な地位にあると信じている。しかし、私たちがコントロールできない要素により、将来的に中国経済と中国コーヒー市場の成長が鈍化する可能性がある。
お客様の需要はまた、製品の品質、安全、製品革新と顧客体験を含む多くの他の要素の影響を受けます。中国のトップコーヒーブランドとして、私たちは強力なブランド価値、人気のある高品質製品、長い試練の記録、競争力のある定価及び革新と変化する顧客の好みに適応する能力を信じて、私たちは中国の急速に拡張した現煮コーヒー市場の中で成長することができる。
顧客基盤を拡大し、顧客参加を推進する能力
私たちの収入増加は、私たちの忠誠度計画を含む、顧客基盤の拡大と顧客参加を推進する能力に大きく依存しています。私たちは私たちのティム·ホートンブランドを宣伝することに集中して、私たちの象徴的な製品を展示しながら、私たちのメニューを革新して、私たちの店で楽しい顧客体験を提供します。
効率的な店舗運営
私たちは以前から高収入増加を推進することに集中してきた。わが社が所有·経営している店のコストと支出には、主に食品と包装、給料と従業員福祉、入居率、その他の運営費用が含まれています。将来を展望して、私たちの努力が引き続き迅速に私たちの店舗ネットワークを拡大することに伴い、私たちの収益力は、私たちの規模交渉のより有利な供給と入居率条項を利用して、私たちの店内従業員の効率を高め、技術を実施して、私たちの店内運営をさらに自動化し、簡略化するなど、様々な措置を実施することでこれらの費用を効果的に制御する能力に大きく依存するだろう。長期的には、私たちの店舗運営コストが私たちの収入に占める割合は下がり続けると予想しています。
Seasonality
我々の業務には季節性があるが，これは主に休日シーズンの注文変動によるものである.例えば、1月下旬から2月下旬までの春節休暇中、私たちは通常少ない調達注文に遭遇します。春節期間の販売量の低下は中国コーヒー市場の典型的なモデルだ。
 
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Impact of COVID-19
新冠肺炎の流行全体において、私たちは私たちの靭性と敏捷性を示したが、厳しい挑戦は依然として存在している。2020年以来、新冠肺炎疫病は著者らの店舗の運営と影響を受けた店舗の販売に不利な影響を与え、主に店舗の一時閉鎖、営業時間の減少と顧客流量の減少によるものである。
2020年1月末と2月には，我々の総売上高はコロナウイルス感染前に比べて約20%−30%低下した。我々の総売上高は2020年3月から徐々に回復し，2020年6月末にはほぼコロナウイルス感染前のレベルに達している。2020年上半期、私たちの製品の配達は非常に強く、これは新冠肺炎の影響を相殺した。2020年末、新冠肺炎事件の適度な巻き返しにより、私たちの食事業務は短時間で再びマイナスの影響を受けた。2022年3月から、オミックは新冠肺炎のような疫病の発生と、私たちの中国子会社が運営するある都市(私たちの店舗数が最も多い上海を含む)で実施されたゼロカバー率措置(例えば、長時間の全市封鎖)は、これらの都市の運営に大きな妨害を与えており、例えば、これらの都市の封鎖によるいくつかの商店の一時閉鎖、封鎖された地域の配達サービスが制限され、生産、サービス、配達人員が不足し、店舗ネットワークの拡張速度が鈍化している。原材料と中間製品の供給と価格変動。例えば、2022年10月、私たちは1日平均約36軒の臨時店舗が閉鎖されている。この間，我々は許容範囲内で共同購入や電子商取引販売による宅配サービスの提供を継続し，中断の影響をある程度軽減し，顧客基盤をさらに拡大することができた.2022年第3四半期、完成した宅配注文数は2021年第3四半期より111.1%増加した。そのほか、新冠肺炎の疫病は全世界とローカルサプライチェーンに不利な影響を与えた。より詳細な議論は“-インフレとサプライチェーンの影響”を見る。新型肺炎が挑戦をもたらしたにもかかわらず, 他の小売グループへの破壊的な影響も、多くの魅力的なサイトに進出し、急速に拡張する機会を提供している。全体的に、私たちの業務に及ぼす新冠肺炎の影響はコントロール可能だと思います。2020年以降、当社の自営店舗収入は前年比増加を続け、2020年、2021年、2022年6月30日までの6ヶ月と2022年9月30日までの3ヶ月間、当社の自営と自営店舗の同店売上高成長率はそれぞれ7.4%、15.7%、0.7%、7.5%であった。疫病が中国と世界各地で引き続き迅速に蔓延することに伴い、いくつかの新しい新冠肺炎変異体は絶えず発見され、著者らは絶えず新冠肺炎が著者らの業務運営と財務状況に与える影響を評価している。新冠肺炎の流行と関連する公衆衛生措置(例えば封鎖)は、これらの措置が実質的に緩和または廃止されるまで、Thilの同店販売増加率に悪影響を与え続ける可能性があるにもかかわらず、このような影響の持続時間や重症度を決定することはできない。今回の目論見書が発表された日まで、上海と大陸部の一部の都市の中国の販売禁止令は大幅に緩和された。
インフレとサプライチェーン影響
新冠肺炎の疫病と関連コントロール措置以外に、絶えず上昇するインフレ、地政学的衝突(最近のウクライナ戦争を含む)及び関連するサプライチェーンの中断も著者らの業務、顧客基礎、運営業績、利益率と将来性に直接或いは間接的な影響を与えた。
農産物やエネルギー商品など，我々の製品やサービスの投入商品として，価格インフレ率の上昇は原材料，燃料，運賃，倉庫と労働力コストおよび運営費用の上昇を招いている。私たちの地域で調達された原材料と他の製品(例えば、乳製品、焙煎、食品原料、包装材料)の単位調達価格は相対的に安定していますが、私たちのコーヒー豆の単位価格は設立以来上昇し続けており、2022年1月は2021年1月より約16.6%高いです。私たちの店舗ネットワークと購買量が増加し続けるにつれて、私たちも割引を受けました。予測可能な未来には，輸入コーヒー豆の平均単価が上昇し続け，持続的なインフレ圧力が継続して利益率に圧力となることが予想される。インフレ率の上昇はまた、自由に支配可能な購入量の低下を招き、顧客の誘致と維持、顧客の消費を奨励する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また、お客様の可処分所得がインフレと同様の速度で増加していなければ、私たちの製品販売が影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務や財務状況に実質的な悪影響を与え、追加の運営資金が必要になる可能性があります。しかし， になるかどうかは予測できない
 
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Brやこれらの高いインフレ率はどのくらい続くだろうか。関連するリスクのより詳細な開示については、“リスク要因-中国の商業および工業に関連するリスク-私たちは、私たちの原材料やプレハブ製品のコスト、入手可能性と品質、ならびに第三者データ維持管理サービス、技術支援およびコンサルティングサービスの変動に関連するリスクに直面しており、これは私たちの経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある”および“中国でのビジネスに関連するリスク要因-リスク-中国の経済、政治または社会条件または政府政策の変化は、私たちの業務および運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある”を参照してください
また、私たちは中国大陸以外に何の業務もなく、ロシア、ベラルーシ、ウクライナとのいかなる業務関係、連絡、資産もないにもかかわらず、私たちの業務、財務状況、経営業績はすでにロシアとウクライナ間の持続的な軍事衝突の間接的かつ不利な影響を受け続ける可能性がある。この影響の原因は，(1)世界の小麦，トウモロコシ，大麦，ヒマワリ油や他の農産物の供給変動，(2)供給制限と戦争による普遍的なインフレの影響により食糧価格が上昇する，(3)世界のエネルギー価格の上昇，特に電力や原油，天然ガスなどの化石燃料や関連輸送，貨物輸送と倉庫費用の増加，(4)物流とサプライチェーンの中断である。リスク要因であるThil‘s Business and Industry−に関連するリスク我々は現在，経済不確定と資本市場の混乱の時期にあり，ロシアとウクライナ間の持続的な軍事衝突により，地政学的不安定がこれに大きな影響を与えている。ウクライナ紛争や他の地政学的緊張が世界経済や資本市場に与えるいかなる負の影響も、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
インフレ上昇と地政学的緊張が私たちのサプライチェーンに与える影響は、主に、(I)輸入と地域由来の原材料と他の製品の調達価格および燃料、運賃、倉庫コストの上昇、(Ii)原材料と他の製品の製造、加工、輸送遅延、および(Iii)物流と運営中断である。そのほか、新冠肺炎の疫病は全世界とローカルサプライチェーンに不利な影響を与えた。具体的には、(I)新冠肺炎の流行により、私たちのコーヒー豆サプライヤーの業務が中断され、私たちのコーヒー豆はすべて米国から輸入され、アメリカから中国へのコーヒー豆の輸送が遅延した；および(Ii)中国政府が新冠肺炎の伝播を制御するために取った措置、例えば封鎖と旅行制限、一時供給不足やいくつかの原材料と他の製品の供給不安定、納期の延長、およびこれらの措置の実施中に輸送、貨物、倉庫コストが増加した。私たちの多くのコーヒー調味料とプレハブ製品の賞味期限が相対的に短いため、私たち或いはTRI品質標準或いは時間要求に符合するこれらの製品の不足は私たちの業務、財務状況と運営結果に重大な不利な影響を与えるかもしれません。この影響の程度は予測が困難であり，一部の原因は新冠肺炎の発生や関連措置と密接に関連しているが，これらは高度に予測不可能である。将来的には我々のサプライチェーンにおける中断や摩擦、中断や摩擦への期待は、顧客のニーズを満たすことができず、追加の在庫を残すことができず、低い精度で運営計画を立てることができなくなる可能性がある。もし私たちが競争相手よりも影響を受けていれば、これらのすべての影響は, 私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの価格および/または利益率に悪影響を与え、追加の運営資金需要をもたらす可能性があります。
私たちが絶えず店舗ネットワークと業務を拡大することに伴い、私たちは絶えず増加している規模経済と運営効率は上記のコストと費用の増加をある程度緩和した。地域由来の食品原料とプレハブ製品を大量に購入すると割引が与えられるため、私たちの食品の利益率は相対的に安定しています。
価格上昇、地政学的緊張及びサプライチェーン中断による追加コストと費用の全体コスト構造に対する圧力をさらに緩和するために、2022年1月以来、コーヒーを含む飲料製品の価格を1杯当たり1元から2元(約5%~8%)引き上げ、販売促進割引率を3%-5%低下させた。これらの緩和努力の結果，これらの飲料製品に対する利益率も相対的に安定していた。しかし、上記のコストと費用が引き続き増加すれば、私たちの利益率を維持するために価格を高め続けることができる保証はない。低い利益率は、私たちの業務の収益性に悪影響を与え、私たちの株価や見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。もし なら
 
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私たちが顧客に受け取る費用は顧客が耐えられない速度で増加しているか、あるいは私たちの材料コストと運営費用の増加を補償するのに十分ではなく、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちの製品利益率は悪化する可能性があり、追加の運営資金需要があるかもしれません。このような緩和努力が製品の品質や信頼性や規制承認に関連するリスクを含むが、これらに限定されない他の新たな重大なリスクをもたらすとは考えられない。関連するリスクのより詳細な議論については、“リスク要因-Risks to Thil‘s Business and Industry-”を参照してください。価格を維持または向上させることができなければ、利益率を維持できないかもしれません。価格上昇が私たちの財務状況と経営業績に与える潜在的な悪影響を軽減するために、私たちは引き続き私たちの運営効率を高め、私たちの店舗ネットワークを拡大し続けることで、サプライヤーとの交渉能力をさらに強化する予定です。
経営成果構成
Revenues
Br収入には，会社が所有·経営している商店で販売されている食品·飲料製品，特許経営費，他のフランチャイズ支援活動の収入が含まれている。次の表に私たちの指す時期の収入内訳を示します：
​ ​ ​
For the year ended December 31,
​ ​
For the six months ended June 30,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(in thousands, except for %)
​
​ ​ ​
RMB
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%
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RMB
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%
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RMB
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Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sales of food and
beverage products by
company owned and
operated stores
​ ​ ​ ​ 48,082 ​ ​ ​ ​ ​ 84.0% ​ ​ ​ ​ ​ 206,036 ​ ​ ​ ​ ​ 97.1% ​ ​ ​ ​ ​ 617,226 ​ ​ ​ ​ ​ 92,149 ​ ​ ​ ​ ​ 95.9% ​ ​ ​ ​ ​ 229,870 ​ ​ ​ ​ ​ 96.9% ​ ​ ​ ​ ​ 375,579 ​ ​ ​ ​ ​ 56,072 ​ ​ ​ ​ ​ 93.0% ​ ​
Franchise fees
​ ​ ​ ​ 426 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 795 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 1,923 ​ ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 917 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4% ​ ​ ​ ​ ​ 2,141 ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​
その他フランチャイズ支援活動の収入
​ ​ ​ ​ 8,749 ​ ​ ​ ​ ​ 15.3% ​ ​ ​ ​ ​ 5,254 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 9,470 ​ ​ ​ ​ ​ 1,414 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 4,531 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 6,159 ​ ​ ​ ​ ​ 919 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
電子商取引販売収入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,325 ​ ​ ​ ​ ​ 2,139 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,948 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 19,985 ​ ​ ​ ​ ​ 2,984 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​
Provision of consumer
research service to
THRI
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 428 ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Revenues
​ ​ ​ ​ 57,257 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 212,085 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 643,372 ​ ​ ​ ​ ​ 96,053 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 237,266 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 403,864 ​ ​ ​ ​ ​ 60,295 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
•
会社が経営している店舗で販売されている食品と飲料製品。私たちのほとんどの収入は会社が所有し経営している店から顧客に食品と飲料製品を販売しています。収入金額には販売に関連した税金は含まれていない。
​
•
フランチャイズ料。私たちは子フランチャイズ業者に与えられたフランチャイズ権から固定された前期フランチャイズ料とその後の販売に基づく特許権使用料を稼いでいます。フランチャイズ契約の一部として、二次フランチャイズ業者に支援活動に貢献することが求められており、これらの活動は、フランチャイズ権から二次フランチャイズ業者が利益を得る能力に不可欠であり、例えば、ブランド全体のイメージを促進するマーケティングや広告計画である。
​
•
他のフランチャイズ支援活動からの収入.その他のフランチャイズ支援活動は主に台所設備、食品と飲料製品の原材料を販売し、サブフランチャイズ業者に開業前と訓練サービスを提供することを含む。私たちは2020年に次のフランチャイズ業者への台所設備の販売を停止した。
​
•
電子商取引販売収入。2021年には，第三者電子商取引プラットフォームを介してコーヒー，お茶などの飲料や単一サービスを包装したコーヒーや茶製品の顧客への販売を開始し，収入を実現した。
​
•
はThriに消費者研究サービスの収入を提供する.2021年、私たちは共同のグローバル消費者行動研究プロジェクトでTRIを支援し、このような研究サービスから収入を得た。
​
 
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ディレクトリ
 
コストと費用、純額
次の表に示す期間の総コストと支出の内訳を示す：
​ ​ ​
For the year ended December 31,
​ ​
For the six months ended June 30,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
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2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(in thousands, except for %)
​
​ ​ ​
RMB
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%
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RMB
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%
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
%
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RMB
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RMB
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US$
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コストと費用、純額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
会社は店舗を所有·経営している
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Food and packaging
​ ​ ​ ​ 21,598 ​ ​ ​ ​ ​ 14.5% ​ ​ ​ ​ ​ 74,402 ​ ​ ​ ​ ​ 21.1% ​ ​ ​ ​ ​ 207,948 ​ ​ ​ ​ ​ 31,046 ​ ​ ​ ​ ​ 20.4% ​ ​ ​ ​ ​ 76,575 ​ ​ ​ ​ ​ 20.7% ​ ​ ​ ​ ​ 128,466 ​ ​ ​ ​ ​ 19,180 ​ ​ ​ ​ ​ 18.3% ​ ​
Rental expenses
​ ​ ​ ​ 18,767 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6% ​ ​ ​ ​ ​ 54,719 ​ ​ ​ ​ ​ 15.5% ​ ​ ​ ​ ​ 148,152 ​ ​ ​ ​ ​ 22,118 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6% ​ ​ ​ ​ ​ 58,410 ​ ​ ​ ​ ​ 15.8% ​ ​ ​ ​ ​ 98,014 ​ ​ ​ ​ ​ 14,633 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9% ​ ​
給料と従業員福祉
​ ​ ​ ​ 20,696 ​ ​ ​ ​ ​ 13.9% ​ ​ ​ ​ ​ 50,314 ​ ​ ​ ​ ​ 14.2% ​ ​ ​ ​ ​ 199,330 ​ ​ ​ ​ ​ 29,759 ​ ​ ​ ​ ​ 19.6% ​ ​ ​ ​ ​ 67,897 ​ ​ ​ ​ ​ 18.4% ​ ​ ​ ​ ​ 136,166 ​ ​ ​ ​ ​ 20,329 ​ ​ ​ ​ ​ 19.4% ​ ​
Delivery costs
​ ​ ​ ​ 774 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 12,233 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​ ​ ​ ​ 38,605 ​ ​ ​ ​ ​ 5,764 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​ ​ ​ ​ 13,455 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6% ​ ​ ​ ​ ​ 28,109 ​ ​ ​ ​ ​ 4,197 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​
その他の運営費用
​ ​ ​ ​ 14,779 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ ​ 52,063 ​ ​ ​ ​ ​ 14.7% ​ ​ ​ ​ ​ 161,783 ​ ​ ​ ​ ​ 24,154 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9% ​ ​ ​ ​ ​ 57,089 ​ ​ ​ ​ ​ 15.5% ​ ​ ​ ​ ​ 118,994 ​ ​ ​ ​ ​ 17,765 ​ ​ ​ ​ ​ 16.9% ​ ​
会社が店を所有して運営している
costs and expenses
​ ​ ​ ​ 76,614 ​ ​ ​ ​ ​ 51.5% ​ ​ ​ ​ ​ 243,731 ​ ​ ​ ​ ​ 69.0% ​ ​ ​ ​ ​ 755,818 ​ ​ ​ ​ ​ 112,841 ​ ​ ​ ​ ​ 74.3% ​ ​ ​ ​ ​ 273,426 ​ ​ ​ ​ ​ 74.0% ​ ​ ​ ​ ​ 509,749 ​ ​ ​ ​ ​ 76,104 ​ ​ ​ ​ ​ 72.5% ​ ​
Costs of other revenues
​ ​ ​ ​ 7,842 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3% ​ ​ ​ ​ ​ 5,208 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 16,731 ​ ​ ​ ​ ​ 2,498 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 4,642 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 16,994 ​ ​ ​ ​ ​ 2,537 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​
Marketing expenses
​ ​ ​ ​ 8,020 ​ ​ ​ ​ ​ 5.4% ​ ​ ​ ​ ​ 16,986 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​ ​ ​ ​ 50,317 ​ ​ ​ ​ ​ 7,512 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 15,213 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ 31,865 ​ ​ ​ ​ ​ 4,757 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5% ​ ​
一般と行政費用
​ ​ ​ ​ 51,067 ​ ​ ​ ​ ​ 34.4% ​ ​ ​ ​ ​ 79,366 ​ ​ ​ ​ ​ 22.5% ​ ​ ​ ​ ​ 174,963 ​ ​ ​ ​ ​ 26,121 ​ ​ ​ ​ ​ 17.2% ​ ​ ​ ​ ​ 67,040 ​ ​ ​ ​ ​ 18.1% ​ ​ ​ ​ ​ 113,518 ​ ​ ​ ​ ​ 16,948 ​ ​ ​ ​ ​ 16.1% ​ ​
特許経営権と印税費用
​ ​ ​ ​ 4,727 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​ ​ ​ ​ 8,592 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​ ​ ​ ​ 18,800 ​ ​ ​ ​ ​ 2,807 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 8,330 ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 14,280 ​ ​ ​ ​ ​ 2,132 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​
Other operating costs and
expenses
​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2,713 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2,135 ​ ​ ​ ​ ​ 319 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,568 ​ ​ ​ ​ ​ 682 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
財産と設備処分損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,546 ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 741 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 7,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,099 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​
長寿減価損失
assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,002 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,473 ​ ​ ​ ​ ​ 817 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ (196) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (3,339) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (3,476) ​ ​ ​ ​ ​ (519) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (596) ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1)% ​ ​
総コストと費用、純額
​ ​ ​ ​ 148,513 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 353,257 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1,017,836 ​ ​ ​ ​ ​ 151,959 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 369,420 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 703,211 ​ ​ ​ ​ ​ 104,987 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
•
会社は商店コストと費用を所有して運営しています。会社が所有し運営する商店コストと費用は、主に食品と包装コスト、レンタル料費用、給料と従業員福祉コスト、配達コスト、その他の運営費用を含む。
​
•
他の収入のコスト。その他の収入のコストには、主にキッチン設備の購入に関するコスト、流通業者に販売されている食品·飲料製品の原材料コスト、当社の電子商取引業務に関連する製品販売コストが含まれています。私たちは2020年に加盟国へのキッチン設備の販売を停止し、2021年に私たちの電子商取引業務を開始します。
​
•
マーケティング費用。マーケティング費用とは、広告やブランド普及活動に関する費用のことです。
​
•
一般と行政費用。一般と行政費用は主に管理従業員の給料と他の従業員の福祉、研究開発費、オフィス空間賃貸料とその他のバックグラウンド費用を含む。
​
•
フランチャイズ権と印税費用。特許経営権と特許権使用料とは私たちがThriに支払う前払い特許経営費と毎月の特許権使用料のことです。
​
•
その他の運営コストと支出。他の経営コストと支出は主に特定の期間限定割引製品の販売を含む。
​
•
その他の収入。他の収入には主に政府補助金と追加的な課税額減免が含まれる。
​
営業外費用
•
利息収入。利息収入には主に銀行口座に入金された現金が受け取った利息が含まれています。
​
 
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ディレクトリ
 
•
外貨取引損益。外貨取引損益は、為替変動が機能通貨以外の通貨建ての取引に影響を与えた結果である。
​
Taxation
ケイマン諸島税
私たちはケイマン諸島に登録している。ケイマン諸島の現行法によると、私たちは所得税や資本利益税を支払う必要がない。しかも、ケイマン諸島では、配当金支払いは源泉徴収税を支払う必要がない。
Hong Kong
香港で登録設立された実体は16.5%の税率で香港利得税を納めなければならない。
現行の“香港税務条例”によると、THHKは香港での業務による課税収入について16.5%の税率で香港利得税を納めなければならない。会社が稼いだ初の200万香港ドル課税利益は8.25%の税率で課税され、残りの利益は引き続き16.5%の税率で課税される。各グループが会社の1社を指名するだけで累進税率から利益を得ることができる反断片化措置がある。また、株主に配当金を支払う際には、香港の源泉徴収税は徴収されない。
香港付属会社は2019年12月31日まで、2020年及び2021年12月31日まで年度及び2022年6月30日までの6ヶ月間、課税オーバー利益がないため、財務諸表は香港利得税について準備していない。
PRC Tax
中国関連所得税法律によると、私たちの中国子会社はその課税所得額について中国企業所得税を納めなければならない。2008年1月1日に施行され、2018年12月29日に改正された“中華人民共和国企業所得税法”または“企業所得税法”によると、外商投資企業と国内企業には統一された25%の企業所得税率が一般的に適用されるが、特殊優遇税率が適用されるものは除く。例えば、ハイテク企業の条件を満たす企業は、25%の統一法定税率ではなく、15%の企業所得税税率を享受する。企業所得税は中国税法と会計基準に基づいて定められた実体全世界収入に基づいて計算される。
私たちの中国子会社は私たちの製品とサービスに6%~13%の付加価値税を徴収して、私たちがすでに支払ったか負担した任意の控除可能な付加価値税を引きます。付加価値税の追加料金を払う必要があります
運営結果
2021年6月30日と2022年6月30日までの6ヶ月間の比較
次の表に示す時期における我々の運営結果の主な構成要素： をまとめた
​ ​ ​
For the six months ended June 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(in thousands, except for %)
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
%
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
%
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
会社は店舗を所有·経営している
​ ​ ​ ​ 229,870 ​ ​ ​ ​ ​ 96.9% ​ ​ ​ ​ ​ 375,579 ​ ​ ​ ​ ​ 56,072 ​ ​ ​ ​ ​ 93.0% ​ ​
Other revenues
​ ​ ​ ​ 7,396 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1% ​ ​ ​ ​ ​ 28,285 ​ ​ ​ ​ ​ 4,223 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​
Total Revenues:
​ ​ ​ ​ 237,266 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 403,864 ​ ​ ​ ​ ​ 60,295 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
 
103
ディレクトリ
 
​ ​ ​
For the six months ended June 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(in thousands, except for %)
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
%
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
%
​
コストと費用、純額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
会社は店舗を所有·経営している ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Food and packaging
​ ​ ​ ​ 76,575 ​ ​ ​ ​ ​ 32.3% ​ ​ ​ ​ ​ 128,466 ​ ​ ​ ​ ​ 19,180 ​ ​ ​ ​ ​ 31.8% ​ ​
Rental expenses
​ ​ ​ ​ 58,410 ​ ​ ​ ​ ​ 24.6% ​ ​ ​ ​ ​ 98,014 ​ ​ ​ ​ ​ 14,633 ​ ​ ​ ​ ​ 24.3% ​ ​
給料と従業員福祉
​ ​ ​ ​ 67,897 ​ ​ ​ ​ ​ 28.6% ​ ​ ​ ​ ​ 136,166 ​ ​ ​ ​ ​ 20,329 ​ ​ ​ ​ ​ 33.7% ​ ​
Delivery costs
​ ​ ​ ​ 13,455 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​ ​ ​ ​ 28,109 ​ ​ ​ ​ ​ 4,197 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0% ​ ​
その他の運営費用
​ ​ ​ ​ 57,089 ​ ​ ​ ​ ​ 24.1% ​ ​ ​ ​ ​ 118,994 ​ ​ ​ ​ ​ 17,765 ​ ​ ​ ​ ​ 29.5% ​ ​
会社は店舗コストと費用を持っています
​ ​ ​ ​ 273,426 ​ ​ ​ ​ ​ 115.3% ​ ​ ​ ​ ​ 509,749 ​ ​ ​ ​ ​ 76,104 ​ ​ ​ ​ ​ 126.3% ​ ​
Costs of other revenues
​ ​ ​ ​ 4,642 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 16,994 ​ ​ ​ ​ ​ 2,537 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​
Marketing expenses
​ ​ ​ ​ 15,213 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4% ​ ​ ​ ​ ​ 31,865 ​ ​ ​ ​ ​ 4,757 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​
一般と行政費用
​ ​ ​ ​ 67,040 ​ ​ ​ ​ ​ 28.3% ​ ​ ​ ​ ​ 113,518 ​ ​ ​ ​ ​ 16,948 ​ ​ ​ ​ ​ 28.1% ​ ​
特許経営権と印税費用
​ ​ ​ ​ 8,330 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​ ​ ​ ​ 14,280 ​ ​ ​ ​ ​ 2,132 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​
その他の運営コストと費用
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,568 ​ ​ ​ ​ ​ 682 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​
財産と設備処分損失
​ ​ ​ ​ 741 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 7,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,099 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
長寿資産減価損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,473 ​ ​ ​ ​ ​ 817 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (596) ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1)% ​ ​
総コストと費用、純額
​ ​ ​ ​ 369,420 ​ ​ ​ ​ ​ 155.8% ​ ​ ​ ​ ​ 703,211 ​ ​ ​ ​ ​ 104,987 ​ ​ ​ ​ ​ 174.2% ​ ​
Operating Loss
​ ​ ​ ​ (132,154) ​ ​ ​ ​ ​ (55.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (299,347) ​ ​ ​ ​ ​ (44,691) ​ ​ ​ ​ ​ (74.1)% ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 266 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
Interest expenses
​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,018) ​ ​ ​ ​ ​ (898) ​ ​ ​ ​ ​ (1.5)% ​ ​
外貨取引損失
​ ​ ​ ​ (941) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (768) ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2)% ​ ​
変換可能手形公正価値変動，特定のツールの信用リスクの影響は含まれていない
​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21,078) ​ ​ ​ ​ ​ (3,147) ​ ​ ​ ​ ​ (5.2)% ​ ​
所得税前損失
​ ​ ​ ​ (132,829) ​ ​ ​ ​ ​ (56.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (326,877) ​ ​ ​ ​ ​ (48,801) ​ ​ ​ ​ ​ (80.9)% ​ ​
Income Tax Expenses
​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net Loss
​ ​ ​ ​ (132,829) ​ ​ ​ ​ ​ (56.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (326,877) ​ ​ ​ ​ ​ (48,801) ​ ​ ​ ​ ​ (80.9)% ​ ​
Revenues
私たちの収入は2021年6月30日までの6ヶ月の2.373億元から2022年6月30日までの6ヶ月の4.039億元(6，030万ドル)に大幅に増加し、これは主に会社の自社店舗収入の増加によるものだ。
•
会社は店を持って経営しています。会社が所有·経営している店からの収入とは、会社が所有·経営している店が顧客に食品·飲料製品を販売する収入であり、納入による収入を含む。2022年6月30日までの6ヶ月間、会社の自社および運営店舗の収入は人民元3.756億元(5，610万ドル)で、総収入の93.0%を占めたが、2021年6月30日までの6カ月間の収入は人民元2.299億元で、総収入の96.9%を占めた。自社と自営店舗の収入が増加したのは、主に(I)2021年6月30日現在、わが社の自有·自営店舗数が208店舗から2022年6月30日の419店舗に増加し、(Ii)2022年6月30日までの6カ月間で、自社有·自営店舗の同店売上高が0.7%増加したためである。
​
•
その他の収入。私たちの他の収入はほぼ2倍になり、2021年6月30日までの6ヶ月の人民元740万元から2022年6月30日までの6ヶ月の人民元2830万元(約420万ドル)に増加しました。
​
 
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ディレクトリ
 
主に我々の電子商取引業務の急速な拡張により、2022年6月30日までの6ヶ月間に人民元2000万元(300万ドル)の収入と、フランチャイズ費やその他のフランチャイズ支援活動の収入が2021年6月30日までの6ヶ月間の人民元540万元から2022年6月30日までの6ヶ月間の人民元830万元(120万ドル)に増加したのは、私たちのフランチャイズ店舗数が2021年6月30日現在の11店舗から2022年6月30日現在の21店舗に増加したためである。
会社が運営する商店コストと費用
2022年6月30日までの6ヶ月間、わが社が所有·運営している店舗コストと支出は人民元5.097億元(7610万ドル)だったが、2021年6月30日までの6カ月は人民元2.734億元だった。増加は主に(I)賃金及び従業員福祉が2021年6月30日までの6ヶ月間の人民元6790万元から2022年6月30日までの6ヶ月間の人民元1.362億元(2，030万ドル)に増加し、店舗運営及び管理者数が増加したことが主な原因である；(Ii)食品及び包装に関するコスト及び支出は、2021年6月30日までの6ヶ月間の人民元7660万元から2022年6月30日までの6ヶ月間の人民元1.285億元(1，920万ドル)に増加し、私たちの収入増加及び店舗ネットワーク拡張に合わせている。および(Iii)賃貸料支出は、2021年6月30日までの6ヶ月間の5，840万元から2022年6月30日までの6ヶ月間の人民元9，800万元(1，460万ドル)に増加し、当社が所有·経営している店舗数が2021年6月30日の208間から2022年6月30日の419間に増加したためである。これらの要因により、わが社が所有·運営している店舗コストと支出が私たちの総収入に占める割合は、2021年6月30日までの6ヶ月間の115.2%から2022年6月30日までの6ヶ月間の126.2%に上昇した。
その他の収入コスト
私たちの他の収入コストは、2021年6月30日までの6ヶ月間の人民元460万元から2022年6月30日までの6ヶ月間の人民元1，700万元(250万ドル)に増加し、ほぼ3倍になりました。なぜなら、(I)2021年6月30日までの11店舗の加盟店数が2022年6月30日までの21店舗と、(Ii)2022年6月30日までの6ヶ月間の私たちの電子商取引業務に関する製品販売コストの発生によるものです。
マーケティング費用
自社の自社店舗数が2021年6月30日の208店から2022年6月30日までの419店に増加したため、私たちのマーケティング費用は2021年6月30日までの6カ月分の人民元1，520万元から2022年6月30日までの6カ月間の人民元3，190万元(約480万ドル)に大幅に増加した。総収入に占めるマーケティング費用の割合は、2021年6月30日までの6ヶ月間の6.4%から2022年6月30日までの6ヶ月間の7.9%に増加し、新規開店店の業務、私たちの配送サービス、私たちの電子商取引業務を促進するための追加マーケティング努力の結果である。
一般と行政費用
私たちの一般及び行政支出は2021年6月30日までの6，700万元から2022年6月30日までの6ヶ月の人民元1億135億元(1，690万ドル)に増加し、69.3%に増加し、主な原因は従業員数の増加による賃金及び従業員福祉の増加である。私たちが発展している規模経済と運営効率により、総収入に占める一般·行政費用の割合は、2021年6月30日までの6ヶ月間の28.3%から2022年6月30日までの6ヶ月間の28.1%に低下した。
特許経営権と印税費用
私たちの特許経営権と特許権使用料支出は2021年6月30日までの6ヶ月間の人民元830万元から2022年6月30日までの6ヶ月間の人民元1430万元(210万ドル)に増加し、71.4%と増加しており、これは主に新会社が自社が経営している店舗およびフランチャイズ店舗の開業によるものである。
 
105
ディレクトリ
 
その他の運営コストと費用
2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちの他の運営コストと支出は人民元460万元(約70万ドル)ですが、2021年6月30日までの6ヶ月は6.6万元です。この成長は主に期間内の上海とある他の都市の封鎖によるある限られた時間の見積もり製品と在庫の処分によるものである。
財産と設備処分損失
本グループは2022年6月30日までの6ヶ月以内に物件及び設備の損失を730万元(約110万ドル)損失し、主な原因はいくつかの廃棄台所設備の処分及び店舗レンタルの改善である。
長寿資産減価損失
2022年6月30日までの6ヶ月間、ある会社が自社と経営している店舗が閉鎖されたため、長期資産の減価損失550万元(80万ドル)が生じた。
利息収入
私たちの利息収入は2021年6月30日までの6ヶ月の人民元266，000元から2022年6月30日までの6ヶ月の人民元334，000元(50，000ドル)に増加し、25.6%に増加しました。これは主に私たちの銀行預金の増加によるものです。
利息支出
2022年6月30日までの6ヶ月間の利息支出は人民元6，000，000元(9，000，000ドル)であり、主に期間内に計算または支払うべき銀行の借入利息によるものである。
変換可能手形公正価値変動，特定のツールの信用リスクの影響は含まれていない
2022年6月30日までの6ヶ月間、当社が2021年12月に発行した転換可能な手形は2，110万元(310万ドル)の公正価値引き下げを記録し、特定のツールの信用リスクの影響は含まれていない。
外貨取引損失
2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちは純為替で80万元(約19.1万ドル)の損失を記録したが、2021年6月30日までの6ヶ月間、私たちは純為替で人民元90万元の損失を記録した。純為替損失の変動は主にドルの債券に対する為替レートの上昇によるものだ。
Net Loss
上記の理由により、2021年6月30日までの6カ月間の純損失は人民元1.328億元、2022年6月30日までの6カ月の純損失は人民元3.269億元(約4880万ドル)となった。
 
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ディレクトリ
 
2020年12月31日までと2021年12月31日までの年度比較
次の表に示す時期における我々の運営結果の主な構成要素： をまとめた
​ ​ ​
For the year ended December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(in thousands, except for %)
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
%
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
%
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
会社は店舗を所有·経営している
​ ​ ​ ​ 206,036 ​ ​ ​ ​ ​ 97.1% ​ ​ ​ ​ ​ 617,226 ​ ​ ​ ​ ​ 92,149 ​ ​ ​ ​ ​ 95.9% ​ ​
Other revenues
​ ​ ​ ​ 6,049 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​ ​ ​ ​ 26,146 ​ ​ ​ ​ ​ 3,904 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​
Total Revenues:
​ ​ ​ ​ 212,085 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 643,372 ​ ​ ​ ​ ​ 96,053 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
コストと費用、純額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
会社は店舗を所有·経営している ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Food and packaging
​ ​ ​ ​ 74,402 ​ ​ ​ ​ ​ 35.1% ​ ​ ​ ​ ​ 207,948 ​ ​ ​ ​ ​ 31,046 ​ ​ ​ ​ ​ 32.3% ​ ​
Rental expenses
​ ​ ​ ​ 54,719 ​ ​ ​ ​ ​ 25.8% ​ ​ ​ ​ ​ 148,152 ​ ​ ​ ​ ​ 22,118 ​ ​ ​ ​ ​ 23.0% ​ ​
給料と従業員福祉
​ ​ ​ ​ 50,314 ​ ​ ​ ​ ​ 23.7% ​ ​ ​ ​ ​ 199,330 ​ ​ ​ ​ ​ 29,759 ​ ​ ​ ​ ​ 31.0% ​ ​
Delivery costs
​ ​ ​ ​ 12,233 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​ ​ ​ ​ 38,605 ​ ​ ​ ​ ​ 5,764 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0% ​ ​
その他の運営費用
​ ​ ​ ​ 52,063 ​ ​ ​ ​ ​ 24.5% ​ ​ ​ ​ ​ 161,783 ​ ​ ​ ​ ​ 24,154 ​ ​ ​ ​ ​ 25.1% ​ ​
会社は店舗コストと費用を持っています
​ ​ ​ ​ 243,731 ​ ​ ​ ​ ​ 114.9% ​ ​ ​ ​ ​ 755,818 ​ ​ ​ ​ ​ 112,841 ​ ​ ​ ​ ​ 117.5% ​ ​
Costs of other revenues
​ ​ ​ ​ 5,208 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 16,731 ​ ​ ​ ​ ​ 2,498 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​
Marketing expenses
​ ​ ​ ​ 16,986 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​ ​ ​ ​ 50,317 ​ ​ ​ ​ ​ 7,512 ​ ​ ​ ​ ​ 7.8% ​ ​
一般と行政費用
​ ​ ​ ​ 79,366 ​ ​ ​ ​ ​ 37.4% ​ ​ ​ ​ ​ 174,963 ​ ​ ​ ​ ​ 26,121 ​ ​ ​ ​ ​ 27.2% ​ ​
特許経営権と印税費用
​ ​ ​ ​ 8,592 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ 18,800 ​ ​ ​ ​ ​ 2,807 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​
その他の運営コストと費用
​ ​ ​ ​ 2,713 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2,135 ​ ​ ​ ​ ​ 319 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​
財産と設備処分損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,546 ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
長寿資産減価損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,002 ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ (3,339) ​ ​ ​ ​ ​ (1.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (3,476) ​ ​ ​ ​ ​ (519) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5)% ​ ​
総コストと費用、純額
​ ​ ​ ​ 353,257 ​ ​ ​ ​ ​ 166.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1,017,836 ​ ​ ​ ​ ​ 151,959 ​ ​ ​ ​ ​ 158.2% ​ ​
Operating Loss
​ ​ ​ ​ (141,172) ​ ​ ​ ​ ​ (66.6)% ​ ​ ​ ​ ​ (374,464) ​ ​ ​ ​ ​ (55,906) ​ ​ ​ ​ ​ (58.2)% ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 511 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​ ​ ​ ​ 316 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest expenses
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,902) ​ ​ ​ ​ ​ (284) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3)% ​ ​
外貨取引損失
​ ​ ​ ​ (2,399) ​ ​ ​ ​ ​ (1.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (1,302) ​ ​ ​ ​ ​ (194) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2)% ​ ​
変換可能手形公正価値変動，特定のツールの信用リスクの影響は含まれていない
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,577) ​ ​ ​ ​ ​ (833) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9)% ​ ​
所得税前損失
​ ​ ​ ​ (143,060) ​ ​ ​ ​ ​ (67.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (382,929) ​ ​ ​ ​ ​ (57,170) ​ ​ ​ ​ ​ (59.5)% ​ ​
Income Tax Expenses
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net Loss
​ ​ ​ ​ (143,060) ​ ​ ​ ​ ​ (67.5)% ​ ​ ​ ​ ​ (382,929) ​ ​ ​ ​ ​ (57,170) ​ ​ ​ ​ ​ (59.5)% ​ ​
Revenues
私たちの収入は203.4%増加し、2020年の人民元2.121億元から2021年の人民元6.434億元(約9，610万ドル)に増加したが、これは主に会社の自社店舗収入の増加によるものだ。
•
会社は店を持って経営しています。会社が所有·経営している店からの収入とは、会社が所有·経営している店が顧客に食品·飲料製品を販売する収入であり、納入による収入を含む。2021年、わが社の自営店舗からの収入は6.172億元(約9210万ドル)で、私たちの総収入の95.9%を占めている。
​
 
107
ディレクトリ
 
2020年は2.06億元で、私たちの総収入の97.1%を占めている。当社の自営店舗からの収入増加は、主に受注数が2020年の約610万から2021年の約1920万に増加したためであり、これは、(I)自社自社店舗数が2020年12月31日の128店から2021年12月31日の373店に増加したことと、(Ii)自社自有·自営店舗の同店売上高が2020年から2021年にかけて15.7%増加したためである。
•
その他の収入。私たちの他の収入は2020年の人民元600万元から2021年の人民元2，610万元(390万ドル)に増加し、332.3%増加した。主に電子商取引業務を開始し、2021年に収入人民元1，430万元(2，100万ドル)が発生し、他の特許経営支援活動からの特許経営費が2020年の人民元6，000，000元から2021年の人民元1，140万元(1，700，000ドル)に増加したことは、加盟店数が2020年12月31日の9社から2021年12月31日の17社に増加したためである。
​
会社が運営する商店コストと費用
2021年、わが社が店舗を所有·運営するコストと支出は7.558億元(1.128億ドル)だったが、2020年には2.437億元となった。増加の主な原因は、(I)食品や包装に関するコストと支出が2020年の人民元7440万元から2021年の人民元2.079億元(3100万ドル)に増加し、これは私たちの収入増加と店舗ネットワーク拡張と一致していること、(Ii)わが店舗の拡張に伴い、レンタル料支出は2020年12月31日までの年度の人民元5470万元から2021年12月31日現在の人民元1.482億元(ドル)に増加したことである。(Iii)交付コストは、2020年12月31日までの年度の人民元1，220万元から2021年の人民元3，860万元(580万ドル)に増加し、2020年から2021年までの納入注文の大幅な増加と一致している。(Iv)賃金総額と従業員福祉が2020年の人民元5，030万元から2021年の人民元1.993億元(2，980万ドル)に増加したのは、主に私たちの店舗運営と管理者数の増加によるものである。および(V)2021年に245社の自社および運営店舗を増設したため、その他の運営費は2020年12月31日までの年度の人民元52，100，000元から2021年12月31日までの年度の人民元16，180，000元(24，200，000ドル)に増加した。当社の自社有·運営店舗のコストと支出が自社有·運営店舗による収入に占める割合は2020年の118.3%から2021年の122.5%に上昇しており、主に店舗開業前の従業員数や研修コストの増加によるものである。
その他の収入コスト
私たちの他の収入コストは221.3%増加し、2020年の人民元520万元から2021年の人民元1670万元(250万ドル)に増加した。これは、2021年に8つのフランチャイズ店が増加したことと、2021年に私たちの新しい電子商取引業務に関する製品販売コストが720万元(110万ドル)増加したためである。
マーケティング費用
私たちの全国の店舗ネットワークは2020年12月31日の137店から2021年の390店舗に拡大したため、私たちのマーケティング費用は2020年の1700万元から2021年の5030万元(750万ドル)に大幅に増加した。私たちのマーケティング費用が総収入に占める割合は2020年と2021年にそれぞれ8.0%と7.8%を維持しています。これは私たちの地理的拡張に伴い、私たちのブランドの知名度と親和性が高まっているからです。
一般と行政費用
我々の一般および行政支出は2020年の人民元7，940万元から2021年の人民元1.75億元(2，610万ドル)に増加し、120.4%に増加し、主に従業員数の増加によって増加した給与と従業員福祉である。私たちが増加している規模経済と運営効率により、総収入に占める一般·行政費用の割合は2020年の37.4%から2021年の27.2%に低下した。
 
108
ディレクトリ
 
特許経営権と印税費用
私たちの特許経営権と特許権使用料支出は2020年の人民元860万元から2021年の人民元1880万元(280万ドル)に増加し、118.8%と増加しており、これは私たちの総収入の著しい増加と2021年に自社が運営している店舗が245店舗増加し、加盟店が8店舗増加したことと一致している。
その他の運営コストと費用
2021年に私たちの他の運営コストと支出は人民元210万元(30万ドル)ですが、2020年は人民元270万元です。減少は主に私たちが2020年にいくつかの期間限定割引製品を販売したことによる損失です。
財産と設備処分損失
当社の処分物件及び設備の損失は150万元(231，000ドル)であり、主にいくつかの廃棄台所設備の処分及び2021年の店舗レンタル改善によるものである。
長寿資産減価損失
自社と経営する店舗が閉鎖されたため、2021年に100万元(14.9万ドル)の長期資産減価損失が発生した。
利息収入
私たちの利息収入は38.3%低下し、2020年の50万元から2021年の30万元(4.7万ドル)に低下しました。これは、私たちの店舗ネットワークの急速な拡張を支援するために、より多くの運営資金が割り当てられ、私たちの平均銀行預金が減少したためです。
利息支出
2021年12月31日までの年度、我々は190万元(30万ドル)の利息支出が発生しており、主に2021年の銀行借入金によるものである。
変換可能手形公正価値変動，特定のツールの信用リスクの影響は含まれていない
2021年12月に発行された変換可能手形の公正価値が560万元(約80万ドル)下方変動し、特定のツールの信用リスクの影響は含まれていないことを記録した。
外貨取引損益
私たちは2021年に人民元130万元(約20万ドル)を記録しましたが、2020年の純為替損失は人民元240万元です。外貨純損益の変動は主に外貨預金為替レートの変動によるものだ。
Net Loss
上記の理由により、当社の2020年12月31日までの年度の純損失は人民元1.431億元、2021年12月31日までの年度の純損失は人民元3.829億元(5，720万ドル)となった。
 
109
ディレクトリ
 
2019年12月31日までと2020年12月31日までの年度比較
次の表に示す時期における我々の運営結果の主な構成要素： をまとめた
​ ​ ​
For the year ended December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(in thousands, except for %)
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
%
​ ​
RMB
​ ​
%
​
Revenues: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
会社は店舗を所有·経営している
​ ​ ​ ​ 48,082 ​ ​ ​ ​ ​ 84.0% ​ ​ ​ ​ ​ 206,036 ​ ​ ​ ​ ​ 97.1% ​ ​
Other revenues
​ ​ ​ ​ 9,175 ​ ​ ​ ​ ​ 16.0% ​ ​ ​ ​ ​ 6,049 ​ ​ ​ ​ ​ 2.9% ​ ​
Total Revenues:
​ ​ ​ ​ 57,257 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 212,085 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
コストと費用、純額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
会社は店舗を所有·経営している ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Food and packaging
​ ​ ​ ​ 21,598 ​ ​ ​ ​ ​ 37.7% ​ ​ ​ ​ ​ 74,402 ​ ​ ​ ​ ​ 35.1% ​ ​
Rental expenses
​ ​ ​ ​ 18,767 ​ ​ ​ ​ ​ 32.8% ​ ​ ​ ​ ​ 54,719 ​ ​ ​ ​ ​ 25.8% ​ ​
給料と従業員福祉
​ ​ ​ ​ 20,696 ​ ​ ​ ​ ​ 36.1% ​ ​ ​ ​ ​ 50,314 ​ ​ ​ ​ ​ 23.7% ​ ​
Delivery costs
​ ​ ​ ​ 774 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​ ​ ​ ​ 12,233 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​
その他の運営費用
​ ​ ​ ​ 14,779 ​ ​ ​ ​ ​ 25.8% ​ ​ ​ ​ ​ 52,063 ​ ​ ​ ​ ​ 24.5% ​ ​
会社は店舗コストと費用を持っています
​ ​ ​ ​ 76,614 ​ ​ ​ ​ ​ 133.7% ​ ​ ​ ​ ​ 243,731 ​ ​ ​ ​ ​ 114.9% ​ ​
Costs of other revenues
​ ​ ​ ​ 7,842 ​ ​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​ ​ ​ ​ 5,208 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​
Marketing expenses
​ ​ ​ ​ 8,020 ​ ​ ​ ​ ​ 14.0% ​ ​ ​ ​ ​ 16,986 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​
一般と行政費用
​ ​ ​ ​ 51,067 ​ ​ ​ ​ ​ 89.2% ​ ​ ​ ​ ​ 79,366 ​ ​ ​ ​ ​ 37.4% ​ ​
特許経営権と印税費用
​ ​ ​ ​ 4,727 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​ ​ ​ ​ 8,592 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​
その他の運営コストと費用
​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2,713 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ (196) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3)% ​ ​ ​ ​ ​ (3,339) ​ ​ ​ ​ ​ (1.6)% ​ ​
総コストと費用、純額
​ ​ ​ ​ 148,513 ​ ​ ​ ​ ​ 259.4% ​ ​ ​ ​ ​ 353,257 ​ ​ ​ ​ ​ 166.6% ​ ​
Operating Loss
​ ​ ​ ​ (91,256) ​ ​ ​ ​ ​ (159.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (141,172) ​ ​ ​ ​ ​ (66.6)% ​ ​
Interest Income
​ ​ ​ ​ 2,272 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 511 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2% ​ ​
外貨取引損益
​ ​ ​ ​ 1,156 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ (2,399) ​ ​ ​ ​ ​ (1.1)% ​ ​
所得税前損失
​ ​ ​ ​ (87,828) ​ ​ ​ ​ ​ (153.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (143,060) ​ ​ ​ ​ ​ (67.5)% ​ ​
Income Tax Expenses
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net Loss
​ ​ ​ ​ (87,828) ​ ​ ​ ​ ​ (153.4)% ​ ​ ​ ​ ​ (143,060) ​ ​ ​ ​ ​ (67.5)% ​ ​
Revenues
私たちの収入は2019年の5730万元から2020年の2.121億元に大幅に増加しましたが、これは主に会社の自社と運営店舗の収入が増加したためです。
•
会社は店を持って経営しています。会社が所有·経営している店からの収入とは、会社が所有·経営している店が顧客に食品·飲料製品を販売する収入であり、納入による収入を含む。2020年、会社の自社と経営店舗の収入は人民元2.06億元で、総収入の97.1%を占めたが、2019年は人民元4810万元で、総収入の84.0%を占めた。当社の自営店舗からの収入増加は、主に注文数が2019年の200万未満から2020年の約610万に増加したためであり、これは、(I)自社自社店舗数が2019年12月31日の31店舗から2020年12月31日の128店舗に増加したことと、(Ii)自社自社店舗と自営店舗の同店売上高が2019年から2020年までに7.4%増加したためである。
​
 
110
ディレクトリ
 
•
その他の収入。私たちのその他の収入は2019年の人民元920万元から2020年の人民元600万元に低下し、減少幅は34.8%で、主に2020年にサブ加盟業者への台所設備の販売を停止し、他のフランチャイズ支援活動の収入が2019年の人民元870万元から2020年の人民元530万元に低下したが、2020年に8つの加盟店が新設されたため、特許経営費は2019年の人民元40万元から2020年の人民元80万元に増加し、一部はこの低下を相殺した。
​
会社が運営する商店コストと費用
2020年、わが社が店舗を所有·運営するコストと支出は2兆437億元だが、2019年は7660万元。増加は主に(I)レンタル費、配達コスト及びその他の運営支出が2019年の人民元3430万元から2020年の人民元119.0百万元に増加したためであり、これは会社が2020年に97軒の自営及び運営店舗を増設したことによるものである；(Ii)食品及び包装に関するコスト及び支出は2019年の人民元2160万元から2020年の人民元7440万元に増加し、私たちの収入増加と店舗ネットワーク拡張に合わせて、および(Iii)は主に従業員数の増加により、給料及び従業員福祉は2019年の人民元2070万元から2020年の人民元5030万元に増加した。私たちが成長している規模経済とより強い価格交渉能力により、当社が店舗を所有·運営するコストと支出が自社の店舗運営による収入に占める割合は2019年の159.3%から2020年の118.3%に低下した。
その他の収入コスト
私たちの他の収入コストは2019年の780万元から2020年の520万元に下がり、下げ幅は33.3%で、これは私たちが2020年に分加盟業者への台所設備の販売を停止したからです。
マーケティング費用
私たちのマーケティング費用は2019年の800万元から2020年の1700万元に増加し、112.5%に増加しました。これは私たちのイメージを向上させるために発売された追加マーケティングの結果です。私たちのマーケティング費用が総収入に占める割合が2019年の14.0%から2020年の8.0%に低下したのは、ティム·ホートンブランドの知名度と親和性が高まっており、高密度分野で私たちのブランドをより多く利用することができるからです。
一般と行政費用
私たちの一般と行政費用は2019年の人民元5，110万元から2020年の人民元7，940万元に増加し、55.4%と増加しており、主に従業員数の増加により従業員福祉が増加している。私たちの運営効率と規模経済の持続的な向上に伴い、総収入に占める私たちの一般·行政費用の割合は2019年の89.2%から2020年には37.4%に低下した。
特許経営権と印税費用
私たちの特許経営権と特許権使用料支出が2019年の470万元から2020年の860万元に増加し、83.0%に増加したのは、主に97社の自社店舗と6店舗のフランチャイズ店舗が増加したためだ。
その他の運営コストと費用
2020年、私たちの他の運営コストと支出は270万元ですが、2019年は40万元です。この成長は主に特定の期間限定割引製品が販売されたためだ。
利息収入
私たちの利息収入は2019年の230万元から2020年の50万元に低下し、下げ幅は78.3%であり、これは私たちが業務拡張のためにより多くの運営資金を分配し、私たちの銀行預金が減少したためです。
外貨取引損益
私たちは2020年に純為替で240万元の損失を記録しましたが、2019年は120万元の収益を記録しました。外貨純損失の変動は主に外貨預金為替レートの変動によるものだ。
 
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ディレクトリ
 
Net Loss
上記の原因により、2019年の私たちの純損失は人民元8780万元、2020年は人民元1.431億元です。
非公認会計基準財務指標
本募集説明書の中で、私たちはいくつかの非公認会計基準財務指標を組み入れ、これらの指標は私たちの経営層と取締役会が私たちの経営業績を評価し、資本分配に関する戦略決定を行う際に使用する肝心な指標であり、例えば調整後の店舗EBITDA、調整後の店舗EBITDA利益率、調整後の一般と行政費用、調整後の会社EBITDA、調整後の会社EBITDA利益率、調整後の純損失、調整後の純損失幅、及び調整後の基本と希釈後の1株当たり普通株純損失である。これらの非公認会計基準の財務指標の結果、経営陣や取締役会が商店レベルの業績をより明確に反映できると考えている状況を反映するために、いくつかの項目が除外された。これらの非公認会計基準の財務指標を計算する際にはいくつかの項目が含まれておらず、期間に基づいて商店レベルの経営業績比較を行うのに有利であると考えられる。したがって、これらの非公認会計基準財務指標は、私たちの経営陣や取締役会のように、投資家や他の人に有用な情報を提供し、私たちの経営業績を理解して評価するのに役立つと思います。
これらの非GAAP財務指標は分析ツールとして限界があり、それらを孤立的に考慮すべきではなく、米国GAAPによって報告された我々の結果分析の代替品としてはならない。そのいくつかの制限は： である
•
減価償却と償却は非現金費用であるが、減価償却と償却中の資産は将来的に交換が必要になる可能性があり、調整後の店舗EBITDAと調整後の会社EBITDAは、このような交換や新資本支出要求の現金資本支出要求を反映していない；
​
•
調整後の店舗EBITDAと調整後の会社EBITDAは、運営資金需要の変化や現金需要を反映していない；
​
•
調整後の商店EBITDAと調整後の会社EBITDAは、利用可能な現金減少を表す可能性のある納税を反映していない；および
​
•
他社は，Thil業界を含む会社が，上記の非GAAP財務指標を異なる方法で計算する可能性があり，比較指標としての有効性を低下させている。
​
これらの制限のため、様々なキャッシュフロー指標、営業利益、および他の米国GAAP結果を含む、これらの非GAAP財務指標を他の財務業績指標と一緒に考慮すべきである。
​ ​ ​
Year ended December 31,
​ ​
Six months
ended June 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
-会社は店舗を持って経営している収入
​ ​ ​ ​ 206,036 ​ ​ ​ ​ ​ 617,226 ​ ​ ​ ​ ​ 92,149 ​ ​ ​ ​ ​ 375,579 ​ ​ ​ ​ ​ 56,072 ​ ​
食品と包装コスト-会社が持って運営しています
stores
​ ​ ​ ​ (74,402) ​ ​ ​ ​ ​ (207,948) ​ ​ ​ ​ ​ (31,046) ​ ​ ​ ​ ​ (128,466) ​ ​ ​ ​ ​ (19,180) ​ ​
レンタル料-会社が店舗を所有して経営している
​ ​ ​ ​ (54,719) ​ ​ ​ ​ ​ (148,152) ​ ​ ​ ​ ​ (22,118) ​ ​ ​ ​ ​ (98,014) ​ ​ ​ ​ ​ (14,633) ​ ​
給料と従業員福祉-会社が所有して店を経営している
​ ​ ​ ​ (50,314) ​ ​ ​ ​ ​ (199,330) ​ ​ ​ ​ ​ (29,759) ​ ​ ​ ​ ​ (136,166) ​ ​ ​ ​ ​ (20,329) ​ ​
配送コスト-会社が所有·運営する店舗
​ ​ ​ ​ (12,233) ​ ​ ​ ​ ​ (38,605) ​ ​ ​ ​ ​ (5,764) ​ ​ ​ ​ ​ (28,109) ​ ​ ​ ​ ​ (4,197) ​ ​
-会社が所有·運営する他の運営費用
stores
​ ​ ​ ​ (52,063) ​ ​ ​ ​ ​ (161,783) ​ ​ ​ ​ ​ (24,154) ​ ​ ​ ​ ​ (118,994) ​ ​ ​ ​ ​ (17,765) ​ ​
特許経営権と特許権使用料-会社所有と経営商店
​ ​ ​ ​ (8,592) ​ ​ ​ ​ ​ (18,800) ​ ​ ​ ​ ​ (2,806) ​ ​ ​ ​ ​ (14,280) ​ ​ ​ ​ ​ (2,132) ​ ​
完全負担の毛利-会社が店舗を所有·経営している
​ ​ ​ ​ (46,287) ​ ​ ​ ​ ​ (157,392) ​ ​ ​ ​ ​ (23,498) ​ ​ ​ ​ ​ (148,450) ​ ​ ​ ​ ​ (22,164) ​ ​
 
112
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Year ended December 31,
​ ​
Six months
ended June 30,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
減価償却と償却(1)
​ ​ ​ ​ 27,838 ​ ​ ​ ​ ​ 74,276 ​ ​ ​ ​ ​ 11,089 ​ ​ ​ ​ ​ 64,738 ​ ​ ​ ​ ​ 9,665 ​ ​
開業前材料と人工コスト(2)
​ ​ ​ ​ 19,850 ​ ​ ​ ​ ​ 81,109 ​ ​ ​ ​ ​ 12,109 ​ ​ ​ ​ ​ 14,312 ​ ​ ​ ​ ​ 2,137 ​ ​
開業前レンタル料(3)
​ ​ ​ ​ 12,118 ​ ​ ​ ​ ​ 29,474 ​ ​ ​ ​ ​ 4,400 ​ ​ ​ ​ ​ 8,072 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205 ​ ​
Adjusted store EBITDA
​ ​ ​ ​ 13,519 ​ ​ ​ ​ ​ 27,467 ​ ​ ​ ​ ​ 4,099 ​ ​ ​ ​ ​ (61,328) ​ ​ ​ ​ ​ (9,157) ​ ​
​
Notes:
(1)
Brには，主に物件，設備，店舗改修に関する減価償却と，ティム·ホートンブランド特許経営権の償却が含まれている。
​
(2)
Brは主に店舗オープン前の訓練期間中に発生する材料コストと人的コストを含む。
​
(3)
主に米国公認会計原則により確認されたレンタル料料金が含まれており，直線確認を用いて店舗開業前の期間である。
​
​ ​ ​
For the three months ended
September 30,
​ ​
For the nine months ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(in thousands, except for %)
​
-会社は店舗を持って経営している収入
​ ​ ​ ​ 173,703 ​ ​ ​ ​ ​ 290,009 ​ ​ ​ ​ ​ 40,769 ​ ​ ​ ​ ​ 403,573 ​ ​ ​ ​ ​ 665,588 ​ ​ ​ ​ ​ 93,567 ​ ​
食品と包装コスト-会社が所有·運営する店
​ ​ ​ ​ (59,776) ​ ​ ​ ​ ​ (96,605) ​ ​ ​ ​ ​ (13,581) ​ ​ ​ ​ ​ (136,351) ​ ​ ​ ​ ​ (225,071) ​ ​ ​ ​ ​ (31,640) ​ ​
レンタル料-会社が店舗を所有して経営している
​ ​ ​ ​ (42,877) ​ ​ ​ ​ ​ (36,131) ​ ​ ​ ​ ​ (5,079) ​ ​ ​ ​ ​ (101,287) ​ ​ ​ ​ ​ (134,145) ​ ​ ​ ​ ​ (18,858) ​ ​
給料と従業員福祉-会社が所有して店を経営している
​ ​ ​ ​ (59,604) ​ ​ ​ ​ ​ (65,992) ​ ​ ​ ​ ​ (9,277) ​ ​ ​ ​ ​ (127,502) ​ ​ ​ ​ ​ (202,158) ​ ​ ​ ​ ​ (28,419) ​ ​
配送コスト-会社が所有·運営する店舗
​ ​ ​ ​ (11,225) ​ ​ ​ ​ ​ (23,590) ​ ​ ​ ​ ​ (3,316) ​ ​ ​ ​ ​ (24,680) ​ ​ ​ ​ ​ (51,699) ​ ​ ​ ​ ​ (7,268) ​ ​
-会社は店舗を経営する他の運営費用を持っています
​ ​ ​ ​ (46,451) ​ ​ ​ ​ ​ (77,538) ​ ​ ​ ​ ​ (10,900) ​ ​ ​ ​ ​ (103,540) ​ ​ ​ ​ ​ (196,532) ​ ​ ​ ​ ​ (27,628) ​ ​
特許経営権と特許権使用料-会社
自社と経営している店
​ ​ ​ ​ (5,126) ​ ​ ​ ​ ​ (11,021) ​ ​ ​ ​ ​ (1,549) ​ ​ ​ ​ ​ (13,455) ​ ​ ​ ​ ​ (25,301) ​ ​ ​ ​ ​ (3,557) ​ ​
完全負担の毛損-会社所有と経営店舗
​ ​ ​ ​ (51,356) ​ ​ ​ ​ ​ (20,868) ​ ​ ​ ​ ​ (2,933) ​ ​ ​ ​ ​ (103,242) ​ ​ ​ ​ ​ (169,318) ​ ​ ​ ​ ​ (23,803) ​ ​
減価償却と償却(1)
​ ​ ​ ​ 19,453 ​ ​ ​ ​ ​ 35,943 ​ ​ ​ ​ ​ 5,053 ​ ​ ​ ​ ​ 46,124 ​ ​ ​ ​ ​ 95,233 ​ ​ ​ ​ ​ 13,388 ​ ​
店舗オープン前費用(2)
​ ​ ​ ​ 36,335 ​ ​ ​ ​ ​ 4,277 ​ ​ ​ ​ ​ 601 ​ ​ ​ ​ ​ 70,118 ​ ​ ​ ​ ​ 26,660 ​ ​ ​ ​ ​ 3,748 ​ ​
Adjusted store EBITDA
​ ​ ​ ​ 4,432 ​ ​ ​ ​ ​ 19,352 ​ ​ ​ ​ ​ 2,721 ​ ​ ​ ​ ​ 13,000 ​ ​ ​ ​ ​ (47,425) ​ ​ ​ ​ ​ (6,667) ​ ​
調整後の商店EBITDA利益率(3)
​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​ ​ ​ ​ 6.7% ​ ​ ​ ​ ​ 3.2% ​ ​ ​ ​ ​ -7.1% ​ ​ ​ ​ ​ -7.1% ​ ​
​
Notes:
(1)
Brには，主に物件，設備，店舗改修に関する減価償却と，ティム·ホートンブランド特許経営権の償却が含まれている。
​
(2)
Brは主に訓練目的で発生する材料コストと人的コストと、米国公認会計原則(直線確認を使用)によって開店前に確認されたレンタル料費用が含まれています。
​
(3)
調整後の店舗EBITDAは会社の自社と経営店舗収入の割合を占めている。
​
 
113
ディレクトリ
 
次の表は，示した期間の一般費用と行政費用と調整後の一般費用と行政費用の入金状況を反映している。
​ ​ ​
For the three months ended
September 30,
​ ​
For the nine months ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
一般と行政費用
​ ​ ​ ​ (49,364) ​ ​ ​ ​ ​ (109,567) ​ ​ ​ ​ ​ (15,403) ​ ​ ​ ​ ​ (116,405) ​ ​ ​ ​ ​ (223,085) ​ ​ ​ ​ ​ (31,361) ​ ​
Adjusted for: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
株式ベースの給与費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,276 ​ ​ ​ ​ ​ 4,678 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,276 ​ ​ ​ ​ ​ 4,678 ​ ​
約束株関連費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,521 ​ ​ ​ ​ ​ 3,025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,521 ​ ​ ​ ​ ​ 3,025 ​ ​
オプション株式に関する費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,778 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,778 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
ESA Offering Costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,622 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,622 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
調整後の一般と行政費用
​ ​ ​ ​ (49,364) ​ ​ ​ ​ ​ (48,370) ​ ​ ​ ​ ​ (6,800) ​ ​ ​ ​ ​ (116,405) ​ ​ ​ ​ ​ (161,888) ​ ​ ​ ​ ​ (22,758) ​ ​
表に示す期間の営業損失と調整後の会社EBITDAの入金状況を反映している。
​ ​ ​
For the three months ended
September 30,
​ ​
For the nine months ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(in thousands, except for %)
​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (112,964) ​ ​ ​ ​ ​ (150,475) ​ ​ ​ ​ ​ (21,154) ​ ​ ​ ​ ​ (245,118) ​ ​ ​ ​ ​ (449,822) ​ ​ ​ ​ ​ (63,236) ​ ​
Adjusted for: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
店舗オープン前費用
​ ​ ​ ​ 36,335 ​ ​ ​ ​ ​ 4,277 ​ ​ ​ ​ ​ 601 ​ ​ ​ ​ ​ 70,118 ​ ​ ​ ​ ​ 26,660 ​ ​ ​ ​ ​ 3,748 ​ ​
減価償却及び償却
​ ​ ​ ​ 19,453 ​ ​ ​ ​ ​ 35,943 ​ ​ ​ ​ ​ 5,053 ​ ​ ​ ​ ​ 46,124 ​ ​ ​ ​ ​ 95,233 ​ ​ ​ ​ ​ 13,388 ​ ​
株式ベースの給与費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,276 ​ ​ ​ ​ ​ 4,678 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,276 ​ ​ ​ ​ ​ 4,678 ​ ​
約束株関連費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,521 ​ ​ ​ ​ ​ 3,025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,521 ​ ​ ​ ​ ​ 3,025 ​ ​
オプション株式に関する費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,778 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,778 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
ESA Offering Costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,622 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,622 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
長寿資産減価損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,473 ​ ​ ​ ​ ​ 769 ​ ​
財産と設備処分損失
​ ​ ​ ​ 391 ​ ​ ​ ​ ​ 1,475 ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ 1,132 ​ ​ ​ ​ ​ 8,835 ​ ​ ​ ​ ​ 1,242 ​ ​
調整後の会社EBITDA
​ ​ ​ ​ (56,785) ​ ​ ​ ​ ​ (47,583) ​ ​ ​ ​ ​ (6,690) ​ ​ ​ ​ ​ (127,744) ​ ​ ​ ​ ​ (252,424) ​ ​ ​ ​ ​ (35,486) ​ ​
調整後の会社EBITDA利益率(1)
​ ​ ​ ​ -31.2% ​ ​ ​ ​ ​ -15.6% ​ ​ ​ ​ ​ -15.6% ​ ​ ​ ​ ​ -30.5% ​ ​ ​ ​ ​ -35.6% ​ ​ ​ ​ ​ -35.6% ​ ​
​
Note:
(1)
調整後の会社EBITDAは総収入の割合を占めている。
​
 
114
ディレクトリ
 
下表は，示した期間の純損失と調整後の純損失の入金状況を反映している。
​ ​ ​
For the three months ended
September 30,
​ ​
For the nine months ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(in thousands, except for %)
​
Net loss
​ ​ ​ ​ (113,093) ​ ​ ​ ​ ​ (194,992) ​ ​ ​ ​ ​ (27,412) ​ ​ ​ ​ ​ (245,922) ​ ​ ​ ​ ​ (521,869) ​ ​ ​ ​ ​ (73,364) ​ ​
Adjusted for: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
店舗オープン前費用
​ ​ ​ ​ 36,335 ​ ​ ​ ​ ​ 4,277 ​ ​ ​ ​ ​ 601 ​ ​ ​ ​ ​ 70,118 ​ ​ ​ ​ ​ 26,660 ​ ​ ​ ​ ​ 3,748 ​ ​
株式ベースの給与費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,276 ​ ​ ​ ​ ​ 4,678 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,276 ​ ​ ​ ​ ​ 4,678 ​ ​
約束株関連費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,521 ​ ​ ​ ​ ​ 3,025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,521 ​ ​ ​ ​ ​ 3,025 ​ ​
オプション株式に関する費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,778 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,778 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
ESA Offering Costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,622 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,622 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
長寿資産減価損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,473 ​ ​ ​ ​ ​ 769 ​ ​
財産と設備処分損失
​ ​ ​ ​ 391 ​ ​ ​ ​ ​ 1,475 ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ 1,132 ​ ​ ​ ​ ​ 8,835 ​ ​ ​ ​ ​ 1,242 ​ ​
変換可能チケット公正価値変動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,452) ​ ​ ​ ​ ​ (2,735) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,627 ​ ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​
権利証負債公正価値変動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,950) ​ ​ ​ ​ ​ (1,399) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,950) ​ ​ ​ ​ ​ (1,399) ​ ​
欧州空局由来負債公正価値変動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,932 ​ ​ ​ ​ ​ 9,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,932 ​ ​ ​ ​ ​ 9,831 ​ ​
Adjusted net loss
​ ​ ​ ​ (76,367) ​ ​ ​ ​ ​ (87,513) ​ ​ ​ ​ ​ (12,304) ​ ​ ​ ​ ​ (174,672) ​ ​ ​ ​ ​ (358,095) ​ ​ ​ ​ ​ (50,341) ​ ​
Adjusted net loss margin
​ ​ ​ ​ -41.9% ​ ​ ​ ​ ​ -28.6% ​ ​ ​ ​ ​ -28.6% ​ ​ ​ ​ ​ -41.6% ​ ​ ​ ​ ​ -50.5% ​ ​ ​ ​ ​ -50.5% ​ ​
以下の表は、指す期間の1株当たりの普通株の基本及び償却純損失と調整された1株当たりの普通株の基本及び償却純損失の台帳を反映している。
​ ​ ​
For the three months ended
September 30,
​ ​
For the nine months ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(千株、株式数と1株当たりのデータを含まない)
​
会社株主は純損失 を占めるべきである
 ​ ​ ​ ​ (111,007) ​ ​ ​ ​ ​ (194,381) ​ ​ ​ ​ ​ (27,326) ​ ​ ​ ​ ​ (243,390) ​ ​ ​ ​ ​ (518,778) ​ ​ ​ ​ ​ (72,929) ​ ​
Adjusted for: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
店舗オープン前費用
​ ​ ​ ​ 36,335 ​ ​ ​ ​ ​ 4,277 ​ ​ ​ ​ ​ 601 ​ ​ ​ ​ ​ 70,118 ​ ​ ​ ​ ​ 26,660 ​ ​ ​ ​ ​ 3,748 ​ ​
株式ベースの報酬
expenses
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,276 ​ ​ ​ ​ ​ 4,678 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,276 ​ ​ ​ ​ ​ 4,678 ​ ​
約束株関連費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,521 ​ ​ ​ ​ ​ 3,025 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,521 ​ ​ ​ ​ ​ 3,025 ​ ​
オプション株式に関する費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,778 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,778 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
ESA Offering Costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,622 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,622 ​ ​ ​ ​ ​ 650 ​ ​
長寿資産減価損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,473 ​ ​ ​ ​ ​ 769 ​ ​
Loss on disposal of
property and equipment
​ ​ ​ ​ 391 ​ ​ ​ ​ ​ 1,475 ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ 1,132 ​ ​ ​ ​ ​ 8,835 ​ ​ ​ ​ ​ 1,242 ​ ​
変換可能チケット公正価値変動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,452) ​ ​ ​ ​ ​ (2,735) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,627 ​ ​ ​ ​ ​ 229 ​ ​
 
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​ ​ ​
For the three months ended
September 30,
​ ​
For the nine months ended
September 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(千株、株式数と1株当たりのデータを含まない)
​
権利証負債公正価値変動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,950) ​ ​ ​ ​ ​ (1,399) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,950) ​ ​ ​ ​ ​ (1,399) ​ ​
Changes in fair value of
欧州空局派生負債
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,932 ​ ​ ​ ​ ​ 9,831 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,932 ​ ​ ​ ​ ​ 9,831 ​ ​
調整後の会社株主は純損失 を占めるべきである
 ​ ​ ​ ​ (74,281) ​ ​ ​ ​ ​ (86,902) ​ ​ ​ ​ ​ (12,218) ​ ​ ​ ​ ​ (172,140) ​ ​ ​ ​ ​ (355,004) ​ ​ ​ ​ ​ (49,906) ​ ​
1株あたりの基本と赤字を計算する際に用いる加重平均流通株式数
​ ​ ​ ​ 124,025,211 ​ ​ ​ ​ ​ 124,680,291 ​ ​ ​ ​ ​ 124,680,291 ​ ​ ​ ​ ​ 120,703,053 ​ ​ ​ ​ ​ 124,361,667 ​ ​ ​ ​ ​ 124,361,667 ​ ​
調整後の基本と希釈
net loss per Ordinary
Share
​ ​ ​ ​ (0.60) ​ ​ ​ ​ ​ (0.70) ​ ​ ​ ​ ​ (0.10) ​ ​ ​ ​ ​ (1.43) ​ ​ ​ ​ ​ (2.85) ​ ​ ​ ​ ​ (0.40) ​ ​
流動資金と資本資源
私たちの資本支出は主に不動産と設備の購入に使われている。私たちの主な流動資金源は創設活動からの現金と株式融資収益だ。2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日まで、私たちの現金はそれぞれ人民元1.749億元、人民元3.908億元(5830万ドル)、人民元2.851億元(4260万ドル)で、銀行預金を含む。持続的な新冠肺炎の疫病とそれによる経済的不確実性は私たちの未来の流動性と資本資源に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの現金需要は上述した多くの要素の時間と程度によって変動する可能性がある。我々の既存の流動資金源(Cantorとのコミットメント株式融資を含む)に加え、業務合併の純収益3，990万ドル、および株式承認証の行使から得られる可能性のある追加現金は、少なくとも今後12ヶ月の賃貸義務、資本支出、および運営資本義務を含む私たちの運営に資金を提供するのに十分であると信じている。すべての株式承認証がすべて現金形式で行使されれば、株式承認証の行使から合計約263，350，000ドルの収益を得ることになる。しかしながら、株式承認証所有者が、現金と交換するために、任意またはすべての当該株式承認証を行使することを選択するか、または現金と交換することを任意または全部行使することは保証されない。株式承認証所有者が引受権証を行使する可能性や私たちが得る任意の現金収益は私たちの普通株の市場価格などに依存します。私たちの普通株の2022年12月6日のナスダックでの市場価格は1株3.81ドルですが、株式証明書の発行権価格は1株11.5ドルです。普通株の市場価格が1株当たり11.50ドル以下なら, 私たちは権利証明者たちがその権利を行使することはあまり不可能だと思う。もし私たちが現金なしで引受権証を行使すれば、株式承認証を行使することから得られる現金金額も減少します。私たちは将来、資本要求を満たし、不利な発展または私たちの環境における変化または予見できない事件または条件に対応するために、追加の株式または債務融資を求めることができ、または有機的または無機的な成長機会に資金を提供するかもしれない。もし第三者ルートから追加融資を受ける必要がある場合、私たちは受け入れ可能な条件や資金を調達できないかもしれない。リスク要因を参照してください-Risks to Thil‘s Business and Industry-ビジネス成長および目標をサポートするために追加の資本が必要かもしれませんが、これらの資本はタイムリーに獲得できないかもしれません。または商業的に許容可能な条項で提供される可能性があります。
は2021年12月9日に、吾らとXXIIAはそれぞれソナ及び日の出と交換可能な手形購入協定を締結した。2021年12月10日、私たちはソナと日の出に元金総額5，000万ドルの個人手形を発行し、購入価格は元金の98%だった。二零二一年十二月三十日に、当社は元金総額5，000万元の債券を発行し、元金金額はそれぞれSonaと日の出債券であり、プライベート債券と交換し、同等交換で解約した。債券は で満期になる
 
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2026年12月10日から利息計算を開始し、2021年12月10日に利息計算を開始し、2022年6月10日から半年ごとに支払いを開始し、毎年6月10日と12月10日に1回延滞する。各利息支払日には、(I)全額現金又は(Ii)実物利息支払受取利息及び未払い利息を選択することができる。2022年6月10日と2022年12月10日に、ThilはそれぞれPIK利息2，250，000ドルと2，351，250ドルを支払った。
2025年6月10日以降，手形所持者は，その所持者のすべての手形を買い戻し価格で買い戻すことを要求する権利があり，買い戻し価格は，その手形の元本金額に買い戻し日(ただし買い戻し日を含まない)の課税利息と未払い利息に相当する.私たちはすべての債券を償還する権利がありますが、一部の債券は含まれていません。償還価格は債券元金の102%に相当し、償還日の利息と未払い利息を追加しますが、償還日は含まれていません。契約で述べたいくつかの税収変化は含まれていません。又は(Ii)2025年12月10日までのいずれの時間においても、償還価格は、(A)2024年12月10日までに債券元金の100%を償還する場合には、契約で述べた“完全”を別途加算し、(B)2024年12月10日又はその日以降である場合には、2025年12月10日までに、償還債券元金の104%を加算し、償還日(償還日を除くが)の課税利息及び未払い利息を別途加算する。このような現金の利息、買い戻し価格、償還価格を支払うことは、手元の現金の数を下げ、流動性の要求を満たす能力と、業務を運営·拡大する能力を制限する可能性があります。関連するリスクに関するより詳細な情報は、“リスク要因-Thil‘s Business and Industryに関連するリスク-私たちの転換可能なチケットは私たちの財務業績に影響を与える可能性があり、私たちの株主が希釈され、私たちの流動性に悪影響を与え、私たちの証券価格に下振れ圧力を与え、追加資本の調達や将来の機会を利用する能力を制限する可能性があります”を参照してください
満期日までに、1部の手形は1株11.50ドル(“株価交換”)の株式交換価格で十分配当金、有効発行及び評価不可能な普通株に変換することができる。吾等は、(I)2023年12月10日及び(Ii)本募集規約に属する登録説明書の発効日又はそれ以降の任意の時間に、満期日までにすべての債券を転換する権利があるが、(I)切換通知が発行された日までの30の連続取引日以内に、最低20取引日以内に、1株当たりの普通株の最新公表価格が転換価格の130%以上であることを前提としている。そして(Ii)私たちの普通株の1日平均ドル取引量は500万ドルを超えています。
重大な例外状況を除いて、本契約に含まれる契約は、当社及びその付属会社が債務を招くこと、優先株の発行、配当金の支払い又は株式の購入又は償還、留置権の発生、資産の売却、A&R MDAの改訂又は終了及び当社の改訂及び再記載された会社の特許経営協定、改正特許書類、又は他の実体との合併又は合併の能力を制限する。契約には違約や加速事件も含まれており、このような取引の慣行である。2022年5月26日と2022年8月19日には、Thilが2022年3月31日と2022年6月30日までの財政四半期の監査済み財務諸表コピーを提供する義務を免除する免除が施行された。
私たちは2022年3月8日に少林資本管理有限責任会社(“ESA”)と株式支援協定を締結し、後者は2022年5月25日にESA下のすべての権利と義務をESAの投資家に譲渡した。2022年5月25日、吾ら、欧空局投資家及び少林資本管理有限会社は質権及び担保協定(“質権及び担保協定”)を締結し、この合意に基づいて、吾らは欧州局投資家ごとに担保口座(定義は後述)の優先担保権益を付与した。2022年6月13日、我々、少林資本管理有限責任会社と米国銀行協会は、(I)米国銀行協会が担保口座を設立すること、(Ii)米国銀行協会は私たちを代表して証券仲介(UCC参照)として機能することに同意し、債務者として、少林資本管理有限責任会社はESA投資家の担保代理として機能することに同意した。締め切りには、ESA投資家に1株10.00ドルで500万株の普通株を発行した。このような発行に関連して、私たちは欧州空局の規定に基づいて、2022年8月に欧州空局投資家にオプション割増として500，000ドルを支払い、預金として3，166，667ドルを担保口座に支払った。欧州局には，(1)第1基準期：成約日直後の85日目から開始して含まれる連続25個のVWAP取引日，(2)第2基準期：成約日直後の145日目から開始して含まれる連続25個目のVWAP取引日，(3)第3基準期：連続25 の3つの基準期間がある
 
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VWAP取引日は，成約日以降の235日目から始まり(含まれる)，いずれの場合も，欧州局が規定している場合には，加速または延期が可能である.ESAによって規定された3つの基準期間が終了すると、私たちは、ESA投資家に基準期間支払いを支払うことを要求され、担保アカウントから発行者解放金額を取得する権利がある。最終参考期間が終わった時、担保口座の未返済残高は私たちに解放されなければならない。担保口座残高解放後の5営業日以内に、私たちは少林資本管理有限責任会社の指示の下で、ESA Investorsおよび/または少林資本管理有限会社に担保口座の解放前に持っている資金の課税利息総額から100，000ドルを引いて、最高300，000ドル以下を支払わなければならない。2022年7月28日、吾らは欧州局投資家と“株式支援協定”第1号修正案を締結し、この修正案によれば、吾らは本募集説明書に含まれる登録声明の中でいかなる欧州局投資家を法定引受業者とすることに同意しないことに同意したが、米国証券取引委員会が本登録声明において任意の欧州空局投資家を法定引受業者として決定することを要求した場合、欧州空局投資家は吾等に書面要求時に本登録声明を脱退する機会があることを前提としている。ESA関連リスクに関するより詳細な情報は、“リスク要因-Thil‘s Business and Industryに関するリスク-ESA項の参考期間支払いおよび発行元発行金額に関する不確実性は、私たちの流動性状況、私たちの業務運営と業務戦略を実行する能力、および私たちの証券の取引変動性や価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある”を参照してください
また、2022年3月11日に、吾らはCantorと株式手配を約束した普通株購入協定を締結し、この合意に基づいて、その中に記載された条件の規定を受けて、吾らは普通株購入協定によって発行された株式の登録及び発行可能株式の登録声明を発効させる権利があり、時々吾らの選択に基づいて、Cantorに吾などの普通株を購入するように指示し、最高購入総価格は100，000，000ドルであり、購入合意に含まれるいくつかの条件と制限の規定を受けなければならない。2022年11月9日、吾らはコントールと購入条件、第三者受益者及びいくつかの定義された条項について普通株購入協定第1号修正案を締結した。
私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社です。私たちは、私たちの流動資金需要を満たすために、私たちの中国子会社の配当金と他の割り当てが必要かもしれません。私たちの業務に資金を提供したり、中国大陸部以外の他の用途で中国に使用したりすることができますが、中国政府の既存および/または潜在的な介入または中国政府が中国の既存または新しい法律法規に基づいてわが社または私たちの中国子会社が現金および/または非現金資産を譲渡する能力に加えた制限および制限により、これらの配当金および他の割り当てを得ることができない可能性があります。中国の現行法規は、私たちの中国子会社が中国会計基準と法規によって確定された関連法定条件と手続き(あればある)に符合した後にのみ、その累積税引後利益の中から私たちに配当金を支払うことができることを許可した。また、私たちの中国付属会社は毎年、総額がそれぞれの登録資本の50%に達するまで、それぞれの税引後プレミアムの少なくとも10%(あれば)をいくつかの準備基金として確保しなければならない。私たちの中国子会社も適宜、中国会計基準に基づく税引き後利益の一部を従業員福祉基金とボーナス基金に分配することができる。このような備蓄は現金配当金として分配できない。本募集説明書の期日に、私たちの中国付属会社はすでに赤字を累積して、私たちに配当金を送っていません。また、もし私たちのいずれかの中国付属会社が後日それ自体の名義で債務を発生させれば、そのような債務を管理するツールは、私たちなどに配当金や他の支払いを支払う能力を制限する可能性がある。その結果は, 私たちが配当金を送る能力は私たちの中国子会社の収益とその収益から配当を支払う能力に大きく依存しています。私たちの中国子会社は近い将来、配当金を支払うか、あるいは他の方法で十分な資金を分配して、私たちの義務を履行し、利息と費用を支払うことができ、あるいは配当を発表することができるように、私たちの中国子会社が近い将来十分な収益とキャッシュフローを生むことを保証することはできません。制限および関連リスクに関する詳細な説明は、“-会社構造要約”、“中国でのビジネスに関連するリスク要因-リスク”、“中国でのビジネスに関連するリスク要因-中国および香港特別行政区の既存または新しい法律法規による当社子会社の配当金またはその他の支払いの制限は、私たちの流動性要件を満たす能力を制限する可能性がある”および“中国でのビジネスに関連するリスク要因-リスク-外国為替規制は、私たちの収入や上場証券の収益を有効に利用する能力を制限し、あなたの投資価値に悪影響を及ぼす可能性があります”br}を参照されたい
適用されるロック条件では，本募集説明書によれば，売却証券保有者は最大62，151，365株の普通株を売却することができ，2022年9月28日までに発行および発行された普通株の約38.5%に相当する(仮に我々が発行したすべての株式承認証と
 
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チケットの変換).大量の登録証券の売却は、我々の証券の公開取引価格を大幅に低下させる可能性があり、追加株式証券の売却や発行による資金調達能力を弱める可能性がある。
次の表に，我々の年次と期間のキャッシュフローの要約を示す
​ ​ ​
Year ended December 31,
​ ​
Six months
ended June 30,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(in thousands)
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
経営活動で使用されている純現金
​ ​ ​ ​ (77,121) ​ ​ ​ ​ ​ (145,773) ​ ​ ​ ​ ​ (244,966) ​ ​ ​ ​ ​ (36,573) ​ ​ ​ ​ ​ (114,727) ​ ​ ​ ​ ​ (154,942) ​ ​ ​ ​ ​ (23,132) ​ ​
投資活動で使用する純現金
​ ​ ​ ​ (56,095) ​ ​ ​ ​ ​ (144,747) ​ ​ ​ ​ ​ (335,277) ​ ​ ​ ​ ​ (50,056) ​ ​ ​ ​ ​ (121,236) ​ ​ ​ ​ ​ (180,355) ​ ​ ​ ​ ​ (26,926) ​ ​
融資活動が提供する現金純額
​ ​ ​ ​ 212,802 ​ ​ ​ ​ ​ 221,125 ​ ​ ​ ​ ​ 797,997 ​ ​ ​ ​ ​ 119,138 ​ ​ ​ ​ ​ 287,470 ​ ​ ​ ​ ​ 226,606 ​ ​ ​ ​ ​ 33,831 ​ ​
外貨為替レート変動が現金に与える影響
​ ​ ​ ​ 4,730 ​ ​ ​ ​ ​ (16,173) ​ ​ ​ ​ ​ (1,791) ​ ​ ​ ​ ​ (267) ​ ​ ​ ​ ​ (1,379) ​ ​ ​ ​ ​ 2,988 ​ ​ ​ ​ ​ 446 ​ ​
現金純増/(マイナス)
​ ​ ​ ​ 84,316 ​ ​ ​ ​ ​ (85,568) ​ ​ ​ ​ ​ 215,963 ​ ​ ​ ​ ​ 32,242 ​ ​ ​ ​ ​ 50,128 ​ ​ ​ ​ ​ (105,703) ​ ​ ​ ​ ​ (15,781) ​ ​
年明け現金/期間
 ​ ​ ​ ​ 176,126 ​ ​ ​ ​ ​ 260,442 ​ ​ ​ ​ ​ 174,874 ​ ​ ​ ​ ​ 26,108 ​ ​ ​ ​ ​ 174,874 ​ ​ ​ ​ ​ 390,837 ​ ​ ​ ​ ​ 58,350 ​ ​
Cash at end of year/period
​ ​ ​ ​ 260,442 ​ ​ ​ ​ ​ 174,874 ​ ​ ​ ​ ​ 390,837 ​ ​ ​ ​ ​ 58,350 ​ ​ ​ ​ ​ 225,002 ​ ​ ​ ​ ​ 285,134 ​ ​ ​ ​ ​ 42,569 ​ ​
経営活動
2021年6月30日までの6カ月間で，経営活動のための純現金が1.147億ユーロから1.549億ユーロ(2310万ドル)に増加し，35.0%に増加したのは，主に全国的な業務や店舗ネットワークの急速な拡張によるものである。
2021年12月31日までの年度の経営活動に用いられた現金純額は人民元2.45億元(3，660万ドル)である。当社の2021年12月31日までの年度の純損失人民元3.829億元(5，720万ドル)と経営活動のための現金純額との差額は、主に(I)非現金項目調整人民元8，320万元(1，240万ドル)によるものであり、主に減価償却及び償却費用人民元7，430万元(1，110万ドル)及び転換可能手形公正価値変動人民元5，60万元(80万ドル)を含み、特定のツール信用リスクの影響は含まれていない。及び(Ii)運営資産及び負債の純変動人民元5，470万元(820万ドル)は、主に(A)業務拡張による売掛金人民元4，560万元(680万ドル)、(B)賃金及び従業員関連コストの増加により他の流動負債人民元6，950万元(1，040万ドル)を増加させ、(C)課税経営リース費用及び繰延政府補助金の増加により他の非流動負債人民元2，870万元(430万ドル)を増加させることを含む。(D)在庫を差し引くと3120万元(470万ドル)増加し、2021年に245社が所有·運営する店舗を新たにオープンしたため、(E)前払いレンタル料、マーケティング費用、相殺可能な付加価値税控除が増加したため、前払い費用とその他の流動資産は人民元3620万元(540万ドル)増加した。および(F)長期賃貸金が増加したため、その他の非流動資産は人民元3，550万元(530万ドル)増加した。経営活動で使用されている現金純額は2020年の人民元1.458億元から2021年の人民元2.45億元(3660万ドル)に増加し、68.0%に達しており、主に全国規模で店舗ネットワークを急速に拡張しているためだ。
2020年12月31日までの年度の経営活動に用いられる現金純額は人民元1兆458億元。当社の2020年12月31日までの年間純損失人民元1.431億元と経営活動で使用されている現金純額との差額は、主に(I)非現金項目調整人民元3020万元であり、主に減価償却および償却費用人民元2780万元を含む；および(Ii)営業資産および負債純変動人民元3290万元は、主に の増加によるものである
 
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前払いレンタル費用、マーケティング費用と相殺可能な付加価値税控除による前払い費用と他の流動資産人民元3，670万元、および長期賃貸保証金によって増加した他の非流動資産人民元2，210万元。経営活動で使用されている現金純資産は2019年の人民元7710万元から2020年の人民元1兆458億元に増加し、増幅は89.0%に達し、主に業務の急速な拡張によるものだ。
投資活動
2022年6月30日までの6ヶ月間の投資活動のための現金純額が人民元1.804億元(2，690万ドル)であったのは、主に2022年6月30日までの6ヶ月間に46社が所有·運営する店舗が増加したためである。
2021年12月31日までの年度、投資活動のための現金純額は人民元3.353億元(約5，010万ドル)だったが、2020年12月31日までの年度は人民元1兆447億元であったのは、主に2021年に自社店舗245店舗が新設されたためである。
2020年12月31日までの年度の投資活動のための現金純額は人民元1兆447億元で、主に設備、固定装置、商店装飾、デジタルインフラ方面の資本支出から来ている。投資活動のための現金純額は2019年の人民元5610万元から2020年の人民元1兆447億元に増加し、158.0%に増加したのは、主に会社の自社および経営の店舗が増加したためだ。
融資活動
2022年6月30日までの6ヶ月間、融資活動が提供した現金純額は2.266億元(3，380万ドル)で、主に2022年6月30日までの6ヶ月間の銀行借入純収益によるものである。
2021年12月31日までの年度まで、融資活動が提供した現金純額は人民元7.98億元(1.191億ドル)であり、主に交換可能手形の発行による純額は3.121億元(約4660万ドル)、銀行融資を抽出した2.04億元(約3，050万ドル)および普通株人民元2.914億元(約4350万ドル)を発行したが、2021年の融資コスト940万元(約140万ドル)を支払うために部分的に相殺された。
2020年12月31日までの年度まで、融資活動に用いられる現金純額は人民元2.211億元であり、主な原因は普通株発行で得られた金2.228億元であるが、融資コスト1.7百万元を支払うために部分的に相殺される。
契約義務と約束
次の表に2021年12月31日までの契約義務を示しました：
​ ​ ​
Payment due by
​
​ ​ ​
Total
​ ​
Less than 1 year
​ ​
1 – 3 years
​ ​
3 – 5 years
​ ​
More than
5 years
​
​ ​ ​
(RMB, in thousands)
​
Bank borrowings
​ ​ ​ ​ 203,958 ​ ​ ​ ​ ​ 192,055 ​ ​ ​ ​ ​ 11,903 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Convertible notes
​ ​ ​ ​ 318,785 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 318,785 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
レンタル承諾額 経営
 ​ ​ ​ ​ 1,052,958 ​ ​ ​ ​ ​ 172,200 ​ ​ ​ ​ ​ 350,758 ​ ​ ​ ​ ​ 274,356 ​ ​ ​ ​ ​ 255,644 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 1,575,701 ​ ​ ​ ​ ​ 364,255 ​ ​ ​ ​ ​ 362,661 ​ ​ ​ ​ ​ 593,141 ​ ​ ​ ​ ​ 255,644 ​ ​
A&R MDAにより，各会社が所有·経営している商店や特許経営店に特許経営費を前払いし，各会社が所有·経営している商店やフランチャイズ店に継続的な特許経営費を支払い，商店の開業時間に応じて商店の毎月総売上高の一定割合で計算する必要がある。2019年、2020年、2021年及び2022年6月30日までの6ヶ月間、Thilは3回の持続特許経営費を支払い、金額はそれぞれ120万元、人民元510万元、人民元1560万元(230万ドル)および人民元1270万元(ドル)、および前払い費用160万元、人民元410万元、人民元2430万元(ドル)および人民元460万元(ドル)、
 
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それぞれ である.Thriの未返済費用は、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日まで、それぞれ360万元、690万元(100万ドル)、人民元1120万元(170万ドル)となる。
上記を除いて、2021年12月31日現在、私たちは重大な資本および他の約束、長期債務、または保証を持っていません。
表外約束と手配
この報告書で説明されている間、私たちは表外の約束や計画を持っていない。
キー会計政策、判断と見積もり
私たちは、米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成し、これは、私たちの資産および負債の報告金額、および各会計期間終了時の私たちまたは有資産と負債の開示、および各会計期間の収入および費用の報告金額に影響を与える判断、推定、仮説を要求する。私たちは、私たち自身の歴史的経験、現在の業務と他の状況の理解と評価、私たちが合理的と思われる既存の情報と仮定に基づいて未来への期待に基づいて、これらの判断と推定を絶えず評価し、これらの共同は、他の出所があまり明らかでない事項を判断する基礎を構成している。推定数の使用は財務報告プロセスの構成要素であるため、私たちの実際の結果はこれらの推定数とは異なる可能性がある。私たちのいくつかの会計政策は適用される時に他の政策よりも高い判断力を必要とする。
重要な会計政策の選択、政策適用に影響する判断とその他の不確実性、および報告結果の条件と仮説変化に対する敏感性は、私たちの財務諸表を審査する際に考慮すべき要素である。私たちの重要な会計政策に関するより多くの情報は、私たちの総合財務諸表付記2を参照してください。私たちは、以下の会計政策は、財務諸表を作成する際に使用される最も重要な判断と見積もりに関連していると信じている。
株式ベースの報酬
従業員及び取締役に株式オプション及び制限株式単位の形で付与された株式ベースの奨励は、サービス及び業績条件によって制限される。この等金は，授与日に報酬の公正価値で計量され，吾らが履行条件に達する可能性があると考えられた場合には，分級帰属方法を用いて補償支出であることを確認した。補償費用が発生した時に没収の影響を確認することを選択しました。必要な帰属条件を満たすことができずに株式ベースの報酬が没収された場合、以前に確認された当該等の報酬に関する補償支出が振り戻される。
Thilの2019年株式オプション計画に基づいて付与されたオプション(この計画は2022年9月28日に業務合併(“この計画”)について改訂と再記述した)は、以下の仮定の下でそれぞれの日の公正価値に二叉項オプション定価モデルを用いて計測した：
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
Expected volatility
​ ​
20.68% – 20.89%
​ ​
24.51% – 26.99%
​ ​
24.74% – 25.00%
​ ​
25.00%
​
無リスク金利(年利)
​ ​
1.75% – 2.46%
​ ​
1.01% – 1.12%
​ ​
2.47% – 2.53%
​ ​
2.50% – 2.80%
​
Exercise multiple
​ ​
2.80
​ ​
2.50 – 2.80
​ ​
2.50 – 2.80
​ ​
2.50 – 2.80
​
期待配当収益率
​ ​
0.00%
​ ​
0.00%
​ ​
0.00%
​ ​
0.00%
​
Expected term (in years)
​ ​
7
​ ​
6
​ ​
10
​ ​
10
​
標的単位公正価値(4，500単位=1株普通株)
​ ​
$0.27
​ ​
$0.37 – $0.53
​ ​
$0.88 – $1.49
​ ​
$1.86
​
授出日関連単位の推定公正価値は、経営陣が独立推定会社の協力を得て推定する。収益法は割引現金の適用に関する
 
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我々が予想するキャッシュフローの流量分析に基づいて，推定日までの管理層最適見積りを用いる.将来のキャッシュフローを見積もるには、予想される収入増加、毛金利、運営費用レベル、有効税率、資本支出、運営資本要求と割引率を分析する必要がある。私たちの予想収入は、過去の経験と業界の全体的な傾向を組み合わせた予想される年間成長率に基づいている。使用された収入とコストは、私たちの業界における長期業務計画と市場状況と一致すると仮定している。私たちはまた、与えられた時に、私たちの業務リスク、限られた運営履歴、未来の見通しについて複雑で主観的な判断をしなければならない。
予想変動率は同業者上場会社の歴史変動率に基づいて推定され、時間範囲は私たちのオプションの期待期限に近い。無リスク金利はドル建ての米国債満期収益率に基づいて推定され、期限はオプション推定日に発効するオプションの期待期限と一致する。行使倍数は，従業員の実際の行使行為の実証研究を考慮して，オプション行使時の関連株式の公正価値と行使価格の比率を見積もる.予想配当収益率はゼロです。私たちは私たちの株のいかなる現金配当金も発表したり支払ったことがないので、予測可能な未来に配当金は何も支払われないと予想されます。予想期限は授権日から予想満期日まで計算される。
授権者に付与される制限的な株式単位は，授与日に公平価値に応じて収益法を用いて計測される.
より詳細な情報については、本募集説明書に他の部分に含まれるThil履歴連結財務諸表付記17を参照してください。
最近の会計声明
本募集説明書の他の部分に含まれる審査履歴総合財務諸表付記2は、最近発表された当社の財務状況及び経営結果に影響を与える可能性のある会計声明の説明を開示する。
財務報告内部制御
企業合併前に、私たちは民間会社であり、会計担当者や他の資源が限られていて、私たちの内部統制問題を解決することができませんでした。本募集明細書に含まれる総合財務諸表を審査する過程で、我々と我々の独立公認会計士事務所は、我々の財務報告内部統制における2つの大きな弱点を発見し、この2つの問題を解決し始め、この2つの問題をさらに解決することを計画している。PCAOBが制定した基準によると、“重大欠陥”は内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであるため、合理的な可能性があり、わが社の年度或いは中期財務諸表の重大なミス報告は適時に防止或いは発見されない。
発見された重大な弱点は(I)わが社は十分な財務報告と会計人員が不足しており、アメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会が提出した財務報告要求に対して適切な理解があり、アメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会の財務報告要求に基づいて財務報告プロセスを本格化、設計、実施と操作キー制御プログラムを行い、複雑なアメリカ公認会計基準会計問題と関連開示を解決し、(Ii)わが社は期末財務決算政策とプログラムに基づいて期末財務決算プロセスを本格化し、設計、実施と操作して合併財務報告書の肝心な制御プログラムを作成する。米国公認会計基準と関連する米国証券取引委員会財務報告書に基づいて要求された開示を含む。
私たちも私たちの独立公認会計士事務所も“サバンズ-オキシリー法案”に基づいて私たちの内部統制を全面的に評価して、財務報告の内部統制における私たちのいかなる弱点も確認して報告していません。私たちの財務報告内部統制を正式に評価した場合、あるいは私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務報告内部統制を監査した場合、他の統制欠陥が発見されたかもしれません。
 
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私たちが発見した重大な弱点を補うために、私たちはアメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会が提出した財務報告に対して適切な理解を要求する首席財務官を招聘した。また、(I)米国公認会計基準と米国証券取引委員会報告書に適切な知識と経験を必要とする合格会計·財務者を増任すること、(Ii)私たちの会計担当者のための定期研修、特に米国公認会計基準と米国証券取引委員会報告要件に関する訓練を組織すること、(Iii)米国公認会計基準会計政策および手順書を作成し、最新の米国公認会計基準に基づいて定期的に維持、審査、更新することを含む財務報告に対する内部統制を改善する措置を講じる予定である。および(4)連結財務諸表を作成する期末決算政策と手順を策定する。
しかし、私たちはこのすべての措置が私たちの実質的な欠陥をタイムリーにまたは根本的に補うのに十分だということを保証することはできません。
市場リスクの定量的かつ定性的開示について
外貨リスク
私たちの主な業務は中国で行われています。私たちの取引は主に人民元建てで、自由に外貨に両替することができません。すべて人民元に関連する外国為替取引は，人民中国銀行あるいはその他の許可された外国為替売買機関で処理しなければならない.外国為替取引で採用されている為替レートは人民銀行が報告した為替レートであり、主に需給によって決定される。私たちは報告期間中にどんな重大な為替レートの危険もないと予想している。ドルの対人民元5%切り下げは、2020年12月31日と2021年12月31日までの年度および2022年6月30日までの6カ月間の総合損失と株主権益をそれぞれ人民元930万元、人民元450万元(約70万ドル)、人民元1280万元(約190万ドル)に増加させる可能性がある。
信用リスク集中
私たちの信用リスクは主に現金、前払い費用、その他の流動資産と売掛金から来ます。中国大陸部及び香港金融機関に保管されている銀行預金は、定期預金を含め、政府当局が保証し、最高保険額はそれぞれ人民元500，000元及び香港ドル500，000元である。2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日まで、政府部門が銀行預金総額に保険を提供した金額は、それぞれ人民元600万元、730万元(約110万ドル)、人民元1100万元(約160万ドル)だった。
Market Risk
市場リスクとは金融商品の公正価値或いは未来の現金フローが市場価格の変化によって変動するリスクである。私たちは上場証券を発行する純収益を利息を稼ぐ道具に投資することができる。固定金利ツールに投資しても変動金利ツールにしても、ある程度の金利リスクがあります。金利上昇により、固定金利証券の公平な市場価値が悪影響を受ける可能性があり、金利が低下すると、変動金利証券の収入が予想を下回る可能性がある。
 
123
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MANAGEMENT
下表は私たちの役員と役員に関する情報を提供します。
Name
​ ​
Age
​ ​
Position
​
Peter Yu ​ ​
61
​ ​ 会長兼取締役 ​
Yongchen Lu ​ ​
45
​ ​ CEO兼取締役 ​
Dong Li ​ ​
46
​ ​ 首席財務官 ​
Bin He ​ ​
39
​ ​ 首席消費者官 ​
Gregory Armstrong ​ ​
45
​ ​ Director ​
Paul Hong ​ ​
52
​ ​ Director ​
Andrew Wehrley ​ ​
44
​ ​ Director ​
Meizi Zhu ​ ​
37
​ ​ Director ​
Eric Haibing Wu ​ ​
50
​ ​ Director ​
ラファエル·オドリッツィ·ド·オリベイラ ​ ​
37
​ ​ Director ​
Derek Cheung ​ ​
44
​ ​ Director ​
{br]はピーターにある.Mr.Yuは2018年5月から取締役会長を務めてきました。Mr.Yuはデカルト資本グループの管理パートナーであり共同創業者である。デカルト成長会社とデカルト成長会社IIの会長兼CEOでもあり、両社とも特殊目的買収会社であり、2016年1月から2020年7月まで清掃交通技術会社Westport Fuel Systems Inc.の取締役を務めている。2006年にデカルト資本を創立する前に、米国国際グループ資本組合の最高経営責任者総裁を創立し、務めた。彼の指導の下で、AIGCPは有力な国際私募株式会社となり、資本が45億ドルを超えることを約束した。Mr.Yuは複数の地域に何度も投資を行い，AIGCP私募株式ファンド8頭の投資委員会議長を務めた。Mr.Yuは1996年のAIGCP創設まで、ホワイトハウス国家経済委員会事務室で総裁·クリントン氏の取締役を務め、経済政策の策定·調整を担当していた。Mr.Yuはこれまで，米国最高裁で法律書記官を務めてきた。Mr.Yuはプリンストン大学ウッドロー·ウィルソン学院の文学学士号とハーバード大学法学部の法学博士号を持ち、ハーバード法学部で“ハーバード法律評論”の総裁を務めている。
{br]永朝Lu。Mr.Luは2018年5月から最高経営責任者を務め、2022年9月から取締役会メンバーを務めています。Mr.Luは2018年5月からティム·ホートン(中国)ホールディングスの最高経営責任者を務めている。Mr.Luはこれまで、2012年11月から2018年4月までバーガーキング中国首席財務官を務め、中国は2008年1月から2016年1月までデカルト社代表を務めてきた。デカルトに加入する前に、Mr.Luは汎用電気で6年以上働いており、調達、研究開発、サプライチェーン、販売とマーケティングを含むアジア太平洋地区の室内灯具製品ラインの管理を担当している。Mr.Luは汎用電気財務管理専攻を卒業し，ヘキサシグマ黒帯認証を取得した。Mr.Luは上海交通大学国際金融学士号とダートマス学院タック商学院工商管理修士号を持っている。
{br]董Li.Mr.Liは2021年9月から私たちの首席財務官を務めています。Mr.Liは2021年9月からティム·ホートン·中国の首席財務官を務めている。Mr.Liはグリーンホテル(ニューヨーク証券取引所コード：GHG)、ポチペット(ニューヨーク証券取引所コード：BQ)とハイレンス国際ホールディングス(香港取引所コード：09869)の独立取締役でもある。これまで、2019年9月から2021年9月まで、Mr.Liはヒマラヤ会社の首席財務官を務め、同社は中国で運営している非音楽音響会社であり、そこで彼は多ラウンド融資を指導し、全体の会社管理、資本市場、投資家関係と内部財務機能を監督した。これまで、2017年7月から2019年6月にかけて、Mr.Liは精鋭教育グループ有限公司(ニューヨーク証券取引所コード：One)の首席財務官であり、中国で運営するK-12教育会社であり、そこでニューヨーク証券取引所での初公募株を率いるのを手伝った。これまでも、飛馬伝媒集団有限公司とEcoacs Robotics Holdings Limited(上交所コード：603486)の首席財務官であり、美銀美林の投資銀行に勤務し、畢馬威の監査業務チームに勤務していた。Mr.Liは清華大学会計学士号と清華大学工商管理修士号を有している
 
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西北大学ケロッグ管理学院です。Mr.Liは中国公認会計士協会とカナダ公認会計士協会の会員でもある。
何斌。何さんは2021年2月から私たちの首席消費官を務め、2018年5月から2021年2月まで首席営業官を務めた。これに先立ち、何さんは2012年6月から2018年5月までデカルト社の中国代表を務めた。デカルト社に勤めている間、何さんは2年間バーガーキング中国のマーケティング担当も務めた。デカルトに加入する前に、何さんは百加得アジア太平洋区で商業企画アシスタントマネージャーを務め、商業と戦略計画及び業務発展を担当した。これまで、何さんはChinaVestで働き、国境を越えたM&A相談と私募を担当していた。何さんは上海対外経済貿易大学とカナダダグラス学院の管理学学士号、コロンビア大学ビジネススクールのMBA学位を持っている。
グレゴリー·アームストロングですアームストロングさんは2018年5月から当社の取締役会のメンバーを務めています。アームストロングさんは現在取締役社長を務めており、2021年2月以来、デカルト成長会社の特別目的買収会社の首席財務官や取締役を務めている。デカルトに加入する前の2006年、ArmstrongさんはAIGCPでアシスタントを務め、自然資源から電気通信への様々な投資を担当し、ミドルエンド市場M&Aコンサルティング会社Broadview Internationalの仕事を担当していました。彼は特に通信インフラストラクチャ会社のためにコンサルティングを提供しました。アームストロングさんは、プリンストン大学の電気工学の学士号、マサチューセッツ工科大学のスローン管理学院MBA号を取得しています。
ポール·ホンですコンさんは2018年5月から当社の取締役会のメンバーを務めています。洪磊は現在取締役の高級取締役社長を務めています。2014年10月から2021年3月まで、洪磊は海運乾散物流と輸送サービス提供者盤古物流ソリューション有限公司で取締役社員を務めたこともある。洪さんは2007年にデカルトに加入する前に、AIGCPの上級副社長と総法律顧問を務め、在任中に同社の大部分の投資に参加した。洪さんはAIGCPに加入する前にKirkland&Ellis LLPの会社と税務部門で法律の仕事をし、私募株式取引に特化した。洪さんは、ニューヨーク大学法学部で法学修士号、コロンビア大学法学部で法学博士号、コロンビア大学法学部で経済学学士号を取得している。
アンドリュー·ウィーリーウィーリーさんは2021年2月から当社の取締役会のメンバーを務めています。ヴェリーさんは現在デカルト学院の校長。2010年にCartesianに加入する前に、Wehrleyさんはベイン社の南アフリカとアメリカのコンサルタントで、そこで様々な多国籍顧客のための国際拡張戦略を制定し、事業を再編した。以前、ウェリーはドイツ銀行とアフガニスタン商務部に勤めていた。ウェリーさんは、カリフォルニア大学ロサンゼルス校の学士号、ノースウエスト大学ケロッグ管理学院のMBA、ハーバード大学ケネディスクールの公共管理修士号を取得しています。
{br]梅子朱。朱さんは2020年5月から当社の取締役会のメンバーを務めてきた。朱さんは現在テンセントホールディングス投資会社で取締役顧問を務めている。2015年にテンセント持株投資に加入する前に、朱さんは2014年9月から2015年8月までコルニー(上海)管理コンサルティング有限公司でアシスタントを務め、同社は金融、自動車、消費業界の戦略プロジェクトに集中したコンサルティング会社である。朱さんは浙江大学バイオテクノロジー学士号とコロンビア商学院工商管理修士号を持っている。
{br]エリック·ウー。Mr.Wuは2021年2月から当社取締役会メンバーを務めている。Mr.Wuは現在セコイア資本リスク投資パートナー中国を務めている。Mr.Wuは触宝科技(ケイマン)有限公司の独立取締役でもあり、以前はどんぐり国際有限公司の独立取締役。2019年6月にセコイア資本中国に入社する前、Mr.Wuは2018年4月から2019年6月まで遠景騎士資本のパートナーを務め、2007年10月から2018年3月までプラトノホテルグループ(前身は7日間グループホールディングス)の首席財務官を務めた。Mr.Wuは2000年5月から2006年2月までアメリカの普華永道で働き、2006年2月から2007年10月まで普華永道中天会計士事務所有限会社の保証部で高級マネージャーを務めた。Mr.Wuは上海交通大学工学経済学学士号とミシガン州立大学工商管理修士号を持っている。
ラファエル·オドリッツィ·ド·オリベイラですオドリッツィさんは2022年3月から取締役会のメンバーを務めてきた。オドリッツィさんは飲食ブランド国際(RBI)アジア太平洋地域の総裁です。この身分で、彼
 
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ディレクトリ
 
Brは、バーガーキング、ティム·ホートン、強力な水夫、消防署潜水艦のブランドのアジア太平洋地域業務を担当しています。Odorizziさんは2014年にRBIに加入し、以前RBIのヨーロッパ、中東、アフリカ地域の地域副社長、バーガーキング、RBIのズグとマイアミ事務所でBKヨーロッパ、中東、アフリカ地域北エリアの社長、ヨーロッパ、中東、アフリカ地域の運営担当者、ラテンアメリカの運営および品質保証部門の役員を含む他の戦略的ポストを担当しました。RBIに加入する前、オドリッツィは戦略コンサルティング会社のアクセンチュアで働いていた。オドリッツィは西北大学ケロッグ管理学院のMBAの学位を持っています。
デレク·チャンです張さんは業務合併前に銀冠の最高経営責任者および取締役として、2022年9月から当社の取締役会のメンバーを務めている。張さんは、私募株式と投資銀行の業務について20年以上の経験を持っています。2019年以来、Ascendent Capital Partnersの取締役社長を務め、率先して世界の別の投資機会を開拓してきた。これに先立ち、張さんは2013年から2018年にかけて香港にあるプライベート·キャピタル·カンパニーVerdant Capital Group Limitedの最高投資責任者、私募株式、パブリック·エクイティ、ベンチャーキャピタルの投資を管理·監督するグローバル·ポートフォリオを担当していました。この間、香港証券や先物事務監察委員会で発行された資産管理会社や、中国最大の互恵基金会社の一つである博世資産管理会社の取締役会メンバー、同社の責任者と唯一のポートフォリオマネージャーも務めた。これまで、2008年から2013年まで、張志融はドイツ銀行私募株式投資グループ大中華区中国の幹部であり、中国の複雑な情勢と海外チャンスに集中していた。張さんのキャリアは、スイスの信用第一ボストン銀行ニューヨーク事務所のM&A銀行銀行から始まり、そこでは彼が大中国M&Aに専念するためにモルガン·チェース香港事務所に入社した後、米国の主要小売および消費財会社の中国買収戦略に諮問を提供しています。張さんはマサチューセッツ工科大学数学と経済学の学士号を持っています。
大陸部にいるLu、Li、何斌、朱美子、呉海氷、香港に常駐する張学良を除いて、張国栄の幹部や取締役はすべて大陸部の中国や香港にはいない。
上級職員と役員の在任人数と任期
取締役会は同一クラスの9人の取締役からなる.私たちはナスダック上場後の最初の会計年度が終わってから1年後、私たちは年次株主総会を要求された。
私たちの人員は取締役会によって任命され、特定の任期ではなく、取締役会が適宜決定します。取締役会は適切だと思う人を私たちの改訂と再記述された組織定款大綱と定款細則に掲載されたポストに任命する権利があります。
取締役会の委員会
私たちは取締役会の下に監査委員会、報酬委員会、指名とコーポレートガバナンス委員会を設置し、これら3つの委員会の規約を採択した。各委員会のメンバーと機能は以下のとおりである。
監査委員会。私たちの監査委員会はグレゴリー·アームストロング、呉海氷、張志祥で構成され、議長はグレゴリー·アームストロングです。取締役会は、アームストロング、呉海氷及び張志堅はナスダックの“独立性”要求に符合し、呉海氷と張志祥は取引所法案第10 A-3条下の独立性基準に符合すると判断した。張徳霖は米国証券取引委員会規則が指す“監査委員会財務専門家”になる資格がある。監査委員会は、私たちの会計と財務報告の流れ、わが社の財務諸表の監査を監督します。その他の事項を除いて、監査委員会が担当します：
•
独立公認会計士事務所を選択または交換し、独立公認会計士事務所が許可するすべての監査および非監査サービスを事前に承認します。
​
•
任意の監査問題または困難および経営陣の応答を、我々の独立公認会計士事務所と共に検討し、S-K条例404項で定義されるように、すべての提案された関連者取引を承認する
​
 
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ディレクトリ
 
•
経営陣と私たちの独立公認会計士事務所と年次監査された財務諸表を検討します。
​
•
私たちの監査委員会定款の十分性を定期的に審査して再評価します。
​
•
定期的に管理職、私たちの内部監査師と私たちの独立公認会計士事務所と面会します。
​
•
定期的に取締役会に報告する；
​
•
我々の会計および総合制御政策およびプログラムの十分性と有効性、ならびに重大な財務リスクの監視および制御のための任意のステップ；および を検討する
​
•
取締役会が時々私たちの監査委員会に依頼した他の事項を処理します。
​
報酬委員会。私たちの報酬委員会はグレゴリー·アームストロング、アンドリュー·ウェリー、デレク·チャンで構成され、グレゴリー·アームストロングが議長を務めている。グレゴリー·アームストロング、アンドリュー·ヴェレ、張志融はナスダックの“独立”要求を満たした。私たちの報酬委員会は、すべての形態の報酬を含む、取締役会の審査と承認に協力し、私たちの役員や役員に関する報酬構造を承認します。私たちの最高経営責任者はその報酬を審議するいかなる委員会会議にも出席してはいけない。その他の事項を除いて、報酬委員会が担当します：
•
取締役会が私たちの最高経営責任者および他の役員の報酬を承認することを審査し、承認することを提案します。
​
•
私たちの従業員の総報酬案を審査し、私たちの経営陣に提案された変更を提案します
​
•
審査して取締役会に取締役の報酬を提案します；
​
•
毎年すべての長期インセンティブ報酬または持分計画を審査して管理します。
​
•
は、個人が管理職から独立していることに関するすべての要因を考慮した後、報酬コンサルタント、法律顧問、または他のコンサルタントのアドバイスを選択して受け入れる；および
​
•
Br}計画または同様の手配、年間ボーナス、従業員年金、福祉計画を検討します。
​
指名と会社管理委員会。私たちの指名と会社統治委員会はGregory Armstrong、Andrew WehrleyとDerek Cheungで構成され、Gregory Armstrongが議長を務めている。グレゴリー·アームストロング、アンドリュー·ヴェレ、張志融はナスダックの“独立”要求を満たした。取締役会に指名及び会社管理委員会が協力して資格を選択した者が当社取締役に就任し、取締役会及びその委員会の構成を決定する。その他の事項を除いて、指名と会社管理委員会が担当します：
•
選挙または取締役会の再任または任命された任意の空席を埋める候補者を決定して推薦する；
​
•
独立、年齢、技能、経験と私たちにサービスを提供する特徴に基づいて、毎年取締役会と一緒に現在の構成を審査します。
​
•
定期的に会社管理の法律と実践の重大な発展及び私たちの適用法律と法規の遵守状況について取締役会に提案を提供し、会社管理のすべての事項と必要ないかなる是正行動について取締役会に提案する；及び
​
•
Brは、適切な適合性を保証するために、私たちのプログラムの十分性および有効性を検討することを含む、私たちの商業行為および道徳的基準を遵守する。
​
取締役の役割
ケイマン諸島法律によると、私たちの役員は、忠誠の義務、誠実な行動の義務、そして彼らが最高だと思う善意に基づいて行動する義務を含む、私たちの会社に対して受託責任があります
 
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ディレクトリ
 
興味。私たちの役員もまた適切な目的だけで彼らの権力を行使しなければなりません。私たちの役員も私たちの会社に責任があり、テクニックと慎重な方法で行動します。従来，役員が職責を遂行する際に表現されるスキルは，その知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの権威に倣う可能性が高い。私たちへの注意義務を履行する際には、私たちの取締役は、私たちが時々改正して再記述した組織定款大綱と定款細則を遵守し、その定款大綱と定款細則に基づいて株式所有者に付与された種類の権利を確保しなければならない。取締役の義務が違反された場合、わが社は損害賠償を請求する権利があります。限られた特殊な場合、私たち取締役の責任が違反された場合、株主は私たちの名義で損害賠償を請求する権利がある可能性があります。
取締役会の職権には：
•
株主周年大会を開催して株主に仕事を報告する；
​
•
配当と割当てを宣言する；
​
•
将校を任命し，将校の任期を確定する；
​
•
当社の借金権力を行使し、当社の財産を抵当に入れる；
​
•
当社の株式の譲渡を許可し、このような株式をわが社の会員名簿に登録することを含みます。
​
取締役独立
ナスダックが独立しているかどうかを決定する際には、取締役ルールと外国個人発行者に適用される取締役ルールを遵守します。独立取締役“は、一般的には、当社又はその付属会社の上級者又は従業員又は任意の他の者ではなく、当該等の者の関係は、取締役会が取締役が取締役の責任を果たす際に独立した判断を行使することを妨害すると考えられる。取締役会はGregory Armstrong、Paul Hong、Andrew Wehrley、朱美姿、孫海氷、Rafael Odorizzi de OlivieiraおよびDerek Cheungを“ナスダック”の上場基準で定義された“独立取締役”と判断したが、朱美姿、孫海氷、Rafael Odorizzi de OlivieiraおよびDerek Cheungは取引所法令第10 A-3条で定義された独立性基準に符合する。私たちの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配します。
雇用契約と賠償協定
私たちは私たちの幹部と雇用協定を締結した。私たちまたは執行役員が雇用終了を事前に通知しない限り、私たちの各執行役員の採用期間は連続しているか、または特定の期間は自動的に延長されます。私たちはいつでも行政人員のいくつかの行為によって採用を中止することができ、報酬を通知或いは支払う必要はありません。これらの行為は、雇用条項及び条件を深刻或いは持続的に違反或いは遵守しないこと、取締役会が行政人員の職に影響を与えないと判断された刑事犯罪を犯すこと、合法及び合理的な命令に故意に従わないこと、行政人員がその実質的な職責を果たすべき及び忠実に履行すべきでない不正行為、詐欺又は不誠実、又は習慣的にその職責をおろそかにすることを含むが、これらの行為に限定されない。実行幹事はいつでも書面でその雇用を終了することができます。
各幹部は、雇用契約の満了または早期終了期間および後に厳格に秘密にすることに同意し、書面の同意を得ずに、いかなる個人、会社または他のエンティティにも機密情報または商業秘密を開示しない。各幹部はまた、私たちに雇われている間に、彼らが実践に採用されているすべての発明、知的財産権および業界財産権、および商業秘密を実行、発見、構想、開発または簡略化することを秘密に開示することに同意し、幹部は、世界のどこでも単独または共同構想、発明、発見、還元、創造、駆動、開発または製造、または発想、発明、発見、または発想、発明、発見、 をもたらす可能性があることを秘密に開示することに同意した
 
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ディレクトリ
 
幹部が私たちに雇われている間、私たちの業務、実際または明らかに予想される研究または開発に関連しているか、または私たちが開発、製造、マーケティングまたは販売している任意のサービスに関連しているか、または雇用された範囲または私たちの資源の使用に関する実践、創造、推進、開発、または製造。また，すべての実行幹事は，その合意に規定されている入札禁止と非入札制限を遵守することに同意した.すべての幹部は、彼または彼女のすべての労働時間と注意を私たちの業務に投入し、私たちの業務と利益を発展させるために最善を尽くすことに同意した。また、各主管者は、採用終了または採用契約が満了した後の一定期間内に、(I)株主、取締役従業員、パートナーまたは代理人の身分で、または吾などと直接競争する任意の業務を他の方法で経営したり、直接または間接的に従事し、関連したり、利益を持ったりしない、または他の方法で吾などと直接競争関係にある任意の業務を経営したり、(Ii)吾などと直接競争する任意の業務パートナー、代表または代理人を誘致したり、採用したり、誘致したり、採用しようとしたり、吾を誘致したり、採用したりする任意の主管者、マネージャー、コンサルタントまたは従業員であることに同意している。
私たちはすでに私たちの役員と役員と賠償協定を締結しました。協定によると、私たちの役員と役員が取締役や役員を担当することによって発生したいくつかの責任と費用について賠償することに同意します。
役員と役員の報酬
2021年12月31日までの年度、幹部に合計340万元(約50万ドル)の現金と福祉を支払いました。当社は、退職金、退職その他の同様の福祉を当社の行政者及び取締役に提供するために、いかなる資金も予約又は蓄積していません。法律の規定によると、私たちの中国子会社は各従業員の給料に相当する一定のパーセントの供出金を納めなければならず、その養老保険、医療保険、失業保険、その他の法定福祉及び住宅積立金を支払うために使用されなければならない。
株式ベースの報酬
取締役会は2019年3月19日に重要な従業員を誘致·保留するための2019年株式オプション計画を承認し、2022年9月28日に業務合併について改訂と再記述を行った。この計画に基づいて発行可能な普通株式の最高総数は14，486，152株(任意の株式配当、株式分割または類似取引を反映するように比例調整されている)であり、その中の8，242，983株は購入権を行使していない。2023年8月31日あるいはそれまでに大陸部中国、香港特別行政区及びマカオで開設及び運営していた会社の自営商店、商店及び特許経営商店数は495室より少なく、この計画により発行可能な普通株式総数は2，128，595株減少する。この計画下のオプションは個人単位の形で付与され，各単位は14，486，152を50，000，000で割った普通株式の一部に相当する.
以下の各セグメントは，この計画の主な条項を記述している.
計画管理.本計画は取締役会の管理を受けるべきであり、取締役会の決定は最終的であり、本合意に別段の規定がない限り拘束力がある。
報酬プロトコル.この計画によって承認された奨励には，授権者からの招待書及び引受人の承諾書が添付され，各奨励の条項及び条件が記載されており，その中には授権期間，転任スケジュール，及び受授者が雇用又はサービス終了時に適用される条項が含まれている。
資格。計画管理者は重要な従業員の中から計画された参加者を選択するだろう。
ホームスケジュール.一般に，計画管理者は関連要約書に規定されているホームスケジュールを決定する.
授賞式。計画管理者は、必要に応じて各報酬の権利価格または購入価格を決定する。付与され行使可能なオプションが，計画管理者が付与時に決定された時間前に行使されなければ終了する.ただし，最長行使可能期間は付与日から10年とした。
 
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振込制限。取締役会に別途決定と承認がない限り、裁決は被授権者個人のものでなければならず、譲渡することはできず、譲渡者はいかなる方法で売却、譲渡、押記、住宅ローン、担保、財産権負担又はいかなる第三者に有利な利益又は任意の裁決に関連する利益を発生させてはならない。前述の規定に違反するいかなる行為も、Thilに、いかなる賠償も必要なく、その譲受人に付与された任意の未償還オプションまたはその一部をキャンセルさせる権利があるようにさせなければならない。
終了と改訂。事前に終了しない限り、その計画の有効期限は発効日から10年だ。本計画は取締役会決議によって任意の態様で修正することができるが、修正された本計画条項又はオプションは依然として証券法の要求に適合しなければならず、この等の修正は、当該等の修正前に付与された任意の株式購入権の発行条項に悪影響を与えてはならない。
次の表は，本募集説明書までの日付をまとめ，その計画により付与されたオプション単位数と未償還のオプション単位数をまとめている.
Name
​ ​
Unit Granted
​ ​
Ordinary Shares
Underlying
Options
​ ​
Exercise Price
(US$/Unit)
​ ​
Date of
Grant
​ ​
Date of
Expiration
​
Yongchen Lu
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,448,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2018/05/01 ​ ​ ​ ​ ​ 2028/05/01 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,448,615 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2018/05/01 ​ ​ ​ ​ ​ 2028/05/01 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2021/04/01 ​ ​ ​ ​ ​ 2031/04/01 ​ ​
Bin He
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2018/05/01 ​ ​ ​ ​ ​ 2028/05/01 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2021/02/01 ​ ​ ​ ​ ​ 2031/02/01 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2022/03/01 ​ ​ ​ ​ ​ 2032/03/01 ​ ​
Dong Li
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2021/09/06 ​ ​ ​ ​ ​ 2031/09/06 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 2022/03/01 ​ ​ ​ ​ ​ 2032/03/01 ​ ​
すべての役員と役員を1つのグループとして
​ ​ ​ ​ 18,088,658 ​ ​ ​ ​ ​ 5,240,701 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Note:
*
私たちの総流通株の1%未満です。
​
株式インセンティブ信託基金
THC希望2021信託基金(“信託”)は、財産付与者Thil及び受託者富途信託有限公司(“受託者”)によって2021年6月25日に締結された信託契約により成立する。この計画の下のいくつかの支援者は、彼らの選択権を受託者の完全な付属会社に譲渡し、その付属会社は彼らの利益のために持っている。Thilによって設立され許可された諮問委員会は、信託保有株式オプションに基づいて受託者にすべての決定を行い、投資指示を提供しなければならない。
 
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ある関係と関連先取引
Thriとの契約手配
2019年、2020年および2021年および2022年6月30日までの6ヶ月間、Thilはそれぞれ3回の持続特許経営費人民元120万元、人民元510万元、人民元1560万元(230万ドル)および1270万元(190万ドル)、および前払い費用160万元、人民元410万元、人民元2430万元(360万ドル)および人民元460万元(70万ドル)を支払う。Thilは2019年と2020年にそれぞれThriに40万元と20万元のコンサルティングサービス料を支払った。2021年、ThilはThriにコンサルティングサービスを提供し、40万元(約6万ドル)の料金を徴収する。Thriの未返済費用は、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日まで、それぞれ360万元、690万元(100万ドル)、人民元1120万元(170万ドル)となる。
修正して全体開発協定 に再署名
2018年6月11日、Thri、ThilとTHHKはA&R MDA改訂と再記述を経て主開発協定を締結した。A&R MDAのいくつかの条項は2022年9月28日に発効する。A&R MDAにより、(I)THHK独占権利(それ自体及び承認された付属会社を通じて)にTHHKレストランの発展、開設及び経営を許可し、フランチャイズ業者に大陸部中国、香港及びマカオ(“領土”)でTim Hortonレストランの発展、開設及び経営を許可する。(Ii)ThriはTHHKを招いて、すべての領土内で経営されているTim Hortonレストランに広告、市場普及、訓練、監察と発展サービス及び運営支援を提供し、Thri及び/又はその共同経営会社が時々サービスの質、清潔程度、健康と衛生、Tim Hortonレストランに対する要求、規格とプログラムなどの方面で締結した標準が遵守と維持されることを確保する。(Iii)THHKは、THIL所有および経営の商店の経営に関連するすべてのライセンス、許可証、証明書を各重要な面で取得し、維持し、満期時にすべての重大な税金および評価税の支払いをタイムリーにまたは確保し、すべての重大な面ですべての適用された法律経営を遵守し、THIL所有および経営の商店の経営を確保し、フランチャイズ店と同じ結果を得るために商業的に合理的な努力を行い、(Iv)THHKは、その中で規定された年間発展スケジュールに適合し、2028年8月31日までに少なくとも1，700軒のTim Hortonレストランを開発および営業することを約束する。(V)THRIは、トレーニング、コンサルティング、およびサポートサービスをTHHKに提供し、いくつかのリソースを提供する。
A&R MDAにより，THHKは，(I)1社が所有·経営する商店と特許経営店の前払い特許経営費，および(Ii)1社が所有·経営する店とフランチャイズ店の毎月フランチャイズ費は，商店の毎月総売上高の指定割合で計算され，具体的には商店の開業時間に依存する.また，THHKは，各社が保有·経営している店やフランチャイズ店については，THHKが維持する広告基金に一定割合の店の毎月総売上高を毎月納付する。また、Thriが1，239，906株の普通株式(任意の株式分割、株式配当、株式合併、および類似取引に計上するように調整する必要があれば)、Thriは、その選択した1人を取締役会に指名する権利がある(ただし、義務がない)限り、取締役会に入る。
A&R MDAの初期期限は20年であり，2038年6月11日に満期となるが，その中に含まれる条項によって早期に終了する必要がある.THHKは、本明細書に記載されたいくつかの条件を満たすことを前提として、初期期限を10年延長することを選択する権利がある。場合によっては、Thriは、THHKが開発目標を達成できなかったこと、25，000ドルを超えるお金を支払うことができなかったこと、またはA&R MDA項の義務に違反した他の任意の実質的な行為を含むA&R MDAを一方的に終了することができ、いずれの場合も適用される治療期間の制限を受ける。
会社のフランチャイズ協定を修正して再署名します
2018年3月31日、Thri、THHK及びThilのいくつかの中国付属会社(“特許経営業者”)は会社特許経営権協定を締結し、この協定は2018年6月11日に改訂及び再記述し、2021年8月13日に更に改訂及び再記述(“A&R PRC CFA”)した。A&R PRC CFAによると，Thriは特許経営者と承認された子会社にTim Hortonレストランを経営する非独占ライセンスを付与する
 
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[br]中国大陸では、任期は5年から20年までで、継続して早期に終了することができる。A&R PRC CFAはまた(I)Tim Hortonレストランの経営基準、要求とプログラムを規定し、(Ii)加盟業者はそのレストランの総売上高、チケットカウントと比較販売報告及びその他の経営データと財務諸表を日、周と月に報告する義務があり、及び(Iii)は3つの検査と監査権を与える。ある場合、TRIは一方的にA&R PRC CFAを終了することができ、任意の特許経営者がA&R PRC CFAの下での義務に実質的に違反することを含むが、適用される救急治療期限を守らなければならない。
2018年6月11日。天合と天弘は別の会社の専営権協定を締結し、この協定は2021年8月13日に改訂と再記述(“A&R香港終審裁判所”)であり、条項はA&R PRC終審裁判所とほぼ同じである。A&R香港終審裁判所の規定によると、THHK及びその付属会社は香港及びマカオでTim Hortonレストランを経営する非独占ナンバープレートを保有しており、ナンバープレートの有効期間は5年から20年である。
他の関連先取引
[br]Thilの間接株主Pangaea Two，LPは2018年代にThilが人民元50万元の若干の運営費を支払い，2019年に全額決済した。
2019年、2020年、2021年および2022年6月30日までの6ヶ月間、Thilはそれぞれ680万元、890万元、2820万元(420万ドル)および1800万元(270万ドル)で天合グループ関連会社TDL Group Corp.にコーヒー豆を購入した。2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日まで、TDLグループ会社の借金はそれぞれ410万元、720万元(110万ドル)、1260万元(190万ドル)だった。
2021年12月2日、ティム·ホートン·中国は汎海データ科学技術(上海)有限公司と業務協力協定を締結し、この協定はデカルト資本グループの完全子会社デカルト資本管理有限会社が25%の株式を保有し、デカルト資本管理会社の関連個人張鵬が75%の株式を保有する。Thilは2022年6月30日までの6ヶ月間、盤古データ科技(上海)有限公司に340万元(約50万ドル)のサービス料を支払った。2022年6月30日現在、盤古データ科技(上海)有限公司の170万元(約30万ドル)が返済されていない。
2022年3月9日、ThilはそれぞれThri、テンセントホールディングス移動有限会社及びTH中国組合有限会社(デカルトの連合会社)とPIPE引受協定を締結し、これにより、THRI、テンセント持ち株移動有限会社及びTH中国組合有限会社はそれぞれ収市時に他のPIPE投資家と同じ条項で、1株10.00ドルで1，000，000株の普通株を引受及び購入することを承諾した。PIPE引受契約によると、ThilはPIPE投資終了時に1，000万ドル以上投資したPIPE投資家1人当たり200，000株の普通株式と400，000部の株式承認証を追加発行する。二零二年九月二十八日、ThilはPIPE引受契約に基づいて、それぞれThri、テンセント持ち株移動有限会社及びTH中国パートナー有限会社に1，200，000株普通株及び400，000株承認株式証を発行し、1株総代償は10，000，000ドルである。
雇用契約と賠償協定
は“管理-雇用契約と賠償協定”を参照されたい。
株激励
“管理-シェアベースの報酬”を参照してください。
 
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株式説明
以下は，我々の株式を管理する主な規定の要約である.本要約は完全ではなく、テルルの第二次改正及び再記述された組織定款の大綱及び細則(以下、“テルル定款”と称する)と共に読まれなければならず、この定款の写しは、登録説明書の証拠物として米国証券取引委員会に提出されており、本募集説明書はその一部である。
私たちはケイマン諸島に登録して設立された免除有限責任会社であり、私たちの事務は“ケイマン諸島規約”、“ケイマン会社法”とケイマン諸島一般法によって管轄されている。本募集説明書の発表日までに、発行された普通株は149，181，538株であり、1株当たりの額面価値は0.000009395969967732ドルである。最初の発効時期直前に採択されたThil細則によると、Thilの法定株式は5，000，000ドルであり、1株当たり額面または額面0.000009395969967732ドルの普通株および32，148，702.73519株の1株当たり額面または額面0.000009395869967732ドルの株式(各カテゴリまたはカテゴリ(どのように指定されているかにかかわらず))に分け、取締役会が自社組織定款に基づいて決定する。
私たちのすべての流通株は有効発行、全額支払い、評価できません。取締役会は、吾等の株式或いはその他の証券の発行価格及び条項を特定することができ、さらに当該等の株式又は証券発行に関連する任意の他の条文を決定することができる。私たちはまた取締役会が決定した条項と方法で償還可能な証券を発行し、償還することができる。
普通株式
以下は我々の普通株とThil定款の重要な条項の説明である。以下の記述はThil文章を参照することで限定される.
投票権
当社の普通株の登録所有者1人当たり、その登録所有者が保有する1株当たりの普通株について1票の投票権を有する権利があるが、任意の株式が当時付随している任意の権利と制限によって制限されなければならない。本定款細則には別の規定があるほか，あるいはケイマン会社法の適用条文又は証券取引所規則の適用には別の規定があるほか，当社が自社株主総会で議決する大多数の株式を代表して議決する権利を有する株主が賛成票を投じ，又は当社の全株主が当社の株主総会で議決する権利のある全株主が一致して可決した書面決議案は，当社株主が議決したいずれかの当該事項を承認することができる。いくつかの行動を承認するには、例えば当社の定款細則の改訂、当社の株式の減少及び当社の名称の変更など、ケイマン諸島の法律及び当社の定款細則に基づいて、株式の3分の2以上の多数を持つ株主の賛成票を可決する必要があり、当該等の株式を保有する株主は、自ら又は当社の株主総会で代表を委任して採決する必要があり、又は当社の全株主が当社の株主総会で議決する権利を有する一致書面決議案を可決する必要がある。
配当権
私たちは今まで普通株について現金配当金を支払っていません。将来の現金配当金の支払いは私たちの収入と収益(もしあれば)、資本要求、そして全体的な財務状況に依存するだろう。上記の規定を除いて、将来的に現金配当金(あれば)を派遣することは取締役会が適宜決定する。
清算権
清算または他の資本リターン時に、任意の他のカテゴリ株式に付随する任意の特別な権利の規定の下で、吾等の普通株式所有者は、そのそれぞれが保有する普通株式を清盤開始または資本リターン日(どの場合に応じて)すでに満足しているか、または納付すべき株式の割合に応じて、任意の黒字資産を共有する権利がある。
登録権
我々のある株主は何らかの登録権を有しており，これにより，我々はbrに関する習慣的な需要登録権と“便便式”登録権を提供することに同意する
 
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このような登録可能な証券は、場合によっては、転売保留登録書を提出し、証券法に基づいてこのような登録すべき証券の転売を登録する。
株主総会
当社の十分な投票権を有する株式の少なくとも多数の1人または複数の株主が自ら出席するか、または被委員会代表によって出席するか、または会社または他の非自然人がその正式に許可された代表または被委員会代表が出席し、その会議で投票する権利がある、すなわち定足数を構成する。ナスダック社のガバナンス要求によると、ナスダック上場後の最初の会計年度終了後1年以内に株主総会を開催する必要はない。ケイマン会社法では、私たちが株主周年総会や特別株主総会を行わなければならないという規定はありません。
Warrants
株式公開承認証
完全株式承認証1部当たり登録所有者は、取引終了後30日からの任意の時間に、1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があるが、次項で述べたものを除く。A&R承認株式証プロトコルによると、株式証明証所有者は整数株普通株に対してしかその株式承認証を行使できない。株式承認証は取引終了後5年、ニューヨーク時間午後5時に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になる。
Br}吾らは、株式承認証の行使に基づいて任意の普通株に交付する義務がなく、又は当該等の株式承認証の行使を完了する義務がなく、証券法の下で株式承認証に関する普通株の発行に関する登録声明が発効し、かつ募集規約が現行の目論見書であるが、吾等は以下に述べる登録に関する義務を履行しなければならない、又は有効な免除登録を得ることができる。当社はいかなる引受権証も行使しませんが、吾らも引受権証を行使する際に普通株を発行する責任はありません。株式承認証に基づいて所有者が居住国に住む証券法を登録しない限り、発行可能な普通株はすでに登録されており、合資格または免除されているとみなされます。もし株式承認証について言えば、前の2つの文の条件が満たされていない場合、当該株式証所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、当該株式承認証には価値がなく、失効する可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済することを要求されないだろう。
A&R株式認証協定に規定されている時間範囲内で目論見書を提出し、取引終了後60営業日以内に有効になるように商業的に合理的な努力をすることに同意したが、普通株が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に証券法第18条(B)(1)条に規定されている“担保証券”の定義に適合していれば、選択することができる。証券法第3(A)(9)条によれば，引受権証を行使する引受権証所有者に“キャッシュレスベース”での登録を要求し，かつ，このように選択すれば，実際の登録声明の提出や維持を要求されることはないが，適用される青空法律に基づいて登録または免除されない限り，商業的に合理的な努力を尽くす。
1株当たりの普通株式価格が18.00ドル以上の場合、償還権証。
いったん株式承認証が行使できるようになると，我々はまだ償還されていない引受権証(発起人，配管投資家及びその許可譲渡者が保有する引受権証を除く)： を償還することができる
•
部分ではなくすべて；
​
•
株式承認証1部当たり価格は0.01ドル；
​
•
各株式承認証所有者に少なくとも30日間の早期償還書面通知；および
​
•
もし、任意の20取引日以内にのみ、我々の普通株の最終報告販売価格が1株当たり18.00ドル以上である場合(行使時に発行可能な株式数または権利証の行使価格に応じて調整された場合)、タイトル“-逆希釈調整”のように
​
 
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Brは，権利証明者に償還通知を出した日までの第3取引日までの30取引日以内である.
私たちは、証券法の下で引受権証の行使に関する普通株の発行に関する登録声明が発効しない限り、上記の株式承認証を償還することはできません。及び当該普通株に関する最新の株式募集説明書は、全30日間の償還期間内に閲覧することができます。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。
我々はすでに上記の最後の償還基準を確立して、償還時に株式承認証の行使価格に対する重大な割増が存在しない限り、償還を防止する。上記の条件が満たされた場合、私たちは償還権証の通知を出し、各株式証所有者は所定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかしながら、普通株の価格は、償還通知が発行された後に18.00ドルを割った償還トリガー価格(行使時に発行可能な株式数の調整または株式承認証の行使価格に応じて調整される場合があり、“-減額調整”で述べたように)、11.50ドル(株式全体に適用される)の引受権行使価格である。
1株当たりの普通株式価格が10.00ドル以上の場合、償還権証。
いったん株式証明書を承認して行使できるようになると，我々はまだ償還されていない引受権証を償還することができる：
•
部分ではなくすべて；
​
•
少なくとも30日前に書面償還通知を出した後、株式承認証1部当たりの価格は0.10ドルであり、所有者が償還前に無現金で引受証を行使することができ、償還日及び普通株の公平な時価(以下に別途説明しない限り)から次の表を参照して決定された当該数量の株式を得ることができることが条件である
​
•
自己株式証所有者に償還通知日を発行する前の第3取引日の30取引日以内の任意の20取引日以内に、最後に報告された普通株式販売価格が1株当たり10.00ドル以上(行使時に発行可能な株式数または権利証行使価格の調整後に調整された場合のみ)；および
​
•
もし吾らが株式承認証所有者に償還通知日前の第3の取引日までの30取引日内の任意の20取引日以内に、吾らの普通株の最終報告販売価格が1株当たり18.00ドル未満であれば(“逆希釈調整”というタイトルで前記行使可能株式数または承認持分行使価格の調整を行って調整されている)、私募株式証も同時に発行された公開株式証と同じ条項で償還しなければならない。
​
Brは自発的に償還通知を出した日から引当或いは株式承認証を行使するまで、所有者は無現金方式でその株式承認証を行使することを選択することができる。次の数字は、株式証保有者が自社の償還機能に基づいて無現金償還を行う場合、得られた普通株式数を、普通株の償還日の“公平価値”で計算し(所有者がその株式証明書を行使することを選択したと仮定し、この等株式証は、株式証明書1部当たり0.10元の価格で償還されるのではなく)、当該普通株の価格は、株式証保有者に償還通知が発行された日直後の10取引日内の普通株の出来高加重平均価格と、該当する償還日が承認株主証期限までの月数に基づいて決定される。それぞれを次の表に示す.私たちは上記10の取引日が終わってから1営業日以内に私たちの権利証所持者に最終的な公平な市場価値を提供します。
次の表の各欄のタイトルに記載されている株価は、以下の“逆希釈調整”のタイトルの下で、株式承認証行使によって発行される株式数または株式承認証行使価格に応じて調整可能な任意の日から調整される。権証行使時に発行可能な普通株式数が調整された場合，調整後の列タイトル中の株価は調整前の株価にスコアを乗じたものに等しく，スコアの分子は調整前に権証を行使する際に交付可能な株式数と である
 
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その分母は、このように調整された引受権証行使後に交付可能な株式数である。以下の表に示す株式数は、株式承認証行使時に発行可能株式数の調整方式と同様であり、同時に調整すべきである。株式証明書の発行価格が以下の見出し“-反償却調整”の第2段落の調整に従って調整される場合、欄タイトル内の調整された株価は、調整されていない株価から株式承認証の発行価格を減算して当該等行権価格調整により減少した金額に等しい。いずれの場合も、当該等株式証の行使に関連して発行される株式数は、株式承認証1部当たり0.361株普通株式を超えない(調整可能)。
​ ​ ​
普通株式公正時価
​
償還日(締め切りは
Warrants) 		​ ​
≤$10.00
​ ​
11.00
​ ​
12.00
​ ​
13.00
​ ​
14.00
​ ​
15.00
​ ​
16.00
​ ​
17.00
​ ​
≥18.00
​
60 months
​ ​ ​ ​ 0.261 ​ ​ ​ ​ ​ 0.281 ​ ​ ​ ​ ​ 0.297 ​ ​ ​ ​ ​ 0.311 ​ ​ ​ ​ ​ 0.324 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.358 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
57 months
​ ​ ​ ​ 0.257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.277 ​ ​ ​ ​ ​ 0.294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.310 ​ ​ ​ ​ ​ 0.324 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.358 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
54 months
​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.307 ​ ​ ​ ​ ​ 0.322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.335 ​ ​ ​ ​ ​ 0.347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.357 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
51 months
​ ​ ​ ​ 0.246 ​ ​ ​ ​ ​ 0.268 ​ ​ ​ ​ ​ 0.287 ​ ​ ​ ​ ​ 0.304 ​ ​ ​ ​ ​ 0.320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.333 ​ ​ ​ ​ ​ 0.346 ​ ​ ​ ​ ​ 0.357 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
48 months
​ ​ ​ ​ 0.241 ​ ​ ​ ​ ​ 0.263 ​ ​ ​ ​ ​ 0.283 ​ ​ ​ ​ ​ 0.301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.332 ​ ​ ​ ​ ​ 0.344 ​ ​ ​ ​ ​ 0.356 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
45 months
​ ​ ​ ​ 0.235 ​ ​ ​ ​ ​ 0.258 ​ ​ ​ ​ ​ 0.279 ​ ​ ​ ​ ​ 0.298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.315 ​ ​ ​ ​ ​ 0.330 ​ ​ ​ ​ ​ 0.343 ​ ​ ​ ​ ​ 0.356 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
42 months
​ ​ ​ ​ 0.228 ​ ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.274 ​ ​ ​ ​ ​ 0.294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.328 ​ ​ ​ ​ ​ 0.342 ​ ​ ​ ​ ​ 0.355 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
39 months
​ ​ ​ ​ 0.221 ​ ​ ​ ​ ​ 0.246 ​ ​ ​ ​ ​ 0.269 ​ ​ ​ ​ ​ 0.290 ​ ​ ​ ​ ​ 0.309 ​ ​ ​ ​ ​ 0.325 ​ ​ ​ ​ ​ 0.340 ​ ​ ​ ​ ​ 0.354 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
36 months
​ ​ ​ ​ 0.213 ​ ​ ​ ​ ​ 0.239 ​ ​ ​ ​ ​ 0.263 ​ ​ ​ ​ ​ 0.285 ​ ​ ​ ​ ​ 0.305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.323 ​ ​ ​ ​ ​ 0.339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.353 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
33 months
​ ​ ​ ​ 0.205 ​ ​ ​ ​ ​ 0.232 ​ ​ ​ ​ ​ 0.257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.280 ​ ​ ​ ​ ​ 0.301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.352 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
30 months
​ ​ ​ ​ 0.196 ​ ​ ​ ​ ​ 0.224 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.274 ​ ​ ​ ​ ​ 0.297 ​ ​ ​ ​ ​ 0.316 ​ ​ ​ ​ ​ 0.335 ​ ​ ​ ​ ​ 0.351 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
27 months
​ ​ ​ ​ 0.185 ​ ​ ​ ​ ​ 0.214 ​ ​ ​ ​ ​ 0.242 ​ ​ ​ ​ ​ 0.268 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.313 ​ ​ ​ ​ ​ 0.332 ​ ​ ​ ​ ​ 0.350 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
24 months
​ ​ ​ ​ 0.173 ​ ​ ​ ​ ​ 0.204 ​ ​ ​ ​ ​ 0.233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.260 ​ ​ ​ ​ ​ 0.285 ​ ​ ​ ​ ​ 0.308 ​ ​ ​ ​ ​ 0.329 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
21 months
​ ​ ​ ​ 0.161 ​ ​ ​ ​ ​ 0.193 ​ ​ ​ ​ ​ 0.223 ​ ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.279 ​ ​ ​ ​ ​ 0.304 ​ ​ ​ ​ ​ 0.326 ​ ​ ​ ​ ​ 0.347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
18 months
​ ​ ​ ​ 0.146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.211 ​ ​ ​ ​ ​ 0.242 ​ ​ ​ ​ ​ 0.271 ​ ​ ​ ​ ​ 0.298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.345 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
15 months
​ ​ ​ ​ 0.130 ​ ​ ​ ​ ​ 0.164 ​ ​ ​ ​ ​ 0.197 ​ ​ ​ ​ ​ 0.230 ​ ​ ​ ​ ​ 0.262 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.342 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
12 months
​ ​ ​ ​ 0.111 ​ ​ ​ ​ ​ 0.146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.181 ​ ​ ​ ​ ​ 0.216 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.282 ​ ​ ​ ​ ​ 0.312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
9 months
​ ​ ​ ​ 0.090 ​ ​ ​ ​ ​ 0.125 ​ ​ ​ ​ ​ 0.162 ​ ​ ​ ​ ​ 0.199 ​ ​ ​ ​ ​ 0.237 ​ ​ ​ ​ ​ 0.272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.336 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
6 months
​ ​ ​ ​ 0.065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.099 ​ ​ ​ ​ ​ 0.137 ​ ​ ​ ​ ​ 0.178 ​ ​ ​ ​ ​ 0.219 ​ ​ ​ ​ ​ 0.259 ​ ​ ​ ​ ​ 0.296 ​ ​ ​ ​ ​ 0.331 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
3 months
​ ​ ​ ​ 0.034 ​ ​ ​ ​ ​ 0.065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.104 ​ ​ ​ ​ ​ 0.150 ​ ​ ​ ​ ​ 0.197 ​ ​ ​ ​ ​ 0.243 ​ ​ ​ ​ ​ 0.286 ​ ​ ​ ​ ​ 0.326 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
0 months
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.042 ​ ​ ​ ​ ​ 0.115 ​ ​ ​ ​ ​ 0.179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.281 ​ ​ ​ ​ ​ 0.323 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
公正時価と償還日の正確な数字は上の表に掲載されていない可能性があり、この場合、公正時価が表の2つの値の間または償還日が表中の2つの償還日の間にある場合、365日または366日(どの者に適用されるかによって決定される)を基準として、365日または366日を基本年とし、より高いおよび低い公平時価に記載されている株式数と早いおよびより後の償還日(何者に適用されるかに応じて決定される)との間の直線補間法を基準として、株式権証発行の普通株式数を行使することにする。例えば、株式承認証所有者に償還通知日を発行した直後の10取引日以内に、普通株の出来高加重平均価格は1株当たり11.00ドルであり、この時、株式承認証の満了までまだ57ヶ月である場合、株式証所有者はこの償還機能を選択してその株式承認証を行使することができ、1株当たり0.277株の普通株である。例えば、実際の公平市価及び償還日が上の表で述べたように、株式証所有者に償還通知日を発行した直後の10取引日以内の普通株の出来高加重平均価格は1株13.5ドルであり、この時、株式承認証の満了まで38ケ月であれば、株式証保有者はこの償還機能についてその株式承認証を行使することを選択し、1部当たり0.298株普通株を購入することができる。最後に、上の表に示すように、株式証の資金が不足して満期になると、私たちはこの償還機能に基づいて現金なしで株式証明書を行使することができなくなる。
 
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この償還機能の構造は、普通株の取引価格が1株当たり10.00ドル以上である場合、発行されたすべての承認株式証の償還が許可され、普通株の取引価格が引受権証の行使価格よりも低い場合である可能性がある。私たちがこの償還機能を設立するのは、上記の“-普通株価格が18.00ドル以上の場合、株式引戻し証”に規定されている1株当たり18.00ドルの引受権証の敷居を達成することなく、柔軟に引受権証を償還できるようにするためである。この特徴に基づいて償還に関する引受権証を行使する保有者を選択し，実際には固定変動率入力を持つオプション定価モデルに基づいて，本目論見書の発表日に大量の株式承認株を獲得する.この償還権は、すべての未償還権証を償還するための追加のメカニズムを提供してくれます。したがって、これらの権利証はもはや未償還ではなく、行使または償還されるので、私たちの資本構造に確実性があります。もし私たちがこの償還権を行使することを選択した場合、私たちは株式承認証所有者に適用可能な償還価格を支払うことを要求され、これは私たちの最適な利益に合った状況で迅速に引当証を償還することを可能にするだろう。したがって、私たちは私たちの資本構造を更新して権利証を削除し、権利証明者に償還価格を支払うことが私たちの最適な利益に合致すると考えた場合、私たちはこのように権利証を償還するつもりだ。
普通株の取引価格が引受権証の発行価格よりも低い場合に引受権証を償還することを選択すると、権利証所有者が普通株の取引価格が1株11.50ドルより高い場合、得られた普通株は、普通株式承認証の行使を待つことを選択した場合よりも少ない可能性がある。
発行権時には断片的な普通株は発行されない.行使時に、保有者が株式の断片的な権益を獲得する権利がある場合、保有者に発行される普通株式数の最も近い整数に丸め込む。
両替プログラム。
株式証明書所有者が当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式承認証所有者は、当該権利を行使した後、当該人(当該人の関連会社とともに)であることを書面で通知することができ、当該株式取得証代理人が実際に知っている限り、実益を9.8%(又は所有者が指定した他の金額)を超える発行及び発行された普通株を所有することができる。
逆希釈調整。
発行された普通株式の数が、すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に普通株式で支払われる資本化または株式配当、または普通株式分割または他の類似イベントによって増加した場合、そのような資本化または株式配当、分割または類似イベントの発効日に、承認株式証の行使によって発行可能な普通株式数は、そのような発行された普通株式の関連する増加割合で増加する。所有者が“歴史的に公平な市価”(以下に定義する)よりも低い価格で普通株を購入する権利があるように、すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に発行された株式は、(I)供給株が実際に販売された普通株数(または供給株によって売却された普通株式または普通株に変換可能な任意の他の株式証券発行可能な普通株式数)および(Ii)1から(X)を減算した(X)1株当たりの普通株式価格および(Y)歴史的公正市場値を減算する商数に等しい、すべてまたはほぼすべての普通株式所有者に発行される株式供給権を有する。これ等の目的については、(I)供株が普通株又は普通株に転換可能な証券であれば、普通株の支払価格を決定する際に、当該等の権利について徴収されるいかなる対価、及び行使又は転換時に支払うべき任意の追加金額を考慮し、(Ii)“歴史的公平市価”とは、普通株が取引所又は市場取引を適用する最初の取引日前10取引日までの10取引日以内の普通株の出来高加重平均価格を考慮するが、当該権利等を徴収する権利がないことを意味する。普通株は額面以下の価格で発行してはならない.
さらに、株式証明書が満了していない期間のいつでも、普通株式(または株式証明書が他の証券に変換可能な他の証券)の普通株式(または株式証明書が他の証券に変換可能な他の証券)のために、すべてまたはほとんどの普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産で割り当てられる場合、上記(A)または(B)のいずれの現金配当金または現金分配も含まれず、これらの現金配当金または現金分配が統合されたとき、
 
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1株当たり0.50ドル以下(任意の他の調整を適切に反映するように調整され、1株当たり0.50ドル以下である)が、1株当たり0.50ドル以下であるが、1株当たりの現金配当金または現金分配の総額が1株当たり0.50ドル以下である場合には、株式証明書の使用価格を調整することによって、株式1株当たりの現金配当金および現金分配は、1株当たり0.50ドル以下である。当該事件の発効日直後に発効し、当該事件について支払われた普通株当たりの現金金額及び/又は任意の証券又は他の資産の公平な市価で計算される。
普通株式合併、合併または再分類または他の類似イベントによって発行された普通株式数が減少した場合、その合併、合併、再分類または類似イベントの発効日に、承認株式証の行使によって発行可能な普通株式数は、そのような発行された普通株式の減少割合で減少する。
本項第1及び第2段落に基づいて持分証を調整行使する際に購入可能な普通株式数を調整するたびに、株式証行使価格は調整され、その調整直前の引受権行使価格に1つの点数(X)を乗じ、点数(X)はその調整前に引受権証を行使する際に購入可能な普通株数であり、(Y)分母はその調整直後に購入可能な普通株数である。
発行された普通株を任意の再分類または再編(上記普通株を除く、またはそのような普通株の額面のみに影響を与える)、または他の会社または実体との合併または合併(合併または合併を除く。ここでは、私たちは持続的な会社または会社であり、私たちの発行された普通株の任意の再分類または再分類または再編をもたらすことはない)、または私たちのすべてまたは実質的に私たちの解散に関連する資産または他の財産を別の会社または実体に売却または譲渡する場合、株式証明書の所有者はその後、持分証が指定した基準及び条項及び条件に従って、株式証明書の購入及び受領の権利を有する者が、関連事件が発生する直前に株式証所有者を行使してその株式証の承認後に受け取るべき普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び額を行使して、株式証明書の代表的な権利を行使した後、当該等の再分類、再編、合併又は合併又は任意の当該等の売却又は譲渡後に解散すべき普通株又は他の証券又はその他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額の代わりに受け取る権利を有する。しかしながら、当該等所有者が当該等合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は金額について選択権を行使する権利がある場合、株式承認証毎に行使可能な証券、現金又は他の資産の種類及び金額は、当該等所有者が当該等合併又は合併において徴収する種類及び1株当たりの金額の加重平均とみなされる, 以下の場合には、当該等の入札又は交換要約が完了した後、交換又は償還要約を行う者は、当該作成者が属する任意のグループのメンバー(取引法第13 d−5(B)(1)条の定義に従って)、及び当該等の作成者の任意の付属会社又は共同会社(“取引法”第12 b−2条の定義)、及び当該等の付属会社又は共同経営会社がその一部である任意のこのようなグループの任意のメンバーである場合には、当該等の所有者に交換又は償還要約を行って受け入れた。株式証明書所有者が発行済み普通株式の50%以上を有する場合(取引法規則13 D-3の定義により)、株式証所有者は、当該株式証所有者が実際に株主として有する最高金額の現金、証券又は他の財産を受け取る権利があり、もし当該株式証所有者が当該入札又は交換要約が満了する前に引受権証を行使し、当該要約を受け入れ、かつ当該所有者が保有するすべての普通株が当該入札又は交換要約に基づいて購入された場合、被調整(この入札または交換要約が完了した後)は，可能な限りA&R株式証プロトコルで規定されている調整と同じである.このような取引における普通株式所有者の売掛金の70%未満が、全国証券取引所に上場取引されている場合、または確立された場外取引市場でオファーされた継承実体普通株の形態で支払われる場合、またはこの事件の発生直後にこのように上場取引またはオファーが行われ、株式証明書の登録所有者が、適用イベントの公開開示が完了してから30日以内に引受権証を正しく行使する場合, 株式承認証の行使価格は株式証を承認するブラック-スコアーズ株式証価値(定義はA&R株式証契約参照)に基づいて、A&R株式証契約中の規定に従って低下する。このような練習の目的
 
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値下げとは，権証行の権利期間内に特別取引が発生し，権証所有者が他の理由で権証のすべての潜在価値を得ることができない場合に，権証所有者に付加価値を提供することである.
A&R株式認証協定の規定は、いかなる所有者の同意も必要なく、株式承認証の条項を修正して、(I)いかなる曖昧な点を是正するか、または任意の誤りを是正することができ、A&R株式認証協定の条項を本募集明細書に記載された引受権証条項とA&R株式認証協定の記述、または欠陥のある条項に適合させることを含む。(Ii)A&R株式証明書合意に基づいて“普通現金配当金”の定義を改訂するか、又は。(Iii)A及びR株式証明書契約について契約者が必要又は適切であると考え、当事者が持分証登録所有者の権利に悪影響を与えないと考えられる事項又は問題について、A及びR株式証明書合意項の下の事項又は問題に関する任意の条文を追加又は変更する。他のすべての修正または改訂は、当時発行されていなかった50%株式証の登録所有者の投票または書面で同意しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、当社は権利証所有者の同意を得ずに株式権証の取引権価格を下げたり、発行期間を延長したりすることができる。
Br}あなたは、株式承認証に適した条項および条件の完全な説明を得るために、本募集説明書の一部として登録説明書の証拠物として提出されたA&R株式認証プロトコルのコピーを確認しなければならない。
権利証所有者は、引受権証を行使して普通株式を受け取る前に、普通株式保有者の権利または特権およびいかなる投票権も有していない。株式証行使後に普通株式を発行した後、普通株式保有者1人当たりに普通株式保有者が議決するすべての事項について、保有する1株当たり1票を投じる権利がある。
私たちは、適用される法律に適合する場合、A&R株式証明書協定によって引き起こされる、またはA&R承認株式証協定に関連する私たちに対する訴訟、訴訟またはクレームがニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることに同意し、私たちは、このような訴訟、訴訟またはクレームのいずれかの独占的な司法管轄区域であるこの司法管轄区域に撤回することはできません。この規定は、証券法に基づくクレームに適用されるが、“取引法”に規定されているいかなる責任又は義務を執行するための訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ唯一の裁判所で審理されたいかなるクレームにも適用されない。
私募株式証明書
以下に述べる以外に、私募株式証は、公開株式証と同じ条項と規定を有する。
私募株式証明書の初期所有者又はその許可譲受人が当該等承認持分証を保有している限り、吾等は当該等承認持分証を償還しないであろう(“-公開株式証-1株当たり普通株価格が10.00ドル以下の場合に引戻し株式証を償還する”節に記載されている者を除く)。また，保険権証と保権証の基礎となる普通株は，本目論見書に“分配計画”と題する部分で述べたロック制限を受けている.
私募株式証の初期所有者またはその譲渡許可者は、現金なしで私募株式証を行使することを選択することができる。私募持分証が私募株式承認証の初期所有者又はその譲渡許可者以外の所有者によって所有されている場合、私募株式証はすべての償還状況下で吾等が償還することができ、所有者によって公募持分証と同じ基準で行使することができる。個人持分証条項またはA&R株式証承認協定中の個人持分証に関する任意の条項のいかなる改正に対しても、当時発行されていなかったプライベート株式証数の少なくとも50%の所有者投票が必要である。
上記“-公開株式証-承認株式証を償還する場合、1株当たりの普通株価格が10.00ドル以上である”節で述べた以外に、私募株式証所有者がキャッシュレスベースで当該等承認株式証を行使することを選択した場合、彼らはその承認株式証数の使用価格を渡し、使用価格を支払い、その数の普通株は(X)承認株式証関連普通株数に(X)承認株式証関連普通株数に(Y)保証人公平市価を乗じた“保証人行使公正市価”(以下文を参照)を乗じて得られた商数に等しい。これらの目的のために，
 
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保証人の取引権公允市価とは、株式証発行権通知が権証代理人に発行される前の第3取引日までの10取引日以内に、当社の普通株最終報告の平均終値である。
会社法におけるいくつかの違い
ケイマン諸島会社は“ケイマン会社法”によって管轄されている。“ケイマン会社法”はイギリスの法律をもとにしているが、イギリスの最新の法律法規に準拠しておらず、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“ケイマン会社法”条項に適用される条項と，米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との大きな違いの要約である.
統合と類似スケジュール.場合によっては、“ケイマン会社法”は、2つのケイマン諸島会社間の合併または合併、またはケイマン諸島会社と別の司法管轄区に登録されている会社との間の合併または合併を可能にする(別の管轄区域の法律がそれを便利にすることを前提とする)。
合併または合併がケイマン諸島2社の間のものである場合、各会社の取締役は、特定の規定情報を掲載した合併または合併書面計画を承認しなければならない。合併又は合併計画は、各会社の株主が(A)各会社の株主の特別決議案(通常、関係会社の定足数に出席して総会で議決する権利のある株主が自ら代表投票を委任するか、又は関係会社の株主総会で投票する権利のあるすべての株主が一致して通過する書面決議案)によって承認されなければならない。及び(B)当該構成会社の組織定款細則に示された他の認可(有)を経なければならない。親会社(すなわち付属会社毎に発行済み株式の少なくとも90%を有する会社)とその付属会社(親会社および付属会社はいずれもケイマン会社法により登録成立)との間の合併には株主決議案が不要である。裁判所がこの要求を放棄しない限り、会社の固定または浮動保証権益を構成する各所有者の同意を得なければならない。ケイマン諸島会社登録処長が“ケイマン会社法”の規定(いくつかの他の手続きを含む)が遵守されている場合、会社登録処長は合併または合併計画を登録する。
合併または合併が外国会社に関連している場合、手続きはこれと類似しており、当該外国会社に対して、ケイマン諸島会社の取締役は、適切な照会を行った後、次の規定が満たされていると考えなければならないことを宣言しなければならない。(1)当該外国会社の定款書類及び当該外国会社が法団として設立された司法管区の法律は、当該合併又は合併を許可又は禁止しておらず、当該法律及び当該等の定款文書のいかなる規定もすでに又は遵守されるであろう。(Ii)任意の司法管轄区域内で、その地方会社は、請願書または他の同様の法律手続きを提出していないが、これらの申請または他の種類の法律手続きはまだ完了しておらず、外地会社を清盤または清盤するための命令または採択された決議もない。(Iii)任意の司法管轄区域内には、委任係、受託者、遺産管理人、または他の種類の者が、その外地会社、その事務またはその財産またはその任意の部分について行動することはない。(Iv)任意の司法管轄区域内には、任意の計画、命令、妥協、または他の類似の手配がなされておらず、外部会社の債権者の権利が一時的に中断または制限されている。
ケイマン諸島会社の取締役はまた、適切な照会を行った後、次の規定が満たされていると考えていることを示している。(1)外国会社は満期時に債務を返済する能力があり、合併または合併は誠実であり、外国会社の無担保債権者をだますためではない。(2)外国会社が存続または合併後の会社に付与した任意の担保権益の譲渡については、(A)この譲渡に対する同意または承認を得たか、免除または放棄した。(B)当該譲渡は，当該外地会社の定款書類の許可及び承認を受けた。(C)当該外地会社がこの譲渡に関連する司法管区の法律は既に又は遵守されるであろう。(Iii)当該外地会社は，合併又は合併が発効した後，地方司法管轄区に関する法律に基づいて法団，登録又は存在しなくなる。及び(Iv)この合併又は合併を許可することが公衆の利益に違反すると考える他の理由はない。
 
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上記の手順を採用すれば，ケイマン会社法は，異なる意見を持つ株主が規定の手順に従って合併や合併を提出すれば，異なる意見を持つ株主は株式を支払う公平な価値を得る権利があると規定している.実質的には、(A)株主は、合併または合併について採決する前に、合併または合併が投票によって承認された場合、株主がその株式の支払いを要求することを提案する声明を含む構成会社に書面で反対しなければならない。(B)株主が合併または合併を承認した日から20日以内に、構成会社は、書面で反対する株主に書面通知を出さなければならない。(C)株主は、構成会社から上記通知を受けてから20日以内に、その株式の公平な価値の支払いを要求することを含む異議の意向を構成会社に書面で通知しなければならない。(D)上記(C)項に規定する期限が満了してから7日以内又は合併又は合併計画が提出された日から7日以内に、構成会社、存続会社又は合併会社は、異なる意見を持つ株主毎に書面要約を提出し、当該会社が公正価値と考えられる価格でその株式を購入しなければならず、当該会社と株主が要約を提出した日から30日以内に価格を合意した場合、当該会社は当該株主に当該額を支払わなければならない。及び(E)会社と株主が当該30日の期限内に価格について合意できなかった場合は、当該30日の期限が満了した日から20日以内に, 当社は公平な価値を定めるための請願書をケイマン諸島大裁判所に提出しなければならないが，この等の請願書には，会社が株式の公正価値について合意していない異なる意見を持つ株主の名前や住所のリストが添付されていなければならない。この届出をする際には、裁判所は株式の公正価値を決定する権利があり、会社は公正価値と定められた金額に応じて支払わなければならない公平な金利(あれば)がある。異なる意見を持つ株主であっても、その名前は会社が提出したリストに登場し、公正価値が決定されるまで、すべての手続きに全面的に参加することができる。場合によっては、異なる意見を持つ株主は、例えば、異なる意見を持つ者が任意の種類の株式を保有することができず、関連日には、当該株式は、承認証券取引所または認可取引業者間見積システムに公開市場を有し、これらの株式の代償は、国家証券取引所に上場する任意の会社の株式、または存続または合併した会社の株式である。
[br}さらに、ケイマン諸島法律には、独立した成文法規定があり、場合によっては、会社の再編または合併を計画的に便利にする場合があり、これは、一般に、複雑な合併または広範な保有会社に関連する他の取引に適しており、ケイマン諸島では一般的に“手配計画”と呼ばれ、合併に相当する可能性がある。計画に基づいて合併を求める場合(その手続きは米国で合併を完了するのに通常必要な手続きよりも厳しく、完了に要する時間が長い)、関連手配は、それと合意する各種類の株主および債権者の多数の承認を得なければならず、また、他の代表は、株主総会またはその目的のために開催された会議に自らまたはそのために出席し、投票に参加する各種類の株主または債権者の価値の4分の3を代表しなければならない。会議の開催とその後に手配された条項はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は，取引を承認すべきでないという観点を裁判所に表明する権利があるが，裁判所が以下のことを確信すれば，その手配を承認することが予想される：
•
不法または会社の権限を超えた行為を行うことを提案せず，多数票に関する法定規定を遵守した；
​
•
株主は関係会議で公平な代表を得た；
​
•
このような手配は商人が合理的に承認したものであり；および
​
•
ケイマン会社法の他の条項によると，このような手配はより適切な制裁を受けることはなく，そうでなければ少数者への詐欺に相当する.
​
手配案または買収要約(以下に述べる)が承認された場合、異なる意見を持つ任意の株主には、評価権に匹敵する権利(現金支払いを受けて司法的に決定された株式価値を提供する権利)がなく、そうでなければ、米国会社の異なる意見を持つ株主は、通常、これらの権利を得ることができる。
 
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押出条項.買収要約が4ヶ月以内に提出され、約90%の株式所有者に受け入れられた場合、要人は2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該株式の譲渡を要約条件で要求することができる。ケイマン諸島の大裁判所に異議を唱えることができるが、株主に詐欺、悪意、談合、または不公平な待遇があることを示す証拠がない限り、これは成功する可能性は低い。
さらに、場合によっては、株式交換、資産買収または制御、または経営企業による契約手配など、合併、再編、および/または合併のような取引は、これらの法定規定以外の他の方法で実現することができる。
株主訴訟。Maples and Calder(Cayman)LLP，我々ケイマン諸島の法律顧問は，ケイマン諸島裁判所が集団訴訟を起こしたという報道があることを知らなかった。ケイマン諸島裁判所に派生訴訟を提起しており，ケイマン諸島裁判所はこのような訴訟を提起できることを確認している。ほとんどの場合、私たちは、私たちの責任に違反するクレームに基づく任意の適切な原告となり、例えば、私たちの上級管理者または取締役に対するクレームは、通常株主によって提出されません。しかしながら、ケイマン諸島当局およびイギリス当局の場合によれば、上記の原則の例外は、以下の場合に適用される
•
会社が違法またはその権限を超えた行為や取るべき行為；
​
•
クレームされた行為は権力範囲を超えていないが、正式に許可された投票数が実際に獲得した投票数を超えていれば有効である；または
​
•
会社をコントロールしている人たちは少数の人に詐欺をしています。
​
株主の個人的権利が侵害されているか、または侵害されている場合、その株主は私たちを直接訴訟することができる。
民事責任の執行。アメリカに比べて、ケイマン諸島には異なる証券法があり、投資家の保護は少ない。しかも、ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を提起する資格がないかもしれない。
Maplesと私たちのケイマン諸島法律顧問Calder(Cayman)LLPは、ケイマン諸島の裁判所が(I)米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいてアメリカの裁判所が私たちに対する判決を認めるか実行することは不可能であることを教えてくれた；および(Ii)ケイマン諸島で提起された原始訴訟では、米国または任意の州の連邦証券法の民事責任条項に基づいて、これらの条項に加えられた責任が刑事責任である限り、私たちに法的責任を加える。ケイマン諸島には米国で得られた判決を法的に強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権のある外国裁判所の外国資金判決を認め、執行することになり、事件に基づいて再審を行う必要はない。その根拠は、何らかの条件を満たしていれば、管轄権のある外国裁判所の判決は、債務者が判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国判決を執行するためには、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、補償された金額でなければならず、税収、罰金または処罰に触れてはならず、ケイマン諸島の同一事項に関する判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾されてはならず、何らかの方法で得られてはならない、あるいは自然正義またはケイマン諸島公共政策に違反する強制執行タイプである(懲罰的賠償または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。
免除された会社に対する特別な考慮事項。ケイマン会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“ケイマン会社法”は一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。以下の免除と特権を除いて、免除会社に対する要求は基本的に一般会社と同じである：
•
免除会社(ケイマン諸島で業務免許を持っている免除会社を除く)は、会社登録処長に株主周年申告書を提出する必要はない
​
 
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•
免除会社の会員名簿は閲覧に開放されていない
​
•
免除された会社は年次株主総会を開催する必要はない；
​
•
免除された会社は額面のない株を発行することができる；
​
•
免除を受けた会社は、未来の税金を徴収しない約束を得ることができる。
​
•
免除を受けた会社は、別の管轄区で引き続き登録し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる。
​
•
免除を受けた会社は有限期限会社として登録することができる；および
​
•
免除を受けた会社は独立したポートフォリオ会社に登録することができる。
​
“有限責任”とは、各株主の責任が、株主が会社の株式で支払われていない金額に限られていることを意味する(詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的に関連している場合、または裁判所が会社のベールを剥がす準備ができている可能性がある他の場合を除く)。
反マネーロンダリング-ケイマン諸島
ケイマン諸島の誰かが知っているか疑われているか、または他の人が犯罪行為またはマネーロンダリングに従事しているか、またはテロまたはテロリストの融資および財産に関与していることを知っているか、または他の貿易、専門、商業または雇用中にその情報に気づいている場合、その人は、(I)ケイマン諸島財務報告管理局にこのような状況または疑いを報告することを要求されるであろう。“ケイマン諸島犯罪収益法”(2020年改訂版)によると、犯罪行為またはマネーロンダリングに関連することが開示されている場合、または(2)“ケイマン諸島テロ法”(2018年改訂版)に基づいて、テロまたはテロ融資および財産に関与する警察官またはそれ以上のレベルの警官、または財務報告管理局が開示される。このような報告書は、開示情報に適用される秘密または任意の成文規則または他の規定に違反するいかなる制限とみなされてはならない。
データ保護-ケイマン諸島
は“ケイマン諸島データ保護法(2021年改訂版)”(以下，“DPL”と略す)に基づき，国際的に公認されているデータプライバシー原則に基づいて何らかの義務を負っている.
プライバシー宣言
概要
本プライバシー宣言は、当社への投資により、DPLを構成するいくつかの意味での個人データ(“個人データ”)の個人情報を提供してくれます。以下の議論において、“会社”とは、文脈が別に規定されていない限り、私たちおよび私たちの付属会社および/または代表を意味する。
投資家データ
私たちは、合理的に必要な範囲内でのみ、正常な業務プロセスにおいて合理的に予想されるパラメータの範囲内で個人データを収集、使用、開示、保持、および保護する。私たちは、私たちの活動を行うために、または私たちが遵守しなければならない法律と法規の義務を遵守するために、正当な必要な範囲内で個人資料を処理、開示、移転、または保留するだけだ。DPLの要求のみに応じて個人データを送信し，個人データの不正や不正処理，個人データの意外な紛失，廃棄，破損を防止するために適切な技術や組織情報セキュリティ対策を適用する.
我々がこの個人データを使用する場合，DPLの“データ制御者”と記述されるが，我々の関連会社やサービスプロバイダは進行中にこの個人データを我々から受信する可能性がある
 
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我々の活動は，DPLの目的が我々の“データ処理者”として機能するか，あるいは我々に提供されるサービスに関する合法的な目的で個人情報を処理することが可能である.
私たちはまた他の公共ソースから個人データを取得することができる。個人資料には、氏名、住所、メールアドレス、連絡資料、会社連絡資料、署名、国籍、生年月日、生年月日、税務証明、信用記録、通信記録、パスポート番号、銀行口座詳細、資金源詳細、株主投資活動に関する詳細が含まれるが、これらに限定されない。
これは誰に影響を与えるか
もしあなたが自然人なら、これはあなたに直接影響を与えるだろう。あなたが会社の投資家である場合(信託や有限責任者の免除などの法的手配を含む)、任意の理由であなたに関連する個人データを提供し、会社への投資に関連しており、これはこれらの個人に関連しており、このプライバシー宣言の内容をこれらの個人に送信するか、または他の方法でその内容を通知しなければなりません。
会社が株主の個人データをどのように使用するか
社はデータ制御者として，合法的な目的で個人データを収集，蓄積，使用することができ，特に： を含む
a)
任意の調達プロトコルでの権利と義務を履行するために必要である；
​
b)
は、我々が負担する法律および規制義務(例えば、反マネーロンダリングおよびFATCA/CRS要求を遵守する)を遵守するために必要である；および/または
​
c)
これは私たちの合法的な利益に必要であり、これらの利益はあなたの利益、基本的な権利、または自由によって代替されないだろう。
​
個人データを他の特定の目的(同意が必要な任意の用途を含む)に使用したい場合は、ご連絡いたします。
なぜ私たちはあなたの個人データを転送することができますか
場合によっては、ケイマン諸島金融管理局や税務情報管理局などの関連規制機関と、あなたの保有株式の個人データやその他の情報を共有する法的義務がある場合があります。逆に、彼らは税務当局を含む外国当局とこのような情報を交換するかもしれない。
私たちは、私たちおよびその付属会社にサービスを提供する人(アメリカ、ケイマン諸島、またはヨーロッパ経済圏以外のいくつかのエンティティを含む場合があります)に、あなたの個人情報を開示する予定で、彼らは私たちに代わってあなたの個人情報を処理します。
我々がとったデータ保護措置
私たちまたは私たちが正式に許可した関連会社および/またはケイマン諸島以外で行われた任意の個人データ転送は、DPLの要件に適合しなければなりません。
私たちおよび私たちの正式なライセンス企業および/または代表は、不正または個人データの不正処理を防止し、個人データの予期しない損失、破壊、または破損を防止するために、適切な技術および組織情報セキュリティ対策を適用すべきである。
何か個人資料が流出した場合，そのような資料は閣下の利益，基本的権利や自由あるいは関連プロフィールに関する資料当事者にリスクとなる可能性があり，閣下にお知らせします。
我々が収集した情報を保持する
我々が収集した情報を保持する時間は，我々が情報を収集する目的を実現し，我々の法的義務を履行するために合理的に必要な時間を超えない.
 
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あなたの選択と権利
DPLによれば、私たちが収集した個人データに対していくつかの権利を持っています。閣下は，(I)閣下のプロフィールの閲覧，(Ii)閣下のプロフィールの訂正や削除，(Iii)閣下に関する処理の制限，および(Iv)吾などの合法的な利益に基づく処理に反対することを要求する権利がある。あなたがこのような権利を行使する能力は多くの要素に依存し、場合によっては、私たちはあなたの要求を満たすことができません。例えば、私たちはそうしない合法的な理由があるので、あるいはその権利は私たちが持っているあなたの特定の情報に適用されません。あなたが持っている可能性のある権利を議論したり行使したい場合は、以下のように連絡することができます。
Complaints
私たちはあなたのプライバシーに関する苦情や懸念を公平に解決するために、あなたと協力するために努力しています。私たちに連絡したい場合は、上記の方法を使ってください。
しかし、私たちがあなたの苦情や関心に協力できないと思う場合、管轄内の関連データ保護機関に苦情をクレームする権利があるかもしれません。
 
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主要株主
次の表は、本募集説明書の発表日までの私たちの普通株の実益所有権を示しています：
•
私たちが知っている実益が5%以上発行された普通株を持っている人(
​
•
私たちのすべての役員と幹部；そして
​
•
私たちのすべての役員と役員はチームとしてです。
​
本文書に別途明記されている以外に、実益所有普通株の数及びパーセンテージは取引法第13 d-3条に基づいて決定されており、関連資料は必ずしも実益所有が他の用途であることを示しているとは限らない。この規則によれば、実益所有権は、所有者が投票権または投資権を単独または共有する任意の普通株式を含み、所有者は、任意のオプション、株式承認証、または任意の他の権利を行使することによって60日以内に取得する権利を有する任意の普通株式を含む。私たちは次の表で、本募集説明書の日付までの149，181，538株の発行された普通株の所有権パーセンテージに基づいています。
Name of Beneficial Owner
​ ​
Number
​ ​
Percentage
​
5%以上の大株主： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited
​ ​ ​ ​ 71,677,504(1) ​ ​ ​ ​ ​ 48.0% ​ ​
テンセント持ち株移動有限公司
​ ​ ​ ​ 20,183,010(2) ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​
SCC Growth VI Holdco D, Ltd.
​ ​ ​ ​ 14,503,032(3) ​ ​ ​ ​ ​ 9.7% ​ ​
銀冠管理有限責任会社
​ ​ ​ ​ 8,762,500(4) ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​
THC Hope IB Limited
​ ​ ​ ​ 8,242,983(5) ​ ​ ​ ​ ​ 5.5% ​ ​
役員と役員： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Peter Yu
​ ​ ​ ​ 79,468,522(6) ​ ​ ​ ​ ​ 53.1% ​ ​
Yongchen Lu
​ ​ ​ ​ *(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Dong Li
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Bin He
​ ​ ​ ​ *(8) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Gregory Armstrong
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Paul Hong
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Andrew Wehrley
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Meizi Zhu
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Eric Haibing Wu
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ラファエル·オドリッツィ·ド·オリベイラ
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Derek Cheung
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
役員全員と役員(11人)
​ ​ ​ ​ 81,428,958 ​ ​ ​ ​ ​ 54.4% ​ ​
​
†
以下に別途説明があるほか，我々役員と役員の営業住所は中央広場2501号 である
上海市黄皮北路227号、人民Republic of China。
​
*
Less than 1%.
​
(1)
はXXIIAが保有する71，677，504株の普通株を表し、XXIIAはイギリスの法律登録に基づいて設立された会社(Sonaが買収可能なオプション株式を含まない)である。XXIIAはPangaea Two，LPによって制御される.Pangaea Two，LPの一般パートナーはPangaea Two GP，LPである.Pangaea Two GP，LPの一般パートナーはPangaea Two Admin GP，LLCである.デカルト資本集団はPangaea Two Admin GPの唯一と管理メンバーである。ピーター·余はデカルトコンサルティング会社の管理メンバーです。XXIIAのオフィスアドレスはイギリスロンドンセントジェームズ広場11番-12番3階1号スイートルームにあり、郵便番号は4ポンドです。
​
(2)
騰訊控股移動有限公司が保有する19，783，010株普通株と400，000株承認株式証関連普通株を代表する。騰訊控股移動有限公司は香港に登録して設立された株式有限会社であり、騰訊持株有限公司の完全子会社である。テンセント持株有限公司は香港連合取引所に上場している会社です。騰訊控股移動有限公司と騰訊控股集団有限公司の香港での主な営業場所は香港湾仔皇后大道東1号太古広場3号29階である。
​
 
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(3)
BrはSCC Growth VI Holdco D，Ltd.が保有する14，503，032株普通株を代表し、SCC Growth VI Holdco D，Ltd.はケイマン諸島の法律登録によって設立された免除会社である。SCC Growth VI Holdco D有限会社はセコイア資本中国成長基金VI、L.P.の全資本が所有している。セコイア資本中国成長基金VI、L.P.の普通パートナーはSC中国Growth VI Management、L.P.であり、その普通パートナーはSC中国持株有限会社である。かすかす中国ホールディングス有限会社はスコットランド王立銀行中国企業有限会社の完全所有であり、中国企業有限会社は沈南鵬さんによる完全所有である。SCC Growth VI Holdco D，Ltd.の登録事務所は、ケイマン諸島大ケイマン諸島KY 1-1104郵便番号：Ugland House Grand CaymanのPO Box 309に位置する。
​
(4)
Silver Crest Management LLCが保有する4，312，500株の普通株および4，450，000株の株式承認証に関連する普通株を表す。Leon MengはSilver Crest Management LLCのメンバーで唯一のマネージャーだ。孟さんは保有するいかなる株式についても実益所有権を持たないが、その中での金銭的権益は除外する。
​
(5)
THC Hope IB Limitedが保有する8，242，983株の普通株を代表し，THC Hope IB Limitedは財産付与者Thilと受託者富途信託有限公司が2021年6月25日に締結した信託契約に基づいて設立された信託であり，いくつかの従業員と管理職メンバーを代表して証券を保有している.信託契約により、Thilは時々顧問委員会にすべての決定を許可し、取締役会を代表して信託基金について受託者に投資指示その他の指示を提供する。希望IB有限会社の営業住所は上海市黄皮北路227号中央広場2501号、郵便番号：Republic of China。
​
(6)
(I)イギリスの法律登録により設立された会社XXIIAが保有する71，677，504株の普通株(Sona買収可能な購入株式株式を含まない)、(Ii)Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII，Ltd.が保有する6，191，018株の普通株、及び(Iii)ケイマン諸島に登録設立された私有有限会社中国合弁有限公司が保有する1，200，000株の普通株及び400，000株の承認株式関連普通株を代表する。XXIIA，Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII，LtdおよびTH中国Partners LimitedはPangaea Two，LPが持ち株している。Pangaea Two，LPの一般パートナーはPangaea Two GP，LPである.Pangaea Two GP，LPの一般パートナーはPangaea Two Admin GP，LLCである.デカルト資本集団はPangaea Two Admin GPの唯一と管理メンバーである。Peter Yuはデカルト資本グループの管理メンバーだ。XXIIAの営業住所はイギリスロンドン聖ジェームズ広場11号-12号3階1号スイートルーム、郵便番号：4 lbです。Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII、Ltd.とTH中国パートナー有限会社の営業住所はアメリカニューヨーク五番街505号15階、NY 10017です。
​
(7)
はLuさんが所有する英領バージン諸島会社L&L Tomorrow Holdings Limitedが保有する普通株式を表す。L&L Tomorrow Holdings Limitedの登録事務所は英領バージン諸島トルトラ路町Quastiskyビル郵便ポスト905号です。
​
(8)
Brはウィンターフェル卿有限公司が持っている普通株を表し、同社は何斌さんが全額所有している英領バージン諸島会社である。ウィンターフェル卿有限公司の登録事務所は英領バージン諸島トルトラルタウンQuastiskyビル郵便ポスト905号。
​
 
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証券保有者 の売却
本募集説明書は、売却証券保有者が最も多く登録及び転売する(I)当社のいくつかの従来株主及びその連属会社実益が所有する35，186，824株普通株、(Ii)4，312，500株保証人株式、4，450，000株保証権証及び4，450，000株保証人株式証関連普通株、(Iii)5，050，000株管承認株式証及び1，200，000株管承認株式証；(Iv)5，000，000株ESA株式；(V)6，752，041株株式、及び(Vi)200，000株株式購入に関する。本募集明細書でいう“売却証券所有者”とは、次の表に掲げる者、及び次の表に掲げる者の質権者、譲受人又は他の利益相続人(贈与、分配、又は売却とは無関係な方法で任意の証券を取得すること)を意味する。
私たちは、証券保有者が本当にこのような普通株式または株式承認証のいずれかまたは全部を売るかどうかを提案することはできません。また、本募集説明書が公表された日後、証券法の登録要求を受けない取引において、売却証券保有者は、随時、普通株式又は株式承認証を売却、譲渡又はその他の方法で処分することができる。
次の表には、2022年9月28日現在、売却証券保有者が実益を持っている普通株と引受権証の総数と、売却証券保有者が本募集説明書に従って提供可能な普通株と引受権証の総数を示している。私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に基づいて実益所有権を決定していますが、これらの情報は必ずしも実益所有権が他の目的で使用されているとは限りません。次の表の情報は，販売証券保有者が提供する情報に基づいている.
​ ​ ​
Ordinary Shares
​ ​
Warrants
普通株式を購入
​
Name
​ ​
Number
Beneficially
Owned
Prior to
Offering
​ ​
Number
Registered
for Sale
Hereby
​ ​
Number
Beneficially
Owned
After
Offering
​ ​
Number
Beneficially
Owned
Prior to
Offering
​ ​
Number
Registered
For Sale
Hereby
​ ​
Number
Beneficially
Owner
After
Offering
​
Pangaea Two Acquisition Holdings XXIA Limited≡(1)
​ ​ ​ ​ 71,677,504 ​ ​ ​ ​ ​ 21,363,251 ​ ​ ​ ​ ​ 50,314,253 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
テンセント持ち株移動有限公司(2)
​ ​ ​ ​ 19,783,010 ​ ​ ​ ​ ​ 6,774,903 ​ ​ ​ ​ ​ 13,008,107 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
SCC Growth VI Holdco D, Ltd.(3)
​ ​ ​ ​ 14,503,032 ​ ​ ​ ​ ​ 4,560,910 ​ ​ ​ ​ ​ 9,942,122 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
東ベル国際XXVI有限公司(4)
​ ​ ​ ​ 7,251,517 ​ ​ ​ ​ ​ 2,280,455 ​ ​ ​ ​ ​ 4,971,062 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
盤古二次買収ホールディングスXXIII株式会社ﾟ(5)
​ ​ ​ ​ 6,191,018 ​ ​ ​ ​ ​ 1,857,305 ​ ​ ​ ​ ​ 4,333,713 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀冠管理有限責任会社(6)
​ ​ ​ ​ 4,312,500 ​ ​ ​ ​ ​ 4,312,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
少林資本パートナーマスター基金有限公司(7)
​ ​ ​ ​ 2,108,200 ​ ​ ​ ​ ​ 2,108,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
TH China Partners Limited(8)
​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
ティム·ホートン飲食国際有限公司(9)
​ ​ ​ ​ 5,651,956 ​ ​ ​ ​ ​ 1,200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,451,956 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
MAP 214隔離ポートフォリオ，LMA SPCクラスタの隔離ポートフォリオ(10)
​ ​ ​ ​ 1,135,900 ​ ​ ​ ​ ​ 1,135,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
DS Liquid DIV RVA SCM LLC(11)
​ ​ ​ ​ 1,092,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,092,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
少林資本パートナーSP，PC MAP SPCグループの独立ポートフォリオ(12)
​ ​ ​ ​ 663,900 ​ ​ ​ ​ ​ 663,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銀冠投資有限会社(13)
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Sona Credit Master Fund
Limited(14)
​ ​ ​ ​ 3,130,735 ​ ​ ​ ​ ​ 3,130,735 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
日の出パートナー有限組合員(15)
​ ​ ​ ​ 4,321,306 ​ ​ ​ ​ ​ 4,321,306 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
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ディレクトリ
 
​
(1)
はXXIIAが保有する普通株からなる.XXIIAはPangaea Two，LPによって制御される.Pangaea Two，LPの一般パートナーはPangaea Two GP，LPである.Pangaea Two GP，LPの一般パートナーはPangaea Two Admin GP，LLCである.デカルト資本集団はPangaea Two Admin GPの唯一と管理メンバーである。ピーター·余はデカルトコンサルティング会社の管理メンバーです。XXIIAの住所はイギリスロンドン聖ジェームズ広場11号-12号3階1号スイートルーム、郵便番号：4 lbです。
​
(2)
はテンセント持ち株移動有限公司が保有する普通株と引受権証からなる。騰訊控股移動有限公司は騰訊控股有限公司の完全子会社である。テンセント持株有限公司は香港連合取引所に上場している会社です。テンセント控股移動通信有限公司の住所は香港湾仔皇后大道東1号太古広場3号29階です。
​
(3)
SCC Growth VI Holdco D、Ltd.が持っている普通株から構成されている。SCC Growth VI Holdco D Ltd.はセコイア資本中国成長基金VI、L.P.の全資本が所有している。セコイア資本中国成長基金VI、L.P.の普通パートナーはSC中国Growth VI Management、L.P.であり、その普通パートナーはSC中国Holding Limitedである。かすかす中国ホールディングス有限会社はスコットランド王立銀行中国企業有限会社の完全所有であり、中国企業有限会社は沈南鵬さんによる完全所有である。SCC Growth VI Holdco D，Ltdの住所はケイマン諸島大ケイマン諸島KY 1-1104郵便番号：Ugland House Grand CaymanのPO Box 309である.
​
(4)
は東ベル国際XXVI株式会社が保有する普通株からなる。東方ベル国際XXVI株式会社は東方ベル資本基金II、L.P.全額所有。東方ベル資本基金II、L.P.の一般パートナーは東方ベル資本II有限会社である。東方ベル資本二期有限会社はLi、朱迎春と劉尚文が共同で制御している。東ベル国際XXVI株式会社の住所は英領バージン諸島トルトラ路町郵便ポスト4301号三一法律事務所です。
​
(5)
はPangaea Two Acquisition Holdings XXIII，Ltd.が持つ普通株からなる.Pangaea XXIIIはPangaea Two，LPによって制御される.Pangaea Two，LPの一般パートナーはPangaea Two GP，LPである.Pangaea Two GP，LPの一般パートナーはPangaea Two Admin GP，LLCである.デカルト資本集団はPangaea Two Admin GPの唯一と管理メンバーである。ピーター·余はデカルトコンサルティング会社の管理メンバーです。Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII，Ltd.の住所はアメリカニューヨーク五番街505号15階、NY 10017です。
​
(6)
はSilver Crest Management LLCが保有する普通株と引受権証からなる。Leon MengはSilver Crest Management LLCのメンバーで唯一のマネージャーだ。孟さん実益はSilver Crest Management LLCの保有するいかなる株式も所有しないが、彼がその株式を所有する金銭的権益はこの限りではない。銀冠管理有限会社の住所は香港康楽広場1番イとビル35階3501番地です。
​
(7)
Brは少林資本組合大師基金有限公司が保有する普通株から構成されている。少林資本管理有限責任会社は少林資本組合大師基金有限公司の投資顧問を務めている。Davidは少林資本管理有限会社で首席情報官を務め、マイケル·ジェストは少林資本管理有限責任会社で共同創業者兼研究主管を務め、少林資本マスターズ基金有限会社が保有する普通株に対して投票権と投資制御権を持っていると見なすことができる。少林資本管理有限責任会社は少林資本マスター基金が持つ普通株に対して唯一の投票権と拒否権を持っている。少林資本組合総基金有限公司の住所はケイマン諸島ケイマン諸島大ケイマンKY 1-1108カマナ湾One Nexus Way 2階郵便ポスト1344号5 B 201室C/o Waystone企業サービス(ケイマン)有限会社である。
​
(8)
はTH中国組合有限会社が保有する普通株式及び株式承認証からなる。TH中国パートナー有限公司はPangaea Two，LPが持ち株する。Pangaea Two，LPの一般パートナーはPangaea Two GP，LPである.Pangaea Two GP，LPの一般パートナーはPangaea Two Admin GP，LLCである.デカルト資本集団はPangaea Two Admin GPの唯一と管理メンバーである。本文の著者はデカルトと総裁基金管理メンバーと取締役中国パートナーである。TH中国パートナー有限会社の住所はデカルト資本グループで、第五大通り505号、第15 F 1；ニューヨーク、NY 10017、アメリカ。
​
(9)
Tim Horton Restaurants International GmbHが保有する普通株と引受権証からなり，Tim Horton Restaurants International GmbHはスイスの法律により設立され存在する個人有限責任会社であり，Restaurant Brands International Inc.の子会社でもあり，Restaurant Brands International Inc.はカナダ法により設立されたニューヨーク証券取引所上場会社である。ティム·ホートン飲食国際有限会社の営業住所はスイスZugのDammstrasse 23，6300です。
​
(10)
はMAP 214分離ポートフォリオが保有する普通株からなり、MAP 214分離ポートフォリオはLMA SPCの分離ポートフォリオである。少林資本管理有限公司は投資顧問を務め、LMA SPCの隔離ポートフォリオである214個の隔離ポートフォリオを作成した。少林資本管理有限責任会社の首席情報官であるDavid·プリッツと、少林資本管理有限責任会社の共同創業者で研究主管であるマイケル·ジェストは、MAP 214分離ポートフォリオが持つ普通株に対して投票権と投資制御権を持っているとみなされる可能性がある。少林資本管理有限公司は、MAP 214隔離ポートフォリオが保有する普通株に対して唯一の投票権および処分権を有する。MAP 214隔離ポートフォリオは、LMA SPCの独立したポートフォリオである。LMA SPCの隔離ポートフォリオMAP 214の住所はC/o Walkers Corporation Limited，住所は大ケイマン諸島ジョージシティエルキン通り190号，〒KY 1−9008である。
​
(11)
はDS Liquid DIV RVA SCM LLCが持つ普通株からなる.少林資本管理有限公司はDS Liquid DIV RVA SCM，LLCの投資マネージャーを務めている。DS Liquid DIV RVA SCM，LLCが持つ普通株については，少林資本管理有限公司の首席情報官であるDavidおよび少林資本管理有限公司の共同創設者兼研究主管のMichael Jesterは投票権や投資制御権を持っているとみなされる可能性がある。少林資本管理有限責任会社はDS Liquid DIV RVA SCM，LLCが持つ普通株に対して独占投票権と処分権を有する。DS Liquid DIV RVA SCM LLCのアドレスはc/o FRM Investment Management(USA)LLC，アドレスはThe Avenue of the America，1345 Avenue of the America，21 Floor，New York，NY 10105である.
​
(12)
Brは少林資本組合SPが保有する普通株からなり，同社はPC MAP SPCの独立ポートフォリオである。少林資本管理有限公司は少林資本組合会社SPの投資顧問であり、同社はPC MAP SPCの独立ポートフォリオである。Davidは少林資本管理有限公司で首席情報官を務め、マイケル·ジェストは共同創業者兼責任者を務めている
​
 
149
ディレクトリ
 
少林資本管理有限責任会社の研究は少林資本組合会社SPが持つ普通株に対して投票権と投資制御権を持っているとみなされる可能性があり、少林資本組合会社SPはPC MAP SPCの独立投資組合である。少林資本管理有限責任会社は、少林資本組合が持つ普通株に対して唯一の投票権と処分権を持っている。少林資本組合はPC MAP SPCの独立ポートフォリオである。少林資本パートナーSPはPC MAP SPCの独立ポートフォリオであり、その住所はケイマン諸島ケイマン諸島大ケイマンKY 1-1104ケイマン諸島南教会街Ugland House郵便ポスト309号カエデ企業サービス有限会社c/o Maples Corporation Services Limitedである。
(13)
Brは銀冠投資有限公司が保有する普通株からなる。梁萌は銀冠投資有限公司の唯一の取締役であり、銀冠投資有限公司が保有する普通株に対して投資制御権を持っている。孟さん実益はSilver Crest Investment Limitedが保有するいかなる株式も所有しているが、彼がその株式などの金銭的権益を所有しているのであればこの限りではない。Silver Crest Investment Limitedの住所はケイマン諸島大ケイマン諸島Fort Street 71号郵便ポスト500号Appleby Global Services(Cayman)Limited，郵便番号：KY 1-1106である.
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(14)
Br}は、(I)ソナーが保有する500，000株の普通株式、(Ii)200，000株の株式購入株式、および(Iii)ソナーが購入した手形を変換して発行可能な2，430，735株の普通株式(追加の実売掛金手形を含む)を含む。Sonaはケイマン諸島に登録設立された免除有限責任会社であり、Sona Credit Fund LimitedおよびSona Credit Fund LP(“支線基金”)が全額所有している。ソナ資産管理(イギリス)有限責任会社(“SAM UK LLP”)は、ソナと支線ファンドの別の投資ファンドマネージャーに任命された。SAM UK LLPはイングランドとウェールズの法律に基づいて登録され、イギリス金融市場行為監督局によって許可され、監督されている。ソナーの住所はイギリスロンドンセントジェームズ街二十番地で、郵便番号：SW 1 A 1 ESです。
​
(15)
は，Sonaが購入した変換チケット(実物支払手形を含む)を変換して日の出に発行可能な普通株式からなる.Paloma Partners Management Company(“PPMC”)は日の出の投資コンサルタント，SAM UK LLPは日の出が保有する登録可能な証券の付属コンサルタントである。米国のドナルド·サスマンはPPMCを制御し、ジョン·エルワードはSAM UK LLPを制御している。したがって、スマンとエルウォードは日の出に発行可能な普通株に対して投票権と投資権を持つ可能性がある。ススマンさんとエルワードさんは、どちらもその証券の実益所有権を認めていないが、金銭的利益があればこの限りではない。日の出の住所はC/o Paloma Partners Management Company，Two American Lane，Greenwich，CT 06831 USAである。
​
 
150
ディレクトリ
 
配送計画
私たちが発行した最大22，900，000株の株式承認証行使時に発行可能な普通株を登録しています。株式承認証の条項によると、普通株は引受権証を渡した所有者に割り当てられ、私などに行権価格を支払う。発行された株式証所有者の適切な通知を受けて，当該所有者が引受権証を行使しようとしていることを示した後，吾らは株式承認証に関するプロトコルに割り当てられた時間内に，我々の譲渡エージェントに指示を出し，所有者に普通株式を発行する.公開株式証を行使する際に、本登録声明が有効であり、かつ募集説明書が最新である場合、公開株式証を行使する際に発行される普通株は制限的伝説の制限を受けない。これらすべての株式承認証がすべて行使されたと仮定すると，株式承認証の行使から合計約263，350，000ドルの現金を得ることが可能である.
私たちはまた、販売証券所有者またはその許可譲受人が最大62，151，365株の普通株と5，650，000部の株式承認証を転売することを時々登録している。売却証券保有者がこのような証券を売却することから得られる総収益は、証券の購入価格から任意の割引および手数料を差し引くことになる。売却証券所有者は、取次、会計、税務または法律サービスによって生成された任意の引受割引および手数料、または証券保有者が証券を処分することによって生成された任意の他の費用を売却する。すべての登録と届出費用、ナスダック上市費、および私たちの弁護士と独立公認会計士の費用と支出を含むが、すべての登録と届出費用、ナスダック上市費、および私たちの弁護士と独立公認会計士の費用と支出を含むが、これらに限定されない、コスト募集説明書に含まれる証券登録によって生じるすべての他のコスト、費用、および支出を負担します。
証券保有者は、それを受け入れ、それぞれのエージェントと共に、任意のアドバイスを拒否するか、または代理によって登録証券を購入する権利を保持する。私たちはここに登録された証券保有者の販売収益を受け取ることはできないだろう。
本募集説明書からなる登録説明書が発効すると、本募集説明書に含まれる売却証券保有者実益が所有する証券は、時々売証券保有者から発売·販売されることができる。それにもかかわらず，我々のインサイダー取引政策に制約された証券所持者とその直系親族を売却するには，我々の定期的な証券取引事前決済手続きを守らなければならない.2021年8月13日、私たちは、保険者と契約者ロック契約を締結し、この合意によれば、保険者は、受信市の後に保有する任意の普通株を譲渡しないことに同意し、購入株式証の行使によって発行されて、受信市の後にそれが保有する普通株を購入するために発行することができるいかなる普通株式(このような購入株式証または株式証自体とともに)、または転換、行使または交換によって、受信市の後に保有する普通株に変換または交換することができる任意の普通株(当該証券自体と共に)に交換することができる。適用される販売禁止期間内には、株式証と証券を承認し、総称して“保険者禁売株”と呼ばれる)が、慣例に合致する例外である。保証人の禁売株適用の禁売期間は、(一)100%の保証人の禁売株は締め切りから6ヶ月及び後である。(2)保証人の80%の禁売株は締め切りから12ヶ月及びその後である。また、保険者が保有する1，400，000株の普通株は取引終了時に帰属しておらず、没収される可能性がある, 保証人が販売禁止協定の予想される条項と条件の下で、締め切りの5年前にある株価マイルストーンを実現した場合にのみ、再び帰属することができる。具体的には、我々普通株が1取引日の取引時間内の任意の場合の取引価格が任意の30取引日以内の任意の20取引日に1株当たり12.50ドル以上である場合、これらの普通株中の70万株が帰属される。任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に、取引日取引時間内の私たちの普通株式の任意の時点の取引価格が1株15.00ドル以上である場合、700，000株のような普通株式(以前に12.50ドルのマイルストーンに達していた場合)または1，400，000株(以前に12.50ドルのマイルストーンに達していなかった場合)700，000株が付与される。また，2021年8月13日に，吾らはXXIIB，Tim Horton Restaurants International GmbH，L&L Tomorrow Holdings LimitedおよびLord Winterfell Limitedと販売禁止および支援合意を締結し，これにより，同等Thil株主は販売禁止合意に保険者に加えた同じ販売禁止制限に同意した。2022年10月11日、XXIIBはそのすべての普通株式をその株主、すなわちXXIIA， に割り当てた
 
151
ディレクトリ
 
騰訊控股移動有限公司、SCC Growth VI Holdco D、Ltd.と東ベル国際XXVI有限会社はすべて同日、吾らとロックと支援プロトコルについて共同協議を締結した。2022年10月12日、Tim Horton Restaurants International GmbHはPangaea Two Acquisition Holdings XXIII，Ltdに6，191，018株の普通株式を譲渡し、Pangaea Two Acquisition Holdings XXIII，Ltd.は同日、ロックおよび支援協定を締結した。したがって、登録証券では、44，149，324株の普通株(4，450，000株の保有権証関連普通株およびXXIIAが保有する200，000株購入株式証を含む)および保険権証は、上記のようにロックされなければならない。PIPE株式、PIPE株式承認証、PIPE株式承認関連普通株、株式交換株式及びSonaがXXIIAへの普通株購入の選択権を行使する範囲内で、株式購入株式は前述のロックの制限を受けない。
証券保有者がThilの“付属会社”とみなされている場合，売却証券保有者も証券法第144条の株式譲渡に関する制限を受ける可能性がある.関連会社とみなされる可能性のある人には、Thilを制御すること、Thilによって制御されるか、またはThilと共同で制御する個人またはエンティティが含まれ、Thilの幹部、取締役、および大株主が含まれる可能性がある。

売却証券保有者が本募集説明書に基づいて提供する登録証券は、時々買い手に販売される可能性がある：
•
直接売却証券保有者から；
​
•
Brは、証券を販売する証券所有者または登録証券の購入者から割引、手数料または代理手数料の形態の補償を得ることができる、または引受業者、ブローカーまたは代理人を介して、または引受業者、ブローカーまたは代理人を介して、証券を販売する証券所有者または登録証券の購入者から割引、手数料または代理手数料の形態の補償を得ることができる
​
•
このような取引計画に記載されたパラメータに基づいて定期的に証券を売却する際に既に到着している証券保有者を売却することにより、取引法第10 b 5-1条に基づいて締結された取引計画
​
•
普通ブローカー取引と仲介人がバイヤーを誘致する取引；
​
•
取引に参加するブローカーは、代理として証券を販売しようとするが、取引を促進するために、依頼者として一部の大口証券を保有および転売することができる
​
•
は、特定の入札、オークションまたは他のプロセス、または私的交渉による取引を含む購入者に直接提供される；
​
•
オプションまたはそのような他の派生証券がオプション取引所に上場されているか否かにかかわらず、オプション(デリバティブ証券の売却証券所有者による発行を含む)を作成することによって、
​
•
取引所を適用したルールにより取引所流通を行う；
​
•
証券法第415条で定義された“市場”発行において、交渉価格、販売時の現行価格又はこのような現行市場価格に関する価格には、国家証券取引所で直接行われる販売や取引所以外の市商による販売、または販売代理による他の類似販売が含まれる。
​
•
しっかりと約束した上で、または最善を尽くした上で、1つ以上の引受製品を通過します。
​
•
空売り決済により，
​
•
法律で許可されている任意の他の方法；および を適用する
​
 
152
ディレクトリ
 
•
このような販売方式の組合せは任意である.
​
登録証券の販売または流通に参加する任意の引受業者、ブローカー、または代理人は、証券法が指す“引受業者”と見なすことができる。したがって、証券法によれば、引受業者とみなされる任意のそのような取引業者または代理人が受信した任意の割引、手数料、または特典は、引受割引および手数料とみなされる。引受業者は“証券法”の目論見書交付要求を遵守し、“証券法”と“取引法”に基づいていくつかの法定責任を負う可能性がある。証券法の目論見書交付要求を満たすために、売却証券保有者に本募集説明書の写しを提供する。私たちの知る限り、売却証券保有者と任意の引受業者、ブローカー、または代理人との間には、現在、証券保有者が登録証券を売却する計画、手配、または了解はない。
登録証券は、1回または複数回の取引で以下の位置で販売することができる：
•
fixed prices;
​
•
販売時の現行市場価格；
​
•
このような現行の市場価格に関する価格；
​
•
販売時に決定された異なる価格；または
​
•
価格を協議する.
​
これらの販売は、1つまたは複数の取引で有効になる可能性があります：
•
証券販売を登録する際に、ナスダックを含む任意の証券取引所または見積サービスに看板または見積を表示することができる任意の証券取引所または見積サービス
​
•
場外取引市場；
​
•
このような取引所やサービスや場外市場以外の取引において；
​
•
法律で許可された任意の他の方法を適用する；または
​
•
は上記の任意の組合せである.
​
我々の証券を売却する際に，証券を売却する所持者は，ブローカーや他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ，さらに可能である：
•
はヘッジ過程でこの証券を空売りする；
​
•
空売り証券、受け渡し証券平倉；
​
•
証券をブローカーや他の金融機関に貸したり質を預けたりして、後者は証券を売る可能性があります；
​
•
ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結し、ブローカーまたは他の金融機関に証券を渡すことを要求し、ブローカーまたは他の金融機関が転売する可能性がある；または
​
•
ブローカー-トレーダーは元金として購入し，自分の口座に転売したり，他のタイプの取引で取引を行ったりする.
​
また，実体である売却証券保有者は，目論見書と分配計画を提出することにより，本募集説明書が属する登録声明に従って，そのメンバ，パートナーまたは株主に比例して証券実物配分を行うことを選択することができる.したがって、これらのメンバー、パートナー、または株主は、登録宣言によって割り当てに従って自由に取引可能な証券を得るであろう。流通業者が我々の関連会社(または法律の要件の範囲内)である場合には、流通業者が目論見書を用いて流通で得られた証券を転売することを可能にするために、目論見書付録を提出することができる。売却証券保有者はまた、他の場合に証券を譲渡することができ、この場合、譲渡者、質権者又は他の利益相続人は、本募集説明書における売却受益者となる。
 
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ディレクトリ
 
登録証券を発行する際には、必要に応じて、売却証券保有者の名称、発行された登録証券の総金額および発行条項が列挙され、必要な範囲内で、(1)任意の引受業者、ブローカーまたは代理人の名前または名称、(2)販売証券保有者補償を構成する任意の割引、手数料およびその他の条項、および(3)ブローカーに支払う任意の割引、手数料または特典を含む、募集説明書の副刊が配布される。吾等は、株式募集明細書のような追加的な重要な資料を含む追加の重要な資料を含む、いくつかの理由で証券保有者の売却を一時停止することができ、本募集説明書に従って登録証券をしばらく売却することができる。
売却証券保有者が本募集説明書の下の任意または全部の登録証券を売却することは保証されない。また、売却証券の保有者が、本募集明細書に記載されていない他の方法で登録証券を譲渡、配布、設計、または贈呈しないことを保証することはできません。また、証券法第144条に規定されている本募集明細書に含まれる任意の登録証券は、本募集明細書に基づいて販売するのではなく、第144条に従って販売することができる。いくつかの州では、登録証券は、登録またはカードを持っている仲介人または取引業者によってのみ販売される。さらに、一部の州では、登録証券は、すでに登録されているか、または売却資格を有しているか、または登録または資格免除を受けて遵守されていない限り、販売されてはならない。
証券所有者の売却および登録証券の売却に参加する他の誰もが“取引法”によって制約される。取引規制は、任意の登録証券を購入および販売する時間を制限することができるルールMを含むが、これらに限定されない。また、規則Mは、取次登録証券を取り扱う者が取り扱う特定の登録証券について市場ディーラー活動に従事する能力を制限することができる。これは、登録証券の販売可能性、および任意の個人または実体が登録証券に関連する市活動に従事する能力に影響を与える可能性がある。
登録権プロトコル、PIPE引受プロトコル、株式支援プロトコル、および変換可能なチケット購入プロトコルに従って登録された登録証券について、吾らおよび売却証券所有者は、特定の責任(証券法下のいくつかの責任を含む)について、相手および特定の関係者に賠償または損害を受けないように提供することに同意した。証券売買所有者は、証券法に基づいて生じた責任を含む、売買登録証券取引に参加する任意の仲買人または引受業者にも何らかの責任を賠償することができる。
登録費用に関する他の情報は、“収益の使用”というタイトルの部分を参照してください。
 
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ディレクトリ
 
今回発売した費用
以下にここに登録されている証券登録に関する予想費用総額の内訳を示す.米国証券取引委員会に支払うべき登録料を除いて、すべての金額は見積もり数である。
Expense
​ ​
Amount
​
SEC registration fee
​ ​ ​ $ 21,479.97 ​ ​
Printing expenses
​ ​ ​ $ 50,000 ​ ​
Legal fees and expenses
​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​
課金と料金
​ ​ ​ $ 150,000 ​ ​
Miscellaneous
​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 496,479.97 ​ ​
 
155
ディレクトリ
 
民事責任の実行可能性
Thilはケイマン諸島持株会社で、完全子会社を通じて中国大陸で業務を展開している。Thilの大部分の資産、管理チーム全体、3人の役員は大陸部中国におり、そのうちの1人は香港にいる。Thil、その上級管理者、およびこれらの役員に法的手続き文書を送達することは米国内での入手が困難かもしれませんが、米国で得られたThilに対する任意の判決およびこれらの個人は米国内で収集できない可能性があります。“Risk Fensors-Risks Related Business in Thil-あなたがアメリカ国外で法的プログラムサービスを実行し、判決を実行したり、私たちまたは私たちのいくつかの上級管理者や取締役に訴訟を提起する能力は限られており、追加料金が必要になるかもしれません”br}を参照してください
Thilはその代理人としてCogency Global Inc.を撤回不可能に指定しており，今回の買収により米国の任意の連邦または州裁判所がThilに対して提起した任意の訴訟で訴訟手続を受けて送達されている。ティールマネージャーの住所はニューヨーク東42街122番地、18階、NY 10168です。
ケイマン諸島の法律顧問は、Thil、ケイマン諸島の裁判所が(I)米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づく米国の裁判所の判決を認めまたは実行することは不可能であると通知した；および(Ii)ケイマン諸島で提起された原始訴訟では、米国または任意の州の連邦証券法の民事責任条項に基づいて法的責任を適用し、これらの条項が適用される責任が刑事責任である限り、不可能である。ケイマン諸島には米国で得られた判決を法的に強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権のある外国裁判所の外国資金判決を認め、執行することになり、事件に基づいて再審を行う必要はない。その根拠は、何らかの条件を満たしていれば、管轄権のある外国裁判所の判決は、債務者が判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国の判決を強制執行するためには、このような判決は終局的かつ決定的でなければならず、かつ弁済された金額でなければならず、税収、罰金または処罰に触れてはならず、ケイマン諸島の同一事項に関する判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾または何らかの方法で得られてはならない、あるいは自然正義またはケイマン諸島の公共政策に違反する判決を強制的に執行してはならない。
また、Thilの中国法律顧問の韓坤法律事務所は、現行の中国の法律と法規に対する解釈に基づいて、Thilが外国判決を認め、執行することを“中国民事訴訟法”が規定していることを提案した。中国裁判所は、民事責任の執行に関する中華人民共和国法律(“中華人民共和国民事訴訟法”を含む)の適用条項に記載されている要求、公共政策の考慮と条件に基づいて、中華人民共和国と判決を下した国との間の条約又は司法管轄区域間の互恵原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、もし私たちまたは私たちの役員と上級管理者が外国判決が中国の法律の基本原則または国家主権、安全または公共利益に違反していると判断した場合、中国裁判所はこの判決を執行しないだろう。そのため、中国の裁判所が米国連邦証券法の民事責任条項に基づく米国裁判所の判決を執行するかどうか、執行の根拠は何かは定かではない。また、中国民事訴訟法によると、米国連邦証券法に基づいて発生したことを含む資産又は個人関係に関連するいかなる件も、中国民事訴訟法の規定に適合する条件の下でのみ、中国大陸部で原訴として提起することができる。民事訴訟法で規定されている条件及び中国裁判所がこれらの条件を満たすかどうか及び訴訟の裁決を受けるかどうかの判断権のため、投資家がアメリカ連邦証券法に基づいて中国の裁判所にオリジナル訴訟を提起できるかどうかにはまだ不確定性がある。
(Br)米国内では、香港に本部を置く実体または個人に法的手続き文書を送達することは困難である可能性がある。香港裁判所は(I)米国証券法または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて香港に本部を置く実体または個人に対する米国裁判所の判決を承認または実行するかどうか、または(Ii)米国証券法に基づいて香港に本部を置く実体または個人に対して提起したオリジナル訴訟を受理するかどうか、不確実性もある。米国裁判所は米国連邦あるいは州証券法に基づいて下した判決は、香港で一般法に基づいて強制的に執行することができ、方法は香港裁判所でその判決の満期金額について訴訟を提起し、それから外国判決の効力に基づいて簡易判決を求めることである。条件は，外国判決は他の事項を除いて，(1) に対するものである
 
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ディレクトリ
 
(Br)債務または決定された金額(外国政府課税当局への税金や同様の費用ではなく、罰金や他の罰金でもない)、および(2)クレームの是非に応じて、他の側面の最終的かつ決定的ではない。いずれの場合も、(A)この判決は詐欺的手段で取得されたものであり、(B)その判決を取得する法的手続きは自然公正である、(C)この判決の実行または承認は香港の公共政策に違反することを香港で強制的に執行してはならない、(D)米国裁判所は司法管轄権を持たない、または(E)この判決は香港の以前の判決と衝突している。香港は米国と相互に判決を執行する予定はない。そのため、米国裁判所の民事責任判決は、米国連邦証券法または米国内の任意の州または地域の証券法に基づく判決のみに基づいており、香港での実行可能性には不確実性があり、原始訴訟においても強制執行訴訟においても。
 
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ディレクトリ
 
法務
本入札説明書によって提供される普通株の合法性およびケイマン諸島のいくつかの他の法的問題は、MaplesとCalder(Cayman)LLPによってThilに渡される。米国の法律に関連するいくつかの法律事項の合法性はKirkland&Ellis LLPがThilに伝達される。中国の法律に関連するいくつかの法律事務は韓坤法律事務所からThilに渡される。
 
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ディレクトリ
 
EXPERTS
TH国際有限公司の二零二一年十二月三十一日及び二零二年十二月三十一日の総合貸借対照表は、二零二一年、二零二一年及び二零一年十二月三十一日までの関連総合経営報告書、全面赤字、株主権益変動及び現金流量は、独立公認会計士事務所の畢馬威華珍会計士事務所の報告に基づいて、上記会計士事務所を経て会計及び監査専門家として本登録報告書に登録されている。
畢馬威華振法律事務所は上海市南京西路1266号広場の2つの25階に位置し、郵便番号：Republic of China。
 
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ディレクトリ
 
どこでもっと情報を見つけることができますか
我々は、証券法に規定されている登録普通株と、本募集説明書に従って時々発行される可能性のある引受権証の一部であるF-1表登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。表F−1上の登録宣言は、添付の証拠品および添付表を含み、私たちおよび私たちの証券に関する他の関連情報を含む。米国証券取引委員会の規則及び規定によれば、本募集説明書には、登録説明書に含まれるいくつかの情報を省略することができる。当社及び登録証券の更なる資料については、登録声明及び登録声明に従って提出された証拠物及び付表を参照されたい。本入札明細書に含まれる任意のプロトコルまたは任意の他の文書の内容に関する陳述は、いずれの場合も、すべての態様において、登録宣言の証拠物として提出されたプロトコルまたは文書の完全なテキストによって制限される。
我々は“取引法”の情報報告要求に制約されている.私たちは取引法に基づいてアメリカ証券取引委員会に報告書とその他の情報を提出する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。私たちのサイトの住所はwww.timschina.comです。私たちのサイト上の情報や私たちのサイトを介してアクセスできる情報は、本募集説明書の一部ではありません。
我々は、本入札明細書のコピーを受信した各個人(任意の実益所有者を含む)に、上述した任意またはすべての報告および文書のコピーを無料で提供し、これらの報告および文書は、本明細書に本明細書に組み込まれたか、または参照され得る。本明細書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、本明細書に参照されて本明細書に記載された任意の陳述は、本入札明細書の場合、修正または置換されたものとみなされるであろう。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない。本募集説明書を参照して入力する任意の文書を取得することができますし、米国証券取引委員会のウェブサイトを介して米国証券取引委員会の任意の文書を取得することもできます。これらの文書に対する要求を： に送信すべきです
TH国際有限会社
2501 Central Plaza
227 Huangpi North Road
上海、人民Republic of China、200003
+86-021-6136-6616
 
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ディレクトリ
 
財務諸表インデックス
​ ​ ​
Page
​
独立公認会計士事務所報告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の連結貸借対照表
 ​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
2021年12月31日現在、2020年12月31日と2019年12月31日までの年度総合経営レポート
 ​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
2021年12月31日現在、2020年12月31日と2019年12月31日までの総合全面赤字報告書
 ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
2021年12月31日までの年度株主権益変動合併報告書
2020 and 2019
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
2021年、2020年、2019年12月31日までの連結キャッシュフロー表
 ​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
連結財務諸表付記
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
2022年6月30日および2021年12月31日までの未監査簡明総合貸借対照表
 ​ ​ ​ ​ F-41 ​ ​
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月間監査されていない簡明総合経営レポート
 ​ ​ ​ ​ F-42 ​ ​
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月間監査されていない簡明総合全面赤字報告書
 ​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間監査されていないキャッシュフロー表簡明総合レポート
 ​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
監査されていない簡明合併財務諸表に付記
​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
 
F-1
ディレクトリ
 
独立公認会計士事務所報告
株主と取締役会へ
TH国際有限公司：
連結財務諸表に関する意見
TH国際有限会社とその付属会社(当社)の2021年12月31日までと2020年12月31日までの総合貸借対照表、2021年12月31日までの3年間の各年度の関連総合経営表、全面赤字、株主権益変動と現金流量、および関連付記(総称して総合財務諸表と呼ぶ)を監査した。総合財務諸表は，すべての重要な面で，会社の2021年12月31日と2020年12月31日までの財務状況と，2021年12月31日までの3年間の年間経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認会計原則に適合していると考えられる。
継続経営企業
に添付されている総合財務諸表は、当社が継続経営企業として作成していくと仮定しています。総合財務諸表付記2で述べたように、当社は経営経常赤字を受けており、経営活動に純現金を使用し、累積損失を計上しており、継続経営企業としての能力が大きく疑われている。付記2は、これらの事項における経営陣の計画も説明しています。連結財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。
意見ベース
これらの合併財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいてこのような連結財務諸表に意見を発表することだ。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
PCAOBの基準に従ってレビューを行います。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/畢馬威華振法律事務所
私たちは2019年以来当社の監査役を務めています。
{br]上海、中国
April 29, 2022
 
F-2
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
合併貸借対照表
(人民元で表す)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
As of December 31
​
​ ​ ​
Note
​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 390,837,386 ​ ​ ​ ​ ​ 174,873,739 ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 9,817,292 ​ ​ ​ ​ ​ 7,978,152 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 42,479,403 ​ ​ ​ ​ ​ 11,304,698 ​ ​
前払い費用と他の流動資産
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 142,838,295 ​ ​ ​ ​ ​ 56,736,515 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 585,972,376 ​ ​ ​ ​ ​ 250,893,104 ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財産と設備、純額
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 554,015,231 ​ ​ ​ ​ ​ 235,752,655 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 77,593,680 ​ ​ ​ ​ ​ 61,903,026 ​ ​
Other non-current assets
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 67,311,223 ​ ​ ​ ​ ​ 31,811,916 ​ ​
Total non-current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 698,920,134 ​ ​ ​ ​ ​ 329,467,597 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,284,892,510 ​ ​ ​ ​ ​ 580,360,701 ​ ​
負債と株主権益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期銀行借金
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 192,055,323 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,952,491 ​ ​ ​ ​ ​ 15,396,770 ​ ​
Contract liabilities
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 14,129,311 ​ ​ ​ ​ ​ 2,860,704 ​ ​
関連側金額 に対応
 ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 14,073,915 ​ ​ ​ ​ ​ 7,678,486 ​ ​
その他流動負債
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 286,078,575 ​ ​ ​ ​ ​ 102,308,418 ​ ​
流動負債総額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 567,289,615 ​ ​ ​ ​ ​ 128,244,378 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期銀行借金
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 11,903,452 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公正価値で計算される変換可能チケット
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 318,466,215 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
契約負債-非流動
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 970,486 ​ ​ ​ ​ ​ 534,067 ​ ​
その他非流動負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 46,858,492 ​ ​ ​ ​ ​ 18,173,219 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 309,214 ​ ​ ​ ​ ​ 356,787 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 378,507,859 ​ ​ ​ ​ ​ 19,064,073 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 945,797,474 ​ ​ ​ ​ ​ 147,308,451 ​ ​
Shareholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通株(額面0.01ドル、ライセンス500万株、
現在，発行済み株と発行済み株はそれぞれ116，691株と101，500株である
December 31, 2021 and 2020, respectively)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,497 ​ ​ ​ ​ ​ 6,513 ​ ​
新規実収資本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 937,315,273 ​ ​ ​ ​ ​ 644,906,635 ​ ​
Accumulated losses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (637,528,160) ​ ​ ​ ​ ​ (255,807,141) ​ ​
他の総合収益 を累積
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,743,691 ​ ​ ​ ​ ​ 39,181,361 ​ ​
会社の株主は権益総額 を占めるべきである
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 335,538,301 ​ ​ ​ ​ ​ 428,287,368 ​ ​
非持株権益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,556,735 ​ ​ ​ ​ ​ 4,764,882 ​ ​
株主権益合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 339,095,036 ​ ​ ​ ​ ​ 433,052,250 ​ ​
支払いの引き受けと、または事項
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
総負債と株主権益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,284,892,510 ​ ​ ​ ​ ​ 580,360,701 ​ ​
連結財務諸表付記 を参照
F-3
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
統合業務レポート
(人民元で表す)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Year ended December 31
​
​ ​ ​
Note
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​
Revenues ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
会社は店舗を所有·経営している
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 617,226,090 ​ ​ ​ ​ ​ 206,036,187 ​ ​ ​ ​ ​ 48,081,820 ​ ​
その他の収入(2021年12月31日現在、2020年12月31日現在、2019年12月31日まで年度関連側と取引されている他の収入人民元428，148元を含み、それぞれゼロとゼロ)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,145,859 ​ ​ ​ ​ ​ 6,048,384 ​ ​ ​ ​ ​ 9,175,283 ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 643,371,949 ​ ​ ​ ​ ​ 212,084,571 ​ ​ ​ ​ ​ 57,257,103 ​ ​
Costs and expenses, net ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
会社は店舗を所有·経営している ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
食品と包装(会社独自コストを含む)
そして関連先との取引で店舗を経営する
of RMB19,521,561, RMB8,864,342 and RMB6,815,762
for the years ended December 31, 2021, 2020 and 2019,
respectively)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 207,947,581 ​ ​ ​ ​ ​ 74,401,872 ​ ​ ​ ​ ​ 21,598,486 ​ ​
Rental expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 148,152,234 ​ ​ ​ ​ ​ 54,719,146 ​ ​ ​ ​ ​ 18,766,599 ​ ​
給料と従業員福祉
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 199,329,992 ​ ​ ​ ​ ​ 50,314,270 ​ ​ ​ ​ ​ 20,695,652 ​ ​
Delivery costs
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,604,864 ​ ​ ​ ​ ​ 12,232,737 ​ ​ ​ ​ ​ 774,239 ​ ​
その他の運営費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 161,783,398 ​ ​ ​ ​ ​ 52,063,335 ​ ​ ​ ​ ​ 14,778,589 ​ ​
会社が自社と運営する商店コストと
expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 755,818,069 ​ ​ ​ ​ ​ 243,731,360 ​ ​ ​ ​ ​ 76,613,565 ​ ​
Costs of other revenues
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,731,187 ​ ​ ​ ​ ​ 5,207,632 ​ ​ ​ ​ ​ 7,842,171 ​ ​
Marketing expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,316,856 ​ ​ ​ ​ ​ 16,986,023 ​ ​ ​ ​ ​ 8,020,373 ​ ​
一般と行政費用(一般と を含む
関連顧客との取引による管理費用
party of nil, RMB160,532 and RMB443,260 for the years
ended December 31, 2021, 2020 and 2019, respectively)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 174,962,876 ​ ​ ​ ​ ​ 79,366,314 ​ ​ ​ ​ ​ 51,066,593 ​ ​
フランチャイズ権と特許権使用料(フランチャイズ権と を含む
関連先と取引所で発生する印税費用
RMB15,576,324, RMB5,147,252 and RMB1,209,660 for
the years ended December 31, 2021, 2020 and 2019,
respectively)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,800,024 ​ ​ ​ ​ ​ 8,591,902 ​ ​ ​ ​ ​ 4,726,773 ​ ​
その他の運営コストと費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,134,905 ​ ​ ​ ​ ​ 2,712,522 ​ ​ ​ ​ ​ 439,452 ​ ​
財産と設備処分損失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,546,122 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長寿資産減価損失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,001,880 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 3,475,871 ​ ​ ​ ​ ​ 3,338,788 ​ ​ ​ ​ ​ 195,717 ​ ​
総コストと費用、純額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,017,836,048 ​ ​ ​ ​ ​ 353,256,965 ​ ​ ​ ​ ​ 148,513,210 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (374,464,099) ​ ​ ​ ​ ​ (141,172,394) ​ ​ ​ ​ ​ (91,256,107) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 315,550 ​ ​ ​ ​ ​ 511,389 ​ ​ ​ ​ ​ 2,271,637 ​ ​
Interest expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,901,653) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外貨取引(損失)/収益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,301,963) ​ ​ ​ ​ ​ (2,399,162) ​ ​ ​ ​ ​ 1,155,826 ​ ​
変換可能チケット公正価値変動は， は含まれていない
ツールに特化した信用リスク
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ (5,577,001) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loss before income taxes
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (382,929,166) ​ ​ ​ ​ ​ (143,060,167) ​ ​ ​ ​ ​ (87,828,644) ​ ​
Income tax expenses
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (382,929,166) ​ ​ ​ ​ ​ (143,060,167) ​ ​ ​ ​ ​ (87,828,644) ​ ​
減算：非持株権益は純損失 を占めるべきである
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,208,147) ​ ​ ​ ​ ​ (1,060,660) ​ ​ ​ ​ ​ (174,458) ​ ​
会社株主は純損失 を占めるべきである
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (381,721,019) ​ ​ ​ ​ ​ (141,999,507) ​ ​ ​ ​ ​ (87,654,186) ​ ​
1株当たりの普通株の基本と赤字
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (3,340) ​ ​ ​ ​ ​ (1,416) ​ ​ ​ ​ ​ (877) ​ ​
連結財務諸表付記 を参照
F-4
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
全面損失合併報告書
(人民元で表す)
​ ​ ​ ​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​
Net loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (382,929,166) ​ ​ ​ ​ ​ (143,060,167) ​ ​ ​ ​ ​ (87,828,644) ​ ​
その他総合(損失)/収入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
変換可能チケットチケットによる公正価値変動-
特定信用リスク、所得税ゼロを差し引いた純額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (548,029) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税ゼロ控除後の外貨換算調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,889,641) ​ ​ ​ ​ ​ 2,788,426 ​ ​ ​ ​ ​ 19,068,426 ​ ​
全面赤字
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (386,366,836) ​ ​ ​ ​ ​ (140,271,741) ​ ​ ​ ​ ​ (68,760,218) ​ ​
減算：非持株権益による総合損失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,208,147) ​ ​ ​ ​ ​ (1,060,660) ​ ​ ​ ​ ​ (174,458) ​ ​
会社株主は総合損失 を占めるべきである
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (385,158,689) ​ ​ ​ ​ ​ (139,211,081) ​ ​ ​ ​ ​ (68,585,760) ​ ​
連結財務諸表付記 を参照
F-5
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
株主権益変動連結報告書
(人民元で表す)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ordinary shares
​ ​
Additional
paid-in
capital
​ ​
Subscription
receivables
​ ​
Accumulated
losses
​ ​
Accumulated
other
comprehensive
income
​ ​
Total equity
attributable to
shareholders of
the Company
​ ​
Non-controlling
interests
​ ​
Total
shareholders’
equity
​
​ ​ ​
Note
​ ​
Number of
shares
​ ​
Amount
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​
Balance at
January 1,
2019
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,412 ​ ​ ​ ​ ​ 636,537,437 ​ ​ ​ ​ ​ (384,726,000) ​ ​ ​ ​ ​ (26,153,448) ​ ​ ​ ​ ​ 17,324,509 ​ ​ ​ ​ ​ 242,988,910 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 242,988,910 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (87,654,186) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (87,654,186) ​ ​ ​ ​ ​ (174,458) ​ ​ ​ ​ ​ (87,828,644) ​ ​
外貨換算調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,068,426 ​ ​ ​ ​ ​ 19,068,426 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,068,426 ​ ​
子会社非持株株主出資
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​
引受売掛金決済
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 192,363,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 192,363,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 192,363,000 ​ ​
Balance at
December 31, 2019
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,412 ​ ​ ​ ​ ​ 636,537,437 ​ ​ ​ ​ ​ (192,363,000) ​ ​ ​ ​ ​ (113,807,634) ​ ​ ​ ​ ​ 36,392,935 ​ ​ ​ ​ ​ 366,766,150 ​ ​ ​ ​ ​ 5,825,542 ​ ​ ​ ​ ​ 372,591,692 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (141,999,507) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (141,999,507) ​ ​ ​ ​ ​ (1,060,660) ​ ​ ​ ​ ​ (143,060,167) ​ ​
外貨換算調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,788,426 ​ ​ ​ ​ ​ 2,788,426 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,788,426 ​ ​
Issuance of
shares
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 10,089,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,089,101 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,089,101 ​ ​
引受売掛金決済
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,719,802) ​ ​ ​ ​ ​ 192,363,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 190,643,198 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 190,643,198 ​ ​
Balance at
December 31, 2020
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 101,500 ​ ​ ​ ​ ​ 6,513 ​ ​ ​ ​ ​ 644,906,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (255,807,141) ​ ​ ​ ​ ​ 39,181,361 ​ ​ ​ ​ ​ 428,287,368 ​ ​ ​ ​ ​ 4,764,882 ​ ​ ​ ​ ​ 433,052,250 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (381,721,019) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (381,721,019) ​ ​ ​ ​ ​ (1,208,147) ​ ​ ​ ​ ​ (382,929,166) ​ ​
変換可能チケット特定ツールの信用リスクによる公正価値変動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (548,029) ​ ​ ​ ​ ​ (548,029) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (548,029) ​ ​
外貨換算調整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,889,641) ​ ​ ​ ​ ​ (2,889,641) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,889,641) ​ ​
Issuance of
shares
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 15,191 ​ ​ ​ ​ ​ 984 ​ ​ ​ ​ ​ 292,408,638 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 292,409,622 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 292,409,622 ​ ​
Balance at
December 31, 2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 116,691 ​ ​ ​ ​ ​ 7,497 ​ ​ ​ ​ ​ 937,315,273 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (637,528,160) ​ ​ ​ ​ ​ 35,743,691 ​ ​ ​ ​ ​ 335,538,301 ​ ​ ​ ​ ​ 3,556,735 ​ ​ ​ ​ ​ 339,095,036 ​ ​
連結財務諸表付記 を参照
F-6
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
キャッシュフロー表統合レポート
(人民元で表す)
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​
経営活動キャッシュフロー： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (382,929,166) ​ ​ ​ ​ ​ (143,060,167) ​ ​ ​ ​ ​ (87,828,644) ​ ​
純損失と経営活動で使用される現金純額を調整する：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
減価償却及び償却
​ ​ ​ ​ 74,276,142 ​ ​ ​ ​ ​ 27,838,383 ​ ​ ​ ​ ​ 8,700,124 ​ ​
財産と設備処分損失
​ ​ ​ ​ 1,546,122 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長寿資産減価損失
​ ​ ​ ​ 1,001,880 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未実現外貨取引(損失)/収益
​ ​ ​ ​ 827,068 ​ ​ ​ ​ ​ 2,399,162 ​ ​ ​ ​ ​ (1,155,826) ​ ​
変換可能チケット公正価値変動は，影響 は含まれていない
ツール特定信用リスクの
​ ​ ​ ​ 5,577,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
経営性資産と負債変動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ (1,839,140) ​ ​ ​ ​ ​ (4,804,658) ​ ​ ​ ​ ​ (3,173,494) ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ (31,174,705) ​ ​ ​ ​ ​ (5,570,406) ​ ​ ​ ​ ​ (5,734,292) ​ ​
前払い費用と他の流動資産
​ ​ ​ ​ (36,203,430) ​ ​ ​ ​ ​ (36,698,790) ​ ​ ​ ​ ​ (17,331,777) ​ ​
Other non-current assets
​ ​ ​ ​ (35,499,307) ​ ​ ​ ​ ​ (22,108,155) ​ ​ ​ ​ ​ (8,130,865) ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 45,555,721 ​ ​ ​ ​ ​ 7,709,469 ​ ​ ​ ​ ​ 7,687,301 ​ ​
関連側金額 に対応
 ​ ​ ​ ​ 4,083,764 ​ ​ ​ ​ ​ 2,883,159 ​ ​ ​ ​ ​ 1,170,773 ​ ​
Contract liabilities
​ ​ ​ ​ 11,705,026 ​ ​ ​ ​ ​ (657,361) ​ ​ ​ ​ ​ 4,052,132 ​ ​
その他流動負債
​ ​ ​ ​ 69,469,317 ​ ​ ​ ​ ​ 13,565,385 ​ ​ ​ ​ ​ 19,243,508 ​ ​
その他非流動負債
​ ​ ​ ​ 28,685,273 ​ ​ ​ ​ ​ 12,877,600 ​ ​ ​ ​ ​ 4,877,165 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ (47,573) ​ ​ ​ ​ ​ (146,454) ​ ​ ​ ​ ​ 503,241 ​ ​
経営活動で使用されている純現金
​ ​ ​ ​ (244,966,007) ​ ​ ​ ​ ​ (145,772,833) ​ ​ ​ ​ ​ (77,120,654) ​ ​
投資活動のキャッシュフロー： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財産·設備·無形資産 の購入
assets
​ ​ ​ ​ (335,318,355) ​ ​ ​ ​ ​ (144,747,183) ​ ​ ​ ​ ​ (56,094,906) ​ ​
処分財産と設備の収益
​ ​ ​ ​ 41,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動で使用する純現金
​ ​ ​ ​ (335,277,355) ​ ​ ​ ​ ​ (144,747,183) ​ ​ ​ ​ ​ (56,094,906) ​ ​
連結財務諸表付記 を参照
F-7
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
キャッシュフロー表統合レポート
(人民元で表す)
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​
融資活動のキャッシュフロー： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
変換可能チケット収益
​ ​ ​ ​ 312,092,172 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期銀行借入収益
​ ​ ​ ​ 194,259,323 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行短期借金の返済
​ ​ ​ ​ (5,300,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期銀行借入金収益
​ ​ ​ ​ 14,999,452 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子会社非持株株主の出資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​
普通株式発行による収益
​ ​ ​ ​ 291,393,000 ​ ​ ​ ​ ​ 222,844,800 ​ ​ ​ ​ ​ 206,802,000 ​ ​
普通株式発行費用支払い
​ ​ ​ ​ (136,000) ​ ​ ​ ​ ​ (1,719,802) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
製品料金を支払う
​ ​ ​ ​ (9,310,208) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動が提供する現金純額
​ ​ ​ ​ 797,997,739 ​ ​ ​ ​ ​ 221,124,998 ​ ​ ​ ​ ​ 212,802,000 ​ ​
外貨為替レート変動が現金に与える影響
​ ​ ​ ​ (1,790,730) ​ ​ ​ ​ ​ (16,173,085) ​ ​ ​ ​ ​ 4,729,108 ​ ​
現金純増/(マイナス)
​ ​ ​ ​ 215,963,647 ​ ​ ​ ​ ​ (85,568,103) ​ ​ ​ ​ ​ 84,315,548 ​ ​
Cash at beginning of year
​ ​ ​ ​ 174,873,739 ​ ​ ​ ​ ​ 260,441,842 ​ ​ ​ ​ ​ 176,126,294 ​ ​
Cash at end of year
​ ​ ​ ​ 390,837,386 ​ ​ ​ ​ ​ 174,873,739 ​ ​ ​ ​ ​ 260,441,842 ​ ​
キャッシュフロー情報補足開示： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest expenses paid
​ ​ ​ ​ 1,481,293 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非現金投融資活動を補足開示：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財産と設備を購入する支払金
​ ​ ​ ​ 172,981,034 ​ ​ ​ ​ ​ 67,893,359 ​ ​ ​ ​ ​ 31,104,761 ​ ​
Accrued offering costs
​ ​ ​ ​ 9,164,827 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
連結財務諸表付記 を参照
F-8
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
連結財務諸表付記
(人民元で表す)
1
業務記述
​
TH国際株式会社は2018年4月にケイマン諸島に登録設立された。TH International Limitedの付属会社TH香港国際有限公司(“THHK”)とTim Horton Restaurants International GmbH(“TRI”)との間の総発展協定によると、この協定は2018年6月11日から発効し、初歩的な契約期間は20年であるが、THHKは初期契約期間を10年延長することを選択することができ、しかし発展10年末及び20年末にいくつかの提案された累積出店目標マイルストーンを達成しなければならず、TH国際有限会社(“当社”)及びその付属会社(“当社”)はTTRIライセンスの独占独占権を有し、香港とマカオを含む全国人民Republic of China(“中国”)地域で“ティム·ホートン”ブランド店舗の開発と経営を許可した。総開発協定はまた、発展義務、サービスと関連義務、費用、システム標準とマニュアル、保険義務、当事者関係と賠償、検査と譲渡、終了、終了時の権利と義務、その他の一般的な規定に関連する条項を規定している。二零二一年八月十三日、総開発協定は改正及び再記述され、(1)当社の債務の発生及び当該収益の使用を許可する条件に関する新しい条項、(2)TRIがTH国際有限会社の取締役会に指名する権利、(3)観察者を当社の取締役会又は取締役会の任意の委員会のすべての会議に出席する権利を指定する権利を記載した。
ティム·ホートンの奥地初の中国店が2019年2月にオープンした。ティム·ホートンは2021年12月31日現在、中国に390店舗を保有しており、うち会社が自営店舗は373店、加盟店は17店。373社の自営店舗のうち、上海店舗164店、北京58店、杭州32店、成都17店、広州16店、南京16店、重慶、深セン、アモイ、大連など70店。
2
重要会計政策の概要
​
作成根拠と統合原則
添付の連結財務諸表は、TH国際有限会社及びその子会社の財務諸表を含む米国公認会計原則(米国公認会計原則)に基づいて作成される。すべての会社間の残高と取引は合併時に中止されました。合併付属会社において、付属会社の持分が100%未満であれば、当社が保有していない持分を非持株権益とする。
これらの連結財務諸表は米国公認会計基準に基づいて作成されており、会社は引き続き経営を続ける企業であると仮定している。継続経営仮説正常業務過程における資産現金化と負債返済を考慮する。しかし、同社が継続的に経営している会社として継続できるかどうかには大きな疑問がある。
当社は設立以来赤字が続いています。当社は2019年、2020年および2021年12月31日までにそれぞれ純損失人民元8800万元、人民元1.43億元および人民元3.83億元を記録した。当社の運営現金は2021年12月31日までに人民元2.45億元の純流出を実現した。2021年12月31日現在、会社は累計6.38億元の赤字を計上している。
過去，当社は主に普通株と転換可能手形の発行収益および銀行借款に依存してその運営と業務拡張に資金を提供していた。同社は今後12ヶ月以内に運営を継続するために追加の流動資金が必要になるだろう。当社は、a)Silver Crest Acquisition Corporationとの合併および合併に関連する株式融資を完了し、銀行から追加融資を取得し、既存銀行の借金が満了したときに継続し、株主から財務支援を得ることと、会社がbrを保証することが保証されないにもかかわらず、Silver Crest Acquisition Corporationとの合併および合併に関連する株式融資を完了することを含む外部融資を調達する財務計画を含む持続経営企業としての計画を継続することを評価している
 
F-9
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
連結財務諸表付記
(人民元で表す)
2
重要会計政策概要(続)
​
当社が受け入れ可能な条項でこのような追加流動資金(あれば)を得ることに成功した；そうでなければ，b)当社の店舗ネットワーク拡張の歩みを遅くし，様々な自由に支配可能な支出を減らし，運営効率を最適化し，当社の運営キャッシュフローを改善するための業務計画を策定した。この計画の実行可能性は多くの会社がコントロールできない要素に依存し、新冠肺炎疫病が中国経済と会社の業務運営に与える深刻な影響を含み、これらの要素は非常に高い不確定性と予測困難を持っている。
総合財務諸表には、資産、負債、報告費用の帳簿金額や分類のいかなる調整も含まれておらず、会社が経営を継続できなければ、これらの調整が必要かもしれない。
会計カレンダー
社の会計年度は1月1日から12月31日までである。
見積りの使用状況
米国公認会計原則に基づいて連結財務諸表を作成することは、合併財務諸表の日付の資産および負債額およびまたは有資産および負債の開示、ならびに報告期間内の収入および費用の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。このような推定および仮定の影響を受ける重大な項目は、繰延税金資産の回収可能、株式ベースの報酬および変換可能手形の公正価値を含む。
外貨取引と換算
Br社の報告金種は人民元である。TH国際有限公司及び香港に登録して設立された完全子会社(THHK)の機能通貨はドル(“ドル”)である。当社の中国子会社の本位貨幣は人民元です。
ビットコイン以外の通貨建ての取引を取引当日のレートでビットコインとして再計測する.外貨建ての貨幣資産と負債を貸借対照表日の適用為替レートで再計量することを機能通貨とする。これにより発生した為替差額は総合経営報告書に外貨取引損益を計上する。
Br}TH国際有限会社とTHHKの財務諸表はドルから人民元に換算されています。資産と負債は貸借対照表の日の適用為替レートで人民元に換算される。当期に発生した損失以外の権益項目は適切な歴史的為替レートを用いて人民元に換算される。収入、費用、損益は関連期間の平均為替レートで人民元に換算される。これにより発生した外貨換算調整は総合全面損失表に他の全面収益/(損失)の組成物を計上し、累積外貨換算調整は総合貸借対照表に他の全面収益を計上する構成要素を計上する。
 
F-10
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
連結財務諸表付記
(人民元で表す)
2
重要会計政策概要(続)
​
Cash
Br社の現金には手元現金と銀行現金が含まれています。現金が以下の位置に保管されている金融機関：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
Cash on hand
​ ​ ​ ​ 132,127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金残高には預金が含まれている： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
中国大陸部の金融機関 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – Denominated in RMB
​ ​ ​ ​ 30,060,065 ​ ​ ​ ​ ​ 46,198,989 ​ ​
 – Denominated in USD
​ ​ ​ ​ 45,514,330 ​ ​ ​ ​ ​ 65,612,421 ​ ​
中国大陸金融機関が持っている現金残高合計
​ ​ ​ ​ 75,574,395 ​ ​ ​ ​ ​ 111,811,410 ​ ​
香港特別行政区金融機関(“香港特別行政区”)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – Denominated in USD
​ ​ ​ ​ 1,827,905 ​ ​ ​ ​ ​ 54,797,625 ​ ​
 – Denominated in HKD
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
香港特別行政区金融機関が保有する現金残高総額
​ ​ ​ ​ 1,827,905 ​ ​ ​ ​ ​ 54,797,744 ​ ​
ケイマン諸島の金融機関 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – Denominated in USD
​ ​ ​ ​ 313,302,959 ​ ​ ​ ​ ​ 8,264,585 ​ ​
ケイマン金融機関が持っている現金残高総額
​ ​ ​ ​ 313,302,959 ​ ​ ​ ​ ​ 8,264,585 ​ ​
金融機関の現金残高合計
​ ​ ​ ​ 390,705,259 ​ ​ ​ ​ ​ 174,873,739 ​ ​
Total cash balances
​ ​ ​ ​ 390,837,386 ​ ​ ​ ​ ​ 174,873,739 ​ ​
収入確認
社は設立以来、会計基準編纂(“ASC”)606を採用し、顧客との契約収入を取得している。同社の収入は，会社が所有·経営している商店が食品や飲料製品を販売し，特許経営費，他の特許経営支援活動の収入と電子商取引販売の収入から来ている。
自社店舗飲食製品販売状況
Br社の収入の大部分は、会社が所有し経営している店から顧客に食品や飲料製品を販売しています。収入金額には販売に関連した税金は含まれていない。
会社の店舗を訪問した顧客に対して，販売収入は顧客が製品を獲得して入札支払いを行う際に確認し，会社が義務を履行する場合である.
Br社はまた、第三者重合器プラットフォームを介して顧客に食品および飲料製品を提供している。店舗が注文を完了し、食品および飲料製品の制御権を第三者アグリゲータの配達者に渡すと、第三者アグリゲータは、配送サービスの価格を制御して決定し、会社は、配送費用を含まない収入を確認する。
特許経営費
Br}特許経営費は主に前期特許経営費、継続費、広告サービス収入を含む。
 
F-11
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
連結財務諸表付記
(人民元で表す)
2
重要会計政策概要(続)
​
Br社はサブフランチャイズ業者にフランチャイズ権を付与し、特許経営費と継続費を前払いする。フランチャイズ契約期間内に，会社は子フランチャイズ業者から受け取った前払い特許経営費を収入として確認し，ASC 606により特許経営権は会社の象徴的な知的財産権を使用する権利に計上されるからである。当社は継続費用を確認しており、これは販売が発生した子フランチャイズ業者の売上高のパーセンテージに基づいている。
広告サービスについては，会社はしばしば第三者を招いてサービスを提供し，取引中に依頼者を務め，サービスの性質を定義し，会社の特許経営プロトコルの規定に基づいてすべてのマーケティングや広告計画を管理·指導する役割を果たす.同社は広告料金を徴収しており、通常は子フランチャイズ業者の売上高の一定割合に基づいて計算されている。二次フランチャイズ業者に提供される広告サービスはフランチャイズ権と高度に関連しており，独立しているとは考えられない.関連販売が発生した場合、会社は広告サービス収入を確認する。
その他フランチャイズ支援活動の収入
Br}その他の特許経営支援活動は主に台所設備、食品と飲料製品の原材料を販売し、サブフランチャイズ業者に開業前と訓練サービスを提供することを含む。これらの支援活動は，二次フランチャイズ業者に独立した福祉を提供し，特許経営権から独立しており，会社独自の業績義務とされている。キッチン設備や製品が各フランチャイズ業者に納入されて受け入れられた場合と、サービスを提供している間に、当社がそれぞれ当社が受け取る権利のある交換金額で当該等の販売及びサービスの相応の収入を確認する。
ロイヤルティ計画
当社は、登録会員が条件に合った購入ごとにポイントを獲得することを許可するロイヤルティ計画を運営しています。ポイントは通常取得後12ヶ月で満期になり、将来無料または会社が所有·運営している店で割引価格で製品を購入した場合に両替することができます。ポイントは現金に交換や交換できません。同社は、ロイヤルティ計画メンバーが稼いだポイントの推定販売価格に関する収入を、合併貸借対照表上の契約負債として繰延している。同社はその後、ポイント交換や満期時に収入を確認する。当社は会員が永遠に両替しないポイントの破壊推定を含む、ポイント交換の製品価値と交換モデルを予想しています。同社は少なくとも毎年、入手可能な交換·満期モードに関する最新の情報に基づいてポイントの推定価値を審査している。
電子商取引販売収入
2021年から，会社は電子商取引販売により収入，すなわち第三者電子商取引プラットフォームを介して顧客にコーヒー，茶葉，各種すなわち飲料や単一サービスを包装したコーヒーや茶製品を販売している。本グループは，顧客が製品の実際の占有権を取得した場合に収入を確認し，その等の占有権は貨物交付時に発生する.
売掛金
売掛金には，主に流通業者からの売掛金が含まれており，これらの売掛金は，元の伝票金額から不良債権を差し引いて確認して入金しようとしている.当社は主に売掛金の帳簿年齢と特定の二次フランチャイズ業者の信用リスクをめぐる要因に基づいて不良債権準備を構築している。売掛金残高は引当額から抹消する
 
F-12
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
連結財務諸表付記
(人民元で表す)
2
重要会計政策概要(続)
​
はすべての収集手段が尽きた後，回復の可能性はわずかであると考えられる.2021年12月31日と2020年12月31日まで、同社にはその子フランチャイズ業者に関する表外信用開放口は何もない。
支払い処理業者と送金業者の売掛金
微信、支付宝などの支払い処理業者と送金業者からの売掛金とは、それらが取引の売掛金を清算し、前払い費用や他の流動資産を計上することである。現金は，顧客がこれらの支払処理機やアグリゲータを介して支払い，会社が提供する食品や商品を購入するために用いられる。当社は第三者支払い処理業者および送金業者の信用を考慮して監査します。不良債権準備は、損失が発生する可能性があると判定された期間に計上される。売掛金残高はすべての入金努力で枯渇し、取り戻す可能性はわずかとされた後に返金される。
発売延期コスト
繰延発売コストは貸借対照表の日に発生した引受、法律、会計及びその他の支出を含み、このような支出は発売予定事項と直接関連し、発売予定事項が完了した後に株主権益に記入する。発売が成功しないことを提案すると、このような繰延発売コストは総合経営報告書に計上される。
Inventories
在庫はコスト(先入れ先出し法)と可現純値の両方の中で低い者に列報する.可変現純値は在庫品の正常業務過程における推定販売価格であり、合理的に予測可能な処分コストを差し引く。計上収入コストを調整して、いかなる古い及び過剰在庫の帳簿価値を歴史及び予測需要に基づく推定可変動純値まで減記する。
財産と設備
財産と設備はコスト、減価償却と減価償却(ある場合)の純額に記載されています。当社の資産推定耐用年数を直線で計算すると、減価償却および償却は以下の通りである：家具および事務設備は3~15年、台所設備は4~12年、資本化ソフトウェアコストは3~5年であり、賃貸改善の推定耐用年数および余剰レンタル期間は比較的に短い。一般保守と修理は発生時に費用を計上し、交換と改善は資本化に計上される。
Br社は施工に関連しているが投入されていないプロジェクトを建設中プロジェクト(CIP)に資本化している。資本化されたプロジェクトには商店の設計、建造、家具に関する費用が含まれている。関連資産が予想される使用ができる準備ができるまで、商店CIPは償却や減価償却をしない。商店がサービスを開放して提供する場合、物品はその資産種別に応じて使用される。
内部開発コスト
資本化の内部コストには，店舗建設，内装設計，店舗場所買収にフルタイムで従事している従業員に関する賃金支出がある。資本化された賃金コストは，プロジェクトごとにかかる実時間に応じて新たな店舗場所ごとに割り当てられる。当社は建築、装飾設計、店舗用地買収に関するコストの資本化を開始し、プロジェクトが立地決定と関連する利益評価が承認された後に-開発を行う可能性がある。
 
F-13
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
連結財務諸表付記
(人民元で表す)
2
重要会計政策概要(続)
​
無形資産
Br}無形資産には，TRIが許可した特許経営権と，新規出店時にTRIに支払うことを要求する前払い特許経営費が含まれる.TRIがライセンスしたフランチャイズ権は最初の20年以内に直線的に償却された。会社が所有·経営する店舗およびフランチャイズ店舗に関する前期フランチャイズ費は無形資産として資本化され，フランチャイズ合意の期限ごとに直線的に償却され，期限は2年から12年まで様々である。
輸送コスト
配送コストとは，第三者アグリゲータプラットフォームを介して顧客が販売する飲食製品の配送による費用である.2021年12月31日、2020年12月31日及び2019年12月31日までに、当社が発生した配信コストはそれぞれ38，604，864元、人民元12，232，737元および人民元774，239元です。2021年の期間中、交付コストは入居率と他の運営費から分離されます。この再分類は、本報告書で説明されたすべての期間にさかのぼって適用された。
長期資産減価
イベントや環境変化が資産の帳簿価値を回収できない可能性があることを示すたびに，当社は長期資産(物件や設備および使用年数を決定する無形資産を含む)の減値を審査する。資産の潜在的減価を検討するために、資産は単一の商店レベルでグループ化される。単一の商店に減値指標が存在する場合、各個別店舗によって生成された未割引将来のキャッシュフローの推定値をその帳簿価値と比較する。単一の商店が減値として決定された場合、損失は、商店の帳簿価値がその公正価値を超えることで測定される。公正価値は各種の推定方法によって決定され、割引現金流量モデル、見積時価及び第三者独立評価を含む(必要に応じて決定される)。2021年まで、2020年及び2019年12月31日までの年度の減価損失はそれぞれ人民元1，001，880元、ゼロ及びゼロである。
従業員福祉
当社は中国の付属会社で政府が許可した多雇用主固定供出計画に参加し、この計画によると、当社は従業員にいくつかの退職、医療、住宅及びその他の福祉を提供する。中国労働法は、中国で登録成立した実体が毎月現地労働局に合格従業員の毎月の基本給与の規定納付率で計算した支払いを支払うことを要求している。毎月の支払い以外に、当社には他に約束はありません。2021年、2020年及び2019年12月31日までの年度まで、支出として総合経営報告書に計上された従業員の社会福祉はそれぞれ人民元60，189，806元、人民元10，441，439元及び人民元9，062，037元である。
新冠肺炎の実施により、中国政府はある企業が納めた基本養老保険、失業保険と労災保険(“一部の社会保険”)の支払いを免除或いは減少した。当社の中国付属会社は2020年2月から2020年12月までの間にいくつかの社会保険を免除されています。この免除は、2020年12月31日までに当社の自社および運営店舗の支出および一般行政支出を減少させることを確認し、総額は人民元10，518，612元である。
株式ベースの報酬
従業員及び取締役に株式オプション及び制限株式単位の形で付与された株式ベースの奨励は、サービス及び業績条件によって制限される。これらは、報酬の公正価値が付与された日に計量され、報酬のサービス期間全体にわたって報酬支出として確認される。
 
F-14
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
連結財務諸表付記
(人民元で表す)
2
重要会計政策概要(続)
​
性能条件に到達可能な場合は，直線をベースとする.当社は補償コストの没収時にその影響を確認することを選択しました。必要な帰属条件を満たすことができずに株式ベースの報酬が没収された場合、以前に確認された当該等の報酬に関する補償支出が振り戻される。
資産廃棄義務
資産廃棄債務(“ARO”)が発生した場合、会社は資産廃棄債務(“ARO”)の公正価値に基づいて資産と負債を確認する。会社のAROは主にリース改善に関係しており、レンタル終了時には、会社はこれらの改善を撤去し、賃貸契約を遵守する義務がある。そこで、当社は賃貸期間内に直線原則で資産を償却し、賃貸期間内に実際の利息法を用いて負債をその額面に償却する。
支払いの引き受けと、または事項
通常の業務過程において、会社は、政府調査、株主訴訟、および非所得税事項を含む範囲の広い事項に関連する法律訴訟および業務クレームのような損失の影響を受ける。損失または事項のある計上項目は、負債が発生する可能性があり、損失金額が合理的に推定できる場合に確認する。潜在的な重大な損失が、可能ではないが合理的に発生する可能性があるか、または発生する可能性があるが推定できない場合、開示または負債の性質、および可能な損失範囲の推定(決定可能であり、大きな意味を有する)である。
非持株権益
当社は合併経営報告書の中で非持株権益を単独で報告して純損失を占めるべきである。非持株権益に帰属する権益部分は権益内に記載されており、総合貸借対照表上の自社株主権益とは独立している。
Leases
当社はレンタル期間内にレンタル休日や予定賃貸料が増加した経営リースを含む賃貸支出を直線的に記録している。または賃貸料は、一般に、所定の金額を超える販売レベルに基づいており、達成または事項がある可能性があると考えられる場合(例えば、会社が販売した場合)にレンタル料を計上する。2021年の間、会社が所有·運営している店で発生した賃貸料は、入居率と他の運営費用から分かれている。この再分類は、本報告書で説明されたすべての期間にさかのぼって適用された。
広告と販売促進費用
当社は、発生したマーケティング費用に広告と販売促進費用を計上しています。2021年まで、2020年及び2019年12月31日までの年度の広告及び普及費用はそれぞれ人民元50，316，856元、人民元16，986，023元及び人民元8，020，373元である。
政府補助金
Br政府補助金には、主に省レベルと地方政府から得られた財政補助金が含まれており、その管轄内で企業を経営し、地方政府が推進する特定の政策を遵守するためのものである。会社がこのような福祉を得るために必要な基準を管理する明確な規則や条例がなく、財政補助金の金額は が自分で決定する
 
F-15
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
連結財務諸表付記
(人民元で表す)
2
重要会計政策概要(続)
​
関連政府部門。企業が付加的な条件を遵守する可能性が高い場合には、政府補助金が確認され、補助金が支給される。資産に関連する政府補助金が繰延されて他の負債に記録され、総合経営報告書における関連資産の予想耐用年数内に比例して他の収入として確認される。会社が将来発生する費用又は損失を補償する政府補助金を繰延して他の負債に記録し、費用又は損失を確認している間に他の収入として確認する。政府支出が受取金となった場合には、将来関連コストを支払うことなく当社に即時に財務支援を提供するための政府支出は、総合経営報告書で他の収入として確認される。
Income Taxes
所得税は貸借対照法で計算される。繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債の帳簿価額及びそれぞれの課税基礎と営業損失及び税項相殺繰越との差額による将来の税額影響を確認する。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、制定日を含む当年の収入で確認された。所得税の頭寸がさらに持続する可能性がある場合にのみ、会社はこれらの頭寸の影響を確認する。確認された所得税の額は、達成可能性が50%より大きい最大金額で測定された。確認や計測の変化は変化が発生したと判断した年に反映される.当社は未確認の税収利益に関する利息を利息支出、一般罰金、行政費用に計上しています。
当社が繰延所得税資産の一部または全税金利益を実現できない可能性が高い場合には、繰延所得税資産の帳簿金額を減らす見積準備を設ける。同社はその繰延所得税資産がより現金化される可能性があるかどうかを四半期ごとに評価した。この分析を行う際、当社はすべての既存のプラスと負の証拠を考慮して、歴史経営業績、現有課税仮差額未来沖販売の推定時間、一時的な引越差額及び繰り越しの推定未来課税収入を含まない、及び採用可能な税務計画策略を採用して、経営損失或いは税務項目相殺満期を防止して使用しない。
Loss Per Share
1株当たり基本損失とは、株主の純損失を年内に発行された普通株で割った加重平均である。1株当たりの赤字は、普通株を発行した証券や他の契約が行使されたり、普通株に転換されたりする際に発生する可能性のある償却を反映している。
運営部門
会社の経営意思決定者はすでにCEOに指定されており，資源の配分や会社の業績評価に関する意思決定を行う際には，合併結果の審査を担当する.社内報告および経営陣の運営検討については、当社行政総裁は製品やサービス別に当社の業務を区分していません。経営陣は、ティム·ホートンブランド部門である運営部門を持っていることを確認した。
公正価値計測
当社はASC 820の公正価値計量と開示を適用し、金融資産と金融負債の公正価値計量、および非金融プロジェクトの公正価値計量のために使用する
 
F-16
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
連結財務諸表付記
(人民元で表す)
2
重要会計政策概要(続)
​
Brは、経常性および非日常性に基づいて、公正な価値で財務諸表において確認または開示される。ASC 820は、公正価値を、計量日の市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するか、または負債を移転して受信した価格として定義する。公正価値記録の資産および負債の公正価値計量が必要または許可された場合、当社は取引の主要または最も有利な市場を考慮し、市場参加者が資産や負債の価格設定の際に使用する仮定を考慮する。ASC 820はまた、公正価値計量枠組みを構築し、公正価値計量に関する開示を拡大した。
ASC 820は、公正価値レベルを確立し、公正価値を計量する際に観察可能な投入を最大限に使用し、観察不可能な投入を最大限に減少させることをエンティティに要求する。ASC 820は、公正な価値を計量するために使用可能な3つの投入レベルを確立する。
この階層構造は，同じ資産や負債の活発な市場の未調整見積りに最高優先度(1レベル計測)を与え，重大な観察不可能な入力に関する計測(3レベル計測)に最低優先度を与える.公正価値体系の3つの階層は以下のとおりである：
•
一次投入とは、会社が計量日に取得する能力がある同じ資産または負債のアクティブ市場でのオファー(調整されていない)を意味する。
​
•
第2レベル投入とは、第1レベルの見積もり以外の、資産または負債が直接または間接的に観察されることができる投入を意味する。
​
•
レベル3投入は資産や負債の観察できない投入である.
​
公正価値体系の中で公正価値計量全体が属するレベルは全体の公正価値計量に対する意義が大きい最低レベル投入に基づいている。計量日に資産または負債に関する市場活動が非常に少ない(ある場合)場合、公正価値計量は、市場参加者が資産または負債の定価として使用される仮定に対する管理層自身の判断を反映する。これらの判断は，経営陣がそのときに得られる最適な情報に基づいて行われている.
当社の金融商品には、主に現金、売掛金、前払い費用およびその他の流動資産、短期銀行借入金と長期銀行借款、売掛金、支払関連先金額、その他の流動負債、転換可能手形が含まれています。長期銀行借款はその公正価値に近いが、これらの借金の金利は、当社銀行家が現在類似期限の類似債務ツールに提供している金利に近いからである。当社の転換可能な手形は公正価値で計量され、観察できない投入を使用し、公正価値レベルの第三級に分類される。2021年12月31日と2020年12月31日まで、他の金融商品の短期的な性質により、その帳簿価値はその公正価値に近い。
法定準備金
中国会社法により、中国子会社の実収資本は現金配当金、ローン或いは立て替えの形で当社に譲渡してはならず、清算以外に分配してはならない。
また、中国会社法によると、中国付属会社は中国公認会計原則(“中国公認会計原則”)に基づいて定められた税引き後越利から法定黒字基金及び適宜黒字基金を含む分配不能備蓄基金に振り込まなければならない。法定黒字基金に支出される金は、中華人民共和国公認会計基準に基づいて決定された税引き後利益の10%でなければならない。法定黒字基金が中国会社の登録資本の50%に達した場合、支出は必要ない。適宜黒字基金の支出は中国会社が適宜決定する。法定黒字基金と自由可支配黒字基金
 
F-17
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
連結財務諸表付記
(人民元で表す)
2
重要会計政策概要(続)
​
は使用のみである.それらはそれぞれの会社の損失を相殺したり、その登録資本を増加させるためにのみ使用されることができる。これらの備蓄は現金配当金、ローンまたは立て替え金の形で会社に移転してはならず、清算以外に分配してはならない。二零二一年十二月三十一日、二零二一年及び二零二年十二月三十一日に、当社の中国付属会社には法定黒字基金及び適宜黒字基金はありません。このような中国会社は中国公認会計原則に従って累計赤字に設定されているからです。
2021年12月31日現在、当社の制限純資産は中国子会社の実収資本、すなわち人民元789，217，070元である。
再分類
数年前の合併財務諸表は、現在の連結財務諸表に適合する列報方式で再分類された。交付費用、レンタル料、その他の業務費用は、占有および他の業務費用から再分類されます。再分類は総合貸借対照表，総合全面損失表，株主権益変動，先に報告したキャッシュフローに影響を与えなかった。
最近採用された会計基準
2018年8月、財務会計基準委員会は“会計基準更新”2018-13年度公正価値計量(テーマ820)：開示枠組み-公正価値計量の開示要求を修正し、テーマ820中の公正価値計量に関する開示要求を修正した。ASUは、各級間の移転の時間政策、第3級公正価値計量の推定フロー説明、および非公共実体に対して、報告期間末の日常的な第3級公正価値計量の収益に含まれる期間を再計量し、未実現損益の変化を再計量することを含む、公正価値階層構造の第1級と第2級間の移転の金額と原因を開示する要求を取り消した。ASU 2018−13年の改正案は，2019年12月15日以降の財政年度とこれらの財政年度内の移行期間内ですべての実体に対して有効である。当社は2020年1月1日現在、ASU 2018−13を採用しており、当社の連結財務諸表に実質的な影響を与えていません。
2018年6月、財務会計基準委員会は、非従業員株式支払会計を改善し、第718テーマの範囲を非従業員株式支払取引を含む範囲に拡大するASU 2018-07、報酬-株式報酬(第718テーマ)：を発表した。ASU 2018-07年度の指導によると、非従業員株式報酬報酬の入金方式は従業員報酬と同じだが、帰属とあるオプション評価値は例外的な場合は除く。2020年1月1日から、会社はASU 2018-07を採用している。このASUの採用は会社の連結財務諸表に実質的な影響を与えていない。
2020年8月、財務会計基準委員会は“アメリカ会計基準”2020-06年度、債務-債務と転換とその他のオプション(主題470-20)と派生ツールと対沖実体自己資本の中の-契約(主題815-40)を発表した：実体自身の権益の中で転換可能ツールと契約を会計処理し、現在公認会計基準に要求されている主要な分離モードを廃止することによって、転換可能ツールに対する会計処理を簡略化した。ASU 2020-06は、株式契約がデリバティブ範囲の例外に適合するために必要ないくつかの決済条件を取り消し、ある分野で1株当たりの収益を希釈する計算を簡略化した。したがって、ASU 2020-06は、2021年12月15日以降の会計年度に上場企業に対して有効であり、これらの年度内の移行期間を含む。他のすべての実体については、これらの財政年度内の移行期間を含む2023年12月15日以降に開始される財政年度に有効である。早期採用は許可されているが、2020年12月15日以降の財政年度より早く、これらの財政年度内の過渡期を含めてはならない。当社は2021年1月1日にASU 2020-06を事前に採用し、2021年12月に発行された変換可能手形に適用した。当社は2021年1月1日までに変更可能な手形は何もありません。
 
F-18
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
連結財務諸表付記
(人民元で表す)
2
重要会計政策概要(続)
​
最近発表された会計基準
2016年2月、財務会計基準委員会はASU第2016-02号、リース(特別テーマ842)(“ASU 2016-02”)を発表し、貸借対照表で賃貸資産と賃貸負債を確認し、賃貸手配に関する重要な情報を開示することにより、組織間の透明性と比較可能性を向上させた。ASU 2020-05は、2020年6月にASU 2016-02をさらに改正し、顧客との契約収入(トピック606)とレンタル(トピック842)を含め、ASU 2020-05は新レンタル基準の発効日を延期した。したがって，ASC 842リースは上場企業の年次報告期間と2018年12月15日以降に開始されたそれらの年度内の中期に対して有効である。他のすべての実体については、2021年12月15日以降の財政年度と2022年12月15日以降の財政年度内の中期で有効である。早期養子縁組を許可する。当社は“新興成長型会社”であり、発効日に民間会社が新改訂会計基準を申請することを選択したため、当社は2022年12月31日まで財政年度にASU 2016-02を採用する。当社は現在、改正遡及移行法を採用する予定で、当社が以前の期間を重複することなく、発効日からの累積効果調整を記録することを許可しています。また、会社は現在、一括実際の便宜的な方法を使用することを計画しており、会社が再評価しないことを許可している：(1)満期または既存の契約があるかどうかは、賃貸借契約または賃貸借契約を含むものである, (2)満期または既存のリースのいずれかの借約分類、および(3)任意の既存のテナントの予備直接コスト。当社はまた、既存の賃貸契約の合理的な確定レンタル期間を決定するために、事後実際の便宜策を選択する予定である。当社はこの指針が連結財務諸表に大きな影響を与えると予想している。同社は現在、最大の変化は、商店やオフィススペース建築の経営リースに用いられる総合貸借対照表における使用権資産や賃貸負債の確認に関係していると考えている。この基準を採用することで、2022年1月1日までの総合貸借対照表で7億5千万元から8.5億元のROU資産と賃貸負債が確認される見通しだ。会社はこの基準が会社の総合経営報告書に大きな影響を与えないと考えているが、潜在的なROU資産減値を除くことは重大である可能性がある。
最近発表された会計基準(続)
2016年6月、財務会計基準委員会は、ASU 2016−13、金融商品−信用損失(第326主題)、金融商品信用損失計測を発表し、実体が多くの金融資産の減価を確認する方法を大きく変更し、発生時ではなく、その残存寿命内に発生すると予想される推定信用損失の即時確認を求めた。ASU 2016-13は、2019年11月にASU 2019-10、金融商品-信用損失(主題326)、デリバティブおよびヘッジ(テーマ815)、リース(テーマ842)によってさらに改訂された。したがって、ASC 326、すなわち金融商品·信用損失は、上場企業の年次報告期間と2019年12月15日以降に開始された年の中期に有効である。他のすべての実体については、これらの財政年度内の移行期間を含む2022年12月15日以降に開始される財政年度に有効である。早期養子縁組を許可する。当社は“新興成長型会社”であり、発効日に民間会社が新改訂会計基準を申請することを選択したため、当社は2023年12月31日まで財政年度にASU 2016-13を採用する。同社は現在、この新ガイドラインを採用した連結財務諸表への影響を評価している。
2021年5月、財務会計基準委員会は、ASU 2021-04、1株当たり収益(主題260)、債務-修正および補償(主題470-50)、補償-株式補償(主題718)、およびエンティティ自身の株式におけるデリバティブおよびヘッジ-契約(主題815-40)を発表し、独立持分分類書面コールオプション(例えば、株式証)の修正または交換に対する発行者の会計処理の多様性を明らかにし、減少させ、これらのオプションは、修正または交換後も持分カテゴリに属する。ASU 2021−04の規定は，2021年12月15日以降に開始される年次報告期間と，これらの年次期間内の中間報告期間に適用され，早期採用が許可されている。ASU を適用した
 
F-19
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
連結財務諸表付記
(人民元で表す)
2
重要会計政策概要(続)
​
修正案の発効日または後に発生する修正または交換が予想される。当社はこの採用がその総合財務諸表に実質的な影響を与えないと予想している。
FASBは、2021年11月、政府援助(テーマ832)：企業エンティティの政府援助に関する開示を発表し、その中で、企業エンティティ(非営利エンティティおよび従業員福祉計画を除く)が取得したいくつかの政府援助の情報を開示することを要求する。832特別開示要件は、(1)取引の性質および使用に関する会計政策と、(2)影響を受けた貸借対照表および損益表上の項目と、各財務諸表項目に適用される金額と、(3)取引の重要な条項および条件と、を含む。ASUは2021年12月15日以降の会計年度内に会社に有効である。ASUは施行日または後に受けた政府援助に適用されるだろう。当社はこの採用がその総合財務諸表に実質的な影響を与えないと予想している。
リスクと集中度
外国為替リスク
当社の主な業務は中国で行われているため、当社の取引は主に人民元建てであり、自由に外貨に両替することはできません。人民元に関連する外国為替取引は、人民中国銀行又はその他の許可された外国為替売買機関によって行われなければならない。外国為替取引で採用されている為替レートは人民銀行が報告した為替レートであり、主に需給によって決定される。
経営陣は、当社は報告期間中に重大な通貨リスクはないと予想しています。
信用リスク集中
会社の信用リスクは主に現金、前払い費用及びその他の流動資産と売掛金から来ている。中国大陸部及び香港金融機関に保管されている銀行預金は、定期預金を含め、政府当局が保証し、最高保険額はそれぞれ人民元500，000元及び香港ドル500，000元である。2021年12月31日と2020年12月31日まで、政府当局が銀行預金総額に保険を提供した金額はそれぞれ人民元7，266，814元と人民元5，949，837元だった。
当社は、信用の良い金融機関が保有する現金に重大な信用リスクは存在しないと予想している。当社は、これらの金融機関は高い信用品質を持っているため、異常なリスクはないと信じている。
当社の前払い費用や他の流動資産には明らかな信用リスク集中はありません。
売掛金は無担保であり，主に子加盟者から得られた収入に由来する.売掛金に対応して信用評価を行うことにより，売掛金に関するリスクを軽減した。
経営リスク集中
当社は中国で香港やマカオを含む“ティム·ホートン”ブランドの店舗を所有、経営、および特許経営している。このようなビジネス活動は，TRIとの主開発プロトコルに完全に依存する.もし同社がTRIの主開発合意を遵守できなかった場合、その財務状況、経営業績、キャッシュフローに重大な悪影響を与える。
 
F-20
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
連結財務諸表付記
(人民元で表す)
3
売掛金
​
売掛金は以下の項目からなる：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 9,817,292 ​ ​ ​ ​ ​ 7,978,152 ​ ​
減算：不良債権準備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 9,817,292 ​ ​ ​ ​ ​ 7,978,152 ​ ​
​
4
Inventories
​
在庫は以下のものからなる：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
Food and beverage
​ ​ ​ ​ 31,858,814 ​ ​ ​ ​ ​ 10,275,190 ​ ​
電子商取引販売商品
​ ​ ​ ​ 6,927,512 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 3,693,077 ​ ​ ​ ​ ​ 1,029,508 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 42,479,403 ​ ​ ​ ​ ​ 11,304,698 ​ ​
​
5
前払い費用と他の流動資産
​
前払い費用と他の流動資産には：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
Creditable input VAT
​ ​ ​ ​ 50,212,274 ​ ​ ​ ​ ​ 22,795,390 ​ ​
Short-term deposits
​ ​ ​ ​ 4,161,725 ​ ​ ​ ​ ​ 5,480,871 ​ ​
支払い処理業者と送金業者の売掛金
​ ​ ​ ​ 17,701,386 ​ ​ ​ ​ ​ 8,896,459 ​ ​
前払いレンタル料
​ ​ ​ ​ 26,855,976 ​ ​ ​ ​ ​ 11,959,627 ​ ​
前払い保険料
​ ​ ​ ​ 859,319 ​ ​ ​ ​ ​ 340,479 ​ ​
マーケティング費用を前払い
​ ​ ​ ​ 14,666,752 ​ ​ ​ ​ ​ 2,961,467 ​ ​
発売延期コスト
​ ​ ​ ​ 18,475,035 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 9,905,828 ​ ​ ​ ​ ​ 4,302,222 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 142,838,295 ​ ​ ​ ​ ​ 56,736,515 ​ ​
​
6
財産と設備、純額
​
財産と設備，純額は，以下を含む：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
家具と事務設備
​ ​ ​ ​ 44,636,186 ​ ​ ​ ​ ​ 19,733,409 ​ ​
Kitchen equipment
​ ​ ​ ​ 151,405,306 ​ ​ ​ ​ ​ 60,110,595 ​ ​
Software
​ ​ ​ ​ 30,171,796 ​ ​ ​ ​ ​ 16,581,285 ​ ​
レンタル改善
​ ​ ​ ​ 408,353,529 ​ ​ ​ ​ ​ 163,623,522 ​ ​
工事中
​ ​ ​ ​ 15,747,154 ​ ​ ​ ​ ​ 4,742,035 ​ ​
財産と設備、総
​ ​ ​ ​ 650,313,971 ​ ​ ​ ​ ​ 264,790,846 ​ ​
減算：減価償却累計
​ ​ ​ ​ (96,298,740) ​ ​ ​ ​ ​ (29,038,191) ​ ​
財産と設備、純額
​ ​ ​ ​ 554,015,231 ​ ​ ​ ​ ​ 235,752,655 ​ ​
2021年12月31日まで、2020年12月31日及び2019年12月31日までの年度、物件及び設備に関する減価償却及び償却はそれぞれ人民元67，512，655元、人民元23，702，255元及び人民元5，183，011元である。
 
F-21
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
連結財務諸表付記
(人民元で表す)
7
無形資産純資産
​
無形資産純資産額には：
​ ​ ​
Weighted-Average
Amortization
Period (years)
​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
Thriライセンスの特許経営権-
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 63,757,000 ​ ​ ​ ​ ​ 65,249,000 ​ ​
フランチャイズ権-前払いフランチャイズ料
​ ​
2 – 12
​ ​ ​ ​ 28,156,287 ​ ​ ​ ​ ​ 4,097,227 ​ ​
減算：累計償却
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,319,607) ​ ​ ​ ​ ​ (7,443,201) ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,593,680 ​ ​ ​ ​ ​ 61,903,026 ​ ​
2021年まで、2020年と2019年12月31日までの年間無形資産償却はそれぞれ人民元6，763，487元、人民元4，136，128元と人民元3，517，113元である。
無形資産に関する将来予想償却費用は以下のとおりである：
​ Year ending December 31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 7,687,799 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 7,678,257 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 7,580,373 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 7,318,148 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 6,187,348 ​ ​
​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 41,141,755 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,593,680 ​ ​
​
8
その他非流動資産
​
その他の非流動資産には：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
長期レンタル保証金
​ ​ ​ ​ 67,311,223 ​ ​ ​ ​ ​ 31,811,916 ​ ​
​
9
銀行借金
​
短期銀行借金：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
クレジット手配プロトコルの下の短期借入金
​ ​ ​ ​ 188,959,323 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
1年以内に満期になる信用手配プロトコルの下の長期借入金
​ ​ ​ ​ 3,096,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 192,055,323 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期銀行借金：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
信用手配プロトコル下の借金
​ ​ ​ ​ 11,903,452 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2021年に、当社の付属会社は中国のいくつかの商業銀行と人民元建ての信用手配協定を締結し、当社が日常運営用途について最高人民元320，000，000元の借金を引き出し、新店舗の設計、拡張及び内装について最高人民元50，000，000元の金を引き出すことができるようにした。
 
F-22
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
連結財務諸表付記
(人民元で表す)
9
銀行借金(継続)
​
2021年12月31日現在、この等信用手配協定下の未返済短期銀行借入残高の年利率は3.9%から4.5%を占めている。
2021年12月31日現在、この信用手配協定下の未返済長期銀行借入残高の年率は4.2%である。
2021年12月31日まで、信用手配プロトコルでの未使用信用限度額は人民元160，741，225元である。
2021年12月31日から毎年上記長期銀行借入金の合計満期日の概要は以下のとおりである：
​ ​ ​
RMB
​
2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 6,192,000 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 5,711,452 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11,903,452 ​ ​
​
10
契約責任
​
2021年12月31日現在と2020年12月31日までの契約負債は以下の通りです：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
顧客ロイヤルティ計画に関する繰延収入
​ ​ ​ ​ 8,312,436 ​ ​ ​ ​ ​ 2,507,749 ​ ​
クーポンとギフトカードに関するお客様の前払い
​ ​ ​ ​ 5,208,549 ​ ​ ​ ​ ​ 241,699 ​ ​
前期フランチャイズ料に関する繰延収入
​ ​ ​ ​ 230,968 ​ ​ ​ ​ ​ 111,256 ​ ​
マーケティングサービスに関する繰延収入
​ ​ ​ ​ 377,358 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 14,129,311 ​ ​ ​ ​ ​ 2,860,704 ​ ​
2021年12月31日と2020年12月31日までの契約負債-非流動負債は以下の通り：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
前期フランチャイズ料に関する繰延収入
​ ​ ​ ​ 970,486 ​ ​ ​ ​ ​ 534,067 ​ ​
契約負債には、主に顧客ロイヤルティ計画に関連する繰延収入と、クーポンおよびギフトカードに関連する顧客前払いが含まれています。顧客ロイヤルティ計画に関連する繰延収入およびクーポンやギフトカードに関連する顧客前払いは、貸借対照表日から今後12ヶ月以内に収入として確認される予定です。
2021年12月31日まで、当社の前払い特許経営費に関する繰延収入は人民元1，201，454元であり、個々のフランチャイズ協定ごとの残り契約期間内に収入として確認される予定であり、その中で人民元230，968元は今後12ヶ月で確認される予定であり、人民元970，486元は今後2年から10年以内に確認される予定である。
確認された収入は年初の契約負債残高に計上され、2021年は人民元2，860，704元である。
実際の便宜策として、会社は、特許経営権や他の関連サービスと交換するために、フランチャイズ業者に約束された販売ベースの特許権使用料に関する余剰履行義務の価値を開示しないことを選択している。
 
F-23
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
連結財務諸表付記
(人民元で表す)
11
支払いの引き受けと、または事項
​
総開発契約(付記1参照)によると，当社は当社が所有および経営している各商店および特許経営店に特許経営費を前払いし，当社が所有および経営している各商店および特許経営店に継続特許経営費を支払い，商店の毎月の総売上高のある割合で計算し，具体的には商店開業時間に依存する。2021年12月31日までの年度の前払い特許経営費及び持続特許経営費はそれぞれ人民元24，265，373元及び人民元15，576，324元であり、2020年12月31日までの年度の前払い特許経営費及び持続特許経営費はそれぞれ人民元4，097，227元及び人民元5，147，252元である。TRIの未払いフランチャイズ費は2021年12月31日および2020年12月31日までにそれぞれ人民元6，863，322元および人民元3，624，554元であり，総合貸借対照表に関連先に対応する金額を計上する.
12
Leases
​
当社は建物、オフィススペース、自動車をレンタルします。ほとんどのレンタル規定は月固定で支払います。いくつかのレンタルには売上のパーセンテージで決定されたものやレンタル料が含まれています。
2021年12月31日現在、初期レンタル期間または残りレンタル期間が1年を超える既存店舗について、5年以内に毎年およびその後キャンセルできない経営リースの計画将来最低賃貸支払いの概要は以下の通りである：
​ ​ ​
Operating lease
commitments
​
2022
​ ​ ​ ​ 172,200,445 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 175,780,318 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 174,976,803 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 158,662,679 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 115,693,173 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 255,644,148 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,052,957,566 ​ ​
2021年12月31日現在、2020年12月31日と2019年12月31日までの年間賃貸料支出の詳細は以下の通りです：
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2021
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2019
​
Minimum
​ ​ ​ ​ 147,056,229 ​ ​ ​ ​ ​ 57,592,623 ​ ​ ​ ​ ​ 19,054,000 ​ ​
Contingent
​ ​ ​ ​ 8,465,509 ​ ​ ​ ​ ​ 1,611,354 ​ ​ ​ ​ ​ 313,048 ​ ​
新冠肺炎関連レンタル料減免
 ​ ​ ​ ​ (192,767) ​ ​ ​ ​ ​ (3,392,458) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 155,328,971 ​ ​ ​ ​ ​ 55,811,519 ​ ​ ​ ​ ​ 19,367,048 ​ ​
当社の2021年12月31日まで、2020年12月31日および2019年12月31日までの年度の店舗賃貸料支出は、それぞれ人民元148，152，234元、人民元54，719，146元および人民元18，766，599元です。当社の2021年12月31日まで、2020年12月31日および2019年12月31日までの年間のレンタル料支出は、それぞれ人民元7，176，737元、人民元1，092，373元および人民元600，449元です。
2021年12月31日及び2020年12月31日現在、経営賃貸費用人民元42，972，018元及び人民元16，637，471元は、当社総合貸借対照表の中で他の非流動負債としている。
2021年12月31日、2020年12月31日及び2019年12月31日まで、当社はそれぞれ所有者から新冠肺炎疫病の影響に関するレンタル割引人民元192，767元、人民元3，392，458元及びゼロを獲得した。
 
F-24
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
連結財務諸表付記
(人民元で表す)
12
レンタル(続)
​
それぞれ である.レンタル特典は主に当社店舗業務が悪影響を受けている間に減額する形で行われています。会社は新冠肺炎関連賃貸料割引を変動賃貸料とすることを選択した。レンタル料割引は、テナント内の賃貸料費用と総合経営報告書上の他の運営費用を相殺していることが確認されています。
13
その他流動負債
​
その他の流動負債には：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
給与と従業員に関するコスト を計算する
 ​ ​ ​ ​ 47,194,542 ​ ​ ​ ​ ​ 20,837,807 ​ ​
財産と設備を購入する支払金
​ ​ ​ ​ 172,981,034 ​ ​ ​ ​ ​ 67,893,359 ​ ​
VAT payable
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 689,479 ​ ​
Guarantee deposits
​ ​ ​ ​ 6,620,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,100,000 ​ ​
マーケティング費用に応じて
​ ​ ​ ​ 10,639,627 ​ ​ ​ ​ ​ 1,550,777 ​ ​
Sundry taxes payable
​ ​ ​ ​ 2,329,431 ​ ​ ​ ​ ​ 1,293,752 ​ ​
専門サービス料を計算しなければならない
​ ​ ​ ​ 8,205,320 ​ ​ ​ ​ ​ 2,158,565 ​ ​
Accrued offering costs
​ ​ ​ ​ 9,164,827 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other accrual expenses
​ ​ ​ ​ 28,943,794 ​ ​ ​ ​ ​ 5,784,679 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 286,078,575 ​ ​ ​ ​ ​ 102,308,418 ​ ​
​
14
公正価値で計算される変換可能チケット
​
社が発行した2026年12月10日満期の転換可能優先手形
当社は2021年12月10日(“満期日”)に2%割引で若干の投資家に元金総額50，000，000ドルの交換可能手形(“プライベート手形”)を発行させ，得られた現金収益は49，000，000ドルである.この個人債券は二零二一年十二月十日から利息を計上し、半年ごとに配当し、支払日はそれぞれ毎年六月十日と十二月十日である。
プライベートノートのキータームの要約は以下のとおりである：
Interest
任意の支払期間内に、当社はプライベートチケットの利息： を選択することができます
(1)
合併が2022年9月30日以降に完了した場合、完全に現金で支払い、年率7.00%；そうでなければ、2022年9月30日またはその後に完了し、年利10.00%；
​
(2)
完全に未償還プライベート債券の元本金額を増加させること、または元金総額がその時点の満期利息に等しい追加プライベート債券(“実物利息”)を発行することにより、合併が2022年9月30日までに完了すれば、年利率は9.00%であり、そうでなければ2022年9月30日またはその後、年利率は12%となる。
​
チケット所持者の変換権
は，(I)2022年9月30日と(Ii)合併完了日から満期日(早い者を含む)までのいずれの時間においても，プライベートチケット所持者はすべての を自己決定することができる
 
F-25
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連結財務諸表付記
(人民元で表す)
14
変換可能なチケットは，公正価値(継続) である
​
そのプライベートチケットを若干の配当金、有効発行および評価不可税の当社普通株に変換します。初期交換株価は1株11.50ドルであり、個人手形契約に規定されている調整メカニズムによって変動することができる。
社の換算オプション
合併が発生した場合、当社は、2021年12月10日から24ヶ月および当局が規定する文書発効日から満期日までの間の任意の時間に、プライベート手形契約が提供する転換価格ですべての未償還プライベート手形を転換する権利があります。初期交換株価は1株11.50ドルであり、個人手形契約に規定されている調整メカニズムによって変動することができる。
Repurchase
プライベート手形所持者は，2025年6月20日以降に当社にその所持者所有の個人手形を現金で買い戻すことを要求する権利があり，買い戻し価格はそのような個人手形の元本金額に応算および未払い利息を加えることに相当する.
Redemption
場合によっては、当社は2025年12月10日までの任意の時間にすべてを選択することができますが、プライベートチケットの一部を償還することはできません。現金購入価格は、プライベートチケット契約に規定されている償還価格に相当します。
税金還付
税法のいかなる変化により、個人手形は当社がすべて償還することができますが、部分的に償還することはできません。償還価格は元金の102%に相当し、計算すべき利息と支払われていない利息を加えることができます。
社は私募債券は割引価格で発行されていると考えている。そのため、当社は個人手形の成立時に一度に撤回できない政策選択を行い、ASC 825項下の公正価値選択を選択し、公正価値に基づいて個人手形を計量する。公正価値オプションの選択はツールごとに行われる.その後，プライベートチケットのツール特定信用リスクに関する公正価値変動部分は他の総合(損失)/収益で確認された.ツール特定信用リスクの影響を除いて、公正価値変動は総合経営報告書内の金融商品の公正価値変動で確認された。
プライベートノートの交換
は2021年12月30日に、プライベートチケットは、条項不変の変換可能優先チケット(“チケット”)によって置換される。この等転換可能優先手形は2021年12月30日にシンガポール取引所有限会社に登録され、証券登録番号はUS 87251 CAA 45である。この債券の利息は2021年12月10日から計算され、半年ごとに配当され、利息支払日は毎年6月10日及び12月10日で、2022年6月10日から計算される。この債券は2026年12月10日に満了する。
当社は，入替え日直前のプライベートチケットの公平価値に比べて，入替え直後のチケット入替えの公平価値は変化しないと評価している.このため、会社はASC 470−50に基づいて、交換には修正会計処理が必要であると判断した。
 
F-26
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連結財務諸表付記
(人民元で表す)
14
変換可能なチケットは，公正価値(継続) である
​
2021年12月31日と2020年12月31日まで，公正価値で計測された変換可能チケット残高の概要は以下のとおりである：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
公正価値で計算される変換可能チケット
​ ​ ​ ​ 318,466,215 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2021年12月31日現在，変換可能手形の未償還元金残高は50，000，000ドル(人民元318，785，000元に相当)である.変換可能手形の公正価値と変換可能手形の未償還元金残高との差額は50，000ドル(人民元318，785元) である
15
Revenue
​
収入には以下が含まれる：
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2021
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2019
​
自社店舗飲食製品販売状況
​ ​ ​ ​ 617,226,090 ​ ​ ​ ​ ​ 206,036,187 ​ ​ ​ ​ ​ 48,081,820 ​ ​
Franchise fees
​ ​ ​ ​ 1,923,149 ​ ​ ​ ​ ​ 794,608 ​ ​ ​ ​ ​ 426,424 ​ ​
その他フランチャイズ支援活動の収入
​ ​ ​ ​ 9,469,639 ​ ​ ​ ​ ​ 5,253,776 ​ ​ ​ ​ ​ 8,748,859 ​ ​
電子商取引販売収入
​ ​ ​ ​ 14,324,923 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Thriに消費者研究サービス を提供する
 ​ ​ ​ ​ 428,148 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 643,371,949 ​ ​ ​ ​ ​ 212,084,571 ​ ​ ​ ​ ​ 57,257,103 ​ ​
Br社のすべての財産と設備は中国国内にあります。お客様の地理的位置はお客様の運営先に基づいており、当社のすべての収入は2021年12月31日現在、2020年と2019年12月31日までの年度の中国での運営から来ています。
16
Other income
​
その他の収入には：
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2021
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2019
​
Government grants
​ ​ ​ ​ 3,319,871 ​ ​ ​ ​ ​ 3,329,009 ​ ​ ​ ​ ​ 55,949 ​ ​
VAT exemption
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 102,399 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 156,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,779 ​ ​ ​ ​ ​ 37,369 ​ ​
Total other income
​ ​ ​ ​ 3,475,871 ​ ​ ​ ​ ​ 3,338,788 ​ ​ ​ ​ ​ 195,717 ​ ​
​
17
株式ベースの報酬
​
2019年3月19日、当社は2019年株式オプション計画(以下、2019年計画)を採択しました。
2019年計画によると、取締役会は11，111株の普通株の保留を許可し、2019年の計画に基づいて普通株を発行する。2019年計画によると、本計画を管理することについて、取締役会はこの11，111株の普通株を5，000，000株(50，000，000株)単位に分類することができ、1単位当たり0.0002222株に相当する。
本計画により従業員又は取締役(総称して“引受人”)のすべての株式購入及び制限性株式単位を付与することは、当社が初めて公開募集が完了するまで行使することができず、また を提出しなければならない
 
F-27
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連結財務諸表付記
(人民元で表す)
17
株式に基づく報酬(継続)
​
規定されたサービススケジュールに従って当社にサービスを提供し、このスケジュールによると、従業員は最初の2年末、3年目末、4年末および5年末にそれぞれ付与されたオプションまたは制限株式単位の25%、25%、25%を獲得する権利がある。2019年計画により付与された購入権単位及び制限株式単位の有効期間は10年であり、授出日から計算される。
IPO完了前に、従業員と取締役が採用を終了した場合、従業員と取締役に付与された引受権と制限株式単位は没収される。
(a) Share options
当社は2021年まで、2020年及び2019年12月31日までにそれぞれ7，194，000単位(1，599株普通株に相当)、2，093，000単位(465株普通株に相当)及び19，334，000単位(4，296株普通株に相当)購入持分を引受人に付与する。
当社は2021年12月31日までの年度末までに、2019年計画に基づいて引受人に追加955，643単位(212株普通株に相当)の株式購入権(“追加購入持分”)を付与し、このような従業員人民元3，769，622元の課税配当を支払う。サービス3年後、崖ベストを賞した。譲渡者が帰属前に終了(自発的または非自発的)に就業した場合、現金配当と人民銀行の金利で計算された利息とに相当する現金支払いを譲受人に支払うことになり、追加オプション契約調印日から終了日までとなる。追加オプションが付与されると、現金決済機能は無効になります。奨励は2つの独立部分に分けられる：(I)現金配当金人民元3，769，622元、別途利息；及び(Ii)955，643単位の株式購入、サービス期間3年。
2021年12月31日と2020年12月31日現在、オプションは付与されていません。次の表に2021年12月31日までの年度の株式オプション活動を示す：
​ ​ ​
Number
of units
​ ​
Weighted
average
exercise
price
​ ​
Weighted
average
grant date
fair value
​ ​
Weighted
average
remaining
contractual
years
​ ​
Aggregate
intrinsic
value
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
US$
​ ​
US$
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
US$
​
Outstanding as of January 1, 2021
​ ​ ​ ​ 20,317,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.21 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12 ​ ​ ​ ​ ​ 8.41 ​ ​ ​ ​ ​ 6,488,010 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 8,149,643 ​ ​ ​ ​ ​ 0.60 ​ ​ ​ ​ ​ 0.63 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (434,901) ​ ​ ​ ​ ​ 0.27 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Outstanding as of December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 28,031,742 ​ ​ ​ ​ ​ 0.32 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27 ​ ​ ​ ​ ​ 8.01 ​ ​ ​ ​ ​ 39,155,628 ​ ​
は2021年12月31日に に帰属する予定である
 ​ ​ ​ ​ 28,031,742 ​ ​ ​ ​ ​ 0.32 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27 ​ ​ ​ ​ ​ 8.01 ​ ​ ​ ​ ​ 39,155,628 ​ ​
 
F-28
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(人民元で表す)
17
株式に基づく報酬(継続)
​
受贈者に付与されたオプションは，それぞれ付与日の公正価値ごとに二叉項オプション定価モデルを用いて計測され，条件は以下のとおりであると仮定する：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Expected volatility
​ ​
24.74% – 25.00%
​ ​
24.51% – 26.99%
​ ​
20.68% – 20.89%
​
無リスク金利(年利)
​ ​
2.47% – 2.53%
​ ​
1.01% – 1.12%
​ ​
1.75% – 2.46%
​
Exercise multiple
​ ​
2.50 – 2.80
​ ​
2.50 – 2.80
​ ​
2.80
​
期待配当収益率
​ ​
0.00%
​ ​
0.00%
​ ​
0.00%
​
Expected term (in years)
​ ​
10
​ ​
6
​ ​
7
​
標的単位公正価値(4，500単位=1株普通株)
​ ​
US$0.88 – US$1.49
​ ​
US$0.37 – US$0.53
​ ​
US$0.27
​
授出日関連単位の推定公正価値は、経営陣が独立推定会社の協力を得て推定する。収益法には，会社が予想するキャッシュフローに基づいて，経営陣の推定日までの最適な見積りを用いて，割引キャッシュフロー分析を行うことがある。将来のキャッシュフローには、予想される収入増加、毛金利、運営費用レベル、有効税率、資本支出、運営資本要求と割引率を分析する必要があると予想される。同社の予想収入は、過去の経験と業界の全体的な傾向を組み合わせた予想される年間成長率に基づいている。使用された収入とコストは、同社の業界における長期業務計画や市場状況と一致すると仮定している。同社はまた、授与時にその独特な業務リスク、限られた経営歴史、将来の見通しについて複雑かつ主観的な判断をしなければならない。
予想変動率は、時間範囲が当社オプション予想期限に近い同業者上場会社の履歴変動率から推定される。無リスク金利はドル建ての米国債満期収益率に基づいて推定され、期限は当社がオプション推定日に発効したオプションの期待期限と一致する。行使倍数は，従業員の実際の行使行為の実証研究を考慮して，オプション行使時の関連株式の公正価値と行使価格の比率を見積もる.予想配当収益率はゼロであり、当社はその株のいかなる現金配当金も発表または支払いしておらず、当社は当社が利益を得る前に配当金を支払うつもりはないからである。予想期限は、授出日から初公開予定発売日または株式購入予定の契約期限まで計算される。
(B)制限株式単位
当社は2019年12月31日までに引受人に6，000，000単位(1，333株普通株に相当)の制限株式単位を付与した。2021年12月31日および2020年12月31日までの年度内に、いかなる制限的な株式単位も付与または没収されていない。
2021年12月31日と2020年12月31日まで、付与されていない限定的な株式単位を行使することができる。
 
F-29
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連結財務諸表付記
(人民元で表す)
17
株式に基づく報酬(継続)
​
次の表には、会社員が2021年12月31日までの年間保有制限株式単位： を示しています
​ ​ ​
Number of units
​ ​
Weighted
Average Grant
Date Fair
Value
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
US$
​
Unvested as of January 1, 2021
​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.28 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Unvested as of December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.28 ​ ​
授権者に付与される制限的な株式単位は，授与日に公平価値に応じて収益法を用いて計測される.
株式購入及び限定株式単位は、当社が初公開募集を完了する際にサービス条件及び表現条件を同時に有するため、2021年、2020年及び2019年12月31日までの年度には、株式購入及び限定株式単位に関する補償支出がなく、初公開入札が不可能であると考えられる。当社は、当社初の公募完了後に累計帰属する購入持分及び制限株式単位に関する補償支出を確認します。2021年12月31日現在、株式購入と販売制限株に関する未確認補償支出総額は人民元60，236，367元であり、このうち人民元20，799，553元は2021年12月31日までに完了したサービス期限に基づいて計算される。
(c) Co-investment
2018年5月1日、当社は行政総裁のLu永朝(“Mr.Lu”)及び首席営業官の何彬(“何さん”)(“共同投資”)と株契約を締結し、これにより、Mr.Lu及び何さんはそれぞれ1，000，000ドル(同値人民元6，726，000元)及び500，000ドル(同値人民元3，363，000元)の代償で1，000，000株及び500，000株の普通株を承認する権利がある。対価格は2018年5月1日から30ヶ月以内に完納し、普通株は現金対価格を受け取った後に発行される。共同投資入金はこの2人の従業員に株式購入権を付与するためであり、関連補償支出は授出日(2018年5月1日)に即時に確認し、この2人の従業員は30ケ月以内に随時代償を支払うことができ、しかも未来のサービスを提供する必要がないからである。授与日にMr.Luと何さんに付与された株式購入権の公正価値は1部の株式購入237ドルである。
​ ​ ​
Number
of shares
​ ​
Weighted
average
exercise
price
​ ​
Weighted
average
remaining
contractual
years
​ ​
Aggregate
intrinsic
value
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
US$
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
US$
​
Outstanding as of January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.92 ​ ​ ​ ​ ​ 862,534 ​ ​
Exercised
​ ​ ​ ​ (1,500) ​ ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Outstanding as of December 31, 2021 and 2020
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2020年10月26日、現金対価1，500，000ドル(人民元10，089，000元)はすべて満足しており、当社はそれぞれMr.Luホールディングス有限公司および臨冬城ロード株式会社(何さんホールディングス実体)に1，000株および500株の普通株を発行した。
 
F-30
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
連結財務諸表付記
(人民元で表す)
18
Income Taxes
​
a) Income Tax
ケイマン諸島
ケイマン諸島の現行法により、当社は所得税や資本利益を納める必要がありません。しかも、ケイマン諸島は株主に配当金を支払うことに源泉徴収しない。
Hong Kong
現行の“香港税務条例”によると、当社の香港付属会社は、香港での業務による課税収入について16.5%の税率で香港利益税を納付しなければならない。会社が稼いだ初の200万香港ドル課税利益は8.25%の税率で課税され、残りの利益は引き続き16.5%の税率で課税される。各グループが会社の1社を指名するだけで累進税率から利益を得ることができる反断片化措置がある。また、株主に配当金を支払う際には、香港の源泉徴収税は徴収されない。
香港付属会社は2021年12月31日現在、2020年及び2019年12月31日まで年度評価税があふれていないため、財務諸表は香港利得税に支出されていない。
Mainland PRC
別に規定がある以外に、当社の中国大陸部の付属会社は中国企業所得税法(“CIT法”)を遵守し、25%の法定所得税率で納税しなければならない。
所得税前損失は以下のように構成される：
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2021
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2019
​
Mainland PRC
​ ​ ​ ​ (371,992,927) ​ ​ ​ ​ ​ (132,554,844) ​ ​ ​ ​ ​ (82,951,557) ​ ​
香港特別行政区と海外実体
​ ​ ​ ​ (10,936,239) ​ ​ ​ ​ ​ (10,505,323) ​ ​ ​ ​ ​ (4,877,087) ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ (382,929,166) ​ ​ ​ ​ ​ (143,060,167) ​ ​ ​ ​ ​ (87,828,644) ​ ​
2021年12月31日、2020年12月31日及び2019年12月31日まで、当社の総合財務諸表は当期及び繰延所得税支出を記録していません。
2021年12月31日まで、2020年12月31日と2019年12月31日まで、中国の法定所得税率と会社の実際の所得税率との差額は以下の通りです：
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2021
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2019
​
PRC statutory tax rate
​ ​ ​ ​ (25.0%) ​ ​ ​ ​ ​ (25.0%) ​ ​ ​ ​ ​ (25.0%) ​ ​
非中国実体税率差異の影響
​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1.4% ​ ​
相殺できない費用の影響
​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​ ​ ​ ​ 1.2% ​ ​
推定免税額変動
​ ​ ​ ​ 24.0% ​ ​ ​ ​ ​ 22.4% ​ ​ ​ ​ ​ 22.4% ​ ​
Actual income tax rate
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-31
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
連結財務諸表付記
(人民元で表す)
18
所得税(継続)
​
b)繰延所得税資産
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
営業損失繰越
​ ​ ​ ​ 133,725,956 ​ ​ ​ ​ ​ 36,613,887 ​ ​
現在の契約負債
​ ​ ​ ​ 2,230,190 ​ ​ ​ ​ ​ 654,751 ​ ​
非流動契約負債
​ ​ ​ ​ 242,622 ​ ​ ​ ​ ​ 133,517 ​ ​
その他流動負債
​ ​ ​ ​ 12,644,968 ​ ​ ​ ​ ​ 19,694,841 ​ ​
Property and equipment
​ ​ ​ ​ 250,470 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
繰延税金総額
​ ​ ​ ​ 149,094,206 ​ ​ ​ ​ ​ 57,096,996 ​ ​
減算：推定免税額
​ ​ ​ ​ (149,094,206) ​ ​ ​ ​ ​ (57,096,996) ​ ​
Net deferred tax assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2021年12月31日まで、当社は中国子会社の純営業損失を約534，903，824元に転換すべきです。中国の付属会社の税額損失は人民元17，429，438元、人民元46，953，288元、人民元82，072，823元および人民元388，448，275元はそれぞれ2023年、2024年、2025年および2026年に満期となる(未使用の場合)。
当社が繰延所得税資産が予測可能な将来使用されない可能性が高いと判断した場合、繰延所得税資産の推定値について準備します。このような査定を行う際に、当社は当社の経営歴史、累積損失、課税の一時的な差異の有無、販売期間を含む様々な要素を評価した。
Brは二零二一年十二月三十一日及び二零二年十二月三十一日に、人民元149，094，206元及び人民元57，096，996元を準備して、赤字状態にある中国実体の繰延所得税資産に関連している。これらの実体は設立以来累計所得税の純営業損失が発生しているため、当社は2021年12月31日と2020年12月31日までの繰延所得税純資産に全額推定値を提供する準備をしている。
推定手当変動状況は以下のとおりである：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
年明け残高
​ ​ ​ ​ 57,096,996 ​ ​ ​ ​ ​ 25,056,824 ​ ​
Increases in the year
​ ​ ​ ​ 91,997,210 ​ ​ ​ ​ ​ 32,040,172 ​ ​
年末残高
​ ​ ​ ​ 149,094,206 ​ ​ ​ ​ ​ 57,096,996 ​ ​
“中華人民共和国徴税法”の規定により、納税者又は源泉徴収義務者の計算ミスにより税金が少納された場合、訴訟時効は3年となる。特殊な状況で税金10万元以上を少納した場合、訴訟時効は5年に延長された。譲渡定価問題では，訴訟時効は10年である.脱税事件については、訴訟時効はない。当社の中国子会社は設立から2018年までの所得税申告書は中国税務機関の審査に供することができます。
19
株主権益
​
2018年5月28日、当社はTHHK全発行株式を買収する代償として、Thriに10，000株の普通株を発行した。
2018年6月12日、会社は盤古二次買収持株XXIIB有限公司に90，000株の普通株を発行し、総現金対価格は90，000ドルで、3等額で決済した
 
F-32
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TH国際有限会社とその子会社
連結財務諸表付記
(人民元で表す)
19
株主権益(続)
​
分割払い期間はそれぞれ2018年6月、2019年、2020年です。2020年12月31日までに、3期各30，000，000ドル(人民元同値192，363，000)がすべて受け取りました。第3期に関連する発行コスト人民元1，719，802元を追加実収資本に計上する。
2020年10月26日，当社はL&L Tomorrow Holdings Limited(Mr.Lu永朝が制御するエンティティ)とLord Winterfell Limited(首席営業官何彬さんが制御するエンティティ)に1，000株と500株の普通株をそれぞれ発行した。現金代は1，500，000ドル(同値人民元10，089，000元)はすべて支払い済みです。
は2021年2月26日に、当社は45，000，000ドル(人民元291，393，000元に相当)の現金対価で、Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIB，Ltd.に15，013株の普通株を発行した。2021年3月1日、現金の対価格はすべて支払われた。
2021年8月11日、取締役会は、最高経営責任者室Mr.Luへの現金配当の代わりに、1株1，000ドルでL&L Tomorrow Holdings Limitedに178株の自社普通株を発行することを許可した。2021年8月12日、これらの株式が発行された。
普通株式保有者は、時々発表される配当金を得る権利があり、会社の会議で1株1票の投票権を有する権利がある。
20
Loss Per Share
​
2021年12月31日現在、2020年と2019年12月31日までの年度の1株当たり普通株基本損失と償却損失は以下のように計算される：
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2021
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2019
​
Numerator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
会社株主は純損失 を占めるべきである
 ​ ​ ​ ​ (381,721,019) ​ ​ ​ ​ ​ (141,999,507) ​ ​ ​ ​ ​ (87,654,186) ​ ​
Denominator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通株式加重平均
​ ​ ​ ​ 114,279 ​ ​ ​ ​ ​ 100,275 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
普通株の基本及び償却純損失(人民元)
​ ​ ​ ​ (3,340) ​ ​ ​ ​ ​ (1,416) ​ ​ ​ ​ ​ (877) ​ ​
2019年12月31日まで、2020年および2019年12月31日までに、2019年計画に基づいて付与されたそれぞれ6，229株、4，515株および4，168株の普通株および1，333株、1，333株および1，333株の制限的な株式単位に帰属していない購入権を購入し、1株当たりの普通株式償却純損失を計上しない。その帰属は業績条件(すなわち初公開入札完了)の満足状況に依存するため、事件発生前には、このなどの条件は発生可能とはみなされない。
2019年12月31日までの年度において、共同投資により付与された1，500株普通株購入オプションも、普通株1株当たり希釈純損失の計算から除外され、これらのオプションを含めることは逆希釈となるからである。
 
F-33
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連結財務諸表付記
(人民元で表す)
21
公正価値計測
​
次の表には、2021年12月31日までの公正価値で恒常的に計量された資産と負債の公正価値レベルを示している：
​ ​ ​
As of December 31, 2021
​ ​
Total
Fair Value
​
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Convertible notes
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 318,466,215 ​ ​ ​ ​ ​ 318,466,215 ​ ​
下表は，2021年12月31日までの年度公正価値体系の再計上公正価値計測の期初め残高と期末残高の入金状況を反映している：
​ ​ ​
Total Fair Value
​
​ ​ ​
RMB
​
Balance as of January 1, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 312,092,172 ​ ​
変換可能手形公正価値変動，特定のツールの信用リスクの影響は含まれていない
​ ​ ​ ​ 5,577,001 ​ ​
変換可能な手形公正価値は特定のツールの信用リスクによって変化する
​ ​ ​ ​ 548,029 ​ ​
外貨換算調整
​ ​ ​ ​ 249,013 ​ ​
Balance as of December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 318,466,215 ​ ​
当社は2021年12月31日までの重大観察不能(レベル3)投入を用いて，その変換可能手形の公正価値を恒常的な基礎で計測した。
転換可能手形は公正価値で2021年12月31日に公正価値で計量し、二項オプション定価モデルを採用し、以下のように仮定する：
​ ​ ​
2021
​
Expected volatility
​ ​ ​ ​ 25.00% ​ ​
無リスク金利(年利)
​ ​ ​ ​ 1.10% ​ ​
期待配当収益率
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Bond yield
​ ​ ​ ​ 11.00% ​ ​
Coupon rate
​ ​ ​ ​ 9.00% ​ ​
標的普通株式公正価値
​ ​ ​ ドル 6,079.83 ​ ​
Br経営陣は、独立推定会社の協力を得て推定された2021年12月31日現在の変換可能手形の推定公正価値を推定する。二項オプション定価モデルは株式価値の変動をシミュレーションし、転換可能な手形の公正価値の計算に根拠を提供した。
予想変動率は、時間範囲がチケットの予想期限に近い同業者上場会社の歴史変動率から推定される。無リスク金利はドル建ての米国債満期収益率に基づいて推定され、期限は手形推定値が発効した手形の予想期限と一致する。予想配当収益率はゼロであり、当社はその株のいかなる現金配当金も発表または支払いしておらず、当社は当社が利益を得る前に配当金を支払うつもりはないからである。
観察可能な市場データや活動が乏しいため，分析に用いる投入は公正価値階層構造における3次投入に分類される.
 
F-34
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
連結財務諸表付記
(人民元で表す)
22
係り先
​
係り先の概要は以下のとおりである：
​ デカルト資本グループ有限責任会社 ​ ​
最終制御側
​
​ Pangaea Two, LP ​ ​
中間ホールディングス
​
​ 盤古二次買収持株XXIIA株式会社 ​ ​
中間ホールディングス
​
​ 盤古二次買収持株XXIIB株式会社 ​ ​
Parent company
​
​ ティム·ホートン飲食国際有限会社 ​ ​
会社の株主
​
​ TDL Group Corp ​ ​
投資家最終持ち株会社の子会社
​
品目関連先取引は以下のようにまとめられる：
​ ​ ​ ​ ​ ​
Year ended
December 31, 2021
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2019
​
Pangaea Two，LPは会社を代表して支払いを返済する
​ ​
(i)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 517,080 ​ ​
THRIの持続特許経営費
​ ​
(ii)
​ ​ ​ ​ 15,576,324 ​ ​ ​ ​ ​ 5,147,252 ​ ​ ​ ​ ​ 1,209,660 ​ ​
THRIの前払い特許経営費
​ ​
(iii)
​ ​ ​ ​ 24,265,373 ​ ​ ​ ​ ​ 4,097,227 ​ ​ ​ ​ ​ 1,603,020 ​ ​
TDLグループからコーヒー豆を購入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,168,228 ​ ​ ​ ​ ​ 8,864,342 ​ ​ ​ ​ ​ 6,815,762 ​ ​
Thriに消費者研究サービス を提供する
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 428,148 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Thriが提供するコンサルティングサービス
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160,532 ​ ​ ​ ​ ​ 443,260 ​ ​
​
(i)
{br]Pangaea Two，LPは当社が2018年12月31日までの年度の若干の支出を代行し，当社は2019年12月31日までに年度全額決済を行う.
​
(ii)
当社と天合光能との総開発協定に基づき、当社は自社自社及び店舗経営による収入の一定割合で持続特許経営費を支払い、この等の持続特許経営費は特許経営権及び特許費支出に記入している。
​
(iii)
当社とThri間の主開発契約に基づき，当社は主開発契約期間内にThriに新規店舗ごとの前払い特許経営費を支払う.
​
2021年12月31日と2020年12月31日までの関連先との取引残高は以下のとおりである：
関連先金額に対応：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
TDL Group Corp
​ ​ ​ ​ 7,210,593 ​ ​ ​ ​ ​ 4,053,932 ​ ​
ティム·ホートン飲食国際有限会社
​ ​ ​ ​ 6,863,322 ​ ​ ​ ​ ​ 3,624,554 ​ ​
関連側金額 に対応
 ​ ​ ​ ​ 14,073,915 ​ ​ ​ ​ ​ 7,678,486 ​ ​
​
23
後続活動
​
経営陣が考慮している後続イベントは2022年4月29日、つまり連結財務諸表が発表された日までです。
 
F-35
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
連結財務諸表付記
(人民元で表す)
23
後続活動(続)
​
(A)統合プロトコルと後続改訂
は2021年8月13日，当社の完全子会社であるマイアミ白鳥株式会社(“合併子会社”)及びSilver Crest Acquisition Corporation(“SPAC”)と合併協定及び合併計画(“合併合意”)を締結した。本条項及び条件及びケイマン諸島会社法(改正)(“ケイマン会社法”)によると、取引が完了した場合、連結子会社はSPACと合併及びSPAC(“初合併”)に合併し、SPACは当社の完全子会社として初合併後も存在する。1回目の合併完了に続き、同一全体取引の一部として、本合意の条項及び条件及びケイマン会社法により、SPACは当社と合併して当社に組み込む(“第2次合併”及び1回目の合併とともに“合併”と呼ぶ)、当社は2回目の合併後も存在する。
合併協議条項の規定の下で、合併が完了した時、SPACの1株当たりの普通株は自動的に自社普通株に変換され、SPACの各株式承認証は自動的に当社がその条項に基づいて当社の普通株について行使できる相応の株式承認証に変換される。
合併プロトコルで規定されている条件と他の慣例成約条件を満たす場合，擬似取引は完了する予定である.
2022年3月9日、当社は合併協定及び採決及び支持協定について一連の後続改訂を締結し、この等の改訂に基づいて、当社は取引終了時にSPAC保証人が保有する4，312，500株のSPAC B類株式及び4，450，000件の私募株式証を転換した後、SPAC保証人に4，312，500株の普通株及び4，450，000部の承認株式証を発行する。
初回合併発効日直前に、当社が発行した1株当たりの普通株は若干の普通株(“株式分割”)に細分化しなければならない。改正合併協定によると、株式分割後、発行および発行済み普通株式総数は140，000，000株(当社の既存株主普通株126，555，003株、関連授受株式株式および制限株7，405，464株、および転換後普通株6，039，533株を含む)となる。
(B)他のプロトコル
Brは2022年3月8日に、当社は少林資本管理有限公司(“少林資本”)と株式支援協定を締結し、少林資本が合併完了直前に出した書面通知によると、少林資本は私募方式で5，000，000株以下の普通株を引受することを承諾し、買い取り価格は1株10.00ドルである。株式支援協定によると、株式支援協定の完了または終了にかかわらず、当社は少林資本に500，000ドルの現金を支払う責任がある。
は2022年3月9日に、当社はいくつかの投資家と引受協定を締結し、合意に基づいて、このなどの投資家は合計4，450，000株の普通株を引受することに同意し、1株当たりの購入価格は10.00ドルであり、合併の完成にかかっている。引受契約によると、当社は引受契約完了後に実質的に同時におよび状況に応じて3人の投資家に合計600，000，000株の普通株および1，200，000株の株式承認証を発行することに同意し、代償はゼロとなる。
2022年3月11日、当社は中信投資有限責任会社(“中信投資”)と普通株購入協定を締結し、当社が時々出した通知によると、中信投資有限会社(以下“中信投資”と呼ぶ)
 
F-36
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
連結財務諸表付記
(人民元で表す)
23
後続活動(続)
​
は当社に購入し，米国証券取引委員会に初期登録声明発効日を提出してから36カ月以内に，新規発行普通株の総購入価格は最高100，000，000ドルに達する.普通株購入契約によると、当社は本契約締め切りにゼロコストでCFに3，000，000ドルの普通株を発行します。
(C)2022年3月以来の防疫措置の会社業務への影響
2022年3月から、オミック変種新冠肺炎の発生及び会社運営のある都市(上海を含む)で行われたゼロ容認疫病予防措置は、会社のこれらの都市での運営に重大な妨害を与えた。これらの問題には、ある商店の一時閉鎖、生産、サービス、配達人員の不足、原材料と中間製品の供給の減少が含まれる。この間，会社は共同購入や電子商取引販売による宅配サービスの提供を継続し，中断の影響をある程度緩和した.しかし、新冠肺炎疫病が中国経済及び同社の経営業績、キャッシュフローと財務状況に与える影響はどれだけ深刻で、高度な不確定と予測が困難である。
24
親の財務情報のみ
​
以下TH国際有限会社の親会社の簡明財務資料は添付されている総合財務資料に掲載されているのと同じ会計政策を採用して作成した。2021年12月31日と2020年12月31日まで、合併財務情報に単独で開示されている事項を除いて、TH国際有限会社には重大または事項、長期債務または担保の重大な準備はない。
 
F-37
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
連結財務諸表付記
(人民元で表す)
24
親の財務情報(継続)のみ
​
a)
貸借対照表を簡素化する
​
​ ​ ​
As of December 31
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ ​ 313,302,959 ​ ​ ​ ​ ​ 8,264,585 ​ ​
前払い費用と他の流動資産
​ ​ ​ ​ 18,475,035 ​ ​ ​ ​ ​ 1,372,519 ​ ​
子会社の対応金額
​ ​ ​ ​ 844,195,206 ​ ​ ​ ​ ​ 568,501,401 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 1,175,973,200 ​ ​ ​ ​ ​ 578,138,505 ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 52,333,871 ​ ​ ​ ​ ​ 56,821,004 ​ ​
Total non-current assets
​ ​ ​ ​ 52,333,871 ​ ​ ​ ​ ​ 56,821,004 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 1,228,307,071 ​ ​ ​ ​ ​ 634,959,509 ​ ​
負債と株主権益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
対応子会社の金額
​ ​ ​ ​ 564,973,350 ​ ​ ​ ​ ​ 206,408,572 ​ ​
その他流動負債
​ ​ ​ ​ 9,329,205 ​ ​ ​ ​ ​ 263,569 ​ ​
流動負債総額
​ ​ ​ ​ 574,302,555 ​ ​ ​ ​ ​ 206,672,141 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公正価値で計算される変換可能チケット
​ ​ ​ ​ 318,466,215 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ 318,466,215 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 892,768,770 ​ ​ ​ ​ ​ 206,672,141 ​ ​
Shareholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通株(2021年12月31日と2020年12月31日まで、普通株式額面はそれぞれ0.01ドル、認可株式は500万株、発行済み株と発行済み株はそれぞれ116，691株と101，500株)
​ ​ ​ ​ 7,497 ​ ​ ​ ​ ​ 6,513 ​ ​
新規実収資本
​ ​ ​ ​ 937,315,273 ​ ​ ​ ​ ​ 644,906,635 ​ ​
売掛金の引受
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accumulated losses
​ ​ ​ ​ (637,528,160) ​ ​ ​ ​ ​ (255,807,141) ​ ​
他の総合収益 を累積
 ​ ​ ​ ​ 35,743,691 ​ ​ ​ ​ ​ 39,181,361 ​ ​
株主権益合計
​ ​ ​ ​ 335,538,301 ​ ​ ​ ​ ​ 428,287,368 ​ ​
総負債と株主権益
​ ​ ​ ​ 1,228,307,071 ​ ​ ​ ​ ​ 634,959,509 ​ ​
 
F-38
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
連結財務諸表付記
(人民元で表す)
24
親の財務情報(継続)のみ
​
b)
運営簡明レポート
​
​ ​ ​
Year ended December 31
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​
一般と行政費用
​ ​ ​ ​ 1,976,807 ​ ​ ​ ​ ​ 6,862,862 ​ ​ ​ ​ ​ 2,444,602 ​ ​
特許経営権と印税費用
​ ​ ​ ​ 3,223,700 ​ ​ ​ ​ ​ 3,447,050 ​ ​ ​ ​ ​ 3,447,200 ​ ​
Total costs and expenses
​ ​ ​ ​ 5,200,507 ​ ​ ​ ​ ​ 10,309,912 ​ ​ ​ ​ ​ 5,891,802 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (5,200,507) ​ ​ ​ ​ ​ (10,309,912) ​ ​ ​ ​ ​ (5,891,802) ​ ​
子会社損失権益
​ ​ ​ ​ (370,940,089) ​ ​ ​ ​ ​ (131,640,926) ​ ​ ​ ​ ​ (82,945,076) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 804 ​ ​ ​ ​ ​ 1,182,692 ​ ​
外貨取引損失
​ ​ ​ ​ (3,422) ​ ​ ​ ​ ​ (49,473) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
変換可能チケット公正価値変動は， は含まれていない
ツールに特化した信用リスク
​ ​ ​ ​ (5,577,001) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loss before income taxes
​ ​ ​ ​ (381,721,019) ​ ​ ​ ​ ​ (141,999,507) ​ ​ ​ ​ ​ (87,654,186) ​ ​
Income tax expenses
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ (381,721,019) ​ ​ ​ ​ ​ (141,999,507) ​ ​ ​ ​ ​ (87,654,186) ​ ​
​
c)
全面損失簡略表
​
​ ​ ​
Year ended December 31
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​
Net loss
​ ​ ​ ​ (381,721,019) ​ ​ ​ ​ ​ (141,999,507) ​ ​ ​ ​ ​ (87,654,186) ​ ​
その他総合(損失)/収入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
チケットにおける変換可能チケットの公正価値変動-
specific credit risk
​ ​ ​ ​ (548,029) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税ゼロ控除後の外貨換算調整
​ ​ ​ ​ (2,889,641) ​ ​ ​ ​ ​ 2,788,426 ​ ​ ​ ​ ​ 19,068,426 ​ ​
全面赤字
​ ​ ​ ​ (385,158,689) ​ ​ ​ ​ ​ (139,211,081) ​ ​ ​ ​ ​ (68,585,760) ​ ​
 
F-39
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
連結財務諸表付記
(人民元で表す)
24
親の財務情報(継続)のみ
​
d)
キャッシュフロー表
​
​ ​ ​
Year ended December 31
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​
経営活動で使用されている純現金
​ ​ ​ ​ (703,479) ​ ​ ​ ​ ​ (8,690,319) ​ ​ ​ ​ ​ (2,605,934) ​ ​
投資活動で使用する純現金
​ ​ ​ ​ (294,708,897) ​ ​ ​ ​ ​ (322,209,625) ​ ​ ​ ​ ​ (242,266,500) ​ ​
融資活動が提供する現金純額
​ ​ ​ ​ 597,662,648 ​ ​ ​ ​ ​ 221,124,998 ​ ​ ​ ​ ​ 206,802,000 ​ ​
外貨為替レート変動が現金に与える影響
​ ​ ​ ​ 2,788,102 ​ ​ ​ ​ ​ (10,113,157) ​ ​ ​ ​ ​ 3,209,758 ​ ​
現金純増/(マイナス)
​ ​ ​ ​ 305,038,374 ​ ​ ​ ​ ​ (119,888,103) ​ ​ ​ ​ ​ (34,860,676) ​ ​
Cash at beginning of year
​ ​ ​ ​ 8,264,585 ​ ​ ​ ​ ​ 128,152,688 ​ ​ ​ ​ ​ 163,013,364 ​ ​
Cash at end of year
​ ​ ​ ​ 313,302,959 ​ ​ ​ ​ ​ 8,264,585 ​ ​ ​ ​ ​ 128,152,688 ​ ​
非現金投融資活動を補足開示：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
TH国際有限会社子会社が支払うべき発行コスト
​ ​ ​ ​ 3,623,684 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-40
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
監査されていない簡明な合併貸借対照表
(人民元で表す)
​ ​ ​
Note
​ ​
As of June 30,
2022
​ ​
As of December 31,
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 285,134,069 ​ ​ ​ ​ ​ 390,837,386 ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 7,792,999 ​ ​ ​ ​ ​ 9,817,292 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 55,172,549 ​ ​ ​ ​ ​ 42,479,403 ​ ​
前払い費用と他の流動資産
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 155,296,724 ​ ​ ​ ​ ​ 142,838,295 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 503,396,341 ​ ​ ​ ​ ​ 585,972,376 ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財産と設備、純額
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 583,340,518 ​ ​ ​ ​ ​ 554,015,231 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 80,883,046 ​ ​ ​ ​ ​ 77,593,680 ​ ​
Other non-current assets
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 69,778,697 ​ ​ ​ ​ ​ 67,311,223 ​ ​
Total non-current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 734,002,261 ​ ​ ​ ​ ​ 698,920,134 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,237,398,602 ​ ​ ​ ​ ​ 1,284,892,510 ​ ​
負債と株主権益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期銀行借金
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 426,578,071 ​ ​ ​ ​ ​ 192,055,323 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,410,514 ​ ​ ​ ​ ​ 60,952,491 ​ ​
Contract liabilities
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 17,950,836 ​ ​ ​ ​ ​ 14,129,311 ​ ​
関連側金額 に対応
 ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 25,611,930 ​ ​ ​ ​ ​ 14,073,915 ​ ​
その他流動負債
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 281,069,056 ​ ​ ​ ​ ​ 286,078,575 ​ ​
流動負債総額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 803,620,407 ​ ​ ​ ​ ​ 567,289,615 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期銀行借金
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 9,743,452 ​ ​ ​ ​ ​ 11,903,452 ​ ​
公正価値で計算される変換可能チケット
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 355,704,200 ​ ​ ​ ​ ​ 318,466,215 ​ ​
契約負債-非流動
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,247,450 ​ ​ ​ ​ ​ 970,486 ​ ​
その他非流動負債
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53,918,757 ​ ​ ​ ​ ​ 46,858,492 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 285,429 ​ ​ ​ ​ ​ 309,214 ​ ​
非流動負債合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 420,899,288 ​ ​ ​ ​ ​ 378,507,859 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,224,519,695 ​ ​ ​ ​ ​ 945,797,474 ​ ​
Shareholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ordinary shares (US$0.01 par value, 5,000,000 shares authorized, 116,855
2022年6月30日現在発行·流通している株と116，691株
December 31, 2021, respectively)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,508 ​ ​ ​ ​ ​ 7,497 ​ ​
新規実収資本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 947,279,747 ​ ​ ​ ​ ​ 937,315,273 ​ ​
Accumulated losses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (961,925,166) ​ ​ ​ ​ ​ (637,528,160) ​ ​
他の総合収益 を累積
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,440,358 ​ ​ ​ ​ ​ 35,743,691 ​ ​
会社の株主は権益総額 を占めるべきである
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,802,447 ​ ​ ​ ​ ​ 335,538,301 ​ ​
非持株権益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,076,460 ​ ​ ​ ​ ​ 3,556,735 ​ ​
株主権益合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,878,907 ​ ​ ​ ​ ​ 339,095,036 ​ ​
支払いの引き受けと、または事項
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
総負債と株主権益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,237,398,602 ​ ​ ​ ​ ​ 1,284,892,510 ​ ​
監査されていない簡明な合併財務諸表付記
F-41
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
監査されていない経営簡明合併報告書
(人民元で表す)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Three months ended June 30,
​ ​
Six months ended June 30,
​
​ ​ ​
Note
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
会社が所有して運営している
stores
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 164,533,517 ​ ​ ​ ​ ​ 130,521,641 ​ ​ ​ ​ ​ 375,578,999 ​ ​ ​ ​ ​ 229,869,554 ​ ​
Other revenues
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,673,375 ​ ​ ​ ​ ​ 5,295,058 ​ ​ ​ ​ ​ 28,284,857 ​ ​ ​ ​ ​ 7,396,527 ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 179,206,892 ​ ​ ​ ​ ​ 135,816,699 ​ ​ ​ ​ ​ 403,863,856 ​ ​ ​ ​ ​ 237,266,081 ​ ​
Costs and expenses, net ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
会社は店舗を所有·経営している ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
食品と包装(コスト を含む
会社は からの店を所有して運営している
関連側取引金額は人民元
4,653,176 and RMB4,427,951 for the
three months ended June 30, 2022 and 2021,
respectively, and RMB10,534,168 and
RMB7,360,272 for the six months ended
June 30, 2022 and 2021, respectively)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 58,894,729 ​ ​ ​ ​ ​ 44,135,662 ​ ​ ​ ​ ​ 128,465,658 ​ ​ ​ ​ ​ 76,575,145 ​ ​
Rental expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48,736,898 ​ ​ ​ ​ ​ 31,265,543 ​ ​ ​ ​ ​ 98,014,162 ​ ​ ​ ​ ​ 58,410,380 ​ ​
給料と従業員福祉
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 64,367,012 ​ ​ ​ ​ ​ 36,185,496 ​ ​ ​ ​ ​ 136,165,843 ​ ​ ​ ​ ​ 67,897,118 ​ ​
Delivery costs
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,274,671 ​ ​ ​ ​ ​ 7,821,379 ​ ​ ​ ​ ​ 28,108,849 ​ ​ ​ ​ ​ 13,454,920 ​ ​
その他の運営費用(サービス料込み)
関連先との取引 から
RMB1,801,623 and nil for the three months
ended June 30, 2022 and 2021, respectively,
and RMB1,901,623 and nil for the
six months ended June 30, 2022 and 2021,
respectively)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,320,905 ​ ​ ​ ​ ​ 35,582,291 ​ ​ ​ ​ ​ 118,994,258 ​ ​ ​ ​ ​ 57,088,911 ​ ​
会社は店舗コストと費用を持っています
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 239,594,215 ​ ​ ​ ​ ​ 154,990,371 ​ ​ ​ ​ ​ 509,748,770 ​ ​ ​ ​ ​ 273,426,474 ​ ​
Costs of other revenues
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,212,604 ​ ​ ​ ​ ​ 2,878,041 ​ ​ ​ ​ ​ 16,994,459 ​ ​ ​ ​ ​ 4,641,475 ​ ​
Marketing expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,163,087 ​ ​ ​ ​ ​ 7,057,070 ​ ​ ​ ​ ​ 31,864,468 ​ ​ ​ ​ ​ 15,213,101 ​ ​
一般と行政費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,011,835 ​ ​ ​ ​ ​ 38,338,036 ​ ​ ​ ​ ​ 113,517,875 ​ ​ ​ ​ ​ 67,040,378 ​ ​
特許経営権と特許権使用料(2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間の特許経営権と特許権使用料を含む)はそれぞれ人民元5，617，286元と人民元3，407，914元であり、2022年と2021年6月30日までの6ヶ月の特許経営権と特許権使用料はそれぞれ人民元12，653，983元と人民元5991，039元である
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,450,199 ​ ​ ​ ​ ​ 4,932,896 ​ ​ ​ ​ ​ 14,280,433 ​ ​ ​ ​ ​ 8,329,084 ​ ​
その他の運営コストと費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,055,179 ​ ​ ​ ​ ​ 65,915 ​ ​ ​ ​ ​ 4,567,830 ​ ​ ​ ​ ​ 65,915 ​ ​
財産処分損失と
equipment
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,956,631 ​ ​ ​ ​ ​ 741,140 ​ ​ ​ ​ ​ 7,359,776 ​ ​ ​ ​ ​ 741,140 ​ ​
長寿資産減価損失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,580,123 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,472,545 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 381,947 ​ ​ ​ ​ ​ 24,135 ​ ​ ​ ​ ​ 595,524 ​ ​ ​ ​ ​ 37,918 ​ ​
総コストと費用、純額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 343,641,926 ​ ​ ​ ​ ​ 208,979,334 ​ ​ ​ ​ ​ 703,210,632 ​ ​ ​ ​ ​ 369,419,649 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (164,435,034) ​ ​ ​ ​ ​ (73,162,635) ​ ​ ​ ​ ​ (299,346,776) ​ ​ ​ ​ ​ (132,153,568) ​ ​
監査されていない簡明な合併財務諸表付記
F-42
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
監査されていない経営簡明合併報告書
(人民元で表す)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Three months ended June 30,
​ ​
Six months ended June 30,
​
​ ​ ​
Note
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 147,879 ​ ​ ​ ​ ​ 180,936 ​ ​ ​ ​ ​ 334,343 ​ ​ ​ ​ ​ 265,514 ​ ​
Interest expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,397,885) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6,017,747) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外貨取引
gain/(loss)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 464,702 ​ ​ ​ ​ ​ (3,464,513) ​ ​ ​ ​ ​ (768,309) ​ ​ ​ ​ ​ (940,802) ​ ​
変換可能手形公正価値変動，特定のツールの信用リスクの影響は含まれていない
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (8,394,889) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21,078,792) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Loss before income taxes
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (175,615,227) ​ ​ ​ ​ ​ (76,446,212) ​ ​ ​ ​ ​ (326,877,281) ​ ​ ​ ​ ​ (132,828,856) ​ ​
Income tax expenses
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (175,615,227) ​ ​ ​ ​ ​ (76,446,212) ​ ​ ​ ​ ​ (326,877,281) ​ ​ ​ ​ ​ (132,828,856) ​ ​
減算：純(損失)/非持株権益収入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,834,547) ​ ​ ​ ​ ​ 555,097 ​ ​ ​ ​ ​ (2,480,275) ​ ​ ​ ​ ​ (446,675) ​ ​
株主は純損失 を占めるべきだ
the Company
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (173,780,680) ​ ​ ​ ​ ​ (77,001,309) ​ ​ ​ ​ ​ (324,397,006) ​ ​ ​ ​ ​ (132,382,181) ​ ​
1株当たりの普通株の基本と赤字
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ (1,489) ​ ​ ​ ​ ​ (688) ​ ​ ​ ​ ​ (2,780) ​ ​ ​ ​ ​ (1,183) ​ ​
監査されていない簡明な合併財務諸表付記
F-43
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
未監査の全面損失簡明連結報告書
(人民元で表す)
​ ​ ​ ​ ​ ​
Three months ended June 30,
​ ​
Six months ended June 30,
​
​ ​ ​
Note
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (175,615,227) ​ ​ ​ ​ ​ (76,446,212) ​ ​ ​ ​ ​ (326,877,281) ​ ​ ​ ​ ​ (132,828,856) ​ ​
その他総合収益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
変換可能チケットの公正価値変動
ツールに特化した信用リスクのため，
net of nil income taxes
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,566,214 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,236,102 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外貨換算調整、ゼロ収入を差し引く
taxes
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,024,589) ​ ​ ​ ​ ​ (2,719,401) ​ ​ ​ ​ ​ (10,539,435) ​ ​ ​ ​ ​ (1,085,003) ​ ​
全面赤字
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (185,073,602) ​ ​ ​ ​ ​ (79,165,613) ​ ​ ​ ​ ​ (336,180,614) ​ ​ ​ ​ ​ (133,913,859) ​ ​
減算：総合(損失)/非持株権益による収入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,834,547) ​ ​ ​ ​ ​ 555,097 ​ ​ ​ ​ ​ (2,480,275) ​ ​ ​ ​ ​ (446,675) ​ ​
会社株主は総合損失 を占めるべきである
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (183,239,055) ​ ​ ​ ​ ​ (79,720,710) ​ ​ ​ ​ ​ (333,700,339) ​ ​ ​ ​ ​ (133,467,184) ​ ​
監査されていない簡明な合併財務諸表付記
F-44
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
監査されていないキャッシュフローが簡単で報告書
(人民元で表す)
​ ​ ​
Six months ended June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​
経営活動キャッシュフロー： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
経営活動で使用されている純現金
​ ​ ​ ​ (154,942,269) ​ ​ ​ ​ ​ (114,727,468) ​ ​
投資活動のキャッシュフロー： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購入物件設備と無形資産
​ ​ ​ ​ (180,354,474) ​ ​ ​ ​ ​ (121,277,187) ​ ​
処分財産と設備の収益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,000 ​ ​
投資活動で使用する純現金
​ ​ ​ ​ (180,354,474) ​ ​ ​ ​ ​ (121,236,187) ​ ​
融資活動のキャッシュフロー： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銀行借入収益
​ ​ ​ ​ 403,890,265 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
銀行の借金の返済
​ ​ ​ ​ (171,527,517) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
製品料金を支払う
​ ​ ​ ​ (5,756,845) ​ ​ ​ ​ ​ (3,923,040) ​ ​
普通株式発行による収益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 291,393,000 ​ ​
融資活動が提供する現金純額
​ ​ ​ ​ 226,605,903 ​ ​ ​ ​ ​ 287,469,960 ​ ​
外貨為替レート変動が現金に与える影響
​ ​ ​ ​ 2,987,523 ​ ​ ​ ​ ​ (1,377,805) ​ ​
純(減少)/現金増加
​ ​ ​ ​ (105,703,317) ​ ​ ​ ​ ​ 50,128,500 ​ ​
期初現金
​ ​ ​ ​ 390,837,386 ​ ​ ​ ​ ​ 174,873,739 ​ ​
Cash at end of the period
​ ​ ​ ​ 285,134,069 ​ ​ ​ ​ ​ 225,002,239 ​ ​
非現金投融資活動を補足開示： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
財産と設備を購入する支払金
​ ​ ​ ​ 94,408,551 ​ ​ ​ ​ ​ 66,434,687 ​ ​
Accrued offering costs
​ ​ ​ ​ 34,715,220 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
普通株式を発行して配当金を清算する
​ ​ ​ ​ 1,057,374 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
監査されていない簡明な合併財務諸表付記
F-45
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
監査されていない簡明合併財務諸表に付記
(人民元で表す)
1
重要会計政策の概要
​
調製根拠
TH国際有限会社及びその付属会社(“当社”)に添付されている審査簡明総合財務諸表はアメリカ公認会計原則(アメリカ公認会計原則)に基づいて作成されている。米国公認会計原則に基づいて作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報および脚注開示は、米国証券取引委員会の規則および法規によって許可された場合に濃縮または省略されている。2021年12月31日現在の総合貸借対照表は、当社が監査した総合財務諸表から来ています。添付されている未監査簡明総合財務諸表は、当社の2021年12月31日現在及び同年度までの総合財務諸表と併せて読まなければならない。
経営陣は、2022年6月30日現在の財務状況、2022年と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の経営実績、および2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間のキャッシュフローを公平に反映するために、必要なすべての調整(正常な経常的調整を含む)が完了したとしている。
アメリカ公認会計原則に基づいて簡明な総合財務諸表を作成する時、管理層は見積もりと仮定を行い、簡明な総合財務諸表の日付を審査していない既報資産と負債額及び開示或いは有資産と負債、及び報告期間内にすでに提出した収入と支出金額に影響を与える必要がある。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。このような推定および仮定の影響を受けなければならない重大な項目は、繰延税金資産の回収可能、株式補償の公正価値、および転換可能な手形の公正価値を含む。
リスクと集中度
外国為替リスク
当社の主な業務は中国で行われているため、当社の取引は主に人民元建てであり、自由に外貨に両替することはできません。人民元に関連する外国為替取引は、人民中国銀行又はその他の許可された外国為替売買機関によって行われなければならない。外国為替取引で採用されている為替レートは人民銀行が報告した為替レートであり、主に需給によって決定される。
経営陣は、当社は報告期間中に重大な通貨リスクはないと予想しています。
信用リスク集中
会社の信用リスクは主に現金、前払い費用及びその他の流動資産と売掛金から来ている。中国大陸部及び香港金融機関に保管されている銀行預金は、定期預金を含め、政府当局が保証し、最高保険額はそれぞれ人民元500，000元及び香港ドル500，000元である。2022年6月30日と2021年12月31日まで、政府当局が銀行預金総額に保険を提供した金額はそれぞれ人民元10，975，502元と人民元7，266，814元だった。
当社は、信用の良い金融機関が保有する現金に重大な信用リスクは存在しないと予想している。当社は、これらの金融機関は高い信用品質を持っているため、異常なリスクはないと信じている。
当社の前払い費用や他の流動資産には明らかな信用リスク集中はありません。
 
F-46
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
監査されていない簡明合併財務諸表に付記
(人民元で表す)
1
重要会計政策概要(続)
​
売掛金は無担保であり，主に子加盟者から得られた収入に由来する.売掛金に対応して信用評価を行うことにより，売掛金に関するリスクを軽減した。
経営リスク集中
当社は中国で香港やマカオを含む“ティム·ホートン”ブランドの店舗を所有、経営、および特許経営している。このような業務活動は，Tim Horton Restaurants International GmbH(“TRI”)との総開発プロトコルに完全に依存する.同社がTRIの総開発協定を遵守できなければ、その財務状況、経営業績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす。
現金集中度
銀行現金は次の場所の金融機関に保管されています：
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
Cash on hand
​ ​ ​ ​ 96,371 ​ ​ ​ ​ ​ 132,127 ​ ​
中国大陸部の金融機関 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – Denominated in RMB
​ ​ ​ ​ 207,761,778 ​ ​ ​ ​ ​ 30,060,065 ​ ​
 – Denominated in USD
​ ​ ​ ​ 932,015 ​ ​ ​ ​ ​ 45,514,330 ​ ​
中国大陸金融機関が持っている現金残高合計
​ ​ ​ ​ 208,693,793 ​ ​ ​ ​ ​ 75,574,395 ​ ​
香港特別行政区の金融機関
Region (“HK S.A.R.”)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – Denominated in RMB
​ ​ ​ ​ 31,906,333 ​ ​ ​ ​
​
 — 
 ​ ​
 – Denominated in USD
​ ​ ​ ​ 41,498,839 ​ ​ ​ ​ ​ 1,827,905 ​ ​
香港特別行政区金融機関が持っている現金残高合計
​ ​ ​ ​ 73,405,172 ​ ​ ​ ​ ​ 1,827,905 ​ ​
ケイマン諸島の金融機関 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – Denominated in USD
​ ​ ​ ​ 2,938,733 ​ ​ ​ ​ ​ 313,302,959 ​ ​
ケイマン金融機関が持っている現金残高合計
​ ​ ​ ​ 2,938,733 ​ ​ ​ ​ ​ 313,302,959 ​ ​
金融機関の現金残高合計
​ ​ ​ ​ 285,037,698 ​ ​ ​ ​ ​ 390,705,259 ​ ​
Total cash balances
​ ​ ​ ​ 285,134,069 ​ ​ ​ ​ ​ 390,837,386 ​ ​
​
2
売掛金
​
売掛金は以下の項目からなる：
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 7,792,999 ​ ​ ​ ​ ​ 9,817,292 ​ ​
減算：不良債権準備
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 7,792,999 ​ ​ ​ ​ ​ 9,817,292 ​ ​
 
F-47
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TH国際有限会社とその子会社
監査されていない簡明合併財務諸表に付記
(人民元で表す)
3
Inventories
​
在庫は以下のものからなる：
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
Food and beverage
​ ​ ​ ​ 43,754,548 ​ ​ ​ ​ ​ 31,858,814 ​ ​
電子商取引販売商品
​ ​ ​ ​ 7,344,391 ​ ​ ​ ​ ​ 6,927,512 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 4,073,610 ​ ​ ​ ​ ​ 3,693,077 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 55,172,549 ​ ​ ​ ​ ​ 42,479,403 ​ ​
​
4
前払い費用と他の流動資産
​
前払い費用と他の流動資産には：
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
Creditable input VAT
​ ​ ​ ​ 50,230,428 ​ ​ ​ ​ ​ 50,212,274 ​ ​
Short-term deposits
​ ​ ​ ​ 4,970,313 ​ ​ ​ ​ ​ 4,161,725 ​ ​
支払い処理業者と送金業者の売掛金
​ ​ ​ ​ 9,133,991 ​ ​ ​ ​ ​ 17,701,386 ​ ​
前払いレンタル料
​ ​ ​ ​ 19,722,846 ​ ​ ​ ​ ​ 26,855,976 ​ ​
前払い保険料
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 859,319 ​ ​
マーケティング費用を前払い
​ ​ ​ ​ 12,448,492 ​ ​ ​ ​ ​ 14,666,752 ​ ​
発売延期コスト
​ ​ ​ ​ 50,026,066 ​ ​ ​ ​ ​ 18,475,035 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 8,764,588 ​ ​ ​ ​ ​ 9,905,828 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 155,296,724 ​ ​ ​ ​ ​ 142,838,295 ​ ​
​
5
財産と設備、純額
​
財産と設備，純額は，以下を含む：
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
家具と事務設備
​ ​ ​ ​ 49,104,093 ​ ​ ​ ​ ​ 44,636,186 ​ ​
Kitchen equipment
​ ​ ​ ​ 162,663,906 ​ ​ ​ ​ ​ 151,405,306 ​ ​
Software
​ ​ ​ ​ 35,909,835 ​ ​ ​ ​ ​ 30,171,796 ​ ​
レンタル改善
​ ​ ​ ​ 463,766,989 ​ ​ ​ ​ ​ 408,353,529 ​ ​
工事中
​ ​ ​ ​ 24,601,908 ​ ​ ​ ​ ​ 15,747,154 ​ ​
財産と設備、総
​ ​ ​ ​ 736,046,731 ​ ​ ​ ​ ​ 650,313,971 ​ ​
減算：減価償却累計
​ ​ ​ ​ (152,706,213) ​ ​ ​ ​ ​ (96,298,740) ​ ​
財産と設備、純額
​ ​ ​ ​ 583,340,518 ​ ​ ​ ​ ​ 554,015,231 ​ ​
2022年及び2021年6月30日までの3ヶ月間、物件及び設備に関する減価償却及び償却はそれぞれ人民元31，512，916元及び人民元13，452，016元である；2022年及び2021年6月30日までの6ヶ月間はそれぞれ人民元60，781，658元及び人民元24，332，073元である。
 
F-48
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TH国際有限会社とその子会社
監査されていない簡明合併財務諸表に付記
(人民元で表す)
6
無形資産純資産
​
無形資産純資産額には：
​ ​ ​
Weighted-
Average
Amortization
Period (years)
​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
Thriライセンスの特許経営権-
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 67,114,000 ​ ​ ​ ​ ​ 63,757,000 ​ ​
フランチャイズ権-前払いフランチャイズ料
​ ​
2 – 14
​ ​ ​ ​ 32,709,502 ​ ​ ​ ​ ​ 28,156,287 ​ ​
減算：累計償却
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (18,940,456) ​ ​ ​ ​ ​ (14,319,607) ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80,883,046 ​ ​ ​ ​ ​ 77,593,680 ​ ​
2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間の無形資産償却はそれぞれ人民元1，902，596元と人民元1，239，903元であった；2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間の無形資産償却はそれぞれ人民元3，956，314元と人民元2，338，038元であった。
無形資産に関する将来予想償却費用は以下のとおりである：
​
Six months ending December 31,2022
​ ​ ​ ​ 5,949,065 ​ ​
​
Year ending December 31, 2023
​ ​ ​ ​ 8,521,450 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 8,419,550 ​ ​
​
2025
​ ​ ​ ​ 8,154,799 ​ ​
​
2026
​ ​ ​ ​ 7,030,513 ​ ​
​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 42,807,669 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 80,883,046 ​ ​
​
7
その他非流動資産
​
その他の非流動資産には：
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
長期レンタル保証金
​ ​ ​ ​ 69,778,697 ​ ​ ​ ​ ​ 67,311,223 ​ ​
​
8
銀行借金
​
短期銀行借金：
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
クレジット手配プロトコルの下の短期借入金
​ ​ ​ ​ 421,700,071 ​ ​ ​ ​ ​ 188,959,323 ​ ​
1年以内に満期になる信用手配プロトコルの下の長期借入金
​ ​ ​ ​ 4,878,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,096,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 426,578,071 ​ ​ ​ ​ ​ 192,055,323 ​ ​
長期銀行借金：
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
信用手配プロトコル下の借金
​ ​ ​ ​ 9,743,452 ​ ​ ​ ​ ​ 11,903,452 ​ ​
 
F-49
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(人民元で表す)
8
銀行借金(継続)
​
2021年に、当社の付属会社は中国のいくつかの商業銀行と人民元建ての信用手配協定を締結し、当社が日常運営用途について最高人民元320，000，000元の借金を引き出し、新店舗の設計、拡張及び内装について最高人民元50，000，000元の金を引き出すことができるようにした。
Brは2022年2月に、当社の付属会社は中国のいくつかの商業銀行とドル建ての信用手配協定を締結し、当社が最大10，000，000ドルの借金を日常運営のために抽出できるようにした。
2022年に、当社の付属会社は中国のいくつかの商業銀行と人民元建ての信用手配協定を締結し、当社が最高350，000，000元に達する借金を日常運営のために抽出できるようにした。
2022年6月30日現在、この等信用手配協定下の未返済短期銀行借入残高の年利率は3.85%から4.5%である。
2022年6月30日現在、この信用手配協定によると、未返済の長期銀行借入残高の年率は4.2%である。
2022年6月30日まで、信用手配プロトコルの下で使用されていない信用限度額は人民元343，535，047元である。
2022年6月30日から毎年上記長期銀行借入金の合計満期日の概要は以下のとおりである：
​ ​ ​
RMB
​
Six months ending December 31,2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Year ending December 31, 2023
​ ​ ​ ​ 3,330,000 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 6,179,452 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 234,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9,743,452 ​ ​
​
9
契約責任
​
2022年6月30日と2021年12月31日までの契約負債は以下の通りです：
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
顧客ロイヤルティ計画に関する繰延収入
​ ​ ​ ​ 9,667,359 ​ ​ ​ ​ ​ 8,312,436 ​ ​
クーポンとギフトカードに関するお客様の前払い
​ ​ ​ ​ 7,976,891 ​ ​ ​ ​ ​ 5,208,549 ​ ​
前期フランチャイズ料に関する繰延収入
​ ​ ​ ​ 306,586 ​ ​ ​ ​ ​ 230,968 ​ ​
マーケティングサービスに関する繰延収入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 377,358 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 17,950,836 ​ ​ ​ ​ ​ 14,129,311 ​ ​
2022年6月30日と2021年12月31日までの契約負債-非流動負債は以下の通り：
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
前期フランチャイズ料に関する繰延収入
​ ​ ​ ​ 1,247,450 ​ ​ ​ ​ ​ 970,486 ​ ​
 
F-50
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(人民元で表す)
9
契約負債(継続)
​
契約負債には、主に顧客ロイヤルティ計画に関連する繰延収入と、クーポンおよびギフトカードに関連する顧客前払いが含まれています。顧客ロイヤルティ計画に関連する繰延収入およびクーポンやギフトカードに関連する顧客前払いは、貸借対照表日から今後12ヶ月以内に収入として確認される予定です。
2022年6月30日まで、当社の前払い特許経営費に関する繰延収入は人民元1，554，036元であり、個々の特許経営協定ごとの残り契約期間内に収入として確認される予定であり、その中で人民元306，586元は今後12ヶ月で確認される予定であり、人民元1，247，450元は今後2~10年以内に確認される予定である。
2022年及び2021年6月30日までの3ヶ月間、各期間中に契約負債残高を計上した収入はそれぞれ人民元1，782，352元及び人民元1，174，540元であり、2022年及び2021年6月30日までの6ヶ月はそれぞれ人民元6，080，959元及び人民元1，673，331元である。
実際の便宜策として、会社は、特許経営権や他の関連サービスと交換するために、フランチャイズ業者に約束された販売ベースの特許権使用料に関する余剰履行義務の価値を開示しないことを選択している。
10
支払いの引き受けと、または事項
​
会社とThriとの間の主開発協定によると，会社は会社が所有·経営している各商店や特許経営店に特許経営費を前払いし，各会社が所有·経営している商店や特許経営店に継続特許経営費を支払わなければならず，商店の毎月総売上高の一定割合で計算され，具体的には商店の開業時間に依存する。2022年6月30日までの3ヶ月及び2021年6月30日までの3ヶ月の前払い特許料及び継続特許料はそれぞれ人民元1，880，059元及び人民元5，617，286元である；2022年6月30日までの6ヶ月の前払い特許料及び継続特許料はそれぞれ人民元4，553，215元及び人民元12，653，983元である；2021年6月30日までの6ヶ月の前払い特許料及び継続期間の特許料はそれぞれ人民元7，835，031元及び人民元5，991，039元である。Thriの未払い計算特許経営費は2022年6月30日および2021年12月31日までにそれぞれ人民元11，249，927元および人民元6，863，322元であり、審査されていない簡明総合貸借対照表に関連側の金額を計上する。
11
Leases
​
当社は建物、オフィススペース、自動車をレンタルします。ほとんどのレンタル規定は月固定で支払います。いくつかのレンタルには売上のパーセンテージで決定されたものやレンタル料が含まれています。
2022年6月30日現在、初期レンタル期間または残りレンタル期間が1年を超える既存店舗について、5年以内に毎年およびその後キャンセルできない経営賃貸の計画将来の最低賃貸支払いの概要は以下の通りである：
​ ​ ​
Operating lease
commitments
​
Six months ending December 31, 2022
​ ​ ​ ​ 94,994,653 ​ ​
Year ending December 31, 2023
​ ​ ​ ​ 191,028,993 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 192,407,833 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 175,930,862 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 134,116,629 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 310,807,678 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,099,286,648 ​ ​
 
F-51
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TH国際有限会社とその子会社
監査されていない簡明合併財務諸表に付記
(人民元で表す)
11
レンタル(続)
​
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間のレンタル料の詳細は以下の通りです：
​ ​ ​
Three months ended June 30,
​ ​
Six months ended June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Minimum
​ ​ ​ ​ 49,348,521 ​ ​ ​ ​ ​ 30,932,184 ​ ​ ​ ​ ​ 99,878,310 ​ ​ ​ ​ ​ 58,429,238 ​ ​
Contingent
​ ​ ​ ​ 2,460,075 ​ ​ ​ ​ ​ 1,604,110 ​ ​ ​ ​ ​ 5,987,800 ​ ​ ​ ​ ​ 2,713,909 ​ ​
新冠肺炎関連レンタル料減免
 ​ ​ ​ ​ (2,215,414) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,215,414) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 49,593,182 ​ ​ ​ ​ ​ 32,536,294 ​ ​ ​ ​ ​ 103,650,696 ​ ​ ​ ​ ​ 61,143,147 ​ ​
当社は2022年及び2021年6月30日までの3ヶ月間にそれぞれレンタル料支出人民元48，736，898元及び人民元31，265，543元を店舗賃貸料支出に計上し、2022年及び2021年6月30日までの6ヶ月間はそれぞれレンタル料支出人民元98，014，162元及び人民元58，410，380元を計上した。2022年及び2021年6月30日までの3ヶ月間、家賃支出は人民元2，915，950元及び人民元1，270，751元であり、それぞれ一般及び行政支出に計上されている；2022年及び2021年6月30日までの6ヶ月間、レンタル料支出は人民元5，636，534元及び人民元2，732，767元であり、それぞれ一般及び行政支出に計上されている。
2022年6月30日と2021年12月31日まで、経営賃貸費用人民元48，474，213元と人民元42，972，018元は、会社が監査していない簡明総合貸借対照表の中で他の非流動負債としている。
12
その他流動負債
​
その他の流動負債には：
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
給与と従業員に関するコスト を計算する
 ​ ​ ​ ​ 53,712,816 ​ ​ ​ ​ ​ 47,194,542 ​ ​
財産と設備を購入する支払金
​ ​ ​ ​ 94,408,551 ​ ​ ​ ​ ​ 172,981,034 ​ ​
Guarantee deposits
​ ​ ​ ​ 7,540,181 ​ ​ ​ ​ ​ 6,620,000 ​ ​
マーケティング費用に応じて
​ ​ ​ ​ 10,539,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,639,627 ​ ​
Sundry taxes payable
​ ​ ​ ​ 3,069,120 ​ ​ ​ ​ ​ 2,329,431 ​ ​
専門サービス料を計算しなければならない
​ ​ ​ ​ 5,855,761 ​ ​ ​ ​ ​ 8,205,320 ​ ​
Accrued offering costs
​ ​ ​ ​ 34,715,220 ​ ​ ​ ​ ​ 9,164,827 ​ ​
はレンタル料を計算します
​ ​ ​ ​ 23,361,805 ​ ​ ​ ​ ​ 3,210,387 ​ ​
Other accrual expenses
​ ​ ​ ​ 47,866,602 ​ ​ ​ ​ ​ 25,733,407 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 281,069,056 ​ ​ ​ ​ ​ 286,078,575 ​ ​
​
13
公正価値で計算される変換可能チケット
​
2022年6月30日と2021年12月31日まで，公正価値で計測された変換可能チケット残高の概要は以下のとおりである：
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
公正価値で計算される変換可能チケット
​ ​ ​ ​ 355,704,200 ​ ​ ​ ​ ​ 318,466,215 ​ ​
 
F-52
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(人民元で表す)
13
公正価値で計算される変換可能チケット(続)
​
2022年6月30日と2021年12月31日までの変換可能手形の未償還元金残高は50，000，000ドル(人民元335，570，000元と人民元318，785，000元に相当)である。2022年6月30日と2021年12月31日まで、転換可能手形の公正価値と未償還元金残高との差額はそれぞれ3，000，000ドル(人民元20，134，200元)と50，000ドル(人民元318，785元)である。
14
Revenues
​
収入には以下が含まれる：
​ ​ ​
Three months ended June 30,
​ ​
Six months ended June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
自社店舗飲食製品販売状況
​ ​ ​ ​ 164,533,517 ​ ​ ​ ​ ​ 130,521,641 ​ ​ ​ ​ ​ 375,578,999 ​ ​ ​ ​ ​ 229,869,554 ​ ​
Franchise fees
​ ​ ​ ​ 1,186,258 ​ ​ ​ ​ ​ 597,309 ​ ​ ​ ​ ​ 2,140,668 ​ ​ ​ ​ ​ 917,767 ​ ​
他のフランチャイズ支援からの収入
activities
​ ​ ​ ​ 3,015,430 ​ ​ ​ ​ ​ 2,833,721 ​ ​ ​ ​ ​ 6,158,984 ​ ​ ​ ​ ​ 4,530,928 ​ ​
電子商取引販売収入
​ ​ ​ ​ 10,471,687 ​ ​ ​ ​ ​ 1,864,028 ​ ​ ​ ​ ​ 19,985,205 ​ ​ ​ ​ ​ 1,947,832 ​ ​
Total revenues
​ ​ ​ ​ 179,206,892 ​ ​ ​ ​ ​ 135,816,699 ​ ​ ​ ​ ​ 403,863,856 ​ ​ ​ ​ ​ 237,266,081 ​ ​
Br社のすべての財産と設備は中国国内にあります。お客様の地理的位置はお客様の運営場所に基づいており、当社のすべての収入は2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の中国での運営から来ています。
15
株式ベースの報酬
​
株式オプション
2022年及び2021年6月30日までの3ヶ月間、当社はそれぞれ従業員或いは取締役(総称して“引受人”)に1，643，500単位(365株普通株に相当)及び4，287，000単位(953株普通株に相当)に株式購入権を付与し、2022年及び2021年6月30日までの6ヶ月間にそれぞれ受授人に1，643，500単位(365株普通株に相当)及び4，287，000単位(953株普通株に相当)を付与する。
2022年6月30日までの6ヶ月以内に、当社は2019年の株式購入計画(“2019年計画”)に基づいて引受人に追加460，756単位(102株の普通株に相当)の株式購入権を付与し、使用価格は1.20ドル(“追加株式購入”)であり、当該従業員の課税配当人民元3，520，177元を決済する。サービス3年後、崖ベストを賞した。譲渡者が帰属前に終了(自発的または非自発的)に就業した場合、現金配当と人民銀行の金利で計算された利息とに相当する現金支払いを譲受人に支払うことになり、追加オプション契約調印日から終了日までとなる。追加オプションが付与されると、現金決済機能は無効になります。奨励は2つの独立部分に分けられる：(I)現金配当金人民元3，520，177元、追加利息；および(Ii)460，756単位の株式購入、サービス期間3年。
 
F-53
ディレクトリ
 
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(人民元で表す)
15
株式に基づく報酬(継続)
​
2022年6月30日現在、いかなるオプションも付与されていません。次の表に2022年6月30日までの6ヶ月間の株式オプション活動をそれぞれ示す：
​ ​ ​
Number of
units
​ ​
Weighted
average
exercise
price
​ ​
Weighted
average
grant
date fair
value
​ ​
Weighted
average
remaining
contractual
years
​ ​
Aggregate
intrinsic
value
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
US$
​ ​
US$
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
US$
​
Outstanding as of January 1, 2022
​ ​ ​ ​ 28,031,742 ​ ​ ​ ​ ​ 0.32 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27 ​ ​ ​ ​ ​ 8.01 ​ ​ ​ ​ ​ 39,155,628 ​ ​
Granted
​ ​ ​ ​ 2,104,256 ​ ​ ​ ​ ​ 1.09 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Forfeited
​ ​ ​ ​ (331,973) ​ ​ ​ ​ ​ 0.60 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Outstanding as of June 30, 2022
​ ​ ​ ​ 29,804,025 ​ ​ ​ ​ ​ 0.37 ​ ​ ​ ​ ​ 0.31 ​ ​ ​ ​ ​ 7.26 ​ ​ ​ ​ ​ 44,278,063 ​ ​
Expected to be vested as of June 30, 2022
​ ​ ​ ​ 29,804,025 ​ ​ ​ ​ ​ 0.37 ​ ​ ​ ​ ​ 0.31 ​ ​ ​ ​ ​ 7.26 ​ ​ ​ ​ ​ 44,278,063 ​ ​
受贈者に付与されたオプションは，それぞれ付与日の公正価値ごとに二叉項オプション定価モデルを用いて計測され，条件は以下のとおりであると仮定する：
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
Expected volatility
​ ​
25.00%
​
無リスク金利(年利)
​ ​
2.50% – 2.80%
​
Exercise multiple
​ ​
2.50 – 2.80
​
期待配当収益率
​ ​
0.00%
​
Expected term (in years)
​ ​
10
​
標的単位公正価値(4，500単位=1株普通株)
​ ​
US$1.86
​
授出日関連単位の推定公正価値は、経営陣が独立推定会社の協力を得て推定する。収益法には，会社が予想するキャッシュフローに基づいて，経営陣の推定日までの最適な見積りを用いて，割引キャッシュフロー分析を行うことがある。将来のキャッシュフローには、予想される収入増加、毛金利、運営費用レベル、有効税率、資本支出、運営資本要求と割引率を分析する必要があると予想される。同社の予想収入は、過去の経験と業界の全体的な傾向を組み合わせた予想される年間成長率に基づいている。使用された収入とコストは、同社の業界における長期業務計画や市場状況と一致すると仮定している。同社はまた、授与時にその独特な業務リスク、限られた経営歴史、将来の見通しについて複雑かつ主観的な判断をしなければならない。
予想変動率は、時間範囲が当社オプション予想期限に近い同業者上場会社の履歴変動率から推定される。無リスク金利はドル建ての米国債満期収益率に基づいて推定され、期限は当社がオプション推定日に発効したオプションの期待期限と一致する。行使倍数は，従業員の実際の行使行為の実証研究を考慮して，オプション行使時の関連株式の公正価値と行使価格の比率を見積もる.予想配当収益率はゼロであり、当社はその株のいかなる現金配当金も発表または支払いしておらず、当社は当社が利益を得る前に配当金を支払うつもりはないからである。期待期限は付与された日からオプションの契約期限を計算する。
株式購入と限定株式単位は，会社の初公募完了時にサービス条件と業績条件があるため，株に関する補償費用は発生しない
 
F-54
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
監査されていない簡明合併財務諸表に付記
(人民元で表す)
15
株式に基づく報酬(継続)
​
IPOは、IPOが不可能とされているため、2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間と6ヶ月間にオプションおよび制限株式単位が記録されている。当社は、当社初の公募完了後に累計帰属する購入持分及び制限株式単位に関する補償支出を確認します。2022年6月30日現在、株式購入と販売制限株に関する未確認補償支出総額は人民元67，231，067元であり、このうち人民元27，901，063元は2022年6月30日までに完了したサービス期限に基づいて計算される。
16
Income Taxes
​
2022年及び2021年6月30日までの6ヶ月間、当社の中国大陸部の付属会社の法定所得税率は25%です。2022年6月30日と2021年6月30日までの6カ月間の実質所得税税率はゼロ。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間の有効所得税税率は、中国の法定所得税税率25%と異なり、主に損失実体繰延所得税資産の全額推定準備が確認されたためである。
17
Loss Per Share
​
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間の1株当たり普通株基本損失と償却損失は以下のように計算される：
​ ​ ​
Three months ended June 30,
​ ​
Six months ended June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Numerator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
会社株主は純損失 を占めるべきである
 ​ ​ ​ ​ (173,780,680) ​ ​ ​ ​ ​ (77,001,309) ​ ​ ​ ​ ​ (324,397,006) ​ ​ ​ ​ ​ (132,382,181) ​ ​
Denominator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通株式加重平均
​ ​ ​ ​ 116,703 ​ ​ ​ ​ ​ 111,868 ​ ​ ​ ​ ​ 116,697 ​ ​ ​ ​ ​ 111,868 ​ ​
普通株の基本及び償却純損失(人民元)
​ ​ ​ ​ (1,489) ​ ​ ​ ​ ​ (688) ​ ​ ​ ​ ​ (2,780) ​ ​ ​ ​ ​ (1,183) ​ ​
は2022年及び2021年6月30日までの3ヶ月及び6ヶ月以内に、2019年計画に基づいてそれぞれ6，623株の普通株及び5，601株の普通株及び1，333株及び1，333株の制限的な株式単位に帰属していない購入権を付与し、1株当たりの普通株の純損失を計上していない。その帰属は業績条件(すなわち初公開募集を完了)の満足度に依存するため、事件発生前に、関連状況は発生する可能性があるとはみなされない
18
係り先
​
係り先の概要は以下のとおりである：
​ デカルト資本グループ有限責任会社 ​ ​
最終制御側
​
​ Pangaea Two, LP ​ ​
中間ホールディングス
​
​ 盤古二次買収持株XXIIA株式会社 ​ ​
中間ホールディングス
​
​ 盤古二次買収持株XXIIB株式会社 ​ ​
Parent company
​
​ ティム·ホートン飲食国際有限会社 ​ ​
会社の株主
​
​ TDL Group Corp ​ ​
投資家最終持ち株会社の子会社
​
​ 盤古データ科学技術(上海)有限会社 ​ ​
投資家最終持ち株会社の子会社
​
 
F-55
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
監査されていない簡明合併財務諸表に付記
(人民元で表す)
18
関連先(続)
​
品目関連先取引は以下のようにまとめられる：
​ ​ ​
Three months ended June 30,
​ ​
Six months ended June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
ティム·ホートン飲食国際有限公司は引き続きフランチャイズ費(I)
​ ​ ​ ​ 5,617,286 ​ ​ ​ ​ ​ 3,407,914 ​ ​ ​ ​ ​ 12,653,983 ​ ​ ​ ​ ​ 5,991,039 ​ ​
ティム·ホートン飲食国際有限公司の前払い特許経営費(II)
​ ​ ​ ​ 1,880,059 ​ ​ ​ ​ ​ 5,788,067 ​ ​ ​ ​ ​ 4,553,215 ​ ​ ​ ​ ​ 7,835,031 ​ ​
TDLグループからコーヒー豆を購入
​ ​ ​ ​ 2,303,403 ​ ​ ​ ​ ​ 9,985,278 ​ ​ ​ ​ ​ 18,015,982 ​ ​ ​ ​ ​ 13,192,935 ​ ​
盤古データ技術会社が提供するサービス
(Shanghai) Co., Ltd
​ ​ ​ ​ 3,282,378 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,382,378 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(i)
当社と天合光能との総開発協定に基づき、当社は自社自社及び店舗経営による収入の一定割合で持続特許経営費を支払い、この等の持続特許経営費は特許経営権及び特許費支出に記入している。
​
(ii)
当社とThri間の主開発契約に基づき，当社は主開発契約期間内にThriに新規店舗ごとの前払い特許経営費を支払う.
​
2022年6月30日と2021年12月31日までの関連先との取引残高は以下のとおりである：
関連先金額に対応：
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
TDL Group Corp
​ ​ ​ ​ 12,631,248 ​ ​ ​ ​ ​ 7,210,593 ​ ​
ティム·ホートン飲食国際有限会社
​ ​ ​ ​ 11,249,927 ​ ​ ​ ​ ​ 6,863,322 ​ ​
盤古データ科学技術(上海)有限会社
​ ​ ​ ​ 1,730,755 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
関連側金額 に対応
 ​ ​ ​ ​ 25,611,930 ​ ​ ​ ​ ​ 14,073,915 ​ ​
 
F-56
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
監査されていない簡明合併財務諸表に付記
(人民元で表す)
19
株主権益変動
​
​ ​ ​
Ordinary shares
​ ​
Additional
paid-in
capital
​ ​
Subscription
receivables
​ ​
Accumulated
losses
​ ​
Accumulated
other
comprehensive
income
​ ​
Total equity
attributable to
shareholders
of the
Company
​ ​
Non-
controlling
interests
​ ​
Total
shareholders’
equity
​
​ ​ ​
Number of
shares
​ ​
Amount
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​
Balance at March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 116,513 ​ ​ ​ ​ ​ 7,485 ​ ​ ​ ​ ​ 936,298,663 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (311,188,013) ​ ​ ​ ​ ​ 40,815,759 ​ ​ ​ ​ ​ 665,933,894 ​ ​ ​ ​ ​ 3,763,110 ​ ​ ​ ​ ​ 669,697,004 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (77,001,309) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (77,001,309) ​ ​ ​ ​ ​ 555,097 ​ ​ ​ ​ ​ (76,446,212) ​ ​
Other comprehensive
income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,719,401) ​ ​ ​ ​ ​ (2,719,401) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,719,401) ​ ​
Balance at June 30,
2021
​ ​ ​ ​ 116,513 ​ ​ ​ ​ ​ 7,485 ​ ​ ​ ​ ​ 936,298,663 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (388,189,322) ​ ​ ​ ​ ​ 38,096,358 ​ ​ ​ ​ ​ 586,213,184 ​ ​ ​ ​ ​ 4,318,207 ​ ​ ​ ​ ​ 590,531,391 ​ ​
Balance at March 31, 2022
​ ​ ​ ​ 116,691 ​ ​ ​ ​ ​ 7,497 ​ ​ ​ ​ ​ 937,315,273 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (788,144,486) ​ ​ ​ ​ ​ 35,898,733 ​ ​ ​ ​ ​ 185,077,017 ​ ​ ​ ​ ​ 2,911,007 ​ ​ ​ ​ ​ 187,988,024 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (173,780,680) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (173,780,680) ​ ​ ​ ​ ​ (1,834,547) ​ ​ ​ ​ ​ (175,615,227) ​ ​
変換可能チケット特定ツールの信用リスクによる公正価値変動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,566,214 ​ ​ ​ ​ ​ 1,566,214 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,566,214 ​ ​
Other comprehensive
income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,024,589) ​ ​ ​ ​ ​ (11,024,589) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,024,589) ​ ​
Issuance of shares(i)
​ ​ ​ ​ 164 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 9,964,474 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,964,485 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,964,485 ​ ​
Balance at June 30,
2022
​ ​ ​ ​ 116,855 ​ ​ ​ ​ ​ 7,508 ​ ​ ​ ​ ​ 947,279,747 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (961,925,166) ​ ​ ​ ​ ​ 26,440,358 ​ ​ ​ ​ ​ 11,802,447 ​ ​ ​ ​ ​ 1,076,460 ​ ​ ​ ​ ​ 12,878,907 ​ ​
​ ​ ​
Ordinary shares
​ ​
Additional
paid-in
capital
​ ​
Subscription
receivables
​ ​
Accumulated
losses
​ ​
Accumulated
other
comprehensive
income
​ ​
Total equity
attributable to
shareholders
of the
Company
​ ​
Non-
controlling
interests
​ ​
Total
shareholders’
equity
​
​ ​ ​
Number of
shares
​ ​
Amount
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​
Balance at January 1, 2021
​ ​ ​ ​ 101,500 ​ ​ ​ ​ ​ 6,513 ​ ​ ​ ​ ​ 644,906,635 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (255,807,141) ​ ​ ​ ​ ​ 39,181,361 ​ ​ ​ ​ ​ 428,287,368 ​ ​ ​ ​ ​ 4,764,882 ​ ​ ​ ​ ​ 433,052,250 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (132,382,181) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (132,382,181) ​ ​ ​ ​ ​ (446,675) ​ ​ ​ ​ ​ (132,828,856) ​ ​
Other comprehensive
income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,085,003) ​ ​ ​ ​ ​ (1,085,003) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,085,003) ​ ​
引受は受取決済(2)
​ ​ ​ ​ 15,013 ​ ​ ​ ​ ​ 972 ​ ​ ​ ​ ​ 291,392,028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 291,393,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 291,393,000 ​ ​
Balance at June 30,
2021
​ ​ ​ ​ 116,513 ​ ​ ​ ​ ​ 7,485 ​ ​ ​ ​ ​ 936,298,663 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (388,189,322) ​ ​ ​ ​ ​ 38,096,358 ​ ​ ​ ​ ​ 586,213,184 ​ ​ ​ ​ ​ 4,318,207 ​ ​ ​ ​ ​ 590,531,391 ​ ​
Balance at January 1, 2022
​ ​ ​ ​ 116,691 ​ ​ ​ ​ ​ 7,497 ​ ​ ​ ​ ​ 937,315,273 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (637,528,160) ​ ​ ​ ​ ​ 35,743,691 ​ ​ ​ ​ ​ 335,538,301 ​ ​ ​ ​ ​ 3,556,735 ​ ​ ​ ​ ​ 339,095,036 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (324,397,006) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (324,397,006) ​ ​ ​ ​ ​ (2,480,275) ​ ​ ​ ​ ​ (326,877,281) ​ ​
変換可能チケット特定ツールの信用リスクによる公正価値変動
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,236,102 ​ ​ ​ ​ ​ 1,236,102 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,236,102 ​ ​
Other comprehensive
income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,539,435) ​ ​ ​ ​ ​ (10,539,435) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,539,435) ​ ​
Issuance of shares(i)
​ ​ ​ ​ 164 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 9,964,474 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,964,485 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,964,485 ​ ​
Balance at June 30, 2022
​ ​ ​ ​ 116,855 ​ ​ ​ ​ ​ 7,508 ​ ​ ​ ​ ​ 947,279,747 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (961,925,166) ​ ​ ​ ​ ​ 26,440,358 ​ ​ ​ ​ ​ 11,802,447 ​ ​ ​ ​ ​ 1,076,460 ​ ​ ​ ​ ​ 12,878,907 ​ ​
​
(i)
取締役会は2022年6月7日、最高経営責任者Mr.Luに16.4万ドルの現金配当を支給する代わりに、L&L Tomorrow Holdings Limitedへの164株自社普通株の発行を許可した。2022年6月24日、これらの
​
 
F-57
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
監査されていない簡明合併財務諸表に付記
(人民元で表す)
19
株主権益変動(続)
​
Mr.Lu永朝実益が所有するL&L Tomorrow Holdings Limitedに株式を発行する これらの株式の総公正価値は1，487，237ドルであり、2022年6月30日までの四半期の損益で株式ベースの報酬支出が1，323，237ドル(人民元8，608，713元に相当)であることが確認された。​
(ii)
は2021年2月26日に、当社は45，000，000ドル(人民元291，393，000元に相当)の現金対価で、Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIB，Ltd.に15，013株の普通株を発行した。2021年3月1日、現金の対価格はすべて払いました。
​
20
公正価値計測
​
次の表には、2022年6月30日までの公正価値で恒常的に計量された資産と負債の公正価値レベルを示している：
​ ​ ​
As of June 30, 2022
​ ​
Total Fair
Value
​
​ ​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Convertible notes
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 355,704,200 ​ ​ ​ ​ ​ 355,704,200 ​ ​
下表は，2022年6月30日までの6ヶ月間の公正価値体系の再計算公正価値計測の期初め残高と期末残高の入金状況を反映している：
​ ​ ​
Total Fair
Value
​
​ ​ ​
RMB
​
Balance as of January 1, 2022
​ ​ ​ ​ 318,466,215 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ — ​ ​
変換可能チケット公正価値変動は，特定のツールの影響は含まれていない
credit risk
​ ​ ​ ​ 21,078,792 ​ ​
変換可能な手形公正価値は特定のツールの信用リスクによって変化する
​ ​ ​ ​ (1,236,102) ​ ​
外貨換算調整
​ ​ ​ ​ 17,395,295 ​ ​
Balance as of June 30, 2022
​ ​ ​ ​ 355,704,200 ​ ​
当社は2022年6月30日までの重大観察不能(レベル3)投入を用いて，その転換可能な手形の公正価値を恒常的な基礎で計測した。
変換可能手形は2022年6月30日に公正価値で計量し、二項オプション定価モデルを採用し、以下のように仮定する：
​ ​ ​
June 30, 2022
​
Expected volatility
​ ​ ​ ​ 25.00% ​ ​
無リスク金利(年利)
​ ​ ​ ​ 3.05% ​ ​
期待配当収益率
​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Bond yield
​ ​ ​ ​ 12.40% ​ ​
Coupon rate
​ ​ ​ ​ 9.00% ​ ​
標的普通株式公正価値
​ ​ ​ ドル 9,053.1 ​ ​
Br経営陣は、独立推定会社の協力を得て推定された2022年6月30日現在の変換可能手形の推定公正価値を推定する。二項オプション定価モデルは株式価値の変動をシミュレーションし、転換可能な手形の公正価値の計算に根拠を提供した。
 
F-58
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
監査されていない簡明合併財務諸表に付記
(人民元で表す)
20
公正価値計測(続)
​
予想変動率は、時間範囲がチケットの予想期限に近い同業者上場会社の歴史変動率から推定される。無リスク金利はドル建ての米国債満期収益率に基づいて推定され、期限は手形推定値が発効した手形の予想期限と一致する。予想配当収益率はゼロであり、当社はその株のいかなる現金配当金も発表または支払いしておらず、当社は当社が利益を得る前に配当金を支払うつもりはないからである。
観察可能な市場データや活動が乏しいため，分析に用いる投入は公正価値階層構造における3次投入に分類される.
21
後続活動
​
経営陣が考えている後続事件は、2022年10月13日、つまり監査されていない簡明合併財務諸表が発表された日までです。
(a)
統合プロトコルとパイププロトコル
​
は2021年8月13日，当社の完全子会社であるマイアミ白鳥株式会社(“合併子会社”)及びSilver Crest Acquisition Corporation(“SPAC”)と合併協定及び合併計画(“合併合意”)を締結した。2022年8月18日、SPACの株主は、合併協定で行われる取引(以下、“取引”と略す)を承認した。2022年9月28日(“成約日”)、取引完了。
取引完了後、116，855株の取引前に当社の既存株主(“既存株主”)が保有していた発行済み自社普通株は124，368，473株会社普通株に細分化された。会社はまた、会社の将来の株価が一定の価格ハードルに達した場合、既存株主に最大14，000，000株の会社普通株を発行することを約束した。
取引完了後、当社は5，693，636株の会社普通株を発行し、公衆株主が保有する1，381，136株のSPAC A類普通株およびSilver Crest Management LLC(“保険者”)が保有する4，312，500株のSPAC B類普通株と交換し、その中で保険者が所有する1，400，000株の会社普通株は帰属せず、会社の将来の株価が一定の価格閾値に達したときに帰属する。
取引完了後、当社は、公衆株主が保有するSPAC承認株式証(“公開株式証”)と引き換えに、17，250，000社の会社承認株式証を発行し、保険者に4，450，000社の株式承認証を発行し、保証人が保有する引受権証(“保権証”)と交換する。1つの会社の株式証は11.50ドルの行使価格で行使でき、会社の普通株と交換することができる。
[br}会社普通株と会社権証は2022年9月29日にナスダック資本市場で取引を開始し、コードはそれぞれTHCHとTHCHWである。
取締役会は2019年3月19日に、重要な従業員を誘致し、維持するために、2019年の株式購入計画を承認し、この計画に基づいて最大50，000，000株の株式単位の発行を許可した。期日までに、この計画の条項は、この計画に従って発行可能な最高会社の普通株式総数が14，486，152株(任意の株式配当、株式分割または類似取引を反映するように比例調整された)であることを可能にするために改訂および再記載されており、そのうちの8，242，983株は、2022年6月30日までに付与された発行済み株式権と関連している。もし会社の自営店と特許経営店の数が内地に開設され運営されていれば、この計画によって発行可能な会社の普通株の最高総数は2，128，595株減少する。
 
F-59
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
監査されていない簡明合併財務諸表に付記
(人民元で表す)
21
後続活動(続)
​
中国、香港特別行政区及びマカオの2023年8月31日又はそれまでの申請人数は495人未満である。この計画下のオプションは個人単位の形で付与され，各単位は14，486，152を50，000，000で割った普通株式の一部に相当する.
締め切りに、当社は2022年3月9日に締結した引受契約(“PIPE取引”)に基づき、複数の投資家に5，050，000株会社の普通株および1，200，000株会社承認株式証を発行し、総対価は44，500，000ドルである。
取引およびPIPE取引完了後、当社は2022年9月29日に純収益39，865，480ドルを受け取った。取引完了、当該等の収益及び付記21(B)及び付記21(C)に開示された追加利用可能な株式融資に伴い、当社が今後12ヶ月間経営を継続する流動資金が改善されたことから、経営陣は当社の持続経営企業としての能力に大きな疑問はないと認定した。
(b)
持分支援プロトコル
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2022年8月、当社は少林資本パートナー総基金有限公司、MAP 214独立ポートフォリオ、LMA SPC、DS Liquid DIV RVA SCM LLC及び少林資本パートナーSPの独立ポートフォリオ、PC MAP SPCの独立ポートフォリオ(総称して“ESA投資家”)に500，000ドルを支払い、持分支援プロトコル(“ESAプロトコル”)に従って担保口座に3，166，667ドルを保証金として支払い、このプロトコルは当社と少林資本管理有限責任会社が2022年3月8日に締結し、少林資本管理有限責任会社はプロトコルの下ですべての権利及び義務を少林資本パートナー有限会社に譲渡する。DS Liquid DIV RVA SCM LLC，MAP 214分離ポートフォリオ，LMA SPCの分離ポートフォリオ，および少林資本パートナーSP，PC MAP SPCの分離ポートフォリオは，2022年5月25日，期日2022年7月28日の株式支援プロトコル第1号修正案により改訂された。
締め切りに、当社はESAプロトコルに基づいてESA投資家に5，000，000株の会社普通株を発行するとともに、ESA投資家が支払った引受価格を受け取り、担保口座に入金します。
“欧州局協定”によると、当社は、各参考期間終了時に担保口座の収益を受け取る：(I)第1の参考期間：成約日の直後から成約日に続く85日目からの25連続の出来高加重平均価格取引日(“VWAP取引日”)、(Ii)第2の参考期間：成約日直後の145日目からの25連続のVWAP取引日；和(Iii)の第3の参考期間：成約日直後の235日目から始まり，それを含む連続25個のVWAP取引日.いずれの場合も、欧州局プロトコルに記載されているいくつかの場合、当社が各基準期間の終了時に受け取る収益は、欧州局プロトコルによって提供される協定株式数に(I)減算欧州局プロトコルによって規定される協定価格(第1の基準期間は10.40ドル、第2の基準期間は10.60ドル、および第3の基準期間は10.90ドル)に等しく、および(Ii)計算機関は、基準期間に決定された平均出来高加重平均価格(“基準価格”)に等しい。同時に、当社は、合意された株式数に等しい金額に等しい基準期間支払いをESA投資家に支払うべきであり、(I)基準価格が協定価格より低い場合、協定価格から基準期間を減算する基準価格に等しいか、または(Ii)基準期間の基準価格が協定価格以上である場合、ゼロである。最終的な参考期間の終了時に, 担保口座の未払い現金残高は会社に発行しなければなりません。担保口座の未払い現金残高が発表されてから5営業日以内に、会社は欧州局投資家および/または少林資本に を支払わなければならない
 
F-60
ディレクトリ
 
TH国際有限会社とその子会社
監査されていない簡明合併財務諸表に付記
(人民元で表す)
21
後続活動(続)
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Br管理有限責任会社は，少林資本管理有限責任会社の指示の下で，担保口座が解放前に保有していた資金の課税利息総額から100，000ドルを減算し，最高300，000ドル以下である。
(c)
CF主体投資有限責任会社との株購入協定
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取引完了後、当社は証券法に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に登録声明を提出する責任があり、証券法に基づいて当社とCFが2022年3月11日に締結した普通株購入協定に基づいてCF主体投資有限会社(“CF”)に普通株を回収する責任があり、この合意に基づき、当社が時々発行する通知により、CFは当社に普通株を購入する。米国証券取引委員会の初登録声明が発効した日から36ヶ月以内に、新規発行普通株の総購入価格は最高1億ドルに達する。
 
F-61