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私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。あなたが私たちの証券に投資する前に、株式募集説明書の8ページ目から始まる“リスク要因”の項目に記載されているリスクを慎重に考慮しなければなりません。これらのリスクは、任意の目論見書の付録に含まれているか、または引用によって本募集説明書の文書に含まれています。

名創優品は運営会社ではなく、ケイマン諸島ホールディングスであり、業務は主に私たちの中国の付属会社が行い、少量は私たちの中国以外の付属会社が行います。したがって、私たちの普通株式またはアメリカ預託証明書の投資家が購入したのはケイマン諸島持株会社の株式であり、運営実体の株式ではない。本募集説明書では、“名創優品”、“わが社”または“わが社”はいずれも創優品とその子会社を指名している。

私たちは中国でビジネスをすることは様々なリスクと不確実性に直面している。私たちは複雑で変化し続ける中国の法律と法規に支配されている。例えば、オフショア発行の規制承認やネットワークセキュリティおよびデータプライバシー規制に関連するリスクに直面しており、これは、私たちが特定の業務を展開し、外国投資を受け入れたり、米国や他の外国為替市場に上場する能力に影響を与える可能性がある。これらのリスクは、私たちの業務および私たちの普通株式および/または米国預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらし、投資家に証券を提供し続ける能力を著しく制限または完全に阻害し、あるいはそのような証券の価値を大幅に低下させる可能性がある。中国でのビジネスにおけるリスクの詳細な記述については、本募集説明書“中国におけるビジネスに関連するリスク要因−リスク”で開示されているリスク、および“3.D.キー情報−リスク要因中国におけるビジネスに関する−リスク”で開示されているリスク を参照してください

我々が2022年10月19日に米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日までの年次報告Form 20-F(文書番号001-39601)または我々の2022年Form 20-F年報(引用により本明細書に組み込む)の中国業務

“外国会社責任追及法案”(HFCAAと略称する)は2020年12月18日に公布された。“米国上場企業会計基準”によると、米国証券取引委員会が吾等が提出した監査報告を公認会計士事務所が発行したと認定した場合、当該会計士事務所は2021年から3年連続又はその後のいずれかの年に米国上場会社会計監督委員会又は上場会社会計監督委員会の審査を受けていない場合、米国証券取引委員会は吾等の株式又は米国預託証明書の米国国家証券取引所又は場外取引市場での取引を禁止する。2021年12月16日、PCAOBは、PCAOBが大陸部および香港に本部を置く完全登録会計士事務所中国を検査または調査できないと認定した米国証券取引委員会に報告を通知した。2022年11月、私たちが2022年20-F表を提出した後、アメリカ証券取引委員会は最終的に私たちをHFCAA下の委員会が指定した発行元とした。2022年12月15日、PCAOBは大陸部の中国と香港を完全に登録できない会計士事務所を検査または調査できない司法管轄区域リストから削除する。毎年、PCAOBは大陸部の中国と香港などの司法管轄区の監査会社に対して全面的な検査と調査を行うことができるかどうかを決定する。PCAOBが将来的に大陸部の中国と香港の会計士事務所を検査·調査する権利が完全にないと判断した場合、引き続き当該等の管轄区に本部を置く会計士事務所を用いて監査作業を行い、関連財政年度の年報を提出した後、証監会が指定する発行者として決定する。今後どの財政年度も欧州委員会が指定した発行者に指定されない保証はありません。もし私たちが3年連続で発行者に指定されたら, 私たちは“HFCAA”貿易禁止によって制限されるだろう。“中国でのビジネスに関連するリスク要因-リスク”と“リスク要因-過去に私たちの監査師が私たちの財務諸表に対する監査を検査することができず、またPCAOBは過去に私たちの監査師を検査することができず、私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受していることを奪った”および“リスク要素-中国でのビジネスに関するリスク-PCAOBが中国にある監査役を全面的に検査または調査できなければ、私たちのアメリカ預託証明は将来アメリカでの取引が禁止される可能性がある。アメリカ預託証明書の退市やその退市の脅威は、あなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります“

名創優品は持ち株会社で、自分の業務がありません。私たちの中国での業務は主に私たちの中国子会社を通じて行われています。したがって、私たちは持ち株会社レベルで融資を受ける他の方法があるが、名創優品が株主に配当金を支払い、それが発生する可能性のあるいかなる債務を返済する能力は私たちの中国子会社が支払う配当金に依存するかもしれない。もし私たちのどの子会社も将来自分のために債務を発生させれば、このような債務を管理するツールは、名優品に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。また、中国の法律と法規によると、私たちの中国子会社は、中国の会計基準と法規に従って決定された留保収益(ある場合)から配当金を支払うことしかできません。また、私たちの中国付属会社はいくつかの法定準備基金を投入しなければならない、あるいはいくつかの情状酌量基金を振り込むことができ、このような基金は現金配当金として分配してはならない。会社が支払能力のある清算状況がない限り。詳細については、2022年表格20-Fの“プロジェクト3.重要な情報--本組織内の資金およびその他の資産の移転”を参照されたい。

本募集説明書は、株式募集説明書の付録が添付されていない限り、任意の証券の発行または販売に使用されてはならない。

私たちは、1つまたは複数のエージェント、引受業者、トレーダー、または他の第三者に、または1つまたは複数の購入者にこれらの証券を直接提供および販売することを連続的または遅延させることができる。任意の引受業者の名称は、適用される目論見書の付録に明記される。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年12月23日です

 

ディレクトリ

あなたは、本入札説明書、適用される入札説明書の付録、または米国証券取引委員会に提出された任意の無料書面入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれた情報のみに依存しなければなりません。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。閣下は本募集定款及びいかなる募集定款の副刊或いは任意の無料で書かれた入札定款に掲載されているか、或いは参考方式で本募集定款の資料を組み込むことを仮定してはならず、そのそれぞれの期日以外のいかなる期日も正確である。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変わる可能性があります。

 

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本募集説明書について

改正された1933年の“証券法”または“証券法”第405条の規定によると、私たちは“経験豊富な発行業者”として知られています。この目論見書は，我々が米国証券取引委員会(Securities and Exchange Commission，略称米国証券取引委員会)に提出した自動棚登録声明の一部である。自動保留登録宣言を使用することによって、当社または任意の売却株主は、本入札明細書に記載された証券を任意の時間および時々に1回または複数回発売される方法で販売することができる。私たちはまた、目論見書の付録を提供することによって、または私たちが米国証券取引委員会に提出または提供する情報を参照することによって、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書及び添付の任意の目論見書副刊は、登録説明書に含まれるすべての情報を含まない。より多くの情報を知るために、私たちはその展示品を含めて登録声明を参考にすることをお勧めします。本募集説明書または任意の目論見書付録に含まれる任意の合意または他の文書に関する条項または内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。米国証券取引委員会の規則が、これらの事項の完全な説明を得るために、合意または文書を登録声明の証拠品として要求する場合、プロトコルまたは文書を参照してください。

このドキュメントと適用可能な株式募集説明書の付録をよく読まなければなりません。また、当社、私たちが直面しているリスク、および私たちの財務諸表に関する情報を知るために、以下の“より多くの情報を見つけることができます”および“引用合併文書”で推薦された文書を読む必要があります。登録声明や展示品は、“どこで私たちに関するより多くの情報を見つけることができるか”に書かれているように、アメリカ証券取引委員会のサイトで読むことができます。

本募集説明書では，別の説明や文意に加えて指定されている：

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“米国預託証明書”とは，米国預託証明書を証明できる米国預託証明書である；

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“アメリカ預託証明書”とは、私たちのアメリカ預託株式であり、1株当たり4株の普通株に相当し、1株当たり0.00001ドルの価値がある

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“コアアイテム単位”とは、12ヶ月連続で売上が10万元を超えるアイテム単位である；

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“GMV”とは，我々と我々の小売パートナーやディーラーが最終顧客に販売するすべての商品の総価値であり，販売リベートを差し引いて消費者から徴収される付加価値税と販売税(場合によっては)を含み，商品が返品されるか否かにかかわらず，

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“香港取引所上場規則”とは、時々改訂、補充、あるいは他の方法で修正された“香港連合取引所有限会社証券上場規則”を指す；

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“香港ドル”と“香港ドル”は香港の法定通貨である；

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“香港証券取引所”とは香港連合取引所有限会社を指す；

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“国際財務報告基準”は国際会計基準理事会が発表した国際財務報告基準である；

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“収入”とは，当社が継続的に経営している収入であり，非持続経営の収入は含まれていない；

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“人民元”、“人民元”は中国の法定通貨である；

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“単品単位”とは在庫単位；

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“名創優品”、“私たちの会社”、“私たちの”は指名創優品、私たちのケイマン諸島ホールディングスとその子会社です；

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名創優品小売パートナーとは、私たちの名創優品小売パートナーモードでの加盟者であり、1種のチェーン店の特色を持つ加盟式店舗モデルであり、加盟業者は出店資本支出と店舗運営費用を負担し、私たちの名創優品或いはトップクラスの玩具ブランド小売店の特許経営に参加する。名創優品小売パートナーモデルの他の特徴は、(1)加盟業者の店舗が消費者に販売される前にその在庫の所有権を保留すること、(2)店舗運営のいくつかの重要な面での標準化指導を含む有料店舗管理とコンサルティングサービスを加盟業者に提供すること、および(3)加盟業者が一定の割合の店内販売収入を送金した後、残りの部分を保留することである

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“名創優品小店”とは、私たちが直接経営している、名創優品小売パートナーモデルで経営しているディーラーモデルを含む“名創優品”ブランドで経営されている任意の小さな店のことである。

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“株式”または“普通株”とは、私たちの普通株のことで、1株当たり0.00001ドルの価値があります。

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“トップおもちゃ店”とは、私たちが直接経営している店や名優品小売パートナーモデルで経営している店、および を含む“トップおもちゃ”ブランドで経営されている店のことです

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“ドル”、“ドル”とは、アメリカの法定通貨のことです。

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私たちは人民元で私たちの財務業績を示します。私たちはいかなる人民元またはドルの金額がすでにまたは可能であるか、または任意の特定の為替レートでドルまたは人民元に変換された可能性を示さない。中国政府のその外貨準備に対する制御部分は、人民元を外貨に両替する直接規制と対外貿易に対する制限である。読者の便宜のため、本募集説明書にはいくつかの外貨金額とドルの換算が記載されている。別の説明を除いて、すべての人民元をドルに両替するレートは6.6981元対1.0000ドルであり、これは2022年6月30日から発効した米連邦準備委員会理事会理事会H.10の統計データに規定されている為替レートである。

いずれの目論見書付録においても、“添付の目論見説明書”と“目論見説明書”は、本募集説明書と適用される目論見説明書付録を指す。

私たちは証券の売却が許可されていない司法管轄区域で証券売却の申し出をしません。

 

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前向き陳述

本募集説明書および引用によって本募集説明書に組み込まれた文書は、現在または当時の未来の事件に対する私たちの期待と見方を反映する前向きな陳述を含む可能性がある。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述だ。これらの前向きな陳述は、1995年の米国個人証券訴訟改革法の“安全港”条項に基づいて作られた。これらの表現は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績または成果は展望性表現中の明示または暗示と大きく異なる可能性がある。

あなたは、“可能”、“予想”、“予想”、“目標”、“推定”、“計画”、“計画”、“信じる”、“可能”または他の同様の表現によって、いくつかの前向き記述を識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件と財務傾向が私たちの財務状況、経営結果、業務戦略、財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向き陳述は、以下の態様に関する陳述を含むが、これらに限定されない：

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我々の使命，目標と戦略；

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我々の将来の業務発展、財務状況と経営業績；

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中国及び世界の生活用品小売市場とブランド品種小売市場の期待成長；

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私たちの製品の需要と市場受容度に対する期待；

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私たちは消費者、サプライヤー、名創優品小売パートナー、現地ディーラーと他の業務パートナーとの期待を期待しています。

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私たちの業界の競争；

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私たちの業務と業界に関連する政府政策と法規；および

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世界と中国の全体的な経済とビジネス状況。

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本募集説明書に含まれる前向き陳述、本稿で引用した文書、および任意の目論見書付録は、当社のリスク、不確実性および仮定に関する影響を受ける。本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録に引用された文書に開示されているリスク要因のため、私たちの実際の経営結果は、前向きな陳述とは大きく異なる可能性がある。しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新しいリスク要因が時々出現し、私たちの経営陣はすべてのリスク要素を予測することができず、私たちはすべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することができなくて、あるいは任意の要素あるいは要素の組み合わせは実際の結果がいかなる前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度を招く可能性がある。

私たちは、これらの前向き声明に過度に依存しないように注意したいのですが、あなたは、当社の証券に投資するリスクと、米国証券取引委員会に提出された他の文書で概説された他のリスクとをより完全に議論するために、本募集説明書または任意の付随する入札説明書付録に参照されている文書に開示されているリスク要因に関連してこれらの声明を読むべきです。本入札明細書に含まれる、または引用的に本明細書に組み込まれた展望的な陳述は、本募集説明書の日付または合併文書の日付のみで行われ、法的要件が適用されない限り、前向き陳述を更新する義務は何も負わない。

 

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OUR COMPANY

Overview

私たちは世界的な価値小売業者で、デザインを志向した様々なライフスタイル製品を提供しています。2013年に中国で最初の店舗を開設して以来、9年間で、2つのブランドである名創優品とTOP玩具の孵化に成功した。2022年6月30日までの会計年度において、私たちの名創優品ブランドからの収入は人民元95億元(約14億ドル)で、私たちの名創優品ネットワークを通じて販売された製品の総販売量は約184億元(約27億ドル)だった。Top Toyは、私たちが2020年12月に発売した新しいブランドで、流行玩具集合店の概念を開拓することを目的とし、同年度に4.469億元(6670万ドル)の収入と5.956億元(8890万ドル)のGMVを実現した。

私たちはすでに私たちの旗艦ブランドの名創優品を全世界で公認された小売ブランドに構築し、全世界に店舗ネットワークを構築した。2022年6月30日現在、我々は世界約105カ国·地域に約5，200店舗の名創優品店舗を有しており、その中には中国の3，200店以上の名創優品店舗と海外約2，000店の名創優品店舗が含まれている。新興の流行玩具文化を観察し、私たちは私たちの広範な小売技術とサプライチェーン能力を利用して、プラットフォームを構築し、“トップおもちゃ”ブランドを発売し、戦略目標は流行玩具市場に入り、最終的に私たちの流行玩具プラットフォームを構築することである。私たちの“トップクラスのおもちゃ”ブランドは私たちの“名創優品”ブランドと強い相互補完性を持っていると信じています。それはより広い製品の価格範囲とより高い平均注文価値でより広範な消費者層に迎合しているからです。世界をリードする価値小売業者として、私たちの経験はトップおもちゃの戦略目標を達成し、中国の流行玩具市場で急速な発展を遂げてくれました。2022年6月30日までに、97軒のトップクラスのおもちゃ屋があります。

設計、品質と価格は私たちが提供したすべての名創優品製品の核心であり、私たちは絶えずこれらの品質を持つ名創優品製品を発売しています。2022年6月30日までの会計年度に、私たちは毎月550個以上の名創優品ブランドのSKUを発売し、消費者に9000個以上の核心SKUの広範な選択を提供し、その中の大多数は名創優品ブランドである。私たちの有名な製品は11種類を含んでいます。家の装飾、小型家電、織物、アクセサリー、美容道具、おもちゃ、化粧品、パーソナルケア、お菓子、香水と香水、文房具とプレゼントがあります。トップクラスのおもちゃブランドの下で、2022年6月30日まで、ブラインドボックス、おもちゃレンガ、モデル人物、モデルキット、人形、Ichiban Kuji、彫刻、その他の流行玩具を含む8つの主要カテゴリの約3，800個のSKUを提供します。

私たちは、質の高いオフライン小売体験は、私たちが消費者を引き留め、彼らの参加度を維持するために重要だと信じている。そのため、私たちはリラックス、宝探し、人を引きつけるショッピング体験を提唱し、彼らの文化的背景や店の地理的位置にかかわらず、すべての人を引き付けることができる。特に、私たちはトップクラスのおもちゃ屋や様々なオフラインイベントでPOP玩具ワークショップやショーを組織し、消費者は簡単に楽しんで楽しむことができ、オフライン小売体験をより没入感と魅力を持たせることができます。私たちはリラックスして人を引きつけるショッピング環境の中で独特の価値主張を提供することに集中して、これは興奮を生み、頻繁な訪問を奨励し、主に若い世代からの巨大で忠実な消費者基盤を構築することができるようにする。

私たちの本土市場中国での成功の道は、私たちの名創優品小売パートナーモデルの有効性と拡張性にかかっている。2022年6月30日まで、私たちは名創優品で約3，100店舗に拡張した。このようなモデルでは、名創優品小売パートナーは彼らの資源を動員し、最適な場所で名創優品店舗を開設し、運営し、関連する資本支出と運営費用を負担し、私たちのブランドを使用させ、店舗運営の重要な面で事前に合意した店内販売収入の一部と交換するために貴重な指導を提供する。名創優品小売パートナーは残りの販売収益を保留し、店内で消費者に販売されるまで在庫所有権を保留します。名創優品小売パートナーモデルは私たちと名創優品小売パートナーの間の利益を協調させ、互恵ウィンウィンを創造し、私たちは低資産の方式で迅速な店舗ネットワーク拡張を実現し、一致したブランドイメージと消費者体験を実現し、そして私たちの名創優品小売パートナーに魅力的な投資リターンを獲得させることができるようにした。私たちの名創優品小売パートナーにも私たちと忠誠の関係を保つ原動力があります。2022年6月30日までに、我々の912名の名創優品小売パートナーのうち、469名の投資名創優品店舗が3年を超えた。

我々の豊富な製品設計，手軽なショッピング体験，効率的なサプライチェーン，デジタル化を後ろ盾とした深い運営技術は，我々の業務を世界的に高度なスケーラビリティを持たせている.2013年に中国で最初の名創優品店を開設して以来、私たちはすでに約2，000軒の名創優品店に拡張して、約brに入りました

 

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2022年6月30日現在、世界105カ国·地域。著者らは土地に応じた柔軟なモデルを通じて、直営、名創優品小売協力モデル及び現地ディーラーとの協力を含むこのような国際店舗拡張を実現した。私たちの現地消費者のセンスと好みに対する洞察と私たちの調達能力は私たちが各国際市場の現地需要を満たすことができます。2020年6月30日までの会計年度では、中国以外の市場からの収入が総収入の32.7%を占めており、拡大している国際業務を証明しています。2021年6月30日までの会計年度では，新冠肺炎の流行による国際市場への負の影響により，この割合は19.6%に低下したにもかかわらず，2022年6月30日までの会計年度では，この割合を26.2%に向上させる工夫がなされている。

財務業績

2020年、2021年、2022年6月30日までの会計年度には、それぞれ人民元89.79億元、人民元90.717億元と人民元100.856万元(15.057億ドル)を記録し、毛利益はそれぞれ人民元27.325億元、人民元24.307億元、人民元30.698億元(ドル4.583億ドル)だった。2020年6月30日と2021年6月30日までの財政年度に、当社は持続的な経営純損失人民元1.301億元と人民元14.294億元を記録し、2022年6月30日までの財政年度に継続経営純利益6.397億元(9，550万ドル)を記録した。2020年6月30日まで、2021年及び2022年6月30日までの財政年度中、調整された純利益(非国際財務報告基準財務指標)はそれぞれ人民元9.339億元、人民元4.772億元及び人民元7.226億元(1.079億ドル)であった。私たちの2020年以来の財務業績は新冠肺炎疫病の否定的な影響を受けている。しかし、新冠肺炎の持続的な影響を受けているにもかかわらず、2022年6月30日現在の会計年度では、事業も収益性も急速な成長を遂げている。

最近の発展

2022年9月30日までの2023年度第1四半期に監査されていない財務実績

本四半期の営業収益は人民元27.724億元(3.897億ドル)で、前年同期比4.5%増加し、主に海外市場の営業収入の前年同期比47.6%の推進を受け、一部は中国の営業収入の前年同期比8.8%の低下によって相殺された。

中国からの収入は人民元18.523億元(2.604億ドル)だったが、2021年同期は人民元20.308億元だった。年単位で減少した主な原因は(I)名創優品ブランドの収入が人民元18.665億元から17.04億元(2.39億ドル)に減少したことであり、これは新冠肺炎の9月までの四半期の新冠肺炎の販売回復、および(Ii)の主要玩具ブランド収入の前年比13.3%の相殺によるものである。

海外市場からの収入は9.202億元(1億294億ドル)で、私たちの総収入の33.2%を占め、前年比47.6%増加した。増加の主な原因は、平均店舗数が同9.7%増加し、海外市場の名優品店舗あたりの平均収入が同34.6%増加したことである。

販売コストは人民元17.839億元(2.508億ドル)で、前年比7.4%低下したが、これは主に私たちがある製品のコストを下げるための節約措置を講じたためである。

毛利は人民元9.886億元(1.39億ドル)で、前年比35.7%増加した。

毛金利は35.7%であるのに対し，2021年同期は27.4%である.前年比増加は主に(I)毛金利が通常国内業務より高い国際業務の収入貢献が2021年同期の23.5%から本四半期の33.2%に上昇し、(Ii)新たに発売された製品の毛金利への貢献が高いためであり、これは我々が中国で名創優品に対してブランド戦略を実施していることと関係があり、(Iii)一部の製品のコストを下げるための節約措置である。

その他の収入は人民元640万元(約90万ドル)ですが、2021年同期は人民元1610万元です。

販売と流通費用は人民元3.813億元(約5360万ドル)で、前年比11.9%増加した。株式ベースの報酬支出、販売および流通費用は含まれていません

 

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人民元は3兆726億元(約5240万ドル)で、前年比15.5%増加した。年ごとに増加するのは主に(I)レンタル料と関連支出の増加、(Ii)人事関連支出の増加、及び(Iii)知的財産権製品の供給拡大に関する許可支出の増加であるが、著者らは新冠肺炎の復活に合わせて中国での市場普及活動を遅延させるため、普及と広告支出が減少し、関連増幅は部分的に相殺される。

総務と行政費用は人民元1.676億元(約2360万ドル)で、前年比20.7%低下した。株式ベースの給与支出を差し引くと、一般および行政支出は人民元1兆632億元(2，290万ドル)で、年ごとに18.4%減少する。前年比減少の要因は人事に関する費用の減少である。

他の純収入は6400万元(約900万ドル)だったが、2021年同期は人民元3360万元だった。その他の純収益には主に純外貨収益、投資信託商品投資収益などが含まれる。前年同期比増加は主に本四半期の純為替収益人民元5230万元であったが、2021年同期は人民元430万元であったが、この部分は投資信託商品の元金減少による投資収益の減少によって相殺された。

営業利益は人民元5.095億元(7，160万ドル)で、前年比138.6%増加した。

期間内の利益は人民元4.041億元(5，680万ドル)で、前年比161.5%増加した。

本四半期のアメリカ預託株式(“アメリカ預託株式”)の基本及び償却1株当たりの収益は人民元1.32元(0.19ドル)であり、2021年同期のアメリカ預託株式の1株当たりの基本及び償却収益は人民元0.50元である。

2022年9月30日現在、私たちの現金、現金等価物、制限現金、定期預金、その他の投資の総残高は人民元60.072億元(約8.445億ドル)です。

この部分だけで、2022年9月30日までの2023年度第1四半期に監査されていない財務業績について、人民元の米ドルへの両替は、FRB理事会が2022年9月30日までのH.10統計データに基づいて発表された為替レート、すなわち人民元7.1135元から1.0000ドルである。

当社に関するより多くの情報は、本募集説明書に基づいて発行された任意の証券に投資する前に、2022 Form 20-Fの“第3項.キー情報”と“第4項.会社情報”(引用して本募集説明書に入ることにより)および添付の入札説明書付録を参照してください。

 

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企業情報

[br]私たちの主な実行事務室は広東省広州市海珠区黔洲大道109号M広場8階、郵便番号510000、人民Republic of Chinaにあります。私たちのこの住所の電話番号は+86 20 3622 8788です。ケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島大ケイマンKY 1-1104 Ugland House郵便ポスト309号にあります。私たちはプグリシー法律事務所を私たちの代理人に指定しました。デラウェア州ニューアーク204号図書館大通り850号Suit 204、郵便番号：19711です。アメリカ証券法によって私たちに提起されたいかなる訴訟も、本募集説明書に登録された証券発売と関係がある訴訟手続きを送ることができます。

米国証券取引委員会は、電子的に米国証券取引委員会に提出された報告書、依頼書および情報声明、およびその他の発行者に関する情報を含む相互接続サイトを維持しており、URLはwww.sec.govである。私たちのサイトhttp：//ir.minis.comでも関連情報を見つけることができます。私たちのサイトに含まれている情報は本募集説明書の一部ではありません。

 

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RISK FACTORS

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券を購入することを決定する前に、本募集説明書、2022年Form 20-F表に記載されているリスク、および適用される入札説明書の付録および引用および本募集説明書の他の文書に記載されているリスクをよく考慮しなければなりません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果が影響を受ける可能性があり、あなたはあなたの投資の全部または一部を損失する可能性があります。

私たちが米国証券取引委員会に提出または提供し、参照して本入札説明書に組み込まれた文書については、“どこで私たちに関するより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によって組み込まれた文書”を参照してください。

中国で商売をする関連リスク

PCAOBは従来、私たちの監査人が私たちの財務諸表のために行った監査作業を検査することができなかったが、PCAOBは過去に私たちの監査人を検査することができず、これは私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪った。

私たちの監査人は、米国で上場取引されている会社の監査役とPCAOBに登録されている会社として、2022 Form 20−Fに含まれる監査報告を発行する独立公認会計士事務所であり、我々の監査人は、米国の法律に拘束されており、この法律に基づいて、PCAOBが適用される専門基準に適合しているか否かを評価する定期検査を行う。我々の監査役は中国大陸部に位置しており、この司法管轄区では、PCAOBは従来2022年までに完全に検査と調査を行うことができなかった。その結果、私たちとアメリカの預託証明書の投資家たちはPCAOBのこのような検査のメリットを奪われた。監査委員会は過去に中国の監査人を検査することができず、独立した公認会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することは困難であり、中国以外の監査人が監査委員会の検査を受けた監査プログラムや品質制御プログラムに比べて困難であった。2022年12月15日、PCAOBは大陸部の中国と香港を完全に登録できない会計士事務所を検査または調査できない司法管轄区域リストから削除する。しかし、PCAOBが将来的に大陸部の中国および香港の会計士事務所を検査·調査する権利が完全にないと判断した場合、これらの司法管轄区に本部を置く会計士事務所を用いて監査作業を継続すると、我々と我々ADSの投資家は、このようなPCAOB検査のメリットを再び奪われ、ADSの投資家および潜在的投資家が監査手続きや報告された財務情報および財務諸表の品質に自信を失う可能性がある。

PCAOBが中国にある監査人を全面的に検査または調査できない場合、HFCAAによると、私たちのアメリカ預託証明書は将来的に米国での取引が禁止される可能性がある。もし私たちのアメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られた脅威に直面したりすれば、あなたの投資価値に重大な悪影響を与える可能性があります。

2020年12月18日に法律に署名した“米国上場企業会計基準”によると、米国証券取引委員会が提出した監査報告が公認会計士事務所によって発行され、2021年以降のいずれかの年から3年連続でPCAOBの検査を受けていないと認定された場合、米国証券取引委員会は、米国国家証券取引所または場外取引市場での私たちの株式または米国預託証明書の取引を禁止する。2021年12月16日、PCAOBは、PCAOBが大陸部および香港に本部を置く完全登録会計士事務所中国を検査または調査できないと認定した米国証券取引委員会に報告を通知した。2022年11月、私たちが2022年20-F表を提出した後、アメリカ証券取引委員会は最終的に私たちをHFCAA下の委員会が指定した発行元とした。2022年12月15日、PCAOBは大陸部の中国と香港を完全に登録できない会計士事務所を検査または調査できない司法管轄区域リストから削除する。

毎年、PCAOBは大陸部の中国と香港などの司法管轄区の監査会社に対して全面的な検査と調査を行うことができるかどうかを決定する。PCAOBが将来的に大陸部の中国と香港の会計士事務所を検査·調査する権利が完全にないと判断した場合、引き続き当該等の管轄区に本部を置く会計士事務所を用いて監査作業を行い、関連財政年度の年報を提出した後、証監会が指定する発行者として決定する。HFCAAによると、PCAOBができなければ、私たちの証券は国家証券取引所やアメリカの場外取引市場での取引が禁止されます

 

8

 

Brは今後3年連続で内地に本部を置く公認会計士事務所中国に対して検査あるいは全面調査を行い、法律を改正しようとすれば、2年連続で検査または全面調査を行う。もしこのような禁止が発生すれば、ニューヨーク証券取引所は私たちの証券を資格を取るかもしれない。もし私たちの株とアメリカ預託証明書がアメリカでの取引が禁止されていれば、私たちがアメリカ以外の取引所に上場できるかどうか、あるいは私たちの株式市場がアメリカ以外で発展するかどうかは確定できません。私たちの普通株は2022年7月から香港交易所に上場し、私たちのアメリカ預託証明書と普通株は完全に交換することができますが、もし私たちの株式とアメリカ預託証明書がアメリカでの売買が禁止されていれば、私たちの普通株は香港連結所の取引市場で持続的に活発になるかどうか、あるいは私たちのアメリカ預託証明書が市場認可及び流動資金が十分な状況で転換及び取引できるかどうかを保証することはできません。このような禁止は、あなたが私たちのアメリカ預託証明書を売却または購入する能力を大幅に弱化させ、退市に関連するリスクと不確実性は、私たちのアメリカ預託証明書の価格に負の影響を与えるだろう。さらに、そのような禁止は、私たちが受け入れられる条項で資金を調達する能力に深刻な影響を与え、これは私たちの業務、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすだろう。

2021年6月22日、米上院はHFCAA禁止令をトリガするために必要な連続未検査年数を3年から2年に減らす法案を可決した。2022年2月4日、米国の衆議院は同じ条項を含む法案を可決した。この規定や類似した規定がいつ法律になるかどうか、“HFCAA”禁止令をトリガするために必要な連続不検査年数が3年から2年に減少するかどうかは不明である。

 

9

 

収益 を使用する

我々は，適用される目論見書付録に記載した我々が提供する証券を売却する純収益を用いる予定である.

我々が売却証券から得た収益の具体的な分配は，適用される目論見書付録で説明する.

 

10

 

株式説明

私たちはケイマン諸島が免除された有限責任会社であり、私たちの事務は私たちが時々改正して再記述した組織定款の大綱と定款の細則、ケイマン諸島の会社法あるいは会社法とケイマン諸島の普通法の管轄を受けている。

本募集説明書の日付まで、私たちの法定株式は100，000ドルで、10，000，000，000株の普通株に分けられ、1株当たり額面は0.00001ドルです。

以下は、私たちの普通株式の重大な条項と関係がある限り、私たちの3回目の改正と再記述された組織定款概要と定款細則、会社法の重大な条項の概要です。

わが社の趣旨。我々の第3回改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則によると、当社の趣旨は制限されず、ケイマン諸島法律で禁止されていないいかなる趣旨を執行する十分な権力及び権限があります。

配当。私たちの取締役は時々私たちが発行した株の配当金(中期配当を含む)や他の分配を発表し、わが社の合法的に利用可能な資金からこれらの配当金や他の分配を支払うことを許可することができます。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、配当金は私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。第三次改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則規定は、取締役は、任意の配当金を提案又は発表する前に、合法的に分配可能な資金の中から、適切であると考えられる一又は複数の準備金を繰り出すことができ、取締役の絶対的裁量決定権の下で、配当金を適切に運用できる他の任意の目的に対処するか、又は有するか、又はそのような資金を適切に運用することができる他の目的に用いることができる。ケイマン諸島の法律によると、当社は利益や株式割増口座から配当金を支払うことができますが、いずれの場合も、当社が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、配当金を支払うことができません。

普通株式。私たちの普通株は登録形式で発行され、私たちの会員名簿に登録された時に発行されます。私たちは無記名に株を発行しないかもしれない。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの株式を自由に保有して投票することができる。

投票権。すべての株主投票で議決しなければならない事項については、普通株式保有者1人当たり、当社の株主総会で議決しなければならないすべての事項について1株1票の投票権を有する権利がある。いかなる株主総会においても、会議の採決に移す決議案は投票方式で採決しなければならないが、会議主席は誠実に手を挙げて純粋に香港取引所の上場規則に規定されている手続き或いは行政事項に関連する決議案を採決することを許可することができる。

株主が会議で採択した一般決議は会議で普通株式に投票した簡単な多数の賛成票を必要とし、特別決議は会議で普通株式に投票された投票数の4分の3以上の賛成票を必要とする。名称の変更や我々の組織定款の大綱や定款細則の変更などの重要事項には，特別決議が必要となる。他の事項を除いて、私たちの株主は普通の決議によって彼らの株式を分割または合併することができる。

株主総会。ケイマン諸島の免除会社として、会社法に基づいて株主総会を開く義務はありません。しかし、我々は、組織定款大綱及び定款細則の第3回改正及び再記載を行い、各財政年度に1回の株主総会を年次株主総会として開催する。株主周年大会は、株主周年大会開催の通告に記載され、当社取締役が決定した時間及び場所で開催されなければならない。株主総会は私たちの取締役会長が招集することもできますし、私たちの取締役が(私たちの取締役会の決議に基づいて)開催することもできます。株主総会の開催には少なくとも21日(21)日の事前書面通知が必要であり，任意の他の株主総会(特別株主総会を含む)を開催するには少なくとも14(14)日の事前書面通知が必要である。しかし，(A)株主総会については，株主総会及び会議で投票する権利のあるすべての株主(又はその受委代表)の同意を得，及び(B)株主特別総会であり，総会出席及び総会に出席する権利のある過半数株主が同意すれば，吾らは比較的短時間で株主総会を開催することができる。任意の株主総会に要求される定足数には， が含まれている

 

11

 

会議が開始され，我々の1人以上の株主が合計(または委託代表)が発行された株式のすべての投票権以上の株式を持ち，その株主総会で投票する権利がある.

“会社法”は，株主に株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え，株主に株主総会にいかなる提案も提出する権利を与えない.しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。吾らは3回目の改訂及び再記述の組織定款大綱及び定款細則の規定を経て、任意の1名又は以上の当社の株主が自社がすでに完納した株式の10分の1以上の株式を保有することを要求し、1株1票の基準で株主総会で投票する場合、当社取締役会は株主特別総会を開催し、会議で要求された決議案を採決する。

普通株譲渡。以下に掲げる制限の規定の下で、当社の任意の株主は、その全部または任意の普通株式を、通常または通常の形態の譲渡文書または当社取締役会によって承認された任意の他の形態で譲渡することができる。

当社の取締役会には絶対的な情動権があり、未納配当金や自社保有権のある普通株の譲渡を拒否することができます。私たちの取締役会もいかなる普通株の譲渡も拒否することができます： でなければ

•

譲渡書を私の行に提出し、それに関連する普通株式証明書とわが社の取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡権があることを証明します。

​

•

譲渡文書は1種類の普通株にのみ適用される；

​

•

必要があれば，譲渡文書に適切な印鑑が押されている；

​

•

連名所有者に譲渡された，普通株が譲渡した連名所有者数は4人以下である

​

•

ニューヨーク証券取引所が支払うべき最高額または私たちの取締役が時々要求する可能性のある低い金額の費用を私たちに支払いました。

​

もし我々の取締役が譲渡の登録を拒否した場合，彼らは譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に，譲渡者と譲受人に登録拒否の通知を出さなければならない.

(Br)ニューヨーク証券取引所の規則によれば、譲渡登録は、10日以内に広告形態で1つまたは複数の新聞、電子方式、または任意の他の方法でニューヨーク証券取引所規則に従って登録を一時停止し、当社の取締役会が時々決定した時間および期間内に登録を一時停止することができるが、任意の1年以内に、譲渡登録は30日以上登録を一時停止または閉鎖してはならない。

清算.当社の清算時に、当社株主が分配可能な資産が清算開始時に全株式を償還するのに十分であれば、黒字は清算開始時に株主が保有する株式の額面に比例して分配されますが、支払金の株式から自社未納引込金またはその他の金を差し引かなければなりません。もし私たちが分配できる資産がすべての実収資本を返済するのに十分でなければ、これらの資産は可能な限り私たちの株主が彼らの保有株式の額面に比例して損失を負担するように分配されるだろう。

株式と没収株を催促する。当社の取締役会は時々、指定された支払い時間及び場所の前に少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主にいかなる未払いの株式も支払うことを要求することができる。償還されたがまだ支払われていない株は没収されるだろう。

株の償還、買い戻し、引き渡し。当社は当社の選択権又は当該等の株式所有者が当該等の株式を償還する条項を選択して株式を発行することができ、発行条項及び方式は当社取締役会又は当社株主が特別決議案で株式を発行する前に決定することができる。当社は当社の任意の株式(任意の償還可能株を含む)を買い戻すこともできます

 

12

 

はすでに当社の取締役会或いは当社の株主が普通決議案を通じて承認した条項と方式を獲得したが、いずれもこのような買い戻しは香港連合取引所或いは香港証券及び先物事務監察委員会が時々発行する任意の関連規則、規則或いは規則に従って行うことができる。会社法によれば、任意の株式の償還又は買い戻しは、自社の利益又は償還又は買い戻し目的のために発行された新株所得から支払うことができ、又は資本(株式割増帳及び資本償還備蓄を含む)から支払うことができ、当該金の支払後直ちに通常業務過程で満了した債務を償還することができることを前提とする。また、会社法によれば、(I)自己資本金が納付されていない限り、当該株式等を償還又は買い戻しすることができず、(Ii)株式の償還又は買い戻し等が発行済み株式のないことを招くか、又は(Iii)会社が清算を開始している。また、当社は未納株式の任意の株式を無料で引き渡すことができます。

株式変動。当社の資本が異なるカテゴリに分類されるたびに、任意の当該カテゴリに付随する権利は、当時任意のカテゴリに付属する任意の権利又は制限の規定の下で、そのカテゴリ株式所有者の別の会議で採択された特別決議案の承認の下でのみ、重大な悪影響を与えることができる。そのとき当該カテゴリ株式に付随する任意の権利又は制限の規定を除いて、任意のカテゴリ株式所有者に付与された優先又はその他の権利は、当社が当該株式と同等の地位を有する他の株式を増設、配布又は発行することにより、又は任意のカテゴリ株式を償還又は購入することにより変更とみなされてはならない。

株を増発する。当社の3回目の改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則は、当社取締役会が香港取引所上場規則に適合している場合には、当社取締役会が決定した普通株を随時増発することを許可しているが、既存の許可があるが発行されていない株式を限度として、当社株主のいかなる承認や同意を得る必要はない。

私たちの三回目の改訂と再記述した組織定款の大綱と定款細則も私たちの取締役会が香港取引所の上場規則及び“買収及び合併及び株式買い戻し規則”に符合する場合、時々1つ或いは複数の一連の優先株を設立し、そして任意のシリーズの優先株について条項と権利を決定することを許可します

•

この系列の名前；

​

•

このシリーズの株式数；

​

•

配当権、配当率、転換権、投票権；および

​

•

償還および清算特典の権利および条項。

​

香港取引所の上場規則及び“買収及び合併及び株式買い戻し規則”に適合する場合、当社取締役会は優先株を発行することができ、当社の株主の承認又は同意を必要としない、又は許可されているが発行されていない範囲内で他の行動をとることができる。これらの株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈するかもしれない。

帳簿と記録のチェック。ケイマン諸島法律によると、吾等の普通株式保有者は、吾等の株主リスト又は吾等の会社記録の写しを閲覧又は取得する権利がない(吾等の組織定款大綱及び定款細則、吾等の住宅ローン及び押記登録簿及び吾等の株主が可決したいかなる特別決議案の写しを除く)。私たちの3回目の改正と再記述された組織定款大綱と定款細則によると、私たちの取締役は、私たちの株主がどのような条件で当社の記録をチェックできるかを決定する権利がありますが、これらの記録を株主に提供する義務はありません。法律で与えられた或いは当社の取締役許可或いは当社の株主普通決議案が許可されている以外、かつ正常な営業時間内(当社の取締役会が適用する可能性のある合理的な制限によって制限されている)、当社の株主及びその他の人は当社の取締役会が閲覧するたびに時々決められた香港取引所の上場規則で許可された最高金額を超えない費用を納付した後、すべて当社が香港で持っている任意の登録簿を無料で調べることができ、ただ吾などは会社条例第632条に相当する条項に従って登録簿を閉鎖することを許可することができる。しかし、私たちは株主に年間監査された財務諸表を提供するつもりだ。

 

13

 

逆買収条項。私たちの3回目の改正と再記述された組織規約の大綱と定款のいくつかの条項は、以下の条項を含む株主がわが社または経営陣の支配権変更に有利であると考えていることを阻害、延期、または阻止する可能性があります：

•

私たちの取締役会は、香港取引所の上場規則と“買収、合併と株式買い戻し規則”を遵守した場合、1つまたは複数の一連の優先株を発行し、その優先株の価格、権利、優遇、特権、制限を指定することを許可して、私たちの株主のさらなる投票や行動を必要としない；および

​

•

株主要求と株主総会を開催する能力を制限する.

​

しかし、ケイマン諸島法律によると、我々の取締役は、正当な目的及び当社の最良の利益に合致すると心から信じている目的で、当社が改訂及び再記載された第3の組織定款大綱及び細則に付与された権利及び権力を行使することができ、これらの権利及び権力を行使するには、吾等が適用されるすべての香港法律及び規則、香港取引所上場規則、買収及び合併及び株式買い戻し規則を遵守する第一の義務に制限されなければならない。

免除会社。私たちは会社法に基づいて設立された有限責任免除会社です。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除会社に対する要求は一般会社への要求とほぼ同じであり，免除会社のみである：

•

会社登録処長に株主年次申告書を提出する必要はない；

​

•

会員名簿を開いて検査する必要はない；

​

•

年次株主総会を開催する必要はない；

​

•

額面価値のない株を発行することができる；

​

•

は、未来の税金を徴収しない約束を得ることができる(このような約束は、通常、最初に20年を与える)；

​

•

は別の管轄区で登録を継続し，ケイマン諸島で登録を抹消することができる.

​

•

は有限期限会社として登録できる；および

​

•

は独立したポートフォリオ会社に登録できる.

​

“有限責任”とは、各株主の責任が、株主が会社の株式で支払われていない金額に限られていることを意味する(詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的に関連している場合、または裁判所が会社のベールを剥がす準備ができている可能性がある他の場合を除く)。

独占フォーラム。米国ニューヨーク南区地域裁判所(または、米国ニューヨーク南区地域裁判所が特定の論争に対して標的管轄権を欠いている場合、ニューヨーク州裁判所)は、このような訴訟、訴訟、または訴訟が当社以外の当事者にも関連するか否かにかかわらず、米国内で、米国連邦証券法によって引き起こされた、または任意の方法で米国連邦証券法に関連すると主張する任意の訴因を解決するための独占的なフォーラムでなければならない。いかなる者又は実体が吾等の任意の普通株，米国預託証明書又はその他の証券を購入又は買収するかは，吾等の組織定款細則の規定を知って同意するものとみなさなければならない。2022 Form 20-F表の“第3項.重要な情報-D.リスク要因が私たちのアメリカ預託証明書と私たちの普通株に関連している-リスク-フォーラム選択条項および口座開設銀行との間で達成された預金協定は、私たちの普通株式、米国預託証明書、または他の証券の保有者が私たち、私たちの役員や高級管理者、口座開設銀行、および可能な他の人との紛争が有利な司法判断を得る能力を制限するかもしれません”を参照してください。

登録オフィスとオブジェクト

ケイマン諸島の登録事務所は、ケイマン諸島ケイマン諸島大ケイマンKY 1-1104 Ugland House郵便ポスト309号メープル企業サービス有限会社のオフィス、あるいは私たちの役員が時々決定するかもしれないケイマン諸島内の他の場所にあります。当社所属対象

 

14

 

設立された会社は制限されず、私たちは会社法やケイマン諸島の他の法律で禁止されていないいかなる目標も十分な権力と権限を持っている。

取締役会

私たちの取締役会は6人の取締役で構成されている。取締役は必ずしもわが社のどの株式も保有しなければなりません。取締役は、任意の方法であれば、直接または間接にかかわらず、当社との契約や取引や提案された契約や取引に利害関係があり、当社の取締役会議でその利益性質を申告しなければならない。ニューヨーク証券取引所規則、香港取引所上場規則及び関連取締役会会議議長の資格取り消しの規定の下で、取締役は任意の契約又は取引又は提案について締結した契約又は取引投票を行うことができ、たとえ彼が権益を有する可能性があっても、その投票は計算され、その任意の契約又は取引又は提案が締結された契約又は取引を考慮した任意の取締役会議の定足数に計上することができる。当社取締役は、当社のすべての権力を行使して金を調達又は借入することができ、当社の業務、財産及び資産(現在及び将来)及び未納株式又はその任意の部分住宅ローン又は担保を発行し、債権証、債権株式証、債券及びその他の証券を発行し、当社又は任意の第三者の任意の債務、負債又は義務の直接又は付属担保とすることができる。

私たちは取締役会の下に3つの委員会を設置した：監査委員会、報酬委員会、指名、そして会社管理委員会。私たちは三つの委員会の規定を採択した。

会社法の違い

“会社法”はイギリスの古い“会社法”に大きく由来しているが、イギリスの最新の成文法に従わないため、“会社法”とイギリスの現行の“会社法”との間に有意差がある。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々に適用される“会社法”条項と，米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との間にいくつかの大きな違いがある要約である.

統合と類似スケジュール.会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これらの目的について、(I)“合併”とは、2つ以上の構成会社が合併し、その業務、財産及び法的責任をそのうちの1つの会社に帰属し、既存の会社とすること、及び(Ii)“合併”とは、2つ以上の構成会社を統合会社に合併し、当該会社等の業務、財産及び法的責任を当該総合会社に帰属させることを意味する。このような合併又は合併を行うためには、各構成会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(A)各構成会社の株主の特別決議及び(B)当該構成会社の組織定款細則に規定されている他の認可(ある場合)を通過しなければならない。合併又は合併の書面計画は、合併又は存続会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産及び負債リスト、及び各構成会社のメンバー及び債権者に合併又は合併証明書の写しを発行する約束とともにケイマン諸島会社登録所に提出しなければならず、合併又は合併の通知はケイマン諸島公報に公表される。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない。

ケイマン諸島親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、メンバーが別途同意しない限り、ケイマン諸島子会社の株主の決議承認を必要とせず、合併計画のコピーは、ケイマン諸島子会社の各メンバーに配布される。このように、1社が保有する発行済み株式の合計が当該子会社の株主総会投票権の少なくとも90%(90%)を占めていれば、同社はその子会社の“親会社”である。

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定または浮動保証権益を有するすべての所有者の同意を得なければならない。

ある限られた場合を除いて，ケイマン諸島構成会社の株主が合併や合併に対して異なる意見を持つ場合，その株式を支払う公正な価値を得る権利がある(双方が合意に達していない場合，

 

15

 

(br}株主が合併または合併に対して異なる意見を持っている場合は、ケイマン諸島裁判所が裁定する)異なる意見を持つ株主は、“会社法”が規定する手続きを厳格に遵守する。異なる政見を持つ者の権利の行使は、異なる政見者の株主の行使を阻止するか、または彼女が株式を保有することによって権利を有する可能性のある任意の他の権利を阻止するが、合併または合併が無効または不法であることを理由に済助を求める権利は除外される。

合併及び合併に関する法定条文のほか、会社法も法定条文を掲載し、計画の方式で会社の再編及び合併を促進し、ただ(A)額面の75%の株主或いは種類の株主(どのような状況に応じて決めるか)或いは(B)額面の75%の債権者或いはそれを手配する各種類の債権者(どのような状況に応じて定める)の多数の承認を受けなければならないが、このような債権者或いは債権者は自ら或いは受委代表がこの目的のために開催された会議或いは会議に出席し、会議で採決しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定すれば、裁判所はこの手配を承認すると予想される：

•

必要な多数票に関する法定規定が満たされている；

​

•

株主は関連会議で公平な代表を得て、法定多数の人が誠実に行動し、少数の人から脅迫されず、この種類の利益に逆行する利益を促進する；

​

•

このスケジュールは、そのカテゴリの賢い人および誠実な人がその利益について合理的に行動することによって、合理的に承認することができる；および

​

•

という取り決めは，会社法の他の条項による制裁の方が適切な手配ではない.

​

“会社法”には強制買収の法定権力も含まれており、買収要約時に異なる意見を持つ少数株主を“排除”するのに役立つ可能性がある。買収要約が4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式の90.0%の所有者に受け入れられた場合、要約者は、当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に、残りの株式の所有者に当該等の株式を要約条項に従って要約者に譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、詐欺、悪意、または談合の証拠がない限り、このような承認の申し出を受けて成功する可能性は低い。

もし手配案による手配と再編が承認され承認された場合、または上記の法定手続きに従って買収要約を提出して受け入れた場合、異なる意見を持つ株主には評価権に匹敵する権利がなく、そうでなければ、異なる意見を持つ株主は通常、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主が享受する権利を得ることができ、それによって司法的に決定された株式価値について現金支払いを受ける権利がある。

株主訴訟。原則として、私たちは通常、私たちを会社としての不当行為を起訴する適切な原告であり、一般的には、小株主はデリバティブ訴訟を起こしてはならない。しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は、非持株株主が会社の名義で集団訴訟または派生訴訟を開始することを可能にし、以下の場合の訴訟に挑戦するために、一般法の原則(すなわち、フォスがハボット事件およびその例外を訴える場合の規則)に従うことが予想される

•

会社の行為や提案した行為は不正または越権(したがって株主の承認を得ることができない)；

​

•

クレームされた行為は越権はないが，獲得されていない簡単な多数票の許可を得た場合にのみ正式に発効する；および

​

•

会社をコントロールする人たちは少数の人に詐欺をしています。

​

役員と上級管理者の賠償と責任制限。ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所が民事詐欺やbrを防止するために、このような規定が公共政策に違反していると認める可能性がない限り、会社の組織規約の大綱や定款細則を制限せず、高級管理者や役員を賠償することができる

 

16

 

{br]犯罪の結果。当社の第三次改正及び重述した組織定款大綱及び組織定款細則は、当社は取締役又は取締役が当社の業務又は事務の処理(任意の判断ミスを含む)又はその職責、権力、権限又は適宜決定権を執行又は履行することにより招く又は被ったすべての行動、法的手続、費用、費用、損失、損害又は法的責任について賠償するが、当該等の者の不誠実、故意の失責又は詐欺行為を除くため、前記条文の一般性を損なわない原則の下に含まれている。取締役又はその上級職員がケイマン諸島又は他の地方のいずれの裁判所においても当社又はその事務に関連する任意の民事訴訟について抗弁(成功するか否かにかかわらず)による損失又は責任。この行為基準は一般的にデラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じだ。また、私たちは私たちのすべての役員や幹部と賠償協定を締結し、これらの人たちに3回目の改正と再記述された組織定款大綱と定款細則に規定された追加賠償を提供します。

証券法による責任の賠償は、我々の役員、上級管理者、または上記の条項に基づいて我々を制御することが可能であることを考慮して、米国証券取引委員会は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反するため、実行できないと言われている。

取締役の受託責任。デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある：注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠実な義務は取締役に会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。この義務は，取締役の自己取引を禁止し，取締役，役員あるいは持株株主が所有する一般株主が共有していないいかなる権益よりも会社とその株主の最適な利益を優先することを要求している。一般に，役員の行為は，知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出すれば、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない。

[br}ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島会社の取締役は同社の受託者であるため、会社に対して、会社の最良の利益で誠実に行動する義務、取締役としての地位によって利益を得る義務(会社が彼にそうすることを許さない限り)、会社の利益を彼の個人的利益や彼の第三者に対する義務と衝突させない義務があると考えられている。そのような権力の本来の意味のためにそのような権力を行使する責任もある。ケイマン諸島の会社の役員は、その会社に対して実際に持っている技能を行使し、合理的で慎重な人が似たような場合に行使する慎重かつ勤勉な義務を負っている。従来，役員が職責を遂行する際に表現されるスキルは，その知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い。

書面で同意された株主訴訟。デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。ケイマン諸島法律及び当社の3つ目の改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則は、我々の株主は各株主又はその代表が署名した一致書面決議案を通じて会社の件を承認することができ、当該等の株主は株主総会でその事項について会議を開催することなく投票する権利がある。

株主提案。デラウェア州一般会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない。

 

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“会社法”は，株主に株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え，株主に株主総会にいかなる提案も提出する権利を与えない.しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。吾らの3回目の改訂及び再記載された組織定款大綱及び細則は、いずれか1名以上が自社払込株式の10分の1以上の株式を保有する任意の1名又は以上の株主を許容し、1株1票を基準として、当社の株主総会で投票することを許容し、この場合、当社取締役会は特別株主総会を開催し、会議で要求された決議案を採決する責任がある。この株主総会の開催を要求する権利を除いて、私たちが3回目に改正して再記載した組織定款大綱と定款細則は、私たちの株主に会議で提案する他の権利を与えていない。免除されたケイマン諸島会社として、吾らは株主周年大会を開催する法的責任はないが、吾らは3回目の改正及び重記された組織定款大綱及び細則規定を経て、吾等は財政年度ごとに株主総会を開催し、吾等の周年株主総会とする。

累計投票。デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていません。累積投票制は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を潜在的に促進し、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律では累積投票は禁止されていないが、私たちが3回目の改正と再記述した組織メモと定款細則は累積投票を規定していない。

コントローラを削除する.デラウェア州会社法によると，分類取締役会を設立した会社の取締役は，投票権のある発行および流通株の多数の承認があった場合にのみ除名されることができ，会社登録証明書が別途規定されていない限り除外される。我々の第3回改正及び再記述された組織定款大綱及び定款細則によると、取締役は理由があるか否かにかかわらず、株主の一般決議により罷免することができる。取締役を委任する条件は、次の株主総会または次の株主総会または任意の特定のイベントまたは会社と取締役との間の書面合意(ある場合)が指定された期間後に取締役が自動的に退任することであってもよいが、明文の規定がない場合には、そのような条項を暗黙的に含まない。また、董事は、(I)破産又は債権者との任意の手配又は債務立て直し、(Ii)身体的又は精神的に不健全であることが発見されたか、又は不健全になったこと、(Iii)書面で当社にその職を辞任することを通知する；(Iv)特別な許可を得ずに当社の取締役会を3回連続して欠席し、取締役会がその職を罷免すること、又は(V)当社の第3回改正及び重述された組織定款大綱及び定款の細則に基づく任意の他の条文を免職される。

興味のある株主との取引.デラウェア州一般会社法には、デラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が当該“利害関係のある株主”とある商業合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年以内に目標会社の15%以上の議決権を有する株式を所有または所有する個人またはグループを指す。これは，潜在的な買収者が目標に対して2段階の買収カプセルを提示する能力を制限し，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は、少数の株主に対して詐欺を構成する場合ではなく、会社の最良の利益に合った場合に誠実に行わなければならないと規定している。

再構成.会社は会社： であるため、ケイマン諸島大裁判所に請願書を提出し、再編役人の任命を要求することができる

 

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(a)

債務を返済できない場合や返済できない可能性がある；および

​

(b)

は、“会社法”、外国法律、または双方の同意の再構成方式に基づいて、その債権者(またはそのカテゴリ)に妥協または手配を提案する予定である。

​

大裁判所は、他の事項を除いて、このような請願書を聞いた後に命令を下し、裁判所命令の権限と裁判所命令を履行する機能を有する再編官を任命することができる。(I)委任再編上級者の提出を要求した後であるが，委任再編上級者の命令が下されるまでのいかなる時間，および(Ii)再編上級者を委任する命令が下された場合は，その命令が解除されない限り，会社に対していかなる訴訟，訴訟やその他の法律手続き(刑事法律手続を除く)を行ってはならず，会社を清算する決議を通過してはならず，会社に対して清算請求を提出してはならないが，裁判所の許可を得た場合は例外である。しかし、再編官の任命や再編官の任命を求める要望書が提出されているにもかかわらず、会社の全または一部の資産を担保している債権者は、裁判所の許可を必要とせず、任命された再編官にも関与しない担保を強制的に実行する権利がある。

解散；終了。デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその会社登録証明書にケイマン諸島裁判所命令または取締役会が開始した解散に関する絶対多数決要求に入ることを許可している。

ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議によって清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。

株式変更。“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得て、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。吾等の第三回改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則によれば、当社の株式が複数の種類の株式に分類されている場合には、いずれかの種類の株式に付随する権利は、任意の種類の株式がその際に付随する任意の権利又は制限の規定の下で、当該種別の株式保有者の別の会議で可決された特別決議案の承認の下でのみ、重大な悪影響を及ぼすことができる。そのとき当該カテゴリ株式に付随する任意の権利又は制限の規定を除いて、任意のカテゴリ株式所有者に付与された優先又はその他の権利は、当社が当該株式と同等の地位を有する他の株式を増設、配布又は発行することにより、又は任意のカテゴリ株式を償還又は購入することにより変更とみなされてはならない。

文書修正案を管理する.デラウェア州一般会社法によると、会社の管理書類は、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、投票する権利のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。ケイマン諸島の法律が許可されている場合、私たちの3回目の改正と再記述された組織定款概要と定款細則は、私たちの株主の特別決議の下でしか改正できません。

非居住者または外国株主の権利。我々の3回目の改正と再記述された組織定款大綱及び定款細則は、非住民又は外国株主が我々の株式に対する投票権を保有又は行使する権利には何の制限もない。また、3回目の改訂·再記載された組織定款大綱及び定款細則では、特定の所有権のハードルを超える株主所有権の条項の開示を当社に要求していません。

証券発行履歴

以下は我々の過去3年間の証券発行概要：

普通株式

2020年1月7日，名創優品はMapcal Limitedに普通株を発行した。この普通株式は同日、最終的に葉国富さんが所有するミニ投資有限会社に譲渡された。

 

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は2020年1月16日にMini Investment Limitedに328，290，482株の普通株を発行し，(B)葉国富さん所有のYGF MC Limitedに218，860，321株の普通株を発行し，(C)楊雲雲さんの全資本所有のYYY MC Limitedに257，849，197株の普通株，代償520万ドル，および(D)Liさん全資所有のLMX MC Limitedに60，591，398株，普通株を120万ドル発行した。

2020年1月16日、著者らは従業員株式激励プラットフォームMCYP管理有限会社に1株当たり31，618，125株の普通株を発行した。

[br}2020年1月16日には、社員株式インセンティブプラットフォームMCYP Grand Management Limitedに普通株式(A)8，634，248株式普通株式を1株当たり0.036ドルで発行し、(B)限定株を保有する社員株式インセンティブプラットフォームDN MC Limitedに11，979，800株の普通株式を発行し、(C)LWG MC Limitedに8，214，500株の普通株を発行し、LWG MC Limited保有から劉偉国さんに付与された限定株；(D)ZSY MC Limitedに7，898，800株を発行したZMC Limitedにさん保有制限株を付与した。(E)馬玉濤さん制限株式を保有する社員向け株式インセンティブプラットフォームであるMYT MC Limited 7，781，900株の普通株式付与；(F)6，484，800株のHZ MC LimitedへのHZ MC Limited，鄭angさんに付与された制限株式を保有する従業員株式インセンティブプラットフォーム；(G)5，749，800株の普通株式をLBF MC Limited，白凡竜さんに付与された制限株式を保有する従業員インセンティブプラットフォーム，(H)7，441，000株式一般株式MMCYPフォーチュン管理有限公司への株式インセンティブプラットフォーム、(I)5，994，100株式一般株式YP，MMC EMited Management(MMC EMC，MMC EMTMC，MMC EMTTMC Limited Management 106，MMC EMCN，MMC EMTMC Limited 7，781，900株式普通株奨励プラットフォーム；MYT MC Limited；MYT MC Limited 7，781，900株普通株式奨励プラットフォーム；(G)5，749，800株普通株Limited従業員株式激励プラットフォーム、及び(K)4，139，800株普通株に従業員株式激励プラットフォームMCYP Forever Management Limitedを付与する。

2020年10月に，我々は初公募時に米国預託株式20.00ドルの公開発行価格で合計121，600，000株の米国預託証券に代表されるA類普通株を発行および売却し，引受業者が行使した超過配当権終了時に，米国預託株式18.9ドルあたり9，664，748株の米国預託証券に代表されるA類普通株を追加発行および売却した。

2022年7月、私たちは1株13.80香港ドルの公開発行価格で、全世界で合計41，100，000株の普通株を発行·売却し、私たちの普通株を香港交交所マザーボードに上場し、株式コードは“9896”とした。2022年8月、一部の引受業者の超過配給選択権を行使した後、私たちは1株13.80香港ドルの価格で486，200株の普通株を増発した。

優先株

2020年2月14日、吾らはHH SPR-XIV Holdings Limitedに58，833，418株Aシリーズ優先株を発行し、代償は額面人民元491，518，431元であった；(Ii)テンセントホールディングス移動有限公司に41，183，394株Aシリーズ優先株を発行し、代償はドル同値人民元350，000，000元；および(Iii)は易地有限会社に17，650，024株Aシリーズ優先株を発行し、代償はドル同値人民元150，000，000元であった。

2020年10月に初公募を完了した後、当時発行および発行されていたすべての優先株が1対1で普通株に変換された。

株奨励

私たちはいくつかの役員、役員、および従業員に普通株および制限株を購入する選択権を付与しました。当社の2022 Form 20-Fの“第6項.取締役、上級管理者、および従業員-B.報酬-株式インセンティブ計画”を参照して、本募集説明書に引用して入力します。

株主合意

2020年2月26日に株主と株主合意を締結しましたが、当時株主には普通株式保有者とA系列優先株保有者が含まれていました。株主協定は、優先購入権と販売権、優先購入権、償還権を含むいくつかの株主権利を規定している

 

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権利、清算優先権、情報、検査権は、私たちの取締役会と他の会社の管理事項を管理する条項を含んでいます。これらの特別な権利および会社管理条項は、私たちが2020年10月に初公募を完了した後、直ちに終了します。この株主合意に基づいて、私たちはまたAシリーズ優先株の保有者にいくつかの登録権を付与した。本募集説明書の発行日までに、このような登録権は終了しました。

 

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米国預託株式説明

アメリカ預託株式

ニューヨーク·メロン銀行は預託機関として米国預託株式を登録·交付し，ADSとも呼ばれる。1株当たり米国預託株式は4株普通株(または4株普通株を受け取る権利)に相当し、香港信託銀行香港上海HS豊銀行有限公司に保管される。各米国預託株式はまた、信託機関が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を代表する。預託株式は、受託者が保有する任意の他の証券、現金又は他の財産とともに、預託証券と呼ばれる。アメリカの預託証明書を管理する信託事務室及びその主要な実行事務室はニューヨークグリニッジ街240号、New York 10286に位置している。

(A)ADRとも呼ばれる米国預託証明書を直接(A)保有することができます。これは、あなたの名義で登録された特定の数のADSを証明する証明書であり、または(Ii)認証されていないADSをあなたの名義で登録するか、または(B)あなたの仲介人または預託信託会社(DTCとも呼ばれる)として直接または間接的に参加する他の金融機関によってADSの保証権利を保持することができます。アメリカ預託株式を直接保有していれば、あなたはアメリカ預託株式の登録所有者であり、アメリカ預託株式保有者とも呼ばれます。この説明はあなたがアメリカ預託株式ユーザーだと仮定します。アメリカ預託証明書を間接的に保有する場合、あなたはあなたの仲介人または他の金融機関の手続きに依存して、本節で説明した米国預託株式保有者の権利を維持しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを見つけるためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない。

無証米国預託証明書の登録所持者は，保管人の声明を受け取り，所持量を確認する.

アメリカ預託株式保有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは考えません。あなたは株主の権利も持っていません。ケイマン諸島は株主の権利を法的に管轄している。信託機関はあなたのアメリカ預託証明書関連株の保有者になるだろう。アメリカ預託証券の登録所有者として、あなたはアメリカ預託株式保有者の権利を所有します。吾ら、信託銀行、米国預託株式保有者及びその他のすべての間接又は実益米国預託証明書を保有する者との間の預金協定は、米国預託株式保有者の権利及び信託銀行の権利及び義務を明記する。ニューヨーク州法律は預金協定とアメリカ預託証明書を管轄している。

以下は保証金プロトコルの重要な条項の概要である.もっと完全な情報を知りたいなら、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読んでください。これらの文書のコピーを取得する方法についての説明は、“どこで私たちに関するより多くの情報を見つけることができますか” を参照してください

配当金と他の分配

株の配当金や他の分配をどのように獲得しますか？

受託者は、米国預託株式の費用および支出を支払いまたは控除した後、株式または他の預金証券から受信した現金配当金または他の分配支払いまたはアリペイ所有者に割り当てることに同意する。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される株式数に比例したこれらの分配を得るだろう。

現金。もし私たちが株に支払った任意の現金配当金または他の現金分配を合理的にドルに変換し、ドルをアメリカに移すことができれば、信託機関はこれらの現金配当金または他の現金分配をドルに変換する。これが不可能である場合、または政府の承認が必要である場合には、入手できない場合には、預金協定は、そうする可能性のある米国預託株式保有者にのみ外貨を割り当てることを信託機関に許可する。転換できない外貨を保有し、未払いの米国預託株式保有者の口座に入金する。それは外貨に投資することもなく、いかなる利息にも責任を負わない。

配布を行う前に、支払わなければならない任意の源泉徴収税または他の政府費用が差し引かれる。係の人はドル全体とセントだけを割り当て、点数の美を最も近い整数セントに丸めます。もし為替レートが保管人が外貨を両替できない時間内に変動すれば、分配の価値を失うかもしれません。

個共有する.受託者は、私たちが配当金としてあるいは無料で配布した任意の株に相当する追加のアメリカ預託証明書を送ることができます。信託機関はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。それを必要とする株を売る

 

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Br}は、米国預託株式の一部(またはこれらの株式を表す米国預託証明書)を交付し、現金の分配と同様に純収益を分配する。受託者が追加の米国預託証明書を配布しなければ、発行された米国預託証明書も新株を代表することになる。受託者は、この分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分な、分配された株式の一部(又はこれらの株式を代表する米国預託証明書)を売却することができる。

追加株式を購入する権利。もし吾等が証券保有者に追加株式を引受する任意の権利又は任意の他の権利を提供する場合、信託銀行は、(I)米国預託株式保有者に代わって当該権利を行使することができ、(Ii)当該権利を米国預託株式保有者に割り当てるか、又は(Iii)当該権利を売却し、得られた純額を米国預託株式保有者に分配することができ、いずれの場合も、米国預託株式の費用及び支出を控除又は支払いした後に行われる。もし管理機関が上記の何もしなければ、それは権利の失効を許可するだろう。この場合、あなたは何の価値も受けないだろう。私たちが要求した場合にのみ、保管人は権利を行使または分配するだろう。保管人はまた保管人に満足して保証されなければなりません。そうすることが合法であることを保証します。信託銀行が権利を行使する場合、権利に関連する証券を購入し、これらの証券または(株の場合)新株を表す新規米国預託証明書を米国預託株式を引受する保有者に配布するが、米国預託株式保有者が信託銀行に行使価格を支払っていることが前提である。米国証券法は、信託機関が所有または特定の米国預託株式所有者に権利または米国預託証明書または権利行使のために発行された他の証券を配信する能力を制限する可能性があり、配布された証券は譲渡面で制限される可能性がある。

他に配布します。信託銀行は、合法的、公平かつ実用的であると考えられる任意の方法で、米国預託株式保有者に、信託証券を介して発行された任意の他の証券を送信する。もしそれがこのような方法で分配できない場合、管理機関は選択する権利がある。それは私たちが分配したものを売って、それが現金にしたように、純収益を分配することを決定するかもしれない。代替的に、それは、私たちが配布したものを持つことを決定することができ、この場合、ADSSも新たに配布された財産を代表することになる。しかし、信託銀行は、このような流通を行うことが合法であることを証明するために、私たちから満足できる証拠を得ない限り、米国預託株式保有者に任意の証券を流通させる必要はない(米国預託証明書を除く)。保管人は、分配された証券又は財産の一部を販売することができ、その分配に関連する費用及び支出を支払うのに十分である。米国証券法は，信託機関が所有またはある米国預託株式保有者に証券を流通させる能力を制限する可能性があり，流通する証券は譲渡面で制限される可能性がある。

もし信託銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的であると考えた場合、それは何の責任も負わない。証券法によると、私たちは米国預託証券、株式、権利、または他の証券を登録する義務がない。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、株式、権利、または他の何も配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。これは、もし私たちが私たちの株をあなたに提供することが不法または非現実的なら、あなたは私たちの株に対する私たちの配布やこれらの株のいかなる価値も受けないかもしれないということを意味する。

アクセスピン

アメリカの預託証明書はどのように発行されていますか？

あなたまたはあなたのマネージャーが株式または株式を受け取る権利の証拠を受託者に保管する場合、ホスト機関は米国預託証明書を発行します。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、ホスト機関は、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、米国預託証明書を預金を支払う人またはその命令に従って交付する。

アメリカ預託株式保有者は、保管されている証券をどのように抽出しますか？

あなたのアメリカ預託証明書を預金管理人に戻して引き出しに渡すことができます。各費用および任意の税金または課金(例えば、印紙税または株式譲渡税または手数料)を支払った後、信託銀行は、株式および米国預託証券に関連する任意の他の証券を、米国預託株式保有者または米国預託株式保有者が指定した受託者事務所に交付する。あるいは、あなたの要求に応じて、リスク及び費用を考慮して、可能であれば、信託機関は、そのオフィスに交付された証券を交付する。しかし、保管人はアメリカの預託証明書の返却を受ける必要がありません。預け入れ分の一部あるいは他の保証を渡す必要があるからです。係の者は、預かり証券の交付を指示する費用と料金を請求することができます。

米国預託株式保有者はどのように証と未証の米国預託証明書との間でどのように交換するのか？

あなたのアメリカ預託証明書を信託機関に渡して、あなたのアメリカ預託証明書を認証されていないアメリカ預託証明書に両替することができます。信託銀行はアメリカの預託証明書をキャンセルし、アメリカの預託株式保有者に声明を送って、 を確認します

 

23

 

米国預託株式保有者は、無証米国預託証券の登録所有者である。信託銀行が無証アメリカ預託証明書登録所有者の適切な指示を受け、無証アメリカ預託証明書を証書のあるアメリカ預託証明書に両替することを要求する時、ホスト銀行はこれらのアメリカ預託証明書を証明するアメリカ預託証明書に署名し、そしてアメリカ預託株式所有者に渡す。

投票権

How do you vote?

米国預託株式保有者は、米国預託株式に代表される預託株式数にどのように投票するかをホスト機関に指示することができる。もし私たちが依頼人にあなたの投票指示を求めることを要求した場合(私たちはそうすることを要求されていません)、受託者はあなたに株主総会を開催し、あなたに投票書類を送信または提供することを通知します。これらの材料は、採決すべき事項を説明し、米国預託株式保有者がどのようにホスト機関にどのように投票するかを指示することができるかを説明する。指示を有効にするためには，これらの指示は保管人が設定した日までに保管人に送らなければならない.受託者は、実際に実行可能な場合には、ケイマン諸島の法律及び我々の組織定款又は類似文書の規定に基づいて、米国預託株式保有者の指示又は以下の文で述べたように、株式又は他の保管されている証券に投票又は代理人に投票させることを試みる。もし私たちが担当者に会議の日前に少なくとも40日前にあなたの指示を求めることを要求した場合、係の人は指定された日までにあなたの投票指示を受けていない場合、私たちは係に確認します：

•

指示されていない普通株に投票する全権依頼を受けたい，

​

•

指示日までに，大株主が代理プロジェクトに反対する大株主がいることを合理的に知らない；および

​

•

依頼書プロジェクトは株主利益に実質的な悪影響はない，

​

そして、受託者は、あなたが許可されたと考え、私たちが指定した人に適宜依頼書を提供して、あなたのアメリカ預託証明書に代表される代理権項目に関する入金された証券の数に投票するように指示します。

もし私たちがホスト機関にあなたの投票指示を求めることを要求しなければ、あなたはまだ投票指示を送信することができます。この場合、ホスト機関はあなたの指示に従って投票を試みることができますが、そうしなければならないわけではありません。

あなたが上述したようにホスト機関に指示しない限り、あなたはアメリカの預託証明書を渡して株式を撤回しない限り、投票権を行使することができません。しかし、あなたは会議の状況を十分に早く知ることができず、株を撤回することができないかもしれない。いずれの場合も、信託機関は、既存の証券を投票する際にいかなる裁量権も行使せず、指示に従って投票したり、投票を試みたりするだけである。

私たちは、信託機関にあなたの株に投票するように指示できることを確実にするために、投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。また，保管人とその代理人は，採決指示や採決指示を実行できなかった方式に対して無責任である.これはあなたが投票権を行使できないかもしれないということを意味し、もしあなたの株があなたの要求通りに投票しなければ、あなたは何もできないかもしれない。

適切な機会を与えるために、管理者が信託証券に関連する投票権を行使するように指示するために、もし私たちが係に行動することを要求する場合、私たちは、会議日の少なくとも40日前に、そのような会議のホスト通知および投票すべき事項の詳細を管理者に発行することに同意する。

 

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費用と支出

預託機関は、株式を保管するか、または抽出のために米国の預託証明書を提出する投資家またはその代理の仲介機関に、米国の預託証明書の返却と引渡しの費用を直接受け取る。保管人は、投資家に分配する費用を受け取り、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、または分配可能な財産の一部を売却して費用を支払う。保管人は、現金分配から控除されるか、または投資家に直接課金するか、または投資家を代表する参加者の帳簿課金システム口座に課金することによって、ホストサービスの年会費を徴収することができる。信託銀行は、米国預託株式保有者に対応する任意の現金分配(または証券の一部または他の分配可能財産の売却)から、これらの費用の支払いが義務付けられている現金を差し引くことによって料金を徴収することができる。保管人は一般的にこれらのサービスの料金を支払うまで、吸引料金のサービスを拒否することができます。

Br信託銀行は、米国預託株式計画の確立と維持によって発生した費用と支出を返済し、信託銀行が私たちに提供してくれたサービスの費用と支出を免除し、または米国預託株式保有者から受け取った費用収入を共有するために、時々私たちに支払うことができる。保管人は、保管者プロトコルの下の役割を果たす際に、保管人が所有しているか、または保管者に関連する仲介人、取引業者、外国為替取引業者、または他のサービス提供者を使用することができ、これらのサービス提供者は、費用、利益差または手数料を稼ぐことができる。

係の者は自分で両替することができますし、その付属機関や係の人で両替することもできます。私たちは両替して係の人にドルを支払うこともできます。保管人が自分またはその任意の関連機関を介して通貨を両替する場合、保管人は、他の人を代理人、コンサルタント、仲介人または受託者として代表して、取引価格差を含むが、これらの収入を維持するのではなく、自分の口座の依頼者として、これらの収入を得る。その他を除いて、収入の計算は、預金プロトコルに規定されている両替為替レートと、保管人又はその付属機関が自分の口座のために外貨を売買する際に受け取る為替レートとの差額に基づいている。信託銀行は、そのまたはその付属会社が預金プロトコルに従って任意の通貨両替で使用または取得した為替レートが当時獲得可能な最も有利な為替レートであることを示さないか、またはその為替レートを決定する方法は、米国預託株式保有者に最も有利になるが、br}を受ける必要がある

 

25

 

人が不注意や悪意のない行動をする義務を保管する.保管人が両替に使用する為替レートを決定するための方法は要求に応じて提供することができる。両替係が通貨を両替する場合、受託者には当時入手可能な最優遇金利を得る義務もなく、その金利を確定する方法が米国預託株式保有者に最も有利になることを確保する義務もなく、信託銀行もその金利が最も優遇された金利であることを示しておらず、その金利に関するいかなる直接的または間接的な損失にも責任を負わない。場合によっては、受託者は、私たちがドルで支払った配当金または他の割り当てを受ける可能性があり、これらの配当または他の分配とは、吾などまたはその代表によって得られた為替レートで外貨を両替したり、外貨から転換した収益を指すことであり、この場合、受託者はいかなる外貨取引やいかなる外貨取引にも責任を負うことはなく、当社や吾なども、吾などが取得した為替レートが最も優遇された為替レートであることを示すことはなく、その為替レートに関連するいかなる直接的または間接的な損失にも責任を負うことはない。

納税

Brは、あなたのアメリカ預託証明書またはあなたの任意のアメリカ預託証明書に代表される預金証券のための税金または他の政府費用を支払う責任があります。受託者は、あなたのアメリカ預託証明書の任意の譲渡を拒否するか、またはこれらの税金または他の費用が支払われるまで、アメリカ預託証明書に代表される入金された証券を抽出することを許可することができます。それはあなたに借りたお金を使用したり、あなたのアメリカ預託証明書に代表される預金証券を売却して、借りた税金を支払うことができて、あなたはまだいかなる不足に対しても責任を負うことになります。預託機関が保管されている証券を販売する場合、米国預託証明書の数を適宜減少させ、販売状況を反映し、納税後に残った任意の収益または財産を米国預託株式保有者に支払う。

入札と交換要約；償還、交換、または既存証券 のキャンセル

米国預託証明書を返送した米国預託株式保有者が書面で指示し、ホスト機関が設定可能な任意の条件またはプログラムを遵守しない限り、ホスト機関は任意の自発的な入札または交換要約に応答して入金された証券を発行しない。

預金証券が預金証券所持者である強制取引において現金として償還された場合、受託者は、相応の数の米国預託証明書の返送を要求し、催促された米国預託証明書所持者が返却されたときに、償還純額を米国預託証明書を催促された所持者に割り当てる。

信託証券が分割、合併または他の再分類、または信託証券発行者の任意の合併、合併、資本再編または再構成に影響を与えるような変化が生じた場合、ホスト機関は、古い信託証券を交換または置換するための新しい証券を受け入れ、ホスト機関は、信託プロトコルに従ってこれらの代替証券を保有するであろう。しかし、受託者がこれらの証券が米国預託株式保有者または他の何らかの理由で代替証券を保有することが合法的かつ不可能であると判断した場合、受託者は代替証券を転売し、米国預託証明書が返送されたときに純収益を分配することができる。

預けられた証券の代替が存在し、信託機関が置換された証券を保有し続ける場合、ホスト機関は、新しい預託証券を表す新しい米国預託証明書と交換するために、未償還の米国預託証明書を提出するように要求することができる。

入金された米国預託証券関連証券が入金されていない場合、入金された証券がログアウトされた場合、または入金された米国預託証券関連証券が明らかに価値がない場合、信託銀行は、米国預託株式保有者に通知した後、これらの米国預託証明書の返却またはこれらの米国預託証明書の解約を要求することができる。

修正と終了

預金プロトコルをどのように修正しますか？

私たちは、あなたの同意を必要とすることなく、信託機関が預金契約およびアメリカ預託証明書を修正することに任意の理由で同意することができます。1つの改正が、登録料、電気通信(SWIFTを含む)またはファックス送信費用、配達費または同様の物品の税金および他の政府課金または委託者の費用以外の費用を増加または増加させた場合、または米国預託株式保有者の実質的な権利を損害した場合、この改正は、信託銀行が米国預託株式保有者に改訂通知を通知してから30日後に未償還の米国預託証明書を発効させるまでである。 で

 

26

 

改訂が発効したとき、アメリカの預託証明書を継続的に保有することによって、あなたはこの改訂に同意し、改訂されたアメリカの預託証明書と預金協定の制約を受けるとみなされます。

預金プロトコルをどのように終了しますか？

預金契約の終了を依頼者に指示した場合、委託者は終了を開始します。以下の条件を満たす者は，受託者が保管契約の終了を開始することができる

•

このホスト機関は、退職したいと言っていますが、後任のホスト機関を任命して任命を受けていないことから90日が経ちました。

​

•

私たちはアメリカの預託証明書を上場したアメリカの取引所から退市して、退市30日後に、私たちはアメリカの預託証明書をアメリカの別の取引所に看板することもなく、アメリカの場外取引市場のアメリカの預託証明書の取引を手配することもありません

​

•

私たちは借金をしないか、破産手続きに入るようです。

​

•

保証金の全部またはほぼすべての価値が現金または有価証券の形で割り当てられている；

​

•

米国預託証券の対象証券や標的証券がないことは明らかに一文の価値がない；あるいは

​

•

預けた証券を交換しました。

​

預金管理プロトコルが終了した場合、ホスト機関は、少なくとも終了日から90日前までに米国預託株式保有者に通知しなければならない。終了後、係の者はいつでも預けた証券を換金することができます。その後、米国預託証明書保持者は、米国預託株式の売却から得られた資金と、預金契約に基づいて保有する他の現金とを保有し、これらの現金は隔離されず、利息の責任を負わず、米国預託証明書を提出していないアリペイ保有者が比例して利益を得る。通常、保管人は終了日後に実行可能な範囲でできるだけ早く販売します。

終了日後、委託者が販売する前に、米国預託株式保有者は、その米国預託証券を返却し、既存証券を受け取ることができるが、これが売却プロセスを妨害する場合、受託者は、既存証券の抽出を目的とした払戻しを受け入れるか、またはこれまでに受け入れていた未受け渡しのこのような払戻しを拒否することができる。預けた証券がすべて販売される前に、保管人は売却収益を引き出す目的で払い戻しを拒否することができます。受託者は、入金された証券の割り当てを継続するが、終了日後、受託者は、いかなる米国預託証明書の譲渡を登録する必要もなく、または米国預託証明書所有者に任意の配当金または入金された証券の他の分配を配布するか(米国預託証明書を渡すまで)、または預金管理プロトコルに従って任意の通知を発行するか、または任意の他の職責を履行するが、本発明の所有者は除く。

義務と責任に対する制限

我々の義務と係の義務制限；米国預託証明書所持者に対する責任制限

Br預金協定は私たちの義務と保管人の義務を明確に制限しています。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。私たちとホスト機関：

•

預金協定に明確に規定された行動をとる義務があるのは，不注意や悪意がない場合にのみ，受託者ではなく，米国の預託証明書保持者に対して何の受託責任も持たない，

​

•

もし私たちが法律によって阻止または遅延された場合、または私たちまたはその能力の範囲を超えたイベントまたは状況のために、合理的な慎重または努力で、私たちまたはそれが預金プロトコルの下の義務を履行することを阻止または対抗する場合、私たちは何の責任も負いません。

​

•

もし私たちまたはそれが預金協定の許容権を行使するならば、私たちは責任を負いません。

​

•

いかなる米国預託証明書保持者に対しても、預金契約条項に基づいて米国預託証明書所有者に提供される任意の預金証券分配から利益を得ることができないか、または任意の預金契約条項に違反する特殊、後果性または懲罰的賠償に責任を負う；

​

 

27

 

•

米国預託証明書または預金協定に関連する訴訟または他の手続きにあなたまたは他の誰もが巻き込まれる義務はない；

​

•

私たちが信じているまたは誠実に信じているどの文書も真実であり、適切な人によって署名または提出されている。

​

•

任意の証券信託，決済機関または決済システムに対する無責任であるかどうか；および

​

•

Br 信託銀行は、私たちの税金状況について任意の決定または任意の情報を提供する義務がありませんか、または米国預託株式保有者が米国預託証明書を所有または保有することによって生じる可能性のある任意の税金結果に対して任意の責任を負うか、または米国預託株式保有者が外国の税収控除を受けることができないか、源泉徴収を低減したり、税金を払い戻したりすることができないか、または任意の他の税金優遇に対して責任を負う義務がありません。

​

預金協定では、私たちと係の人は場合によってはお互いに賠償することに同意します。

ホスト行動要求

受託者がアメリカの預託証明書の譲渡を交付または登録し、アメリカの預託証明書を流通または株式脱退を許可する前に、受託者は： が必要かもしれない

•

第三者が任意の株式または他の信託証券から受け取った株式譲渡または他の税金または他の政府料金および譲渡または登録料を譲渡する；

​

•

必要と考えられる任意の署名または他の情報のアイデンティティおよび真正性の満足できる証明；および

​

•

は、転送ファイルの提出を含む、時々制定される可能性のある預金プロトコルと一致する規定を遵守する。

​

受託者の譲渡帳簿または我々の譲渡帳簿が閉鎖されたとき、または受託者または私たちが適切であると考えられるいつでも、受託者は、米国預託証明書の交付または米国預託証明書の譲渡の登録を拒否することができる。

あなたはアメリカの預託証明書に関連する株を得る権利があります

米国預託株式保有者は、その米国預託証明書を随時ログアウトして関連株を撤回する権利があるが、以下の場合は除く：

•

(I)譲渡帳簿が閉鎖されているか、または譲渡帳簿が閉鎖されていること、(Ii)株主総会での投票を許可するために株式譲渡が阻害されているか、または(Iii)株式のために配当金を支払っていること、

​

•

料金、税金、類似費用を支払うお金が不足している場合；または

​

•

米国の預託証明書または株式または他の預金証券に適用される任意の法律または政府法規を遵守するためには、撤退を禁止する必要がある。

​

この引き出し権は預金協定の他の条項の制限を受けない。

直接登録システム

預金プロトコルでは，預金プロトコル当事者は，直接登録システム(DRSとも呼ばれる)と個人資料修正システム(個人資料とも呼ばれる)を米国預託証明書に適用することを認めている.預託証明書制度は、預託証明書委員会によって管理されるシステムであり、無証保有預託証明書の登録と、預託証明書と預託証明書を介して人が預託証明書を保有する保証権利との間の交換を促進する。個人資料は預託証明書の機能であり、無証アメリカ預託証明書登録所有者を代表して行動する預託証明書参加者を主張することを許可し、信託銀行にこれらのアメリカ預託証明書の預金証明書またはその代名人への譲渡を登録するように指示し、そしてこれらのアメリカ預託証明書をこの預託証明書参加者の預託証明書口座に渡すことを許可し、信託銀行が米国預託株式保有者から登録譲渡の事前許可を受ける必要がない。

DRS/Profileに関する手配と手順により，管理プロトコルは各方面が理解しており，管理者はDTCが管理されるかどうかを決定しない.

 

28

 

上述したように、米国預託株式保有者を代表して登録譲渡および交付を要求する参加者は、米国預託株式保有者を代表して行動する権利があると主張している(統一商法典には何の要求もある)。保管管理プロトコルでは，保管者がDRS/Profileシステムを介して受信した指示に依存して遵守し，保管者が保管者の不注意や悪意を構成することはないことに同意する.

株主コミュニケーション；アメリカ預託証明書保持者名簿を調べる

担当者は、預金証券所持者が私たちから受信したすべての通信を、そのオフィスで調べるために提供しますが、私たちは通常、預金証券所有者にこれらの通信を提供します。私たちが要求する場合、ホスト機関は、これらの通信のコピーをあなたに送信するか、または他の方法でこれらの通信を提供します。閣下は米国預託証明書所持者登録簿を閲覧する権利がありますが、当社の業務、預金契約又は米国預託証明書とは関係のないことについて当該等の所持者に連絡してはなりません。

陪審員は裁判を放棄します

Br預金協定は、法律の許容範囲内で、米国預託株式保有者は、米国連邦証券法に基づいて提起された任意のクレームを含み、陪審裁判を受ける権利を含む、私たちの株式、アメリカ預託証明書または預金協定によって私たちまたは委託者に提起された任意のクレームを放棄することが規定されている。もし私たち又は保管人が陪審員に反対する裁判要求を放棄することに基づいて、裁判所は適用された判例法に基づいて、事件の事実及び場合に強制的に執行することができるかどうかを決定する。あなたが預金協定の条項に同意することは、私たちや管理人がアメリカ連邦証券法または連邦証券法に基づいて公布された規則と条例を遵守することを放棄したとみなされないだろう。

管轄権と仲裁

Br預金協定とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄されており、私たちは保管人と合意しており、ニューヨーク南区アメリカ地区裁判所(または、ニューヨーク南区アメリカ地区裁判所が特定の論争に対して標的管轄権を欠いている場合、ニューヨーク州裁判所)は排他的司法管轄権を有し、審理と裁決は任意の方法で引き起こされるか、または預金協定に関連する任意の論争を引き起こす。また、吾らも信託銀行と合意しており、預金協定のいずれか一方が吾等に対して提出した任意の係争、クレーム又は訴訟因(その中に含まれる)米国預託証明書又は預金協定、又は本合意又はその規定に違反した事項は、米国仲裁協会の国際仲裁規則に基づいて仲裁により解決することができる。預金協定の仲裁条項は、証券法または取引法に基づいて米国ニューヨーク南区地域裁判所(またはこのような州裁判所、ニューヨーク南区米国地域裁判所に商標権がない場合)に請求することを阻止しない。

 

29

 

民事責任の実行可能性

ケイマン諸島

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社です。ケイマン諸島に登録しているのはケイマン諸島免除会社として何らかのメリットがあるからです例えば：

•

政治経済安定，

​

•

有効な司法システム，

​

•

a favorable tax system,

​

•

外国為替規制や通貨制限，および はない

​

•

専門的およびサポートサービスの可用性。

​

しかし，ケイマン諸島で会社を設立すると同時にいくつかの不利な要素も存在する。これらの欠点は含まれているが限定されない：

•

ケイマン諸島の証券法体系は米国に比べてあまり発達しておらず，これらの証券法の投資家保護は米国に比べてはるかに小さい；および

​

•

ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を起こす資格がないかもしれない。

​

私たちの憲法文書には、アメリカ証券法による紛争を含む、私たちの上級管理者、役員と株主との間の紛争の仲裁を要求する条項は含まれていません。

私たちの資産と業務の大部分は中国にあります。私たちのすべての役員や役人はアメリカ以外の管轄区の国民や住民で、彼らのほとんどの資産はアメリカ以外のところにあります。したがって、株主は、米国内でこれらの個人に訴訟手続きを送達することが困難であるか、または米国で私たちまたはこれらの個人に訴訟を提起したり、米国または米国の任意の州証券法民事責任条項に基づく判決を含む米国裁判所で得られた判決を実行することが困難であるかもしれない。

私たちはPuglisi&Associatesを私たちの代理人として指定しました。アメリカ証券法に基づいて私たちに提起されたどんな訴訟でも、それに訴訟手続きが送られるかもしれません。Puglisi&Associatesはデラウェア州ニューアーク204室図書館通り850番地にあります。

ケイマン諸島の法律顧問Maples and Calder LLPはケイマン諸島の裁判所がアメリカ連邦証券法やアメリカの任意の州証券法の民事責任条項によって得られた私たちまたは私たちの役員や上級管理職に対する判決を認めたり実行したりすることは不可能だと提案しています又は(Ii)ケイマン諸島で提起された原始訴訟では、米国連邦証券法又は米国任意の州の証券法に基づいて、吾等又は吾等の役員又は上級職員に法的責任を課すが、当該等の条文に加えられる法的責任は刑事的性質である。

ケイマン諸島は米国連邦や州裁判所から得られた判決(ケイマン諸島もこのような判決を相互に執行または承認する条約の締約国でもない)を法的に執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島の裁判所は通常法に基づいていることを通知してくれた。管轄権のある外国裁判所の外貨判決を認め、強制執行することは、係争の是非曲直を再審査する必要がなく、その根拠の原則は、管轄権のある外国裁判所の判決は、債務者が当該判決を下した違約金を支払う責任があると判定することであるが、条件は、(一)終局と決定的であること、(2)税収、罰金又は罰金に触れないこと、(3)ケイマン諸島が同一事項について下した判決に抵触しないことである。そして(4)詐欺を理由に弾劾されてはならず，何らかの方法で得られたものでもなく，自然正義やケイマン諸島公共政策に違反した強制執行でもない.しかし、ケイマン諸島裁判所は、このような判決がbr}であれば、米国連邦証券法民事責任条項に基づいて米国裁判所から得た判決を執行することは不可能である

 

30

 

ケイマン諸島裁判所は，brが懲罰的または懲罰的な金を支払う義務を生じたと判断した。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

PRC

私たちの中国の法律顧問君と法律事務所は私たちに、中国の裁判所は：

•

アメリカ裁判所がアメリカまたはアメリカの任意の州証券法の民事責任条項に基づいて下した、私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対する判決を承認または執行する；または

​

•

米国または米国のいずれの州の証券法に基づいて各司法管轄区で我々または我々の役員または上級管理者に対して提起されたオリジナル訴訟を受理する。

​

君と法律事務所はさらに、“中華人民共和国民事訴訟法”は外国判決の承認と執行を規定していることを教えてくれた。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決所在国が締結した条約に基づいて、あるいは司法管轄区域間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国やケイマン諸島にはいかなる条約や他の形式の互恵関係もなく、相互承認と外国判決の執行を規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国の法律の基本原則や国家主権、安全または公共利益に違反していると判断した場合、私たちまたは私たちの役員や上級管理者に対して外国判決を執行しないだろう。そのため、中国の裁判所が米国やケイマン諸島裁判所が下した判決をどのような根拠で執行しているかは定かではない。中国民事訴訟法によると、外国の株主が中国と十分な関係を築くことができれば、中国の裁判所に司法管轄権を持たせ、他の手続きの要求に符合させ、原告は事件の中で直接利益がなければならず、しかも具体的なクレーム、事実根拠と訴訟原因がなければ、中国の法律に基づいて中国の会社に対して訴訟を提起することができる。しかし、アメリカの株主は中国の法律に基づいて中国で私たちを訴訟することは難しいでしょう。私たちはケイマン諸島の法律に基づいて登録されていますが、アメリカの株主はアメリカの預託証明書や普通株を持っているだけでは難しいです, 中華人民共和国とのつながりを確立し、中華人民共和国裁判所に“中華人民共和国民事訴訟法”の規定に基づいて管轄権を持たせる。

 

31

 

TAXATION

本募集説明書が提供する任意の証券の購入、所有、および処分に関連するいくつかの所得税の注意事項は、このような証券の発行に関連する目論見書の付録に記載される。

 

32

 

売却株主

本募集説明書及び適用される目論見書副刊に基づいて、当社普通株を売却しようとする売却株主は、その保有する当社普通株を随時発売することができる。普通株を売却する株主は、引受業者、取引業者または代理人に普通株を売却してもよいし、購入者に直接普通株を売却してもよいし、適用された目論見副刊の規定に従って普通株を売却してもよい。“分配計画”を参照してください。このような売却株主は、証券法の登録要求を受けない取引において、普通株を売却、譲渡、または他の方法で処分することもできる。

任意の売却株主が本目論見書に従って普通株を発行及び売却する場合、売却株主1名当たりの名称及び売却株主1名当たりの実益が所有する普通株式数を記載した目論見書補足資料を提供する。募集説明書増刊はまた、募集説明書増刊日までの3年以内に、募集説明書増刊日までの3年間に当社で任意の職や職を担当したことがあり、当社に雇われているかどうか、あるいは他の面で当社と実質的な関係があるかどうかを開示する

 

33

 

配送計画

我々または適用される入札説明書付録に指定された売却株主は、本入札明細書に記載されている証券を1回または複数回の取引で時々販売することができるが、これらに限定されない

•

引受業者，ブローカーまたはトレーダーを介して；

​

•

through agents;

​

•

本入札説明書で提供される証券が上場されている任意の国の取引所またはその見積証券を通過することができる任意の自動見積システム；

​

•

大口取引により，大口取引に従事する仲介人や取引業者は，代理として証券を販売しようとするが，依頼者として一部の大口証券を保有·転売して取引を促進する可能性がある.

​

•

交渉販売または競争的入札取引において1つまたは複数の調達業者に直接販売する；または

​

•

はこれらのいずれかの手法の組合せである.

​

さらに、我々は、第三者とデリバティブ取引またはヘッジ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を第三者にひそかに交渉することができる。このような取引では、第三者は、本募集説明書及び適用される目論見書付録に含まれる証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、任意の関連する空頭寸を平定することができる。本募集説明書と適用される目論見書付録に含まれる証券を第三者に貸し出し又は質抵当することもでき、第三者は、本募集説明書及び適用された目論見書付録に基づいて貸し出された証券を売却することができ、又は質権に違約が発生した場合に質権証券を売却することができる。

私たちは配当、割り当て、または引受権の形で私たちの既存の証券所有者に証券を発行するかもしれません。場合によっては、私たちまたは私たちを代表して行動する取引業者は、上述した1つまたは複数の方法で証券を買い戻し、公衆に販売することもできる。本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な入札説明書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる。

我々または適用される目論見書付録に指定された売却株主は、本募集説明書が提供する証券を以下の住所で売却することができる：

•

1つまたは複数の固定価格，変更可能；

​

•

販売時の市場価格；

​

•

このような現行の市場価格に関する価格；または

​

•

negotiated prices.

​

我々または適用される入札説明書付録に指定されている売却株主は，時々直接証券購入の要約を一般に求めることができる.吾等又は適用される株式募集説明書付録に指名された売却株主は、時々代理人を指定し、吾等又はその代表を代表して証券購入の要約を一般に求めることができる。任意の特定の証券発行に関連する入札説明書副刊は、オファーを求めるように指定された任意のエージェントをリストし、その発行においてエージェントに支払われる任意の手数料に関する情報を含むであろう。代理人は、証券法において時々定義される“引受業者”とみなされることができ、我々又は適用される株式募集説明書付録に指定された売却株主は、依頼者として1つ以上の取引業者に証券を売却することができる。トレーダーは、証券法で定義されている“引受業者”と見なすことができ、その後、これらの証券を公衆に転売することができる。私たちまたは適用される募集説明書の付録に指定された売却株主は、時々1つまたは複数の引受業者に証券を売却することができ、引受業者は、企業が公衆への転売の元金として証券を購入することを承諾または最善を尽くすことができる。もし吾等又は適用募集説明書増刊に指名された売却株主が引受業者に証券を売却する場合、吾等又は募集説明書増刊に適用されて指名された売却株主は、売却時に彼らと引受契約を結び、適用目論見書増刊内に指名する。これらの販売については、引受業者は、私たちまたは適用される募集説明書付録に指定された販売株主から引受割引または手数料形態の補償を受けたとみなされる可能性があり、以下の買手から手数料を得ることもできる：

 

34

 

彼らは代理証券かもしれない。引受業者は、証券を取引業者に転売することができ、または取引業者を介して転売することができ、取引業者は、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/または彼らが代理可能な購入者から手数料を得ることができる。引受業者、取引業者、代理人及びその他の者は、吾等又は適用招株説明書付録に指名された売却株主と締結可能な合意に基づいて、吾等又は適用招株説明書付録に記載されている売却株主の民事責任(証券法下の責任を含む)に対する賠償を得る権利があるか、又は彼らが支払いを要求される可能性のある金について分担する権利がある。

が適用される目論見書付録は，証券発行の条項を記述し，以下を含む：

•

エージェントまたは任意の引受業者の名前；

​

•

公開発行または買収価格；

​

•

エージェントまたは引受業者に任意の割引および手数料を許可または支払いする；

​

•

は保証補償の他のすべての項目を構成する；

​

•

ディーラーへの任意の割引および手数料の許可または支払い；および

​

•

証券はどの取引所にも上場する.

​

もし私たちが引受権の形で既存の証券保有者に証券を発行すれば、取引業者と予備引受契約を締結し、予備引受業者として機能する可能性がある。私たちは予備引受業者が購入を約束した証券のために予備引受業者に承諾料を支払うかもしれない。もし吾らが予備引受手配を締結していなければ、吾らは取引業者マネージャーを吾などのために引受権発売を管理することを保留することができる。

任意の売却株主が所有する株式登録に関する費用を支払うことができます。

販売業者、トレーダー、代理人およびその連絡先は、名優およびその子会社の顧客または借入者であってもよく、それと取引し、サービスを提供してもよい。さらに、私たちは、私たちの付属会社を通じて引受業者、取引業者、または代理店として証券を提供することができます。私たちの連属会社はまた、1つまたは複数の販売エージェント(互いを含む)を介して他の市場で証券を提供することができる。適用される入札説明書の付録にこの説明がある場合、吾らは、将来の日付での支払いや受け渡しの契約に基づいて吾等に証券を購入するために、取引業者または吾などの代理人である他の者にいくつかの機関のオファーを求める。契約を締結することができる機関は、商業銀行および貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含む。

Brは、証券発行を容易にするために、任意の引受業者が、安定した、維持または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができ、または任意の他の証券の価格を、そのような証券の支払い金額を決定する取引に使用することができる。具体的には、どの引受業者も今回の発行に関連した場合に超過配給し、自分の口座のために空手形を作ることができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場でその証券または任意の他の証券を競合購入することができる。最後に、引受業者からなる銀団が証券を発行する際に、引受業者又は取引業者が取引中に以前に発行した証券を買い戻し、シンジケートの空頭寸、安定取引又は他の取引を補充する場合、引受業者又は取引業者が発行中に証券を流通させることを許可する売却特許権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもそのような活動を終了することができる。

適用される入札説明書補足文書または販売確認書に別の説明がない限り、証券の購入価格は、ニューヨーク市で直ちに利用可能な資金で支払うことが要求される。

これらの証券は新たに発行された証券である可能性があり、既定の取引市場がない可能性もある。証券は国家証券取引所に上場してもよいし、国家証券取引所に上場しなくてもよい。私たちはどんな証券の流動性や取引市場の存在も保障できない。

 

35

 

法務

私たちはSkadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLPによって代表され、アメリカ連邦証券とニューヨーク州法律のいくつかの法律問題に関連している。本募集説明書による任意の発行に関するいくつかの法律問題は、適用募集説明書付録に指定された法律事務所から引受業者に渡される(あれば)。発行された普通株の有効性はMaples and Calder(Hong Kong)LLPによって伝達されるだろう。中国の法律に関するいくつかの法律問題は君と有限責任会社が私たちに伝えてくれるだろう。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPはケイマン諸島の法律によって管轄されていることはMaplesとCalder(Hong Kong)LLPに依存する可能性があり，中国の法律によって管轄されていることは君と法律事務所に依存する可能性がある。

 

36

 

EXPERTS

名創優品2021年6月30日および2022年6月30日までの総合財務諸表，および2022年6月30日までの3年間の各年度の総合財務諸表，および2022年6月30日までの財務報告に対する管理層の内部統制有効性の評価は，畢馬威華珍会計士事務所の報告をもとに，同事務所の会計·監査専門家としての認可を経て参考方式で本明細書に組み込まれる。

[br]畢馬威華振法律事務所は広東省広州市珠江東路6号中金金融センター21階に位置し、人民Republic of China。

 

37

 

ここでアメリカに関するより多くの情報を見つけることができます

我々は“取引法”の報告要求を遵守し，“取引法”に基づき，米国証券取引委員会に年次報告書やその他の情報を提出する。我々が米国証券取引委員会に提出した情報は，インターネットを介して米国証券取引委員会サイトwww.sec.govで得ることができる.私たちのサイトhttp：//ir.minis.comでも関連情報を見つけることができます。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。米国証券取引委員会規則によると、本募集説明書は、登録説明書に含まれる情報の一部を見落としている。あなたは私たちと提供された証券に関するさらなる情報を理解するために、登録声明の情報と証拠品を確認しなければならない。本入札明細書には、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない。

 

38

 

マージファイル を参照することにより

アメリカ証券取引委員会は、私たちが引用合併を通じて彼らに提出した情報を許可する。これは私たちがあなたにこの文書を閲覧させることであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。参照によって組み込まれた各ファイルは、ファイルの日付のみが最新であり、参照によって組み込まれるなどのファイルは、私たちのトランザクションがその日付から変化しないことを意味するわけではなく、またはその中に含まれる情報は、その日付の後のいつでも最新である。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、同様の慎重な態度で読まれなければならない。今後の届出書類を米国証券取引委員会に提出することにより、参照によって格納された文書に含まれる情報を更新する場合、本入札明細書に参照によって格納された情報は、自動更新および置換とみなされる。言い換えれば、本入札明細書に含まれる情報と、引用によって本明細書に入る情報との間、または異なる文書から引用されて本明細書に入る情報との間に衝突または不一致がある場合には、後で提出すべき文書に含まれる情報を基準とする。

引用により以下の文書を統合した：

•

我々が2022年10月19日に提出した2022年6月30日までの財政年度Form 20-F年度報告(文書番号001-39601)；

​

•

本募集説明書の日付の後、本募集説明書が提供する証券の発売が終了する前に、将来米国証券取引委員会に提出される任意の20-F表年次報告；

​

•

取引法第12条に基づいて2020年10月7日に提出された我々の8-A表登録声明に含まれる証券記述と、この記述を更新するために提出されたすべての改正および報告；および

​

•

本入札説明書の日付の後に、参照によって本入札説明書に組み込まれる任意の将来の6-K表報告書を米国証券取引委員会に提出する。

​

本募集説明書に参照で組み込まれたすべての文書のコピー(これらの文書中の証拠品を除く)のコピーは、任意の実益所有者を含むすべての人に無料で提供され、もしその人が書面または口頭要求を行った場合、本募集説明書のコピーを受信した人：

名優品
8F, M Plaza, No. 109, Pazhou Avenue,
広東省広州市510000海珠区
人民Republic of China
+86 20 3622 8788
注意：投資家関係

Br}あなたは、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本入札説明書または任意の適用可能な株式募集説明書の付録に提供される情報のみに依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。私たちはどんな要約も許可されていない司法管轄区域でこのような証券を何も要約しないつもりだ。本募集説明書の情報は、これらの文書の正面の日付以外のどの日付でも正確であると仮定してはいけません。

 

39

 

PART II

募集説明書に不要な情報

項目8.役員と上級管理者の賠償

[br]ケイマン諸島法律は、会社の組織定款大綱および定款細則が高級管理者および役員に賠償する程度を制限していないが、ケイマン諸島裁判所は、民事詐欺または犯罪結果のような故意の違約、故意の不注意、詐欺または不誠実な行為を構成する場合を除いて、このような規定が公共政策に違反していると考える可能性がある。当社の第三次改正及び再記載された会社定款の規定は、高級管理者及び取締役は、会社の業務又は事務(任意の判断ミスを含む)を処理し、又はその職責、権力、権限又は適宜決定権を実行又は履行する際に招く又は被ったすべての訴訟、法的手続、費用、費用、支出、損失、損害又は法的責任について賠償を行うことができるが、当該人自身の不誠実、故意の失責又は詐欺を除くため、上記条文の一般性を損なわない原則を含む。当該者は、ケイマン諸島又は他の地方の任意の裁判所において、当社又はその事務に関連する任意の民事訴訟について抗弁(成否にかかわらず)を行うことにより招いた損失又は責任である。

改訂された賠償協定(その表がF-1に関する登録声明(書類第333-248991号)の添付ファイル10.2として提出されました)に基づいて、取締役または上級管理者であることによって生じたいくつかの責任および費用を賠償することに同意します。

引受契約の形式は、本登録声明の添付ファイル1.1アーカイブとして保存され、当社および上級管理職および取締役への賠償も規定されます。

上記の条項に基づいて、改正された1933年の証券法(“証券法”)による責任を賠償する取締役、上級管理者、または我々を統制している者については、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反しているため、強制的に実行できないと言われている。

Item 9. Exhibits

本登録宣言の展示品は次の展示品インデックスに列挙されている.

プロジェクト10.約束

(a)

以下に署名した登録者承諾：

​

(1)

オファーまたは販売を提供している任意の期間に、本登録声明に対して発効後の修正案を提出する：

​

(i)

証券法第10(A)(3)節で要求される任意の目論見書； を含む

​

(ii)

登録説明書発効日(または登録説明書発効後の最近の改訂)の後に発生した、個別的または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化する任意の事実またはイベントを代表する株式募集説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の任意の増減(発行証券の総金額が登録証券を超えない場合)、および推定最高発行区間のローエンドまたはハイエンドとのいずれかからのずれは、第424(B)条の規定に従って目論見書の形で米国証券取引委員会に提出することができ、数量と価格の変化の合計が有効登録書の“登録料計算”表に記載されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている

​

(iii)

は、以前に登録声明に開示されていなかった割り当て計画に関連する任意の重大な情報またはこのような情報の任意の重大な変更を登録声明に含める；

​

 

II-1

 

ただし，本条(A)(1)(I)，(A)(1)(Ii)および(A)(1)(3)段落で発効後の改訂を要求する情報が，登録者が取引所法案第13節または第15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提出される定期報告に含まれている場合，これらの報告は，参照によって登録説明書に組み込まれるか，または第424(B)条に従って提出された目論見に登録説明書の一部として含まれることが条件である。

(2)

は“証券法”に規定されている任意の責任を確定するためであり、当該等の発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされるべきであり、その際、当該等の証券の発売は、初めての善意発売とみなされるべきである

​

(3)

修正案を事後発効させることで，発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する.

​

(4)

任意の遅延発売開始時または連続発売中に、表格20-F 8.A.項で要求される任意の財務諸表を含むように、登録報告書の発効後修正案を提出する。証券法第10(A)(3)節に要求される財務諸表及び情報を提供する必要はないが、登録者は、募集説明書に、第(A)(4)項に基づいて要求される財務諸表及び他の必要な情報を含まなければならないことを条件とし、目論見書内の他の全ての情報が少なくともこれらの財務諸表の日付と同様に新たであることを保証しなければならない。上記の規定にもかかわらず、登録者が取引法第13条又は取引法第15条(D)条に従って米国証券取引委員会に提出又は提出された定期報告書に財務諸表及び情報が含まれており、参照により本登録説明書に組み込まれている場合には、証券法第10(A)(3)節又はForm 20−F第8.A項に要求される財務諸表及び情報に組み込むために発効後の修正案を提出する必要はない。

​

(5)

証券法により任意の購入者に対する責任を決定するために：

​

(i)

登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各入札説明書に基づいて，提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ，登録説明書の日から登録説明書の一部とみなされる；および

​

(ii)

第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は，第430 B条による第415(A)(1)(I)条による発売に関する登録声明の一部として，(Vii)又は(X)は、証券法第10(A)節に要求される資料を提供するために、目論見書が初めて使用された日から、又は目論見書に記載されている最初の証券売買契約が発効した日から、目論見書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則第430 B条に規定されているように、発行者及びその日に引受業者である任意の者の法的責任のために、当該日付は、募集規約に係る登録説明書内の証券に関する登録説明書の新たな発効日とし、その際に当該等の証券を発売する際には、当該証券の初の誠実な要約とする必要がある。しかし、登録声明の一部に属する登録声明または募集規約内で行われた任意の陳述、または参照によって組み込まれたか、またはその登録声明または募集規約内に組み込まれた文書内で行われた任意の陳述として、その発効日前に販売契約を締結した買い手にとっては、その発効日の直前にその登録声明または募集規約内で行われたいかなる陳述も置換または修正されていない場合は、この陳述は、これらの陳述を置換または修正してはならない。

​

(6)

証券法で規定されている登録者の証券初期流通における任意の購入者に対する責任を決定するために：

​

以下に署名された登録者は、本登録声明に基づいて、以下に署名する登録者の最初の証券発売において、どのような引受方式で証券を買い手に売却しても、証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合、以下に署名した登録者は買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる。

 

II-2

 

(i)

以下に署名登録者の任意の予備募集説明書または目論見書は、第424条の規定により提出されなければならない発売に関連する

​

(ii)

は、以下に署名された登録者またはその代表によって書かれた、または署名された登録者によって使用または言及された目論見書に関連する任意の無料書面募集説明書；

​

(iii)

以下に署名された登録者またはその代表によって提供される以下の登録者またはその証券に関する重要な情報が含まれている他の任意の無料で書かれた入札説明書の発行に関連する部分；および

​

(iv)

以下に署名した登録者が買手に発行する要約中の任意の他の情報.

​

(b)

次に署名された登録者は、証券法第15条のいずれかの責任を決定するために、登録者が取引法第13(A)または15(D)条に基づいて提出された各年次報告(および適用される場合、取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告)を、その中で提供される証券に関する新しい登録声明とみなさなければならない。当時の同社などの証券の発売は、初の誠実な発売としなければならなかった。

​

(c)

上記の規定により，登録者の役員，上級管理者，制御者は証券法下で発生した責任を賠償することができるが，登録者は，米国証券取引委員会はこの賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため，強制的に実行することはできないと通知されている.登録者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級者を支払うか、又は人為的にいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたか又は支払うことに成功した費用を除く)であれば、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、その賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する。

​

 

II-3

 

展示品インデックス

*

本登録声明が発効した後の修正案の証拠物として提出されるか、または1934年の証券取引法に基づいて提出された報告書として提出され、引用によって本明細書に組み込まれる。

​

**

F-3フォームにこの登録宣言を記入する.

​

 

II-4

 

SIGNATURES

証券法の要求に基づいて、登録者は、それがF-3表を提出するすべての要求に適合すると信じている合理的な理由があることを証明し、2022年12月23日に広州で次の署名者によって正式に許可され、それを代表して本登録書、すなわち人民Republic of Chinaに署名した。

名優品

By:

/s/ Guofu Ye

​

Name: Guofu Ye

Title:

取締役会長と
CEO

​

 

II-5

 

依頼書

以下の署名の各々は、葉国富と張賽因をそれぞれその真の合法的な事実代理人および代理人として構成し、任命し、任意およびすべての身分で、彼または彼女の名義、場所および代理として十分な代替および再代理を有し、証券法第462(B)条に従って、本登録書および任意およびすべての関連登録書に対して任意またはすべての修正案(発効後の修正案を含む)に署名し、これをすべての証拠物およびこれに関連する他の文書とともにアーカイブし、米国証券取引委員会に関連する。上記の事実代理人と代理人、またはその代替者またはその代替者が、合法的に、またはそれに至るすべての行為を行うことができることを承認し、確認する。

証券法の要求に基づき、本登録声明は、2022年12月23日に次の者によって署名された。

 

II-6

 

登録者は代表サインを許可する

1933年証券法に基づき、署名者、名創優品のアメリカでの正式な許可代表はすでに2022年12月23日にデラウェア州ニューワック市で本登録声明或いはその修正案に署名した。

許可されたアメリカ代表

By:

/s/ Donald J. Puglisi

​

名前：Donald J.Puglisi

Title:

Managing Director

​

 

II-7