gnca-2021123100014576122021会計年度虚像58,783,50300014576122021-01-012021-12-3100014576122021-06-30ISO 4217：ドル00014576122022-04-25Xbrli：共有 アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表10-K/A
(第1号修正案)
☒1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告
本財政年度末まで十二月三十一日, 2021
あるいは…。
☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告
そこからの過渡期について
手数料書類番号001-36289
Genocea生物科学社は
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| | | | | | | | |
| デラウェア州 | | 51-0596811 |
| (登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域) | | (国際税務局雇用主身分証明書番号) |
ドングリ公園通り100番地, ケンブリッジ大学, 体積量02140
(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)
(617) 876-8191
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
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| クラスごとのタイトル | | 取引記号 | | 登録された各取引所の名称 |
| 普通株、額面0.001ドル | | GNCA | | ナスダック資本市場 |
同法第12条(G)により登録された証券：なし
I登録者が証券法規則405で定義されている有名な経験豊富な発行者であれば、再選択マークで表記してください。☐はい。☒違います。
登録者がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示す。☐はい。☒違います。
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☐ No
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☐ No
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
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| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
| 非加速ファイルサーバ | ☒ | | 規模の小さい報告会社 | ☒ |
| | | 新興成長型会社 | ☐ |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)☐はい、違います
2021年6月30日、すなわち登録者が最近完成した第2四半期の最後の営業日において、非関連会社が保有する登録者普通株の総時価は、108,805,512.
2022年4月25日現在、登録者普通株の流通株数は58,783,503.
引用で編入された書類
ない。
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| 監査役名 | | 監査役位置 | | 監査役事務所ID |
| 安永法律事務所 | | ボストン、マサチューセッツ州 | | 42 |
説明的説明
Genocea Biosciences，Inc.(以下，“Genotea”，“会社”，“我々”，“我々”と略す)は，2022年3月18日に最初に提出されたForm 10−K年次報告(以下，“原始報告”と略す)にForm 10−K年次報告のForm 10−K/A表1(“本改正案”)を提出し，唯一の目的はForm 10−K第3部に要求される情報を含むことであり，12月31日までの財政年度終了後120日以内に株主に最終依頼書を提出するつもりはないためである。2021年。したがって、私たちの元の報告書の第3の部分第10、11、12、13、および14項目はすべてここで提供された資料に置き換えられている。
本修正案は、元の報告の他の項目または開示を修正、更新、または変更することもなく、元の報告の日付後に発生したイベントも反映しない。したがって、本修正案は、我々の元の報告および元の報告書を提出した後に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された他の文書と一緒に読まなければならない。
この改正案には、1934年の証券取引法第13 a-14(A)条に要求された証明と、雇用手配に関する証明も含まれている。したがって、第4部15項もまた、このような新しい証拠が提出された状況を反映するように修正された。
カタログ
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第三部 | | |
第10項。 | 役員·幹部と会社の管理 | 3 |
第十一項。 | 役員報酬 | 7 |
第十二項。 | 特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項 | 17 |
十三項。 | 特定の関係や関連取引、取締役の独立性 | 19 |
14項です。 | チーフ会計士費用とサービス | 21 |
| | |
第4部 | | |
第十五項。 | 展示品と財務諸表の付表 | 22 |
第三部
プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理
役員および行政員
以下に、本修正案の日までの当社幹部の情報を以下に示します
ウィリアム·キップ·クラーク, age 53, 2010年8月から2011年2月まで私たちのCEOを務めた後、総裁は2011年2月から私たちのCEO(“CEO”)を務めた。クラークさんは2011年2月以来私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。Genoceaに入社する前は、万達製薬会社で首席商務官を務めていたが、2004年に人と共同で設立したバイオ製薬会社である。万達在任中、彼は会社の戦略と業務発展活動を指導し、業務発展取引と株式融資を通じて4億ドルを超える資金を調達し、核心的な役割を果たした。万達に加入する前に、クラークさんはSmithKline Beecham(現在はグラクソ·スミスクライン)で様々な商業·戦略的ポストに就いていたが、その後はバイオ製薬会社に投資するベンチャーキャピタルのCare Capitalの責任者だった。クラークは2021年8月以来iBio，Inc.の取締役会メンバーを務めている。クラークさんはペンシルバニア大学ウォートンビジネススクールでビジネスマネジメントの修士号とハーバード大学の学士号を持っています。 クラークは2011年2月以来、取締役の三級社員を務めてきた。私たちは、私たちの会社の運営と歴史的な経験でクラークさんは、私たちの社長とCEOを務めている間に得られたもので、それに加えて私たちの取締役会のメンバーとして、さらに彼は万達とバイオ製薬会社のベンチャーキャピタルに集中した経験を持っていて、彼は私たちの取締役会のメンバーになる資格を持っています。
Girish Aakalu、博士。現在47歳で、2018年12月から私たちの首席商務官を務めています。この職で、彼はGenoceaの事業発展努力をリードした。彼の広範な技能は業務開発、会社と研究開発戦略、製品組合せ管理、商業計画と連盟管理をカバーしている。Genoceaに加入する前に、Aakalu博士は2015年5月から2018年12月まで益プソングループに雇われ、2007年10月から2015年5月までファイザー会社で副総裁を務めた：全世界外部革新主管、そして退職前にファイザー会社で取締役幹部を務めた：ファイザー外部研究開発革新チーム戦略、革新と運営主管。彼のこれまでの職務には，Genentech，Inc.で業務開発や腫瘍学パイプライン市場計画職を務め，L.E.Kコンサルティング会社で生命科学コンサルティング経験を担当していた。彼はカリフォルニア工科大学の細胞と分子生物学博士号と生物学修士号、ジョン·ホプキンス大学の生物物理学学士号を取得した。彼はまた西北大学ケロッグ管理学院で会社の管理に関する幹部教育を完成させた。
トーマス·デイビス医学博士現在58歳で、2018年10月以来私たちの首席医療官を務めています。デイビス博士は免疫腫瘍学と抗癌薬物開発において20年以上の学術と業界経験を持っている。最近、2017年10月から2018年4月までの間にオランダの細胞治療会社Gadeta B.V.の首席医療官を務め、新たな癌標的を探すことに取り組んでいたが、そこで新たな細胞治療技術を一流のヒト臨床研究に持ち込んだ。Gadeta B.V.に加入する前に、2006年から2017年までCelldexの首席医療官を務め、戦略、戦術、実行を含む臨床と監督発展のあらゆる面を指導した。Celldex在任期間中、Davis博士は積極的に臨床科学、医療事務、安全、臨床運営、統計、監督事務とプロジェクト管理を創立と監督し、大型グローバル製薬パートナーとの協力を管理し、そして投資家関係活動に参与した。GenVecで首席医療官を務め，Medarexで臨床科学上級取締役を務めた。この業界に参入する前に，Davis博士は米国国立癌研究所(NCI)の癌治療評価計画(CTEP)で臨床を指導し，スタンフォード大学でリツキシマブと特異型ワクチンの開発に従事している。デイビス博士はジョージシティ大学の医学博士号を取得し，スタンフォード大学で腫瘍学研究を完了した。ジョージタウン大学の生理学修士号とジョンホプキンス大学の生物物理学学士号も取得した。
ダイアナ·デュヴァル現在50歳で、2019年3月から私たちの首席財務官を務めています。Genoceaに加入する前に、Duvallさんは2017年2月から2019年1月までBioverativ，Inc.の副主計長兼首席会計官総裁を務めた。これまでBiogen Inc.で働き、2016年2月から2017年1月までグローバルビジネスディレクター、2015年2月から2016年1月まで米国のビジネスディレクターを務めていた。2009年5月から2015年1月まで、彼女はメルク社で複数のポストを務めていた。彼女のメルクでの経験はベンチャー投資、業務開発、合弁企業と連合、そして運営制御と技術会計に関連している。彼女はまた、米国証券取引委員会報告、サバンズ-オクスリコンプライアンス、取引支援、リスク管理の面で豊富な経験を持ち、1996年から2009年まで普華永道で複数の健康業界の職を務めた。デュワールは2021年8月からBioTheryX，Inc.の取締役会メンバーを務めてきた。デュワールさんは東北大学の会計学修士と理学修士号、コルビー学院の学士号を持っている。
ジェシカ·ベック·フリークターナー博士現在50歳で、2014年2月から2016年1月まで当社の首席科学官高級副総裁を務め、2010年1月から2014年2月まで当社副研究員総裁を務めた後、2016年2月から首席科学官を務めている。2007年から2014年2月まで、彼女はGenoceaで様々なポストを担当し、年功序列が高まっている。Genoceaに加入する前に、Flechtner博士は2006年6月から2007年3月までBioVest International，Inc.で免疫学顧問を務め、そこで彼女は検査方法の開発を指導し、同社の自己濾胞(非ホジキンリンパ腫)ワクチンの患者における成功を評価した。2001年から2005年まで，Mojave治療会社とMojave知的財産権を獲得したAntigenics Inc.(現在Agenus)の研究員として，Flechtner博士はタンパク質とポリペプチドに基づくワクチンと免疫療法を開発し，癌，感染症，自己免疫と過敏症に用いられている。彼女は出願中または発行された様々な特許の発明者であり、複数の同業者評議の科学出版物を持っている。フリークターナー博士はダナ·ファーバー癌研究所とハーバード医学院ハーヴィー·カントー博士の実験室で博士課程の仕事を終えました彼女はコーネル大学の細胞免疫学博士号と動物科学学士号を取得しました。彼女はアメリカ免疫学者協会、アメリカ癌研究協会、癌免疫治療学会、総裁コーネル女性委員会と生物女性協会のメンバーである。
リトル·レイモンド·D·ステプトン博士現在51歳で、2021年1月から2022年2月まで私たちの製薬科学·製造執行副総裁を務めた後、2022年3月から私たちのチーフ技術官を務めています。Genoceaに加入する前に、Stapleton博士は2019年11月から2021年1月まで米国型育成コレクション会社の総裁と首席運営官を務め、グローバル運営を指導した。2019年7月から2019年11月まで、Iovance BioTreateutics，Inc.技術運営の上級副総裁として、ステップトン博士は商業製造準備に取り組んでいる。2015年10月から2019年7月まで、ステップトン博士は合成生物製品会社に雇われ、そこで彼の最新のポストは技術運営部門の上級副総裁だった。2003年から2015年までの間に、彼はまたメルク会社でますます多くの責任の大きいポストを担当し、1つの製造基地で複雑な科学、技術と工学組織を指導し、メルク社のワクチン業務を支持することを担当した。彼は6種類の科学定期刊行物の同業者審査員を務め、人と17編の同業者審査稿と多くの特許を共著した。ステップトン博士はオークリッジ国立実験室でポストドクターの仕事を終えた。彼はテネシー大学ノクスビル校の微生物生態学博士号とメアリー·ワシントン学院の生物学学士号を取得した。
ジャクリーン·スマー現在44歳で、2021年2月以来、私たちの首席法律コンプライアンス官を務めています。ソメルさんは15年以上の法律と戦略的指導経験を持っている。Genoceaに加入する前に、Sumerさんは2019年11月から2021年2月まで百時美施貴宝会社で副総裁兼補佐総法律顧問を務め、全世界の血液学と細胞治療法律チームを指導した。Sumerさんは2017年5月から2018年7月までCelgene Corporation血液学と腫瘍学特許経営の高級企業法律顧問取締役を務め、2018年7月から2019年11月まで彼らのCAR-T法律チームを指導し、臨床開発と開発中の療法の発売準備を支持した。2010年8月から2017年5月まで、Sumerさんはノ華製薬会社でますます多くの責任職を務め、そこで彼女は臨床前と臨床開発、商業化と市場参入、就職、訴訟と政府調査及びコンプライアンスに関連する一連の事務について提案を提供した。スマーさんの法律生涯は、Kaye Scholer、LLPから始まり、ワシントンD.C.米国地方裁判所のGladys Kessler裁判官閣下のために書記を務めた。デューク大学法学部国際法と比較法専攻の法学博士と法学修士号、バークネル大学の学士号を持っている。
以下に、本修正案日までの当社取締役および取締役が著名人に言及されたいくつかの情報を示す
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| | | | 委員会 |
| 役員名 | | 董事班 | | 監査？監査 | | 補償する | | 指名と統治 |
ケネス·ベター
取締役会議長 | | 第I類 | | w | | v | | |
| Ali·ベバハニ医学博士。 | | 第I類 | | | | w | | |
| カトリーヌ·ボスリー | | 第II類 | | w | | | | v |
| キップ·クラーク | | 第III類 | | | | | | |
| ジェニファー·ヘロン | | 第I類 | | | | w | | |
| マイケル·ヒギンズ | | 第II類 | | v | | | | |
| ジョン·レンジャー | | 第III類 | | | | | | |
| ジョージ·シーバー医学博士 | | 第III類 | | | | | | w |
_________________________
wメンバー
v委員会議長
ケネス·ベター現在71歳の取締役は一級投資家で、2014年9月から取締役会のメンバーを務め、2018年12月以来議長を務めています。ベトは2012年以来バイオテクノロジー分野の独立コンサルタントを務めてきた。2009年から2012年にかけて、ベイターさんはアジミックス社のCEO兼社長を務めている。2006年から2009年にかけて、フィットさんはNitromed，Inc.で複数のポジションを担当しており、最近では総裁およびCEOを務めている。2002年から2005年まで、ベイターさんはミレニアル製薬会社のチーフ財務責任者を務めていた。ミレニアル製薬会社に加入する前に、ベイさんはJSB Partners，LLCを共同創業し、生物製薬会社や生命科学企業向けに銀行やコンサルティングサービスを提供していた会社であった。1990年から1996年までバイオテクノロジー会社Biogen Inc.で働き、まず首席財務官、その後商業組織の責任者を務めた。ベータさんは、現在、Astria Treateutics，Inc.，Aveo PharmPharmticals Inc.，Epichyme Inc.およびMadrigal PharmPharmticals Inc.の取締役ユーザーであり、ウィリアムズ大学の学士号およびペンシルベニア大学ウォートンビジネススクールのMBA学位を有している。我々は、貝特さんが複数のバイオテクノロジー会社のCEOとしての経験、および他の会社で取締役を務めた経験を持つことによって、当社の取締役会のメンバーになる資格があると信じています。
Ali·ベバハニ医学博士。現在46歳、取締役1級で、2018年2月から取締役会メンバーを務めています。2007年以来，Behbahani博士はNew Enterprise Associatesの医療チームで様々なポストを担当しており，最近では一般パートナーを務めている。医療チームはバイオ製薬や医療機器分野の投資に特化している。彼は現在も858治療会社、Adaptimmune治療会社(“Adaptimmune”)、Arcell社、ブラックダイヤモンド治療会社、心臓工学会社、CRISPR治療会社、CVRx社、FirstLight Bio社、Korro Bio社、Minerva Surgical社、Monte Rosa治療会社、Nkarta社、Oyster Point Pharma社、SpyGlass眼科会社、Sablix社、Tune治療会社の取締役会メンバーである。2000年から2002年までモルガン·スタンレーリスク投資パートナー会社でリスク投資アシスタントを務め、1998年から2000年までリーマン·ブラザーズで医療保健投資銀行アナリストを務めた。ベバハニ博士はアメリカ国立衛生研究院とデューク大学でウイルス融合抑制と構造プロテオミクス分野の基礎科学研究を行った。彼はペンシルバニア大学医学院の医学博士号とペンシルバニア大学ウォートン商学院の工商管理修士号を持っている。バイオ製薬業界でのBehbahani博士の経験と、その業界の複数の会社の取締役会メンバーとしての経験が、私たちの取締役会メンバーになる資格があると信じています。
カトリーヌ·ボスリー, 現在54歳、二級取締役で、2013年3月から取締役会のメンバーを務め、2013年8月から2018年12月まで議長を務めています。ボスリーさんは2022年3月以来Advent Life Sciences LLPのリスクパートナーを務めてきた。ボスリーさんは2014年6月から2019年2月までの間にEditas Medicine Inc.(“Editas”)のCEOを務めた。Editasに加入する前、ボスリーさんは2013年9月から2014年5月までブロド研究所の常駐起業家を務めていた。2009年5月から2012年3月まで、AvilaはCelgene Corporationに買収され、Avila治療会社(“Avila”)の最高経営責任者を務めた。Avilaに加入する前は、Bristol Meyers Squibb Company(“BMS”)の子会社AdnexusTreateutics Inc.(“Adnexus”)戦略運営副総裁であり、それ以前はAdnexus業務発展部副総裁であった。彼女はBiogen Idec Inc.からAdnexusに加盟し、そこではアメリカとヨーロッパで業務開発、商業運営、ポートフォリオ戦略の職務を務めていた。ボスリーさんはわが社の取締役を務めるほか、Arrakis Treateutics，Inc.の取締役会長、ガラパゴスNV社、マサチューセッツ州眼耳、ボストン現代芸術研究所の取締役メンバーも務めている。彼女はバイオテクノロジー革新組織管理委員会のメンバーであり、取締役会新興会社グループの議長でもある。ボスリーさんはコーネル大学を卒業し、生物学の学士号を取得した。私たちは、ボスリーさんのバイオテクノロジー会社のCEOとしての経験と、戦略と業務の発展価値を創造する上での彼女の豊富な経験が、彼女が私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じている。
ジェニファー·ヘロン現在52歳、一級董事人、2021年9月に私たちの取締役会メンバーに任命された。2019年11月以来、HerronさんはADCTの高級副総裁兼首席商務官を務め、ADCTの世界商業化戦略と実行をリードし、ADCTの初の商業製品を発売することを含む。ADCTに加入する前に、Herronさんは2019年2月から2019年3月まで免疫遺伝子会社の執行副総裁兼首席商務官を務め、2018年7月から2018年11月までMorphSys USグローバル商業部執行副総裁と執行副総裁を務め、2016年5月から2017年4月までAriad製薬会社の執行副総裁兼首席商務官を務めた。彼女のキャリアの初期に、彼女は百時美施貴宝、ノワ腫瘍とSmithKline Beecham(現在はグラクソ史克)などの大型国際製薬会社で商業指導役を務めたことがある。彼女はリハーイ大学の生物学と経済学学士号とジョージタウン大学の工商管理修士号を持っています。私たちはHerronさんの商業と産業経験が彼女が私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じている。
マイケル·ヒギンズ現在59歳、二級取締役で、2015年2月以来私たちの取締役会のメンバーを務めている。ヒギンズさんは、Voyager療法会社(Voyager略称：Voyager)の臨時CEOを2021年5月~2022年3月まで務めています。ヒギンズは連続創業者で、2015年以来6つの会社の設立を支援している。ヒギンズは2015-2020年の間に北極星共同会社の常駐企業家を務めた。2003年から2014年にかけて、鉄木製薬会社の首席運営官のシニア副社長を務めた。鉄木会社では、ヒギンズ社の財務、運営、戦略的努力を元に、最初のビジネス商品を公募で発売した。2003年前、さんヒギンズは7年間、会社の財務副社長、業務開発部の副社長を含む複数の高度なビジネスポストに勤務していました。Genzyme Corporationに加入する前に、ヒギンズはProcept，Inc.の財務チームを率いてさん、創立から初公募までを率いた。彼は現在PulMatrix社とVoyager社の取締役会長だ。また，Nocion治療会社，Camp4治療会社，Sea PharmPharmticals LLCの取締役会メンバーでもある。ヒギンズはコーネル大学で学士号を取得し、ダートマス大学アモス·タックビジネススクールで工商管理修士号を取得した。我々は、彼が公共製薬会社の幹部としての多様な背景を含む、さん·ヒギンズの金融·ビジネスの専門家を信じて、彼が我々の取締役会のメンバーになる資格を持っていると信じています。
ジョン·レンジャー現在53歳、三級取締役で、2022年3月に私たちの取締役会メンバーに任命された。2017年3月から現在に至るまで、レンゲさんはいくつかの部署に勤務し、製品の生産と患者への配送を担当するチームを指導し、供給実行を加速し、サプライチェーンを最適化し、商業化のための準備を整え、最近では首席患者供給担当者を務めている。Adaptimmuneに加入する前に、レンゲさんは2015年1月から2017年3月までMerrimack製薬会社でサプライチェーンのリーダーに就任した。ルンガーさんは、VWRインターナショナル、ファイザー、恵氏の製薬会社で、初期の頃から様々な高度な製造、運営、戦略的なポストに就いていた。恵氏製薬の過去10年間、レンゲ·さんはアイルランドの製薬工場で、運営、サプライチェーン戦略、供給管理、調達、戦略調達、業務システム実施、後発薬業務管理、現場運営管理など、複数のリーダーシップを務めてきた。ルンゲさんは、米海軍大学海洋工学の学士号、シカゴ大学ブスビジネススクール経済学、運営管理ビジネスマネジメント修士号を取得しています。私たちは、ルンゲさんの製造とサプライチェーン戦略および実行経験によって、彼は当社の取締役会のメンバーになる資格があると信じています。
ジョージ·シーバー医学博士現在77歳の彼は三級取締役で、2007年以来私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。1996年から2007年まで、シーベル博士は恵氏ワクチン執行副総裁兼首席科学官を務めた。恵氏ワクチン会社の勤務中、シベル博士は、数十億ドルの収入を得た肺炎球菌ワクチンPrevnar；無細胞百日咳ワクチンAcel-imune；髄膜炎菌髄膜炎ワクチンMeningitec；および鼻腔インフルエンザワクチンFluMistを含む多種の広く使用されている児童ワクチンの開発と承認を監督した。恵氏ワクチンに加入する前，シーベル博士はマサチューセッツ州公衆衛生生物実験室の取締役教授であり，ハーバード医学院ダナ·ファーバー癌研究所の医学助教授でもあった。この間、シーバー博士は多種のワクチンと免疫グロブリンの研究と生産を指導し、その中に瑞非康を含み、これは呼吸器合胞体ウイルスに対抗するヒト免疫グロブリンである。Siber博士はいくつかのワクチン会社の取締役会に勤めており、その中にCrucell N.V.，Selecta Biosciences，Inc.，Vedantra PharmPharmticals，Inc.とAffinivax，Inc.を含み、Advaccine BiopPharmticals蘇州株式会社、Cansino Biologics，Inc.，CureVac N.V.，COVAXX(United Biomedical，Inc.の支社)、Everest Medicines Ltd.，Iliad BioTechnies，LLC，三葉草生物製薬有限会社，Valneva，Vaxart，InTologc.の科学顧問を務めている。Vaxxity、Inc.，ビルとメリンダ·ゲイツ財団、PATH、恵康信託、欧州委員会と国家衛生研究院。シーベル博士は国際ワクチン研究所の取締役会のメンバーだ。シーバー博士はマギル大学の医学博士号を持っています, ラシュ-長老会病院とベスイスラエル病院で内科博士後訓練を受け、ハーバード医学院児童病院とベスイスラエル病院で伝染病とワクチン学訓練を受けた。Siber博士の生命科学，ワクチン業界での経験，および多様なワクチン開発を監督した経験により，彼は我々の取締役会のメンバーになる資格があると信じている。
家族関係
私たちのどの役員と幹部の間にも家族関係はありません。
延滞金第16条報告
取引法第16条(A)条は，我々の各役員，上級管理者，および我々の普通株の10%以上を保有する実益所有者が，我々の普通株に対する彼らの所有権および任意の所有権変更に関する報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する。私たちが10%以上の普通株を持っている役員、高級管理者、および実益所有者が提出したこのような報告書の審査に基づいて、これらの報告者に適用されるすべての申告要求は2021年度に遵守されたと考えられるが、Girish Aakalu、Jessica Baker Flechtner、Diantha Duvall、Thomas Andrew Davis、William Clarkはそれぞれ、帰属および決済制限株式単位に関連する所得税の源泉徴収を支払うために、報告販売会社の普通株を提出した表4を延滞している。また、2021年度には、ジェニファー·ヘランは、会社役員メンバーになった後に用紙3の提出を滞納し、取締役会メンバーに初めて任命されたことに関する株式オプション付与状況を報告書4に提出することを滞納する。このような申請は本修正案を提出する際に提出される。
“ビジネス行為と道徳基準”および“コーポレートガバナンス基準”
私たちは私たちの役員、高級管理者、そして従業員のために商業行為と道徳基準を制定した。“ビジネス行為と道徳基準”コピーは私たちのサイトにアクセスすることで無料で取得できますHttps：//ir.genOcean a.com/“投資家関係-ガバナンス”の部分に行ったり、マサチューセッツ州ケンブリッジ市の事務所にいる会社の秘書に書面のコピーを要求したりします。私たちは、改正または免除の日後の4営業日以内に、私たちのウェブサイトで、私たちの商業行為と道徳基準の改正または免除を公表する予定です。
企業管理ガイドも以下のサイトで無料で閲覧できますHttps：//ir.genOcean a.com/“投資家関係-ガバナンス”の部分に行ったり、マサチューセッツ州ケンブリッジ市の事務所にいる会社の秘書に書面のコピーを要求したりします。
監査委員会
私たちの監査委員会はさん貝特、ボスリーさん、およびさんヒギンズによって構成され、さんヒギンズは委員会の議長を務めました。当社取締役会はすでに指名及び企業管理委員会の提案に基づいて、審査委員会の各メンバーが1934年の証券取引法(改正、“証券取引法”)第10 A-3条の独立性要求及びナスダック適用の上場基準を満たすことを決定した。当社取締役会は、ベターさんおよびヒギンズさんが、米国証券取引委員会ルールおよびナスダックの上場基準が適用されることを“監査委員会財務の専門家”と認定しました。監査委員会の報告書は、今年遅く提出される2022年年次総会の最終委託書に含まれる。私たちの監査委員会は書面規定に基づいて運営され、その定款の十分性を毎年検討して評価する。
プロジェクト11.役員報酬
報酬問題の検討と分析
本節では、私たちの最高経営責任者と以下に列挙する2人の最高報酬の役員が、2021年に私たちに提供してくれたサービスについて、私たちのCEOと彼らが稼いだ報酬を付与または支払うことについて説明します。私たちはこの人たちを私たちが指定した執行官と呼ぶ。私たちが任命された行政官は
•ウィリアム·クラーク社長兼CEOです
•トーマス·デイビス医学博士私たちの首席医療官は
•ジェシカ·ベック·フリークターナー博士私たちの首席科学者です
報酬理念と目標
私たちの役員報酬計画は
•資格と才能のある幹部を引きつけ、激励し、維持する
•公平で合理的で市場競争力がある
•業績と報酬をリンクさせることで業績の優秀な従業員を奨励する
•私たちの長期成長戦略を柔軟に支持しています
•私たちの役員のインセンティブを私たちの会社の戦略と業務目標と私たちの株主の長期的な利益と一致させます
•我々の幹部の長期持株を促進する.
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| 私たちがしているのは | | | 私たちがしないこと |
| ✓ | 報酬は業績とリンクしている | | ✘ | 変化を抑える際に消費税総額を計上する |
| ✓ | 指定された役員に支払われた報酬について年次諮問投票を行う | | ✘ | 株主の承認なしに価格以下の株式オプションを再定価する |
| ✓ | 私たちの年間現金ボーナスを用いて個人のパフォーマンス、リーダーシップ、会社の目標の実現を表彰します | | ✘ | 執行員や役員が会社の株をヘッジしたり空売りしたりすることを許可する |
| ✓ | 私たちの管理チームが達成できる報酬を報酬の価値と比較して | | | |
| ✓ | 現金、株式オプション、および制限株式単位を含む報酬バランス構成の組み合わせ | | | |
| ✓ | 独立した報酬コンサルタントを招いて私たちの役員報酬を分析して提案します | | | |
| ✓ | 長期介護保険を中心とした適度な福祉を提供する | | | |
これらの目標を達成するために、私たちの給与委員会は、毎年、私たちの役員報酬計画の競争力と、私たちが任命された役員を含む私たちの各役員の個人報酬を評価する際に、様々な要因を考慮しています。これらの要素は、幹部の経験と個人業績、会社全体の業績、給与調査データ、および私たちの同業者の会社が支払う報酬を含み、以下に述べるように、生活コストの増加と業界全体の状況を含む。私たちの給与委員会は報酬決定を下す時、どんな要素にも具体的な重みを割り当てないだろう。私たちの業績報酬理念の更なる発展の中で、私たちが幹部に支払う実際の給与は会社の業績目標の実現、私たちの株価と個人業績と関係があります。
市場基準と競争力分析
報酬決定を行う際に、当社の報酬委員会は、バイオ製薬およびバイオテクノロジー業界の上場国および地域企業のグループから提供される報酬コンサルタント報酬管理会社が提供する公開利用可能な報酬データおよび調査データを検討する。私たちの報酬委員会は、その報酬コンサルタントの提案と以下の基準に基づいて、私たちの同業者グループを設立しました
•その科学発展段階(研究開発費で測る)と時価は必ずしも同じではないにもかかわらず、私たちに似た会社である
•私たちの役員職に似た会社は
•私たちはそれと幹部人材を競争する会社と
•米国に本社を置く上場企業では、その報酬および財務データは、依頼書に記載されているか、または広く利用可能な報酬調査によって得られる。
私たちの報酬委員会はその報酬コンサルタントと協力し、合意された基準に基づいて、毎年私たちの同業者グループの会社を審査し、必要に応じて調整して、同業者グループが才能のある幹部の市場を引き続き正確に反映していくことを保証します。
2020年11月から2021年11月まで、同業グループは以下の会社からなる。この同レベルのグループは2021年の給与決定に使用される。
| | | | | | | | |
| カリサラ生物科学社は | | ジョス治療会社 |
| カタブラジル製薬会社は | | Kezar生命科学社は |
| Celldex治療会社は | | Leap治療会社 |
| シダラ治療会社は | | マーカー治療会社 |
| Cue Biophma，Inc. | | Mersana治療会社 |
| Gritstone腫瘍学は | | OncoSec医療会社は |
| 魚叉治療会社 | | Pieris製薬会社 |
| IDERA製薬会社 | | 春銀薬業 |
| Infinity製薬会社 | | 表面腫瘍学会社 |
上記の基準によると、我々の給与委員会は、2021年11月に、以下の会社を含む2022年の報酬決定のための更新された同レベルグループを承認した
| | | | | | | | |
| Adicet Bio社 | | Infinity製薬会社 |
| Atreca，Inc. | | ジョス治療会社 |
| カリサラ生物科学社は | | Kezar生命科学社は |
| Cue Biophma，Inc. | | Leap治療会社 |
| Fスター治療会社は | | マーカー治療会社 |
| Gritstone腫瘍学は | | OncoSec医療会社は |
| 魚叉治療会社 | | Pieris製薬会社 |
| HOOKIPA製薬会社 | | 表面腫瘍学会社 |
| IDERA製薬会社 | | Synlogic社 |
上記の基準に基づいて、または買収のため、一部の会社は、2021年11月に当社の同行グループに追加されるか、または当社の同行グループから削除されます。
私たちの同業者グループからのデータは、私たちの幹部の報酬を評価するために適切な報酬基準を提供してくれると思います。私たちの同業者の中の会社は私たちと似ているにもかかわらず、私たちの業務の性質のため、私たちは私たちより規模が大きく、より成熟あるいはもっと多くの資源を持つ上場企業と、より大きな株式報酬の潜在力を提供できるかもしれない小さいプライベート会社、そして有名な学術と非営利機関と幹部人材を競争する。我々の報酬委員会は、役員報酬を評価する際にこれらの要因を考慮し、調査データを審査して、市場報酬に対するより広い市場視点を形成する。
私たちの給与委員会は、私たちの役員報酬計画を評価し、総報酬を私たちの規模と発展段階に応じた総報酬戦略レベルに設定し、上述したように役員報酬計画の目標を達成することを目標としています。私たちの給与委員会は通常、役員の基本給、年間ボーナス、年間配当金の目標を同世代の市場中央値付近に定めており、実際の報酬は会社や個人の業績によって異なる。私たちの取締役会に提案する時、私たちの報酬委員会は、市場要素を含む他の要素を考慮するかもしれません。役員の経験レベルを適用すること、彼または彼女の総責任、会社の業績目標の達成を助けることに対する幹部の貢献、およびこの一般的なやり方との違いを決定するために、全体的な貢献と業績を考慮することができます。
役員報酬を決定する重要な業績要因
生物製薬業界の特徴は製品開発周期が非常に長いことであり、長い研究開発(R&D)周期と厳格な監督審査手続きを含み、人体テストの多くの段階の要求を含み、そして大量の他の政府の要求を満たす必要があるため、多くの成功業績を評価するための伝統的な財務業績指標、例えば製品の売上、収入と利益は、Genoceaのように持続的に発展する生物製薬会社に適していない。代わりに、私たちの給与委員会が私たちが任命された役員の報酬を評価する際に考慮する具体的な表現は、
•私たちの候補製品の開始と臨床試験を行います
•研究開発に重点を置いて
•私たちの製造や他の運営能力を拡大し
•資金調達を含めた新しい業務の取り組み；
•私たちは重要な機能の構築と成長を管理する方面の進展を維持しながら、高い業績の組織と文化を維持している。
年間会社の業績目標は、私たちの上級指導者チームが毎年年初に提出し、私たちの取締役会の承認を得ています。毎年第1四半期に、我々の給与委員会は、上級指導チームの意見の下で、その年に設定された会社業績目標に照らして、前年の会社業績を評価し、他の会社の業績と発展を考慮して、取締役会の承認のために会社の業績格付けを推薦する。2021年、当社の給与委員会は、当社の業績に基づいて当社の役員の90%の会社業績格付けを承認し、以下の“役員報酬の要素である年間現金ボーナス”について具体的に説明します。私たちの報酬委員会は、私たちのCEOの参加の下で、私たちのCEO(CEOを除く)の個人的な目標に基づいて、彼らの個人的な表現を評価します。2021年、給与委員会は90%から125%まで、私たちの役員の個人業績評価を承認した。私たちの報酬委員会や取締役会も毎年、当社の業績目標の達成状況に基づいているにもかかわらず、当社のCEOのパフォーマンスを評価しています。
毎年第1四半期またはそれ以前に、当社の報酬委員会は、通常、各役員の基本給、目標年間ボーナスおよび年間配当金の金額、同業者メンバーが支払う報酬、既定の会社の業績目標に対する前年の全体的な会社業績、および各役員の同社業績目標の達成への貢献、個人業績、および上記取締役会に報酬を提案した他の要因を含む年間役員の給与レベルを評価する。私たちの取締役会は、適用年間の役員報酬を決定する際に、これらの提案を考慮するだろう。
役員報酬の構成要素
私たちが任命した役員の給与には、基本給、年間現金ボーナス、株式奨励、および私たちの給料従業員が普遍的に享受している従業員福祉が含まれている。私たちが指名された幹部は、支配権が取引を変更した後、雇用関係を終了する際に補償や福祉を受ける権利がある場合もあり、以下のように“招聘契約”で述べられる。
基本給。私たちが任命した役員の基本給は毎年私たちの給与委員会で審査され、私たちの取締役会が制定します。我々の取締役会に基本給を提案する際には、我々の報酬委員会は上記の要因を考慮しているが、いずれの要因にも具体的な重みは割り当てられていない。我々の取締役会は、このような報酬に関する報酬委員会の提案を検討した後、任命された各役員の基本給を決定した。2021年には、当社の報酬委員会の提案に基づき、クラークさんとデービス博士の基本給を3.5%(から573，763ドル/年)増加させ、Flechtner博士の基本賃金を10.0%(410，240ドル/年)増加させることを承認しました。
年間現金ボーナス。私たちの年間現金奨励計画は重要な戦略的業務目標と個人業績目標の実現を促進し奨励します。2021年、クラークの目標年次ボーナスが年間基本給に占める割合は50%、デイビスとフレクターナーはそれぞれ40%だった。クラークさんについては、彼の年間ボーナスは予め設定された企業業績目標の達成に100%基づいています。一方、デイビス博士とフレクターナー博士については、それぞれの年間ボーナスは、予め設定された企業業績目標および予め設定された個人実績目標を達成することに基づいています。
2021年初め、私たちの給与委員会は、2021年の企業業績目標と各目標の重みを決定しました。これらの会社の業績目標には、いくつかの研究および臨床プロジェクトの開発と開始に関連する重要な戦略および財務目標、私たちの臨床パイプラインに関連する他の戦略目標、業務発展協力と融資、および現金管理が含まれている。同じく2021年初めに、クラークはデイビス博士とフレクターナー博士と協力し、デイビス博士とフリークターナー博士のためにそれぞれ個人的な業績目標とその重みを制定した。これらの目標には，幹部に適用される範囲で，臨床活動を監督して法律を遵守し，臨床計画や研究，研究·開発を開発·実施し，スケジュールや予算に沿った研究，業務や会社の発展，直接報告におけるリーダーシップの展示に関する目標が含まれている。
2022年2月、私たちの給与委員会は、2021年に任命された役員が獲得した年間現金ボーナスについて取締役会に提案するために、会社や個人の業績目標の達成水準を検討し、検討します。報酬委員会は、あらかじめ設定された2021年の企業業績目標を参照して当社の業績を審査·評価し、クラークさんの業績評価を考慮します。デービス博士とフレクターナー博士に適用された個人的な業績目標については、我々の報酬委員会はまた、デービス博士が95%の個人的業績目標を達成したこととクラークさんの判断を考慮して、フレクターナー博士が個人的業績目標を110%達成したことを評価した。我々の2021年の会社の業績目標の達成状況を評価し、デービス博士とフレクターナー博士の個人的な業績目標の達成レベルについてのクラークさんの決定を考慮した後、当社の報酬委員会の提案を受け、取締役会の承認を得て、会社の業績目標の達成レベルは90%、デイビス博士の個人的な業績目標の達成レベルは95%、フレクターナー博士の個人的な業績目標の達成レベルは110%である。そのため、取締役会では、クラークさんの2021年の年間現金ボーナスは258，193ドル、デービス博士は161，154ドル、フレクターナー博士は162，455ドルと承認されました。
株式賞。私たちの各任命された幹部は、奨励的株式オプション資格に適合することを目的としたオプションを含む株式オプションを付与した。株式オプション奨励は、私たちが任命された役員の利益を私たちの株主と一致させるために使用されます。私たちの普通株の価値が付与後に上昇しない限り、何の価値も創出されないからです。株式オプション奨励はまた、時間ベースの付与条件を使用することによって保留を奨励する。また、2021年には、任命された各役員に限定的な株式単位(“RSU”)を付与し、これも株式所有権の保持、確立を奨励し、さらに任命された役員の利益が株主と一致するように助けてくれます。過去には、業績帰属条件に制約された株式オプションを時々付与し、重要な戦略目標の実現を奨励してきた。
2021年にはクラークさん、デービス博士、フレクターナー博士が2014年の株式計画に基づき45万株、93750株、131250株の普通株式をそれぞれ購入することを選択しました。これらの株式オプションは付与された日から48ヶ月以内に月額分割払いであり、通常は役員が引き続き雇用されることを条件としている。また、クラークさん、デービス博士、フレクターナー博士が当社の2014年の株式計画に基づき、それぞれ150，000株、31，250株、43，750株のわれわれの普通株式を決済時に取得する権利があることを意味します。これらのサービスベースのRSUは，授与日から4年以内に年等分割払いであり，通常は行政者の継続雇用に依存する。当社の2014年の株式計画によると、クラークさん氏、デービス博士、フレクターナー博士もそれぞれ市場ベースのRSUを取得し、決済時にそれぞれ60万株、10万株、10万株のわれわれの普通株式を取得する権利があります。市場に基づくRSUに支配されている株式数は，帰属時に発行可能な株式数を表し，会社が目標業績レベルで会社の株価指標を実現していると仮定する.奨励付与時に発行可能な株式数(ある場合)は、付与日の達成度に応じて、目標株価数の75%~150%の範囲である。稼ぎの範囲内で、市場ベースのRSUは2023年12月31日(または支配権が変化したときよりも早い)に付与され、通常は幹部の継続雇用に依存する。指名された実行幹事毎の招聘書プロトコルによれば、制御権変更後の場合には、雇用終了時に、実行者が保有する株式オプション及びRSUが自動的に付与される。各個人の合意の他の詳細については、以下の“招聘状プロトコル”を参照されたい。
報酬総額表
次の表には、2021年と2020年に指定された役員報酬、報酬、または支払いの報酬情報が表示されています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称と主要ポスト | | 年.年 | | 賃金.賃金
($) | | 株式大賞 ($)(1) | | オプション大賞 ($)(2) | | 非持分インセンティブ計画報酬 ($)(3) | | 他のすべての補償 ($)(4) | | 合計する
($) |
| ウィリアム·クラーク | | 2021 | | 570,529 | | | 1,795,500 | | | 1,117,935 | | | 258,193 | | | 8,700 | | | 3,750,857 | |
| 社長と最高経営責任者 | | 2020 | | 551,235 | | | 158,675 | | | 481,254 | | | 263,321 | | | 6,836 | | | 1,461,321 | |
| トーマス·デイビス医学博士 | | 2021 | | 468,554 | | | 318,063 | | | 232,903 | | | 161,154 | | | 18,700 | | | 1,199,374 | |
| 首席医療官 | | 2020 | | 452,708 | | | 38,431 | | | 115,790 | | | 173,005 | | | 6,007 | | | 785,941 | |
| ジェシカ·ベック·フリークターナー博士 | | 2021 | | 404,024 | | | 355,688 | | | 326,064 | | | 162,455 | | | 18,700 | | | 1,266,931 | |
首席科学官(5) | | | | | | | | | | | | | | |
_________________________
(1)本欄に示した金額は，FASB ASCトピック718により計算された適用年度付与RSUの総付与日公正価値を反映しており，推定没収の影響は含まれていない。サービスベースRSUの公正価値は、付与日におけるGenocea普通株の終値である。同社はモンテカルロシミュレーションモデルを用いて、日市場に基づくRSUの公正価値を測定した。市場ベースのRSUを計算する際に使用される仮定は、我々の年報における総合財務諸表の付記11に含まれる。
(2)本欄に示した金額は、FASB ASCテーマ718により算出された適用年度付与株式オプションの総付与日公正価値を反映しており、推定没収の影響は含まれていない。この等金額を計算する際に使用する仮定は、当社年報に掲載されている総合財務諸表付記11に含まれています。
(3)この欄に表示されているDavis博士とFlechtner博士の金額は、会社および個人の業績目標の達成状況に基づいて適用年度に獲得された年間現金ボーナスを反映しており、Clarkさんの場合には、会社の業績目標の達成状況のみに基づいて適用年度に獲得された年間現金ボーナスが表示されています
(4)本欄に示した金額は，我々の401(K)計画下のすべての指定幹部の雇用主マッチング納付を反映しており，Davis博士とFlechtner博士については，雇用主が長期介護保険に支払う保険料も反映している。
(5)フリークターナー博士にとって、2021年の情報しか提供していないのは、2020年のCEOに指名されていないからだ。
財政年度終了時の優秀株奨励
次の表には、2021年12月31日までに任命された役員が保有する未償還オプションと株式奨励の情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | オプション大賞 | | 株式大賞 |
| 名前.名前 | | オプションを行使していない証券の対象数
(#)
練習可能である | | オプションを行使していない証券の対象数
(#)
行使できない | | オプション取引権価格 ($)(3) | | オプション期限(4) | | まだ帰属していない株式または株式単位の数
(#) | | 未帰属株式または株式単位の時価 ($)(8) | | 株式インセンティブ計画奨励：帰属していない未獲得株式、単位または他の権利の数
(#) | | 配当インセンティブ計画奨励：帰属されていない未獲得株式、単位または他の権利の市場または配当価値 ($)(8) |
| ウィリアム·クラーク | | 10,209 | | | — | | | 27.60 | | | 7/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 16,701 | | | — | | | 27.60 | | | 7/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 17,250 | | | — | | | 72.64 | | | 2/26/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 36,000 | | | — | | | 24.72 | | | 2/2/2026 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 36,000 | | | — | | | 37.36 | | | 2/28/2027 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 103,496 | | | 4,504(1) | | 7.84 | | | 2/8/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 64,527 | | | 27,348(1) | | 4.32 | | | 2/7/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 61,620 | | | 109,380(1) | | 1.66 | | | 4/2/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 22,223 | | | 64,467(1) | | 2.72 | | | 6/1/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 84,375 | | | 365,625(1) | | 3.01 | | | 3/15/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 38,088(5) | | 44,182 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 20,508(6) | | 23,789 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 150,000(7) | | 174,000 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 450,000(9) | | 522,000 | |
| トーマス·デイビス医学博士 | | 49,479 | | | 13,021(2) | | 6.32 | | | 10/1/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 26,554 | | | 10,946(1) | | 4.32 | | | 2/7/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 19,293 | | | 27,020(1) | | 1.66 | | | 4/2/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 9,861 | | | 15,077(1) | | 2.72 | | | 6/1/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 17,578 | | | 76,172(1) | | 3.01 | | | 3/15/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,225(5) | | 10,701 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,968(6) | | 5,763 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 31,250(7) | | 36,250 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 75,000(9) | | 87,000 | |
| ジェシカ·ベック·フリークターナー博士 | | 6,298 | | | — | | | 27.60 | | | 7/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 1,426 | | | — | | | 96.00 | | | 2/4/2024 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 1,800 | | | — | | | 96.80 | | | 2/20/2024 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3,750 | | | — | | | 72.64 | | | 2/26/2025 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 12,500 | | | — | | | 24.72 | | | 2/2/2026 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 12,500 | | | — | | | 37.36 | | | 2/28/2027 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 35,933 | | | 1,568(1) | | 7.84 | | | 2/8/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 14,448 | | | 4,302(1) | | 5.84 | | | 11/6/2028 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 30,981 | | | 12,769(1) | | 4.32 | | | 2/7/2029 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 24,368 | | | 34,132(1) | | 1.66 | | | 4/2/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 12,464 | | | 19,036(1) | | 2.72 | | | 6/1/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 24,609 | | | 106,641(1) | | 3.01 | | | 3/15/2031 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 11,652(5) | | 13,516 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,274(6) | | 7,278 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | 43,750(7) | | 50,750 | | | — | | | — | |
| | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 75,000(9) | | 87,000 | |
_________________________
(1)私たちの普通株を購入する時間ベースのオプションを反映しており、これらの株は付与日後に月に48回均等に分割払いされ、通常は役員の継続雇用に依存する。
(2)我々の普通株を購入する時間ベースのオプションを反映しており、これらのオプションは、帰属開始日(付与日から約12ヶ月)に株式オプションに制約された25%の株式に帰属し、その後36ヶ月以内に月額分割払いで、通常、役員の持続雇用を条件とする。
(3)各オプションの執行権価格は、私たちの取締役会が決定した付与日の私たちの普通株の公正な市場価値を下回らない。初公募株(“初公募株”)後に付与された株式オプションについては、株式オプション付与日にナスダックで公表された普通株の終値である。
(4)すべての選択肢の期限は10年であり，付与された日から計算される.
(5)2020年4月2日に付与された時間に基づくRSUを反映して，付与日後に4つの等しい年次分割払いに分けられ，通常は幹部の継続雇用に依存する。
(6)2020年6月1日に付与された時間に基づくRSUを反映して，付与日後に4つの等しい年次分割払いに分けられ，通常は幹部の継続雇用に依存する。
(7)2021年3月15日に付与された時間ベースのRSUを反映して，付与日後に4つの等しい年次分割払いに分けられ，通常は幹部の継続雇用に依存する。
(8)非帰属RSUの価値は，我々の普通株の2021年12月31日の終値(1.16ドル)に未帰属RSUの数を乗じることで計算され，会社が市場に基づくRSUの敷居業績レベルで会社の株価指標を実現したと仮定する.
(9)2021年3月15日に付与された市場ベースのRSUを反映して、これらのRSUは2023年12月31日(またはそれ以前の制御権変更後)に付与され、通常は幹部の継続採用の制限を受ける。未帰属株式の数は帰属後に発行可能な株式数を表し，会社が敷居業績レベルで会社の株価指標を実現していると仮定する.奨励が付与された場合、発行可能株式数(ある場合)は、目標達成水準の75%~150%の範囲で、会社の株価指標の付与日の達成度に依存する
退職福祉
私たちはどんな合格または不合格の固定福祉計画や幹部退職計画を補完しない。条件を満たした従業員に税務条件に適合した固定納付退職計画を提供し、これを401(K)計画と呼び、私たちが指定した幹部を含む。私たちの401(K)計画は、1986年の国税法(改正国税法)の規定に基づいて、条件に適合した従業員が年間合格報酬を延期することを許可する。本計画によれば、私たちは可能ですが、要求されず、条件に合った従業員を代表して適宜の利益共有供出を行います。2015年、私たちは従業員の支出の上位6%に雇用主マッチングの50%を探し始め、そうし続けた。従業員が入社した日から、雇用主は4年以内に相応の支払いを支払うことができる。
招聘状協定
我々は、Clarkさん、Davis博士、Flechtner博士と、2014年1月16日に改訂および再記述され、我々のIPOに先立って発効する招聘状合意を締結しており、Davis博士は、2018年10月1日、すなわち彼の招聘日に発効し、2014年1月16日に改訂および再記述されたFechtner博士と、2016年9月12日にさらに改訂され、2016年9月12日にさらに改訂された。以下に述べるように、指名された実行幹事ごとの招聘契約には、初期基本給と目標年次ボーナスと、雇用終了時の解散費や福祉が規定されている場合がある。以下に述べる“制御権変更”，“原因”，“十分な理由”，“障害”などの用語は，その雇用書簡プロトコルで定義されている.
統制権変更後、理由なく又は十分な理由で雇用関係を終了する。コントロール権の変更後12ヶ月以内に、クラークさん、デービス博士、フレクターナー博士の雇用が理由なく終了したり、役員がそれらの雇用を終了する十分な理由があれば、役員が所有するすべての株式オプション、RSU、その他の持分報酬は完全に当社に帰属します。さらに、役員は基本賃金とCOBRA保険料を取得する権利があり、デービス博士とフレクターナー博士の基本給は15ヶ月で、クラークさんは雇用終了後18ヶ月間です。
理由もなく正当な理由があって雇用関係を中止する。もしクラークさん、デービス博士またはフレクターナー博士の雇用が理由なく中止された場合、または幹部は上記支配権の変更後12ヶ月以内に正当な理由でそれらの雇用関係を終了する権利があり、その役員はデイビス博士とフレクターナー博士の9ヶ月の基本給とCOBRA保険料を獲得したり、クラークさんが雇用終了後12ヶ月以内に雇用を終了する権利がある。
死亡や障害で雇用関係を終了する。障害又は死亡によりクラークさん，デイビス博士，フレクターナー博士が雇用を終了した場合は，その役員(又は，その遺産を適用すれば，その遺産)は，その従業員がその雇用終了日までにその年度の雇用を終了するまでの各者の雇用終了日に応じた当該年度の雇用終了日の現金ボーナスの一部を支給することになる。
解散費は，公開請求しなければならない.クラークさん、デービス博士、フレクターナー博士の招聘状により、我々は各役員が署名し、我々にとって有利な請求解放を撤回することなく、任意の解散費またはその他の福祉をクラークさん、デービス博士、またはフレクタートナー博士に提供する義務があります。
他は雇用関係を中止する。もしクラークさん、デービス博士、フレクターナー博士の雇用が私たち以外の理由で何の理由もなく終了したり、任意の役員によって正当な理由で終了したり、またはその役員の死亡や障害のために、その役員が雇用を終了する日までに稼いでいるが支払われていない基本給を受け取る権利がある場合。
280 Gのより良い構成.規程280 G条及びその規定により当社の所有権又は制御権が変更された場合、クラークさん、デービス博士又はフレクターナー博士の招聘状協議(又はその他)による支払のいずれかが、本規則第280 G条に示す“超過落下傘払い”を構成している場合、各幹部は、そのような支払の軽減額を得る権利があり、いかなる部分の支払いも超過パラシュート支払を構成しないようにしたり、雇用レタープロトコル(又はその他の方法)に従って役員に支払わなければならない金額から適用されるすべての税金を差し引く権利がある。“規則”第4999条に基づいて徴収される消費税を含め、額の大きい者を基準に、税引後に各人に支払う。
私たちに雇用された条件として、私たちのすべての任命された幹部は、秘密情報および発明譲渡協定および随意雇用および競業禁止協定の条項に署名し、遵守しなければならない。この合意によると、彼らは雇用終了後12ヶ月以内に私たちと競争せず、雇用終了後36ヶ月以内に従業員や独立請負業者を誘致しないことに同意しなければならない。各行政官はまた、機密情報の使用および開示および発明の譲渡に関する条約に同意する。
ヘッジ政策。当社のインサイダー取引政策によると、当社は、株式交換とセット期間、前払い長期契約、類似ツールを含む当社の取締役、高級管理者、従業員が当社証券のヘッジ取引に従事することを禁止しています。
非従業員役員報酬政策
私たちの取締役会は取締役の非従業員報酬政策を採用し、私たちが高い素質の非従業員取締役を吸引し、長期的に維持できるようにすることを目的としている。この政策(時々改訂される可能性がある)によると、すべての非従業員取締役は現金給与を支払うことになります。詳細は次の表を参照されたい。現金料金は一部のサービス年限に比例して計算されます。また、私たちは非従業員役員にそのサービスに関連する合理的な出張費用を精算した。
私たちの非従業員役員の現金給与は以下の部分から構成されている
| | | | | |
| | 年間現金手数料 |
| 取締役会： | |
非従業員全員が(1) | $ | 35,000 | |
椅子の付加固定器(1) | $ | 40,000 | |
| 監査委員会： | |
| メンバー | $ | 7,500 | |
| 椅子の付加固定器 | $ | 7,500 | |
| 報酬委員会： | |
| メンバー | $ | 5,000 | |
| 椅子の付加固定器 | $ | 5,000 | |
| 指名と会社管理委員会： | |
メンバー(1) | $ | 3,500 | |
椅子の付加固定器(1) | $ | 3,500 | |
________________________
(1)2022年4月1日から、取締役非従業員報酬政策は改正され、すべての非従業員取締役会メンバーの年間事前招聘費を35，000ドルから40，000ドルに増加させ、取締役会非従業員主席の追加年間招聘費を40，000ドルから35，000ドルに減少させ、指名と会社管理委員会メンバーの年間プリペイド金を3，500ドルから4，000ドルに増加させ、指名とコーポレートガバナンス委員会議長の追加年度予備招聘金を3，500ドルから4，000ドルに増加させる。我々の給与委員会は、比較可能な会社の非従業員役員報酬の市場データを検討した後、これらの変化を提案し、取締役会の承認を得た。
我々の非従業員役員報酬政策によると、最初に私たちの取締役会メンバーに任命または当選された非従業員取締役は、初めて私たちの取締役会メンバーに任命または当選する資格がある場合、遺伝子生物科学会社が改訂·再起動した2014年株式激励計画(“2014株式計画”)に基づいて30，000株を購入する私たちの普通株の選択権を獲得する資格がある。これらのオプションは3年以内に月額分割払いになり、通常は非従業員役員がサービスを継続するという制限を受けている。また、各留任した取締役非従業員はすべて私たちの2014年の株式計画に基づいて年15，000株の私たちの普通株を購入する資格があり、このオプションは授出日1周年の時にすべて帰属するが、一般的に非従業員取締役のこの日までの持続サービスに制限されなければならない。当該等の年間株式購入権付与は、通常、年度に関する当社株主周年総会日又はその後、合理的に実行可能な場合にできるだけ早く作成される。
役員報酬
上述した取締役非従業員報酬政策によると、私たちのすべての非従業員取締役は取締役会に在任しているために報酬を得ています。クラークさんは取締役サービスでの追加報酬を受けていませんので、この表にはおりません。クラークさんは2021年の社長兼CEOとして“報酬明細書”に記載されています。
次の表には、私たちの非従業員取締役が2021年に取得または支払われた報酬に関する情報を示しています。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名前.名前 | | 稼いだ費用や 現金で支払う ($)(1) | | 選択権 賞.賞 ($)(2)(3) | | 合計する
($) |
| ケネス·ベター | | 92,500 | | | 28,484 | | | 120,984 | |
| Ali·ベバハニ医学博士。 | | 40,000 | | | 28,484 | | | 68,484 | |
| カトリーヌ·ボスリー | | 47,398 | | | 28,484 | | | 75,882 | |
ロナルド·クーパー(4) | | 13,016 | | | — | | | 13,016 | |
| ジェニファー·ヘロン | | 12,486 | | | 49,011 | | | 61,497 | |
| マイケル·ヒギンズ | | 50,000 | | | 28,484 | | | 78,484 | |
ギセラ·シュワブ医学博士(5) | | 27,065 | | | 28,484 | | | 55,549 | |
| ジョージ·シーバー医学博士 | | 38,500 | | | 28,484 | | | 66,984 | |
_________________________
(1)以上のように、本欄に報告されている金額は、取締役が提供するサービスの年間現金費用を代表する。すべての役員の費用は四半期ごとに延滞しています。
(2)我々の取締役が普通株式購入オプションを2021年12月31日現在、以下のように保有している：Bosleyさん氏が普通株式46，892株を保有し、Behbahani博士が普通株式購入オプションを45，000株、Bosleyさんが普通株式購入オプションを50，252株、Herronさんが30，000株われわれ普通株式を保有、ヒギンス氏が購入46，261株われわれ普通株式オプション、Siber博士が54，293株われわれ普通株式のオプションを保有している。
(3)本欄に報告された金額は、2021年の期間に付与された自社普通株株式を購入するオプションの総付与日公正価値を代表し、財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)テーマ718に基づいて計算され、推定没収の影響は含まれていない。この等金額を計算する際に使用する仮定は、当社年報に掲載されている総合財務諸表付記11に含まれています。Herronさんは2021年に私たちの普通株を30，000株購入する選択権を授与された。これは彼女が最初に取締役会メンバーに任命されたことと関連があり、取締役会は3年以内に月額分割払いをし、通常彼女の継続在任を基準とする。私たちの他のすべての非従業員取締役は2021年に15，000株の普通株を購入するオプションを授与され、これらのオプションは彼らがそれぞれ付与した1年記念日に全額授与され、通常は彼らの継続サービスを基準とする。
(4)クーパーさんは2021年4月14日から取締役会を辞任。
(5)シュワブは2021年9月3日に死去した。
プロジェクト12.特定の実益所有者の保証所有権及び管理職及び株主に関する事項
次の表は、2022年3月31日までの私たちの普通株式の実益所有権情報を示しています。具体的には、私たちが知っている実益は、私たちが発行した普通株の5%以上の個人または関連者グループを持っています。私たちの各役員、私たちが指名した各役員、およびグループとしてのすべての役員と役員です。
実益所有株式の割合は、2022年3月31日までに発行された普通株の58，733，759株から計算される。各エンティティ、個人、取締役、または役員が所有する株式の数は、米国証券取引委員会の規則に基づいて決定され、これらの情報は、実益所有権が任意の他の目的のために使用されるとは限らない。一人が2022年3月31日から60日以内に取得する権利を有する普通株は、その権利を有する者の所有権パーセンテージを計算する際に発行済み株式とみなされるが、他の人の所有権パーセンテージを計算する際には発行済み株式とはみなされないが、すべての取締役及び役員がグループとしての所有権パーセンテージとして除外される。以下にさらに説明されない限り、列挙された各受益者のアドレスは、c/o Genotea Biosciences，Inc.，Cambridge Discovery Park，100 Acore Park Drive，Cambridge，MA 02140である。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 量 | | 株式パーセント |
| 名前.名前 | | 実益所有株 | | 実益所有 |
| 5%以上の株主： | | | | |
New Enterprise Associates 16，L.P.(1) | | | | |
| 1954年グリンスプリンロード、スイートルーム600 | | | | |
| メリーランド州ティモニアム郵便番号：21093 | | 15,401,579 | | | 24.16 | % |
BVF Partners L.P。(2) | | | | |
| モンゴメリー通り44号、40階 | | | | |
| カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94104 | | 6,073,396 | | | 9.99 | % |
グラクソ·スミスクライン株式投資有限公司(3) | | | | |
| 大西路980号 | | | | |
| ブレントフォード、ミドルセックス、TW 8 9 GSイングランド | | 6,005,251 | | | 9.99 | % |
Avoro Capital Advisors LLC(4) | | | | |
| グリーン街110号、800号スイートルーム | | | | |
| ニューヨーク市、郵便番号：10012 | | 5,954,441 | | | 9.99 | % |
Citadel多戦略株式総基金有限公司。(5) | | | | |
| 南ディルバーンストリート131号、32階 | | | | |
| シカゴ、IL 60603 | | 3,535,358 | | | 5.85 | % |
Commodore Capital LP(6) | | | | |
| 五番街七六七号、十二階 | | | | |
| ニューヨーク市郵便番号10153 | | 3,079,756 | | | 5.24 | % |
| 役員や指名された行政員： | | | | |
ウィリアム·クラーク(7) | | 684,104 | | | 1.15 | % |
トーマス·デイビス博士です(8) | | 165,702 | | | * |
ジェシカ·ベック·フリークターナー博士(9) | | 235,410 | | | * |
ケネス·ベター(10) | | 31,892 | | | * |
Ali·ベバハニ医学博士。(11) | | 30,000 | | | * |
カトリーヌ·ボスリー(12) | | 39,139 | | | * |
ジェニファー·ヘロン(13) | | 6,672 | | | * |
マイケル·ヒギンズ(14) | | 31,261 | | | * |
ジョン·レンジャー(15) | | 1,668 | | | * |
ジョージ·シーバー医学博士(16) | | 59,711 | | | * |
執行役員全員と役員(14人)(17) | | 1,710,378 | | | 2.84 | % |
_________________________
*実益を代表して私たちが発行した普通株式の1%未満の株式を持っています。
(1)2021年4月14日に米国証券取引委員会に提出された付表13 D/Aによると、10，376，936株普通株と5，024，643株普通株を購入する権利証からなる。NEA Partners 16，L.P.(“NEA Partners 16”)はNew Enterprise Associates 16，L.P.(“NEA 16”)の唯一の一般パートナーである.NEA 16 GP、LLC(“NEA 16 GP”)はNEA Partners 16の唯一の一般パートナーである。NEA 16 GPの個人マネージャーはピーター·J·バリス、フォリスター·バケット、Ali·ベバハニ、カルメン·チャン、アンソニー·A·フローレンス、モハメド·H·マッハズミ、ヨシュア·マコール、David·M·モント、スコット·D·サンデル、ピーター·W·ソンシニ、ポール·ウォーカー(総称してマネージャーと呼ぶ)である。社長はこれらの株式と株式承認証に対して投票権と処分権を有している。
(2)米国証券取引委員会が2022年2月14日に提出した付表13 G/Aによると、Biotech Value Fund，L.P.が登録されている2，071，705株の普通株、Biotech Value Fund II，L.P.が登録されている1，564，664株の普通株、Biotech Value Trading Fund OS LPが登録されている276，546株の普通株、およびBVF Partners L.P.が管理する口座(総称して“BVF Entities”)が登録保有している99，488株の普通株を含む。2，060，993株の普通株式も含まれており、BVFエンティティが保有する引受権証を行使する際に発行することができる。引受権証を行使する際に発行可能な2，651，631株の普通株は含まれておらず、以下に述べる実益所有権制限に基づいて、これらの普通株は2022年3月31日から60日以内に行使することができない。株式承認証が普通株式に変換可能な株式数は、その数の普通株に限定され、これにより、BVFエンティティおよびその共同会社の合計実益が普通株式発行および発行済み株式総数の9.99%以下を所有することになる。この利益所有権限度額は、株式証発行後に発行される普通株式数の19.99%を超えないように増加または減少することができる。
(3)2022年2月10日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G/Aによれば、4，626，389株の普通株および1，378，862株が引受権証を行使することによって発行可能な普通株を含む。グラクソ·スミスクライン株式投資有限公司はグラクソ·スミスクライン(“グラクソ·スミスクライン”)の間接完全子会社である。株式承認証の行使により発行可能な192，525株普通株は含まれておらず、以下に述べる実益所有権制限により、これらの普通株は2022年3月31日から60日以内に行使することができない。株式承認証が普通株式に変換可能な株式数は、普通株式株式の数に限定され、これにより、GSK及びその連合会社の合計実益所有権は、普通株発行済み株式総数の9.99%を超えない
(4)2021年2月12日に米国証券取引委員会に提出された13 Gスケジュールによると、5，084，184株の普通株および870，257株が引受権証を行使することによって発行可能な普通株を含む。Avoro Capital Advisors LLCはAvoro Life Science LLCの間接完全子会社である。Behzad AghazadehはAvoのポートフォリオマネージャーとホールディングスであるため、これらの株式と株式承認証に対して投票権と処分権を持っている。引受権証を行使する際に発行可能な27，659，003株普通株は含まれておらず、以下に述べる実益所有権制限によれば、これらの普通株は2022年3月31日から60日以内に行使できない。株式承認証が普通株に変換可能な株式数は、その数の普通株に限られており、アガザード博士とその関連会社の合計実益所有権は普通株発行および流通株総数の9.99%を超えない。
(5)2022年2月14日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G/Aによれば、1，854，686株の普通株および1，680，672株が引受権証を行使することによって発行可能な普通株を含む。Citadel Advisors LLCはCitadel多戦略株式総基金有限公司のポートフォリオマネージャーです。Citadel Advisors Holdings LP(“CAH”)はCitadel Advisors LLCの唯一のメンバーです。Citadel GP LLC(“CGP”)はCAHの通常のパートナーである.Calc IV LP(“CALC 4”)はCitadel Securities LLCの非メンバマネージャである.Citadel Securities GP LLC(“CGSP”)はCALC 4の一般パートナーである.ケネス·グリフィンは中国遠洋地産の総裁兼最高経営責任者であり、中国遠洋不動産及び中国遠洋不動産の持株権を持っているため、同等の株式及び株式承認証に対して投票権及び処分権を有している。
(6)2022年2月14日に米国証券取引委員会に提出された13 G/Aスケジュールによると、3，079，756株の普通株が含まれている。Commodore Capital LP(“Commodore Capital”)は、Commodore Capital Master LP(“Commodore Master”)の投資マネージャーである。Michael KramarzとRobert Egen AtkinsonはCommodore Capitalの管理パートナーであるため、これらの株式に対して投票権と処分権を持っている。
(7)108，472株の普通株式および12，696株の普通株を含み、RSU帰属時に取得され、2022年3月31日から60日以内にオプションを行使する際に得られる562，936株の普通株を含む
(8)8，352株普通株および3，075株普通株を含み、RSU帰属時に取得され、154，275株普通株は、2022年3月31日から60日以内にオプションを行使することができる
(9)13，853株の普通株と3，884株の普通株を含み、RSU帰属時に獲得することができ、217，673株の普通株は、2022年3月31日から60日以内にオプションを行使することができる。
(10)31，892株の普通株を含み、2022年3月31日から60日以内にオプションを行使することができる
(11)30，000株の普通株からなり、2022年3月31日から60日以内にオプションを行使して獲得することができる。
(12)3，887株普通株と35，252株普通株を含み、2022年3月31日から60日以内にオプションを行使して得ることができる
(13)6，672株普通株からなり、2022年3月31日から60日以内にオプションを行使して獲得することができる。
(14)31，261株の普通株を含め、2022年3月31日から60日以内にオプションを行使することができる。
(15)1，668株普通株からなり、2022年3月31日から60日以内にオプションを行使して獲得することができる。
(16)20，678株普通株と39，033株普通株を含み、2022年3月31日から60日以内にオプションを行使して得ることができる。
(17)202，390株の普通株式および25，805株の普通株を含み、RSU帰属時に取得され、1，482，183株の普通株は、2022年3月31日から60日以内にオプションを行使することができる。
株式報酬計画情報
次の表は、2021年12月31日までの私たちのすべての有効な株式報酬計画のまとめた情報を提供します。適用される米国証券取引委員会規則によると、2021年12月31日までの私たちの持分計画の下で発行可能な残りの株式数をこの表に開示しなければならない。したがって、次の表の数字は、2021年12月31日以来、私たちの計画に基づいて従業員に支給された持分贈与を反映していません。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計画種別 | | まだ行使されていないオプション，株式承認証及び権利を行使する際に発行しなければならない証券数 | | 未償還オプション、権証および権利の加重平均行権価格(2) | | (C)持分補償計画に従って将来発行可能な証券の数(第1欄に反映される証券を含まない)(3) |
承認株式報酬計画 証券所持者(1) | | 3,743,382 | | | $ | 5.18 | | | 865,901 | |
_________________________
(1)私たちが改訂·再編成した2014年株式インセンティブ計画と改訂後の2014年従業員株式購入計画に関する情報が含まれています。
(2)加重平均行重みは、すべての未償還株式オプションを含むが、行重み値を持たないRSUは含まれない。
(3)2022年1月1日に常青樹条項の改正と再起動による2014年の株式激励計画によって増加した2，329，007株は含まれていない。
第十三項：特定の関係及び関係者取引、並びに取締役独立性
以下は、関連する金額が120，000ドルを超えるか、またはそれを超えるであろう2020年1月以降に参加している取引の説明であり、任意の関係者は、その中で直接的または間接的な重大な利益を持っている。
賠償協定
私たちは私たちのすべての役員と役員と賠償協定を締結した。これらの協定は、デラウェア州の法律で許可されている範囲内で、デラウェア州の法律で許可されている最大範囲で、彼らが私たちにサービスを提供したり、私たちの指示に従って発生した責任について、これらの個人と場合によってはこれらの個人の付属会社に対して賠償を行い、彼らに対していかなる訴訟によって発生した費用を前借りして、彼らが賠償を受けることができるように要求するだろう。
登録権協定
私たちはいくつかの役員と5%の株主とその付属会社を含む、いくつかの普通株式保有者と締結された登録権協定の一方である。登録権協定は、これらの保有者が、私たちに登録声明の提出を要求する権利があること、または他の方法で提出することを要求する登録声明が、彼らの株式をカバーすることを規定する。
私たちの役員、役員、株主の5%と取引します
2020年7月、著者らは私募方式で3，151，260株の普通株及び引受権証を発行·販売し、3，151，260株の普通株及び引受権証を購入し、総代償は約750万ドルであった。
また、2018年1月の株式融資では、NEAの中から代表者を取締役会メンバーに選出することに同意しました。2018年2月、取締役会はエンジェルス投資医療グループのパートナーAli·ベバハニを会社役員に選出した。私たちはNEAの代表を私たちの取締役会に指名し続ける義務はない。
関連者取引政策
我々の書面関連者取引承認政策によれば、関連者又は関連者の関連会社との取引を希望する場合、我々の首席財務官は、適用されたナスダック及び米国証券取引委員会規則に基づいて、そのような取引が監査委員会及び/又は取締役会の事前承認を必要とするか否かを判定するために提案された取引を審査する。事前承認が必要な場合は、次の定期的又は特別監査委員会及び/又は取締役会会議で当該等の事項を審査する。吾らは関係者の取引を行うことはできません。吾らの首席財務官が書面で明確に確認しなければ、さらなる審査や必要なすべての企業審査を取得する必要はありません。
関係者との取引
関係者がこのような取引、手配、または関係を行うことを提案する場合、私たちは、提案された関連者取引を我々の首席財務官に報告しなければならない“関連者取引”と呼ぶ。この政策は、提案された関連者取引の審査を要求し、適切と考えられる場合には、我々の監査委員会によって承認される。可能であれば、報告書、審査、そして承認は取引が始まる前に行われるだろう。事前審査及び承認が不可能であれば、審査委員会はこの関係者の取引を審査及び適宜承認する。この政策はまた、監査委員会議長が審査し、適切と考えられたときに、監査委員会会議の間で発生した500，000ドル以下の提案関連者取引を承認することを可能にしているが、監査委員会の次の会議で承認されなければならない。進行中のすべての関連者取引は年に1回検討されるだろう。
政策審査による関連者取引は、関連者の取引における利益を十分に開示した後に監査委員会の認可を受けた場合は、承認又は承認とみなされる。
米国証券取引委員会関連者取引開示規則の指示により除外された取引を除き、我々の取締役会は、以下の取引の総金額が120，000ドルを超えても、監査委員会によって予め承認されていることを決定した
•採用役員が関連報酬が委託書に報告される必要がある場合(一般に“指定された役員”に適用される)、またはその役員が別の役員または取締役の直系親族でない場合、関連報酬は、委託書において報酬報告として、報酬委員会が承認(または取締役会承認)することを提案する
•取締役に支払われたいかなる賠償も、賠償要求が依頼書に報告されている場合
•他の会社とのいかなる取引であっても、その取引において、関連者の唯一の関係は従業員(役員を除く)であり、取締役の実益所有者は、関連する総金額が100万ドル以下である場合、またはその会社の年収総額の2%未満の株式を保有する
•当社は他の会社にいかなる取引も借りているが、その取引において、関連者の唯一の関係は、同社の従業員(役員を除く)、取締役の実益所有者がその会社の10%未満の株式を保有しており、同社の最後に終了した会計年度が終了した時点で、当該他の会社に対する当社の債務総額は、同社の総合資産総額の1%を超えないことである
•関係者の利益は完全に当社の普通株式所有権に由来し、当社の普通株のすべての所有者が比例して同じ利益を得るいかなる取引でもある
•関係者に関する任意の取引、関連するレートまたは課金は、競争入札によって決定される
•法律または政府当局に規定されたレートまたは料金で公共または契約キャリアまたは公共サービスを提供することに関する関係者との任意の取引；
•関係者との任意の取引は、資金に関する銀行信託、譲渡代理、登録員、信託契約下の受託者または類似サービスである。
役員は自主独立している
ナスダック資本市場(“ナスダック”)の上場基準の要求によると、取締役会は指名とコーポレートガバナンス委員会の提案に基づいて、私たちの各取締役(ウィリアム·クラーク、私たちの総裁、CEOを除く)が独立していることを肯定的に決定した。この決定を下すために、我々の取締役会は、各取締役とGenotea、その上級管理職およびその独立公認会計士事務所との間のすべての関連取引または関係を検討した。今回の検討の間、取締役会は、取締役またはその直系親族(または取締役またはその直系親族が幹部、一般パートナーまたは主要株式所有者のいずれかのエンティティ)と、我々の上級管理職メンバーまたはその関連会社との間に取引または関係があるかどうかを考慮する。取締役会は、Genoceaの外部会社の法律顧問に相談して、取締役会の決定が、時々発効する関連ナスダック上場基準に規定されている法律および法規が一致することを含む、すべての関連証券および他の“独立”に定義された法律法規と一致することを保証する。
取締役会はまた、監査委員会、報酬委員会、および指名と会社管理委員会の現職メンバー全員がナスダック、米国証券取引委員会、米国国税局が規定する委員会が適用する独立性基準に適合していると認定した。
プロジェクト14.チーフ会計士費用とサービス
私たちは定期的に独立公認会計士事務所のサービスと費用を検討します。監査委員会はまた毎年このようなサービスと費用を検討している。2021年12月31日と2020年12月31日までの財政年度について、以下の各サービスの課金総額は以下の通りです
| | | | | | | | | | | | | | |
| 費用別 | | 2021 | | 2020 |
| 料金を審査する | | $ | 588,000 | | | $ | 598,905 | |
| 監査関連費用 | | — | | | — | |
| 税金.税金 | | 82,400 | | | — | |
| 他のすべての費用 | | 3,510 | | | — | |
| 総費用 | | $ | 673,910 | | | $ | 598,905 | |
料金を計算する。当社の年次財務諸表を監査し、中間財務諸表を審査するために提供される専門サービスの費用と、Form S−1、Form S−8及びForm S−3上の登録レポートに関するサービスを含む
監査に関連する費用。我々の財務諸表の監査又は審査の業績に合理的に関連する保証及び関連サービスの費用を含み、かつ監査費用の項目の下で報告されない。
税金です。税務コンプライアンス、税務相談、税務計画の費用が含まれ、申告表を準備する費用も含まれています。
ほかのすべての費用です。上述した監査費用、監査関連費用、および税費を除くすべての他の費用が含まれている。
“監査費用”の項目のすべてのサービスは、私たちの監査委員会によって事前に承認された。
承認前の政策と手順
私たちの監査委員会は、私たちの公認会計士事務所が行う監査及び非監査サービスを承認するためのすべての政策及び手続きを採択しました。この政策は、一般的に、私たちの監査委員会の明確な承認を受けない限り、公認会計士事務所を招いて監査または非監査サービスを提供することはなく、または後述するいずれかの事前承認手続きに従って行われる。
私たちの監査委員会は時々私たちの公認会計士事務所が今後12ヶ月以内に私たちに提供される特定のタイプのサービスを期待することを事前に承認するかもしれない。いずれの事前承認も、提供される特定のサービスまたはサービスタイプに関する詳細な説明であり、通常、最高額に制限される。
第4部
プロジェクト15.証拠品および財務諸表の添付表
陳列品
S-K法規第601項に要求される展示品は、本年度報告10-K/A表署名ページ前の展示品インデックスに記載されている。本年度報告の展示品索引に記載されている展示品は、ここで引用して参考とする。
展示品索引
| | | | | | | | |
展示品
番号をつける | | 展示品説明 |
| 3.1 | | 再記述した会社登録証明書(当社が2021年6月24日に提出した8-K表第001-36289号ファイルの添付ファイル3.1参照) |
| | |
| 3.2 | | 改訂と再改訂の定款(2014年2月12日に提出された会社現在8-K報告書第001-36289号文書の添付ファイル3.2参照) |
| | |
| 4.1 | | 普通株式証明書フォーマット(2013年12月23日に提出されたS-1表第333-193043号ファイルの会社登録説明書添付ファイル4.1参照) |
| | |
| 4.2 | | 4回目の改訂及び再署名された登録権協定(会社が2013年12月23日に提出したS−1表を参照することにより、文書番号333−193043の登録説明書添付ファイル4.5を編入) |
| | |
| 4.3 | | Aシリーズ転換可能な優先株の優先株、権利、および制限指定証明書(2018年1月19日に提出された会社の現在の8-Kレポート第001-36289号ファイルの添付ファイル4.1を参照して編入) |
| | |
| 4.4 | | Genocea Biosciences，Inc.普通株を購入するA類株式証表(2018年2月16日提出の会社10-K表年次報告第001-36289号添付ファイル4.5を参照して編入) |
| | |
| 4.5 | | 会社とHercules Capital，Inc.が2018年4月24日に締結した引受権証明書契約(2018年4月30日に提出された会社の現在の8-Kレポート第001-36289号ファイルの添付ファイル4.1を参照して編入) |
| | |
| 4.6 | | Genocea Biosciences，Inc.普通株の事前出資株式承認証を購入する(2019年2月12日に提出された会社現在8-K表第001-36289号書類の添付ファイル4.1を参照して編入) |
| | |
| 4.7 | | Genocea Biosciences，Inc.普通株を購入するB類株式証明書表(会社が2019年2月28日に提出したForm 10-K年報第001-36289号の添付ファイル4.8を参照して編入) |
| | |
| 4.8 | | Genocea Biosciences，Inc.普通株を購入する事前出資株式権証のフォーマット(当社が2020年7月22日に提出した8-K表第001-36289号ファイルの添付ファイル4.1を参照して編入) |
| | |
| 4.9 | | Genocea Biosciences，Inc.普通株式のC類株式証明書を購入する(2020年7月22日に提出された会社現在8-K表第001-36289号ファイルの添付ファイル4.2を参照して編入) |
| | |
| 4.10 | | 会社とシリコンバレー銀行の引受権証契約は、2021年2月18日(合併内容参考会社が2021年2月22日に提出したForm 10-K年報第001-36289号ファイル添付ファイル4.10) |
| | |
| 4.11 | | 1934年証券取引法第12条に基づいて登録された登録者証券説明(会社が2022年3月18日に提出した10-K表年次報告第001-36289号添付ファイル4.11を参照して編入) |
| | |
| 10.1 | | 取締役賠償協議表(2013年12月23日に提出された会社レジストリS-1第333-193043号添付ファイル10.1参照) |
| | |
| 10.2++ | | Genocea Biosciences，Inc.と総裁とハーバード大学研究員との間の許可協定の改訂と再署名は，2012年11月19日(添付ファイル10.2を参照して2020年2月13日に会社に編入されたForm 10−K年度報告書第001−36289号文書) |
| | |
| 10.3 | | 会社がオンコヴィ社と締結したライセンスと供給契約は、2018年1月26日(2018年2月16日に提出された会社10-Kフォーム年次報告書第001-36289号ファイル添付ファイル10.32参照) |
| | |
| 10.4 | | 会社とGenocea Biosciences，Inc.との間のリース期間は2012年7月3日である(2013年12月23日会社S-1表登録説明書の添付ファイル10.8，ファイル番号333-193043参照) |
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| | | | | | | | |
展示品
番号をつける | | 展示品説明 |
| 10.5 | | リース第1改正案は，2016年5月16日，デラウェア州の有限責任会社100 Discovery Park DE，LLC(100 Discovery Park Realty Trust受託者の権益相続人として)がGenocea Biosciences，Inc.(2016年8月5日に提出された会社10−Q表第001−36289号ファイルの添付ファイル10.30を参照して統合された)である |
| | |
| 10.6 | | リース契約の2回目の改訂は，2019年5月1日，デラウェア州の有限責任会社100 Discovery Park DE，LLC(100 Discovery Park Realty Trust受託者の権益相続人として)Genotea Biosciences，Inc.(会社が2020年2月13日に提出した10−K表年次報告第001−36289号ファイルの添付ファイル10.23を参照して統合された) |
| | |
| 10.7 | | 当社とZymergen Inc.の間の転貸は、2020年11月30日となっています(会社が2021年2月22日に提出したForm 10-K年報第001-36289号添付ファイル10.7を参考に合併しています) |
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| 10.8† | | Genocea Biosciences，Inc.は2013年6月24日に改訂された2007年株式インセンティブ計画を改訂し再起動した(2013年12月23日に提出されたS-1表登録説明書第333-193043号添付ファイル10.10を参照して編入) |
| | |
| 10.9† | | Genocea Biosciences，Inc.改正および再制定された2007年持分インセンティブ計画に基づいて付与されたインセンティブ株式オプション表(添付ファイル10.21を参照して2013年12月23日に提出されたS-1表、文書番号333-193043の登録声明に組み込まれている) |
| | |
| 10.10† | | Genocea Biosciences，Inc.改正および再制定された2007年株式インセンティブ計画に基づいて付与された非法定株式オプション表(添付ファイル10.20を参照して2013年12月23日に提出されたS-1表、文書番号333-193043の登録声明に組み込まれている) |
| | |
| 10.11† | | Genocea Biosciences，Inc.改訂および再策定された2014年持分インセンティブ計画(添付ファイル10.1を参照して2020年6月2日に提出された8-K表、ファイル番号001-36289の現在の報告に組み込まれる) |
| | |
| 10.12† | | Genocea Biosciences，Inc.2014年持分インセンティブ計画下のインセンティブ株式オプション表(2014年1月13日に改訂された会社S-1表登録説明書第333-193043号添付ファイル10.22を参照して編入) |
| | |
| 10.13† | | Genocea Biosciences，Inc.2014年株式インセンティブ計画下の非法定株式オプション表(会社が2014年1月13日に改訂したS-1表登録説明書添付ファイル10.23，文書333-193043号参照) |
| | |
| 10.14† | | Genocea Biosciences，Inc.2014年持分インセンティブ計画下の制限株式奨励プロトコルフォーマット(添付ファイル10.3を参照して2020年4月30日に提出されたForm 10-Q四半期報告書第001-36289号文書に編入) |
| | |
| 10.15† | | 改訂されたGenocea Biosciences，Inc.2014年従業員株式購入計画(2018年6月25日に提出された会社現在8-Kレポート第001-36289号ファイルの添付ファイル10.2を参照して編入) |
| | |
| 10.16† | | Genocea Biosciences，Inc.現金報酬計画(添付ファイル10.16を参照して2014年1月13日に改訂されたS-1表、ファイル番号333-193043の登録声明に組み込まれている) |
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| 10.17† | | Genocea Biosciencesによると、Inc.が2013年5月13日に改訂され、再編成された2007年株式インセンティブ計画は、カトリーヌ·ボスリーの非法定株式オプションを付与する(2014年1月13日に改訂された会社S-1表登録説明書第333-193043号ファイル添付ファイル10.27を参照して編入) |
| | |
| 10.18† | | Genocea Biosciencesによると、Inc.が2013年11月5日に改訂され、再編成された2007年株式インセンティブ計画は、カトリーヌ·ボスリーの非法定株式オプションを付与する(2014年1月13日に改訂された会社S-1表登録説明書第333-193043号ファイル添付ファイル10.28を参照して編入) |
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| 10.19† | | ウィリアム·クラークとGenocea Biosciences，Inc.が2014年1月16日に改訂·再署名した招聘状協定(2014年1月23日に改訂された会社S-1表登録声明の添付ファイル10.12を参照して書類第333-193043号に編入) |
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展示品
番号をつける | | 展示品説明 |
| 10.20† | | Girish AakaluとGenocea Biosciences，Inc.の招聘書契約は、2018年12月6日(添付ファイル10.1を参照して2020年4月30日に提出されたForm 10-Q四半期報告書第001-36289号文書に編入) |
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| 10.21† | | Thomas DavisとGenocea Biosciences，Inc.の招聘書契約は，2018年10月1日(添付ファイル10.2を参照して会社に編入して2020年4月30日に提出されたForm 10-Q四半期報告，文書番号001-36289)である |
| | |
| 10.22+ | | 会社といくつかの銀行および他の金融機関または実体との間で2018年4月24日にHercules Capital，Inc.と締結された融資および保証協定に改訂および再署名された(2018年8月3日に提出された会社10-Q四半期報告書第001-36289号文書の添付ファイル10.4を参照して組み込まれる) |
| | |
| 10.23 | | 当社、いくつかの銀行および他の金融機関または実体がHercules Capital，Inc.が2019年11月14日に締結した改正および再署名された融資および保証協定の第1の修正案(2019年11月19日に提出された会社の現在の8-Kレポート第001-36289号文書の添付ファイル10.1を参照して編入する) |
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| 10.24 | | 会社とHercules Technology Growth Capital，Inc.が2014年11月20日に締結した株式書簡協定(添付ファイル10.2を参照して2014年11月21日に提出された8-K表第001-36289号文書の現在の報告に組み込まれている) |
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| 10.25 | | 2018年4月24日Hercules Capital，Inc.(Hercules Technology Growth Capital，Inc.)社(F/k/a Hercules Technology Growth Capital，Inc.)の株式書簡プロトコル修正案(2018年4月30日に提出された会社の現在8-K表第001-36289号文書の添付ファイル10.1を参照して組み込む) |
| | |
| 10.26++ | | 会社とシリコンバレー銀行の融資·担保契約は、2021年2月18日(会社が2021年2月22日に提出したForm 10-K年報第001-36289号ファイル添付ファイル10.26参照) |
| | |
| 10.27† | | Genocea Biosciences，Inc.2014年株式発明計画の下で業績に基づく制限株式奨励契約のフォーマット(当社が2021年4月29日に提出したForm 10-Q四半期報告第001-36289号の添付ファイル10.1を引用することにより) |
| | |
| 10.28++ | | 会社とヤンソン生物科学技術会社の協力とオプション協定は、2021年12月28日(会社が2022年3月18日に提出した10-K表年次報告第001-36289号添付ファイル10.28を参考にして編入) |
| | |
| 10.29† | | Jessica FlechtnerとGenocea Biosciences，Inc.が2014年1月16日に改訂および再署名した招聘状協定(2014年1月23日に改訂された会社S-1表登録声明の添付ファイル10.14を参照して編入され、文書番号333-193043) |
| | |
| 10.30†* | | 2016年9月12日Jessica FlechtnerとGenotea Biosciences，Inc.の間で改訂·再署名された招聘状協定の改正案 |
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| 21.1 | | 会社子会社リスト(2016年2月17日に提出された会社10-K表第001-36289号ファイル添付ファイル21.1編入参照) |
| | |
| 23.1 | | 安永法律事務所同意(会社が2022年3月18日に提出したForm 10-K年報第001-36289号ファイル添付ファイル23.1参照) |
| | |
| 31.1* | | 細則13 a-14(A)/15 d-14(A)特等実行幹事の証明書 |
| | |
| 31.2* | | 細則13 a-14(A)/15 d-14(A)首席財務幹事の証明 |
| | |
| 32 | | 第1350条最高経営責任者及び最高財務責任者証明書(会社が2022年3月18日に提出した10-K表年次報告書添付ファイル32第001-36289号ファイルを参照) |
| | |
| 101. INS* | | XBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、連結されたXBRLインスタンス文書−インスタンス文書は、対話データファイルには表示されない |
| | |
| 101. SCH* | | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 |
| | |
| 101. CAL* | | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 |
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| | | | | | | | |
展示品
番号をつける | | 展示品説明 |
| 101. DEF* | | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する |
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| 101. LAB* | | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する |
| | |
| 101. PRE* | | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント |
| | |
| 104* | | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) |
_________________________
*アーカイブをお送りします。
**関数で提供されます。
イとは契約または補償計画を管理することを指す。
+機密処理要求により、本展示品の内容の一部(星番号で示す)は省略され、本展示品は単独で米国証券取引委員会に提出されました。
登録者は、それらが実質的ではないことが決定されているので、本展覧会の++部分(星番号で表される)は省略されており、開示されている場合、登録者に競合障害を与える可能性がある。
サイン
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、2022年4月29日に以下の署名者がその代表を代表して本報告に署名することを正式に許可した。
| | | | | | | | |
| Genocea生物科学社は |
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| 差出人： | /s/ウィリアム·クラーク |
| | ウィリアム·クラーク |
| | 社長と最高経営責任者 |
本報告は、1934年の証券法の要求に基づき、以下の者によって登録者として指定日に署名された。
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| サイン | | タイトル | | 日取り |
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| /s/ウィリアム·クラーク | | 社長と取締役CEO | | |
| ウィリアム·クラーク | | (首席行政主任) | | April 29, 2022 |
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| /s/Diantha Duvall | | 首席財務官 | | |
| ダイアナ·デュヴァル | | (首席財務官と首席会計官) | | April 29, 2022 |
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| /s/Kenneth Bate | | | | |
| ケネス·ベター | | 役員.取締役 | | April 29, 2022 |
| | | | |
| /s/アリ·ベヘバハニ | | | | |
| Ali·ベヘバハニ | | 役員.取締役 | | April 29, 2022 |
| | | | |
| /s/カトリーヌ·ボスリー | | | | |
| カトリーヌ·ボスリー | | 役員.取締役 | | April 29, 2022 |
| | | | |
| /s/ジェニファー·ハーレン | | | | |
| ジェニファー·ヘロン | | 役員.取締役 | | April 29, 2022 |
| | | | |
| /s/Michael Higgins | | | | |
| マイケル·ヒギンズ | | 役員.取締役 | | April 29, 2022 |
| | | | |
| /s/ジョン·レンガー | | | | |
| ジョン·レンジャー | | 役員.取締役 | | April 29, 2022 |
| | | | |
| /s/George Siber | | | | |
| ジョージ·シーバー医学博士 | | 役員.取締役 | | April 29, 2022 |
