第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-255610

目論見書副刊
(2021年5月10日現在の目論見書)

$35,808,111

Genocea生物科学社は

普通株

我々は，Cowen and Company，LLC(“Cowen”)と本募集説明書付録に提供される普通株式について販売契約(“販売契約”)を締結した.販売契約の条項によると、私たちの普通株を発売することができます。総発行価格は最大50，000，000ドルに達します。本目論見書付録日付，吾らは販売契約及び先の目論見書及び関連目論見書付録に基づいて14，191，889ドルの普通株を発行及び売却した。そのため、販売契約および本募集説明書の補足資料によると、吾らは総発行価格が35，808，111ドルに達する普通株式を発売することができる。

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“GNCA”です。2021年4月26日、私たちの普通株の終値は2.73ドルです。

本募集説明書付録及び添付の目論見書によると、我々普通株の販売(あれば)は、1933年に改正された“証券法”(以下、“証券法”という。)が公布された第415条規則の規定に従って、“市場別発行”とみなされる販売中に行われる。Cowenは具体的な金額の証券を販売する必要はありませんが、Cowenと私たちの双方が合意した条項に従って、その正常な取引と販売実践に合ったビジネスの合理的な努力で私たちの販売代理を担当します。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

販売契約に基づいて普通株を売却することによるコーエン社への補償は、販売協定に従って売却された任意の普通株総収益の3.0%に相当する。私たちを代表して普通株を販売する場合、コーエンは証券法の意味での“引受業者”とみなされ、コーエンの補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちはまた、証券法または改正された1934年の“取引法”(以下、“取引法”)下の債務を含む、いくつかの債務についてコーエンに賠償と出資を提供することに同意した。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

コーエン

本募集説明書の増刊日は2021年5月10日です

カタログ

同封目論見書

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は本募集説明書補足部分であり，今回発行された具体的な条項と我々の業務に関する他の事項を紹介した。第2の部分、すなわち、添付された入札説明書であり、参照によって、私たちの重要な業務および財務情報、私たちの普通株式説明、および今回の発行に関するいくつかの他の情報を含み、組み込まれる。本募集説明書の補編及び添付の目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録声明の一部であり、“棚上げ”登録プロセスを採用する。本募集説明書の増刊及び添付の目論見書は、すべて当社、当社の普通株に関する重要な資料、及び投資前に知るべき他の資料を含むか、又は参考にして組み込まれています。投資決定を下す前に、本明細書および添付の募集説明書には、参照のために本明細書および添付の入札説明書に記載されたすべての文書と、本明細書および添付の入札説明書に記載された追加情報とを含む、本募集説明書の付録および添付の目論見説明書を読まなければならない。

本募集説明書の付録、添付の目論見書、および今回の発売に関連する任意の無料書面募集説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれている情報のみに依存しなければなりません。私たちは他の人たちがあなたにどんな違う情報を提供することを許可していないし、販売代理も許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはただ私たちの普通株の購入を求めて、要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ売却します。本募集説明書副刊及び付随する入札説明書の配布及びある司法管区における普通株式発行は、法律により制限される可能性がある。アメリカ国外で本募集説明書の副刊と付属の募集説明書を持っている人は自分に知らせなければならず、普通株の発行及びアメリカ国外で本募集説明書と付属の目論見書を流通することに関するいかなる制限も守らなければならない。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は、いかなる司法管轄区の誰にも使用されてはならない、又は本募集説明書の付録及び添付の募集説明書によって提供される任意の証券の購入を販売又は招待してはならない要約であり、いずれの司法管区内においても、当該者がこのような要約又は要約を提出することは違法である。

本募集説明書の副刊は、添付の入札説明書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれたファイル中の情報を補足、更新、または変更することができる。本入札説明書の付録の情報が、添付の入札説明書または参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書中の情報と一致しない場合、本入札説明書付録は、添付の入札説明書の代わりに適用され、または参照によって本明細書および本明細書に組み込まれた文書中の情報に置換されるであろう。

Genocea“、”Company“、”We“、”We“、”Our“および同様の名称は、他の説明または文脈が要求されない限り、Genocea Biosciences，Inc.を意味する。

要約.要約

本要約は、本明細書の付録に含まれる、または参照によって組み込まれた精選された情報を重点的に紹介する。要約には、私たちの普通株式に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていないかもしれません。投資決定を下す前に、参照によって本明細書に組み込まれた文書を含む、完全な目論見書の付録および添付の目論見書を読まなければならない。当社の普通株式に投資する前に、本募集説明書付録の“リスク要因”の節、添付されている募集説明書、および本明細書の他の定期報告書に引用されて議論された事項、および“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”の節で議論された事項、および本募集説明書付録に参照されている財務諸表および財務諸表に付記されていることをよく考慮しなければならない。

概要

我々はバイオ製薬会社であり，我々独自のATLASTMプラットフォームを用いた新しい癌免疫療法の発見と開発に取り組んでいる。ATLASプラットフォームは各患者のCD 4+とCD 8+T細胞の次世代患者の腫瘍シークエンシングによって決定された各潜在的標的或いは“抗原”に対する免疫反応を分析することができる。Atlasは、抗腫瘍T細胞反応を活性化する抗原および親腫瘍免疫反応を駆動する阻害抗原InhibigensTMに焦点を当てる。この方法は，ワクチンや細胞療法などの癌免疫療法を確保し，T細胞反応を最もT細胞標的攻撃を受けやすい腫瘍標的に集中させていると考えられる。したがって，ATLASはより多くの免疫原性や有効な癌免疫治療を可能にする可能性が考えられる。

企業情報

私たちは2006年8月にデラウェア州の法律に基づいて登録された。私たちの主な実行事務室はマサチューセッツ州カンブリッジ市ドングリ公園通り100号5階にあります。郵便番号：02140、電話番号は(6178768191)。GenoceaとGenotea標識は登録商標です。

リスク要因

私たちの普通株に投資するのは危険がある。私たちの普通株式への投資を決定する前に、本入札説明書の補編に含まれているか、または参照して組み込まれている他のすべての情報、本募集説明書の補編における“リスク要因”の節、2020年12月31日までの10-K表年次報告、およびその後に米国証券取引委員会に提出された文書に記載されている任意のリスクを慎重に考慮しなければなりません。言及されたすべてのリスクと不確実性は、私たちの業務、見通し、経営業績、財務状況に悪影響を与え、私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちに知られていない、あるいは私たちがどうでもいいと思う他のリスクは、私たちの業務、経営業績、財務状況、および私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼすかもしれません。

今回の発行に関連するリスク

私たちはあなたと他の株主が承認しないかもしれない方法で今回発行された純収益を分配するかもしれません。

今回発売された純収益(あれば)を，我々の主要候補製品の臨床前と臨床開発，その他の候補製品の発見，研究と開発，その他の一般企業用途に利用する予定である。今回の純収益の期待用途は，現在の計画と業務状況に基づく我々の意図を表している。私たちの実際の支出の金額と時間は、私たちの開発作業の進展、臨床試験の状況と結果、私たちが日和見的に識別し、許可または買収する可能性のある任意の第三者知的財産権または他の資産、私たちが第三者と私たちの候補製品について達成する可能性のある任意の協力、および任意の予測不可能な現金需要を含む多くの要素によって大きく異なるかもしれない。今回の発行で得られた資金を決定する要因の数や可変性により，それらの最終用途は現在の予想用途と大きく異なる可能性がある。したがって、私たちの経営陣は、今回発行された純収益の分配に広範な裁量権を保持し、得られた資金を必ずしも私たちの経営業績を改善したり、私たちの普通株価値を向上させる方法に使うことができます。“収益の使用”を参照してください

購入した普通株の1株当たりの価格の大幅な希釈をすぐに感じるかもしれません。

私どもの普通株の今回の発売中の1株当たりの価格は、私たちの普通株の1株当たりの帳簿価値よりも大幅に高い可能性がありますので、今回の発行で購入した普通株の有形帳簿純値は直ちに大幅に希釈される可能性があります。今回発売された株式は、あれば時々異なる価格で販売されます。1株2.73ドルの仮定発行価格で私たちの普通株を販売することを実現し、最高総発行額が3，580万ドルになった後、私たちの普通株が最後にナスダック資本市場で報告した販売価格は2021年4月26日であり、推定発売手数料と推定支払うべき費用を差し引くと、2021年3月31日までの有形帳簿純価値は3，490万ドル、あるいは普通株1株当たり0.52ドルである。これは、我々の既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに0.52ドル増加し、今回の発行で我々普通株を購入した新規投資家の1株当たり有形帳簿純価値に対して直ちに2.21ドルを大幅に希釈することを意味する。今回の発行に起因する可能性のある薄さの詳細については、“屋台”を参照されたい。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書の付録、添付の目論見書、および引用によって本募集説明書の付録に組み込まれた任意の情報には、いくつかの“展望的陳述”が含まれている。これらの前向きな陳述は、一般に、“信じる”、“予想”、“予想”、“計画”、“計画”、“将”、“可能”、“推定”、“可能”、“継続”、“進行中”、“予測”、“潜在”、“可能”、“求める”および他の同様の表現、ならびにこれらの語の変形または否定によって識別することができる。あなたはまた、それらが歴史的または現在の事実と厳密に関連していない事実によって前向きな陳述を識別することができる。このような展望性陳述は現在の予想に基づいており、その中のいずれかを延期、移転または変更する可能性のある要素を含む内在的リスクと不確定性に関連し、実際の結果が現在の予想と大きく異なることを招く可能性がある。これらの陳述は、私たちが行って計画中の臨床前研究または臨床試験の時間、進展と成功、私たちの候補製品に対する監督審査の予想時間、および特定の時期に予想される開発活動と運営に資金を提供する能力に関連するかもしれない。

これらのリスクと不確実性には

·Gen-011のための臨床試験を行い、他の候補製品の臨床前研究を継続し、免疫腫瘍学への投資を継続するのに必要な資金の時間および金額の推定；

·Gen-011の製造時間とコストの見積もり；

·Gen-011患者の登録および用量の時間推定；

·011世代第三者製造能力の見積もり；

·Gen-009臨床試験に必要な資金の時間および金額の推定をサポートするための監視活動を実施します

·支出、将来の収入、資本需要、私たちの現在および予想される現金資源の十分性、および追加融資の需要の推定；

·第三者サプライヤーおよび製造業者と契約を締結する能力と、契約を十分に履行する能力；

·私たちの候補製品のために規制承認の時間と私たちの能力を獲得し、維持すること

·新型コロナウイルス(新冠肺炎)の大流行が一般経済に与える影響、特に私たちの業務および業務への影響、私たちの研究開発努力、私たちの臨床試験と私たちの従業員、およびサプライチェーンと私たちの第三者メーカーの潜在的な中断、材料と設備の供給を含む；

·戦略的パートナーシップ協定の潜在的なメリットと戦略的パートナーシップの合意を達成する能力；

·私たちの製造方法および候補製品の知的財産権保護能力の獲得と維持への期待；

·承認された候補製品の市場受容度および臨床的実用性の速度および程度；

·候補製品を迅速かつ効率的に決定し開発する能力、および

·ビジネス化、マーケティング、製造能力、戦略。

私たちは私たちの展望的陳述で開示された計画、意図、または予想を実際に実現することができないかもしれないし、投資家は私たちの展望的陳述に過度に依存してはいけない。実際の結果または事件は、私たちが前向きな陳述で開示した計画、意図、および予想とは大きく異なるかもしれない。本募集説明書の補編に含まれているか、または参照されている警告声明には、重要な要素が含まれており、特に、本募集説明書の補編の“リスク要因”の節で、本募集説明書の付録に引用的に本明細書に組み込まれた“リスク要因”の節で述べたリスク要因、2020年12月31日までの10-K表年次報告書に引用されている本募集説明書の付録に引用されている“リスク要因”の節で明らかにされたリスク要因、および本募集説明書の補編において、米国証券取引委員会に提出された後続文書に引用されている任意のリスク要因が含まれており、これらのリスク要因は、実際の結果や事件と我々の前向きな陳述との実質的な違いをもたらす可能性があると考えられる。私たちの展望的な陳述は、私たちが行う可能性のある任意の未来の買収、合併、処置、合弁または投資、または私たちが達成可能な協力または戦略的パートナーシップの潜在的な影響を反映しない。

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および私たちが米国証券取引委員会に提出した他の文書(参照によって本明細書に組み込まれる)は、完全に読まれるべきであり、私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想しているものとは大きく異なる可能性があることを理解すべきである。私たちは法律の要求がなければ、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新する義務はない。

収益の使用

本募集説明書付録の普通株式の販売から全3580万ドルの毛収入を獲得すれば、今回の発行から約3470万ドルの純収益を得て、推定された引受割引と手数料、支払うべき推定発売費用を差し引く予定です。今回発行された収益額は、私たちが販売する普通株の数とそれらの市場価格に依存するだろう。コーエンとの販売協定に基づいて任意の追加の株式を売却したり、融資源としてこの合意を活用することができる保証はありません。

現在、今回発行された純収益を使用すると予想されています

·私たちの主要候補製品のための臨床前および臨床開発、ならびに他の候補製品の発見、研究および開発；

·運営資金、資本支出、その他の一般企業用途に資金の残高を提供する。

今回の純収益の期待用途は，現在の計画と業務状況に基づく我々の意図を表している。私たちの実際の支出の金額と時間は、私たちの開発作業の進展、臨床試験の状況と結果、私たちが日和見的に識別し、許可または買収する可能性のある任意の第三者知的財産権または他の資産、私たちが第三者と私たちの候補製品について達成する可能性のある任意の協力、および任意の予測不可能な現金需要を含む多くの要素によって大きく異なるかもしれない。したがって、私たちの経営陣は今回の純収益を分配する広範な裁量権を保持するだろう。

上記で発売された純収益を使用する前に、短期、投資レベル、利子計上ツール、米国政府証券を含む様々な保本投資に純収益を投資する予定です。

薄めにする

2021年3月31日まで、私たちの有形帳簿純価値は約20万ドル、あるいは普通株式当たり0.00ドルです。1株当たりの有形帳簿純資産の計算方法は、私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いて、すなわち総資産から無形資産を引いて、この数字を普通株式流通株の数で割ることです。今回の発行で提供可能なすべての3，580万ドルの普通株を1株2.73ドルの仮定発行価格で売却した後、これは私たちの普通株のナスダック資本市場における2021年4月26日の終値であり、推定された発売手数料と支払うべき費用を差し引くと、2021年3月31日までの調整後の有形帳簿純価値は約3，490万ドル、あるいは1株当たり0.52ドルである。これは、我々の既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに0.52ドル増加し、新規投資家の1株当たり有形帳簿純価値に対して直ちに2.21ドルを大幅に希釈することを意味する。次の表はこの仮定の1株当たりの支出を説明している

表の偽設定は合計1，310万株で、私たちの普通株は1株2.73ドルで売っています。これは私たちの普通株がナスダック資本市場で最後に報告した販売価格で、総収益は3，580万ドルです。今回発売された株式は、あれば時々異なる価格で販売されます。合計3，580万ドルの普通株がすべてこの価格で販売されていると仮定し、売却株の価格は上に示した1株2.73ドルの仮定発行価格から1.00ドル増加し、発売後の調整後に1株当たり有形帳簿純価値を1株0.55ドルに増加させ、マージンと支払うべき推定総発売費用を差し引いた後、今回の発行で新投資家に1株当たり有形帳簿純値を3.18ドルに上乗せする。合計3，580万ドルの普通株がすべてこの価格で販売されていると仮定すると、売却株の価格は上に示す仮定発行価格から1株2.73ドルから1.00ドル低下し、発売後の調整後の1株当たり有形帳簿純価値を1株当たり0.46ドルに低下させ、マージンと私たちが支払うべき推定総発売費用を差し引いた後、今回の発売で新投資家に薄くした1株当たり有形帳簿純値は1株1.27ドルに低下する。この資料は参考までに、実際の公開発売価格と発売中に販売されている実株式数に応じて調整します。

以上のように、今回発行直後に発行される普通株式数は、2021年3月31日現在の54，368，582株の既発行株に基づいている。他に説明がない限り、本募集説明書の付録に使用される2021年3月31日現在の流通株数には、以下のようなものは含まれていない

·3，839，107株の普通株式は、2021年3月31日に発行された株式オプションを行使する際に発行可能であり、加重平均行権価格は1株当たり5.30ドルである

·2021年3月31日に発行された限定株式単位帰属後に発行可能な普通株2，433，823株；

·51，001，641株普通株は、2021年3月31日に発行された株式承認証を行使する際に発行することができ、加重平均行権価格は1株2.26ドルである

·私たちの2014年株式インセンティブ計画によると、2021年3月31日に未来のために659，653株の普通株式を発行し、

·141，337株普通株は、私たちの2014年従業員株購入計画に基づき、2021年3月31日の将来の発行予約を行っています。

配送計画

私たちはすでにコーエン会社と販売契約を締結しました。この協定によると、コーエン会社を通じて私たちの販売代理として、35，808，111ドルまでの普通株を時々発行して販売することができます。我々普通株の売却は、あれば、証券法第415条に規定する“市場別”発行とみなされるいずれかの方式により、市場価格で行われる。もし私たちの書面の許可を得たら、コーエンは私たちの普通株の株式を元金として購入することができます。

Cowenは販売協定の条項と条件に基づいて、あるいは私たちがCowenと達成した他の合意に基づいて、毎日私たちの普通株式を提供します。私たちは毎日コーエンで販売されている普通株の最大金額を指定するか、コーエンと一緒にこの最高金額を決定します。販売契約の条項と条件に基づいて、コーエンはその商業的に合理的な努力を尽くして、私たちに代わって売却を要求したすべての普通株を売却します。もし販売がこのような指示で指定された価格に達しないか、またはそれ以上であれば、コーエンに普通株を売却しないように指示することができます。あるいは、適切に他方に通知した後、販売プロトコルに従ってCowenを介して私たちの普通株式を提供することを一時停止することができます。Cowenと私たちはそれぞれ販売契約の規定に従って書面で通知する権利があり、いつでも双方が自ら販売契約の終了を決定する権利があります。

販売契約により，Cowenに販売エージェントとして支払われる賠償総額は，それによって売却された株式販売総価格の3.0%に相当する.

残りの販売収益は、私たちが支払うべき任意の費用と、任意の政府、規制、または自律組織が徴収する販売に関連する任意の取引費用を差し引いた後、私たちがこのような普通株を売却する純収益に相当します。

販売契約によると、コーエンはナスダック資本市場で販売代理として普通株を売却する毎日の終値後に書面確認を提供します。毎回の確認には，当日それを販売エージェントとして売却した普通株数，売却株の出来高加重平均価格，1日あたりの取引量のパーセンテージ，我々に提供された純収益が含まれる.

私たちは、少なくとも四半期ごとに、販売契約に基づいてCowenを通じて売却された普通株数、私たちに支払われた純収益、およびCowenに支払われた普通株販売に関する補償を報告する。

双方に別の約束がない限り、普通株式販売の決済は第二営業日、すなわち吾等への純収益の支払いと引き換えに任意の普通株を販売する日以降の第二取引日に行われる。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。

私たちを代表して普通株を売る時、コーエンは証券法の意味での“引受業者”とみなされ、コーエンに支払われる賠償は引受手数料または割引とみなされる。私たちは証券法下の責任を含む、販売協定でコーエンに何らかの責任の賠償と貢献を提供することに同意した。販売代理として、コーエンは私たちの普通株を安定させる取引に参加しないだろう。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、取引コードは“GNCA”です。私たちの普通株の譲渡代理人はノースカロライナ州コンピュータ株式信託会社です。

コーエンおよび/またはその関連会社は、将来的には様々な投資銀行や他の金融サービスを提供してくれるかもしれませんが、彼らはどのようなサービスを受けており、将来的には通常の費用を受けるかもしれません。

法律事務

提供された証券発行の有効性は，マサチューセッツ州ボストンに位置するROPES&Gray LLPによって伝達される。Cowen and Company，LLCはニューヨークDuane Morris LLP代表が今回の発行に参加した。

専門家

Genocea Biosciences，Inc.2020年12月31日までの年次報告書(Form 10−K)に公表されているGenocea Biosciences，Inc.の連結財務諸表は，独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し，その報告に掲載されており，ここに含まれ，引用により本明細書に組み込まれている。このような財務諸表は、その後に提出された文書に含まれる監査された財務諸表を、安永法律事務所のこのような財務諸表に関する報告書(証券取引委員会に提出された同意範囲内)に基づいて会計および監査の専門家の許可として本明細書に組み込むものである。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書の補編は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。本募集説明書付録は、登録説明書に記載されているすべての情報および登録説明書の証拠物を含まない。当社及び本募集説明書増刊項で提供される普通株のより多くの情報については、登録説明書及び登録説明書の一部として提出された証拠物及び付表を参照されたい。当社または任意の代理店、引受業者、取引業者は、誰もが異なる情報を提供することを許可していません。私たちは要約を許可しないどの州でも普通株式要約を提出しないつもりだ。閣下は本募集定款増刊内の資料が本募集定款増刊のトップページ日以外のいかなる期日であっても正確であると仮定してはならず、本募集定款増刊の交付時間或いは本募集定款増刊が提供したいかなる普通株販売にもかかわらず。

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、我々を含む米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者に関する報告書、依頼書、その他の情報を含むウェブサイトwww.sec.govを保持している。

私たちはwww.genOcean a.comでウェブサイトを維持している。当社のウェブサイトに掲載されている或いは本サイトを通じて取得できる資料は本募集定款増刊の一部ではなく、本募集定款増刊にも組み入れられず、閣下はそれを本募集定款増刊の一部と見なすべきではない。

引用で書類を法団に成立させる

アメリカ証券取引委員会は、引用によって私たちが提出した情報を本募集説明書に追加することを可能にしました。これは、これらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出された文書中の情報は、本入札明細書の付録の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。吾らは、次の書類及び吾等を証券取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出した任意の未来届出書類を参考に本募集定款補編に組み込むが、Form 8−K第2.02、7.01又は9.01項の下で“提供”された資料又は米国証券取引委員会で“提供”された他の資料は提出されたものとはみなされず、本募集説明書補編にも含まれていない。ここでは参考までに以下の文書を参照する

·2021年2月22日に米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日までのForm 10-K年次報告；

·2021年4月29日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書から、2020年12月31日までのForm 10-K年度報告書の情報を引用により具体的に組み込む

·我々の現在のForm 8-K報告書は、2021年4月14日に米国証券取引委員会に提出され、

·私たちが2014年1月30日にアメリカ証券取引委員会に提出したForm 8-A登録声明に含まれている私たちの普通株式の記述と、2020年2月13日に米国証券取引委員会に提出された2019年12月31日までのForm 10-K年度報告書に添付されている4.8に含まれる私たちの普通株式の記述は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む。

本願明細書の付録については、引用によって本明細書の付録に組み込まれるか、または本明細書の付録に組み込まれたとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、修正、置換、または置換とみなされる。そのような修正、置換、または置換のいずれかの記載は、そのように修正、置換、または置換されない限り、構成コスト募集説明書の付録の一部とみなされてはならない。

手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

投資家関係
ドングリ公園通り100番地、5階
マサチューセッツ州カンブリッジ，02140
(617) 876-8191
メールアドレス：ir@genOcean a.com

これらの文書は，米国証券取引委員会に電子的に提出された後，合理的に実行可能な場合には，米国証券取引委員会サイトwww.sec.govと我々のサイトwww.genOceanでこれらの文書のコピーをできるだけ早く無料で取得することも可能である.当社のサイトに掲載されている資料は本募集説明書の増刊の一部ではありません。

目論見書

$300,000,000

Genocea生物科学社は

普通株

優先株

株式承認証

私たちは時々本募集説明書に記載されている証券の任意の組み合わせを発行し、販売することができるかもしれません。総金額は最大3.00億ドルに達し、1つ以上のシリーズに分けて、または私たちが発行時に決定した条項に従って行われます。

私たちは本募集説明書の付録に発行された任意の具体的な条項を提供するつもりだ。任意の目論見書付録は、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。本明細書で提供される任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用される目論見説明書の付録、ならびに参照によって本明細書に組み込まれるか、または本目論見書に組み込まれた文書とみなされるべきである。

これらの証券は、同じ発行で発行および販売されてもよいし、単独で発行されてもよいし、引受業者、取引業者および代理人に販売されてもよく、または引受業者、取引業者、および代理人を介して販売されてもよく、購入者に直接販売されてもよい。我々の証券の売却に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前または名称、およびそれらの補償は、適用される入札説明書の付録に説明される。

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“GNCA”です。2021年4月26日、私たちの普通株の終値は2.73ドルです。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

目論見書日付：2021年5月10日

カタログ

あなたはただ本募集説明書に記載されているか、または引用して本入札説明書に組み込まれている資料に依存しなければなりません。私たちは、本入札明細書に含まれている情報とは異なる情報を提供することを誰も許可していません。私たちはこのような証券の売却を許可しない司法管轄区域でこのような証券を販売しないつもりだ。本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書の表紙に記載されている日付のみ正確であり、本募集説明書がいつ交付されるか、または我々の証券の任意の販売が発生した場合にのみ正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。

この目論見書について

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した“棚上げ”登録手続きを採用した登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、本入札明細書に記載されている証券の任意の組み合わせを販売し、1つまたは複数の形態で提供することができ、総金額は最大3.00億ドルに達する。私たちがここに証券の売却を保留登録するたびに、私たちはこの発行条項に関する具体的な情報を含む株式募集説明書の補充資料を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。あなたは、参照によって本明細書に組み込まれたすべての文書と、以下の“より多くの情報を見つけることができる場所”に記載されている他の情報とを含む、本募集説明書および適用可能な目論見説明書の付録を読まなければならない。

本募集説明書には、登録説明書のすべての情報は含まれていない。米国証券取引委員会が許可した場合、当社は、本募集説明書に登録説明書の一部を見落としている。当社及び本募集説明書に従って販売可能な証券のより多くの情報については、登録説明書及びその添付ファイルを参照されたい。

吾等は、任意の取引業者、代理人、または他の者が任意の資料を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していないが、本入札説明書および任意の付随する入札説明書に記載されているか、または組み込まれている資料または陳述は除外される。本募集説明書または添付の入札説明書の付録に含まれていないか、または参照によって組み込まれたいかなる情報または陳述に依存してはならない。本募集説明書及び付随する入札説明書付録(ある場合)は、それに関連する登録証券以外の任意の証券の売却又は招待購入の要約を構成しないし、いかなる司法管轄区で誰にも証券の購入を売却又は招待する要約を構成することもなく、当該管轄区域で誰にもこのような要約又は招待を提出することは違法である。本入札説明書および添付の入札説明書付録に含まれる情報が、本文書の正面に記載された日付の後の任意の日付が正確であると仮定してはならず、または、本入札説明書および任意の付随する入札説明書付録が後の日に証券を交付または販売する場合であっても、参照方法で組み込まれた任意の情報は、参照方法で組み込まれた文書の日付後の任意の日付が正しいと仮定してはならない。

Genocea“、”Company“、”We“、”We“、”Our“および同様の名称は、他の説明または文脈が要求されない限り、Genocea Biosciences，Inc.を意味する。

会社について

本要約は、本明細書の他の場所に含まれる、または参照によって組み込まれた精選された情報を重点的に紹介する。要約には、私たちの普通株式に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていないかもしれません。投資決定を下す前に、本明細書に記載されている“リスク要因”およびここで引用された文書を含む株式募集説明書全体をよく読まなければならない。

概要

我々はバイオ製薬会社であり，我々独自のATLASTMプラットフォームを用いた新しい癌免疫療法の発見と開発に取り組んでいる。ATLASプラットフォームは各患者のCD 4+とCD 8+T細胞の次世代患者の腫瘍シークエンシングによって決定された各潜在的標的或いは“抗原”に対する免疫反応を分析することができる。Atlasは、抗腫瘍T細胞反応を活性化する抗原および親腫瘍免疫反応を駆動する阻害抗原InhibigensTMに焦点を当てる。この方法は，ワクチンや細胞療法などの癌免疫療法を確保し，T細胞反応を最もT細胞標的攻撃を受けやすい腫瘍標的に集中させていると考えられる。したがって，ATLASはより多くの免疫原性や有効な癌免疫治療を可能にする可能性が考えられる。

企業情報

私たちは2006年8月にデラウェア州の法律に基づいて登録された。私たちの主な実行事務室はマサチューセッツ州カンブリッジ市ドングリ公園通り100号5階にあります。郵便番号：02140、電話番号は(6178768191)。GenoceaとGenotea標識は登録商標です。

リスク要因

私たちの普通株に投資するのは危険がある。私たちの普通株式への投資を決定する前に、リスクおよび本入札明細書に含まれているまたは参照して組み込まれているすべての他の情報は、本入札明細書の任意の付録、私たちの最新の10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、任意の現在の8-Kフォーム報告、および私たちがその後アメリカ証券取引委員会に提出する文書に記載されている任意のリスク要因を慎重に考慮しなければなりません。言及されたすべてのリスクと不確実性は、私たちの業務、見通し、経営業績、財務状況に悪影響を与え、私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちに知られていない、あるいは私たちがどうでもいいと思う他のリスクは、私たちの業務、経営業績、財務状況、および私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼすかもしれません。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書、任意の目論見説明書、および引用によって本募集説明書またはこの目論見書付録に組み込まれた任意の情報は、いくつかの“展望的陳述”を含むことができる。これらの前向きな陳述は、一般に、“信じる”、“予想”、“予想”、“計画”、“計画”、“将”、“可能”、“推定”、“可能”、“継続”、“進行中”、“予測”、“潜在”、“可能”、“求める”などの前向き語彙、およびこれらの語彙の変形または否定によって識別することができる。あなたはまた、それらが歴史的または現在の事実と厳密に関連していない事実によって前向きな陳述を識別することができる。このような展望性陳述は現在の予想に基づいており、その中のいずれかを延期、移転または変更する可能性のある要素を含む内在的リスクと不確定性に関連し、実際の結果が現在の予想と大きく異なることを招く可能性がある。これらの陳述は、私たちが行って計画中の臨床前研究または臨床試験の時間、進展と成功、私たちの候補製品に対する監督審査の予想時間、および特定の時期に予想される開発活動と運営に資金を提供する能力に関連するかもしれない。

展望的陳述は未来の業績の保証ではなく、私たちの実際の結果は私たちが展望性陳述で討論した結果と大きく異なるかもしれない。特に、私たちの最新のForm 10-K年間報告、私たちのその後のForm 10-Q四半期報告、および当社が本募集説明書の日付後に提出した任意の現在のForm 8-K報告、およびその後、1934年の証券取引法(改正証券取引法)に従って提出された文書更新のリスク要因に記載されている多くのリスク、および任意の適用可能な目論見副刊または無料で書かれた入札説明書に含まれるリスク要因を参照してください。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

これらおよび他の要素のために、私たちは私たちの展望的陳述に開示された計画、意図、または予想を実際に実現することができないかもしれないので、あなたは私たちの前向きな陳述に過度に依存してはいけない。本募集説明書に含まれる前向き陳述は、本募集説明書の発表日までの我々の観点を反映している。私たちは法律の要求がなければ、新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も更新する義務はない。

収益の使用

適用される目論見書付録には別の規定があるほか，本募集説明書に含まれる証券を売却して得られた純収益を主に我々の主要候補製品の臨床前と臨床開発，その他の候補製品の発見，研究と開発，その他の一般会社用途に用いる予定である。当社の株式売却説明書に含まれる証券の純額用途に関する他の資料は、具体的な発売に関する目論見書の付録に記載される可能性があります。

配送計画

私たちは次のいずれかまたは任意の組み合わせで証券を販売することができる

·引受業者または取引業者によって

·1つまたは複数のエージェントによって；

·直接購入者または単一購入者へ；または

·1933年“証券法”第415条(A)(4)条に示される“市場に製品を提供する”では、市販されているか、既存の取引市場に入るか、取引所に入るか、または他の方法で参入する。

私たちの証券の流通は時々一つ以上の取引で効力を発揮するかもしれない

·固定価格で、または時々変更可能な価格で；

·販売時の市場価格で計算する；

·このような現行の市場価格に関する価格で計算する；または

·協議した価格で。

各株式募集説明書の副刊は証券の流通方法と任意の適用の制限を記述する。

募集説明書増刊は、以下の内容を含む証券発行条項を紹介する

·任意の引受業者、取引業者または代理人の名前または名前、およびそれぞれの引受または購入された証券の金額；

·証券の公開発行価格および私たちに提供された収益、ならびに取引業者への任意の割引、手数料または割引を許可または再許可または支払い；

·証券が上場する可能性のある任意の証券取引所。

任意の発行価格および任意の許可または再許可または取引業者への支払いの割引または特典は、適用される入札説明書の付録に具体的に説明され、時々変更される可能性がある。

各株式募集説明書の副刊に指名された代理人又は引受業者のみが、その発行された証券に関する代理人又は引受業者である。

吾等は、遅延交付契約に基づいて吾等に証券を購入するために、引受業者、取引業者又は吾等の代理人である他の者に特定の機関の要約を求めることができ、この契約は、適用募集説明書付録に記載されている期日支払い及び交付に規定されている。各契約の金額は、当該等の契約に従って販売される証券総額以上となり、当該契約に基づいて販売される証券総額は、適用株式募集説明書毎に付録に記載された金額よりも少なく又は超えてはならない。許可された契約を締結することができる機関は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含むが、いずれの場合も私たちの承認を得なければならない。遅延交付契約は、適用される各入札説明書付録に規定されている条件のみによって制限され、各入札説明書付録には、これらの契約を募集するために支払われる任意の手数料が記載されます。

上記の代理人、引受業者及びその他の第三者は、ある民事責任(証券法下の責任を含む)について吾等の賠償を受ける権利があるか、又は代理人、引受業者又は他の第三者が支払いを要求される可能性のある金について吾等の分担を得る権利がある可能性がある。通常のビジネスプロセスでは、代理人、引受業者、および他の第三者は、私たちの顧客であり、私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする可能性があります。私たちはまた引受業者や私たちと実質的な関係にある他の第三者を使用することができる。このような関係の性質を適用した目論見付録に説明する.

1つまたは複数の会社は、“再マーケティング会社”と呼ばれ、証券を提供または販売することもでき、募集説明書付録にこのような説明があれば、彼らの購入時の再マーケティング手配に関連する。再マーケティング会社は彼ら自身の口座の依頼人や私たちの代理人として機能するだろう。これらの再マーケティング会社は証券の条項に基づいて証券を発売または販売する。各募集説明書増刊は、任意の再マーケティング会社および私たちとの合意条項(ある場合)を決定し、説明し、再マーケティング会社の報酬を記述する。再マーケティング会社は、その再マーケティング証券に関する引受業者と見なすことができる。私たちと締結可能な協定によると、再マーケティング会社は、証券法の下での責任を含む何らかの民事責任を賠償する権利があり、私たちの顧客である可能性があり、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりする権利があるかもしれません。

ある引受業者は本募集説明書と任意の付随する入札説明書の補充資料を使用して、証券の市取引に関する要約と販売を行うことができる。これらの引受業者は，これらの取引において依頼者や代理人を務め，販売時の現行市場価格に関する価格で販売することができる.証券販売に関与するいずれの引受業者も、証券法第2(A)(11)条でいう“引受業者”となる資格がある。また、証券法及び金融業監督局の規定により、引受業者の手数料、割引又は割引が引受業者の補償となる資格がある可能性がある。

私たちの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて発売されました。引受業者は私たちの普通株式で市をすることができますが、そうする義務はなく、予告なくいつでも市行為を停止することができます。私たちはどんな証券取引市場の発展、維持、または流動性を保障することができない。

発行に参加したある人は、取引法の規則および規定に基づいて、超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最大値を超えない限り。空振り戻し取引は、分配が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することに関連する。取引業者が最初に売却した証券が空振りバック取引で購入された場合、懲罰的入札は、引受業者が取引業者から売却許可権を回収することを可能にする。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる。

普通株説明

以下では、我々の普通株式条項に関する要約は完全ではなく、私たちの第5回改正および再記載された会社登録証明書および改正および再記載された会社規約(両方とも以前に記録された文書の証拠として米国証券取引委員会に届出されている)、およびデラウェア州会社法の適用条項のみを参考にした。本節では、私たちの5回目の改訂·再記載された会社証明書を当社の会社証明書と呼び、私たちの改訂·再記載された定款を当社の付則と呼びます。

一般情報

私たちの法定株式は1.7億株の普通株を含み、1株当たり0.001ドルの価値がある。2021年3月31日までに、われわれは54，368，582株の普通株流通株を持っている。

私たち普通株の保有者は、株主投票を提出するすべての事項において、1株を保有するごとに1票を投じる権利があり、累積投票権を持っていない。私たち株主の役員選挙は選挙で投票する権利のある株主の多数票で決定されなければなりません。普通株式保有者は取締役会が発表する可能性のある任意の配当金を得る権利があるが、発行された優先株の任意の優先配当権の制限を受ける。

当社で清算、解散または清算が発生した場合、普通株式保有者は、すべての債務および他の債務を返済した後、株主に割り当てられるすべての資産を比例的に獲得する権利があり、いかなる未償還優先株の優先権の制限を受けることができる。普通株式保有者には優先引受権、引受権、償還権または転換権がない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

デラウェア州反買収法といくつかの憲章と付例条項

デラウェア州会社法第203条

私たちはデラウェア州会社法203節の規定を受けている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が株主が利益株主になってから3年以内に“利益株主”と“企業合併”を行うことを禁止し、当該企業合併が所定の方法で承認されない限り。その他の事項を除いて、“企業合併”は、合併、資産または株式売却またはその他の取引を含み、利益関連株主に経済的利益をもたらす。“利害関係のある株主”とは、利害関係のある株主の地位が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社と共に会社の15%以上の投票権を有する株を所有または確実に所有する者をいう。

第203条によれば、株主と利害関係のある株主との間の企業合併が禁止され、株主に利害関係がある前に、取締役会は、株主が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認し、株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権を有する株の85%を有し、場合によっては、発行された議決権のある株、取締役及び上級管理者が所有する株式及び従業員の株式計画を決定することは含まれない。または株主が興味を持ち始めたときまたは後に、企業合併は、会社の取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議において、議決権付き株式の少なくとも3分の2の未発行賛成票で承認され、発行された議決権付き株式は、利害関係のある株主が所有するものではない。

デラウェア州の会社は、その元の会社登録証明書に明文規定がある場合、または会社登録証明書または定款に明文規定がある場合には、議決権を有する株式の少なくとも過半数が発行された株主修正案によって生成される“選択脱退”これらの規定を有することができる。私たちはこのような条項を脱退することを選択しなかった。したがって、私たちの合併や他の買収や統制権変更の試みは阻害されたり阻止されたりする可能性がある。

会社登録証明書及び別例の逆買収効力

当社の会社登録証明書及び附例には、取締役会構成の連続性及び安定性を強化し、将来の買収又は会社の制御権の変更を防止する効力を有する可能性があり、買収又は制御権の変更が取締役会の承認を得ない限り、いくつかの条文が掲載されている。

これらの規定には

分類委員会です。我々の会社登録証明書では、我々の取締役会は3つのレベルの取締役に分けられ、各レベルの取締役数はできるだけ等しいことが規定されています。したがって、毎年約3分の1の取締役会メンバーが選挙によって選出されるだろう。取締役分類の効果は株主が私たちの取締役会の構成を変えるのを難しくします。当社の登録証明書はまた、優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する任意の権利の制限の下、取締役会が採択した決議に基づいて取締役数を完全に決定することを規定している。私たちの取締役会には現在7人の会員がいる。

書面同意の行動；株主特別会議。我々の会社登録証明書は，株主行動は株主年次会議または特別会議でしか行われず，書面で会議を代替することはできないと規定している。我々の会社登録証明書及び定款はまた、法律に別段の規定がない限り、株主特別会議は取締役会又は取締役会の指示の下で、取締役総数の過半数が採択された決議に基づいてのみ開催されることが規定されている。上記の規定を除いて、株主は特別会議を開催したり、取締役会に特別会議を開催することを要求してはならない。

役員の免職。私たちの会社登録証明書は、私たちの役員は、私たちの流通株の少なくとも75%の投票権に賛成票を投じた場合にのみ免職され、カテゴリとして一緒に投票することができます。この罷免役員の絶対多数投票の要求は、私たちの少数株主が私たちの取締役会の構成が変化するのを阻止できるかもしれません。

事前にプログラムをお知らせします。私たちの規約は、指名された役員選挙人選を提案することを含む株主年次会議に株主提案を提出するための事前通知手続を規定している。株主は、年次会議において、会議通知において指定された提案又は指名、又は取締役会又は取締役会又はその指示の下で会議前に提出された提案又は指名、又は会議記録日に登録された株主、会議で投票する権利があり、直ちに適切な形で秘書に書面通知を行うことにより、当該業務を会議に提出しようとする株主からの提案又は指名を示すことしかできない。この等の付例は、株主が候補者を指名することを取締役会に承認または反対する権限を与えたり、特別会議や周年会議で他の業務について提案する権限を与えていないが、適切な手続きを遵守しない場合には、特定の業務が会議で行われることを阻止したり、潜在的な購入者の委託書を阻止したりして、それ自体の取締役リストを選択したり、他の方法で会社の統制権を取得しようとしたりする可能性がある。

超多数承認要求。デラウェア州一般会社法一般規定では、会社の会社登録証明書又は定款を修正するには、会社の会社登録証明書又は定款要件がより大きい割合でない限り、任意の事項に投票する権利のある多数の株式の賛成票が必要である。当社の登録証明書及び付例規定は、附例を改訂、変更、変更又は廃止する場合には、取締役選挙で投票する資格のある総投票数の最低75%の所持者の賛成票を得る必要がある。この要求は絶対多数票を獲得して初めて私たちの定款の改正を承認することができ、私たちの少数株主がどのような改正に対しても拒否権を行使することができる。

許可していますが発行されていない株式です。私たちは株主の承認なしに未来に発行することができるが、発行されていない普通株と優先株を許可する。これらの追加株式は、将来の公開発行のための追加資本、会社買収、および従業員福祉計画を含む様々な会社の目的に使用することができる。普通株や優先株の授権が未発行株式の存在により、代理競争、要約買収、合併、その他の方法で私たちの普通株の大部分の支配権を獲得する試みがより困難や挫折になる可能性がある。

独占フォーラム。私たちの会社登録証明書は、限られた例外を除いて、デラウェア州にある州または連邦裁判所は、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表し、(Ii)私たちまたは私たちの株主に対する私たちまたは私たちの株主の受託責任に違反すると主張する任意の訴訟、(Iii)デラウェア州一般会社法、私たちの会社登録証明書、または私たちの定款の任意の条項に基づいて私たちにクレームを提起する任意の訴訟、または(Iv)内部事務原則に基づいて私たちにクレームを提起する任意の他の訴訟であることを規定している。当社の株式の権益を購入又はその他の方法で取得した者又は実体は、当社の上記会社の登録証明書の規定に了承され、同意したものとみなされる。これらの条項は特定のタイプの訴訟や訴訟手続きにより一致したデラウェア州法の適用を提供しているので、これらの条項は私たちに有利だと信じているにもかかわらず、これらの条項は私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。法律手続きでは、他社の会社登録証明書に類似した裁判所条項の実行可能性を選択することが挑戦されており、上記の1つまたは複数の訴訟または手続については、裁判所は、わが社の登録証明書に記載されている選択裁判所条項が適用されないか、または実行できないことを発見することができる。

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.である.

市場に出る

私たちの普通株はナスダック資本市場に発売され、コードは“GNCA”です

優先株の説明

わが社の登録証明書条項によると、私たちの取締役会は、株主の承認を必要とすることなく、1株当たり0.001ドルの額面0.001ドルで、1つまたは複数のシリーズで最大25，000，000株を発行することを許可されています。当社の取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還特権、清算優先を含む一連の優先株の権利、優先、特権、制限を適宜決定する権利がある。現在優先株の流通株はありません。取締役会が優先株保有者の具体的な権利を決定するまで、いかなる優先株株の発行が普通株式保有者の権利に与える実際の影響を説明することは不可能である。しかし、優先株発行の影響には、普通株の配当を制限すること、普通株の投票権を希釈し、普通株の清算権を損害し、第三者が私たちを買収しにくくすることが含まれており、第三者が発行した議決権のある株の大部分を買収することを阻止したり、第三者がプレミアムを支払うことを阻止したりする可能性がある。

もし吾らが本目論見書の下で特定の種類や系列の優先株を提供すれば、吾らは目論見書の付録に発行に関する優先株条項を説明し、優先株条項を確立する証明書コピーを米国証券取引委員会に提出する。必要な範囲内で、この説明は、以下のことを含む

·タイトルと声明価値；

·発行された株式数、1株当たりの清算優先権、買い取り価格

·このような配当金の配当率、期間および/または支払日または計算方法；

·累積配当が累積されているか非累積であるか、累積されている場合は累積配当の日付；

·オークションや再マーケティングの手順(あれば)；

·債務返済基金の準備金(あれば)；

·適用される償還規定；

·任意の証券取引所や市場に優先株が上場する；

·優先株が普通株に変換できるかどうか、適用されれば、価格転換(またはどのように計算するか)と転換期限；

·優先株の投票権(あれば)；

·優先株に適用される任意の重要な米国連邦所得税考慮事項を検討する

·配当権および会社の清算、解散または終了時の権利に関する優先株の相対順位および優先順位；

·配当権および会社清算、解散または清算時の権利に関しては、任意のカテゴリまたは系列優先株を発行する任意の実質的な制限は、一連の優先株価格よりも優先的または平価である。

本入札明細書によって提供される優先株は、発行時にいかなる優先購入権または同様の権利も有しておらず、いかなる優先購入権または同様の権利の制約も受けない。

移籍代理と登録所

任意の系列またはカテゴリ優先株の譲渡エージェントおよび登録者は、各適用される目論見副刊で明らかにされる。

手令の説明

私たちは、各適用される目論見書の付録に記載されているように、私たちの普通株または優先株の株式を購入し、他の証券と一緒にまたは単独で購入するための承認株式証を発行することができる。以下は私たちが提供することができる権利証のいくつかの一般的な条項と条項の説明だ。株式承認証の特定条項は，適用される引受権証契約と適用される引受権証目論見書付録に説明される。2021年3月31日現在、私たちは流通権証を持っており、51，001，641株の普通株を買収する権利があることに相当する。

適用される募集説明書補編は、適用される場合には、以下の株式証明書の条項およびその他の関連情報を含む

·株式承認証の具体的な名称と総数、および株式承認証を発行する価格

·発行価格および使用価格を支払うことができる通貨または通貨単位；

·引受権証を行使する際に購入可能な証券の名称、金額、条項

·適用される場合、私たちの普通株式の使用価格と株式承認証の行使時に受け取る普通株の数

·適用されれば、私たちの優先株の行権価格、行権時に受け取る優先株の数、および私たちの優先株の種類や系列の説明

·持分証を行使する権利は、開始日および権利が満了する日、または株式承認証が全期間にわたって継続的に行使できない場合、持分証を行使可能な1つまたは複数の特定の日である

·株式承認証は、いずれの場合も、単位に含まれる引受権証の形態が、単位および単位に含まれる任意の保証形態に対応するが、完全登録形態または無記名形態、最終形態または世界的形態、またはこれらの形態の任意の組み合わせで発行される

·重大な連邦所得税の適用結果

·株式認証代理人および任意の他の保存者、実行代理人または支払い代理人、譲渡代理人、登録員または他の代理人の識別；

·株式引受証または任意の証券取引所で引受証を行使した後に購入可能な任意の証券を上場する予定；

·適用される場合、株式証明書と普通株式および/または優先株が別々に譲渡可能な日；

·適用される場合、いつでも行使可能な引受権証の最低または最高額；

·登録プログラムに関する情報があれば；

·株式証明書の逆希釈条項(あれば)；

·償還または償還条項；

·株式承認証が単独で販売されているか、他の証券とともに単位の一部として販売されているか、

·株式承認証の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む任意の他の条項。

移籍代理と登録所

株式承認証の譲渡代理と登録員は、適用される株式募集説明書の付録に明らかにする。

単位への記述

私たちは、本募集説明書の下で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は，単独のプロトコルによって発行された単位証明書によって，一連の単位ごとに証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。特定の系列単位に関する適用募集説明書補足資料に単位エージェントの名前と住所を明記する.

以下では、任意の適用可能な目論見明細書付録に含まれる他の情報と共に、本入札明細書の下で提供可能な単位の一般的な特徴について概説する。提供された一連の単位に関連する任意の入札説明書の補足資料と、無料で書かれた任意の目論見書と、単位条項を含む完全な単位契約をお読みいただく必要があります。具体的な単位協定には、追加的な重要な条項と規定が含まれ、本募集説明書の下で提供される単位に関連する各単位合意のフォーマットを証拠品として本入札説明書に提出するか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書を参照して提出する。

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の適用条項を含むが、以下の適用条項を含むが、適用される入札説明書の付録に説明される

·シリーズ単位の名前；

·これらの単位を構成する個々の構成証券を決定し、説明する

·発行単位の価格や価格；

·あれば、これらの単位を構成する構成証券が単独で譲渡可能な日とその後、

·これらの単位に適用されるいくつかの米国連邦所得税考慮事項を検討する；

·各単位およびその構成証券の任意の他の条項。

法律事務

提供された証券発行の有効性は，マサチューセッツ州ボストンに位置するROPES&Gray LLPによって伝達される。他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士が、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡されるかもしれません。

専門家

Genocea Biosciences，Inc.2020年12月31日までの年次報告書(Form 10−K)に公表されているGenocea Biosciences，Inc.の連結財務諸表は，独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し，その報告に掲載されており，ここに含まれ，引用により本明細書に組み込まれている。このような財務諸表は、その後に提出された文書に含まれる監査された財務諸表を、安永法律事務所のこのような財務諸表に関する報告書(証券取引委員会に提出された同意範囲内)に基づいて会計および監査の専門家の許可として本明細書に組み込むものである。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、我々を含む米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者に関する報告書、依頼書、その他の情報を含むウェブサイトwww.sec.govを保持している。

私たちはwww.genOcean a.comでウェブサイトを維持している。当社のサイトに含まれているか、または本サイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも組み込まれていませんので、本募集説明書の一部と見なすべきではありません。

引用で書類を法団に成立させる

アメリカ証券取引委員会は、引用によって私たちが提出した情報を本募集説明書に統合することを許可しています。これは、これらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される文書中の情報は、本明細書の情報を自動的に更新し、置換する。吾等は、以下に掲げる書類及び吾等が証券取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出した任意の未来届出書類を本募集説明書に格納しているが、Form 8−K第2.02、7.01又は9.01項の“提供”に従った情報又は米国証券取引委員会に“提供”された他の情報は、適用される入札説明書補編に記載された証券発売が終了するまで提出されておらず、本目論見書に組み込まれていないとみなされる。ここでは参考までに以下の文書を参照する

·2021年2月22日に米国証券取引委員会に提出された2020年12月31日までのForm 10-K年次報告；

·2021年4月29日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書から、2020年12月31日までのForm 10-K年度報告書の情報を引用により具体的に組み込む

·我々の現在のForm 8-K報告書は、2021年4月14日に米国証券取引委員会に提出され、

·私たちが2014年1月30日にアメリカ証券取引委員会に提出したForm 8-A登録声明に含まれている私たちの普通株式の記述と、2020年2月13日に米国証券取引委員会に提出された2019年12月31日までのForm 10-K年度報告書に添付されている4.8に含まれる私たちの普通株式の記述は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む。

本願明細書の場合、本明細書に含まれる陳述が修正、置換、または置換される限り、参照によって本明細書に組み込まれ、または本明細書に含まれる文書に含まれる任意の陳述とみなされるであろう。

手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

投資家関係
ドングリ公園通り100番地、5階
マサチューセッツ州カンブリッジ，02140
(617) 876-8191
メールアドレス：ir@genOcean a.com

これらの文書は，米国証券取引委員会に電子的に提出された後，合理的に実行可能な場合には，米国証券取引委員会サイトwww.sec.govと我々のサイトwww.genOceanでこれらの文書のコピーをできるだけ早く無料で取得することも可能である.私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。

$35,808,111

Genocea生物科学社は

普通株

目論見書副刊

コーエン

May 10, 2021