第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-248103

目論見書

Genocea生物科学社は

21，390，902株の普通株式

45，835，978株普通株を購入する引受権証

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本目論見書は、本明細書で示される売却株主(その譲渡者、質権者、譲受人または相続人を含む)が株式承認証を行使する際に、(I)21，390，902株普通株、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)、および(Ii)最大45，835，978株普通株を時々転売または処分することに関する。

株式を売却する株主は、随時、証券取引所がある任意の証券取引所、市場または取引施設上で、または個人取引において、その任意または全部の証券を売却、譲渡、または他の方法で処理することができる。これらの処置は，固定価格，販売時の現行市場価格，当時の市場価格に関する価格，販売時に決定された価格別，あるいは交渉価格で行うことができる。11ページ目からの“分配計画”を参照。

本募集説明書によると、私たちはどんな普通株も提供しません。私たちは株主が普通株式を売却するためのいかなる収益も受けないだろう。しかし、株式承認証を売却した株主が現金で引受権証を行使すれば、収益が発生する。今回の発行に関するすべての登録費用は私たちが負担します。売却株主が発生したすべての売却とその他の費用は売却株主が負担する。

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“GNCA”です。2020年8月18日、ナスダック資本市場で報告された私たちの普通株の最終販売価格は1株2.71ドルだった。

私たちは必要に応じて時々修正または補充を提出することによって、本募集説明書を修正または補充することができる。投資決定を下す前に、あなたは株式募集規約と任意の修正または補充文書をよく読まなければならない。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。3ページ目の“リスク要因”および任意の適用可能な目論見説明書の付録、および本募集説明書の他の文書に引用して同様のタイトルに入ることを参照されたい。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

目論見書日付：2020年8月28日

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カタログ

この目論見書について

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-3表登録声明の一部であり、この声明は、“保留”登録または継続発売プロセスを使用する。

あなたは本募集説明書と参考を通じて組み込まれた情報と文書を慎重に読まなければならない。このような文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。本募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によってファイルに組み込まれている”を参照してください。

本募集説明書は、本明細書の情報を追加、更新、または変更するために随時補充することができる。本募集説明書の目的のために、本明細書に含まれる任意の陳述は、目論見明細書の付録に含まれる陳述が記載を修正または置換している限り、修正または置換されているとみなされるであろう。どのような修正された陳述も、そのように修正された本募集説明書の一部のみとみなされ、任意のそのように置換された陳述は、非構成コスト募集説明書の一部とみなされるであろう。あなたは、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれるか、または参照して組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。任意の取引業者、販売者、または他の人員は、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または任意の関連する無料執筆募集説明書に含まれていない任意の内容を提供する権利がない。本募集説明書は、証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区で証券購入の要約を求めるものでもない。閣下は、本募集説明書又は任意の目論見補充文書に出現する情報、並びに当業者が参照して本文書に組み込まれた米国証券取引委員会に提出された情報は、これらの書類の正面の日付まで正確であり、本募集説明書又は任意の適用可能な目論見補充書類の交付時間、又は任意の証券の売却にかかわらず、仮定すべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーはアーカイブされており、アーカイブは、参照によって本明細書に含まれる登録宣言の証拠物として統合されており、以下に説明されるように、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”の節を参照して、これらのファイルのコピーを取得することができる

本明細書で言及されている“Genocea”、“会社”または“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”は、他の説明または文意が他に言及されていない限り、Genocea Biosciences，Inc.およびその連結子会社を意味する他の説明または文意が別に言及されていることを意味する。

会社について

会社の概要

我々はバイオ製薬会社であり，我々のATLAS特許発見プラットフォームを利用して新たな癌免疫療法の発見と開発を求めている。ATLASプラットフォームは各患者のCD 4を分析します⁺CD 8と⁺患者の腫瘍中の各潜在標的或いは“抗原”に対する細胞の免疫反応を測定した。この方法は，免疫療法(例えば癌ワクチンや細胞療法)の抗原選択を最適化していると考えられる。したがって，ATLASはより多くの免疫原性と有効な癌免疫治療を引き起こすと信じられている

我々の最先端プロジェクトはGen−009であり，個人化された新しい抗原癌ワクチンであり，1/2 a期の臨床試験が行われている。Gen−009は、各患者のGen−009ワクチンに含まれるために、ATLASを使用して、各患者特有の免疫原性腫瘍変異を認識することを計画している。我々はGEN−011も進めており，新たな抗原特異的養子T細胞治療計画であり，ATLASにも依存している。2020年6月、著者らは研究新薬(IND)の申請を提出し、1/2期の臨床試験の開始を支持した。私たちはGen-011に対するIND申請の審査を完了した米国食品医薬品局(FDA)から通知を受けた。FDAは、Gen−011の製造過程で使用されるいくつかの第三者試薬に関するより多くの情報を受信する前に、INDを一時的に保留することを通知している。これらの試薬は最終細胞治療製品の構成要素ではない。私たちはFDAと協力して、彼らの問題をできるだけ早く解決するつもりだ。

私たちの主な実行事務室はマサチューセッツ州カンブリッジ市ドングリ公園通り100番地にあります。郵便番号：02140、電話番号は(6178768191)。ウェブサイトの住所はwww.genOcean a.comです。我々はすでに我々のサイトアドレスを事実として参考にしており，我々のサイトへのアクティブなリンクとするつもりはない.私たちのサイトを介してアクセスできる情報は、本募集説明書の一部ではなく、投資家は、私たちの普通株を購入するかどうかを決定する際に、このような情報に依存してはいけません。

リスク要因

私たちの普通株に投資するのは危険がある。当社の普通株式への投資を決定する前に、本入札明細書の任意の付録の“リスク要因”の節、2019年12月31日までの10-Kフォーム年次報告、2020年3月31日までの10-Qフォーム四半期報告、およびその後アメリカ証券取引委員会に提出される文書に記載されている任意のリスクを含む、リスクおよび本入札明細書に含まれるまたは引用的に組み込まれたすべての他の情報をよく考慮しなければなりません。言及されたすべてのリスクと不確実性は、私たちの業務、見通し、経営業績、財務状況に悪影響を与え、私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちに知られていない、あるいは私たちがどうでもいいと思う他のリスクは、私たちの業務、経営業績、財務状況、および私たちの証券の投資価値に悪影響を及ぼすかもしれません。

普通株式及び引受権証の私募説明

二零二年七月二十四日、吾らは証券購入契約(“購入契約”)に基づいて私募融資取引(“終了”)を完了し、このうち吾等発行(I)21，390，902株普通株(“株式”)、(Ii)購入12，222，538株普通株(“事前出資承認株式証”)の予備資本権証(“事前融資権証”)、および(Iii)最大33，613，440株普通株(“株式承認証”)を購入する権利証(“株式承認終了証”)を完成させた。この等株式，予融資権証および平倉承認株式証(総称して“証券”と呼ぶ)は単位あたり2.38ドルの買い取り価格で販売されており，総現金収益は約8，000万ドルであり，取引コスト，手数料，支出は含まれていない。株式、事前資本権証及び平倉承認株式証の買い手は、本募集説明書で指名された売却株主(“買い手”)である。

株式承認証及び事前出資持分証

普通株株式を購入する平倉権証と予融資権証の具体的な条項と規定の概要は以下のとおりである。本要約は、権利証と事前融資権証形式の制約と制限を受けており、これらの権証と事前出資の権証は、2020年7月22日に証拠として米国証券取引委員会に証拠として会社の8-K表に提出されている。

運動性があります保有者は、2024年7月24日までのいつでも、または時々平倉権証を行使することができる。所有者はいつでも事前資金調達権証を行使することができる。事前資金調達権証には満期日がありません。“売却株主”の節でさらに説明したように、上記の規定にもかかわらず、一部の株主は、私たちの普通株に対するこのような株式承認証の行使を禁止され、このような行使の結果、持株者およびその関連会社が、当時発行された普通株式の総数を超える特定の割合を有することになる。期末権証と事前資本権証は，所有者1人当たり全部または部分的に行使することができ，正式署名の行使通知を吾らに提出し，行使時に購入した普通株式数について全数金を支払う方法である(以下で議論するキャッシュレス行使は除く).

行権価格。1株当たりの平倉株式証行使時の行使価格は1株当たり2.25ドルであり、1株当たりの予備資本権証の行使価格は1株2.25ドルであり、その中で1株2.24ドルは1株当たり事前資金権証の購入者が成約時に支払う。株式配当、分割、株式合併、再分類あるいは再編が私たちの普通株に影響を与える場合、株式承認証の行権価格は適切に調整される。

行使代金を支払う。株式承認証所有者は、株式承認証を行使する際に取得した株式の使用価格(I)を電信為替または本票で支払うか、または以下の場合(Ii)に無現金で行使することを選択することができる。

キャッシュレス運動。任意の時間に有効な再販売登録声明が平倉承認株式証又は事前計画資権証の再販売を登録していない場合、所有者は、行使時に平倉株式承認証又は事前計画権証に記載されている式に基づいて決定された普通株株式純額を選択して、行使時に吾等に支払う現金の代わりに支払うことができる。

譲渡可能性。適用法及び権証協定による譲渡の制限に適合する場合には、権証所有者は、権利証を適切な譲渡文書と共に権利証代理人に譲渡する際に、譲渡権証を選択することができる。

取引記録の変更を制御する。各平倉承認持分証または事前承認持分証が完了していない任意の時間に、支配権変更が発生した場合、一般に、合併または合併により売却会社の50%以上の議決権を有する証券、売却会社の全部または実質的にすべての資産または議決権を有する証券、または他の支配権変更取引を含む場合、保持者は、その後、平倉承認持分証または事前融資承認持分証を行使する際に、制御権変更が発生したときに獲得したのと同じ金額および種類の証券、現金または財産を受け取る権利がある。当該等の支配権変更の直前に、株式証所有者が持分承認証又は事前計画権証(“代替対価格”)を行使する際には、当時発行可能な引受権証の株式数を保有しなければならない。普通株式保有者が制御権変更で獲得した証券，現金または財産を選択する権利があれば，制御権変更後に平倉権証または事前資金権証を行使する場合，保有者はその獲得した代替対価格と同じ選択を得る.

失敗した事件。もし私たちが普通株式を任意の所有者に渡すことができなかった場合、私たちは普通株式を購入した任意の所有者にすべて普通株式を交付させて、その所有者が平倉権証または所有者が予想した前払い資金権証を行使した後に発行された普通株式を満たすようにしなければならない

当社からは、平倉権証と事前資金権証に記載されているように受け取ります。

株主の権利。ある配当及び分配に参与する権利及び平倉権証及び事前計画権証に別途規定がある以外、或いは所有者による当社の普通株に対する所有権、平倉権証及び事前計画権証の所有者は株式承認証を行使する前に、いかなる投票権を含む当社の普通株式所有者の権利或いは特権を有していない。

免除と改正。吾等の書面の同意及び当該等の平倉株式証又は事前出資株式証所有者の書面同意を経て、平倉株式証及び事前出資持分証のいずれの条項も改訂又は放棄することができる。

細かい株はありません。平倉権証又は事前資金権証の行使時に、断片的な株式を代表する断片的な株式又は断片的な株式を代表する株式を発行してはならない。所有者が当該等の権力を行使する際に本来購入する権利がある任意の断片的な株式については、吾等は、吾等の選択に応じて、株式証代理人が当該最後の断片的な株式について現金調整を支払うように手配し、金額は、その断片的な株式に平倉株式承認証や事前計画権証の行使価格を乗じたり、その断片的な株式を最も近い全体の株式に上方丸めるようにしたりする。

前向き陳述の開示について

本募集説明書、任意の入札説明書の補編及び私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の文書(引用方式で本明細書に組み込む)はすべて展望性表現を含み、重大なリスクと不確定性に関連する。歴史事実に関する陳述を除いて、すべての陳述は、私たちの戦略、未来業務、未来の財務状況、未来の収入、予想コスト、見通し、計画と管理目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“計画”、“予測”、“プロジェクト”、“目標”、“潜在”、“将”、“可能”、“可能”、“べき”、“継続”および同様の表現は、これらの識別語を含む前向き表現を識別することを目的としているが、すべての前向き表現が含まれているわけではない。私たちは私たちの展望声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの展望的声明に過度に依存してはいけません。実際の結果または事件は、私たちが前向きな陳述で開示した計画、意図、および予想とは大きく異なるかもしれない。特に、2019年12月31日までの年次報告書Form 10-Kおよび任意の後続のForm 10-Q四半期報告に記載されている多くのリスクを考慮しなければなりません。これらの報告書は、本募集説明書および任意の適用可能な目論見付録の“リスク要因”の部分に引用的に組み込まれています。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

私たちは展望性陳述に反映された予想が合理的だと信じているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。法的要求がない限り、私たちは、いかなる義務も負わないことを明確にし、そのような陳述日後のイベントまたは状況を反映するために、任意の前向き陳述の任意の改訂結果を公開するか、または予期されるか否かにかかわらず、イベントの発生を反映する。この点では，このような前向き声明に過度に依存しないように読者に注意し，これらの声明は発表日の状況しか説明できないからである.

本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた他の文書は、業界出版物および第三者による研究、調査および研究から得られた統計および他の業界および市場データを含む。業界出版物および第三者研究、調査および研究は、一般に、それらの情報は、このような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できると考えられるソースから得られることを示している。私たちはこれらの業界の出版物と第三者研究、調査と研究が信頼できると信じているが、私たちはこれらのデータを独立して確認していない。

これらのリスクと不確実な要因は

·Gen-009およびGen-011のための臨床試験を行い、他の候補製品の臨床前研究を継続し、免疫腫瘍学への投資を継続するために必要な資金の時間および金額の推定；

·支出、将来の収入、資本需要、私たちの現在および予想される現金資源の十分性、および追加融資の需要の推定；

·私たちの候補製品のために規制承認の時間と私たちの能力を獲得し、維持すること

·新型コロナウイルス(新冠肺炎)の大流行が一般経済に与える影響、特に私たちの業務および業務への影響、私たちの研究開発努力、私たちの臨床試験と私たちの従業員、およびサプライチェーンと私たちの第三者メーカーの潜在的な中断、材料と設備の供給を含む；

·戦略的パートナーシップ協定の潜在的なメリットと戦略的パートナーシップの合意を達成する能力；

·私たちの知的財産権の地位

·承認された候補製品の市場受容度および臨床的実用性の速度および程度；

·候補製品を迅速かつ効率的に決定し開発する能力、および

·ビジネス化、マーケティング、製造能力、戦略。

収益の使用

本目論見書によれば、普通株を売却する株主は、普通株を売却する全純収益を得ることができる。しかし、購入契約に基づいて販売株主に発行された平倉権証及び事前計画資権証については、平倉権証及び事前資金権証を行使して現金と交換する場合、販売株主はそれぞれ1株当たり2.25ドル及び0.01ドルの使用価格を支払い、平倉権証及び予備資金権証の条項に基づいて任意の調整を行う必要がある。我々は，このような任意の収益を利用して，我々の新しい抗原ワクチンGen−009および新抗原細胞療法Gen−011の持続臨床およびプログラム開発に資金を提供し，運営資金および他の一般企業用途のための資金を提供する予定である。

売却株主

購入契約に基づき、吾等は、自社普通株株式の返送及び平倉承認株式証及び事前資本承認株式証に基づく株式をカバーするために、本募集明細書の一部である登録声明を提出し、当該登録声明に基づいて転売を登録したすべての自社普通株株式が当該登録声明に基づいて売却され、証券法第144条に基づいて処分される日まで、当該登録声明に基づいて売却株主毎に有効とすることに同意した。または、規則144に従って転売されてもよく、制限または制限されていない(販売量に制限はなく、株式を売却する株主は、規則144における任意の販売方法要件または通知要件を遵守しないことを含む)。本募集説明書によれば、平倉権証及び予備資金権証を行使する際に発行可能な株式は、平倉権証又は予備資金権証を行使する場合にのみ、売却株主が売却する資格がある。私たちはいつ、または株式を売却する株主が彼らの平倉権証または事前計画権証を行使するかどうかを予測できない。

上記株式の転売を登録しており、以下に定める各売却株主、又はその許可譲受人又は本募集説明書付録で決定される可能性のある他の利益相続人、又は(必要があれば、本募集説明書が属する登録説明書の発効後修正案)本募集説明書“分配計画”(補充及び改正がある場合がある)で想定される方法で株式を転売又は処分する。本目論見書は、売却株主が売却又は売却契約に基づいて売却株主に発行可能な普通株式総数を処分し、売却株主に発行する平倉権証及び予備資本権証を行使して発行可能な普通株式総数を含む。本募集明細書において、売却株主に代表して登録された普通株式を指す場合は、我々の普通株式及び購入契約に基づいて売却株主に発行される平倉権証及び事前資本権証に関連する株式を指し、本募集明細書で売却株主に言及したときは、購入契約の下の買い手、並びに彼らの許可譲受人又は本募集説明書の付録で決定される可能性のある他の利益相続人、又は(必要があれば)本募集説明書の発効後に登録説明書を改訂することをいう。

株式を売却する株主は、その株式を一部、全部、または売却しないことができる。株式を売却する株主が株式を売却する前にどのくらい保有するかはわかりませんが、現在私たちは株式を売却する株主と売却または他の方法でどのような株式を処分するかについて合意、手配、了解を得ていません。本協定で対象とする普通株式は、株式を売却する株主から時々発売される可能性がある。

本募集明細書でいう“売却株主”とは、次表に掲げる株主及びその譲受人、質権者、譲受人又はその相続人をいう。発行後の実益所有株式に関する情報売却株主が提出したすべての株式を売却することを想定する.我々の知る限り，コミュニティ財産法が適用される場合，表に記載されている各人は，その名前に対する普通株式に対して唯一の投票権と投資権を持つ.

次の表には、各売却株主の名称、2020年7月31日までに売却株主実益が保有する我が普通株の数と割合、本目論見で提供可能な当社普通株の数、および売却株主が本募集説明書に基づいて登録したすべての普通株が販売されたと仮定した場合に売却株主実益が所有する当社普通株の数と割合を示す。実益所有権は、我々普通株に対する投票権または投資権を含む、米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。一般に、誰かが私たちの普通株の投票権または処分権を所有しているか、または他人と共有している場合、またはその人が60日以内に投票権または処分権を得る権利がある場合、その人は私たちの普通株の株式を“実益”している。“発行済株式数”の欄では、我々普通株の株式数は、売却株主が本募集説明書に基づいて随時提供·売却するわが普通株の全株式を代表する。ある売却株主については、平倉承認株式証及び予備資本権証の条項によれば、当該等の売却株主実益が保有する平倉承認株式証及び予備配当権証が行使可能な普通株式数は、いくつかの普通株式に限られており、当該等の売却株主が指定パーセント敷居(総称して“実益所有権制限”と総称する)以上の普通株式総発行及び既発行株式のうち合計の個人実益所有権を有することになる。

*1%未満です。

(1)2020年8月3日に米国証券取引委員会に提出された付表13 Dによれば、10，376，936株の普通株、ある制限の場合に総額3，151，260株の普通株を購入するC類株式権証、ある制限の下で総額1，562，500株の普通株を購入するA類株式権証、およびある制限の下で総額310，883株の普通株を購入するB類株式権証(NEA 16)を含む。NEA Partners 16 L.P.(NEA Partners 16)はNEA 16の唯一の一般パートナーである。NEA 16 GP，LLC(NEA 16 LLC)はNEA Partners 16の唯一の一般パートナーである。森林·バケット，Ali·ベバハニ，カルメン·チャン，アントニー·フローレンス，ムハンマド·マヘズミ，ヨシュア·マコール，スコット·D·サンデル，ポール·ウォーカー，ピーター·ソンシーニはNEA 16 LLCのマネージャーである。NEA Partners 16、NEA 16 LLC、およびNEA 16 LLCのマネージャーは、NEA 16が保有する証券に対して投票権および処分権を有する。NEA Partners 16およびNEA 16 LLCおよびNEA 16 LLCの各マネージャは、NEA 16が所有するすべての株式の実益所有権を放棄するが、その中での実際の金銭的権益は除外される。

(2)5，084，184株の普通株と74，033株の普通株からなり、Avo生命科学基金有限責任会社(“Avo生命科学”)が保有する引受権証を行使することにより発行することができる。引受権証を行使する際に発行可能な28，455，227株の普通株式は含まれておらず、以下に説明する実益所有権制限に基づいて、これらの普通株は2020年7月31日から60日以内に行使することができない。株式承認証が普通株式に変換可能な株式数は、普通株式株式の数に限定され、これにより、株主およびその関連会社の合計実益所有権が普通株式発行済み株式総数の9.99%を超えないことになる。Avoro Capital Advisors LLC(“Avoro Capital”)はAvoro Life Scienceの投資顧問であり、Behzad AghazadehはAvoro Capitalのポートフォリオマネージャーと制御者である。

(3)4，626，389株の普通株式および582，638株を含み、株式承認証の行使に従って発行可能な普通株。引受権証を行使する際に発行可能な988，749株普通株は含まれておらず、以下に述べる実益所有権制限により、これらの普通株は2020年7月31日から60日以内に行使することができない。権利証が普通株式に変換可能な株式数は、当該普通株の株式数を限度とする

これにより、株主とその関連会社の合計実益所有権が普通株発行と流通株総数の9.99%を超えないことになる。同等株式及び株式承認証はグラクソ·スミスクラインの間接完全資本付属会社S.R.One，Limitedが直接保有している

(4)Biotech Value Fund，L.P.(“BVF”)が登録されている普通株2，432，842株，Biotech Value Fund II，L.P.(“BVF 2”)により登録保有されている普通株1，820，285株，317，042株をBiotech Value Trading Fund OS LP(“運営ファンドOS”)が登録保有する普通株と，99，489株をMSI BVF L.SPF L.C.に登録保有する普通株を含む.引受権証を行使する際に発行可能な4，463，861株普通株は含まれておらず、以下に述べる実益所有権制限によれば、これらの普通株は2020年7月31日から60日以内に行使することができない。株式承認証が普通株式に変換可能な株式数は、普通株式株式の数に限定され、これにより、株主およびその関連会社の合計実益所有権が普通株式発行済み株式総数の9.99%を超えないことになる

(5)1，680，672株の普通株式および1，680，672株を含み、Citadel多戦略株式総基金株式会社(“Citadel”)承認株式証を行使する際に発行可能な普通株。Citadel Advisors LLC(“Citadel Advisors”)はCitadelのポートフォリオマネージャーを務めています。Citadel Advisors Holdings LP(“CAH”)はCitadel Advisorsの唯一のメンバーである。Citadel GP LLC(“CGP”)はCAHの通常のパートナーである.葛理芬さんは長城地産の総裁兼行政総裁であり、長城地産の持株権を所有しており、Citadelの保有株式に対する投票権と処分権を共有するものとみなされる。CitadelのアドレスはC/o Citadel Advisors LLC，601 Lexington Avenue，New York，NY 10022である.

(6)M.Kingdon Offshore Master Fund L.P.への株式承認証の行使に基づいて発行可能な普通株1，972，056株と632，330株とを含む。引受権証を行使する際に発行可能な628，174株普通株は含まれておらず、以下に述べる実益所有権制限により、これらの普通株は2020年7月31日から60日以内に行使できない。株式承認証が普通株式に変換可能な株式数は、普通株式株式の数に限定され、これにより、株主およびその関連会社の合計実益所有権が普通株式発行済み株式総数の4.99%を超えないことになる。Mark KingdonはKingdon GP，LLCの管理メンバーであり，Kingdon GP LLCはM.Kingdon Offshore Master Fund L.P.の一般パートナーである.

(7)2，100，840株の普通株および496，782株が引受権証を行使する際に発行可能な普通株からなり、TO EcoR 1 Capital Fund，LPおよびEcoR 1 Capital Fund，LP(“EcoR 1基金”)が合計保有されている。上記のエンティティの場合、これは、引受権証を行使する際に発行可能な1，604，058株普通株式を含まず、以下に説明する実益所有権制限によれば、これらの普通株式は、2020年7月31日後60日以内に行使できない。株式承認証に変換可能な普通株式数は、普通株式株式の数に限定され、これにより、株主およびその関連会社の合計実益所有権が普通株式発行済み株式総数の4.99%を超えないことになる。EcoR 1基金はEcoR 1 Capital，LLCで管理され，同社はオレグ·ノルデルマンが管理している。

(8)Pontifax(イスラエル)V L.P.，Pontifax(中国)V L.P.，Pontifax(Cayman)V L.P.およびPontifax Late Stage Fund L.P.が共同保有する2，100，839株の普通株および496，783株からなる。上記実体への承認株式証の行使により発行可能な1，604，056株の普通株は含まれておらず、以下の実益所有権制限により、2020年7月31日から60日以内に行使できない。株式承認証が普通株式に変換可能な株式数は、普通株式株式の数に限定され、これにより、株主およびその関連会社の合計実益所有権が普通株式発行済み株式総数の4.99%を超えないことになる。

(9)1，134，453株の普通株式および1，134，453株の普通株式と、126，050株の普通株および126，050株の普通株とを含み、1，134，453株の普通株および1，134，453株の普通株は、Boxer Capital，LLCへの承認株式証に従って発行することができ、126，050株の普通株は、MVA Investors，LLCへの承認株式証に従って発行することができる。Boxer Asset Management Inc.はBoxer Capital，LLCの管理メンバーと大株主である.ジョセフ·ルイスはBoxer Asset Management Inc.の唯一の間接所有者とホールディングスである。MVA Investors，LLCはBoxer Capital，LLCのある従業員の独立した個人投資ツールである。MVA Investors，LLCはBoxer Capital，LLCのある従業員の独立個人投資ツールである。

(10)890，336株の普通株式および902，836株を含み、株式承認証の行使に従って発行可能な普通株式。ジョシュ·シェンフィールドとジョナサン·コープはリンカーン公園資本基金の責任者として

リンカーンパーク資本基金会社のすべての普通株の実益所有者です。ヒエンフィールドと科学普及はこれらの株式に対して共通の投票権と処分権を持っている。

配送計画

本明細書でいう売却株主は、譲渡者、質権者、譲受人または他の権益相続人が以前に発行した普通株式を売却し、本募集説明書の日付後に贈与、質権、共同割り当てまたは他の譲渡方法として売却株主から受信した平倉権証または予備融資承認株式証または普通株式権益を行使した後に発行可能な普通株式を含み、時々任意の証券取引所、市場または取引施設上で、または個人取引においてそれが保有する任意のまたは全部の普通株式または普通株式権益を売却、譲渡またはその他の方法で処分することができる。株式を売却する株主は、本募集説明書に基づいて、その保有する普通株を固定価格、売却時の現行市場価格、当時の市場価格に関する価格、売却時に決定された異なる価格又は合意価格で売却することができる。

株式を売却する株主は、以下の1つまたは複数の方法で株式または株式権益を処分することができる

·普通ブローカー取引と自営業業者がバイヤーを誘致する取引；

·取引業者は代理人として株を売却しようとするが、依頼者として一部の大口株を保有·転売して取引を促進することができる大口取引

·ブローカーが元金として購入し、ブローカーが転売する

·取引所に適用される規則に基づいて外貨配分を行う；

·内々交渉の取引

·米国証券取引委員会が本募集説明書の発効を発表した日以降の空売り取引

·オプション取引所を通過しても他の方法でも、オプションまたは他のヘッジ取引を締結または決済することによって、

·ブローカーは、株式を売却する株主と合意し、一定数のこのような株を1株当たり所定の価格で売却することができる

·このような販売方法の組み合わせ；

·法律で許可されている他の方法を適用します。

売却株主が引受業者、ブローカーまたは代理人に、または引受業者、ブローカーまたは代理人を介して普通株式を売却してこれらの取引を行う場合、その引受業者、ブローカーまたは代理人は、売却株主に割引、特典または手数料の形態の手数料を受け取ることができ、またはその代理または依頼者としてその普通株式を売却する買い手に手数料を請求することができる(特定の引受業者、ブローカーまたは代理人に関する割引、特典または手数料は、関連する取引カテゴリの慣用割引、特典または手数料を超える可能性がある)。

販売株主が招聘したブローカーは他のブローカーを手配して販売に参加することができる。ブローカーは、株式を売却する株主から手数料または割引を受け取ることができ(任意のブローカーが証券購入者の代理人として機能する場合、購入者から)、金額は協議される必要がある。

売却株主は、時々、彼らが所有している普通株式の一部または全部の担保権益を質権または付与することができ、彼らがその担保債務を履行できない場合、質権者または担保当事者は、時々、本募集説明書または規則424(B)(3)条または証券法の他の適用条項による本募集説明書の改正に基づいて、品質権者、譲受人または他の相続人を含めて、本入札明細書の下の売却株主とすることができる。その他の場合、売却株主は、普通株式株式を譲渡することもでき、この場合、譲渡者、質権者又は他の利益相続人は、本目論見書における売却受益者となる。

我々の普通株またはその中の権益を売却する際には、株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、それが保有する株式をヘッジする過程で、私たちの普通株を空売りする可能性がある。株式を売却する株主は、私たちの普通株の株を空にして、これらの証券を平倉に渡したり、私たちの普通株をブローカーに貸したり、質入れしたりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却することができる。株式を売却する株主は、経営者または他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を設立し、当該ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供された株式を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集規約に従って株式を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂される)。

株主が普通株を売却して得られる総収益は、普通株購入価格から割引またはマージンを引く(あれば)。株式を売却する各株主は、時々彼らの代理人と共に、直接または代理人を介して普通株を購入する任意の提案を全部または部分的に拒否する権利がある。私たちは今回発行されたいかなる収益も受けないだろう。しかしながら、現金支払い方式で平倉権証または予備資金権証を行使する場合には、平倉権証または予備資金権証の行使価格を受け取る。

株式を売却する株主は、証券法第144条の規定に基づいて、公開市場取引において普通株の全部または一部を転売することもでき、これらの株式が当該規則の基準および要求に適合することを前提としている。また、株式を売却する株主は、本願明細書に記載されていない他の方法で普通株式を譲渡することができる。

株式を売却する株主及び普通株式又は普通株の売却権益に関与する任意の引受業者、経営者又は代理人は、証券法第2(11)条でいう“引受業者”とすることができる。証券法によると、彼らが株を転売する時に得られる任意の割引、手数料、特許権あるいは利益は引受割引と手数料である可能性がある。証券法第2(11)条にいう“引受業者”の売却株主は、“証券法”の募集説明書交付要求の制約を受ける。

必要な範囲内で、売却された普通株式、売却株主の名前、それぞれの購入価格および公開発行価格、任意の代理人、取引業者または引受業者の名前、特定の契約に関連する任意の適用手数料または割引は、添付の目論見書付録に記載されるか、または適切な場合には、本募集明細書を含む登録説明書の発効後の修正案に記載される。

特定の州の証券法(適用される場合)を遵守するために、普通株式は、登録または所有するブローカーまたは取引業者によって、これらの司法管轄区でのみ販売される。さらに、一部の州では、普通株式は、登録されているか、または資格があるか、または登録または資格要件の免除があって遵守されない限り、販売されてはならない。

吾らは売却株主，取引法におけるMルールの逆操作ルールが市場での株式売却，および売却株主とその連属会社の活動に適用可能であることを通知した.また、適用される範囲内で、証券法の目論見書交付要求を満たすために、本募集説明書の写しを売却株主に提供する(時々補充または改正される場合がある)。株式を売却する株主は、証券法に基づいて生じた責任を含む、株式売却取引に関与する任意の自営業者に何らかの責任を賠償することができる。

本入札明細書に含まれる登録宣言に基づいて普通株を売却すると、普通株は当社以外の他の者の手で自由に取引することができます。

我々は、証券法及び州証券法に規定されている責任を含む、売却株主が本募集説明書が提供する株式登録に関する責任を賠償することに同意した。

アメリカ証券取引委員会の届出費を含むが、これらに限定されない普通株式登録のすべての費用を支払います。吾等は、売却株主が提供する株式が証券法に基づいて有効に登録され、当該登録説明書に基づいて処分され、売却株主が発売した株式が証券法第144条に基づいて処分されたか、又は売却株主が発売した株式を第144条に従って無制限に転売することができるまで、売却株主と合意している(販売量に制限がなく、かつ、売却株主は第144条下のいずれの販売方法規定又は通知規定を遵守していないかを含む)。

法律事務

提供された証券発行の有効性は，マサチューセッツ州ボストンに位置するROPES&Gray LLPによって伝達される。

専門家

Genocea Biosciences，Inc.2019年12月31日までの年度年報(Form 10−K)に記載されているGenocea Biosciences，Inc.の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所によって審査され、総合財務諸表付記1に記載されている持続経営企業としての継続経営能力に重大な疑いが生じる条件が記載されている説明が記載されており、ここに含まれ、参考にして本明細書に組み込まれる。これらの財務諸表は、ここで引用されて参考となり、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。本募集説明書は、登録説明書に記載されている全ての情報および登録説明書の証拠物を含まない。当社及び当社が本募集説明書の下で発売する普通株の詳細については、登録説明書及び登録説明書の一部として提出された証拠物及び付表を参照されたい。当社または任意の代理店、引受業者、取引業者は、誰もが異なる情報を提供することを許可していません。私たちは要約を許可しないどの州でも普通株式要約を提出しないつもりだ。本入札説明書の交付時間または本募集説明書によって提供される任意の普通株式販売にかかわらず、本入札説明書のトップページ上の日付以外の任意の日付が正確であると仮定してはならない。

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、我々を含む米国証券取引委員会に電子的に文書を提出する発行者に関する報告書、依頼書、その他の情報を含むウェブサイトを作成した。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はwww.sec.govです。

私たちはwww.genOcean a.comでウェブサイトを維持している。当社のサイトに含まれているか、または本サイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではなく、本募集説明書にも組み込まれていませんので、本募集説明書の一部と見なすべきではありません。

引用で書類を法団に成立させる

        

アメリカ証券取引委員会は、引用によって私たちが提出した情報を本募集説明書に統合することを許可しています。これは、これらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される文書中の情報は、本明細書の情報を自動的に更新し、置換する。吾等は、以下に掲げる書類及び吾等が証券取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出した任意の未来届出書類を本募集説明書に格納しているが、Form 8−K第2.02、7.01又は9.01項の“提供”に従った情報又は米国証券取引委員会に“提供”された他の情報は、適用される入札説明書補編に記載された証券発売が終了するまで提出されておらず、本目論見書に組み込まれていないとみなされる。ここでは参考までに以下の文書を参照する

·2020年2月13日に米国証券取引委員会に提出された2019年12月31日現在のForm 10-K年次報告書

·2020年4月20日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終依頼書から、2019年12月31日までのForm 10-K年度報告書の情報を引用により具体的に組み込む

·我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、それぞれ2020年5月22日、6月2日、6月19日、2020年7月22日に提出されている

·私たちが2014年1月30日にアメリカ証券取引委員会に提出したForm 8-A登録声明に含まれている私たちの普通株式の記述と、2020年2月13日に米国証券取引委員会に提出された2019年12月31日までのForm 10-K年度報告書に添付されている4.8に含まれる私たちの普通株式の記述は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む。

本願明細書の場合、本明細書に含まれる陳述が修正、置換、または置換される限り、参照によって本明細書に組み込まれ、または本明細書に含まれる文書に含まれる任意の陳述とみなされるであろう。

手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

投資家関係

ドングリ公園通り100番地、5階

マサチューセッツ州カンブリッジ，02140

(617) 876-8191

メールアドレス：ir@genOcean a.com

これらの文書は，米国証券取引委員会に電子的に提出された後，合理的に実行可能な場合には，米国証券取引委員会サイトwww.sec.govと我々のサイトwww.genOceanでこれらの文書のコピーをできるだけ早く無料で取得することも可能である.私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。