第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号333-225086

目論見書副刊

(2018年6月5日現在の目論見書)

$50,000,000

普通株

私たちはすでにCowen and Company，LLC(“Cowen”)と販売契約を締結し、本募集説明書の増刊と添付された募集説明書が提供する私たちの普通株の株式に関するものです。販売契約の条項によると、私たちの普通株を発売することができます。総発行価格は最大50，000，000ドルに達します

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“GNCA”です。2019年11月7日、私たちの普通株の終値は2.36ドルでした。

本募集説明書付録及び添付の目論見書によると、我々普通株の販売(あれば)は、1933年に改正された“証券法”(以下、“証券法”という。)が公布された第415条規則の規定に従って、“市場別発行”とみなされる販売中に行われる。Cowenは具体的な金額の証券を販売する必要はありませんが、Cowenと私たちの双方が合意した条項に従って、その正常な取引と販売実践に合ったビジネスの合理的な努力で私たちの販売代理を担当します。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。

販売契約に基づいて普通株を売却することによるコーエン社への補償は、販売協定に従って売却された任意の普通株の総収益の3%に相当する。私たちを代表して普通株を販売する場合、コーエンは証券法の意味での“引受業者”とみなされ、コーエンの補償は引受手数料または割引とみなされる。また、証券法または改正された1934年の“取引法”(以下、“取引法”と略す)下の債務を含む、いくつかの債務についてコーエンに賠償·出資を提供することにも同意した

 

 

本稿の発表日までに、私たちは販売契約に基づいて410万ドルの総購入価格で私たちの普通株の株を売却しました。これは販売協定によって、私たちの普通株はまだ4590万ドルで利用できることを意味します

私たちの普通株への投資は、本募集説明書増刊S-4ページから始まる“リスク要因”の部分的に記載されたリスクと、私たちが最近提出した10-Kフォーム年次報告または10-Qフォーム四半期報告(本募集説明書補足資料に引用して記入することによって)の“第1 A項--リスク要因”の一部に記載されたリスクを含むリスクに関連する。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録および添付の目論見書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

コーエン

2019年11月8日

カタログ

目論見書副刊

目論見書

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第一部分はこの目論見付録であり、私たちが発行している普通株式の具体的な条項を説明している。第2部は付随する目論見書であり，日付は2018年6月5日であり，我々の証券に関するより多くの一般情報を提供している。投資決定を下す前に、参考方式で組み込まれた資料と、今回の発売に関連する任意の無料で書かれた目論見書を含む、本募集説明書の付録と添付の目論見書を完全に読まなければなりません。あなたはまた、本募集説明書の付録に“より多くの情報を見つけることができる場所”および“参照によっていくつかの情報に組み込まれている”という節で推薦されたファイルの情報を読んで考慮しなければなりません

あなたは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるまたは参照して組み込まれた情報、および今回の発行に関連して使用される任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければならない。本募集説明書の付録が添付の目論見書の発売に関する説明と異なる場合は、本募集説明書の付録の情報に依存しなければなりません。私たちまたはどんな販売代理店も、誰もあなたに違うまたは他の情報を提供することを許可していません。いずれの場合も、本募集説明書及び付随する目論見書又は本募集説明書増補物によるいかなる販売も、本募集説明書増刊又は同封の募集説明書に含まれる情報が当該等の情報のそれぞれの日付後の任意の時間に正しいことを示唆してはならない。

閣下は本募集説明書の増刊及び私たちが今回発売した閣下に提供したいかなる無料書面募集説明書に掲載されているか、あるいは参考方式で編入した資料に依存すべきである。私たちは持っていません。Cowenは他の人たちがあなたにどんな違う情報を提供することも許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはただ私たちの普通株の購入を求めて、要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ売却します。本募集説明書副刊及び付随する入札説明書の配布及びある司法管区における普通株式発行は、法律により制限される可能性がある。アメリカ国外で本募集説明書の副刊と付属の目論見書を持っている人は必ず自分に知らせ、そして普通株の発行とアメリカ国外で本募集説明書の副刊を流通することに関連するいかなる制限を守らなければならない。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は、いかなる司法管轄区の誰にも売却又は招待してはならない本募集説明書の付録及び添付の募集説明書が提供する任意の証券の要約又は購入を招待してはならず、いずれの司法管区内においても、当該者がこのような要約又は要約を提出することは違法である。

Genocea“、”Company“、”We“、”We“、”Our“および同様の名称は、他の説明または文脈が要求されない限り、Genocea Biosciences，Inc.を意味する。

リスク要因

私たちの普通株に対するどんな投資にも高い危険がある。閣下は、以下に述べる及び2018年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告において“リスク要因”の節で議論したリスクと、吾らが取引所法案に提出した後続文書に更新されたForm 10−Qの後続四半期報告で述べた検討のリスクと、本募集説明書の付録及び添付の目論見書の他の資料と、本募集説明書の付録に引用して本募集説明書に組み込む他の資料と、当社普通株への投資を決定する前に今回の発売に関連する任意の無料募集説明書を発行することを許可した場合は、参考にして本募集説明書の付録に組み込むべきである。私たちが説明したリスクと不確実性はわが社が直面している唯一のリスクと不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営に影響を及ぼす可能性がある。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。リスクの議論は、展望的な陳述を含むか、または言及する；あなたは、本募集説明書の付録の他の場所で議論されているこのような前向きな陳述の制限および制限の説明を読まなければならない。

今回の発行に関連するリスク

私たちはあなたと他の株主が承認しないかもしれない方法で今回発行された純収益を分配するかもしれません

我々は現在，今回発行された純収益(あれば)を主にGen-009とGen-011の持続的な発展支援，他の研究や一般会社の目的に利用する予定である.今回の純収益の期待用途は，現在の計画と業務状況に基づく我々の意図を表している。私たちの実際の支出の金額と時間は、私たちの開発作業の進展、臨床試験の状況と結果、私たちが日和見的に識別し、許可または買収する可能性のある任意の第三者知的財産権または他の資産、私たちが第三者と私たちの候補製品について達成する可能性のある任意の協力、および任意の予測不可能な現金需要を含む多くの要素によって大きく異なるかもしれない。今回の発行で得られた資金を決定する要因の数や可変性により，それらの最終用途は現在の予想用途と大きく異なる可能性がある。したがって、私たちの経営陣は、今回発行された純収益の分配に広範な裁量権を保持し、得られた資金を必ずしも私たちの経営業績を改善したり、私たちの普通株価値を向上させる方法に使うことができます。“収益の使用”を参照してください

購入した普通株の1株当たりの価格の大幅な希釈をすぐに感じるかもしれません

私どもの普通株の今回の発売中の1株当たりの価格は、私たちの普通株の1株当たりの帳簿価値よりも大幅に高い可能性がありますので、今回の発行で購入した普通株の有形帳簿純値は直ちに大幅に希釈される可能性があります。今回発売された株式は、あれば時々異なる価格で販売されます。1株2.36ドルの仮定発行価格で私たちの普通株を販売し、最高総発行額が5，000万ドルの後、私たちの普通株が最後にナスダック資本市場で報告された販売価格は2019年11月7日で、発売手数料と推定支払うべき費用を差し引くと、2019年9月30日までの有形帳簿純価値は7，830万ドル、または普通株1株当たり1.65ドルである。これは、我々の既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.50ドル増加し、今回の発行で我々普通株を購入した新規投資家の1株当たり有形帳簿純価値に対して直ちに0.71ドルを大幅に希釈することを意味する。今回の発行に起因する可能性のある薄さの詳細については、“屋台”を参照されたい

前向き陳述に関する説明

本募集説明書の付録および添付の目論見書および私たちが米国証券取引委員会に提出した他の文書(参考に供する)は、リスクおよび不確実性に関連する前向きな記述を含む。歴史事実に関する陳述を除いて、すべての陳述は、私たちの戦略、未来業務、未来の財務状況、未来の収入、予想コスト、見通し、計画と管理目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“計画”、“予測”、“プロジェクト”、“目標”、“潜在”、“将”、“可能”、“可能”、“べき”、“継続”および同様の表現は、これらの識別語を含む前向き表現を識別することを目的としているが、すべての前向き表現が含まれているわけではない。私たちは私たちの展望声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの展望的声明に過度に依存してはいけません。実際の結果または事件は、私たちが前向きな陳述で開示した計画、意図、および予想とは大きく異なるかもしれない。特に、2018年12月31日現在の年次報告Form 10-Kおよび任意の後続のForm 10-Q四半期報告に記載されている多くのリスクを考慮しなければなりません。これらの報告は、本募集説明書付録、本募集説明書付録の“リスク要因”の部分、および添付の入札説明書に引用的に組み込まれています。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

私たちは展望性陳述に反映された予想が合理的だと信じているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。法的要求がない限り、私たちは、いかなる義務も負わないことを明確にし、そのような陳述日後のイベントまたは状況を反映するために、任意の前向き陳述の任意の改訂結果を公開するか、または予期されるか否かにかかわらず、イベントの発生を反映する。この点では，このような前向き声明に過度に依存しないように読者に注意し，これらの声明は発表日の状況しか説明できないからである

本募集説明書の増刊、添付の入札説明書及びその他の引用方式で本文に組み込まれた文書は、著者らが業界出版物及び第三者による研究、調査及び研究から得られた統計及びその他の業界及び市場データを含む。業界出版物および第三者研究、調査および研究は、一般に、それらの情報は、このような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できると考えられるソースから得られることを示している。私たちはこれらの業界の出版物と第三者研究、調査と研究が信頼できると信じているが、私たちはこれらのデータを独立して確認していない

これらのリスクと不確実な要因は

収益の使用

本募集説明書の付録によれば、普通株式の売却から全5，000万ドルの総収益を獲得すれば、引受割引と手数料、支払うべき推定発売費用を差し引いた後、今回の発行から約4，830万ドルの純収益を得ることが予想されます。今回発行された収益額は、私たちが販売する普通株の数とそれらの市場価格に依存するだろう。コーエンとの販売契約に基づいて任意の株式を売却したり、その合意を融資源として活用できる保証はありません

我々は現在，主に今回発行された純収益をGen−009とGen−011の持続的な発展を支援し，他の研究や一般会社の目的に利用することを想定している。

今回の純収益の期待用途は，現在の計画と業務状況に基づく我々の意図を表している。私たちの実際の支出の金額と時間は、私たちの開発作業の進展、臨床試験の状況と結果、私たちが日和見的に識別し、許可または買収する可能性のある任意の第三者知的財産権または他の資産、私たちが第三者と私たちの候補製品について達成する可能性のある任意の協力、および任意の予測不可能な現金需要を含む多くの要素によって大きく異なるかもしれない。したがって、私たちの経営陣は今回の純収益を分配する広範な裁量権を保持するだろう

上記で発売された純収益を使用する前に、短期、投資レベル、利子計上ツール、米国政府証券を含む様々な保本投資に純収益を投資する予定です

薄めにする

2019年9月30日現在、私たちの有形帳簿純価値は約3000万ドル、あるいは普通株1株当たり1.15ドルです。1株当たりの有形帳簿純資産の計算方法は、私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いて、すなわち総資産から無形資産を引いて、この数字を普通株式流通株の数で割ることです。今回の発行で提供可能な全5，000万ドルの普通株を1株2.36ドルの仮定発行価格で売却した後、これは私たちの普通株のナスダック資本市場における2019年11月7日の終値であり、発売手数料と推定支払うべき費用を差し引くと、2019年9月30日現在、私たちの調整後の有形帳簿純価値は約7，830万ドル、または普通株1株当たり1.65ドルである。これは、我々の既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに0.50ドル増加し、新規投資家の1株当たり有形帳簿純価値に対して直ちに0.71ドル大幅に希釈されることを意味する。次の表はこの仮定の1株当たりの支出を説明している

表の偽設定合計21，186，441株は私たちの普通株が1株2.36ドルで販売されています。これは私たちの普通株がナスダック資本市場で最後に報告した販売価格で、総収益は5，000万ドルです。今回発売された株式は、あれば時々異なる価格で販売されます。合計5，000，000ドルの普通株がすべてこの価格で販売されていると仮定し，売却価格は上に示した1株2.36ドルの仮定発行価格から1.00ドル増加し，発売後の調整後に1株当たり有形帳簿純値を1株1.91ドルに増加させ，マージンと我々が支払うべき推定総発売費用を差し引いた後，今回の発行で新規投資家に1株当たり有形帳簿純値を1.45ドルに上乗せする。合計5，000万ドルの普通株がこの価格で売却され、株式売却価格が1株0.50ドルに低下したと仮定すると、今回の発行後に調整した1株当たりの有形帳簿純値を1株0.62ドルに低下させ、手数料と支払うべき推定総発売費用を差し引いた後、今回の発行で新投資家に提供した有形帳簿純値を1株当たり0.12ドルに希釈する。我々が発行した株式数は上記の仮定数から100，000株減少し，今回の発行後の調整後の有形帳簿純価値を約20万ドル，あるいは1株当たり約0.00ドル減少させ，新投資家の1株当たりの償却は不変となる, 公開発売価格は不変であると仮定し，推定された引受割引と手数料，支払うべき発売費用を差し引いたものとする.この資料は参考までに、実際の公開発売価格と発売中に販売されている実株式数に応じて調整します。

上に示した我々の普通株の流通株数は、2019年9月30日現在の26，149，689株の我々普通株の流通株に基づいており、これらの普通株は今回の発行直後に発行され、含まれていない

配送計画

私たちはコーエンと販売協定を締結しました。協定によると、コーエンを私たちの販売代理として、5000万ドルまでの普通株を時々発行して販売することができます。我々普通株の売却は、あれば、証券法第415条に規定する“市場別”発行とみなされるいずれかの方式により、市場価格で行われる。

Cowenは販売協定の条項と条件に基づいて、あるいは私たちがCowenと達成した他の合意に基づいて、毎日私たちの普通株式を提供します。私たちは毎日コーエンで販売されている普通株の最大金額を指定するか、コーエンと一緒にこの最高金額を決定します。販売契約の条項と条件に基づいて、コーエンはその商業的に合理的な努力を尽くして、私たちに代わって売却を要求したすべての普通株を売却します。もし販売がこのような指示で指定された価格に達しないか、またはそれ以上であれば、コーエンに普通株を売却しないように指示することができます。あるいは、適切に他方に通知した後、販売プロトコルに従ってCowenを介して私たちの普通株式を提供することを一時停止することができます。Cowenと私たちは販売契約の規定に従って書面で通知し、いつでも双方が自ら販売契約の終了を決定する権利があります。

販売契約によると、コーエンに販売代理として支払われる報酬総額は、それによって売却された株式販売総価格の3.0%に相当する。今回の発行で発生した実際の外部法的費用をコーエンに返済することにも同意し、金額は最高5万ドルに達する。私たちが支払うべき要約総費用は、販売契約に基づいてコーエンに支払うべき手数料を含まず、約20万ドルになると思います。

残りの販売収益は、私たちが支払うべき任意の費用と、任意の政府、規制、または自律組織が徴収する販売に関連する任意の取引費用を差し引いた後、私たちがこのような普通株を売却する純収益に相当します。

販売契約によると、コーエンはナスダック資本市場で販売代理として普通株を売却する毎日の終値後に書面確認を提供します。毎回の確認には，当日それを販売エージェントとして売却した普通株数，売却株の出来高加重平均価格，1日あたりの取引量のパーセンテージ，我々に提供された純収益が含まれる.

私たちは、少なくとも四半期ごとに、販売契約に基づいてCowenを通じて売却された普通株の数、私たちが得た純収益、およびCowenに支払われた普通株販売に関する補償を報告する。

双方に別の約束がない限り、普通株式販売の決済は第二営業日、すなわち吾等への純収益の支払いと引き換えに任意の普通株を販売する日以降の第二取引日に行われる。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない。

私たちを代表して普通株を売る時、コーエンは証券法の意味での“引受業者”とみなされ、コーエンに支払われる賠償は引受手数料または割引とみなされる。私たちは証券法下の責任を含む、販売協定でコーエンに何らかの責任の賠償と貢献を提供することに同意した。販売代理として、コーエンは私たちの普通株を安定させる取引に参加しないだろう。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、取引コードは“GNCA”です。私たちの普通株の譲渡代理人はノースカロライナ州コンピュータ株式信託会社です。

コーエンおよび/またはその関連会社は、将来的には様々な投資銀行や他の金融サービスを提供してくれるかもしれませんが、彼らはどのようなサービスを受けており、将来的には通常の費用を受けるかもしれません。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、S-3表で米国証券取引委員会に、ここで発行された普通株に関する登録声明を提出した。本募集説明書副刊及び添付の入札説明書は、登録説明書の一部を構成し、登録説明書又は添付の証拠物及び添付表に記載されているすべての情報を含まない。当社およびここで発売された普通株に関する情報をもっと知りたいのですが、登録説明書および提出された証拠品とスケジュールを参照してください。本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる登録説明書証拠物として提出された任意の契約または任意の他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、各そのような陳述は、登録説明書証拠物として提出された契約または他の文書の全文を参照することによって、すべての態様で保持されている。米国証券取引委員会は、登録者に関する報告書、依頼書、その他の情報を含むインターネットサイトを維持しており、これらの情報は、我々のような米国証券取引委員会に電子的に記録されている。このサイトの住所はwww.sec.govです。

我々は，取引法の情報要求の制約を受け，取引法の規定により，年度，四半期及び現在の報告，依頼書及び情報声明，その他の情報を米国証券取引委員会に提出しなければならない。このような年間、四半期、および現在の報告、依頼書および情報声明、および他の情報は、上記で提供された米国証券取引委員会ウェブサイトにアクセスすることによって見ることができる。これらの情報は、www.genOcean a.comにある当サイトの投資家関係部分でも入手できます。本募集説明書の増刊および添付の目論見書には、当社のサイトに関する資料は含まれておらず、本サイトで取得できる資料も含まれていません。

引用である文書を法団として成立させる

米国証券取引委員会は、引用によって私たちが提出した情報を本募集説明書の付録および添付の入札説明書に組み込むことを許可しており、これは、これらの書類を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本入札説明書の追加品および添付の入札説明書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出された文書中の情報は、本入札説明書の追加および添付の入札説明書の情報を自動的に更新および置換する。吾等は、以下の書類及び吾等を証券取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出した任意の未来届出書類を参考に本募集定款の補編及び付随する目論見を組み込むが、Form 8−K第2.02、7.01又は9.01項“提供”の資料又は米国証券取引委員会に“提供”された他の資料を除く。なお、この等の資料は、本募集定款の補編及び添付の入札規約に提出されておらず、本募集定款補編に記載されている証券発売が終了するまで提出されていないものとみなされる。ここでは参考までに以下の文書を参照する

本募集説明書の付録および添付の入札説明書の場合、参照によって組み込まれたまたは組み込まれた文書に記載されている任意の陳述は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる記載の修正、置換または置換の範囲内で、修正、置換または置換とみなされる

手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

投資家関係

ドングリ公園通り100番地、5階

マサチューセッツ州カンブリッジ，02140

(617) 876-8191

メールアドレス：ir@genOcean a.com

 

これらのファイルのコピーは、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govと私たちのサイトでも無料で入手できます

アメリカ証券取引委員会に電子的に届出をした後、できるだけ早く合理的に実行可能な場合にwww.genOcean a.comにアクセスしてください。当社のサイトに掲載されている資料は、本募集説明書の増刊及び添付の目論見書の一部ではありません。

法律事務

本目論見に基づいて発行された証券の有効性は，マサチューセッツ州ボストンに位置するROPES&Gray LLPによって伝達される。Cowen and Company，LLCはニューヨークDuane Morris LLP代表が今回の発行に参加した。

専門家

Genocea Biosciences，Inc.2018年12月31日までの年次報告書(Form 10-K)に記載されているGenocea Biosciences，Inc.の財務諸表は、その報告に含まれる独立公認会計士事務所安永会計士事務所によって監査され、参照によって本明細書に組み込まれている。このような財務諸表は、会計および監査の専門家としての同社の権威によって提供される報告に依存する

目論見書

$200,000,000

普通株

優先株

株式承認証

私たちは時々本募集説明書に記載されている証券の任意の組み合わせを発行し、販売するかもしれません。総金額は最大2億ドルに達することができます

私たちは本募集説明書の付録に発行された任意の具体的な条項を提供するつもりだ。任意の目論見書付録は、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。本明細書で提供される任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用される目論見説明書の付録、ならびに参照によって本明細書に組み込まれるか、または本目論見書に組み込まれた文書とみなされるべきである

これらの証券は、同じ発行で発行および販売されてもよいし、単独で発行されてもよいし、引受業者、取引業者および代理人に販売されてもよく、または引受業者、取引業者、および代理人を介して販売されてもよく、購入者に直接販売されてもよい。我々の証券の売却に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前または名称、およびそれらの補償は、適用される入札説明書の付録に説明される

我々の普通株はナスダック世界市場で取引されており、コードは“GNCA”だ。2018年5月21日、私たちの普通株の終値は0.94ドルでした

2018年5月21日現在、非関連会社が保有する我々の発行済み普通株または公衆流通株の総時価は約7000万ドルであり、61，366，484株に基づいて発行された普通株であり、1株当たり1.14ドルであり、2018年3月26日に世界市場で最後に報告された販売価格である。一般的な指示I.B.6によると、私たちは約300万ドルの証券を提供した。表S-3は本募集定款期日(目論見書日付を含む)までの12ヶ月以内に提出する。一般指示I.B.6により.S-3表によると、いずれの場合も、私たちの公衆保有量が7500万ドル以下に維持されている限り、私たちはいかなる12ヶ月の間も本登録声明に登録された証券を販売しません。その価値は私たちの公衆保有量の3分の1を超えません。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。3ページ目の“リスク要因”および任意の適用可能な目論見説明書の付録、および本募集説明書の他の文書に引用して同様のタイトルに入ることを参照されたい

 

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

目論見書日付：2018年6月5日

カタログ

あなたはただ本募集説明書に記載されているか、または引用して本入札説明書に組み込まれている資料に依存しなければなりません。私たちは、本入札明細書に含まれている情報とは異なる情報を提供することを誰も許可していません。私たちはこのような証券の売却を許可しない司法管轄区域でこのような証券を販売しないつもりだ。本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書の表紙に記載されている日付のみ正確であり、本募集説明書がいつ交付されるか、または我々の証券の任意の販売が発生した場合にのみ正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない

この目論見書について

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した“棚上げ”登録手続きを採用した登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、本入札明細書に記載されている証券の任意の組み合わせを販売し、1つまたは複数の形態で提供することができ、総金額は最大2億ドルに達する。私たちがここに証券の売却を保留登録するたびに、私たちはこの発行条項に関する具体的な情報を含む株式募集説明書の補充資料を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。あなたは、参照によって本明細書に組み込まれたすべての文書と、以下の“より多くの情報を見つけることができる場所”に記載されている他の情報とを含む、本募集説明書および適用可能な目論見説明書の付録を読まなければならない

本募集説明書には、登録説明書のすべての情報は含まれていない。米国証券取引委員会が許可した場合、当社は、本募集説明書に登録説明書の一部を見落としている。当社及び本募集説明書に従って販売可能な証券のより多くの情報については、登録説明書及びその添付ファイルを参照されたい

吾等は、任意の取引業者、代理人、または他の者が任意の資料を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していないが、本入札説明書および任意の付随する入札説明書に記載されているか、または組み込まれている資料または陳述は除外される。本募集説明書または添付の入札説明書の付録に含まれていないか、または参照によって組み込まれたいかなる情報または陳述に依存してはならない。本募集説明書及び付随する入札説明書付録(ある場合)は、それに関連する登録証券以外の任意の証券の売却又は招待購入の要約を構成しないし、いかなる司法管轄区で誰にも証券の購入を売却又は招待する要約を構成することもなく、当該管轄区域で誰にもこのような要約又は招待を提出することは違法である。本入札説明書および添付の入札説明書付録に含まれる情報が、本文書の正面に記載された日付の後の任意の日付が正確であると仮定してはならず、または、本入札説明書および任意の付随する入札説明書付録が後の日に証券を交付または販売する場合であっても、参照方法で組み込まれた任意の情報は、参照方法で組み込まれた文書の日付後の任意の日付が正しいと仮定してはならない

Genocea“、”Company“、”We“、”We“、”Our“および同様の名称は、他の説明または文脈が要求されない限り、Genocea Biosciences，Inc.を意味する

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。我々の最新の10-K年報および本入札説明書に引用的に組み込まれた任意の後続の10-Q表シーズン報の“第1 A項-リスク要因”を参照して、米国証券取引委員会に提出された任意の他の文書(引用方法では本入札説明書に組み込まれているとみなされる)、および適用される目論見明細書の補編における“リスク要因”の節を参照して、私たちの証券を購入することを決定する前に慎重に考慮すべき要因を検討する。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたはこれらのリスクと、私たちが引用することによって、本募集説明書と適用される入札説明書の付録に含まれているまたは合併する他の情報をよく考慮しなければなりません。私たちが説明したリスクと不確実性はわが社が直面している唯一のリスクと不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営に影響を及ぼす可能性がある。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。リスクの議論は、展望的な陳述を含むか、または言及する；あなたは、本募集明細書の他の場所で議論されているこのような前向きな陳述の制限および制限の解釈を読まなければならない。

前向きに陳述する

本募集説明書、任意の入札説明書の補編及び私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の文書(引用方式で本明細書に組み込む)はすべて展望性表現を含み、重大なリスクと不確定性に関連する。歴史事実に関する陳述を除いて、すべての陳述は、私たちの戦略、未来業務、未来の財務状況、未来の収入、予想コスト、見通し、計画と管理目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“計画”、“予測”、“プロジェクト”、“目標”、“潜在”、“将”、“可能”、“可能”、“べき”、“継続”および同様の表現は、これらの識別語を含む前向き表現を識別することを目的としているが、すべての前向き表現が含まれているわけではない。私たちは私たちの展望声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの展望的声明に過度に依存してはいけません。実際の結果または事件は、私たちが前向きな陳述で開示した計画、意図、および予想とは大きく異なるかもしれない。特に、2017年12月31日現在のForm 10-K年度報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告に記載されている多くのリスクを考慮しなければなりません。各報告書は、本募集説明書および適用目論見書付録の“リスク要因”の節に引用的に組み込まれています。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

私たちは展望性陳述に反映された予想が合理的だと信じているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。法的要求がない限り、私たちは、いかなる義務も負わないことを明確にし、そのような陳述日後のイベントまたは状況を反映するために、任意の前向き陳述の任意の改訂結果を公開するか、または予期されるか否かにかかわらず、イベントの発生を反映する。この点では，このような前向き声明に過度に依存しないように読者に注意し，これらの声明は発表日の状況しか説明できないからである

本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた他の文書は、業界出版物および第三者による研究、調査および研究から得られた統計および他の業界および市場データを含む。業界出版物および第三者研究、調査および研究は、一般に、それらの情報は、このような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できると考えられるソースから得られることを示している。私たちはこれらの業界の出版物と第三者研究、調査と研究が信頼できると信じているが、私たちはこれらのデータを独立して確認していない

これらのリスクと不確実な要因は

収益の使用

適用される目論見書付録に別の規定があるほか、本募集説明書に含まれる証券を売却して得られた純収益を主に我々の主要候補製品の臨床前と臨床開発、その他の候補製品の発見、研究と開発、その他の会社の目的に用いる予定である。当社の株式売却説明書に含まれる証券の純額用途に関する他の資料は、具体的な発売に関する目論見書の付録に記載される可能性があります。

連結固定費と優先株配当と収益の比率

次の表に示した期間における収益と固定費用と優先株式配当金の履歴比率を示す。この表を、本募集明細書に引用されている財務諸表と付記とともに読まなければなりません

配送計画

私たちは次のいずれかまたは任意の組み合わせで証券を販売することができる

私たちの証券の流通は時々一つ以上の取引で効力を発揮するかもしれない

各株式募集説明書の副刊は証券の流通方法と任意の適用の制限を記述する

募集説明書増刊は、以下の内容を含む証券発行条項を紹介する

任意の発行価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、適用される入札説明書の付録に詳細に説明され、時々変更される可能性がある

各株式募集説明書の副刊に指名された代理人又は引受業者のみが、その発行された証券に関する代理人又は引受業者である

吾等は、遅延交付契約に基づいて吾等に証券を購入するために、引受業者、取引業者又は吾等の代理人である他の者に特定の機関の要約を求めることができ、この契約は、適用募集説明書付録に記載されている期日支払い及び交付に規定されている。各契約の金額は、当該等の契約に従って販売される証券総額以上となり、当該契約に基づいて販売される証券総額は、適用株式募集説明書毎に付録に記載された金額よりも少なく又は超えてはならない。許可された契約を締結することができる機関は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含むが、いずれの場合も私たちの承認を得なければならない。遅延交付契約は、適用される各入札説明書付録に規定されている条件のみによって制限され、各入札説明書付録には、これらの契約を募集するために支払われる任意の手数料が記載されます

上記の代理人、引受業者及びその他の第三者は、ある民事責任(証券法下の責任を含む)について吾等の賠償を受ける権利があるか、又は代理人、引受業者又は他の第三者が支払いを要求される可能性のある金について吾等の分担を得る権利がある可能性がある。代理、引受業者、このような他の第三者は顧客であり、従事している可能性がある

通常の業務過程で私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりします。私たちはまた引受業者や私たちと実質的な関係にある他の第三者を使用することができる。このような関係の性質を適用した目論見付録に説明する

1つまたは複数の会社は、“再マーケティング会社”と呼ばれ、証券を提供または販売することもでき、募集説明書付録にこのような説明があれば、彼らの購入時の再マーケティング手配に関連する。再マーケティング会社は彼ら自身の口座の依頼人や私たちの代理人として機能するだろう。これらの再マーケティング会社は証券の条項に基づいて証券を発売または販売する。各募集説明書増刊は、任意の再マーケティング会社および私たちとの合意条項(ある場合)を決定し、説明し、再マーケティング会社の報酬を記述する。再マーケティング会社は、その再マーケティング証券に関する引受業者と見なすことができる。私たちと締結可能な協定によると、再マーケティング会社は、証券法の下での責任を含む何らかの民事責任を賠償する権利があり、私たちの顧客である可能性があり、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりする権利があるかもしれません

ある引受業者は本募集説明書と任意の付随する入札説明書の補充資料を使用して、証券の市取引に関する要約と販売を行うことができる。これらの引受業者は，これらの取引において依頼者や代理人を務め，販売時の現行市場価格に関する価格で販売することができる.証券販売に関与するいずれの引受業者も、証券法第2(A)(11)条でいう“引受業者”となる資格がある。また、証券法及び金融業監督局の規定により、引受業者の手数料、割引又は割引が引受業者の補償となる資格がある可能性がある

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。引受業者は私たちの普通株式で市をすることができますが、そうする義務はなく、予告なくいつでも市行為を停止することができます。私たちはどんな証券取引市場の発展、維持、または流動性を保障することができない

発行に参加したある人は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と呼ぶ)の下の規則と条例に基づいて、超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最大値を超えない限り。空振り戻し取引は、分配が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することに関連する。取引業者が最初に売却した証券が空振りバック取引で購入された場合、懲罰的入札は、引受業者が取引業者から売却許可権を回収することを可能にする。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる

普通株説明

以下では、我々の普通株式条項に関する要約は完全ではなく、私たちの第5回改正および再記載された会社登録証明書および改正および再記載された会社規約(両方とも以前に記録された文書の証拠として米国証券取引委員会に届出されている)、およびデラウェア州会社法の適用条項のみを参考にした。本節では、私たちの5回目の改訂·再記載された会社証明書を当社の会社証明書と呼び、私たちの改訂·再記載された定款を当社の付則と呼びます

一般情報

私たちの法定株式は1.75億株の普通株を含み、1株当たり0.001ドルの価値がある。2018年3月31日現在、83，057，643株の普通株が発行されています

私たち普通株の保有者は、株主投票を提出するすべての事項において、1株を保有するごとに1票を投じる権利があり、累積投票権を持っていない。私たち株主の役員選挙は選挙で投票する権利のある株主の多数票で決定されなければなりません。普通株式保有者は取締役会が発表する可能性のある任意の配当金を得る権利があるが、発行された優先株の任意の優先配当権の制限を受ける

当社で清算、解散または清算が発生した場合、普通株式保有者は、すべての債務および他の債務を返済した後、株主に割り当てられるすべての資産を比例的に獲得する権利があり、いかなる未償還優先株の優先権の制限を受けることができる。普通株式保有者には優先引受権、引受権、償還権または転換権がない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

デラウェア州反買収法といくつかの憲章と付例条項

デラウェア州会社法第203条

私たちはデラウェア州会社法203節の規定を受けている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が株主が利益株主になってから3年以内に“利益株主”と“企業合併”を行うことを禁止し、当該企業合併が所定の方法で承認されない限り。その他の事項を除いて、“企業合併”は、合併、資産または株式売却またはその他の取引を含み、利益関連株主に経済的利益をもたらす。“利害関係のある株主”とは、利害関係のある株主の地位が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社と共に会社の15%以上の投票権を有する株を所有または確実に所有する者をいう

第203条によれば、株主と利害関係のある株主との間の企業合併が禁止され、株主に利害関係がある前に、取締役会は、株主が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認し、株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権を有する株の85%を有し、場合によっては、発行された議決権のある株、取締役及び上級管理者が所有する株式及び従業員の株式計画を決定することは含まれない。または株主が興味を持ち始めたときまたは後に、企業合併は、会社の取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議において、議決権付き株式の少なくとも3分の2の未発行賛成票で承認され、発行された議決権付き株式は、利害関係のある株主が所有するものではない

デラウェア州の会社は、その元の会社登録証明書に明文規定がある場合、または会社登録証明書または定款に明文規定がある場合には、議決権を有する株式の少なくとも過半数が発行された株主修正案によって生成される“選択脱退”これらの規定を有することができる。私たちは

このような条項を脱退することは選択されていない。したがって、私たちの合併や他の買収や統制権変更の試みは阻害されたり阻止されたりする可能性がある

会社登録証明書及び別例の逆買収効力

当社の会社登録証明書及び附例には、取締役会構成の連続性及び安定性を強化し、将来の買収又は会社の制御権の変更を防止する効力を有する可能性があり、買収又は制御権の変更が取締役会の承認を得ない限り、いくつかの条文が掲載されている

これらの規定には

分類委員会です。我々の会社登録証明書では、我々の取締役会は3つのレベルの取締役に分けられ、各レベルの取締役数はできるだけ等しいことが規定されています。したがって、毎年約3分の1の取締役会メンバーが選挙によって選出されるだろう。取締役分類の効果は株主が私たちの取締役会の構成を変えるのを難しくします。当社の登録証明書はまた、優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する任意の権利の制限の下、取締役会が採択した決議に基づいて取締役数を完全に決定することを規定している。私たちの取締役会には現在6人の会員がいる

書面同意の行動；株主特別会議。我々の会社登録証明書は，株主行動は株主年次会議または特別会議でしか行われず，書面で会議を代替することはできないと規定している。我々の会社登録証明書及び定款はまた、法律に別段の規定がない限り、株主特別会議は取締役会又は取締役会の指示の下で、取締役総数の過半数が採択された決議に基づいてのみ開催されることが規定されている。上記の規定を除いて、株主は特別会議を開催したり、取締役会に特別会議を開催することを要求してはならない

役員の免職。私たちの会社登録証明書は、私たちの役員は、私たちの流通株の少なくとも75%の投票権に賛成票を投じた場合にのみ免職され、カテゴリとして一緒に投票することができます。この罷免役員の絶対多数投票の要求は、私たちの少数株主が私たちの取締役会の構成が変化するのを阻止できるかもしれません

事前にプログラムをお知らせします。私たちの規約は、指名された役員選挙人選を提案することを含む株主年次会議に株主提案を提出するための事前通知手続を規定している。株主は、年次会議において、会議通知において指定された提案又は指名、又は取締役会又は取締役会又はその指示の下で会議前に提出された提案又は指名、又は会議記録日に登録された株主、会議で投票する権利があり、直ちに適切な形で秘書に書面通知を行うことにより、当該業務を会議に提出しようとする株主からの提案又は指名を示すことしかできない。この等の付例は、株主が候補者を指名することを取締役会に承認または反対する権限を与えたり、特別会議や周年会議で他の業務について提案する権限を与えていないが、適切な手続きを遵守しない場合には、特定の業務が会議で行われることを阻止したり、潜在的な購入者の委託書を阻止したりして、それ自体の取締役リストを選択したり、他の方法で会社の統制権を取得しようとしたりする可能性がある

超多数承認要求。デラウェア州一般会社法一般規定では、会社の会社登録証明書又は定款を修正するには、会社の会社登録証明書又は定款要件がより大きい割合でない限り、任意の事項に投票する権利のある多数の株式の賛成票が必要である。当社の登録証明書及び付例規定は、附例を改訂、変更、変更又は廃止する場合には、取締役選挙で投票する資格のある総投票数の最低75%の所持者の賛成票を得る必要がある。この要求は正しい

わが社の定款の改正を絶対多数票で承認することで、私たちの少数株主がこのような改正に対して拒否権を行使する可能性があります

許可していますが発行されていない株式です。私たちは株主の承認なしに未来に発行することができるが、発行されていない普通株と優先株を許可する。これらの追加株式は、将来の公開発行のための追加資本、会社買収、および従業員福祉計画を含む様々な会社の目的に使用することができる。普通株や優先株の授権が未発行株式の存在により、代理競争、要約買収、合併、その他の方法で私たちの普通株の大部分の支配権を獲得する試みがより困難や挫折になる可能性がある

独占フォーラム。私たちの会社登録証明書は、限られた例外を除いて、デラウェア州にある州または連邦裁判所は、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表し、(Ii)私たちまたは私たちの株主に対する私たちまたは私たちの株主の受託責任に違反すると主張する任意の訴訟、(Iii)デラウェア州一般会社法、私たちの会社登録証明書、または私たちの定款の任意の条項に基づいて私たちにクレームを提起する任意の訴訟、または(Iv)内部事務原則に基づいて私たちにクレームを提起する任意の他の訴訟であることを規定している。当社の株式の権益を購入又はその他の方法で取得した者又は実体は、当社の上記会社の登録証明書の規定に了承され、同意したものとみなされる。これらの条項は特定のタイプの訴訟や訴訟手続きにより一致したデラウェア州法の適用を提供しているので、これらの条項は私たちに有利だと信じているにもかかわらず、これらの条項は私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。法律手続きでは、他社の会社登録証明書に類似した裁判所条項の実行可能性を選択することが挑戦されており、上記の1つまたは複数の訴訟または手続については、裁判所は、わが社の登録証明書に記載されている選択裁判所条項が適用されないか、または実行できないことを発見することができる

移籍代理と登録所

私たち普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.です。譲渡エージェントと登録者の住所はニュージャージー州エジソンフェンウッド通り144号、郵便番号：08837です

市場に出る

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場し、コードは“GNCA”です

優先株の説明

わが社の登録証明書条項によると、私たちの取締役会は、株主の承認を必要とすることなく、1株当たり0.001ドルの額面0.001ドルで、1つまたは複数のシリーズで最大25，000，000株を発行することを許可されています。2018年3月31日現在、1，635株が優先株を発行しています。当社の取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還特権、清算優先を含む一連の優先株の権利、優先、特権、制限を適宜決定する権利がある。以下の“A系列転換可能優先株”で述べたように、我々のA系列転換可能優先株以外に流通株はない。取締役会が優先株保有者の具体的な権利を決定するまで、いかなる優先株株の発行が普通株式保有者の権利に与える実際の影響を説明することは不可能である。しかし、優先株発行の影響には、普通株の配当を制限すること、普通株の投票権を希釈し、普通株の清算権を損害し、第三者が私たちを買収しにくくすることが含まれており、第三者が発行した議決権のある株の大部分を買収することを阻止したり、第三者がプレミアムを支払うことを阻止したりする可能性がある

もし吾らが本目論見書の下で特定の種類や系列の優先株を提供すれば、吾らは目論見書の付録に発行に関する優先株条項を説明し、優先株条項を確立する証明書コピーを米国証券取引委員会に提出する。必要な範囲内で、この説明は、以下のことを含む

本入札明細書によって提供される優先株は、発行時にいかなる優先購入権または同様の権利も有しておらず、いかなる優先購入権または同様の権利の制約も受けない

移籍代理と登録所

任意の系列またはカテゴリ優先株の譲渡エージェントおよび登録者は、各適用される目論見副刊で明らかにされる。

Aシリーズ転換優先株

2018年3月31日現在、1，635株のAシリーズ転換可能優先株が発行されています。以下はA系列変換可能優先株と指定証明書の重要な規定の要約であり，完全であるとは主張しない.本要約は，A系列変換可能優先株と指定証明書のすべての制約を受け，その制限を受ける.私たちはあなたにこの説明ではなく、この文書を読むことを促します。Aシリーズの転換可能な優先株保有者の権利を定義しています。我々が2018年1月18日にデラウェア州州務卿に提出した指定証明書表の写しは引用によって組み込まれており、登録説明書の証拠として、本募集説明書はその一部である。

順位と清算優先権。Aシリーズ優先株は、普通株に変換した上で、私たちのすべての普通株が清算、解散または清算時の資産分配において同等の地位を有しており、自発的でも非自発的であっても、あるいは指定証明書で定義されている“基本取引”である。

変換します。我々A系列優先株の1株は，保有者の選択に応じて随時1，000株に変換することができ(指定された証明書に規定されている調整)，保有者がA系列優先株を我々の普通株に変換することを禁止することを前提としており，このような変換の結果，所有者とその関連会社は当時発行された普通株総数の9.99%以上を持つことになる.

投票権。A系列優先株の株式には一般に投票権がなく、法的要求がない限り、A系列優先株の条項を改正するにはA系列優先株の大多数の保有者の同意を得る必要がある。

配当金。A系列優先株の株式は、普通株に変換した上で、普通株が実際に支払った配当と同じ配当を得る権利があり、このような配当が普通株で支払われている場合、A系列優先株の配当は、普通株が実際に支払った配当と同じ配当を得る権利がある。

救い。私たちはAシリーズの優先株の株式を償還または買い戻す義務はありません。A系列優先株の株式は、任意の償還権、強制債務返済基金又は同様の基金規定を得る権利がない。

取引所が上場する。Aシリーズ優先株はナスダック世界市場、どの国の証券取引所または他の国でも認められている取引システムに上場していない。Aシリーズ優先株転換後に発行可能な普通株は現在ナスダック世界市場に上場している。

変換剤です。エージェントをComputerShare Trust Company，N.Aに変換する.

手令の説明

私たちは、各適用される目論見書の付録に記載されているように、私たちの普通株または優先株の株式を購入し、他の証券と一緒にまたは単独で購入するための承認株式証を発行することができる。以下は私たちが提供することができる権利証のいくつかの一般的な条項と条項の説明だ。株式承認証の特定条項は，適用される引受権証契約と適用される引受権証目論見書付録に説明される

2018年3月31日現在、我々は流通権証を有しており、29，015，653株の普通株を買収する権利があることに相当する

適用される募集説明書補編は、適用される場合には、以下の株式証明書の条項およびその他の関連情報を含む

移籍代理と登録所

株式承認証の譲渡代理と登録員は、適用される株式募集説明書の付録に明らかにする

単位への記述

私たちは、本募集説明書の下で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は，単独のプロトコルによって発行された単位証明書によって，一連の単位ごとに証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。特定の系列単位に関する適用募集説明書補足資料に単位エージェントの名前と住所を明記する

以下では、任意の適用可能な目論見明細書付録に含まれる他の情報と共に、本入札明細書の下で提供可能な単位の一般的な特徴について概説する。提供された一連の単位に関連する任意の入札説明書の補足資料と、無料で書かれた任意の目論見書と、単位条項を含む完全な単位契約をお読みいただく必要があります。具体的な単位協定には、追加的な重要な条項および規定が含まれ、吾らは、本募集説明書の下で提供される単位に関連する各単位合意のフォーマットを証拠物として本募集説明書に提出するか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書を参照することによって組み込まれる

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の適用条項を含むが、以下の適用条項を含むが、適用される入札説明書の付録に説明される

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々はすでに本募集説明書から提供された証券について、S-3表登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。より多くの情報については、登録宣言とその添付ファイルを参照してください

私たちは米国証券取引委員会に年度報告書、現在の報告書、依頼書、その他の情報を提出することを要求された。私たちはアメリカ証券取引委員会にこれらの書類を提出した後、合理的で実行可能な状況でできるだけ早く私たちのサイトでこれらの書類を無料で提供します。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を読んで、登録声明を含むことができます。アメリカ証券取引委員会の公共参考施設で、私たちが機関に提出した任意の書類を読んでコピーすることもできます。URLは：

公共資料室
東北通り100番F街
ワシントンD.C.，郵便番号：20549

公衆参考施設の運営詳細をお問い合わせしたい場合は、アメリカ証券取引委員会にお電話ください

引用である文書を法団として成立させる

アメリカ証券取引委員会は、引用によって私たちが提出した情報を本募集説明書に統合することを許可しています。これは、これらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される文書中の情報は、本明細書の情報を自動的に更新し、置換する。吾等は、以下に掲げる書類及び吾等が証券取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出した任意の未来届出書類を本募集説明書に格納しているが、Form 8−K第2.02、7.01又は9.01項の“提供”に従った情報又は米国証券取引委員会に“提供”された他の情報は、適用される入札説明書補編に記載された証券発売が終了するまで提出されておらず、本目論見書に組み込まれていないとみなされる。ここでは参考までに以下の文書を参照する

本願明細書の場合、本明細書に含まれる陳述が修正、置換、または置換される限り、参照によって本明細書に組み込まれ、または本明細書に含まれる文書に含まれる任意の陳述とみなされるであろう

手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

投資家関係
ドングリ公園通り100番地、5階
マサチューセッツ州カンブリッジ，02140
(617) 876-8191
メールアドレス：ir@genOcean a.com

これらの文書は，米国証券取引委員会に電子的に提出された後，合理的に実行可能な場合には，米国証券取引委員会サイトwww.sec.govと我々のサイトwww.genOceanでこれらの文書のコピーをできるだけ早く無料で取得することも可能である.私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません

法律事務

本目論見に基づいて発行された証券の有効性は，マサチューセッツ州ボストンに位置するROPES&Gray LLPによって伝達される。任意の証券の有効性は、適用される入札説明書の付録に指名された弁護士によって、任意の引受業者または代理人に伝達されるであろう

専門家

Genocea Biosciences，Inc.2017年12月31日までの年次報告書(Form 10-K)に記載されているGenocea Biosciences，Inc.の財務諸表は、その報告に含まれる独立公認会計士事務所安永会計士事務所によって監査され、引用によって本明細書に組み込まれている。このような財務諸表は、会計および監査の専門家としての同社の権威によって提供される報告に依存する

$50,000,000

普通株

目論見書副刊

コーエン

2019年11月8日