第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号333-225086

目論見書副刊

(2018年6月5日現在の目論見書)

30，000，000ドル以下の普通株式と

289，966株普通株式

Genocea生物科学社は

本募集説明書補足資料は、2019年10月23日に締結された購入契約(“購入契約”)に基づいて、リンカーンパーク資本基金有限公司(“リンカーンパーク”)に最大30，000，000ドルの普通株を発行および販売し、追加289，966株の普通株を承諾株として発行および販売することに関する(以下に定義する)

今回発売された株は以下の通り

私たちの普通株はナスダック資本市場(“ナスダック”)で取引され、コードは“GNCA”です。2019年10月23日、私たちの普通株のナスダックでの最新販売価格は1株当たり2.62ドルです

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書増刊S-7ページ、同封募集説明書3ページの“リスク要因”と題する章、および米国証券取引委員会に提出された定期報告の“リスク要因”と題する章を参考にして、投資決定を下す前に考慮すべき重要なリスクを理解してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の補充日は2019年10月24日です

カタログ

目論見書副刊

目論見書

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は今回の募集説明書の副刊であり、今回発行された具体的な条項を紹介した。第2の部分は添付された株式募集説明書であり、より一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性がある。本募集説明書の付録および本募集説明書の付録に引用されて組み込まれた情報も、添付の入札説明書に含まれるか、または参照されて組み込まれた情報を追加、更新、および変更する。本明細書の付録の情報または本明細書の付録に参照によって組み込まれた情報が、添付の入札説明書または参照によって組み込まれた情報と一致しない場合、本入札説明書の付録または本明細書の付録に引用的に組み込まれた情報は適用され、添付の入札説明書および参照によって組み込まれた文書の情報の代わりになるであろう

本募集説明書補編は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録声明の一部であり、“棚上げ”登録プロセスを採用している。保留登録手続きによれば、添付の入札説明書に記載されている任意の証券の組み合わせを随時提供し、販売することができ、総金額は最大2億ドルに達するが、今回の発行はその一部である

閣下は本募集定款増刊に掲載されている或いは参考方式で編入した資料、添付の株式募集規約及び本行或いはその代表が作成した任意の自由に株式募集定款を書くことに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違うまたは追加的な情報を提供するなら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちはどんな状況でも、またはいかなる許可されていない、または合法的でない司法管轄区域でこれらの証券を要約しないつもりだ。本明細書の付録、添付の入札説明書、および吾などまたはその代表によって作成された任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報は、それぞれの日付においてのみ正確であり、吾などの参照によって組み込まれた文書中の任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であると仮定されるべきである

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた情報は、当社または他の会社が所有する商標、サービスマーク、および商号を含む。本入札明細書の付録または添付の入札明細書に含まれるか、または参照して組み込まれたすべての商標、サービスマーク、および商品名は、そのそれぞれの所有者の財産である

本文の意味に加えて、本募集説明書の付録および添付の募集説明書において、用語“Genocea”、“会社”、“私たち”、“私たち”および同様の名称は、Genocea Biosciences，Inc.を指す

リスク要因

閣下は、2018年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告および任意の後続のForm 10−Q四半期報告(本募集説明書に引用して組み込む)の“リスク要因”の欄に記載されている具体的なリスク、および以下および引用で本募集説明書に組み込まれた他の文書を詳細に考慮すべきである。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他のリスクもまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。このようなリスクのいずれかが発生すれば、私たちの業務、財務状況、または運営結果が影響を受ける可能性がある。この場合、私たちの普通株の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません

我々は今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用できない可能性がある

私たちの経営陣は、今回発行された収益を運用するための幅広い裁量権を持ち、収益を必ずしも私たちの運営結果を改善したり、私たちの普通株価値を向上させる方法に使うことができます。もし私たちがこれらの資金を有効に利用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに実質的な悪影響を与え、私たちの普通株の価格下落を招く可能性があります

もし私たちが購入契約に従って普通株を売却すれば、私たちの既存の株主は直ちに希釈を経験するので、私たちの株価は下がる可能性があります

購入契約によると、私たちはリンカーン公園に初期購入として2，500，000ドルの普通株を販売することに同意し、30ヶ月以内に私たちの選択に応じて、いくつかの制限を受けて最大27，500，000ドルの普通株を追加販売し、289，966株の普通株をリンカーン公園が購入契約を締結することを承諾した対価格として販売することに同意した。この融資手配の他の詳細については、本募集説明書補足資料内の他の部分の“流通計画”を参照してください。購入契約に基づいて私たちの普通株の株式を売却することは私たちの既存の株主に希釈影響を与えます。リンカーン公園は購入契約によって発行された株の一部あるいは全部を転売するかもしれません。このような売却は私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があり、下落幅が大きいかもしれません

私たちは現在、私たちの普通株に配当金を支払うつもりはありません。投資家のいかなる見返りも予想されています。もしあれば、私たちの普通株価格の潜在的な上昇だけから来ます

現在、私たちは利用可能な資金を使用して私たちの行動に資金を提供するつもりだ。したがって、配当金の支払いはまだ私たちの取締役会が適宜決定していますが、私たちは普通株の現金配当金を発表したり、支払ったりしていません。私たちはまた予測可能な未来にこのような配当金を支払うつもりはありません。投資家たちのどんな見返りも私たちの普通株価格の潜在的な上昇から来ると予想される

前向き陳述に関する説明

本募集説明書の副刊および添付された目論見書および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書は、重大なリスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述を含む。歴史事実に関する陳述を除いて、すべての陳述は、私たちの戦略、未来業務、未来の財務状況、未来の収入、予想コスト、見通し、計画と管理目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“計画”、“予測”、“プロジェクト”、“目標”、“潜在”、“将”、“可能”、“可能”、“べき”、“継続”および同様の表現は、これらの識別語を含む前向き表現を識別することを目的としているが、すべての前向き表現が含まれているわけではない。私たちは私たちの展望声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの展望的声明に過度に依存してはいけません。実際の結果または事件は、私たちが前向きな陳述で開示した計画、意図、および予想とは大きく異なるかもしれない。特に、2018年12月31日までの年次報告書Form 10-Kおよび任意の後続のForm 10-Q四半期報告に記載されている多くのリスクを考慮しなければなりません。これらの報告書は、本募集説明書および本募集説明書付録の“リスク要因”の部分に引用的に組み込まれています

私たちは展望性陳述に反映された予想が合理的だと信じているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。法的要求がない限り、私たちは、いかなる義務も負わないことを明確にし、そのような陳述日後のイベントまたは状況を反映するために、任意の前向き陳述の任意の改訂結果を公開するか、または予期されるか否かにかかわらず、イベントの発生を反映する。この点では，このような前向き声明に過度に依存しないように読者に注意し，これらの声明は発表日の状況しか説明できないからである.

本文で引用された文書は、業界出版物と第三者による研究、調査と研究から得られた統計と他の業界と市場データを含む。業界出版物および第三者研究、調査および研究は、一般に、それらの情報は、このような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できると考えられるソースから得られることを示している。私たちはこれらの業界の出版物と第三者研究、調査と研究が信頼できると信じているが、私たちはこれらのデータを独立して確認していない。

これらのリスクと不確実な要因は

収益の使用

今回発行された収益は、我々が提供する株式数、1株当たり発行価格、適用される発行割引率によって異なります。私たちは最初の購入で2，500，000ドルを受け取り、購入契約期間内に最大27，500，000ドルを追加獲得する可能性があります。私たちは本募集説明書増刊で提供された全株式よりも少ないかもしれませんが、この場合、私たちの純発売収益は減少し、本募集説明書増刊によって許容される最高総発売収益30，000，000ドル以下を調達することができます

我々は現在，本募集説明書増刊が提供する証券販売純収益を，主にGen−009とGen−011の持続的な発展支援，他の研究や一般会社の目的に利用する予定である

薄めにする

購入契約に基づいて私たちの普通株をリンカーン公園に売却することは私たちの株主に希釈影響を与えるだろう。しかも、私たちがリンカーン公園に株式を売却する権利を行使する時、私たちの株価は低いほど、購入契約によると、リンカーン公園に発行しなければならない普通株が多ければ多いほど、私たちの既存の株主はもっと希釈されるだろう

2019年9月30日現在、私たちの有形帳簿純価値は3000万ドル、あるいは普通株1株当たり1.15ドルです。1株当たりの有形帳簿純資産(総資産から無形資産と総負債を差し引いた)を普通株式流通株の数で割って1株当たりの有形帳簿純値を計算する

購入契約に基づいて11，450，382株の私たちの普通株をリンカーンパークに売却した後、収益を30，000，000ドル、普通株の平均販売価格を1株2.62ドル(我々の普通株の2019年10月23日の終値による)、289，966株の承諾株を発行すると仮定し、2019年9月30日現在、調整後の有形帳簿純価値は6，000万ドル、または1株当たり約1.58ドルである。これは既存株主の調整後、有形帳簿純価値が直ちに1株0.43ドル増加し、新投資家の1株当たり0.30ドルを大幅に希釈したことを意味する

上の表と検討は、2019年9月30日現在の26，149，689株の我々が発行した普通株に基づいており、この日までの以下の株は含まれていません

任意の未弁済株式証またはオプションを行使すると、新投資家の権益はさらに希釈される。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。ある程度、株式証券を売却することで追加資本を調達し、これらの証券を発行することは私たちの株主をさらに希釈する可能性がある

配送計画

本入札説明書の付録と添付の入札説明書によると、最大30，000，000ドルの普通株と289，966株の普通株を承諾株として提供し、これらの株は購入契約に従ってリンカーン公園に直接発行されるか、または可能性があります。本募集説明書副刊と添付されている目論見書には、リンカーン公園がこれらの株を公衆に転売する場合も含まれています

私たちは2019年10月23日にリンカーン公園と購入協定を締結した。購入契約を締結する対価格として、リンカーンパークに289，966株の普通株を承諾株として発行し、これらの株式はすべて本募集説明書の付録に含まれています。購入契約は、購入契約の30ヶ月以内に、リンカーン公園は最大30，000，000ドルの普通株(最初に購入した2，500，000ドルを含む)を購入することを約束すると規定している。“発売-リンカーンパーク資本基金との合意、有限責任会社”を参照

リンカーン公園は証券法第2(A)(11)条が指す“引受業者”である。リンカーン公園は私たちが購入する可能性のある普通株のすべての販売を完了するために独立したブローカー-トレーダーを使用することを知らせてくれた。このような販売はナスダック資本市場で当時の価格と条項または当時の市場価格に関連した価格で行われる。このような非付属ブローカー-トレーダーごとに証券法第2(A)(11)節で指摘された引受業者となる.リンカーン公園はすでに私たちに通知しました。すべてのこのような経営者はリンカーン公園から通常のブローカー手数料を超えない手数料をもらいます

私たちの知る限り、リンカーン公園は、本募集説明書によって提供される株式の売却または流通に関する既存の手配を、任意の他の株主、ブローカー、取引業者、引受業者、または代理人との間に有していない。特定の株式要約を提出する際には、必要に応じて、任意の代理人、引受業者または取引業者の名前および売却株主の任意の補償、ならびに任意の他の必要な情報が記載された入札説明書補足資料が配布される

私たちはリンカーン公園への登録、発売、販売に関するすべての費用を支払うつもりだ。私たちは、証券法によって生成された責任、または、そのような賠償がない場合、そのような責任のために必要な金額を提供することを含む、リンカーン公園および一部の他の人がここで提供される普通株に関連するいくつかの責任を賠償することに同意した

リンカーン公園は、購入契約日の前の任意の時間に、リンカーン公園またはその代理人、代表または共同経営会社が、任意の方法で直接または間接的に空売りに参加または達成したことがないことを示している(この語の定義は証券取引法SHOルール200参照)、または任意のヘッジ取引である。リンカーン公園は、購入契約期間内に、それおよびその代理、代表または付属会社が、前述の取引を直接または間接的に締結または実施しないことに同意する

私たちはリンカーン公園に通知しました。それは取引法によって公布されたM規則を守らなければなりません。いくつかの例外を除いて、Mルールは、株式を売却する株主、任意の関連購入者、および流通に参加する任意のブローカーまたは他の人が入札または購入することを禁止するか、または流通全体が完了するまで、流通の対象となる任意の証券を入札または購入させることを試みる。条例Mはまた、証券の価格を安定させるための証券の分配に関する任意の入札または購入行為を禁止する。上記のすべての事項は、本募集説明書増刊によって提供される株式の販売可能性に影響を与える可能性がある

我々普通株の譲渡代理人はノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyである

私たちの普通株はナスダックに発売され、コードは“GNCA”です

法律事務

マサチューセッツ州ボストンに位置するRods&Gray LLPは、本募集説明書付録に提供する証券の有効性を伝達する

専門家

Genocea Biosciences，Inc.の2018年12月31日までの年次報告書(Form 10-K)および任意の後続の四半期報告書に記載されているGenocea Biosciences，Inc.の合併財務諸表は、その報告に含まれる独立公認会計士事務所安永会計士事務所によって監査され、本明細書に組み込まれている。これらの合併財務諸表は、会計および監査の専門家としての同社の権威として提供される報告に依存するために本明細書に引用される。

いくつかの資料を引用して組み込む

我々は、年度、四半期及び特別報告、委託書及びその他の情報を米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出する。これらの文書は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govから公衆に閲覧することができる

本募集説明書増刊及び付随する入札説明書は、S-3表登録声明の一部であり、その中には、本募集説明書増刊及び添付の募集説明書が提供する普通株に関する改訂が含まれており、これらの普通株はすでに米国証券取引委員会に提出されている。本募集説明書副刊及び添付の入札説明書には、登録説明書及びその展示品及び別表に記載されている全ての情報は含まれておらず、米国証券取引委員会の規則及び規定により、その中のいくつかの部分が漏れている。本募集説明書の補編および添付された入札説明書において言及された任意の契約または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録声明の証拠として提出された契約または他の文書のコピーに言及される。当社および本募集説明書の増刊および添付の目論見書が提供する普通株式のより多くの情報については、登録声明および上記のように入手可能な展示品とスケジュールを参照してください

アメリカ証券取引委員会は、引用によって私たちが提出した情報を本募集説明書に統合することを許可しています。これは、これらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される文書中の情報は、本明細書の情報を自動的に更新し、置換する。吾等は、以下に掲げる書類及び吾等が証券取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出した任意の未来届出書類を本募集説明書に格納しているが、Form 8−K第2.02、7.01又は9.01項の“提供”に従った情報又は米国証券取引委員会に“提供”された他の情報は、適用される入札説明書補編に記載された証券発売が終了するまで提出されておらず、本目論見書に組み込まれていないとみなされる。ここでは参考までに以下の文書を参照する

本願明細書の場合、本明細書に含まれる陳述が修正、置換、または置換される限り、参照によって本明細書に組み込まれ、または本明細書に含まれる文書に含まれる任意の陳述とみなされるであろう

手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

投資家関係

ドングリ公園通り100番地、5階

マサチューセッツ州カンブリッジ，02140

(617) 876-8191

メールアドレス：ir@genOcean a.com

 

これらの文書は，米国証券取引委員会に電子的に提出された後，合理的に実行可能な場合には，米国証券取引委員会サイトwww.sec.govと我々のサイトwww.genOceanでこれらの文書のコピーをできるだけ早く無料で取得することも可能である.私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。

目論見書

$200,000,000

普通株

優先株

株式承認証

私たちは時々本募集説明書に記載されている証券の任意の組み合わせを発行し、販売するかもしれません。総金額は最大2億ドルに達することができます

私たちは本募集説明書の付録に発行された任意の具体的な条項を提供するつもりだ。任意の目論見書付録は、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。本明細書で提供される任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用される目論見説明書の付録、ならびに参照によって本明細書に組み込まれるか、または本目論見書に組み込まれた文書とみなされるべきである

これらの証券は、同じ発行で発行および販売されてもよいし、単独で発行されてもよいし、引受業者、取引業者および代理人に販売されてもよく、または引受業者、取引業者、および代理人を介して販売されてもよく、購入者に直接販売されてもよい。我々の証券の売却に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前または名称、およびそれらの補償は、適用される入札説明書の付録に説明される

我々の普通株はナスダック世界市場で取引されており、コードは“GNCA”だ。2018年5月21日、私たちの普通株の終値は0.94ドルでした

2018年5月21日現在、非関連会社が保有する我々の発行済み普通株または公衆流通株の総時価は約7000万ドルであり、61，366，484株に基づいて発行された普通株であり、1株当たり1.14ドルであり、2018年3月26日に世界市場で最後に報告された販売価格である。一般的な指示I.B.6によると、私たちは約300万ドルの証券を提供した。表S-3は本募集定款期日(目論見書日付を含む)までの12ヶ月以内に提出する。一般指示I.B.6により.S-3表によると、いずれの場合も、私たちの公衆保有量が7500万ドル以下に維持されている限り、私たちはいかなる12ヶ月の間も本登録声明に登録された証券を販売しません。その価値は私たちの公衆保有量の3分の1を超えません。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。3ページ目の“リスク要因”および任意の適用可能な目論見説明書の付録、および本募集説明書の他の文書に引用して同様のタイトルに入ることを参照されたい

 

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

目論見書日付：2018年6月5日

カタログ

あなたはただ本募集説明書に記載されているか、または引用して本入札説明書に組み込まれている資料に依存しなければなりません。私たちは、本入札明細書に含まれている情報とは異なる情報を提供することを誰も許可していません。私たちはこのような証券の売却を許可しない司法管轄区域でこのような証券を販売しないつもりだ。本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書の表紙に記載されている日付のみ正確であり、本募集説明書がいつ交付されるか、または我々の証券の任意の販売が発生した場合にのみ正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない

この目論見書について

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した“棚上げ”登録手続きを採用した登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、本入札明細書に記載されている証券の任意の組み合わせを販売し、1つまたは複数の形態で提供することができ、総金額は最大2億ドルに達する。私たちがここに証券の売却を保留登録するたびに、私たちはこの発行条項に関する具体的な情報を含む株式募集説明書の補充資料を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。あなたは、参照によって本明細書に組み込まれたすべての文書と、以下の“より多くの情報を見つけることができる場所”に記載されている他の情報とを含む、本募集説明書および適用可能な目論見説明書の付録を読まなければならない

本募集説明書には、登録説明書のすべての情報は含まれていない。米国証券取引委員会が許可した場合、当社は、本募集説明書に登録説明書の一部を見落としている。当社及び本募集説明書に従って販売可能な証券のより多くの情報については、登録説明書及びその添付ファイルを参照されたい

吾等は、任意の取引業者、代理人、または他の者が任意の資料を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していないが、本入札説明書および任意の付随する入札説明書に記載されているか、または組み込まれている資料または陳述は除外される。本募集説明書または添付の入札説明書の付録に含まれていないか、または参照によって組み込まれたいかなる情報または陳述に依存してはならない。本募集説明書及び付随する入札説明書付録(ある場合)は、それに関連する登録証券以外の任意の証券の売却又は招待購入の要約を構成しないし、いかなる司法管轄区で誰にも証券の購入を売却又は招待する要約を構成することもなく、当該管轄区域で誰にもこのような要約又は招待を提出することは違法である。本入札説明書および添付の入札説明書付録に含まれる情報が、本文書の正面に記載された日付の後の任意の日付が正確であると仮定してはならず、または、本入札説明書および任意の付随する入札説明書付録が後の日に証券を交付または販売する場合であっても、参照方法で組み込まれた任意の情報は、参照方法で組み込まれた文書の日付後の任意の日付が正しいと仮定してはならない

Genocea“、”Company“、”We“、”We“、”Our“および同様の名称は、他の説明または文脈が要求されない限り、Genocea Biosciences，Inc.を意味する

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。我々の最新の10-K年報および本入札説明書に引用的に組み込まれた任意の後続の10-Q表シーズン報の“第1 A項-リスク要因”を参照して、米国証券取引委員会に提出された任意の他の文書(引用方法では本入札説明書に組み込まれているとみなされる)、および適用される目論見明細書の補編における“リスク要因”の節を参照して、私たちの証券を購入することを決定する前に慎重に考慮すべき要因を検討する。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたはこれらのリスクと、私たちが引用することによって、本募集説明書と適用される入札説明書の付録に含まれているまたは合併する他の情報をよく考慮しなければなりません。私たちが説明したリスクと不確実性はわが社が直面している唯一のリスクと不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営に影響を及ぼす可能性がある。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。リスクの議論は、展望的な陳述を含むか、または言及する；あなたは、本募集明細書の他の場所で議論されているこのような前向きな陳述の制限および制限の解釈を読まなければならない。

前向きに陳述する

本募集説明書、任意の入札説明書の補編及び私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の文書(引用方式で本明細書に組み込む)はすべて展望性表現を含み、重大なリスクと不確定性に関連する。歴史事実に関する陳述を除いて、すべての陳述は、私たちの戦略、未来業務、未来の財務状況、未来の収入、予想コスト、見通し、計画と管理目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“計画”、“予測”、“プロジェクト”、“目標”、“潜在”、“将”、“可能”、“可能”、“べき”、“継続”および同様の表現は、これらの識別語を含む前向き表現を識別することを目的としているが、すべての前向き表現が含まれているわけではない。私たちは私たちの展望声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの展望的声明に過度に依存してはいけません。実際の結果または事件は、私たちが前向きな陳述で開示した計画、意図、および予想とは大きく異なるかもしれない。特に、2017年12月31日現在のForm 10-K年度報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告に記載されている多くのリスクを考慮しなければなりません。各報告書は、本募集説明書および適用目論見書付録の“リスク要因”の節に引用的に組み込まれています。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

私たちは展望性陳述に反映された予想が合理的だと信じているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。法的要求がない限り、私たちは、いかなる義務も負わないことを明確にし、そのような陳述日後のイベントまたは状況を反映するために、任意の前向き陳述の任意の改訂結果を公開するか、または予期されるか否かにかかわらず、イベントの発生を反映する。この点では，このような前向き声明に過度に依存しないように読者に注意し，これらの声明は発表日の状況しか説明できないからである

本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた他の文書は、業界出版物および第三者による研究、調査および研究から得られた統計および他の業界および市場データを含む。業界出版物および第三者研究、調査および研究は、一般に、それらの情報は、このような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できると考えられるソースから得られることを示している。私たちはこれらの業界の出版物と第三者研究、調査と研究が信頼できると信じているが、私たちはこれらのデータを独立して確認していない

これらのリスクと不確実な要因は

収益の使用

適用される目論見書付録に別の規定があるほか、本募集説明書に含まれる証券を売却して得られた純収益を主に我々の主要候補製品の臨床前と臨床開発、その他の候補製品の発見、研究と開発、その他の会社の目的に用いる予定である。当社の株式売却説明書に含まれる証券の純額用途に関する他の資料は、具体的な発売に関する目論見書の付録に記載される可能性があります。

連結固定費と優先株配当と収益の比率

次の表に示した期間における収益と固定費用と優先株式配当金の履歴比率を示す。この表を、本募集明細書に引用されている財務諸表と付記とともに読まなければなりません

配送計画

私たちは次のいずれかまたは任意の組み合わせで証券を販売することができる

私たちの証券の流通は時々一つ以上の取引で効力を発揮するかもしれない

各株式募集説明書の副刊は証券の流通方法と任意の適用の制限を記述する

募集説明書増刊は、以下の内容を含む証券発行条項を紹介する

任意の発行価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、適用される入札説明書の付録に詳細に説明され、時々変更される可能性がある

各株式募集説明書の副刊に指名された代理人又は引受業者のみが、その発行された証券に関する代理人又は引受業者である

吾等は、遅延交付契約に基づいて吾等に証券を購入するために、引受業者、取引業者又は吾等の代理人である他の者に特定の機関の要約を求めることができ、この契約は、適用募集説明書付録に記載されている期日支払い及び交付に規定されている。各契約の金額は、当該等の契約に従って販売される証券総額以上となり、当該契約に基づいて販売される証券総額は、適用株式募集説明書毎に付録に記載された金額よりも少なく又は超えてはならない。許可された契約を締結することができる機関は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含むが、いずれの場合も私たちの承認を得なければならない。遅延交付契約は、適用される各入札説明書付録に規定されている条件のみによって制限され、各入札説明書付録には、これらの契約を募集するために支払われる任意の手数料が記載されます

上記の代理人、引受業者及びその他の第三者は、ある民事責任(証券法下の責任を含む)について吾等の賠償を受ける権利があるか、又は代理人、引受業者又は他の第三者が支払いを要求される可能性のある金について吾等の分担を得る権利がある可能性がある。代理、引受業者、このような他の第三者は顧客であり、従事している可能性がある

通常の業務過程で私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりします。私たちはまた引受業者や私たちと実質的な関係にある他の第三者を使用することができる。このような関係の性質を適用した目論見付録に説明する

1つまたは複数の会社は、“再マーケティング会社”と呼ばれ、証券を提供または販売することもでき、募集説明書付録にこのような説明があれば、彼らの購入時の再マーケティング手配に関連する。再マーケティング会社は彼ら自身の口座の依頼人や私たちの代理人として機能するだろう。これらの再マーケティング会社は証券の条項に基づいて証券を発売または販売する。各募集説明書増刊は、任意の再マーケティング会社および私たちとの合意条項(ある場合)を決定し、説明し、再マーケティング会社の報酬を記述する。再マーケティング会社は、その再マーケティング証券に関する引受業者と見なすことができる。私たちと締結可能な協定によると、再マーケティング会社は、証券法の下での責任を含む何らかの民事責任を賠償する権利があり、私たちの顧客である可能性があり、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりする権利があるかもしれません

ある引受業者は本募集説明書と任意の付随する入札説明書の補充資料を使用して、証券の市取引に関する要約と販売を行うことができる。これらの引受業者は，これらの取引において依頼者や代理人を務め，販売時の現行市場価格に関する価格で販売することができる.証券販売に関与するいずれの引受業者も、証券法第2(A)(11)条でいう“引受業者”となる資格がある。また、証券法及び金融業監督局の規定により、引受業者の手数料、割引又は割引が引受業者の補償となる資格がある可能性がある

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。引受業者は私たちの普通株式で市をすることができますが、そうする義務はなく、予告なくいつでも市行為を停止することができます。私たちはどんな証券取引市場の発展、維持、または流動性を保障することができない

発行に参加したある人は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と呼ぶ)の下の規則と条例に基づいて、超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最大値を超えない限り。空振り戻し取引は、分配が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することに関連する。取引業者が最初に売却した証券が空振りバック取引で購入された場合、懲罰的入札は、引受業者が取引業者から売却許可権を回収することを可能にする。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる

普通株説明

以下では、我々の普通株式条項に関する要約は完全ではなく、私たちの第5回改正および再記載された会社登録証明書および改正および再記載された会社規約(両方とも以前に記録された文書の証拠として米国証券取引委員会に届出されている)、およびデラウェア州会社法の適用条項のみを参考にした。本節では、私たちの5回目の改訂·再記載された会社証明書を当社の会社証明書と呼び、私たちの改訂·再記載された定款を当社の付則と呼びます

一般情報

私たちの法定株式は1.75億株の普通株を含み、1株当たり0.001ドルの価値がある。2018年3月31日現在、83，057，643株の普通株が発行されています

私たち普通株の保有者は、株主投票を提出するすべての事項において、1株を保有するごとに1票を投じる権利があり、累積投票権を持っていない。私たち株主の役員選挙は選挙で投票する権利のある株主の多数票で決定されなければなりません。普通株式保有者は取締役会が発表する可能性のある任意の配当金を得る権利があるが、発行された優先株の任意の優先配当権の制限を受ける

当社で清算、解散または清算が発生した場合、普通株式保有者は、すべての債務および他の債務を返済した後、株主に割り当てられるすべての資産を比例的に獲得する権利があり、いかなる未償還優先株の優先権の制限を受けることができる。普通株式保有者には優先引受権、引受権、償還権または転換権がない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

デラウェア州反買収法といくつかの憲章と付例条項

デラウェア州会社法第203条

私たちはデラウェア州会社法203節の規定を受けている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が株主が利益株主になってから3年以内に“利益株主”と“企業合併”を行うことを禁止し、当該企業合併が所定の方法で承認されない限り。その他の事項を除いて、“企業合併”は、合併、資産または株式売却またはその他の取引を含み、利益関連株主に経済的利益をもたらす。“利害関係のある株主”とは、利害関係のある株主の地位が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社と共に会社の15%以上の投票権を有する株を所有または確実に所有する者をいう

第203条によれば、株主と利害関係のある株主との間の企業合併が禁止され、株主に利害関係がある前に、取締役会は、株主が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認し、株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権を有する株の85%を有し、場合によっては、発行された議決権のある株、取締役及び上級管理者が所有する株式及び従業員の株式計画を決定することは含まれない。または株主が興味を持ち始めたときまたは後に、企業合併は、会社の取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議において、議決権付き株式の少なくとも3分の2の未発行賛成票で承認され、発行された議決権付き株式は、利害関係のある株主が所有するものではない

デラウェア州の会社は、その元の会社登録証明書に明文規定がある場合、または会社登録証明書または定款に明文規定がある場合には、議決権を有する株式の少なくとも過半数が発行された株主修正案によって生成される“選択脱退”これらの規定を有することができる。私たちは

このような条項を脱退することは選択されていない。したがって、私たちの合併や他の買収や統制権変更の試みは阻害されたり阻止されたりする可能性がある

会社登録証明書及び別例の逆買収効力

当社の会社登録証明書及び附例には、取締役会構成の連続性及び安定性を強化し、将来の買収又は会社の制御権の変更を防止する効力を有する可能性があり、買収又は制御権の変更が取締役会の承認を得ない限り、いくつかの条文が掲載されている

これらの規定には

分類委員会です。我々の会社登録証明書では、我々の取締役会は3つのレベルの取締役に分けられ、各レベルの取締役数はできるだけ等しいことが規定されています。したがって、毎年約3分の1の取締役会メンバーが選挙によって選出されるだろう。取締役分類の効果は株主が私たちの取締役会の構成を変えるのを難しくします。当社の登録証明書はまた、優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する任意の権利の制限の下、取締役会が採択した決議に基づいて取締役数を完全に決定することを規定している。私たちの取締役会には現在6人の会員がいる

書面同意の行動；株主特別会議。我々の会社登録証明書は，株主行動は株主年次会議または特別会議でしか行われず，書面で会議を代替することはできないと規定している。我々の会社登録証明書及び定款はまた、法律に別段の規定がない限り、株主特別会議は取締役会又は取締役会の指示の下で、取締役総数の過半数が採択された決議に基づいてのみ開催されることが規定されている。上記の規定を除いて、株主は特別会議を開催したり、取締役会に特別会議を開催することを要求してはならない

役員の免職。私たちの会社登録証明書は、私たちの役員は、私たちの流通株の少なくとも75%の投票権に賛成票を投じた場合にのみ免職され、カテゴリとして一緒に投票することができます。この罷免役員の絶対多数投票の要求は、私たちの少数株主が私たちの取締役会の構成が変化するのを阻止できるかもしれません

事前にプログラムをお知らせします。私たちの規約は、指名された役員選挙人選を提案することを含む株主年次会議に株主提案を提出するための事前通知手続を規定している。株主は、年次会議において、会議通知において指定された提案又は指名、又は取締役会又は取締役会又はその指示の下で会議前に提出された提案又は指名、又は会議記録日に登録された株主、会議で投票する権利があり、直ちに適切な形で秘書に書面通知を行うことにより、当該業務を会議に提出しようとする株主からの提案又は指名を示すことしかできない。この等の付例は、株主が候補者を指名することを取締役会に承認または反対する権限を与えたり、特別会議や周年会議で他の業務について提案する権限を与えていないが、適切な手続きを遵守しない場合には、特定の業務が会議で行われることを阻止したり、潜在的な購入者の委託書を阻止したりして、それ自体の取締役リストを選択したり、他の方法で会社の統制権を取得しようとしたりする可能性がある

超多数承認要求。デラウェア州一般会社法一般規定では、会社の会社登録証明書又は定款を修正するには、会社の会社登録証明書又は定款要件がより大きい割合でない限り、任意の事項に投票する権利のある多数の株式の賛成票が必要である。当社の登録証明書及び付例規定は、附例を改訂、変更、変更又は廃止する場合には、取締役選挙で投票する資格のある総投票数の最低75%の所持者の賛成票を得る必要がある。この要求は正しい

わが社の定款の改正を絶対多数票で承認することで、私たちの少数株主がこのような改正に対して拒否権を行使する可能性があります

許可していますが発行されていない株式です。私たちは株主の承認なしに未来に発行することができるが、発行されていない普通株と優先株を許可する。これらの追加株式は、将来の公開発行のための追加資本、会社買収、および従業員福祉計画を含む様々な会社の目的に使用することができる。普通株や優先株の授権が未発行株式の存在により、代理競争、要約買収、合併、その他の方法で私たちの普通株の大部分の支配権を獲得する試みがより困難や挫折になる可能性がある

独占フォーラム。私たちの会社登録証明書は、限られた例外を除いて、デラウェア州にある州または連邦裁判所は、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表し、(Ii)私たちまたは私たちの株主に対する私たちまたは私たちの株主の受託責任に違反すると主張する任意の訴訟、(Iii)デラウェア州一般会社法、私たちの会社登録証明書、または私たちの定款の任意の条項に基づいて私たちにクレームを提起する任意の訴訟、または(Iv)内部事務原則に基づいて私たちにクレームを提起する任意の他の訴訟であることを規定している。当社の株式の権益を購入又はその他の方法で取得した者又は実体は、当社の上記会社の登録証明書の規定に了承され、同意したものとみなされる。これらの条項は特定のタイプの訴訟や訴訟手続きにより一致したデラウェア州法の適用を提供しているので、これらの条項は私たちに有利だと信じているにもかかわらず、これらの条項は私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。法律手続きでは、他社の会社登録証明書に類似した裁判所条項の実行可能性を選択することが挑戦されており、上記の1つまたは複数の訴訟または手続については、裁判所は、わが社の登録証明書に記載されている選択裁判所条項が適用されないか、または実行できないことを発見することができる

移籍代理と登録所

私たち普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.です。譲渡エージェントと登録者の住所はニュージャージー州エジソンフェンウッド通り144号、郵便番号：08837です

市場に出る

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場し、コードは“GNCA”です

優先株の説明

わが社の登録証明書条項によると、私たちの取締役会は、株主の承認を必要とすることなく、1株当たり0.001ドルの額面0.001ドルで、1つまたは複数のシリーズで最大25，000，000株を発行することを許可されています。2018年3月31日現在、1，635株が優先株を発行しています。当社の取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還特権、清算優先を含む一連の優先株の権利、優先、特権、制限を適宜決定する権利がある。以下の“A系列転換可能優先株”で述べたように、我々のA系列転換可能優先株以外に流通株はない。取締役会が優先株保有者の具体的な権利を決定するまで、いかなる優先株株の発行が普通株式保有者の権利に与える実際の影響を説明することは不可能である。しかし、優先株発行の影響には、普通株の配当を制限すること、普通株の投票権を希釈し、普通株の清算権を損害し、第三者が私たちを買収しにくくすることが含まれており、第三者が発行した議決権のある株の大部分を買収することを阻止したり、第三者がプレミアムを支払うことを阻止したりする可能性がある

もし吾らが本目論見書の下で特定の種類や系列の優先株を提供すれば、吾らは目論見書の付録に発行に関する優先株条項を説明し、優先株条項を確立する証明書コピーを米国証券取引委員会に提出する。必要な範囲内で、この説明は、以下のことを含む

本入札明細書によって提供される優先株は、発行時にいかなる優先購入権または同様の権利も有しておらず、いかなる優先購入権または同様の権利の制約も受けない

移籍代理と登録所

任意の系列またはカテゴリ優先株の譲渡エージェントおよび登録者は、各適用される目論見副刊で明らかにされる。

Aシリーズ転換優先株

2018年3月31日現在、1，635株のAシリーズ転換可能優先株が発行されています。以下はA系列変換可能優先株と指定証明書の重要な規定の要約であり，完全であるとは主張しない.本要約は，A系列変換可能優先株と指定証明書のすべての制約を受け，その制限を受ける.私たちはあなたにこの説明ではなく、この文書を読むことを促します。Aシリーズの転換可能な優先株保有者の権利を定義しています。我々が2018年1月18日にデラウェア州州務卿に提出した指定証明書表の写しは引用によって組み込まれており、登録説明書の証拠として、本募集説明書はその一部である。

順位と清算優先権。Aシリーズ優先株は、普通株に変換した上で、私たちのすべての普通株が清算、解散または清算時の資産分配において同等の地位を有しており、自発的でも非自発的であっても、あるいは指定証明書で定義されている“基本取引”である。

変換します。我々A系列優先株の1株は，保有者の選択に応じて随時1，000株に変換することができ(指定された証明書に規定されている調整)，保有者がA系列優先株を我々の普通株に変換することを禁止することを前提としており，このような変換の結果，所有者とその関連会社は当時発行された普通株総数の9.99%以上を持つことになる.

投票権。A系列優先株の株式には一般に投票権がなく、法的要求がない限り、A系列優先株の条項を改正するにはA系列優先株の大多数の保有者の同意を得る必要がある。

配当金。A系列優先株の株式は、普通株に変換した上で、普通株が実際に支払った配当と同じ配当を得る権利があり、このような配当が普通株で支払われている場合、A系列優先株の配当は、普通株が実際に支払った配当と同じ配当を得る権利がある。

救い。私たちはAシリーズの優先株の株式を償還または買い戻す義務はありません。A系列優先株の株式は、任意の償還権、強制債務返済基金又は同様の基金規定を得る権利がない。

取引所が上場する。Aシリーズ優先株はナスダック世界市場、どの国の証券取引所または他の国でも認められている取引システムに上場していない。Aシリーズ優先株転換後に発行可能な普通株は現在ナスダック世界市場に上場している。

変換剤です。エージェントをComputerShare Trust Company，N.Aに変換する.

手令の説明

私たちは、各適用される目論見書の付録に記載されているように、私たちの普通株または優先株の株式を購入し、他の証券と一緒にまたは単独で購入するための承認株式証を発行することができる。以下は私たちが提供することができる権利証のいくつかの一般的な条項と条項の説明だ。株式承認証の特定条項は，適用される引受権証契約と適用される引受権証目論見書付録に説明される

2018年3月31日現在、我々は流通権証を有しており、29，015，653株の普通株を買収する権利があることに相当する

適用される募集説明書補編は、適用される場合には、以下の株式証明書の条項およびその他の関連情報を含む

移籍代理と登録所

株式承認証の譲渡代理と登録員は、適用される株式募集説明書の付録に明らかにする

単位への記述

私たちは、本募集説明書の下で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は，単独のプロトコルによって発行された単位証明書によって，一連の単位ごとに証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。特定の系列単位に関する適用募集説明書補足資料に単位エージェントの名前と住所を明記する

以下では、任意の適用可能な目論見明細書付録に含まれる他の情報と共に、本入札明細書の下で提供可能な単位の一般的な特徴について概説する。提供された一連の単位に関連する任意の入札説明書の補足資料と、無料で書かれた任意の目論見書と、単位条項を含む完全な単位契約をお読みいただく必要があります。具体的な単位協定には、追加的な重要な条項および規定が含まれ、吾らは、本募集説明書の下で提供される単位に関連する各単位合意のフォーマットを証拠物として本募集説明書に提出するか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書を参照することによって組み込まれる

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の適用条項を含むが、以下の適用条項を含むが、適用される入札説明書の付録に説明される

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々はすでに本募集説明書から提供された証券について、S-3表登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。より多くの情報については、登録宣言とその添付ファイルを参照してください

私たちは米国証券取引委員会に年度報告書、現在の報告書、依頼書、その他の情報を提出することを要求された。私たちはアメリカ証券取引委員会にこれらの書類を提出した後、合理的で実行可能な状況でできるだけ早く私たちのサイトでこれらの書類を無料で提供します。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を読んで、登録声明を含むことができます。アメリカ証券取引委員会の公共参考施設で、私たちが機関に提出した任意の書類を読んでコピーすることもできます。URLは：

公共資料室
東北通り100番F街
ワシントンD.C.，郵便番号：20549

公衆参考施設の運営詳細をお問い合わせしたい場合は、アメリカ証券取引委員会にお電話ください

引用である文書を法団として成立させる

アメリカ証券取引委員会は、引用によって私たちが提出した情報を本募集説明書に統合することを許可しています。これは、これらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される文書中の情報は、本明細書の情報を自動的に更新し、置換する。吾等は、以下に掲げる書類及び吾等が証券取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出した任意の未来届出書類を本募集説明書に格納しているが、Form 8−K第2.02、7.01又は9.01項の“提供”に従った情報又は米国証券取引委員会に“提供”された他の情報は、適用される入札説明書補編に記載された証券発売が終了するまで提出されておらず、本目論見書に組み込まれていないとみなされる。ここでは参考までに以下の文書を参照する

本願明細書の場合、本明細書に含まれる陳述が修正、置換、または置換される限り、参照によって本明細書に組み込まれ、または本明細書に含まれる文書に含まれる任意の陳述とみなされるであろう

手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

投資家関係
ドングリ公園通り100番地、5階
マサチューセッツ州カンブリッジ，02140
(617) 876-8191
メールアドレス：ir@genOcean a.com

これらの文書は，米国証券取引委員会に電子的に提出された後，合理的に実行可能な場合には，米国証券取引委員会サイトwww.sec.govと我々のサイトwww.genOceanでこれらの文書のコピーをできるだけ早く無料で取得することも可能である.私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません

法律事務

本目論見に基づいて発行された証券の有効性は，マサチューセッツ州ボストンに位置するROPES&Gray LLPによって伝達される。任意の証券の有効性は、適用される入札説明書の付録に指名された弁護士によって、任意の引受業者または代理人に伝達されるであろう

専門家

Genocea Biosciences，Inc.2017年12月31日までの年次報告書(Form 10-K)に記載されているGenocea Biosciences，Inc.の財務諸表は、その報告に含まれる独立公認会計士事務所安永会計士事務所によって監査され、引用によって本明細書に組み込まれている。このような財務諸表は、会計および監査の専門家としての同社の権威によって提供される報告に依存する

$200,000,000

普通株

優先株

株式承認証

 

目論見書

 

June 5, 2018

私たちは、取引業者、販売者、または他の人が、本入札明細書に含まれていないものを表すいかなる情報を提供することを許可していません。あなたは許可されていない情報に依存してはいけません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。この目論見書は、いかなる司法管轄区域でも違法な株を売却することを提供しません。本募集説明書の交付または本募集説明書によるいかなる販売も、本募集説明書中の情報が本募集説明書の日付後に正しいことを示唆することはできない

30，000，000ドル以下の普通株式と

289，966株普通株式

目論見書副刊

2019年10月24日