Document

第424条(B)第4条に基づいて提出する

登録番号333-232023

目論見書

10,500,000 Shares

普通株

今回の発行で、私たちは10，500，000株の普通株式を提供するつもりだ

私たちの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げ、取引コードはGNCAです。2019年6月19日、私たちの普通株の最終価格は1株当たり3.85ドルです。

我々は“新興成長型会社”であり、この用語は2012年のJumpStart Our Business Startups Actに使用されているため、本募集説明書と将来の届出文書のいくつかの低下した上場企業報告要求を遵守することを選択した。“要約-新興成長型企業としての影響”を参照されたい

私たちの普通株に投資するのは危険がある。7ページ目からの“リスク要因”を参照。



	1株当たり		合計する
公開発行価格	$	3.50	$	36,750,000
引受割引と手数料(1)	$	0.21	$	2,205,000
Genoceaへの収益(未計費用)	$	3.29	$	34,545,000

_______________________

(1)保険賠償に関する他の資料は、28ページからの“保険”の節を参照されたい。

私たちはすでに引受業者に公開発行価格から引受割引を引いて最大1，575，000株の普通株を購入する選択権を付与した。引受業者は、本募集説明書が発行された日から30日以内に随時この選択権を行使することができる。

私たちの普通株を5%以上保有する株主を含むいくつかの既存株主とその関連実体は、今回の発行で合計約680万株の私たちの普通株を公開発行価格で購入することに同意しました。引受業者は、これらの既存株主が購入した任意の株から、今回の発行で公衆に売却された任意の他の株と同じ引受割引を得る。

引受業者は2019年6月24日頃に預託信託会社の帳簿登録施設を介して投資家に普通株を交付する予定だ

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性も伝達されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

共同簿記管理マネージャー



SVB Leerink		Stifel
	連合席マネージャー
ベルド		李ヨセフ会社

本募集説明書の日付は2019年6月19日です

カタログ




	ページ
要約.要約		1
供物		6
リスク要因		7
前向き陳述に関する注意事項		9
収益の使用		10
普通株の市場価格		11
配当政策		11
大文字である		12
薄めにする		13
主要株主		14
株本説明		17
未来に売る資格のある株		22
米国連邦所得税と相続税の非米国保有者への重要な考慮		24
引受販売		28
法律事務		32
専門家		32
そこでもっと多くの情報を見つけることができます		32
引用で書類を法団に成立させる		32

あなたは、本入札説明書に含まれる情報または米国証券取引委員会に提出された任意の無料書面入札説明書に含まれる情報にのみ依存しなければなりません。私たちまたは引受業者は、本入札説明書または米国証券取引委員会に提出された任意の無料書面入札説明書に含まれる情報または情報とは異なる他の情報または情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは要約と販売を許可する司法管轄区域でのみ私たちの普通株を購入することを求めています。本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書の発行日にのみ正確であり、本募集説明書の交付時間、又は我々普通株の任意の販売にかかわらず正確である。

米国以外の投資家に対して：私たちにはなく、引受業者も何もしておらず、そのための行動を必要とするいかなる司法管轄区域(米国を除く)で本募集説明書を発行、発行、または配布することを許可している。本目論見書を持つ米国以外の人は、自分に知らせ、目論見書を発行する普通株式と、米国国外で目論見書を発行することに関するいかなる制限も守らなければならない

要約.要約

本要約は、本募集説明書の他の部分に含まれる、または引用によって本入札明細書に組み込まれた情報を重点的に紹介し、これらの情報は、2018年12月31日までの10-Kフォーム年次報告、2019年3月31日までの10-Qフォーム四半期報告、および当社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した他の文書からであり、本募集明細書の“引用合併文書”と題する節に記載されており、投資決定を行う際に考慮すべきすべての情報は含まれていない。当社の普通株式に投資する前に、他の事項に加えて、本募集説明書の他の部分、2018年12月31日までのForm 10-K年度報告、または2019年3月31日までのForm 10-Q四半期報告書の“リスク要因”および“経営層の財務状況および経営結果の検討および分析”に記載されている事項を考慮して、引用によって本明細書に組み込む必要があります。本文に言及されている“Genocea”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、いずれもGenocea Biosciences，Inc.を指す。

概要

我々はバイオ製薬会社であり，ATLAS特許発見プラットフォームを用いて新たな癌免疫療法を発見·開発している。ATLASプラットフォームは各患者のCD 4を分析します⁺CD 8と⁺患者の腫瘍中の各潜在標的或いは“抗原”に対する細胞の免疫反応を測定した。この方法は，患者のT細胞が抗腫瘍反応を生じた抗原を認識しているため，癌ワクチンや細胞治療の抗原選択を最適化していると考えられる。ATLASはより多くの免疫原性と有効な癌免疫治療をもたらすと信じている。

我々の最先端プロジェクトはGen−009であり，個人化された新しい抗原癌ワクチンであり，1/2 a期の臨床試験を行っている。Gen−009は、各患者のGen−009ワクチンに含まれるために、ATLASを使用して、各患者特有の免疫原性腫瘍変異を認識することを計画している。我々はまた，新抗原特異的養子T細胞治療計画GEN−011や新世代新抗原ワクチン計画GEN−010を進めている

アトラス·プラットフォーム

ますます多くの人は免疫系のT細胞腕を利用して腫瘍細胞を殺すことは多くの癌の治療に潜在力があり、この方法は血液系悪性腫瘍の中ですでに治療効果を示していると考えている。この方法を用いたワクチンまたは細胞療法は、遺伝子変異のような腫瘍に存在する正常組織との特定の違いを対象としなければならない。しかし，このような抗原の発現は特に挑戦的であり，原因は2つある。まず，ヒトT細胞反応の遺伝的多様性は，有効抗原が人によって異なることを意味する。次に，候補抗原の数は非常に多い可能性があり，ある癌では各患者に数千個もの候補抗原がある。

我々はこれらの抗原発現課題を克服するためにATLASプラットフォームを設計した。ATLASは生物製薬業界の中で最も全面的，最も正確，最高フラックスの抗原発現システムを代表していると信じている。Atlasは個々の患者からのヒト免疫系T細胞アームのコンポーネントを用いて実験室環境で分析を行った。ATLASを用いて，任意の個体の癌の一連の候補新規抗原，腫瘍関連抗原あるいは腫瘍関連ウイルス抗原に対する患者のT細胞の反応を測定し，その個体の癌を死滅させる可能性のある抗腫瘍T細胞反応に関連する標的を選択することができた。

ATLASを用いてCD 4を分析しました⁺CD 8と⁺これまで、T細胞は2500種類以上の潜在的な新規抗原に対して反応してきた。我々が見ているT細胞反応は，この領域の従来の仮定−具体的には，すべての新しい抗原が“良い新しい抗原”であるか，あるいは免疫系に刺激作用があることに挑戦しているようである。2018年11月の癌免疫治療学会会議では，臨床前研究のデータを公表し，これらの研究では，“抑制性”の新しい抗原が腫瘍進展を促進することが観察され，患者の刺激と抑制性新抗原の比率が免疫治療に対する反応を予測する可能性が示唆された。このような包括的な新しい抗原分析を行う他のプラットフォームがあることは知られていない。

ATLAS製品の組み合わせは現在3つの特許シリーズを含み、その中の1つはATLASに基づく癌診断、予後および患者選択方法および関連組成物に特化している。この特許シリーズは、現在、係属中のPCT出願および係属中の米国特許出願を含む。これらの出願から発行される特許は，少なくとも1つの特許期間が2038年3月まで予定されている

私たちの免疫腫瘍学プロジェクトは

我々の癌免疫療法には，T細胞に特定の標的の認識と攻撃を教育するためのワクチンと，これらの標的を攻撃して殺すように教育されたT細胞を導入するための細胞療法がある

癌細胞です。我々は，患者が以前に存在していた腫瘍に対する免疫反応に関連する患者特定の新しい抗原を識別するために，我々独自のATLASプラットフォームを用いて個人化された癌ワクチンを開発している。

近年公表されたデータによると，個体の新しい抗原に対する反応は免疫チェックポイント阻害物(ICI)療法の効果を推進し，それ自身の新しい抗原に対するワクチンを個体に接種する可能性がある。新しい抗原ワクチンは，既存の癌治療法(ICI療法を含む)と組み合わせて使用することができ，その癌に対する個体のT細胞反応を潜在的に指導·増強し，より良い臨床結果を潜在的に産生すると考えられる。データはまた、治療的利益を得るために、特定の新しい抗原に対するT細胞集団を分離および拡大する可能性を支持する。

我々の先行する免疫腫瘍学プロジェクトGEN-009は新しい抗原ペプチドワクチン候補アジュバントである。ATLASを用いて特定の新しい抗原を認識し，ATLASが決定した患者免疫系に刺激作用を有する新しい抗原のみを用いて，個々の患者に個性化ワクチンを作製した。

以下の表に我々が開発している能動免疫腫瘍学計画を紹介した



もくろみ	説明する	置かれた段階発展する	次のステップ一里塚	次のマイルストーンの予定時刻表
Gen-009	第一世代新抗原腫瘍ワクチン	ステップ1/2 a	臨床試験A部分の他の単一療法結果臨床試験B部分の臨床治療効果データ	2019年第4四半期 Mid-2020
Gen-011	養子T細胞治療	臨床前	INDが記録する	2020年上半期
Gen-010	第二世代新抗原腫瘍ワクチン	臨床前	技術プラットフォームの選択	進行中です

著者らは現在一連の固形腫瘍タイプに対してGen-009の1/2 a期臨床試験を行っている


•	試験のA部分は、ある疾患の証拠のない癌患者における単一療法としてのGen−009の安全性および免疫原性を評価することである


•	試験のB部分、著者らは2019年下半期にスタートする予定であり、Gen-009連合ICIによる末期或いは転移性固形腫瘍患者の治療の安全性、免疫原性と初歩的な抗腫瘍活性を評価することを目的とした。

2019年6月の米国臨床腫瘍学会年次総会では，行っている臨床試験A部分の最初の同業者評議データを提出した。最初の5人の評価可能な患者からのデータでは


•	100%の患者が測定可能なCD 4を持っている⁺CD 8と⁺Gen-009ワクチンに対するT細胞の反応は


•	接種したワクチンの新しい抗原の応答率は91%(N=5)であり、第一世代標的予測方法より明らかに高かった


•	Gen-009がCD 8を起こしました⁺T細胞体外反応、これはエフェクター機能を測定する指標であり、47%のワクチン新抗原(N=5)である


•	Gen-009は10日間の体外刺激試験により広範な免疫反応を刺激し、これは中央記憶を測定する方法であり、その中の86%の新しい抗原がCD 4を誘発した⁺応答(N=5)および33%の新規抗原誘導CD 8⁺応答(N=2)；および


•	Gen−009耐性は良好であり，用量制限毒性は認められなかった。

著者らは現在、2020年中に試験B部分の最初のGen-009臨床治療効果データを報告する予定である。

Gen−009に加えて，Gen−011の臨床前作業を進めており，Gen−011はATLASに対して決定された新しい抗原に対する養子T細胞療法であり，2020年上半期に米国食品医薬品局(FDA)に研究新薬申請(IND)を提出し，2020年下半期に初歩的な臨床効果データを公表する予定である

私たちはまた、次世代抗原送達技術を採用した候補ワクチンであるGen−010を探索し続け、より良い免疫原性および/または生産効率の機会を提供するために、この技術を推進するかもしれない

また，ATLASを用いて非個性化癌免疫治療のための新たな候補抗原を探している。これらの計画は，共有された新しい抗原，非変異の共有腫瘍関連抗原，およびウイルス起源の癌，例えばEpstein−Barrウイルス感染による癌に対して行うことができる

私たちの強みは

我々は独自のATLASプラットフォームを通じて差別化と合理的な新しい抗原選択方法を提供した。Atlasは各人の免疫系中のT細胞に対してリアルタイムテストを行い、各患者のT細胞がどのような腫瘍突然変異を識別するかを決定することを目的としている。ATLASを用いて，新しい抗原を最適化し，われわれの免疫療法に組み込むことができるとともに，患者に免疫抑制作用が生じているような抑制性抗原を排除できると信じている。我々は我々のATLASプラットフォームを用いて得られた知見に基づいて構築した補充計画を進めており，我々の新抗原候補ワクチンGen−009と我々の新抗原特異的養子T細胞療法Gen−011を含め，2020年上半期にGen−009にINDを提出する予定である。次は私たちの利点の主な側面です

•

私たちは臨床段階の癌免疫治療会社で、T細胞ワクチンの発見と開発に専念している。最近の学術界と工業界からの研究により、新しい抗原に基づくワクチンは有効な抗腫瘍免疫反応を刺激でき、それによって黒色腫の緩和時間を延長することができる。複数の新しい抗原の治療レベルに対する反応を増幅し、免疫編集によって腫瘍細胞を死滅させ、腫瘍の脱出を防止するか、または1つの新しい抗原のみを示す癌細胞を除去し、その抗原を発現しない細胞を残して臨床反応を産生することができる新規抗原ワクチン。

•

Atlasは強い細胞免疫反応を産生するワクチン抗原の識別と検証に優れている。ATLASプラットフォームはCD 8を認識することを可能にするため、私たちを有利な地位に置いています⁺および/またはCD 4⁺T細胞反応は患者の体内に存在し、予測アルゴリズムの不確実性を迂回し、予測アルゴリズムは患者の免疫系が本当に特定の新しい抗原に反応できるかどうかを決定できないからである。免疫画像の研究により、伝統的な予測アルゴリズムはATLASが識別した多くの真の新しい抗原を予測できず、これはすでに約200名の癌患者のスクリーニングで検証された


•	強力な管理チーム、コンサルタント、投資家。T細胞関連免疫療法の発見と開発分野でリードしていると信じている。著者らの管理と科学チームは腫瘍学、免疫学と疫病学の方面で豊富な経験を持っており、研究、製造、臨床開発と監督管理事務をカバーしている。

私たちの戦略

我々の目標は，独自のATLASワクチン発見プラットフォームを用いて個人化された癌免疫療法の発見と開発に専念する先行する癌免疫療法会社となることである。ATLASを用いて新しい抗原を認識することは，より免疫原性とより効率的な癌ワクチンや免疫療法をもたらす可能性があると信じている。私たちの戦略の重要な要素は

•

新しい抗原癌候補ワクチンGEN-009を推進し続けていますGEN−009は個人化癌ワクチンであり，我々独自のATLASプラットフォームを用いて各ヒトに対するワクチンの正確な新しい抗原を確保し，現在1/2 a期の臨床試験でその安全性，免疫原性，有効性を評価している。著者らは2019年6月にこの試験の第1回免疫原性データを報告し、2020年中に初歩的な臨床治療効果データを公表する予定である

•

Gen-011をINDアプリケーションに推進し、Gen-010の独自のワクチンモードを探索した。私たちの第二の候補製品Gen-011は新しい抗原養子T細胞治療計画である。我々はATLASを用いて患者免疫系を刺激する患者特有の新しい抗原を認識している。これらの新しい抗原によって活性化されたT細胞を単離することは、細胞ベースの治療を創出するために、患者自身の自己T細胞を拡大することを可能にする。われわれは現在Gen−011の臨床前研究を行っており，2020年上半期に米国での臨床研究を開始するためにINDの提出を目指している。また，我々の新しい抗原癌ワクチン計画Gen−010を推進したい

•

我々の抗原発現プラットフォームATLASを用いて，他の癌免疫療法の開発を支援している。我々は現在，Gen−009，Gen−011，Gen−010と我々の共有抗原ワクチン計画の開発を加速し，我々のATLAS技術の応用を拡大するために様々な協力機会を模索している。例えば，2019年5月にIovance BioTreateutics，Inc.と次世代腫瘍浸潤性リンパ球療法の開発におけるATLASの潜在的有用性を評価する研究協力を達成した。これを使って

協力を通じて、私たちのATLASプラットフォームと知的財産権を訪問して、潜在的な前払い、開発と商業マイルストーン、および特許権使用料と引き換えに、私たちの候補製品と競争力のない分野で癌免疫療法を開発する第三者と交換することを許可するつもりです。

既存の株主が今回の発行に参加する

2019年2月、私たちは、2回の取引終了時に私たちの普通株式の株式を購入するために、ある投資家と引受契約を締結しました。この協定によると、一次非登録発行で私たちの普通株の株式と引受権証を提供しました。最初の取引は2019年2月に発生し、株式と引受権証を売却し、純収益は約1，400万ドルだった。2回目の成約時に、私たちは追加の株と引受権証を販売することができ、総収益は2420万ドルに達し、これは私たちの選択であり、私たちのGen-009臨床試験の1/2 a段階A部分を受けた主な結果に依存する。2019年6月、今回の実験の主な結果を発表し、引受プロトコルに基づいて可能な2回目の終了を決定しました。引受契約の2回目の成約の代わりに、これらの投資家は、今回の発売で1株当たりの公開発行価格と今回の発売中の他の購入者と同じ条項で合計約680万株の私たちの普通株を購入することに同意している

私たちの業務に関わるリスク

当社の業務は、本願明細書の要約後に“リスク要因”と題する章で強調されたリスクおよび不確実性を含む、多くのリスクおよび不確実性の影響を受けています。他にもこれらのリスクには


•	私たちは2006年に設立されてからすでに重大な損失が発生しており、予測可能な未来には引き続き重大な損失を受け、永遠に利益を達成したり維持したりする可能性があると予想している。


•	私たちは私たちの目標を達成するために大量の追加資金を必要とし、必要な時に必要な資本を得ることができなければ、私たちの製品開発や商業化努力を延期、制限、減少、または終了させることを迫るだろう。


•	私たちは私たちの主要な候補製品Gen-009が臨床開発を通じて、監督部門の承認を得るか、あるいは私たちの未来の任意の候補製品を商業化することに成功できるかどうかを決定することができない。


•	私たちの活性候補製品は臨床開発の初期段階にあるため、失敗のリスクが高く、私たちは決して適切な製品の開発に成功したり、製品収入を生成したりすることはできないかもしれない。


•	私たちの臨床試験に参加する患者を募集することは難しいかもしれませんが、候補製品の臨床試験を延期または阻止する可能性があります。

•

我々の活性開発製品Gen−009は、新規ワクチンアジュバントを含み、私たちの現在および潜在的な他の候補製品は、製品開発の時間およびコストを予測することを困難にする可能性があり、そのような候補製品の安全性を証明するためにFDAまたは他の規制機関によって課せられる可能性のある要件を含む可能性がある。

•

私たちは第三者に依存して、私たちの現行の臨床開発製品Gen-009および任意の他の現在または未来の候補製品を含む、私たちの候補製品の非臨床研究と臨床試験を行い、もし彼らが私たちに対する義務を正確かつ成功的に履行しなければ、私たちの候補製品のために規制部門の承認を得ることができないかもしれない。


•	もし私たちが私たちの候補製品に関連する知的財産権を獲得したり保護したりできなければ、私たちは私たちの市場で効果的に競争することができないかもしれない。


•	私たちの債務レベルと債務超過義務は私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの業務に資金を提供することを難しくするかもしれない。


•	私たちの最大株主であるNew Enterprise Associatesは、私たちに大きな影響を与える可能性があり、制御権の変化を含む重要な取引結果に影響を与える能力を制限する可能性があります。

新しい成長型会社になる意義

私たちは“新興成長型会社”で、2012年の創業法案では“新興成長型会社”と定義されています。2019年12月31日まで、私たちは新興成長型会社になるだろう。本募集説明書では、2012年のJumpStart Our Business Startups Actを“JOBS Act”と呼び、本募集説明書で言及されている“新興成長型会社”は、JOBS法案に付与されている意味を持たなければならない。

新興成長型企業としては、特定の削減開示や他の要求を利用することが可能であり、これらの要求は、一般に非新興成長型企業の上場企業に適用される。これらの規定には


•	私たちの役員報酬の開示を減らします


•	役員報酬や金パラシュート手配の拘束力のない株主相談投票を免除する


•	財務報告書の内部統制を評価する際には、監査役の認証要件を免除する

•

本募集説明書における財務情報開示および引用および本明細書に参照される文書、例えば、任意の要求されていない監査されていない中期財務諸表を除いて、2年間の監査済み財務情報および2年間の精選財務情報のみを許可し、それに応じて、“経営層の財務状況および経営業績の議論および分析”の開示を減少させる。

私たちは利用可能な免除の部分を利用することを選択するかもしれない。私たちは、本募集説明書と、引用して本募集説明書に入る文書の中のいくつかの軽減された報告負担を利用した。したがって、本稿に含まれる情報は、あなたが株式を持っている他の上場企業から得られる情報とは異なる場合があります。“雇用法案”は、新興成長型会社が延長された過渡期間を利用して、上場企業に適用される新会計基準または改正された会計基準を遵守することを可能にする。私たちはこの延長された移行期間を利用しないことを撤回できないので、非新興成長型会社に新たなまたは改訂された会計基準を採用する必要がある関連日にこのような基準を採用する。

企業情報

私たちは2006年8月にデラウェア州でGenocea，Inc.として登録設立され、その後、Genocea Biosciences，Inc.と改名した。私たちの主な実行事務室はマサチューセッツ州カンブリッジ市ドングリ公園大通り100番地にあり、郵便番号：02140、電話番号は(617)876-8191である。ウェブサイトの住所はwww.genOcean a.comです。我々はすでに我々のサイトアドレスを事実として参考にしており，我々のサイトへのアクティブなリンクとするつもりはない.私たちのサイトを介してアクセスできる情報は、本募集説明書の一部ではなく、投資家は、私たちの普通株を購入するかどうかを決定する際に、このような情報に依存してはいけません。

GenoceaとGenoceaのロゴは私たちの登録商標です。本明細書に記載されている他の商標、商号、サービスマークは、それぞれの所有者の財産である。

供物



普通株を提供しています		10,500,000 shares
今回発行後に発行された発行済み普通株		24，549，181株(引受業者が追加株式購入の選択権を行使した場合、26，124，181株)
追加株式購入の選択権		引受業者は30日間の選択権があり、合計1，575，000株の普通株を購入することができる。
収益の使用		今回発行された純収益は約3，270万ドル，あるいは約3，790万ドルであり，引受業者が1株3.50ドルの公開発行価格で1，575，000株の追加株を全額購入する選択権を行使すれば，引受割引と手数料および我々が支払うべき発売費用を差し引いた純収益は約3，790万ドルとなる。今回発行した純収益と，我々の既存の現金と現金等価物を用いて，より多くの臨床試験を行い，Gen−009の治療効果を評価し，INDを提出して臨床開発を開始し，Gen−011の臨床効果を決定し，Gen−010の臨床前をさらに開発し，ATLASと関連研究プロジェクトにさらに投資する予定である。 “収益の使用”を参照してください
リスク要因		7ページ目からの“リスク要因”と、本入札明細書に含まれ引用されている他の情報を参照して、私たちの普通株式に投資することを決定する前によく考慮すべき要因を検討してください。
ナスダック資本市場の象徴		“GNCA”

本株式募集明細書では、他の説明がない限り、発行された普通株の金額およびそれに基づく他の情報は、2019年3月31日現在の14，049，181株の発行された普通株に基づいており、反映されていない


•	1，303，407株普通株は、2019年3月31日に発行済み株式オプションを行使する際に発行可能であり、加重平均行権価格は12.88ドルである


•	5，131，398株普通株式は、2019年3月31日に発行された引受権証を行使する際に発行可能であり、加重平均行権価格は7.77ドルである


•	2019年3月31日に発行された優先株転換後に発行可能な204，375株普通株


•	2019年3月31日現在、2014年に改訂·再決定された株式インセンティブ計画に基づいて、将来のために予約された271，743株の普通株を発行します


•	2019年3月31日現在、私たちの2014年の従業員の株式購入計画に基づき、将来のために予約した289，085株の普通株を発行します。

別の説明がない限り、本明細書のすべての情報は、以下のことを反映するか、または仮定する


•	我々は2019年5月22日に普通株の8株の逆分割を実現した


•	2019年3月31日以降に株式オプションまたは株式承認証または転換優先株を行使してはならない


•	引受業者は今回の発行で最大1，575，000株の普通株を追加購入する選択権を行使しなかった

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株式に投資する前に、以下に説明するリスクと、当社の株式取引委員会に提出された2018年12月31日までの10-K表年次報告書および他の文書からの、当社の目論見書に組み込まれたリスク要因を参照することによって、本入札明細書に含まれ、引用され、本入札明細書に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。吾らは、以下に述べるように引用的に本募集説明書に組み込まれるリスクは、本募集説明書の日付までが吾等にとって重大なリスクであると信じている。以下に説明するリスクと不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

この製品に関わる他のリスクは

私たちはあなたと他の株主が承認しないかもしれない方法で今回発行された純収益を分配するかもしれません。

今回発行した純収益と，我々の既存の現金と現金等価物を用いて，より多くの臨床試験を行い，Gen−009の治療効果を評価し，INDを提出して臨床開発を開始し，Gen−011の臨床効果を決定し，Gen−010の臨床前をさらに開発し，ATLASと関連研究プロジェクトにさらに投資する予定である。今回の純収益の期待用途は，現在の計画と業務状況に基づく我々の意図を表している。私たちの実際の支出の金額と時間は多くの要素によって大きく異なるかもしれません。私たちの開発作業の進展、臨床試験の状態と結果、私たちは第三者と私たちの候補製品についての任意の協力、そして予見できない現金需要を含むかもしれません。今回の発行で得られた資金を決定する要因の数や可変性により，それらの最終用途は現在の予想用途と大きく異なる可能性がある。したがって、私たちの経営陣は、今回発行された純収益の分配に広範な裁量権を保持し、得られた資金を必ずしも私たちの経営業績を改善したり、私たちの普通株価値を向上させる方法に使うことができます。“収益の使用”を参照してください

今回の発行で私たちの普通株を購入すれば、あなたの株の帳簿価値はすぐに大幅に希釈されます。

私たちの普通株の公開発行価格は私たちの普通株の一株当たりの有形帳簿純価値より大幅に高いです。したがって、今回の発行で私たちの普通株を購入した場合、今回の発行後に支払う1株当たりの価格は私たちの1株当たりの有形帳簿純価値を大きく超えます。今回の発行で私たちの普通株10，500，000株を売却した後、1株3.50ドルの公開発行価格から、引受割引と手数料、および私たちが支払うべき推定発売費用を減算し、2019年3月31日現在の私たちの普通株の1株当たり有形帳簿純価値0.35ドルに基づいて、今回の発行で株を購入すれば、1株1.96ドルの普通株有形帳簿純価の大幅な希釈を受けることになります。もし株式が発行されたオプション、株式承認証または優先株によって発行された場合、または私たちが将来追加の株式または転換可能な債務証券を売却する場合、あなたはさらなる赤字を招くだろう。今回の発行における新投資家への株式の詳細な説明については、“希薄化”を参照されたい

今回発行された投資家たちは未来の希釈を経験するかもしれない。

追加資本を調達するために、私たちは将来、今回発行された1株当たり価格とは異なる価格で追加の普通株または普通株または普通株に交換可能な他の証券を提供するかもしれない。今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格以上の価格で、他の発行中の普通株または他の関連証券の株式を売却できることを保証することはできません。今後の取引で追加普通株または関連証券を売却する1株当たり価格が今回発行された1株当たり価格よりも低ければ、今回の発行で我々普通株を購入した投資家の投資は希釈される。

私たちの総流通株の大部分はいつでも市場に販売される可能性があります。これは私たちの普通株の市場価格を大幅に低下させる可能性があります。たとえ私たちの業務が良好であっても。

公開市場で私たちの大量の普通株を売ることはいつでも起こる可能性がある。これらの売却、あるいは市場で大量の株式保有者が株を売却しようとしているとの見方は、我々の普通株の市場価格を低下させる可能性がある。

今回の発売完了後、我々の上級管理者と取締役実益が所有する約480万株の普通株は、本募集説明書の発行日から90日以内に任意の普通株または普通株または普通株に交換可能な証券を売却または質することを禁止している引受業者とのロック合意に制約される。しかし今回の発行で販売されたすべての株と

今回の発行前に発行された普通株式の残り株式は、引受業者とのロックプロトコルの制約を受けず、当該株式を我々の関連会社が保有していない限り、自由に取引することができる。私たちの普通株の市場価格が下がる可能性があります。なぜなら、私たちの株主が今回の発売を終えて私たちの普通株を市場で売却したこと、あるいはこれらの売却が発生する可能性があると考えているからです。このような要素はまた私たちが株を売ることで追加的な資本を調達することを難しくするかもしれない。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書及び引用により本願明細書に入る文書には、前向きな陳述が含まれている。前向きな陳述は歴史的事実でもなく、未来の業績の保証でもない。逆に、それらは私たちの現在の私たちの業務の未来、未来の計画と戦略、私たちの臨床結果と他の未来の状況に対する信念、期待、仮説に基づいている。“予想”、“信じる”、“考慮”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予測”、“目標”、“計画”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“目標”、“将”、“将”、またはこれらの用語の否定または他の同様の表現は、すべての前向き表現がこれらの識別語を含むわけではないが、前向き表現を識別することを意図している。特に、本募集説明書および本入札明細書に引用されている2018年12月31日現在のForm 10−K年次報告に記載されている多くのリスクを考慮しなければならない

本明細書における展望的な説明は、以下の態様に関する陳述を含む


•	Gen-009の臨床試験を行い、私たちの他の候補製品にINDを提出し、免疫腫瘍学への投資を継続するのに必要な資金の時間と金額の推定を行った


•	支出、将来の収入、資本需要、現在および予想される現金資源の十分性、および追加融資に対する私たちの需要の推定


•	私たちの候補製品のために規制承認のタイミングと能力を獲得し、維持する


•	戦略的パートナーシップ協定の潜在的な利点と私たちの戦略的パートナーシップ計画を達成する能力


•	知的財産権の地位は


•	承認された候補製品の市場受容度および臨床的実用性の速度および程度


•	候補製品を迅速かつ効率的に識別し開発する能力と


•	私たちの商業化、マーケティング、そして製造能力、そして戦略。

私たちは私たちの展望声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの展望的声明に過度に依存してはいけません。実際の結果または事件は、私たちが前向きな陳述で開示した計画、意図、および予想とは大きく異なるかもしれない。私たちの展望的な陳述は、私たちが行う可能性のある任意の未来の買収、合併、処置、合弁または投資、または私たちが達成可能な協力または戦略的パートナーシップの潜在的な影響を反映しない

あなたは、本募集説明書、参照によって本明細書に組み込まれた他の文書、および私たちが証拠物として登録説明書に提出した文書(本募集説明書はその一部である)を読まなければならず、私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想しているものとは大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。このような展望的な陳述は私たちの募集説明書の発表日までの観点を代表する。私たちはその後に発生した事件と事態の発展が私たちの観点を変化させると予想している。しかし、私たちは未来のある時点でこのような前向きな陳述を更新することを選択するかもしれないが、私たちは現在、法律の要求が適用されない限りそうするつもりはない。したがって、あなたは、本募集説明書の日付の後の私たちの任意の日付の観点を表すために、これらの前向きな陳述に依存してはいけません

本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた他の文書は、業界出版物および第三者による研究、調査および研究から得られた統計および他の業界および市場データを含む。業界出版物および第三者研究、調査および研究は、一般に、それらの情報は、このような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できると考えられるソースから得られることを示している。私たちはこれらの業界の出版物と第三者研究、調査と研究が信頼できると信じているが、私たちはこれらのデータを独立して確認していない

収益の使用

引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後、1株3.50ドルの公開発行価格で計算すると、今回発売中の普通株の純収益は約3270万ドルとなる。もし引受業者が全額追加普通株を購入する選択権を行使すれば、引受割引と手数料と私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いた後、純収益は約3790万ドルになると推定される

2019年3月31日現在、私たちは2900万ドルの現金と現金等価物を持っている。今回発行した純収益と，我々の既存の現金と現金等価物を用いて，より多くの臨床試験を行い，Gen−009の治療効果を評価し，INDを提出して臨床開発を開始し，Gen−011の臨床効果を決定し，Gen−010の臨床前をさらに開発し，ATLASと関連研究プロジェクトにさらに投資する予定である。残りの部分は他の一般企業用途に使用されるだろう。

我々の現在の計画と業務状況によると，今回の純収益の期待用途は我々の現在の意図を表しており，将来は我々の計画や業務条件の発展に伴って変化する可能性がある.本募集説明書の日付までは、今回の発売完了後に受け取る純収益のすべての特定用途、または上記用途に実際に支出される金額を正確に予測することはできません。私たちはまた、本募集説明書の日まで、潜在的な買収、投資、または許可に関する合意、手配、または約束を持っていないにもかかわらず、純収益の一部を補充技術、製品または資産に許可、買収または投資することもできる。私たちの現金、現金等価物と投資は、今回発行された純収益に加えて、2021年第1四半期まで私たちの運営に資金を提供すると信じています。しかし、私たちは間違っていることが証明される可能性があるという仮定に基づいてこの推定をして、私たちは現在予想されているよりも早く私たちが利用できる資本資源を使用することができる。

私たちが実際に支出した金額と時間は、私たちの研究と開発の結果、非臨床研究の時間と成功、私たちが行っている臨床試験、あるいは私たちが将来始める可能性のある臨床試験、および提出を監督する時間を含む多くの要素に依存するだろう。したがって、私たちの経営陣は、今回発行された純収益を使用する上で幅広い裁量権を持つことになります

今回の発行で得られた資金が使用される前に、得られた資金の純額を短期、利息、投資レベルの証券、預金証券または政府証券に投資する予定です。

普通株の市場価格

私たちの普通株はナスダック資本市場に発売され、コードは“GNCA”です。2019年6月19日、ナスダック資本市場によると、私たちの普通株の終値は1株3.85ドル。2019年6月19日現在、私たちは17人の普通株式保有者がいます

配当政策

私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益(もしあれば)を維持し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりで、予測可能な未来にはいかなる現金配当も支払わないと予想しています。将来配当金を派遣するかどうかは、当社の取締役会が自ら決定する。さらに、私たちが普通配当金を支払う能力は、私たちとHercules Capital，Inc.との間の保証信用手配協定条項によって制限される。将来の現金配当金(あれば)は、財務状況、経営業績、現在と予想される現金需要、既存または当時存在する債務ツールの要求、および取締役会が関連すると考えられる他の要素を含む様々な要因を考慮して取締役会によって決定される

大文字である

2019年5月22日から、発行済み普通株と発行済み普通株に対して逆株式分割を行い、1株当たり0.001ドルの価値があり、割合は8：1であり、普通株の法定株式数を2.5億株から8.5億株に減少させた。次の株価数字は逆株式分割を反映している。

2019年3月31日現在の現金および現金等価物と資本化状況を以下の表に示す


•	実際の基礎の上で


•	引受割引やマージンや見積もり吾などが支払うべき発売費用を差し引いた後、今回発売された普通株を1株3.50ドルの公開発行価格で売却し、調整後さらに発効する。



	2019年3月31日現在
	実際			調整後の
(単位は千、1株当たりのデータは除く)	(未監査)
現金と現金等価物	$	29,038		$	61,758
長期債務、当期債務、割引を含む	14,122			14,122
株主権益：
優先株、額面0.001ドル；認可株25，000，000株、発行済みおよび発行済み株1，635株、実際および調整後の	701			701
普通株、額面0.001ドル；認可株式85，000，000株、実際発行済み株式14，049，181株；発行済株式24，549，181株、調整された	112			123
追加実収資本	312,993			345,702
赤字を累計する	(307,571		)	(307,571		)
株主権益総額	6,235			38,955
総時価	$	20,357		$	53,077

閣下は、当社の監査を受けていない財務諸表及び関連付記、及び当社の2019年3月31日までのForm 10-Q四半期報告書の“経営陣の財務状況及び経営成果の検討及び分析”とともに、参考に供するべきである。

上の表は含まれていません


•	1，303，407株普通株は、2019年3月31日に発行済み株式オプションを行使する際に発行可能であり、加重平均行権価格は12.88ドルである


•	5，131，398株普通株式は、2019年3月31日に発行された引受権証を行使する際に発行可能であり、加重平均行権価格は7.77ドルである


•	2019年3月31日に発行された優先株転換後に発行可能な204，375株普通株


•	2019年3月31日現在、2014年に改訂·再決定された株式インセンティブ計画に基づいて、将来のために予約された271，743株の普通株を発行します


•	2019年3月31日現在、私たちの2014年の従業員の株式購入計画に基づき、将来のために予約した289，085株の普通株を発行します。

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株に投資した場合、あなたの所有権権益はすぐに今回の発行後の私たちの普通株の1株当たりの公開発行価格と私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。

2019年3月31日現在、私たちの歴史的有形帳簿純価値は500万ドル、あるいは普通株は1株当たり0.35ドルです。1株当たりの歴史的有形帳簿純資産とは、我々の有形資産総額から総負債を減算し、2019年5月22日に発効した逆株式分割後に発行された普通株で割った14，049，181株である。

当社の10，500，000株の普通株の売却が完了した後、1株3.50ドルの公開発行価格で、引受割引と手数料および当社が支払うべき推定発売費用を引いた後、今回発売後、調整有形帳簿純価値は約3，770万ドル、あるいは1株当たり約1.54ドルになります。これは、既存株主にとって、1株当たり有形帳簿純価値が直ちに1.19ドル増加し、今回の発行で普通株を購入した新投資家にとって、1株当たり有形帳簿純値が直ちに1.96ドル希釈されることを意味する。

新投資家に対する1株当たりの償却は、新投資家が支払った1株当たりの公開発行価格から今回の発行後に調整した1株当たりの有形帳簿純値を差し引くことで決定される。次の表は1株当たりのこの希釈を示している。



1株あたりの公開発行価格			$	3.50
2019年3月31日現在の1株当たり有形帳簿純価値	$	0.35
新しい投資家の1株当たりの有形帳簿純価値の増加に起因しています	$	1.19
今回の発行後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価として			$	1.54
新規投資家の1株当たり希釈			$	1.96

引受業者が追加株式を購入する選択権を行使する場合、または発行されたオプション、株式承認証または優先株から任意の追加株式を発行する場合、さらなる希釈を受けることになる。

上記の償却計算に反映された今回の発行完了後の普通株の流通株数は含まれていません


•	1，303，407株普通株は、2019年3月31日に発行済み株式オプションを行使する際に発行可能であり、加重平均行権価格は12.88ドルである


•	5，131，398株普通株式は、2019年3月31日に発行された引受権証を行使する際に発行可能であり、加重平均行権価格は7.77ドルである


•	2019年3月31日に発行された優先株転換後に発行可能な204，375株普通株


•	2019年3月31日現在、2014年に改訂·再決定された株式インセンティブ計画に基づいて、将来のために予約された271，743株の普通株を発行します


•	2019年3月31日現在、私たちの2014年の従業員の株式購入計画に基づき、将来のために予約した289，085株の普通株を発行します。

主要株主

次の表は、2019年5月31日までの私たちの普通株式の実益所有権に関する情報を示しています：私たちが知っている実益は、私たちが発行した普通株の5%以上のすべての人または関連者グループを持っています。私たちの各役員、私たちが指名した各幹部、およびグループのすべての役員と役員として

各エンティティ、個人、取締役、または役員が所有する株式の数は、米国証券取引委員会の規則に基づいて決定され、これらの情報は、実益所有権が任意の他の目的のために使用されるとは限らない。このような規則によれば、利益所有権は、個人が投票権または投資権を個別に所有または共有する任意の株式と、個人が2019年5月31日から60日以内に任意の株式オプション、株式承認証、または他の権利を行使することによって取得する権利を有する任意の株式とを含む。別途説明があるほか，適用されるコミュニティ財産法に適合する場合，表に記載されている者は，所有するすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持つ

実益所有株式の割合は、2019年5月31日までに発行された普通株の14，050，250株に基づいて計算される。一人が2019年5月31日から60日以内に取得する権利を有する普通株は、その権利を有する者の所有権パーセンテージを計算する際に発行済み株式とみなされるが、他の人の所有権パーセンテージを計算する際には発行済み株式とはみなされないが、すべての取締役及び役員がグループとしての所有権百分率については除外される。以下にさらに説明されない限り、列挙された各受益者のアドレスは、c/o Genotea Biosciences，Inc.，Cambridge Discovery Park，100 Acore Park Drive，Cambridge，MA 02140である。

5%を超える普通株式保有者およびその関連実体は、公開発行価格で今回の発行で合計約610万株の我々の普通株を購入することに同意した。次の表は、これらの既存の株主またはその関連エンティティのどのような購入も反映しない



			実益所有株式の割合
	量		その前に		その後…
実益すべての人の名前と住所		実益所有株	奉納する		奉納する
5%以上の株主：
New Enterprise Associates 16，L.P.(1)
1954年グリンスプリンロード、スイートルーム600
メリーランド州ティモニアム郵便番号：21093		6,241,918	39.20	%	23.62	%
S.R.One，Limited(2)
大西路980号
ブレントフォード、ミドルセックス、TW 8 9 GSイングランド		1,819,627	12.67	%	7.32	%
BVF Partners L.P.(3)
モンゴメリー通り44号、40階
カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94104		1,450,799	9.99	%	7.96	%
Vivo Opportunity，LLC(4)
ハミルトン通り505号スイート2017
カリフォルニア州パロアルト、郵便番号：94301		1,423,236	9.99	%	7.25	%

役員や指名された行政員：
ウィリアム·クラーク(5)		203,456	1.43	%	*
ジェシカ·ベック·フリークターナー博士(6)		54,561	*		*
パメラ·キャロル博士(7)		15,849	*		*
ケネス·ベター(8歳)		11,267	*		*
Ali·ベバハニ医学博士(9)		3,125	*		*
カトリーヌ·ボスリー(10)		18,514	*		*
ロナルド·クーパー(11歳)		10,625	*		*
マイケル·ヒギンズ(12歳)		10,636	*		*
ハワード·メイヤー医学博士(13)		7,709	*		*
ジョージ·シーバー医学博士(14歳)		38,662	*		*
全執行幹事と役員(15人)(15人)		402,708	2.80	%	1.62	%

_____________

(1)

2019年2月14日に米国証券取引委員会に提出された付表13 Dによると、4，368，534株普通株と1，873，384株普通株を購入可能な権証からなる。NEA Partners 16，L.P.(“NEA Partners 16”)はNEA 16の唯一の一般パートナーである。NEA 16 GP，LLC(“NEA 16 LLC”)はNEA Partners 16の唯一の一般パートナーである。NEA 16 LLCの個人マネージャーはPeter J.Barris，Forest Baskett，Ali Behbahani，Carmen Chang，Anthony A.Florence，Jr.，Mohamad H.Makhzoumi，Joshua Makower，David，Sott D.Sandell，Peter W.Sonsini，Paul Walker(総称して“マネージャ”と呼ぶ)。マネージャーはNEA 16が直接保有する株式に対して投票権と処分権を有する。


(2)	2019年2月25日に米国証券取引委員会に提出された付表13 Dによれば、1，508，743株の普通株および310，884株が権証行使によって発行可能な普通株を含む。同等株式及び株式承認証はグラクソ·スミスクラインの間接完全資本付属会社S.R.One，Limitedが直接保有している。

(3)

2019年2月14日に米国証券取引委員会に提出された13 Gスケジュールによると、2018年12月31日現在の株式と、2019年2月の私募関連購入証券が開示されている。Biotech Value Fund，L.P.(“BVF”)レコードが保有する472，236株の普通株，Biotech Value Fund II，L.P.(“BVF 2”)が記録保有している365，519株の普通株，Biotech Value Trading Fund OS LP(“Trading Fund OS”)が記録保有している73，929株と，パートナー管理口座(“管理口座”)が記録保有している66，848株の普通株を含む.472，267株の普通株式をさらに含み、上記BVFエンティティが保有する引受権証を行使する際に発行することができる。589，102株を含まずに行使できます

株式承認証は、下記の実益所有権制限により、2019年5月31日から60日以内に行使することができません。株式承認証が普通株式に変換可能な株式数は、普通株式株式の数に限定され、これにより、株主およびその関連会社の合計実益所有権が普通株式発行済み株式総数の9.99%を超えないことになる。この利益所有権限度額は、株式証発行後に発行される普通株式数の19.99%を超えないように増加または減少することができる。

(4)

2018年1月26日に米国証券取引委員会に提出された付表13 Gによれば、1，022，500株の普通株、204，375株がVivo Opportunity Fund、L.P.が保有する1，635株Aシリーズ変換可能な普通株、および196，361株が392，722部の株式承認時に発行可能な普通株を記録している。引受権証を行使する際に発行可能な417，077株普通株は含まれておらず、以下に述べる実益所有権制限のため、これらの普通株は2019年5月31日から60日以内に行使できない。Vivo Opportunity、LLCはVivo Opportunity Fund、L.P.の一般パートナーである。Vivo Opportunity、LLCの投票メンバーはFrank Kung、Albert Cha、Shan Fu、Gaaurav Aggarwal、Michael Changであり、彼らの中で誰もこれらの普通株式に対して個人投票権または投資権を持っておらず、彼らは誰もこれらの普通株式に対する実益所有権を認めない。A系列転換可能優先株が普通株に変換可能な株式数は普通株数に限られており、株主とその関連会社の合計実益所有権は普通株発行および流通株総数の9.99%を超えないことになる。株式証行使時に発行可能な普通株数が普通株式数に限られていることは、株主とその関連会社の合計実益所有権が普通株発行済み株式総数の4.99%を超えないことになる。この実益所有権限度額は、株式証発行後に発行される普通株式数の9.99%を超えないように増加または減少することができる。


(5)	14，992株の普通株と188，464株の普通株を含み、2019年5月31日から60日以内にオプションを行使して得ることができる。


(6)	2099株普通株と52，462株普通株を含み、2019年5月31日から60日以内にオプションを行使することができる。


(7)	1，450株の普通株と14，399株の普通株を含み、2019年5月31日から60日以内にオプションを行使して得ることができる。


(8)	11，267株の普通株を含め、2019年5月31日から60日以内にオプションを行使した場合に得ることができる。


(9)	3，125株の普通株式を含め、2019年5月31日から60日以内にオプションを行使した場合に得ることができる。


(10)	3，887株普通株と14，627株普通株を含み、2019年5月31日から60日以内にオプションを行使して獲得することができる。


(11)	10，625株普通株からなり、2019年5月31日から60日以内にオプションを行使して獲得することができる。


(12)	10，636株の普通株からなり、2019年5月31日から60日以内にオプションを行使して獲得することができる。


(13)	7，709株普通株からなり、2019年5月31日から60日以内にオプションを行使して獲得することができる。


(14)	20，678株普通株と17，984株普通株を含み、2019年5月31日から60日以内にオプションを行使して獲得することができる。


(15)	50，841株の普通株と351，867株の普通株を含み、2019年5月31日から60日以内にオプションを行使して得ることができる。

株本説明

一般情報

以下に当社の株式に関する記述は要約のみを行い、改訂及び再記述された第5件の会社登録証明書、改訂及び再記述された会社定款及びデラウェア州一般会社法の適用条文を参考に保留している。本節では、私たちが改訂して再説明した5つ目の会社証明書を当社の会社証明書と呼び、私たちが改訂して再記述した定款を私たちの付則と呼びます。本募集説明書の発表日までに、私たちの法定株式は85，000，000株の私たちの普通株を含み、1株当たり額面0.001ドルと25，000，000株の私たちの優先株、1株当たり額面0.001ドルです

2019年3月31日現在、2019年5月22日に施行された逆株式分割が発効した後、発行されて返済されていません


•	14，049，181株私たちの普通株；


•	1635株私たちの優先株


•	1，303，407株の普通株のオプションを購入し、加重平均行権価格は1株当たり12.88ドルである


•	5，131，398株普通株は、発行された株式承認証を行使する際に発行され、加重平均行権価格は1株当たり7.77ドルである。

2019年3月31日現在、私たちは普通株式保有者23名と優先株保有者1名です

普通株

配当権。当時発行された優先株に適用可能な優先株の特典に基づいて、普通株発行済み株式の保有者は、取締役会が時々決定した時間及び額の合法的に利用可能な資産から配当を得る権利がある

転換権または償還権。私たちの普通株は両替も償還もできません

清算権。私たちが清算、解散、または清算する時、私たちの普通株式の所有者は私たちの資産を比例して獲得する権利があり、これらの資産はすべての債務と他の債務を支払い、当時発行された優先株保有者に与えられた任意の清算優先権を満たした後、比例して合法的に分配可能な資産を得ることができる

権利と選好。普通株保有者には優先購入権、転換権または引受権がなく、普通株の償還や債務超過基金規定にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

優先株

当社取締役会は、株主の更なる行動を経ることなく、1つ以上のシリーズ最大25，000，000株の優先株を発行する権利があり、そのシリーズ毎に含まれる株式数を随時特定し、完全未発行シリーズ株式毎の権利、優先及び特権及びその任意の資格、制限又は制限、及び当該シリーズの株式数を増加又は減少させる権利を有するが、当該シリーズ当時発行されていた株式数を下回ってはならない

私たちの取締役会は、私たちの普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性がある。我々の取締役会に優先株を発行することを許可し、その権利および選好を決定する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を解消することである。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、他にも、私たちの支配権変更を延期、延期、または阻止する効果がある可能性があり、私たち普通株の市場価格および私たち普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。取締役会が優先株に添付されている具体的な権利を決定するまで、いかなる優先株発行が普通株式保有者の権利に与える実際の影響を説明することはできない

我々の取締役会はすでに2500万株の認可優先株のうち1635株をAシリーズ優先株に指定した。A系列優先株は、普通株に変換した上で、私たちのすべての普通株が清算、解散または清算時の資産分配において同等の地位を有しており、自発的または非自発的であっても、あるいはAシリーズ優先株指定証明書(“指定証明書”)で定義されている“基本取引”である。A系列優先株の1株は所持者の選択に応じて随時204，375株に変換することができ(指定証明書の規定により調整可能)、転換価格は1株8.00ドルであり、保有者がA系列優先株を我々の普通株に変換することが禁止されることを前提としており、このような転換の結果、所有者とその関連会社は当時発行された普通株総数の9.99%以上を持つことになる

A系列優先株の株式には一般に投票権がなく、法的要求がない限り、A系列優先株の条項を改正するには、A系列の発行済み優先株の大多数の保有者の同意を得る必要がある。A系列優先株の株式は、普通株に変換した上で、普通株が実際に支払った配当と同じ配当を得る権利があり、このような配当が普通株で支払われている場合、A系列優先株の配当は、普通株が実際に支払った配当と同じ配当を得る権利がある。私たちはAシリーズの優先株の株式を償還または買い戻す義務はありません。A系列優先株の株式は、任意の償還権、強制債務返済基金又は同様の基金規定を得る権利がない。

株式承認証

2019年3月31日現在、私たちは以下の未償還株式証明書を持っています


•	2019年11月20日に満期となった普通株の合計9，216株の引受権証は、行使価格は1株当たり65.92ドルで、いつでも全部または部分的に行使することができる。


•	引受権証を行使できる普通株の総数は3，616，944株であり、行使価格は1株9.60ドルであり、2023年1月18日に満期になり、随時、時々、全部或いは部分的に行使することができる。


•	引受権証を行使できる普通株は41，177株で、行使価格は1株6.80ドルで、2023年4月24日に満期になり、いつでも、時々、全部或いは部分的に行使することができる。


•	引受権証を行使できる普通株の総数は932，812株で、行使価格は1株4.52ドルで、2024年2月14日に満期になり、随時、時々、全部或いは部分的に行使することができる。


•	行使可能な株式引受証の総数は531，250株普通株であり、その総行使価格はすでに株式承認証所有者によって発行日または前に部分的に支払われており、この株式承認証は2039年2月14日に満期になり、いつでも全部または部分的に残りの総行使価格を支払うことによって行使することができる

上記の各株式承認証には行使純額の準備が設けられており、この条文によると、その所有者は株式証明書を放棄し、権利証の行使時に自社株の公平な市価で総行使権価格を差し引いた後に株式純額を受け取り、現金で行権価格を支払う代わりに株式純額を受け取ることができる。これらの株式承認証には，ある株式配当，株式分割，再編，再分類，合併の場合に，引受権証を行使する際に発行可能な株式数と行使価格を調整する条項が含まれている

ある配当金及び分配に参与する権利及び株式承認証に別途規定或いは根拠があり、この所有者の当社普通株に対する所有権がある以外、株式証所有者は株式承認証を行使する前に、当社の普通株式所有者の権利或いは特権を有しておらず、任意の投票権を含む

我々の権証代理人はノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyである。

登録権

私たちは私たちの普通株の約20万株の保有者と改正されて再記載された登録権協定に署名した

登録権を請求する

改正および再記載された登録権協定によれば、登録可能株の保有者は、登録声明の提出を要求することができ、または彼らの株式を我々が提出している登録声明に含めることを要求することができ、いずれの場合も、彼らの普通株式の転売を登録することができる。これらの登録権は条件と制限の制約を受け，場合によっては発行引受業者に制限がある

場合によっては、私たちは、公開発行証券の引受に関連する登録声明を提出する前90日後または180日以内に、要求された登録を行わない権利がある。

搭載登録権

私たちは、改正された1933年の証券法または証券法に基づいて、私たち自身または任意の他の所有者の口座に私たちの任意の証券を登録することを提案した場合、登録可能な株式の所有者は、そのような登録に関する通知を受ける権利があり、転売のための登録可能株をこの登録声明に含める権利があるが、任意の引受業者は、このような登録に含まれる株式数を制限する権利がある。この発行に関連したこのような登録権は放棄された。

登録費用

保証割引と手数料を除いて、任意の登録に関連するすべての費用を支払いますが、特定の条件と制限を受けなければなりません

改正および重述された登録権協定には，慣用的な交差賠償条項が記載されており，この条項によると，吾らは吾等による登録声明に誤った陳述や漏れが生じた場合には，詐欺行為が発生しない限り，取引株主に賠償を行う責任があり，他にも吾などの原因による誤った陳述や漏れを賠償する責任がある

登録権の終了

登録可能株式所有者に付与された登録権は、これらの所有者のすべての登録可能証券が全部販売されるか、または証券法第144条に従って数量制限または他の譲渡制限なしに割り当てられたときに終了される

会社登録証明書及び別例の逆買収効力

当社の会社登録証明書及び附例には、取締役会構成の連続性及び安定性を強化し、将来の買収又は会社の制御権の変更を防止する効力を有する可能性があり、買収又は制御権の変更が取締役会の承認を得ない限り、いくつかの条文が掲載されている

これらの規定には

分類委員会です。我々の会社登録証明書では、我々の取締役会は3つのレベルの取締役に分けられ、各レベルの取締役数はできるだけ等しいことが規定されています。したがって、毎年約3分の1の取締役会メンバーが選挙によって選出されるだろう。取締役分類の効果は株主が私たちの取締役会の構成を変えるのを難しくします。当社の登録証明書はまた、優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する任意の権利の制限の下、取締役会が採択した決議に基づいて取締役数を完全に決定することを規定している。

書面同意の行動；株主特別会議。我々の会社登録証明書は，株主行動は株主年次会議または特別会議でしか行われず，書面で会議を代替することはできないと規定している。我々の会社登録証明書及び定款はまた、法律に別段の規定がない限り、株主特別会議は取締役会又は取締役会の指示の下で、取締役総数の過半数が採択された決議に基づいてのみ開催されることが規定されている。上記の場合を除き、株主は特別会議を開催したり、取締役会に特別会議を開催することを要求してはならない

役員の免職。私たちの会社登録証明書は、私たちの役員は、私たちの流通株の少なくとも75%の投票権に賛成票を投じた場合にのみ免職され、カテゴリとして一緒に投票することができます。この罷免役員の絶対多数投票の要求は、私たちの少数株主が私たちの取締役会の構成が変化するのを阻止できるかもしれません

事前にプログラムをお知らせします。私たちの規約は、指名された役員選挙人選を提案することを含む株主年次会議に株主提案を提出するための事前通知手続を規定している。年次会議の株主は、会議通知において指定された提案又は指名、又は取締役会又は取締役会の指示の下で会議前に提出された提案又は指名、又は会議記録日に登録された株主、会議で投票し、直ちに秘書に書面通知を行う権利を有する株主のみを考慮することができる

株主はその業務を会議に提出する意向の適切な形式である。この等の付例は、株主が候補者を指名することを取締役会に承認または反対する権限を与えたり、特別会議や周年会議で他の業務について提案する権限を与えていないが、適切な手続きを遵守しない場合には、特定の業務が会議で行われることを阻止したり、潜在的な購入者の委託書を阻止したりして、それ自体の取締役リストを選択したり、他の方法で会社の統制権を取得しようとしたりする可能性がある

超多数承認要求。デラウェア州一般会社法一般規定では、会社の会社登録証明書又は定款を修正するには、会社の会社登録証明書又は定款要件がより大きい割合でない限り、任意の事項に投票する権利のある多数の株式の賛成票が必要である。当社の登録証明書及び付例規定は、附例を改訂、変更、変更又は廃止する場合には、取締役選挙で投票する資格のある総投票数の最低75%の所持者の賛成票を得る必要がある。この要求は絶対多数票を獲得して初めて私たちの定款の改正を承認することができ、私たちの少数株主がどのような改正に対しても拒否権を行使することができる

許可していますが発行されていない株式です。私たちが許可していますが発行されていない普通株と優先株は、今回の発行を含めて、株主の承認を必要としません。これらの追加株式は、将来の公開発行のための追加資本、会社買収、および従業員福祉計画を含む様々な会社の目的に使用することができる。普通株や優先株の授権が未発行株式の存在により、代理競争、要約買収、合併、その他の方法で私たちの普通株の大部分の支配権を獲得する試みがより困難や挫折になる可能性がある

独占フォーラム。私たちの会社登録証明書は、限られた例外を除いて、デラウェア州にある州または連邦裁判所は、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表し、(Ii)私たちまたは私たちの株主に対する私たちまたは私たちの株主の受託責任に違反すると主張する任意の訴訟、(Iii)デラウェア州一般会社法、私たちの会社登録証明書、または私たちの定款の任意の条項に基づいて私たちにクレームを提起する任意の訴訟、または(Iv)内部事務原則に基づいて私たちにクレームを提起する任意の他の訴訟であることを規定している。当社の株式の権益を購入又はその他の方法で取得した者又は実体は、当社の上記会社の登録証明書の規定に了承され、同意したものとみなされる。これらの条項は特定のタイプの訴訟や訴訟手続きにより一致したデラウェア州法の適用を提供しているので、これらの条項は私たちに有利だと信じているにもかかわらず、これらの条項は私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。法律手続きでは、他社の会社登録証明書に類似した裁判所条項の実行可能性を選択することが挑戦されており、上記の1つまたは複数の訴訟または手続については、裁判所は、わが社の登録証明書に記載されている選択裁判所条項が適用されないか、または実行できないことを発見することができる

デラウェア州会社法第203条

私たちはデラウェア州会社法203節の規定を受けている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が株主が利益株主になってから3年以内に“利益株主”と“企業合併”を行うことを禁止し、当該企業合併が所定の方法で承認されない限り。その他の事項を除いて、“企業合併”は、合併、資産または株式売却またはその他の取引を含み、利益関連株主に経済的利益をもたらす。“利害関係のある株主”とは、利害関係のある株主の地位が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社と共に会社の15%以上の投票権を有する株を所有または確実に所有する者をいう

第203条によれば、株主と利害関係のある株主との間の企業合併が禁止され、株主に利害関係がある前に、取締役会は、株主が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認し、株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権を有する株の85%を有し、場合によっては、発行された議決権のある株、取締役及び上級管理者が所有する株式及び従業員の株式計画を決定することは含まれない。または株主が興味を持ち始めたときまたは後に、企業合併は、会社の取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議において、議決権付き株式の少なくとも3分の2の未発行賛成票で承認され、発行された議決権付き株式は、利害関係のある株主が所有するものではない

デラウェア州の会社は、その元の会社登録証明書に明文規定がある場合、または会社登録証明書または定款に明文規定がある場合には、議決権を有する株式の少なくとも過半数が発行された株主修正案によって生成される“選択脱退”これらの規定を有することができる。私たちはこのような条項を脱退することを選択しなかった。したがって、私たちの合併や他の買収や統制権変更の試みは阻害されたり阻止されたりする可能性がある

移籍代理と登録所

私たち普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.です。譲渡エージェントと登録者の住所はニュージャージー州エジソンフェンウッド通り144号、郵便番号：08837です

市場に出る

私たちの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げ、取引コードはGNCAです

将来売却する資格のある株

将来的に普通株を売却したり、将来的に普通株を売却したりすることが、私たちが時々流行している普通株の市場価格に与える影響は予測できない。私たちの普通株の大量の株を公開市場で売却したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすると、私たちの普通株の現行の市場価格を損なう可能性があります。

今回の発行完了後、2019年3月31日に発行された14，049，181株の普通株に基づいて計算される合計24，549，181株の普通株(または26，124，181株の普通株を保有し、引受業者が追加普通株の選択権を全面的に行使すれば)、2019年3月31日に発行された14，049，181株の普通株に基づいて計算され、逆株式分割が2019年5月22日に発効する。

これらの株のうち、今回の発行で売却された株を含め、証券法により自由に取引され、制限されることなく我々の“付属会社”以外の他の人が取引することが予想される。証券法によると、発行者の“付属会社”とは、直接または間接的に制御され、その発行者によって制御され、またはその発行者と共同制御下にある人を指す。

また、改正·再改訂された2014年株式激励計画によると、1，575，150株の普通株が付与される可能性があり、金額は1，303，407株を含み、2019年3月31日現在の発行オプションの制限を受けている。

証券法の第144条の規定によると、私たちが発行した普通株のうち356，995株は“制限証券”となる。これらの株式のうち，50，841株は今回の発行に関するロックアッププロトコルにより90日間の販売禁止期間によって以下のように制限される.ロック期間が満了した後、これらの制限された証券は、第144条のように、登録または免除による登録の場合にのみ公開市場で販売することができる。

私たちは、追加の普通株式および普通株に関連するオプション、権利、および引受権証を対価格として発行することを許可し、当社の取締役会が全権的に決定した条項と条件に基づいて、当社の登録証明書を修正し、再記載します。デラウェア州会社法と私たちが改正し、再記載した会社登録証明書の規定によると、私たちはまた優先株を発行することができ、その指定、優先、権利、権力、義務は普通株に適用される優先株とは異なり、普通株に適用される優先株よりも高い可能性がある。“株式説明”を参照されたい

販売禁止協定

今回の発行については、吾ら、吾等取締役、吾等行政者及び若干2019年5月31日に自社発行普通株約42.0%の株式を有する株主が引受業者と合意しており、ロック合意発効日から本募集説明書日から90日後までの間、いかなる普通株又は普通株に変換又は交換可能な証券も処分又は交換可能な証券は、事前に引受業者代表SVB Leerink LLC及びStivel，Nicolaus&Company，Inc.の書面同意を得ない限り、処分されない。引受業者代表は私などに通知したが、彼らは現在販売期間の満了前にいかなる禁売期間協定の制限を受けた株式を解除することを意図していないか、あるいは手配している

販売禁止プロトコルにはあらかじめ設定された条件は何も含まれておらず，SVB Leerink LLCとStifel，Nicolaus&Company，Inc.は販売業者が販売禁止プロトコルを放棄するいかなる条項も要求する.ロックプロトコルの下で株式を解除する決定は、必ずしも一般株の市場価格、普通株取引市場の流動性、一般市場状況、提案売却株式の数、そのような株式が解除された場合にロックプロトコルによって制約されたいくつかの株式の契約義務(特定の制限および敷居によって制限される)を解除すること、および売却を提案する時間、目的、および条項を含む決定時のいくつかの要因に基づくであろう

上記合意で規定された販売禁止期間の後、引受業者の代表がこれらの合意のいずれかを解除しないと仮定すると、目論見書の日までに、我々のすべての普通株は公開市場で販売する資格があり、証券法第144条の規定に適合し、これらの株式は制限証券であるか、または我々の関連会社が保有する

規則第百四十四条

一般に、規則144によれば、当社の連属会社の者(またはその株式合計の者)は、その時点で発行された普通株式の1%を超えない数の制限された証券を任意の3ヶ月以内に販売する権利があると見なすことができ、そのような販売前の4つのカレンダー週の平均週取引量を前提としている

当該等の普通株が吾等又は吾等の任意の連属会社から購入されて以来、少なくとも6ヶ月が経過し、ある売却方式、通知規定及び吾等に関する最新の公開資料を入手できることに関する規定に適合している

我々の連合会社とみなされる者も、規則144の規定(6ヶ月の保有期間要件を除く)を遵守しなければ、非限定的な証券の普通株(例えば、連属会社が今回の発行後に公開市場で購入して得られた普通株)を売却することができる

吾等連合会社ではなく、いかなる売却前90日以内にも吾等連合会社の者が普通株を売却する権利があるわけではないが、以下の条件を満たす必要がある：(I)吾等又は吾等の任意の連合会社が普通株式を買収して以来、少なくとも6ヶ月の期間がある；及び(Ii)吾等に関する現行の公開情報の取得に関する要求又は規則144に関するいかなる他の要求も考慮せず、普通株株式が吾等又は吾等のいずれかの連合会社から買収されて以来、少なくとも1年が経過した。

登録権

証券法によると、20万株を保有する我々普通株の保有者は、その株式の要約や売却登録に関する特定の権利を有する権利がある。証券法によりこれらの株式の発売·売却が登録されると、これらの株式は登録発効直後に証券法により制限されずに自由に取引できるようになる。より多くの情報については、本募集説明書のタイトルが“株式登録権利説明”となっている部分を参照してください

株式オプションと表S-8レジストリ

2019年5月31日現在、我々は普通株合計1，288，590株を購入する未償還オプションを有しており、その中で349，244株を購入したオプションが帰属している。私たちは証券法に基づいて表S-8の形で私たちの普通株のすべての株を登録するための登録声明書を提出しましたが、私たちの株式計画に基づいて発行可能な未償還オプションと他の奨励を守らなければなりません。したがって、登録声明に基づいて登録された当社の普通株の株式は、公開市場で販売されることができるが、連結会社に適用される第144条出来高制限および当該株式等に適用される任意の帰属制限およびロック契約に制限されなければならない

アメリカ連邦所得税と相続税

非アメリカ所有者に対する注意事項

以下の議論は、今回の発行で我々の普通株を買収し、資本資産として保有し、1986年に改正された国内税法第1221節の意味を満たす米国連邦所得税と相続税におけるいくつかの重要な考慮要因をまとめた。本議論は、米国税法を基礎とし、“税法”、同法に基づいて公布または提案された米国財務省条例とその行政·司法解釈を含み、これらは本募集説明書の発表日に発効する。これらの税法は変化する可能性があり、遡及効果がある可能性があり、異なる解釈を受ける可能性があり、これらの解釈は本明細書で述べた税収結果に影響を与える可能性がある。

本要約では、“非米国所有者”とは、以下のいずれの米国連邦所得税目的に適合しない個人(組合企業または米国連邦所得税目的が組合企業とみなされる任意の他のエンティティまたは手配を除く)を意味する


•	アメリカの市民個人やアメリカの住民


•	米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律またはその法律に基づいて設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の他の任意のエンティティとみなされる)


•	その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない


•	信託が(1)米国内裁判所の主な監督を受け、かつ1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(2)適用される米国財務省法規に基づいて、有効な選挙を米国人とみなす。

この要約は、最低税または純投資収入に代わる連邦医療保険税を含む米国連邦税のすべての態様に関連するものではなく、非米国所有者の個人状況に応じてそれに関連する可能性のあるいかなる外国、州、現地、または他の税収考慮要因も含まれていない。また、本議論は、米国連邦所得税および相続税のすべての態様には触れておらず、米国人所有者ではない特殊な状況や地位に応じて、例えば、米国居留民、“制御された外国会社”、“受動的外国投資会社”、“不動産投資信託基金”、“規制された投資会社”、ドル以外の機能通貨を有する者、普通株の5%以上を所有または実際にまたは建設的に所有している人を含むすべての態様に適用される可能性がある。私たちの普通株をサービス補償として買収する人は、私たちの普通株に関連する任意の利益項目が適用される財務諸表に考慮されていることを確認する必要がある人、金融機関、銀行、投資基金、証券取引業者または取引業者、保険会社、共同企業または他の直通実体、収益を蓄積して米国連邦所得税から逃れる会社、特定のアメリカ居留民、免税組織、年金計画、特別な場合、例えば証券を時価でまたは普通株を飛躍的、対沖または他の総合投資の一部とすることを選択した人、外国の政府や機関もあります

組合企業(米国連邦所得税の目的のために組合企業の任意の実体または手配とみなされることを含む)が、我々の普通株を購入、所有または処分する場合、米国連邦所得税の場合、共同企業パートナーとみなされる人の税務待遇は、一般に、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。組合企業(および米国連邦所得税の目的のためにこのように処理された他のエンティティまたは手配)およびそのパートナーは、自身の税務コンサルタントに相談しなければならない

この要約は一般的な参考に供するだけで、税務提案として意図されていない。非米国保有者に、米国連邦所得税と相続税、州、地方および非米国税収および購入、普通株の他の税金結果について彼らの税務顧問に相談することを促す。

私たちの普通株の分配について

上記の“配当政策”の節で述べたように、私たちは予測可能な未来に現金配当金を送らないと予想している。もし私たちが実際に私たちの普通株について現金または財産分配を行ったら、どのような分配も通常アメリカ連邦所得税の目的の配当金を構成し、アメリカ連邦所得税の原則に基づいて決定された私たちの現在または累積された収入と利益を構成する。以下の“FATCA源泉徴収”および“情報報告およびバックアップ源泉徴収”の議論によれば、米国と非米国保有者居住国との間で適用される所得税条約によれば、非米国所有者に支払われる任意のこのような配当金は、通常、30%以下の税率で源泉徴収税を支払うことになる。削減された条約の源泉徴収税率を獲得し、予備源泉徴収を回避するために、

以下に説明するように、非米国人所有者は、配当金を支払う前に、偽証明書の処罰の下で、非米国人所有者が適用された所得税条約に従って減納を減少させる権利があることを証明するために、正式に署名された米国国税局W−8 BEN表またはW−8 BEN−E表(または他の適用表)を私たちまたは私たちの支払代理人に提供しなければならない。金融機関または他のエージェントを介して私たちの普通株を持っている非米国所有者は、金融機関または他のエージェントに適切なファイルを提供することを要求され、その後、金融機関または他のエージェントは、直接または他の仲介を介して私たちまたは私たちの支払いエージェントに証明を提供することを要求される。所得税条約により源泉徴収税率の引き下げを受ける資格のある非米国保有者は、米国国税局に返金申請を行うことで、任意の源泉徴収金額の返金を得ることができる

配当金が米国における非米国保有者の貿易または業務の行為と“有効に関連している”(適用される所得税条約にこの規定があれば、非米国保有者が米国で維持している常設機関または固定基地によることができる)、非米国保有者が私たちまたは私たちの支払い代理人に米国国税局W-8 ECI表(または適用される相続人表)を提供した場合、非米国保有者は上記源泉徴収税を免除することができる。偽証処罰の下で配当金が米国における非米国保有者の貿易または業務行為と有効に関連していることを証明する(適用される所得税条約にこの規定がある場合、米国で維持されている常設機関または固定基地によることができる)。“有効関連”配当金は、一般に、米国個人に適用される累進税率で米国連邦所得税を納付する。場合によっては、非米国会社の株主は、30%の追加の支店利益税を支払う必要があるかもしれない(または適用される所得税条約によれば、税率が低い)

私たちの現在または累積された収益および利益の任意の分配を超えて、まず、保有者が私たちの普通株の株式で調整された納税ベースになるまで、まず非米国保有者資本の免税リターンとみなされ、その後、資本収益とみなされ、以下の“売却、交換、または他の課税処分の収益”に記載された税収処理を受ける。“

販売、交換、またはその他の課税処分の収益

以下の“FATCA源泉徴収”および“情報報告およびバックアップ源泉徴収”の議論によれば、非米国保有者は、一般に、米国連邦所得税または売却、交換、または他の課税を支払う必要がなく、私たちの普通株の収益の源泉徴収税(償還を含むが、償還が米国連邦所得税目的の分配ではなく売却または交換とみなされる場合にのみ)、

•

この収益は、米国における非米国保有者の貿易または業務活動(適用される所得税条約の要求であれば、米国に設立された常設機関または固定基地によるものである)“有効な相関”となり、この場合、非米国所有者は通常、純収益で米国連邦所得税を納付し、その所有者が米国住民である方式と同様であり、非米国所有者が米国連邦所得税の会社であれば、30%の税率(または適用される所得税条約に基づいて税率が低い)で追加的な“支店利得税”が徴収される

•

非米国所有者とは、処分された納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件に適合する個人を指し、この場合、非米国所有者は、一般に、売却所得について30%の税率(または適用される所得税条約に基づいてより低い税率)で米国連邦所得税を納付し、この収益は、その年度の米国由来資本損失によって相殺されることができる

•

私たちは、5年前と非米国所有者が私たちの普通株式を保有していた比較的短い期間(“関連期間”)内の任意の時間、および非米国所有者(I)が既定の証券市場で定期的に取引されなくなった場合、または(Ii)関連期間内に任意の期間(直接、間接的、建設的)に5%を超える普通株を所有している場合、私たちの普通株式を処分する“米国不動産持ち株会社”(“USMPHC”)であったか、または“米国不動産持ち株会社”(“USUPHC”)であったか、または、(Ii)関連期間内に任意の期間(直接、間接的、建設的に)に5%を超える普通株を所有していた場合、この場合、このような非米国保有者は、収益が実際に米国での貿易や業務の展開に関係しているように、我々の普通株を売却する収益に一般的な税を納めるが、“支店利得税”は適用されない。私たちは現在そうではなく、アメリカ連邦所得税目的のUSMPHCにもならないと思う。一般的に、ある会社は、その米国の不動産権益の公平な市場価値(規則で定義されているように)が、その世界の不動産権益の公平な市場価値と、貿易または業務で使用または保有する他の資産の公平な市場価値との和の50%に等しいか、またはそれを超える場合にのみ、USRPHCである。もし私たちがUSRPHCであり、私たちの普通株が成熟した証券市場で定期的に取引されていなければ、非米国保有者が普通株処分から得た収益も通常15%のレートで控除されるだろう。米国以外の保有者は彼ら自身の税務顧問に相談し、もし私たちがURSPHCになるかどうかが原因となる可能性があることを理解しなければならない。

FATCA源泉徴収

規則第1471~1474節及び関連財務省条例、並びに財務省又は米国国税局は、それが発表した他の指導意見(FATCA)に基づいて、特定の支払いに対して30%の源泉徴収税を徴収する


•	外国実体(I)は、特定の職務遂行調査、報告、源泉徴収、認証義務を担う“外国金融機関”(FATCAの定義に基づく)、または(Ii)外国金融機関が米国とFATCAに関する政府間協定を締結した管轄区の住民であり、政府間協定や現地実施規則を遵守する職務調査·報告要求である


•	外国エンティティは“非金融外国エンティティ”(FATCAの定義によれば)であり、そのいくつかのアメリカ投資家またはそのようなアメリカ投資家がいないことを決定し、一般に米国国税局表W−8 BEN−E上にある；または


•	外国実体は他の面でFATCAによって免除される。

FATCA下の事前提案は、一般に、我々の普通株の配当金支払い、および2018年12月31日以降の普通株売却または他の処置された毛収入の支払いに適用される。しかし、源泉徴収義務者は最近提出された財務省条例に依存する可能性があり、これらの条例は現在の形で決定された後、毛収入を支払う際にFATCAに源泉徴収を要求しなくなる。

外国エンティティが住民である場合、米国と適用される外国との間の政府間協定は、前項のFATCA項の要求を修正することができ、場合によってはFATCA源泉徴収税を廃止することができる。場合によっては、非米国保有者は、米国連邦所得税申告書を提出することによって、FATCAによって徴収された源泉徴収税の返金または控除を受ける資格がある。潜在投資家は彼らの税務顧問に問い合わせ、FATCAが私たちの普通株の所有と処分に与える影響を理解しなければならない

情報報告とバックアップ減納

以下に述べる以外に、支払人または仲介人が実際に所有者であることを知っているか、または所有者が米国人であることを知っておらず、支払人または仲介人に以下の情報を提供している限り、非米国持分者は、一般に、配当金支払いおよび仲介人米国事務所で株式または普通株を売却して得られた収益に関する後備控除および情報報告要求を免除することができる


•	有効な国税局W-8 BEN表またはW-8 BEN-E表は、米国人ではないことを証明するために、表W-8 BEN-E上で偽証をしている


•	他の文書は、これらの文書に従って支払いを財務省の規定に基づいて非米国人に支払うか、または非米国所有者が他の方法で免除を確立すると見なすことができる。

しかし、私たちは毎年、米国国税局および非米国保有者に、源泉徴収が必要かどうかにかかわらず、非米国所有者に支払われる配当金の金額と、そのような配当に関連する源泉徴収税を報告しなければならない。適用される所得税条約の規定により，それぞれ非米国所有者が居住している国の税務機関に，このような配当や源泉徴収を報告する情報申告書の写しを提供することもできる。

ブローカーの外国事務所で完了した私たちの普通株売却の収益の支払いは、通常、情報報告または予備抑留によって制限されない。しかしながら、以下の場合、非米国所有者がブローカーの外国事務所で私たちの普通株式を売却することは、情報報告および予備抑留の影響を受ける


•	収益は米国以外の保有者が米国で開設した口座に移された


•	支払いまたは販売確認書をアメリカの住所でないアメリカのチケット所有者に送る；または


•	この取引は米国財務省の条例で規定されている他の特定の関連があります

仲介人が実際の知識や理由を持たない限り，所持者が米国人であることを知り，上記の文書要求を満たしているか，あるいは非米国所有者が別の方法で免除を確立している.

また、私たちの普通株の売却がブローカーの外国事務所で行われた場合、それは、情報報告の制約を受ける


•	“規則”第7701(A)(30)条にいう米国人；


•	アメリカ連邦所得税を目的とした“統制された外国企業”


•	一外国人は、その総収入の50%以上が第一項に指定された三年間(又は当該人が常に存在している期間)に実際に米国貿易又は企業の経営に関連している


•	外国組合企業は、その納税年度内のいつでも(A)その1人以上のパートナーが“財務省条例”で定義された“米国人”であれば、当該組合企業の収入又は資本権益の合計の50%以上を保有する場合、又は(B)当該外国組合企業が米国で貿易又は商業活動に従事している場合には、

仲介人が実際の知識や理由を持たない限り，所持者が米国人であることを知り，上記の文書の要求に適合したり，他の方法で免除を確立したりする.販売が情報報告を行わなければならず，仲介人が実際に所持者が米国人であることを知っている場合には，予備抑留が適用される.

予備源泉徴収は付加税ではありません。非米国保有者は、通常、米国国税局に払い戻し申請を行うことによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された非米国保有者の所得税義務を超える任意の返金を得ることができる。

連邦相続税

非住民外国人遺贈者の遺産は一般的にアメリカ連邦相続税を納めなければなりません。これらの財産の所在地はアメリカです。私たちはアメリカの会社ですので、私たちの普通株はアメリカの所在地の財産になりますので、被贈与者が亡くなったときの非住民外国人遺贈者の課税遺産に含まれ、アメリカと被贈与者居住国との間で適用される相続税条約が別途規定されていない限りです。相続税控除は非住民外国人遺産の純納税義務を減らすために利用できるが、非住民外国人の相続税控除は通常、米国住民の相続税を計算するための適用控除よりもはるかに小さい。非住民外国人は私たちの普通株を持っているアメリカ連邦相続税の結果について彼らの個人税務顧問に相談しなければなりません。

引受販売

SVB Leerink LLCとStifel，Nicolaus&Company，Inc.は以下の各引受業者の代表を務め，今回発行した共同簿記管理人を務める。吾らと引受業者との間の引受契約に記載されている条項や条件によると、吾らは引受業者に普通株式を売却することに同意しており、各引受業者も連名ではなく、以下の名称に対する普通株式数を購入することに同意している。



引受業者		量株
SVB Leerink LLC		5,250,000
ニコラス社Stifel		3,990,000
ロバート·W·ベルド社は		630,000
Needham&Company LLC		630,000
Total		10,500,000

引受契約に規定する条項及び条件を満たす場合には、引受業者は同意し、いずれかの株式を購入した場合は、引受契約に基づいて売却されたすべての株式をそれぞれ共同購入するのではない。もし引受業者が違約すれば、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、引受契約を終了することもできる

私たちは、証券法下の責任、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある賠償引受業者のいくつかの責任に同意した

引受業者が株式を発売する際には、事前に株式を売却し、発行時及び引受業者が受け入れた場合には、その弁護士を介して法律事項(株式の有効性を含む)を承認し、引受契約に記載されている他の条件の制限を受けなければならず、例えば引受業者は高級職員の証明書及び法的意見を受け取る必要がある。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する

手数料と割引

代表は吾らに通知し、引受業者は本募集説明書の表紙に掲載された公開発売価格で株式を一般に発売することを初歩的に提案し、その価格から1株0.126ドル以下の割引で取引業者に発売することを提案した。初めて株式を発行した後、代表は今回発行された公開発行価格、特許権、あるいは任意の他の条項を変更することができる

次の表に我々に提供する公開発行価格，引受割引と手数料および費用控除前の収益を示す.これらの情報は、引受業者が私たちの普通株式追加株式を購入する選択権を行使または完全に行使していないと仮定している



			合計する
	1株当たり		選択肢がない		オプション付き
公開発行価格	$	3.50	$	36,750,000	$	42,262,500
保証割引と手数料	$	0.21	$	2,205,000	$	2,535,750
費用を差し引く前の収益は私たちに払います	$	3.29	$	34,545,000	$	39,726,750

上記の引受割引と手数料を除いて、今回の発行に関連する支払い費用は約180万ドルだと思います。私たちはまた30，000ドルまでのFINRA弁護士費を引受業者に返済することに同意した。FINRA規則5110によると、この精算費用は今回発行された引受補償とされている。

追加株式購入の選択権

私たちはすでに引受業者に本募集説明書の日付後30日以内に行使可能な選択権を付与し、公開発行価格で最大1，575，000株の追加株式を購入し、引受割引と手数料を差し引くことができる。引受業者がこの選択権を行使する場合、各引受業者は、引受契約に含まれる条件に基づいて、上表に示す引受業者の初期金額に比例して一定数の追加株式を購入する義務がある

似たような証券は販売しない

我々、我々の上級管理者および取締役、ならびに私たちのいくつかの他の既存証券所有者は、本募集説明書の発行日から90日以内に、SVB Leerink LLCおよび引受業者を代表して設立されたStifel、Nicolaus&Company Inc.の書面同意を事前に取得しない限り、普通株式または交換または行使可能な普通株または証券に変換することができる任意の株式または証券を売却または譲渡してはならない。具体的には、私たちは、いくつかの限られた例外を除いて、直接的または間接的ではないということに同意した

•

任意の普通株、普通株を買収するための引受オプションまたは株式承認証について米国証券取引委員会に登録声明を提出する(または提出する)登録声明を提出するか、または同等倉位を設立または増加させるか、または取引所法令第16条に示される等値倉位を清算または減少させることを含む、直接または間接的に約売却、販売契約、質権または他の方法で処理すること(または合理的に予想される可能性がある任意の処分(実際の処理または現金決済または他の方法で生じる有効な経済的処置にかかわらず)を締結することを含む、直接または間接的に直接または間接的に売却される、契約を締結するか、または他の方法で処理する(または合理的に予想される可能性がある)処分をもたらす。または交換可能、行使可能、または現在または以降に記録されているまたは実益所有の普通株に変換することができる証券；あるいは…


•	本募集説明書の日付後90日以内に上記のいずれかの仕事に従事する意向があることを公開発表した

ロック条項は、普通株式および普通株式または交換可能または行使可能な普通株に変換することができる証券に適用される。これらは、現在所有されているか、または後にロックプロトコルを実行する人によって取得された普通株式、またはロックプロトコルを実行した人が後に配当権を取得する普通株式にも適用される

ナスダック資本市場が上場する

私たちの普通株はナスダック資本市場に発売され、コードは“GNCA”です

価格安定、空振り、懲罰的入札

株式分配が完了する前に、米国証券取引委員会規則は、引受業者と販売グループのメンバーが私たちの普通株を競って購入することを制限する可能性がある。しかしながら、代表者は、この価格を監視、固定、または維持するための入札または購入のような、普通株式価格を安定させる取引に参加することができる

今回の発行に関連して、引受業者は公開市場で私たちの普通株を売買することができます。これらの取引には、空売り、公開市場で購入して空売り確立の頭寸を補うこと、および安定した取引が含まれる可能性がある。空売りに関わる引受業者が売却した株式の数は、今回の発行で必要な購入数を超えている。空売りとは、引受業者が上記追加株式を購入する選択権を超えない売却を意味する。引受業者は、追加株式を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で株式を購入することによって、任意の空頭を補充することができる。プレハブが淡倉の株式源を調達する場合、引受業者は、公開市場で購入可能な株式価格と、上記包販契約に基づいて追加株式を購入するための選択権を付与して購入可能な株式の価格を考慮する。“裸空売り”とは，このオプションを超えた売却量である.引受業者は公開市場で株を購入することでどんな裸でも頭を下げなければならない。もし引受業者が私たちの普通株の定価後の公開市場での価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。安定取引には、引受業者が今回の発行終了前に公開市場で普通株に対して行う各種入札や購入が含まれる。

引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。このようなことは、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合に発生し、その引受業者によって売却された、またはその引受業者を代表して売却された株が安定または空振りバック取引において買い戻されたことを表すからである

他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りを補うための購入は、私たちの普通株の市場価格を高めたり維持したり、私たちの普通株の市場価格の下落を防止または遅延させる効果があるかもしれません。したがって、私たちの普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高いかもしれない。引受業者は、ナスダック資本市場、場外取引市場、または他の市場でこのような取引を行うことができる

私などの保証人は一人当たり何もしません

上記の取引は私たちの普通株価格に影響を与える可能性がある。また、吾らやどの引受業者も、代表がそのような取引に参加することを示していないか、あるいはそのような取引が開始されると、通知なしに終了することはない

引受業者も、今回の吾等普通株発売開始前から流通完了までの間、M規則第103条により、ナスダック資本市場で吾などの普通株の受動的ディーラー取引に従事することができる。受動的な市営業者は、その証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならない。しかしながら、すべての独立した入札が受動的に市販された入札よりも低い場合には、指定された購入制限を超えた場合には、入札を下げなければならない。

電子化流通

今回の発行に関連して、一部の引受業者や証券取引業者は、電子メールなどで目論見書を配布することができる。

その他の関係

引受業者及びそのある関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。一部の引受業者およびそのいくつかの関連会社は将来、私たちおよびその関連会社との正常な業務過程で投資銀行業務および他の商業取引に従事する可能性があり、彼らは将来的に通常の費用、手数料、および支出を得ることができるかもしれない。

また、通常の業務活動において、引受業者及びその共同会社は、広範な投資を行うことができ、債務及び権益証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引し、それ自体及び顧客の口座を提供することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。引受業者及びその連合会社も当該等の証券或いは金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる

販売制限

ヨーロッパ経済圏の潜在的投資家の注意事項

株式募集説明書指示が実施された各欧州経済圏加盟国(それぞれ、“関連加盟国”)については、募集説明書指示が当該関連加盟国が実施された日から、その日を含めて、当該関連加盟国で一般に株式要約を発行してはならないが、以下の場合を除く

A.株式募集説明書に定義されている適格投資家への任意の法人エンティティ

B.募集説明書命令が許可する150人未満の自然人または法人(募集説明書命令によって定義された適格投資家を除く)であるが、事前に代表の同意を得なければならない；または

C.募集説明書指令第3(2)条の範囲内の他の場合，

ただし、当該等の株式要約は、当社又はその代表が目論見指令第3条に基づいて募集定款を掲載し、又は目論見指令第16条に基づいて株式募集定款を補充することを要求してはならない

関連加盟国のすべての最初に任意の株式を取得し、または任意の要約を提出された人は、募集説明書命令第2(1)(E)条を実施する関連加盟国法律が指す“適格投資家”であることを示し、認め、同意したとみなされるであろう。募集説明書指令第3条第2項で使用される金融仲介機関への任意の株式の場合、各金融仲介機関は、当該要約で買収した株式を非適宜で買収したものではなく、その要約や転売のために買収したものとみなされ、承認され、同意された株式とみなされる。任意の株式要約を公衆に提示する可能性がある場合には、関連加盟国がこのように定義された適格投資家に要約または転売する以外の場合、または当該各提案要約または転売を代表する同意を事前に得た場合

私たち、代表者、そして私たちのすべての代表と代表の付属機関は

前述の陳述、承認、そして合意

本募集規約は募集定款指令下の免除に基づいて任意の関連加盟国に任意の株式要約を提出するものであり、株式募集規約を掲載する必要はない。したがって、関係加盟国が本募集定款に属する要約に属する株式を要約又は要約買収することを提案する者は、会社又は任意の引受業者が募集定款指令第3条に基づいて関連要約について募集定款を掲載する義務がない場合にのみ要約を作成することができる。吾等又は引受業者はいずれも許可されておらず、会社又は引受業者が募集説明書を掲載する義務がある場合には任意の株式要約を提出することも許可されていない

上記の規定について、任意の加盟国の任意の株式について、“公衆要約”という言葉は、投資家が株式の購入または承認を決定することができるように、任意の形態および任意の手段で契約条項と要約株式とのコミュニケーションを意味し、関連加盟国では、これらの条項は、関連加盟国で入札説明書指令を実施する任意の措置によって変更することができるので、“募集説明書指示”とは、2003/71/EC(2010年PD改正指令を含む)を意味する。関連加盟国で実施されている範囲内)には、関連加盟国の任意の関連実行措置が含まれており、“2010年PD改訂命令”という言葉は、2010/73/EU号指令を意味する

MIFID II製品管理

株式を提供、販売、または推薦する者(“流通業者”)は、製造業者の目標市場評価を考慮すべきであるが、MiFID IIに制約された流通業者は、株に対して自分の目標市場評価(メーカーの目標市場評価を採択または改善することによって)を行い、適切な流通チャネルを決定する責任がある。

イギリスの潜在的投資家は

また、連合王国では、本文書は、(I)2005年の“金融サービス·市場法”(金融促進)令第19(5)条の範囲内の投資に関する事項について専門的な経験を有する者のみに配布され、その後提出される任意の要約についてのみ対象となる。改正(“この命令”)および/または(Ii)は、命令第49(2)(A)~(D)条(すべての者を総称して“関係者”と呼ぶ)または他の場合の高純資産会社(または他の方法で命令を合法的に伝達することができる者)に属し、これらの者は、2000年の金融サービスおよび市場法の定義に適合する英国で株式を一般に発売することを招くこともない。

連合王国のいかなる非関係者も、行動を取ったり、本文書に掲載された情報に依存したり、任意の行動をとるための基礎として使用してはならない。イギリスでは、本文書に関連する任意の投資または投資活動は、関係者によって独占的にまたは行うことができる。

カナダの潜在投資家の注意事項

株式は、国家文書45-106目論見免除又は証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除及び継続登録義務で定義された許可顧客である元金として購入又は購入とみなされる購入者にのみ販売される。株式のいかなる転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない。

本入札明細書(本募集説明書の任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要がない。

法律事務

本入札明細書で提供される普通株式発行の有効性は、マサチューセッツ州ボストンに位置するROPES&Gray LLPによって伝達される。Cooley LLPは今回の発行に関する引受業者の法律顧問を務めている

専門家

Genocea Biosciences，Inc.2018年12月31日までのForm 10−K年次報告に掲載されているGenocea Biosciences，Inc.の財務諸表は，独立公認会計士事務所安永会計士事務所によって監査され，引用により本明細書に組み込まれている。これらの財務諸表は、ここで引用されて参考となり、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは証券法に基づいてS-1表で米国証券取引委員会にここで発行された普通株に関する登録声明を提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書または登録説明書と共に提出された証拠物および添付表に記載されているすべての情報を含まない。当社および当社がここで発売している普通株の詳細については、登録説明書およびそれとともに提出された展示品とスケジュールを参照してください。本入札明細書に含まれる登録説明書の証拠物として提出される任意の契約または任意の他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、各種類のそのような陳述は、登録説明書の証拠物である契約または他の文書の全文を参照することによって、すべての態様で合格する

我々は，取引法の情報と定期報告要求を遵守し，その要求に応じて定期報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出しなければならない。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、委託書及び情報声明、並びに登録者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持する。サイトはwww.sec.govです。

また、http：//www.genOcean a.comでウェブサイトを維持し、Form 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、依頼書、取引法第13(A)および15(D)節に提出または提出された報告書の修正案を無料で提供します。私たちがアメリカ証券取引委員会に電子的に提出したり、このような報告書を提出したりした後、私たちは合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く私たちのウェブサイトを通じてこれらの報告を提供します。本入札説明書には、本入札明細書に含まれる情報、または本サイトを介して取得可能な情報は含まれていない。当社サイトへの引用は、当社サイトに含まれている、または本サイトでアクセス可能な情報を引用することで統合されるものではありません

引用で書類を法団に成立させる

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した他の文書の情報を許可することができます。これは、私たちがこれらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。

本入札明細書の情報は、本募集説明書の日付前に米国証券取引委員会に提出された引用によって組み込まれた情報の代わりになる

本募集説明書および本募集説明書が属する登録説明書では、以下に掲げる届出書類および本募集説明書の提出日または後、および今回の発売終了前に証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の他の文書(文書番号001-36289)を、現在報告されている第2.02項または第7.01項のいずれかに提供されている(ただしアーカイブされていない)参照によって組み込まれていない限り、本募集説明書の証拠物として提供されている対応する情報を参照することなく、以下に列挙する届出書類および本募集説明書の提出日または後に合併することができる：


•	我々が2019年2月28日に提出した2018年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告書


•	2019年4月30日に提出した2019年3月31日現在のForm 10-Q四半期レポート；


•	我々が2019年3月29日に提出した付表14 Aに関する最終依頼書から、2018年12月31日現在のForm 10-K年次報告書の情報を参照して具体的に組み込む


•	我々の現在のForm 8-Kレポートは，それぞれ2019年2月12日，2019年2月28日(その中に含まれる5.02項目について)，2019年5月21日に提出されている.

本願明細書の場合、本明細書に含まれる陳述が修正、置換、または置換される限り、参照によって本明細書に組み込まれ、または本明細書に含まれる文書に含まれる任意の陳述とみなされるであろう。

あなたは、参照によって本明細書に組み込まれた文書の任意またはすべてのコピーを口頭または書面で要求することができる。これらの書類は無料で提供されます。連絡先：投資家関係部、Genocea Biosciences，Inc.ドングリ公園通り100号、ケンブリッジ市、マサチューセッツ州02140、電子メールアドレス：ir@genOcean a.com。さらに、本明細書に組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを参照することによって、私たちのウェブサイトwww.genOcean a.comでアクセスすることができます。本入札明細書に含まれているか、または本ウェブサイトを介して取得可能な情報は、コスト募集説明書の一部を構成していない

10,500,000 Shares

普通株

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1457612/000145761219000101/genocealogosmall.jpg

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目論見書

June 19, 2019

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SVB Leerink		Stifel

ベルド		李ヨセフ会社