第424 B(5)条に基づいて提出する

登録番号333-203981

本初歩募集説明書の副刊及び添付の募集説明書に記載されている資料は完全ではなく、変更がある可能性がある。改正された1933年の証券法によると、証券に関する登録声明が施行された。この初歩的な募集説明書は付録とともに添付されている入札説明書と一緒に証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区で証券購入の要約を求めるわけでもない

完了日は2018年1月16日です

Aシリーズ転換優先株株

A類株式証明書は最大普通株が購入できます

私たちはAシリーズ転換可能な優先株とA類株式権証を提供して、最大普通株を購入します。A系列転換可能優先株の保有者は普通株に変換することができる。すべての完全なA類株式権証の所有者は1株$の使用価格で私たちの普通株を購入する権利があるだろう。

A系列転換可能優先株、あるいはA系列優先株は、いつでも所有者が選択して変換することができ、保有者がA系列優先株を我々の普通株に変換することが禁止されることが条件であり、変換の結果、保有者とその関連会社は、当時発行されていた普通株式総数の9.99%以上を持つことになる。私たちのAシリーズ優先株は、普通株に変換した上で、私たちのすべての普通株と清算、解散または清算(自発的でも非自発的でも)または制御権変更取引時の資産分配において同等の地位を有することになります。A系列優先株の株式には一般に投票権がなく、法的要求がない限り、A系列優先株の条項を改正するにはA系列優先株の大多数の保有者の同意を得る必要がある

各A類株式証明書は、発行当日またはその後の任意の時間に所有者の選択に応じて行使することができ、発行日から5年以内に満了することができる。上述したように、所有者およびその関連会社が、当時発行されていた普通株式の総数の9.99%以上を所有する場合、所有者は、株式毎の承認証を我々の普通株式とすることを禁止されるが、この行使制限は、各承認株式証を行使する直前に我々普通株式10.0%以上を有する所有者(各承認株式証に関連するいかなる普通株も含まない)には適用されない。Aシリーズ優先株と引受権証の株式は別々に発行されますが、今回の発行では一緒に購入するしかありません。今回発行したAシリーズ優先株と普通株を購入する引受権証を総称して証券と呼ぶ

Aシリーズ優先株の転換や引受権証の行使時に時々発行可能な普通株も、本募集説明書の補編と添付の目論見書に基づいて発売されます

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場し、コードは“GNCA”です。2018年1月12日、我々普通株のナスダック世界市場における最新の販売価格は1株当たり1.13ドルであった。現在、Aシリーズの優先株や権利証はまだ成熟していない取引市場であり、市場も発展しないと予想される。また、私たちはナスダック世界市場、任意の他の国の証券取引所、または他の国が認めた取引システムにAシリーズ優先株または株式承認証を上場するつもりはありません

Aシリーズ優先株とA類株式証明書を発行するとともに、単独の目論見書補充資料に基づいて、我々の普通株とA類株式承認証を発売し、私たちの普通株の株式を最も多く購入する(および各株式承認証を行使した後に時々発行可能な普通株)を発売する

連邦証券法の定義によると、私たちは“新興成長型企業”であるため、何らかの低下した上場企業の報告要件を遵守することを選択する可能性があります

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書増刊S-9ページから始まる“リスク要因”と、本募集説明書増刊の文書に引用して入刊する“リスク要因”を読んでください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。いかなる逆の陳述も刑事犯罪である

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上記のGenocea Biosciences，Inc.(費用を差し引く前)の発売収益要約は，今回発売で発行された引受権証のいかなる行使にも適用されない.引受業者は2018年1月頃にAシリーズ優先株とセット引受権証の株を交付する予定です

唯一の帳簿管理マネージャー

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本募集説明書の増刊日は2018年1月となっております

カタログ

本目論見書補足資料について

本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、登録プロセスを保留することを使用する米国証券取引委員会(SEC)または米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部に関連する。本募集説明書の増刊および添付の目論見書は、すべて、当社、当社証券に関する重要な情報、および投資前に知るべき他の情報を含むか、または引用して組み込まれています。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、添付されている募集説明書、添付されている募集説明書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”の節に記載されている他の情報、および今回の発行に関連する任意の無料で書かれた目論見書を読まなければなりません。

吾らはいかなる取引業者、代理人或いはその他の人がいかなる資料を提供したり、いかなる陳述をすることを許可していないが、本募集規約の増刊、付附募集定款及びいかなる経吾などの許可は今回の発売に関連する自由執筆募集定款に掲載されている或いは合併の資料或いは陳述を除外する。閣下は、本募集説明書の付録又は添付の目論見書又は今回の発売に関連して使用される任意の自由執筆目論見書に含まれ、又は組み込まれた任意の情報又は陳述を参考にすることを許可してはならない。本募集説明書副刊及び付随する目論見書は、それに係る登録証券以外の任意の証券の売却又は購入を招待する要約を構成するものではなく、いかなる司法管轄区で誰にも証券を売却又は招待する要約又は招待に証券を購入することを構成するものではなく、当該司法管轄区域で誰にもこのような要約又は要約を提出することは違法である。本募集説明書の付録、添付の目論見書、または今回の発売に関連する任意の無料で書かれた入札説明書に含まれる情報は、本文書の正面に規定された日付の後の任意の日付で正確であるか、または引用によって本明細書に組み込まれた入札説明書または添付の入札説明書に組み込まれた任意の情報が、参照によって組み込まれた文書の日付以降のいずれの日においても正しいものであっても、本入札説明書の付録および任意の付随する入札説明書が後の日に証券を交付または販売するものであっても同様である

本募集説明書の副刊は添付の株式募集説明書内の資料を補完、更新或いは変更することができる。本募集説明書の付録に記載されている情報が添付されている目論見書の情報と一致しない場合、本募集説明書の付録は適用され、添付の募集説明書のこの情報の代わりになる

本募集説明書の付録に記載されている“Genocea”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、他の説明または文意に加えて、Genocea Biosciences，Inc.およびその合併子会社(例えば、適用される)を意味する。

リスク要因

私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。私たちの任意の証券を購入することを決定する前に慎重に考慮すべき要因の議論については、項目1 Aを含む以下のリスク要因および本明細書の付録に参照されて組み込まれた文書に含まれるリスク要因を確認してください。リスク要因は、2017年9月30日までの四半期報告書のForm 10-Qに含まれています。さらに、本募集説明書の付録の“展望的陳述”を読んでください。その中で、私たちの業務に関連する他の不確定要素、および本募集説明書の付録および添付の募集説明書に引用されている展望的な陳述を説明します。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクも私たちの業務と運営を損なう可能性があることに注意してください。

この製品に関わる他のリスクは

私たちはあなたと他の株主が同意しないかもしれない方法で今回の発行と同時発行の純収益を分配するかもしれません

今回の発売と同時発売の純収益を用いて，INDをFDAに提出し，1/2 a段階臨床概念検証試験を開始し，業務発展協力機会を促進して癌ワクチンを開発し，残りの資金を運営資金や他の一般企業用途に利用するGen−009計画の持続的な発展を支援する予定である。今回の発売と同時発売の純収益の期待用途は、現在の計画と業務状況に基づく我々の意図を代表している。私たちの実際の支出の金額と時間は多くの要素によって大きく異なるかもしれません。私たちの開発作業の進展、臨床試験の状態と結果、私たちは第三者と私たちの候補製品についての任意の協力、そして予見できない現金需要を含むかもしれません。今回の発行で得られた資金を決定する要因の数や可変性により，それらの最終用途は現在の予想用途と大きく異なる可能性がある。したがって、我々の経営陣は、今回の発売と同時に発売された純収益を分配する上で広範な裁量権を保持し、収益を必ずしも私たちの経営業績を改善したり、私たちの普通株の価値を向上させる方法に用いることができます。“収益の使用”を参照してください

今回の発行で証券を購入した場合、Aシリーズ優先株を私たちの普通株に変換すると仮定すると、あなたの投資は直ちに重大な希釈が発生します

今回の発行では私たちAシリーズ優先株の1株当たり価格が私たちの普通株1株当たりの有形帳簿純価値よりも高い可能性がありますので、今回の発行で購入したAシリーズ優先株の1株発行価格と今回の発行後の私たち普通株の1株当たりの有形帳簿純価との差額を想定して、希釈して、Aシリーズ優先株を私たちの普通株の株に変換したとします。今回の発行では、Aシリーズ優先株の株式を1株$の公開発行価格で売却し、付託株式証に何の価値も与えなかった後、推定された引受割引と手数料および支払うべき推定発売費用を減算し、2017年9月30日現在の私たちの普通株の1株当たりの有形帳簿純価値0.12ドルに基づいて、今回の発行でAシリーズ優先株の株と付随する株式を購入したと仮定し、Aシリーズ優先株が私たちの普通株株式に変換されたと仮定する。あなたは購入した普通株の有形帳簿純価値における普通株1株当たりの価値の重大な希釈をすぐに受けるだろう。保有者が引受権証を行使する場合、あなたは追加の償却、すなわちこれらの株式承認証の行使価格が私たちの普通株の1株当たりの帳簿価値よりも高いということを経験します。A類承認株式証を行使して同時に発売される普通株を購入する場合、私たち普通株の株式は、未償還オプション、制限株式単位、またはHercules Technology Growth Capital，Inc.に発行された引受証によって発行されるか、Cowen and Company，LLCとの株式売却プロトコルに基づいて将来的に売却される, あなたはさらなる希釈を招く。今回の発行における新投資家への株式の詳細な説明については、“希薄化”を参照されたい。

今回発行された投資家たちは未来の希釈を経験するかもしれない

追加資本を調達するために、吾らは将来的に追加普通株または他の普通株または普通株に交換可能な証券を発売することができ、価格は同時に発売された価格を含む今回発売された1株当たりのオファーとは異なる可能性がある。もし私たちが追加で売った一株当たりの価格が

将来の取引において、同時に発売される普通株や関連証券を含む価格が今回発売された1株当たり価格を下回る場合、今回の発売で私たちの株を購入した投資家の投資は希釈される。

株式承認証に含まれる条項は、その普通株または転換可能証券の行使価格の調整を含む当社が将来発行する証券をもたらす可能性がある。どんな調整も未来の証券発行の希釈にさらに影響を及ぼす可能性がある。

このような株式承認証は絶対に何の価値もないかもしれない。

今回発行された引受権証の発行権価格は1株当たり普通株$であり、発行日から5年で満期となる。もし私が今回発売中の1株当たり価格が株式承認期間中の1株当たり行使価格を超えなければ、株式承認証は何の価値もないだろう。また、株式証明書所有者及びその共同会社が株式承認証を行使することにより、当時発行されていた普通株式総数の9.9%以上を有する場合、株式証明書所有者は持分証の行使を禁止されるが、この行使制限は、承認株式証発行に続いて我々普通株10.0%以上を有する任意の所有者及びその連属会社には適用されない(株式証明書1部当たりのいかなる普通株式株式も影響を受けない)

今回発行されたAシリーズ優先株または株式承認証は公開市場がありません

今回発行されたAシリーズ優先株または株式承認証にはまだ成熟した公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、どの国の証券取引所または他の取引市場にA系列優先株または権利証を上場するかを申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、Aシリーズ優先株と権証の流動性が制限される

私たちの株式承認証所有者が彼らの株式承認証を行使して私たちの普通株を買収する前に、これらの株式承認証所有者は普通株主とする権利を持たないだろう

閣下が株式承認証を行使する際に当社の普通株式株式を購入しない限り、閣下は当該等株式証に関する当社普通株株式の権利を有していません。あなたの株式引受証を行使する際には、行使日以降の事項について普通株主の権利を行使する権利を記録する権利のみがあります。

私たち普通株総流通株の大部分はいつでも市場に売却される可能性があります。これは私たちの普通株の市場価格を大幅に低下させる可能性があります。たとえ私たちの業務がよくできていても

公開市場で私たちの大量の普通株を売ることはいつでも起こる可能性がある。これらの売却、あるいは市場で大量の普通株を持っていると思っている人が普通株を売却しようとしていると、私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります

今回の発売完了後、私たちの上級管理者および取締役実益が所有する約2，168，900株の私たちの普通株は、本募集説明書の付録日後90日以内に任意の普通株または普通株または普通株に交換可能な証券を売却または質することを禁止する引受業者とのロック合意によって制限されます。しかし，今回発行で販売されたすべての株式および今回の発行前に発行された普通株の残りの株式は，引受業者とのロックプロトコルの制約を受けず，そのような普通株が我々の関連会社が保有していない限り，自由に取引することができる.私たちの普通株の市場価格が下がる可能性があります。なぜなら、私たちの株主が今回の発売を終えて私たちの普通株を市場で売却したこと、あるいはこれらの売却が発生する可能性があると考えているからです。このような要素はまた私たちが株を売ることで追加的な資本を調達することを難しくするかもしれない

私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も支払わないと予想している。

私たちは予測可能な未来に私たちの普通株やAシリーズ優先株のいかなる配当も発表または支払いしないと予想される。私たちは私たちの運営を支援するために、すべての利用可能な資金と未来の収益を維持するつもりだ

私たちの臨床開発計画を含め、私たちの業務は成長し、発展している。したがって、予測可能な未来には、私たち普通株の資本増価(あれば)が株主の唯一の収益源となる。

最近成立した全面税改正法案は私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

2017年12月22日、トランプ総裁は新たな立法に署名し、改正後の1986年の国税法を重大に改正し、法律にした。その他の事項を除いて、新たに公布された連邦所得税法には、会社税に対する重大な変化が含まれており、会社税率を最高限界税率の35%から21%の統一税率に引き下げ、利息支出の減税を調整後の収益の30%(一部の小企業を除く)に制限し、純運営損失の減税を今年度の課税収入の80%以内に制限し、2018年あるいはその後に生じる純運営損失を廃止し、純運営損失の繰越を取り消し、海外収益に対して一度に減税し、これらの収益が国内に振り込まれるか否かにかかわらず、米国の外国収入に対する税収(いくつかの重要な例外状況の制限を受けている)を廃止し、時間の経過とともに減価償却費用を控除するのではなく、いくつかの新しい投資を直ちに控除し、多くの業務控除や控除を改正または廃止する。企業所得税税率が低下しているにもかかわらず、新しい連邦税法の全体的な影響は不確定であり、私たちの業務や財務状況は悪影響を受ける可能性がある。また，各州が新たに公布された連邦税法をどの程度遵守するかは不明である。この税金改革が私たちの普通株式保有者に与える影響も不確実であり、不利かもしれない。私たちはあなたにこの法律と私たちの普通株に投資したり、持っている潜在的な税金結果についてあなたの法律と税務顧問に相談することを促します。

私たちの有効税率は変動するかもしれません。私たちが税務管区で発生した債務は計算金額を超えるかもしれません。

私たちは現在アメリカとマサチューセッツ州で税金を払わなければならない。私たちの財務諸表を作成する際には、このような場所ごとに税金を支払う必要があると予想されます。しかし、多くの要素のため、私たちの有効税率は過去と異なる可能性があり、新たに公布された連邦所得税法の通過、州と州の間の収益力の組み合わせの変化、私たちの税務申告の審査と監査結果、私たちは税務当局と受け入れ可能な合意を達成または維持できない、所得税会計の変化、および税法の変化を含むかもしれない。これらの要因のいずれも、私たちの実際の税率が前の時期または現在の予想と大きく異なり、納税義務が私たちの財務諸表の課税金額を超えることをもたらす可能性があります。

私たちは純営業損失を利用して将来の課税収入を相殺する能力が制限されるかもしれません。

2016年12月31日現在、我々の連邦純営業損失繰越(NOL)は1兆365億ドル、州NOLは1.214億ドルである。連邦と州NOLはそれぞれ2027年と2030年から満期になり、使用しなければ。これらのNOLは満期時に使用されない可能性があり、将来の所得税債務を相殺することもできない。新たに公布された連邦所得税法によると、2018年および今後数年に発生する連邦NOLは無期限に繰り越すことができるが、このような連邦NOLの控除は限られている。各州が新たに公布された連邦税法をどの程度遵守するかはまだ定かではない。また、改正後の1986年の国内税法第382条と州法の該当条項によると、1社が3年以内にその持分所有権を価値で計算して50%を超える“所有権変更”を経験した場合、同社は変更前のNOLと他の変更前の税収属性を用いて変更後の収入や税収を相殺する能力が制限される可能性がある。我々の既存のNOLは以前の所有権変更による制限を受けており，普通株や優先株のいずれかの後続発行により所有権変更が発生した場合，NOLを使用する能力は規則382節のさらなる制限を受ける可能性がある.州法によると、私たちのNOLもまた被害を受ける可能性がある。したがって、私たちは私たちのNOLの実質的な部分を利用できないかもしれない。また、私たちがNOLを利用する能力は私たちの収益性とアメリカ連邦課税収入にかかっている。私たちは設立以来純損失を出しており、予測可能な未来には引き続き重大な損失を被ることが予想される, 私たちは私たちのNOLを利用するために必要なアメリカ連邦課税収入がいつ発生するか分からない。これらの税金優遇を実現する能力をめぐって不確実性があるため、私たちのNOLは完全に推定手当によって相殺されている。

前向きに陳述する

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および私たちが米国証券取引委員会に提出した他の文書(参照して本明細書に組み込む)は、重大なリスクおよび不確実性に関連する前向きな記述を含む。歴史事実に関する陳述を除いて、すべての陳述は、私たちの戦略、未来業務、未来の財務状況、未来の収入、予想コスト、見通し、計画と管理目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“計画”、“予測”、“プロジェクト”、“目標”、“潜在”、“将”、“可能”、“可能”、“べき”、“継続”および同様の表現は、これらの識別語を含む前向き表現を識別することを目的としているが、すべての前向き表現が含まれているわけではない。私たちは私たちの展望声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの展望的声明に過度に依存してはいけません。実際の結果または事件は、私たちが前向きな陳述で開示した計画、意図、および予想とは大きく異なるかもしれない。特に、本明細書で引用した2017年9月30日現在のForm 10-Q四半期報告書に記載されている多くのリスクと、本明細書の付録の“リスク要因”の部分とを考慮すべきである。

私たちは展望性陳述に反映された予想が合理的だと信じているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。法的要求がない限り、私たちは、いかなる義務も負わないことを明確にし、そのような陳述日後のイベントまたは状況を反映するために、任意の前向き陳述の任意の改訂結果を公開するか、または予期されるか否かにかかわらず、イベントの発生を反映する。この点では，このような前向き声明に過度に依存しないように読者に注意し，これらの声明は発表日の状況しか説明できないからである

本募集説明書の副刊、添付の入札説明書、および私たちが米国証券取引委員会に提出した他の文書(参照によって本明細書に組み込まれる)は、業界出版物および第三者による研究、調査および研究から得られた統計および他の業界および市場データを含む。業界出版物および第三者研究、調査および研究は、一般に、それらの情報は、このような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できると考えられるソースから得られることを示している。私たちはこれらの業界の出版物と第三者研究、調査と研究が信頼できると信じているが、私たちはこれらのデータを独立して確認していない

また、“私たちが信じている”という声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は，募集説明書の付録の日までに我々が把握した情報に基づいており，これらの情報がこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが，これらの情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の陳述は，入手可能なすべての関連情報について詳細な調査や検討が行われていることを示していると解釈されてはならない.これらの陳述は本質的に不確実であり、投資家にこのような陳述に過度に依存しないように注意する。

私たちの展望的陳述に関連するリスクおよび不確定要素は含まれているが、これらに限定されない

あなたは、本募集説明書の付録、添付の目論見書、本明細書およびその中に組み込まれた文書、および私たちが証拠物として登録説明書に提出した文書(目論見付録はその一部)を完全に読まなければならず、私たちの将来の実際の結果は、私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

収益の使用

見積もりの引受割引と手数料と私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いた後、今回の発行から約100万ドルの純収益を得ると思います。この金額には、今回発行された引受証を行使することで得られる可能性のある収益は含まれていません。また、推定された引受割引と手数料、支払うべき発売費用を差し引いた後、同時発売から約100万ドルの純収益を得ると予想される。引受業者が選択権を行使し、同時発売で追加の普通株とA類株式証を購入すれば、同時発売の純収益は約100万ドルになると予想される。今回の発売は同時発売完了を条件とせず、同時発売も今回の発売完了を条件としない。私たちはこの二つの製品のうちの1つまたは両方が完成することを保証できません。

今回の発売と同時発売の純収益を用いて，INDをFDAに提出し，1/2 a期臨床概念検証試験を開始し，運営資金や一般企業用途のためのGen−009計画の持続的な発展を支援する予定である。

今回の発売と同時発売の純収益に、既存の現金と現金等価物を加えることで、私たちの研究と開発計画を以下のように進めることができると信じています

今回の発売と同時発売の純収益の期待用途は、現在の計画と業務状況に基づく我々の意図を代表している。私たちの実際の支出の金額と時間は多くの要素によって大きく異なるかもしれません。私たちの開発作業の進展、臨床試験の状態と結果、私たちは第三者と私たちの候補製品についての任意の協力、そして予見できない現金需要を含むかもしれません。そのため、私たちの経営陣は、今回の発売と同時に発売された純収益の分配に幅広い裁量権を残していきます。私たちは現在、いかなる化合物、候補製品、または技術の実質的な買収または許可に関する了解、合意、または約束を持っていない。

今回の発行と同時に発行された純収益を使用する前に、短期、投資レベル、利下げツール、アメリカ政府証券を含む様々な保本投資に純収益を投資する予定です。

普通株の価格範囲

2014年2月5日に初めて公募株を公開して以来、我々の普通株はすでにナスダック世界市場で公開取引されており、コードは“GNCA”である。私たちが株式を初めて公開する前に、私たちの普通株は市場を公開しなかった。次の表に示した期間内のナスダック世界市場報告書の私たちの普通株の高販売価格と低販売価格を示す

2018年1月12日、私たちの普通株のナスダック世界市場での最後の販売価格は1.13ドルだった。2018年1月15日現在、私たちの発行済み普通株は28，734，898株で、約19名の登録されている保有者が保有しています。

薄めにする

もしあなたが今回の発行で私たちの証券に投資した場合、あなたの所有権権益は直ちにAシリーズ優先株とセット承認株式証の1株当たりの公開発行価格と今回の発行後の私たちの普通株の予想される1株当たりの有形帳簿純値との差額に希釈されます。この計算については、Aシリーズ優先株および付属引受権証株式の全買収価格はAシリーズ優先株株に割り当てられ、付属引受権証を行使して発行可能な株式は含まれていない。

2017年9月30日現在、私たちの歴史的有形帳簿純価値は330万ドル、あるいは普通株は1株当たり0.12ドルです。各歴史的有形帳簿純資産は、私たちが発行した普通株式の28，704，164株を除いて、私たちの総有形資産から総負債を引いたことを表す。

本目論見副刊でAシリーズ優先株を1株$の公開発行価格で売却して付託持分証に何の価値も与えなかった後、Aシリーズ優先株の株式を我々の普通株に変換し、推定された引受割引とマージンおよび推定支払うべき発売費用を差し引いたものとし、今回の発行による権利証の行使収益(あれば)は含まれておらず、2017年9月30日現在、有形帳簿純値は約100万ドル、または1株当たり約$1と予想されている。これは，既存株主の予想有形帳簿純価値1株当たり直ちに$が増加することを意味し，今回発行された証券を購入した新規投資家の1株当たり有形帳簿純価値は直ちに$を希釈することが予想される。

新投資家に対する1株当たりの償却は、新投資家が支払った1株当たりの公開発行価格から今回の発行後の1株当たり予想有形帳簿純値を差し引くことで決定される。次の表は1株当たりのこの希釈を示している

上記の今回発売に参加した投資家の1株当たりの配当金の説明は、ここで発売された引受権証を行使しないか、A類株式証を行使して同時発売の普通株式を購入する効果があると仮定している。今回発行または同時に発行された発行価格が発行価格を下回る引受権証は、新投資家への希釈を増加させる。ここで提供される引受権証や同時に発売された引受権証から普通株を取得した投資家は，我々が株式承認証を行使する際の有形帳簿純価値(損失)に応じて償却を経験する可能性がある。

引受業者が同時発売中に追加普通株の購入とA類株式承認証の選択権を行使すれば、我々の調整後の有形帳簿純値は1株$に増加し、これは既存株主の有形帳簿純値に対して直ちに1株$を増加させ、新投資家の有形帳簿純値を直ちに希釈することを意味する。

上記の償却計算に反映された今回の発行完了後の普通株の流通株数は含まれていません

普通株とA類株式証を同時に発売して普通株を購入する

同時発売では、私たちの普通株とA類株式権証を提供して、私たちの普通株を最も多く購入します。同時に発売されるA類株式証は、今回発売されたA類株式証明書と同じ条項を持つ。今回の発売と同時発売により、約100万ドルの総収益(今回の発売や同時発売による権利証の行使による収益は含まれていません)を調達する予定です。今回の発売は同時発売を条件とせず、同時発売も今回の発売を条件としない。私たちは同時発売が完了するということをあなたに保証できません。

証券説明書

今回の発行では、最大普通株を購入するために、Aシリーズ優先株と引受権証を提供します。A系列転換可能優先株の保有者は普通株に変換することができる。各完全株式証明書の所有者は、1株$の初期行権価格で普通株を購入する権利がある。本募集説明書補足資料は、A系列優先株を転換する際に普通株を発行したり、今回の発行で発行した引受権証(あれば)を行使したりに関するものである。Aシリーズ優先株と引受権証の株式は別々に発行されますが、今回の発行では一緒に購入するしかありません

普通株

我々普通株の重要条項と規定は，添付株式説明書13ページからの“普通株説明”という見出しで説明した。私たちの普通株はナスダック世界市場に上場し、コードは“GNCA”です。我々の譲渡エージェントはノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyである.

Aシリーズ優先株

本募集説明書付録及び添付の目論見書に基づいて発売されるAシリーズ優先株の主な条項と規定の概要は以下のとおりである。本要約は、当社Aシリーズ優先株の指定優先株、権利及び制限証明書(“指定証明書”)に記載されている条項及び規定の規定により制限され、その全体的な規制を受ける。

将軍。私たちの会社の登録証明書は私たちの取締役会が最大25，000，000株の優先株を発行することを許可して、1株当たり額面0.001ドルです

当社の登録証明書に規定されている制限の下で、当社取締役会は、各シリーズの優先株を構成する株式数を決定し、各シリーズの株式の指定、権力、優先権、権利、および各シリーズの資格、制限、制限を決定する権利があり、これらすべては、私たちの株主のさらなる投票または行動を必要としません。当社取締役会は、25，000，000株の認可優先株のうちの1株をAシリーズ優先株に指定しています。発行時には、Aシリーズ優先株の株が有効に発行され、全額支払い、評価できない

順位と清算優先権。Aシリーズ優先株は、普通株に変換した上で、私たちのすべての普通株と資産分配において同等の地位を有し、自発的であっても非自発的な清算であっても、解散または清算であっても、証明書に定義されている“基本取引”を指定する

変換します。A系列優先株の各株は，保有者の選択に応じて随時我々の普通株(指定された証明書で規定された調整)に変換することができ，保有者がA系列優先株を我々の普通株に変換することを禁止することを前提としており，このような変換の結果，所有者とその関連会社は当時発行された普通株総数の9.99%以上を持つことが前提となる

投票権。A系列優先株の株式には一般に投票権がなく、法的要求がない限り、A系列優先株の条項を改正するにはA系列優先株の大多数の保有者の同意を得る必要がある

配当金。A系列優先株の株式は、普通株に変換した上で、普通株が実際に支払った配当と同じ配当を得る権利があり、このような配当が普通株で支払われている場合、A系列優先株の配当は、普通株が実際に支払った配当と同じ配当を得る権利がある。

救い。私たちはAシリーズの優先株の株式を償還または買い戻す義務はありません。A系列優先株の株式は、任意の償還権、強制債務返済基金又は同様の基金規定を得る権利がない

取引所が上場する。私たちはナスダック世界市場、どの国の証券取引所、または他の国で認められた取引システムにAシリーズ優先株を上場することを申請するつもりはありません。私たちはAシリーズ優先株転換後に発行可能な普通株がナスダック世界市場に上場すると予想しています

変換剤です。我々の変換エージェントはComputer Share Trust Company，N.A.である.

株式承認証

本募集説明書補充書類及び添付の目論見書に基づいて発売された普通株式株式証の主要な条項及び規定の概要は以下のとおりである。本要約はA類株式証表の制約を受け、A類株式証表の制限を受け、A類株式証表は今回発行した投資家に提供し、今回の発行に関連する8-K表の現在報告されている証拠物としてアメリカ証券取引委員会に提出する。

運動性があります権利証所持者は発行日から発行日満5周年までの期間内にいつでも又は時々株式承認証を行使することができる。上述したように、所有者およびその関連会社が、当時発行されていた普通株式の総数の9.99%以上を所有する場合、所有者は、株式毎の承認証を我々の普通株式とすることを禁止されるが、この行使制限は、各承認株式証を行使する直前に我々普通株式10.0%以上を有する所有者(各承認株式証に関連するいかなる普通株も含まない)には適用されない。株式承認証は所有者ごとに全部または部分的に行使することができ、正式に署名された行使通知を吾らに提出し、株式承認証を行使する際に購入した普通株式数について全数金を支払うことができる(以下で議論するキャッシュレス行使は除く)。

行権価格。1部当たりの完全株式証明書を行使する際の行使価格は、1株当たり普通株購入となる。株式配当、分割、株式合併、再分類あるいは再編が私たちの普通株に影響を与える場合、株式承認証の行権価格は適切に調整される。

行使代金を支払う。権利証所有者は、株式承認証を行使する際に取得した株式の使用価格(I)を電信為替又は本券方式、又は(Ii)無現金で行使することを選択する権利がある。

譲渡可能性。法律及び株式承認証協定に記載されている譲渡制限を適用する規定の下で、株式証所有者は株式承認証を適切な譲渡文書と一緒に吾に戻すなどの時に譲渡を選択することができる。

取引所が上場する。私たちはナスダック世界市場、どの国の証券取引所、あるいは他の国で認可された取引システムの上場権証を申請するつもりはありません。株式認定証を行使した後に発行可能な普通株がナスダック世界市場に上場することを予想している。

買収取引。株式承認証で定義された“買収”のように、一般的に合併または合併により、当社の50%以上の投票権を有する証券の売却、当社のすべてまたは実質的なすべての資産または投票権を有する証券を売却すること、あるいは株式証が定義された他の支配権変更取引を含むことを含み、吾らは最大の努力を尽くして、株式証保有者が既存または買収実体(“買収”)から新株式権証(“買収”)を獲得することを確保し、その価値は“Black-Scholesオプション定価式”に基づいて新たな株式証を承認して買収側株式を購入することである。株式承認証に買収側株式に適用される定義によれば、これは、各権利証所有者が保有する権利証の総価値に相当し、これは、我々の株式の権証に定義されている“ブラック·スコアーズオプション定価式”に適用されることに基づいて決定される。買収側株を購入する新株式証はA類株式承認証と同じ満期日を持つべきであり、執行価格は買収側株式価値と我々普通株の割合に基づくべきである。もし私たちが最大限の努力を尽くしても買収側が上記買収で新たな引受権証を発行することを促すことができなければ、もし私たちの株主が買収中に現金を受け取った場合、私たちは株式証明書の金額ごとに権利証所有者の引受権証を現金化し、この金額は“ブラック·スコアーズオプション定価式”に基づいて計算され、もし私たちの株主が買収中に株を受け取った場合、私たちは各株式証所有者に普通株を発行し、総価値は“ブラック·スコルスオプション定価式”によって計算された株式証価値に等しい

もし吾等が任意の株式承認証所有者に普通株を交付することができなかった場合、吾等は任意の普通株を購入した引受権証所有者に全普通株を支払い、当該等株式証所有者が承認持分証所有者が自社から受け取ることが期待されている引受権証を行使した後に発行可能な普通株式を満たすようにしなければならない。

株主の権利。ある配当金及び分配に参与する権利及び株式承認証に別途規定或いは根拠があり、この所有者の当社普通株に対する所有権がある以外、株式証所有者は株式承認証を行使する前に、当社の普通株式所有者の権利或いは特権を有しておらず、任意の投票権を含む。

免除と改正。当社の書面同意及び持分証所有者の書面同意により、当社は持分証の任意の条項を修正または放棄することができます。

細かい株はありません。株式証を承認して行使する場合は，断片的な株式を代表する断片的な株式や断片的な株式を代表する株式を発行してはならない.所有者が当該等の権力を行使する際に購入する権利のある任意の断片株式については、吾等は、吾等の選択に応じて、株式証代理人に当該最後の断片株式について現金調整を支払うように手配し、金額は、当該断片株式に1株当たりの株式承認証の行使価格を乗じたか、又は当該断片株式を最も近い全体株式に四捨五入することに等しい。

令状捜査官。我々の権証代理人はノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyである。

引受販売

2018年1月に我々とCantor Fitzgerald&Co.またはCantorが今回発行した唯一の簿記管理人との間の引受合意に規定された条項と条件を満たした場合、Cantorに本募集説明書に提供されたAシリーズ優先株の株式と付随する引受権証を販売することに同意し、Cantorは我々の手から購入することに同意した。

引受協定は、Cantorの義務は、Cantorが当局者証明書と法律的意見を受け取り、その弁護士によって特定の法律事項を承認するようないくつかの前提条件によって制約されることを規定している。引受契約は、Aシリーズ優先株および随伴株式権証のいずれかを購入した場合、Cantorはそれらのすべての株式を購入することを規定している。私たちはCantorとその特定の統制者のいくつかの債務、証券法下の債務を補償することに同意し、Cantorがこのような債務について支払うことを要求されるかもしれない。

CantorはAシリーズ優先株式証とセット引受権証の株式を発売するが，事前に販売する必要があり，発行時とCantorに発行して受け入れた場合には，その弁護士の承認により法律事項と引受契約に規定されている他の条件が必要である。コントールは、公衆へのオファーを撤回、キャンセル、または修正し、注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。

追加株式購入及び株式承認証の選択権

私たちはCantorに選択権を付与して、本募集説明書の増刊日から30日以内に行使することができ、時々すべてまたは部分的に最大総額のAシリーズ優先株および/または株式権証を購入し、本募集説明書の付録表紙に掲載されている公開発売価格で当社に最大合計普通株を購入し、引受割引と手数料を差し引くことができる。

手数料と支出

Cantorは，本募集説明書副刊表紙に掲載されている公開発売価格でAシリーズ優先株および付属引受権証の株式を一般公開発売することを提案し，ある取引業者(引受業者を含む場合がある)にAシリーズ優先株および付属引受権証を1株当たり$1を超えない割引を提供することを提案していることを報告した。発行後、コントールは発行価格と他の販売条項を変更するかもしれません。

次の表に公開発行価格，Cantorに支払う引受割引とマージン，および今回の発行に関する未計費用の収益を示す.これらの金額の表示は、ケント購入追加株式および引受権証の選択権を行使し、完全に行使していないと仮定する。

上記の引受割引と手数料を除いて、今回の発行に関する支払い費用は約225，000ドルだと思います。30，000ドルまでのFINRA弁護士費と支出を引受業者に返済することにも同意し、精算された費用はFINRAが今回発行した引受補償とされている。

市場に出る

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場し、取引コードは“GNCA”です。現在株式証明書は既定の公開取引市場を持っておらず、私たちは市場発展がないと予想している。また、私たちは株式証券取引所や認可取引システムに上場することを申請するつもりはありません。この等持分証は，吾らと株式承認証の代理人であるComputerShare Trust Company，N.A.との引受権証プロトコルに基づいて簿記形式で発行される.

似たような証券は販売しない

ある特定の例外を除いて、吾ら、吾らの高級職員や吾などの役員は、保険契約日から90日以内に直接または間接的ではないことに同意した

さらに、吾らおよびそのような者の各々は、Cantorによって事前に書面で同意されておらず、吾らまたはそのような他の者は、制限された期間中に、任意の普通株または普通株に変換可能または行使可能または交換可能な証券の登録を要求しないか、または任意の普通株を登録するか、または普通株に変換することができるか、または行使可能または交換可能な証券について任意の権利を行使することを要求しない。

Cantorは、90日の期限終了前の任意の時間に、またはその全権情動権を時々行使し、ロックプロトコルの規定の下で証券の全部または任意の部分を解放することができる。

安定化

引受業者は吾らに、1934年の証券取引法(改正)下の規則Mに基づいて、今回の発行に関する空売り取引、安定取引、銀団戻し取引または懲罰的入札に従事することができることを告げた。これらの活動の効果は、普通株の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。空売りを確立することは“回補”空売りや“裸”空売りに関連する可能性がある。

空売りとは、引受業者が今回の発行でわが普通株の追加株式を購入するオプションを超えない販売金額を意味する。引受業者は、私たちの普通株の追加株式を購入する選択権を行使したり、公開市場で私たちの普通株の株式を購入したりすることで、保証された空頭寸を平倉することができます。平倉の株式源を決定する際には，引受業者は公開市場で購入可能な株式価格と，追加株式を購入できるオプションで株式を購入できる価格を考慮する.

“裸”空売りとは、私たちの普通株の追加株式を購入する選択権を超えた売却を意味する。引受業者は公開市場で株を購入することでどんな裸でも頭を下げなければならない。もし引受業者が私たちの普通株の定価後の公開市場での価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。

安定入札とは、普通株式価格を決定または維持するために、引受業者に代わって普通株を購入する入札である。銀団補充取引とは、引受業者を代表して入札或いは普通株を購入し、引受業者が発行による空手形を減少させることを指す。他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りを補うための購入は、私たちの普通株の市場価格を高めたり維持したり、私たちの普通株の市場価格の下落を防止または遅延させる効果があるかもしれません。したがって、私たちの普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高いかもしれない。罰金入札は、引受業者が発行に関する売却特許権を回収することを許可する手配であり、そうでなければ、シンジケートメンバーが最初に売却した普通株がシンジケート補充取引で購入したものであるため、そのシンジケートメンバーが有効に販売していなければ、引受業者は今回の発行に関する売却特許権を回収することができる。

私たちも引受業者も、上記の取引が私たちの普通株価格に与える可能性のある影響の方向や程度について何の陳述や予測もしません。保険者はこれらの活動に従事する義務はなく、始めれば、いつでもこれらの活動を終えることができる。

受け身で市になる

引受業者もMルール103条に基づき、今回の発売開始前に吾などの普通株を発売するまでの期間、ナスダックグローバル市場で吾などの普通株の受動的なディーラー取引に従事することができる。受動的な市営業者は、その証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならない。しかしながら、すべての独立した入札が受動的に市販された入札よりも低い場合には、指定された購入制限を超えた場合には、入札を下げなければならない。受動的な市場は、これらの取引なしに公開市場に存在する価格よりも私たちの普通株の価格を上回る可能性がある。引受業者は受動的な市活動に従事する必要はなく、開始すれば、いつでも受動的な市活動を終了することができる。

電子化流通

電子フォーマットの入札説明書は、電子メールまたはウェブサイト上で、または1つまたは複数の引受業者、販売グループメンバー(ある場合)またはその付属会社によって提供されるオンラインサービスを介して提供することができる。引受業者は私たちの意見に同意し、特定の数の証券をオンラインブローカー口座保持者に割り当てるかもしれない。オンライン割り当てのどのような割り当てについても、引受業者は、他の割り当てと同じベースで行われるであろう。電子形式の入札説明書を除いて、引受業者ウェブサイト上の情報及び引受業者が維持する任意の他のサイトに含まれるいかなる情報も本募集説明書の付録の一部ではなく、吾等又は引受業者の承認及び/又は裏書きを経ておらず、投資家は依存してはならない。

他の活動と関係

Cantor及びそのいくつかの連合会社は全方位サービスを提供する金融機関であり、それ自体及び顧客の口座のために広範な活動に従事し、その中に会社融資、合併及び買収、商業銀行業務、株式及び固定収益販売、取引及び研究、派生ツール、外貨、先物、資産管理、信託、決済及び証券貸借を含む可能性がある。Cantorおよびそのいくつかの関連会社は時々、将来的に私たちおよびその関連会社に様々な投資銀行および金融コンサルティングサービスを提供する可能性があり、これらのサービスは通常の費用および支出を受け取っているか、または徴収されるかもしれない。

さらに、その通常の業務プロセスにおいて、Cantorおよびその共同会社は、複数の頭または空頭寸、取引債務または株式証券および/または銀行債務および/または派生製品を直接または間接的に保有することができ、または他の方法でこれらの活動を行うことができる。このような投資と証券活動は私たちの証券と証券と関連があるかもしれない。Cantor及びその連合会社もこのような証券或いはツールについて投資提案或いは発表或いは独立研究意見を提出することができ、そしていつでも顧客に当該などの証券及びツールの多頭或いは空頭を買収することを推薦することができる。

印紙税

本募集説明書付録に提供されている証券を購入する場合は、購入国の法律や慣例に基づいて印紙税やその他の費用を支払う必要がある場合があり、また、本募集説明書付録の表紙に記載されている発行価格を支払う必要があります。

投資家心得

カナダ

適用されるカナダ証券法の定義に基づき、本募集説明書付録は“免除発売書類”を構成する。カナダの証券委員会または同様の規制機関には、証券発売および販売に関する目論見書がまだ提出されていない。カナダには、本募集説明書の付録または証券の是非曲直を審査または任意の方法で通過する証券委員会や同様の規制機関がなく、いかなる逆の陳述も違法である。

カナダ投資家はこの報告を謹んでおり、本募集説明書の付録はNational Instrument 33-105引受衝突条項(“NI 33-105”)第3 A.3節に基づいて作成されている。NI 33-105第3 A.3条によると、

NI 33-105第2.1(1)項の規定によれば、募集説明書増刊は、会社と引受業者との間に存在する可能性のある“関連発行者”および/または“関連発行者”関係に関連するいくつかの利益衝突開示を投資家に提供することを要求しない。

転売制限

同等証券のカナダでの発売·販売は私募方式のみで行われており、当社が適用するカナダ証券法に基づいて目論見書の作成及び提出の要求に制限されていない。カナダ投資家が今回の発行で買収した証券の任意の転売は、適用されるカナダ証券法律に基づいて行われなければならない。この法律は、関連司法管轄区域によって異なる可能性があり、募集説明書に要求される法定免除が要求される可能性があり、招株説明書の要求を免除する取引において、又は適用されるカナダ現地証券規制機関が付与した適宜免除目論見書が要求された場合には、カナダ株式募集説明書に基づいて転売を要求する可能性がある。場合によっては、これらの転売制限はカナダ以外の証券転売に適用される可能性がある。

買い手の申し立て

各証券を購入するカナダ投資家は、投資家(I)が適用されるカナダ証券法に従って証券を購入する元金とみなされ、または転売または再分配のためではなく、投資のみのための購入元金とみなされ、(Ii)は、国家文書45-106目論見書免除(“NI 45-106”)1.1節で定義された“認可投資家”、または証券法(オンタリオ州)73.3(1)節で定義された“投資家承認”のようなオンタリオ州である。および(Iii)は，国家文書31-103“登録要求，免除，継続登録義務”1.1節で定義した“許可顧客”である.

税収と投資資格

本入札明細書の付録に含まれる税収および関連事項に関するいかなる議論も、カナダ投資家が証券購入を決定する際に関連する可能性のあるすべての税収考慮要因の全面的な説明ではなく、特にカナダの税収考慮要素については言及されていない。カナダ住民又はカナダ住民とみなされる証券投資の税収結果、又はカナダ連邦及び省レベルの関連法律及び法規に基づいて、当該投資家が証券に投資する資格については、いかなる陳述又は保証も行わない。

損害賠償または訴訟を取り消す権利について

あるカナダ司法管轄区では、証券法例は、発売覚書(例えば、本募集説明書補編)に基づいて、オンタリオ州証券委員会規則45-501オンタリオ州募集規約および登録免除および多国間文書45-107の上場申請および法定訴権開示免除(何者適用による)によって定義された“合資格外国証券”を含む証券購入者に証券を提供する場合、彼などが法的に享受する可能性のある任意の他の権利に加えて、損害または撤回または両方について救済を提供することができ、発売覚書の発売覚書または他の発売文書およびその任意の改正を構成し、適用されるカナダ証券法によって定義された“失実陳述”を含む。これらの救済措置またはこれらの救済措置に関する通知は、適用されるカナダ証券法に規定されている期限内に買い手が行使または交付し(場合に応じて)、適用されるカナダ証券法の制限および抗弁を受けなければならない。さらに、これらの救済措置は、投資家が法的に入手可能な任意の他の権利または救済措置の補充および減損である。

書類の国語

カナダの投資家は、本文書を受信した後、本明細書に記載された証券販売に関連するすべての文書(任意の購入確認書または任意の通知を含む)が英語でのみ起草されることを任意の方法で証明することを明確に要求していることを確認する。Par la Rérupt de ce Document，Chaque Invvissseur Chaque Investseseur Car Les Présenes Qu‘il a Expresséque Tous Les Documents is Fisant foi Se quelque mani≡re que ce soit la Vente des vale≡res décrites aux présenes(包摂性，逆に確実性を確認し，d’achat ou tout avis)解決策.

オーストラリア

この目論見書は、オーストラリアの2001年の会社法(Cth)または会社法に関する開示文書ではなく、オーストラリア証券·投資委員会に提出されておらず、以下のカテゴリの免除者のみである。したがって、オーストラリアでこの募集説明書を受け取ったら：

あなたはあなたを確認して保証します

あなたが会社法で規定された免除老練投資家や専門投資家であることを確認または保証できない場合は、本募集説明書に基づいてあなたに提出したいかなる要約も無効であり、受け入れられません。

あなたは、このような転売要約が免除されない限り、会社法第708条に規定する開示書類の発行の要求を受けない限り、本募集説明書に従ってあなたに発行された任意の証券の発行後12ヶ月以内にオーストラリアで転売されないことを保証して同意します。

ヨーロッパ経済区

“募集説明書指令”が実施された欧州経済圏の各加盟国については、“目論見書指令”が当該関係加盟国が実施された日から当該日(当該日を含む)から、本募集説明書が発行される予定のいずれの証券も、当該関係加盟国で公衆に要約を発行することはないが、募集説明書はすでに又は当該加盟国の主管当局の承認を受けた当該等の証券の発行要項は除外される。他の関係加盟国の承認を経て、“募集説明書指示”に基づいて当該加盟国の関係主管当局に通知するが、関連実施日(当該日を含む)から、当該加盟国の公衆にこのような証券の要約を発行することができる

しかし、当該等の証券要約は、当社又は任意の引受業者に、募集定款指令第3条に基づいて募集定款を掲載することを要求してはならず、又は募集定款指令第16条に基づいて募集定款を補充することを要求してはならない。

本規定の場合、任意の関連加盟国の任意の証券について、“公衆への要約”という言葉は、投資家が当該加盟国で入札説明書指示を実施する任意の措置がこのような状況を変更する可能性があるので、投資家が当該証券の購入または承認を決定することができるように、任意の形態および任意の手段で要約条項および要約証券に関する十分な情報を伝達することを意味し、“募集説明書指令”という言葉は、2003/71/EC(関連加盟国で実施されている2010年PD改正指令を含む)を指す。また、関連加盟国の任意の関連実行措置を含み、“2010年PD改正指令”という言葉は第2010/73/EU号指令を意味する。

香港.香港

依頼者や代理人として株式や債権証を売買する一般業務者を除いて、香港ではいかなる書類でも証券を提供または売却していない

あるいは“証券及び先物条例”(香港法例第103章)で定義されている“専門投資家”。または他の場合には、その文書は“会社条例”(第571章)で定義された“株式募集規約”ではない。32)は、香港“会社条例”(第32章)に示されているパブリックコメントを構成していないか。証券および先物条例(香港法例)で定義されている香港以外の者のみに売却または売却しようとしている者、または“証券および先物条例”で定義された“専門投資家”のみに販売されている証券を除いて、そのような証券に関連する文書、招待または広告が発行されているか、または発行の目的で(香港または他の場所にかかわらず)誰によって発行されているか、または誰によって管理されている可能性があるかを除いて、これらの文書、招待または広告は香港の公衆の人々のためのものであるか、またはその内容は香港の公衆の人々によって閲覧または読まれる可能性が相当する。571)およびこの規定に基づいて定められた任意の規則。

本募集規約は香港で会社登録処長に登録されていない。そのため、本募集規約は香港で発行、回覧或いは配布してはならず、香港の大衆にこのような証券を発売して引受に供することもできない。各証券を買収する者は、自己資本募集説明書及び関連発売書類に記載された証券の要約制限を確認するために要求され、買収証券とみなされ、いかなる制限に違反した場合も、いかなる証券も買収されておらず、いかなる証券も提供されていない。

日本です

今回の発行は、“日本金融商品及び取引法”(1948年改正日本第25号法律)又はFIELに基づいて登録されることもなく、初期買い手は、日本国内に直接又は間接的に、いかなる日本人住民又はその利益のためにいかなる証券を提供又は売却することもない(本明細書で使用される用語は、日本の法律に基づいて組織された任意の会社又は他の実体を含む日本に居住する者を意味する)、又は直接又は間接的に日本又は日本の住民に転売又は転売する他の者をいう。FIELの登録要求を免除しない限り，他の面ではFIELや他の任意の適用される日本の法律，法規，部レベルのガイドラインを遵守している。

シンガポール.シンガポール

本募集説明書は、シンガポール金融管理局に提出または登録されていないか、または登録されていない。したがって、本募集説明書及び証券要約又は販売、又は引受又は購入招待に関連する任意の他の書類又は材料は、シンガポール公衆又は任意のシンガポール公衆に直接又は間接的に発行、回覧又は配布してはならず、シンガポール公衆又は任意の公衆に引受又は購入招待を直接又は間接的に発行してはならないが、(I)証券及び先物法第289章第274条に基づいて機関投資家に発行してはならない。または(Ii)第275(2)条に規定されている関係者を除く。または“SFA”第275(1 A)条に基づいて、“SFA”第275条に規定する条件、又は(Iii)他の任意の適用条項の条件に基づいて“SFA”の任意の他の適用条項の条件に従う者。

証券が関係者によって証券取引条例第275条に基づいて引受された場合、すなわち：

スイス

これらの証券はスイスで公開発行されない可能性があり、スイス証券取引所やスイス証券取引所に上場することもなく、スイスの他の証券取引所や規制された取引機関にも上場しない可能性がある。本目論見書は，ARTで規定されている発行目論見書の開示基準を作成する際に考慮していない。652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本募集説明書および証券または今回の発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない。

本募集説明書または今回の発行、会社または証券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスの規制機関に提出されていないか、またはスイスの規制機関の承認を得るであろう。特に、この目論見書はスイス金融市場監督管理局FINMAに提出されず、証券の発行もFINMAによって規制されることはなく、証券の発行もスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることはない。“中鋼協”によると、集合投資計画の権益購入者が享受する投資家保障は、証券購入者まで延びていない。

イスラエル

この書類は、イスラエル証券法(5728-1968)や証券法で規定されている株式募集説明書を構成しておらず、イスラエル証券管理局にも提出または承認されていない。イスラエル列国では、本文書は“イスラエル証券法”の最初の増編または付録に記載されている投資家にのみ配布され、任意の株式要約はこれらの投資家のみであり、その中には、主に信託基金、積立金、保険会社、銀行、ポートフォリオマネージャー、投資顧問、テルアビブ証券取引所会員、引受業者、リスク投資基金、株式5000万新シェケルを超える実体、および“付録”で定義された“適格個人”への共同投資(時々改訂可能)が含まれている。総称して合資格投資家と呼ぶ(それぞれの場合、その自己の口座購入、または付録が許可されている場合には、付録に掲げる投資家に属する顧客の口座購入と呼ぶ)。適格投資家は書面確認の提出を求められ、付録の範囲に属することを確認し、その付録の意味を理解して同意する。

イギリス.イギリス

本募集説明書は、イギリスで適格投資家(目論見指示参照)である者にのみ配布され、(I)改正された“金融サービス及び市場法”2005年(金融促進)令第19(5)条の範囲内の投資専門家、及び/又は(Ii)この命令第49(2)(A)~(D)条の範囲内の高純価値エンティティ及び他の合法的に本募集説明書を伝達することができる者でもある。このようなすべての人たちはここで関連する人と呼ばれている。

本募集説明書およびその内容は秘密であり、受信者は、それをイギリスの他の誰にも配布、出版または複製(全部または一部)または開示してはならない。連合王国のいかなる非関係者も、この文書またはその任意の内容に行動したり依存してはならない。

アメリカ連邦所得税と相続税の重要な考慮要素

以下は，今回の発行で得られたA系列優先株と引受権証の株式所有権と処分，このような転換可能な優先株を転換または行使することにより得られた株式または普通株に適用される米国連邦所得税および相続税の重要な考慮事項の一般的な検討である。この討論は一般的な情報の参考に供するだけで、税務提案ではない。したがって、私たちAシリーズ優先株と引受権証のすべての潜在所有者、およびこのような転換可能な優先株またはこのような株式承認証を行使することによって得られた私たちの普通株のすべての潜在所有者は、私たちの普通株、Aシリーズ優先株と引受権証によって生成されたアメリカ連邦、州、地方、不動産、非米国税収結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。今回の議論は，1986年に改正された“米国国税法”の現行条項(これを“国税法”と呼ぶ)，それに基づいて公布された現行と提案された米国財務省法規，現行の行政裁決，司法裁決に基づいており，これらすべての規定は目論見書付録の日付で発効しており，これらはすべて変化あるいは異なる解釈を受ける可能性があり，トレーサビリティがある可能性がある。どんな変化も、本募集説明書の付録に記載されている税金の結果を変えることができる。この議論では、各所有者が、私たちの普通株またはAシリーズ優先株の株式を保有するか、および当社の株式承認証を、規則1221条に示す資本資産(一般に投資のために保有する財産)とするものとする

本議論は、特定の所有者の個人状況に関連する米国連邦所得税のすべての態様には触れず、代替最低または連邦医療保険料金支払い税には触れず、米国州、地方、または非米国税のいずれの側面にも触れず、または、以下の特別に規定されていない限り、所得税以外の米国連邦税収には触れない。本議論は、米国以外の所有者に適用可能な任意の特定の事実または場合も考慮せず、特殊な税金ルールによって拘束された投資家に適用可能な米国連邦所得税の様々な態様にも関連しないが、これらに限定されない

さらに、本議論は、共同企業または他の直通実体または米国連邦所得税手配の税務処理、または私たちの普通株、Aシリーズ優先株、または組合企業または他の直通実体または米国連邦所得税によって私たちの普通株、Aシリーズ優先株または権利証を保有する個人については言及しない。我々の普通株、Aシリーズ優先株または株式承認証を持つ組合企業または他の伝達実体または手配したパートナーは、組合企業または他の伝達実体を通じて、私たちの普通株、Aシリーズ優先株または株式承認証の税務結果を買収、保有および処分することによって、彼または彼女自身の税務顧問に相談しなければならない

国税局、つまり私たちが言った国税局は、本明細書に記載された1つ以上の税金結果に疑問を提起しないことを保証することはできない。私たちは、アメリカ国税局から、私たちの普通株、Aシリーズ優先株、または株式承認証によるアメリカ連邦所得税の結果に関する裁決を得るつもりもありません

A系列優先株と株式承認証との間の買い取り価格配分

すべての完全な株式引受証所有者は1株$の使用価格で私たちの普通株を購入する権利があるだろう。Aシリーズ優先株と関連株式証明書を購入する価格は、Aシリーズ優先株と引受権証の相対的に公平な市場価値に基づいてAシリーズ優先株と引受権証の間で分配しなければならない。この分配は、保有者がそのAシリーズ優先株と引受権証の株式において米国連邦所得税目的に用いる初期納税基盤を構築する。株式承認証と私たち普通株の相対価値に基づいて、発売終了後にこの決定を完了します。保有者のA系列優先株と権利証との間の購入価格配分は、米国国税局や裁判所に対して拘束力がなく、国税局や裁判所が保有者の分配に同意する保証もない

したがって、すべての潜在所有者は彼ら自身の税務コンサルタントに問い合わせ、私たちのAシリーズ優先株と権利証の間の購入価格分配に関するリスクを知るべきだ

アメリカ保有者

もしあなたが“アメリカ所有者”なら、本節はあなたに適用される。本議論において、“米国保有者”とは、米国連邦所得税の目的に適合する我々の普通株、Aシリーズ優先株、および引受権証の実益所有者を意味する：(I)米国市民または住民の個人である；(Ii)米国または米国の法律またはその任意の州またはコロンビア特区によって作成または組織された会社または任意の他の課税組織；(Iii)その収入にかかわらず米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない；または(Iv)以下の条件を満たす信託：(1)米国裁判所は、信託の管理を主に監督することができ、1人以上の米国人は、信託のすべての重大な決定を制御する権利があるか、または(2)適用される米国財務省法規に基づいて、信託は有効な選択権を有し、米国人とみなされる

普通株とA系列優先株及び引受権証の分配

私たちの普通株とAシリーズの優先株の分配(あれば)は通常アメリカ連邦所得税の目的の配当を構成し、支払いの程度はアメリカ連邦所得税の原則に基づいて決定した現在または累積収益と利益に依存する。もし分配が私たちの現在と累積された収益と利益を超えた場合、超過した部分は米国保有者の投資の免税リターンとみなされ、最高で米国保有者の普通株またはAシリーズ優先株における納税基礎に達することができる。任意の残りの超過部分は資本収益とみなされるが、以下の“−我々の普通株の売却、交換または売却、Aシリーズ優先株または株式承認証の他の課税処分”に記載された税務処理を遵守しなければならない。私たちが支払った配当金は通常、米国個人株主の合格配当収入の減税税率と、アメリカ会社の株主が受け取った配当減税税率を享受する資格があり、一定の保有期間と他の要求を満たすことを前提としている

疑問がないわけではないが、“転換された”に基づいて支払われた引受権証現金分配(あれば)は、前項で述べた普通株およびAシリーズ優先株と同様の税収結果を受けることが予想されるが、株式証明書が受け取った分配は、適格配当収入に適用されるより低い税率に適合しない可能性がある。アメリカの所有者はどのように株式承認証で支払ういかなる分配を正確に処理するかについて彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

Aシリーズ優先株と権証を私たちの普通株に変換します

以下に議論するキャッシュレス行使引受権証に関する場合を除いて、米国保有者は、A系列優先株を我々の普通株に変換したり、我々の普通株の引受証を行使した場合の収益や損失を確認しない。変換時に受信した普通株中の米国保有者の税ベースは、(I)変換または行使されたA系列優先株または権証の初期税基に(Ii)権証を行使する際に支払われる価格の総和に等しい。米国保有者がA系列優先株を転換する際に受け取った普通株の保有期間は、当該米国保有者が当該A系列優先株を取得した日の翌日から始まる。米国の保有者が株式承認証を行使する際に受け取った普通株の保有期間は、株式承認証の行使日の翌日から、米国の保有者が引受権証を保有している期間は含まれない

米国の現行税法によると、現金なしで株式証を行使する税収の結果はまだ明確ではない。無現金行使は、当該行使が現金化事件ではないため、または米国連邦所得税の目的で資本再編とみなされるため、免税(断片的な株式として受信された任意の現金を除く)である可能性がある。この場合、受領した普通株式における米国保有者の基準は、米国所有者の権利証における基準に等しくなる。キャッシュレス行使が資本再編とみなされる場合、普通株の保有期間には権利証の保有期間が含まれる。キャッシュレス行使が他の面で収益現金化事件ではないとみなされた場合、私たち普通株の保有期間は、権証を行使した日(または権利証を行使可能な日)の翌日からとみなされる可能性がある。私たちは、アメリカ連邦所得税の目的で、このような取引所が免税資本再編とみなされると予想している

キャッシュレス行使部分を課税交換と見なす可能性があり，この交換では，渡された権証について収益や損失を確認し，普通株に変換された権証の行使価格を支払うことができる.この場合、米国所有者は、行使する全権証の行権価格の総公平市場価値に相当する金額に相当する行権価格を満たすための権証のみを渡したと見なすことができる。米国の保有者は資本収益や損失を確認し、その金額は株式承認証で実現されたとみなされている金額と米国の保有者の納税基盤との差額に等しく、行使価格を支払う。この場合、受信した普通株中の米国保有者の納税ベースは、転換後の引受権証に対する米国所有者の初期投資の総和(すなわち、承認証に割り当てられた普通株に対する米国保有者の購入価格の部分に等しくなり、上述したように、A系列優先株と引受証との間の購入価格分配には、我々の普通株を購入するために)に取引所で確認された収益金額が加算される。米国保有者の普通株保有期間は行使日の翌日から始まる

米国連邦所得税はキャッシュレス行為の処理に権威がないため、米国国税局や裁判所が上記の代替税収結果と保有期間のいずれを採用するかは保証できない(あれば)。したがって、アメリカの保有者は現金なし行為の税金結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。

権利証が行使されていない場合に失効することが許された場合、米国の所有者は通常、権利証で所有者の納税基盤に等しい資本損失を確認する。権利証が失効した日に保有権証が1年を超えた場合、その損失は長期資本損失であり、そうでなければ短期資本損失である。資本損失の控除額は一定の制限を受けている

売却、交換またはその他の課税は、私たちの普通株、Aシリーズ優先株または株式承認証を処分します

売却、交換または他の課税で我々の普通株、Aシリーズ優先株または株式承認証を処分する場合、米国の保有者は、売却または交換された普通株、Aシリーズ優先株または株式承認証で収益または損失を確認し、売却または交換された普通株、Aシリーズ優先株または株式承認証の現金化金額と米国保有者の納税基礎との差額に相当する。いかなる収益または損失も一般的に資本収益または損失となり、米国所有者の普通株を保有すれば、長期資本収益または損失となる

株、Aシリーズ優先株または株式承認証は処分時に1年を超える。ある米国の保有者(個人を含む)は現在、長期資本収益について米国連邦所得税の優遇税率を享受する資格がある。資本損失の控除額は大きく制限されている

情報報告とバックアップ減納

一般的に、情報報告要件は、米国保有者が免除受給者でない限り、米国所有者に支払われる普通株、Aシリーズ優先株、または株式承認証の配当金、ならびに私たちの普通株、Aシリーズ優先株および引受権証の収益を売却、交換、または他の方法で処理することに適用可能である。米国の保有者が納税者識別子、免税身分証明、または米国国税局が予備源泉徴収を必要とすることを通知した場合、予備源泉徴収はそのような支払いに適用される可能性がある(そして、そのような通知はまだ撤回されていない)。予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も、直ちに米国国税局に必要な情報を提供すれば、米国所有者である米国連邦所得税債務の返金または免除が許可される

アメリカ人ではありません

もしあなたが“非アメリカ所有者”なら、この部分はあなたに適用される。本議論では、“非米国所有者”とは、米国所有者ではない人を指す(上記“米国所有者”で定義されている)

普通株とA系列優先株及び引受権証の分配

私たちの普通株とAシリーズ優先株の分配(あれば)は通常アメリカ連邦所得税目的の配当を構成し、アメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの現在または累積の収益と利益から支払います。もし分配が私たちの現在と累積された収益と利益を超え、超過部分が非アメリカ保有者の投資の免税リターンとみなされる場合、最大で非アメリカ保有者の普通株式における納税基礎に達することができる。任意の残りの黒字は資本収益とみなされるが、後述する“-売却、交換または他の普通株、Aシリーズ優先株または株式証明書の売却、交換、または他の課税処分の収益”に記載された税務処理を遵守しなければならない。

予備源泉徴収および“外国口座税コンプライアンス法案”(FATCA)に関する以下の議論によれば、非米国保有者に支払われる配当金は、一般に、米国所有者ではない米国内で行われる貿易または業務と有効に関連しない限り、総額の30%または米国とその所有者居住国との間で適用される所得税条約によって規定されるより低い税率で米国連邦所得税を源泉徴収する。私たちの普通株式または株式証明書の非米国保有者は、米国とその居住国との間に適用される所得税条約を申請する利点のように、一般に、適切に署名された米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-E(または後続表)を提供し、適用される証明および他の要件を満たすことが要求される。非米国保有者に自分の税務顧問に相談し、関連所得税条約によって享受する権利のある福祉を理解するように促す。所得税条約によると、米国の源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格のある非米国保有者は、直ちに米国国税局に必要な情報を提出することで、任意の超過源泉徴収金額の返金または免除を得ることができる

予備源泉徴収およびFATCAに関する以下の議論によれば、非米国保有者が米国内で展開する貿易または業務に有効な配当金とみなされ、(適用される所得税条約にこの規定がある場合)非米国保有者が米国内で維持する“常設機関”または“固定基地”の配当に起因することができ、非米国保有者が適用される証明および開示要求を満たす場合、一般に30%の源泉徴収を免除することができる。米国の有効な関連収入は、特定の控除と控除を差し引いた後、通常、米国個人に適用される同じ米国連邦累進所得税税率で課税される(“準則”で定義されている)。会社の非米国保有者として得られる任意の米国有効関連収入は、30%の税率または米国と当該保有者居住国との間に適用される所得税条約に規定された低い税率で追加の“支店利得税”を支払うこともできる

これは疑問がないわけではないが，株式承認証に基づいて支払われた現金分配があれば，前項第3段落で述べた普通株と同様の税収結果を受けることが予想される。米国でない所有者は、株式証明書で支払われた任意の分配を正確に処理するために、自分の税務顧問に相談しなければならない

Aシリーズ優先株または株式承認証を私たちの普通株に変換します

米国連邦所得税は、一般に、上述したように、米国連邦所得税が米国保有者に対してAシリーズ優先株または引受権証を転換するか、または米国保有者が株式権証を失効する処理に対応し、一般に、米国連邦所得税が米国株保有者に対してAシリーズ優先株または引受権証を転換するか、または米国保有者が株式権証を失効する処理に対応する。しかし、Aシリーズ優先株を転換したり、引受権証を行使したりする際に確認された任意の収益は、通常、以下のような場合にのみ米国連邦所得税を納付することが前提である。“-私たち普通株、Aシリーズ優先株または株式証明書の売却、交換または他の課税処分の収益”であり、非米国所有者は一般的に株式証明書の失効または満期時に資本損失を確認することはなく、当該非米国所有者が米国連邦所得税を別途納付しない限り、一般的にはない。

私たちの普通株、Aシリーズ優先株、または株式証明書の売却、交換または売却の収益

バックアップ源泉徴収およびFATCAに関する以下の議論によれば、一般的に、非米国保有者が販売、交換、または他の課税方法で私たちの普通株、Aシリーズ優先株、または株式承認証を処理する任意の収益は、米国連邦所得税を支払う必要がない

源泉徴収と情報報告をバックアップする

私たちは毎年アメリカ国税局と各非米国所有者に、私たちの普通株、Aシリーズ優先株または株式承認証がその所有者に支払う分配総額と、そのような分配に関する控除税(あれば)を報告しなければならない。非米国所有者は、規則で定義されているように、私たちの普通株式または株式証明書の配当金について適用される比率で予備配当金を源泉徴収することを回避するために、特定の認証手順を遵守しなければならない可能性がある。アメリカの源泉徴収税を支払う必要があるアメリカの保有者以外の配当金に支払います

上述した“-私たち普通株とAシリーズ優先株と引受権証の分配”で述べたように、通常は米国の予備控除が免除される

情報報告およびバックアップ源泉徴収は、一般に、所有者が非米国所有者が非米国所有者の身分を証明し、いくつかの他の要求を満たすか、または他の方法で免除を確立しない限り、米国または外国ブローカーの米国事務所によって達成される、非米国所有者が私たちの普通株、Aシリーズ優先株、および引受権証の収益を処理するのに適用される。一般に、取引が仲介人の非米国事務所を介して米国国外で行われている場合、情報報告およびバックアップ控除は、非米国所有者に処置収益を支払うのには適用されない。しかしながら、情報報告の目的で、多くの米国所有権またはビジネスを有するブローカーの非米国事務所による処置は、通常、米国事務所による処置と同様の方法で処理されるであろう。米国以外の保有者は、情報報告とバックアップ源泉徴収ルールの適用について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

情報申告書の写しは、非米国所有者が居住している国または特定の条約または合意の規定に従って登録されている国の税務機関に提供することができる

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて非米国所有者への支払いから源泉徴収された任意の金額は、米国国税局に適切なクレームを提出すれば、非米国所有者の米国連邦所得税義務(ある場合)から貸方に返却または記入することができる

源泉徴収と情報報告要求−FATCA

FATCAは、ある外国実体に支払われる普通株、Aシリーズ優先株または株式証明書の配当または販売または他の処置の毛収入に米国連邦源泉徴収税を徴収することができ、税率が30%でない限り、(I)外国実体が“外国金融機関”である場合、当該外国実体が一定の職務調査、報告、控除、認証義務を負担し、(Ii)当該外国実体が“外国金融機関”でない場合、このような外国エンティティは、規則によって定義されているように“米国主要所有者”が何もいないことを証明するか、または(3)外国エンティティが他の方法で本ルールの免除を免れる資格があることを提供するか、または(3)外国エンティティが他の方法で本ルールの免除を免れる資格があることを提供するか。適用される米国財務省法規によると、FATCA下の源泉徴収は、現在、私たちの普通株に対して支払われた配当金または株式承認証に基づいて支払われた配当金の支払いに適用されており、2019年1月1日以降に当社の普通株式または株式承認証の総収益を売却または処分するために適用される予定である。一般にFATCAによって源泉徴収されない非米国所有者は、適切に署名されたIRSフォームW−8 BENまたはフォームW−8 BEN−E(または後続のテーブル)を提供することによって、その免除地位を証明することができる。場合によっては、非米国保有者は税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。アメリカと他の国との間のいくつかの政府間合意はこのような規則を修正するかもしれない。米国以外の保有者は彼ら自身の税務顧問に問い合わせ、この立法が私たちの普通株への投資と彼らが私たちの普通株を持っている実体に与える影響を理解しなければならない。FATCAによる30%の源泉徴収を防止するために、適用要求を満たす手続きと締め切りを含むが、これらに限定されない

連邦相続税

我々の普通株、Aシリーズ優先株、および非米国市民または住民(米国連邦相続税の具体的な規定により)がその死亡時に保有(または保有とみなす)の引受権証は、通常、適用される相続税や他の条約が別途規定されていない限り、米国連邦相続税に計上され、米国連邦相続税を支払う必要がある可能性がある。

法律事務

ここで提供された証券の有効性は，マサチューセッツ州ボストンにあるRods&Gray LLPによって伝達されている。Cooley，LLP，New York，New Yorkは，今回の発行に関するいくつかの法務を引受業者に伝える

専門家

Genocea Biosciences，Inc.2016年12月31日までの年次報告書(Form 10−K)に公表されているGenocea Biosciences，Inc.の財務諸表は，独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し，その報告に掲載され，引用により本明細書に組み込まれている。これらの財務諸表は、ここで引用されて参考となり、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている

引用である文書を法団として成立させる

アメリカ証券取引委員会は、引用によって私たちが提出した情報を本募集説明書に追加することを可能にしました。これは、これらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出された文書中の情報は、本入札明細書の付録の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。吾らは、以下に掲げる書類及び吾等が証券取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出した任意の未来届出書類を引用して本募集説明書補編に組み込んでいるが、Form 8−K第2.02、7.01又は9.01項“提供”に従った資料又は米国証券取引委員会に“提供”した他の資料を除き、当該等の資料は提出されたものとみなされず、適用される入札説明書補編に記載された証券の発売が終了するまでは含まれていない。ここでは参考までに以下の文書を参照する

手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

投資家関係

ドングリ公園通り100番地5階

マサチューセッツ州カンブリッジ02140

(617) 876-8191

メールアドレス：ir@genOcean a.com

これらの文書は，米国証券取引委員会に電子的に提出された後，合理的に実行可能な場合には，米国証券取引委員会サイトwww.sec.govと我々のサイトwww.genOceanでこれらの文書のコピーをできるだけ早く無料で取得することも可能である.当社のサイトに掲載されている資料は本募集説明書の増刊の一部ではありません。

目論見書

$250,000,000

普通株

優先株

株式承認証

私たちは時々本募集説明書に記載されている証券の任意の組み合わせを発行し、販売することができるかもしれません。総金額は最大2.5億ドルに達し、1つ以上のシリーズに分けて、あるいは私たちが発行時に確定した条項に従って行うことができます。

私たちは本募集説明書の付録に発行された任意の具体的な条項を提供するつもりだ。任意の目論見書付録は、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。本明細書で提供される任意の証券を購入する前に、本募集説明書および適用される目論見説明書の付録、ならびに参照によって本明細書に組み込まれるか、または本目論見書に組み込まれた文書とみなされるべきである。

これらの証券は、同じ発行で発行および販売されてもよいし、単独で発行されてもよいし、引受業者、取引業者および代理人に販売されてもよく、または引受業者、取引業者、および代理人を介して販売されてもよく、購入者に直接販売されてもよい。我々の証券の売却に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前または名称、およびそれらの補償は、適用される入札説明書の付録に説明される。

我々の普通株はナスダック世界市場で取引されており、コードは“GNCA”だ。2015年5月6日、私たちの普通株の終値は9.81ドルでした。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。6ページの“リスク要因”および任意の適用可能な目論見説明書の付録を参照し、本募集説明書の他の文書に引用して同様のタイトルの下で参照してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

目論見書日付：2015年5月14日

カタログ

あなたはただ本募集説明書に記載されているか、または引用して本入札説明書に組み込まれている資料に依存しなければなりません。私たちは、本入札明細書に含まれている情報とは異なる情報を提供することを誰も許可していません。私たちはこのような証券の売却を許可しない司法管轄区域でこのような証券を販売しないつもりだ。本募集説明書に含まれる情報は、本募集説明書の表紙に記載されている日付のみ正確であり、本募集説明書がいつ交付されるか、または我々の証券の任意の販売が発生した場合にのみ正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。

この目論見書について

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した“棚上げ”登録手続きを採用した登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、本入札明細書に記載されている証券の任意の組み合わせを販売し、1つまたは複数の形態で提供することができ、総金額は最大2.5億ドルに達する。私たちがここに証券の売却を保留登録するたびに、私たちはこの発行条項に関する具体的な情報を含む株式募集説明書の補充資料を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。あなたは、参照によって本明細書に組み込まれたすべての文書と、以下の“より多くの情報を見つけることができる場所”に記載されている他の情報とを含む、本募集説明書および適用可能な目論見説明書の付録を読まなければならない。

本募集説明書には、登録説明書のすべての情報は含まれていない。米国証券取引委員会が許可した場合、当社は、本募集説明書に登録説明書の一部を見落としている。当社及び本募集説明書に従って販売可能な証券のより多くの情報については、登録説明書及びその添付ファイルを参照されたい。

吾等は、任意の取引業者、代理人、または他の者が任意の資料を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していないが、本入札説明書および任意の付随する入札説明書に記載されているか、または組み込まれている資料または陳述は除外される。本募集説明書または添付の入札説明書の付録に含まれていないか、または参照によって組み込まれたいかなる情報または陳述に依存してはならない。本募集説明書及び付随する入札説明書付録(ある場合)は、それに関連する登録証券以外の任意の証券の売却又は招待購入の要約を構成しないし、いかなる司法管轄区で誰にも証券の購入を売却又は招待する要約を構成することもなく、当該管轄区域で誰にもこのような要約又は招待を提出することは違法である。本入札説明書および添付の入札説明書付録に含まれる情報が、本文書の正面に記載された日付の後の任意の日付が正確であると仮定してはならず、または、本入札説明書および任意の付随する入札説明書付録が後の日に証券を交付または販売する場合であっても、参照方法で組み込まれた任意の情報は、参照方法で組み込まれた文書の日付後の任意の日付が正しいと仮定してはならない。

Genocea“、”Company“、”We“、”We“、”Our“および同様の名称は、他の説明または文脈が要求されない限り、Genocea Biosciences，Inc.を意味する。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。我々の最新の10-K年報および本入札説明書に引用的に組み込まれた任意の後続の10-Q表シーズン報の“第1 A項-リスク要因”を参照して、米国証券取引委員会に提出された任意の他の文書(引用方法では本入札説明書に組み込まれているとみなされる)、および適用される目論見明細書の補編における“リスク要因”の節を参照して、私たちの証券を購入することを決定する前に慎重に考慮すべき要因を検討する。あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたはこれらのリスクと、私たちが引用することによって、本募集説明書と適用される入札説明書の付録に含まれているまたは合併する他の情報をよく考慮しなければなりません。私たちが説明したリスクと不確実性はわが社が直面している唯一のリスクと不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営に影響を及ぼす可能性がある。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。リスクの議論は、展望的な陳述を含むか、または言及する；あなたは、本募集明細書の他の場所で議論されているこのような前向きな陳述の制限および制限の解釈を読まなければならない。

前向きに陳述する

本募集説明書、任意の入札説明書の補編及び私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の文書(引用方式で本明細書に組み込む)はすべて展望性表現を含み、重大なリスクと不確定性に関連する。歴史事実に関する陳述を除いて、すべての陳述は、私たちの戦略、未来業務、未来の財務状況、未来の収入、予想コスト、見通し、計画と管理目標に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“計画”、“予測”、“プロジェクト”、“目標”、“潜在”、“将”、“可能”、“可能”、“べき”、“継続”および同様の表現は、これらの識別語を含む前向き表現を識別することを目的としているが、すべての前向き表現が含まれているわけではない。私たちは私たちの展望声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの展望的声明に過度に依存してはいけません。実際の結果または事件は、私たちが前向きな陳述で開示した計画、意図、および予想とは大きく異なるかもしれない。特に、2014年12月31日までの年間報告書Form 10-Kおよび任意の後続のForm 10-Q四半期報告に記載されている多くのリスクを考慮しなければなりません。これらの報告書は、本募集説明書および適用される目論見付録の“リスク要因”の部分に引用的に組み込まれています。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

私たちは展望性陳述に反映された予想が合理的だと信じているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。法的要求がない限り、私たちは、いかなる義務も負わないことを明確にし、そのような陳述日後のイベントまたは状況を反映するために、任意の前向き陳述の任意の改訂結果を公開するか、または予期されるか否かにかかわらず、イベントの発生を反映する。この点では，このような前向き声明に過度に依存しないように読者に注意し，これらの声明は発表日の状況しか説明できないからである.

本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれた他の文書は、業界出版物および第三者による研究、調査および研究から得られた統計および他の業界および市場データを含む。業界出版物および第三者研究、調査および研究は、一般に、それらの情報は、このような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できると考えられるソースから得られることを示している。私たちはこれらの業界の出版物と第三者研究、調査と研究が信頼できると信じているが、私たちはこれらのデータを独立して確認していない。

これらのリスクと不確実な要因は

収益の使用

適用される目論見書付録に別の規定があるほか、本募集説明書に含まれる証券を売却して得られた純収益を主に我々の主要候補製品の臨床前と臨床開発、その他の候補製品の発見、研究と開発、その他の会社の目的に用いる予定である。当社の株式売却説明書に含まれる証券の純額用途に関する他の資料は、具体的な発売に関する目論見書の付録に記載される可能性があります。

連結固定費と優先株配当と収益の比率

次の表に示した期間における収益と固定費用と優先株式配当金の履歴比率を示す。この表を、本募集明細書に引用されている財務諸表と付記とともに読まなければなりません。

____________________

配送計画

私たちは次のいずれかまたは任意の組み合わせで証券を販売することができる

私たちの証券の流通は時々一つ以上の取引で効力を発揮するかもしれない

各株式募集説明書の副刊は証券の流通方法と任意の適用の制限を記述する。

募集説明書増刊は、以下の内容を含む証券発行条項を紹介する

任意の発行価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、適用される入札説明書の付録に詳細に説明され、時々変更される可能性がある。

各株式募集説明書の副刊に指名された代理人又は引受業者のみが、その発行された証券に関する代理人又は引受業者である。

吾等は、遅延交付契約に基づいて吾等に証券を購入するために、引受業者、取引業者又は吾等の代理人である他の者に特定の機関の要約を求めることができ、この契約は、適用募集説明書付録に記載されている期日支払い及び交付に規定されている。各契約の金額は、当該等の契約に従って販売される証券総額以上となり、当該契約に基づいて販売される証券総額は、適用株式募集説明書毎に付録に記載された金額よりも少なく又は超えてはならない。許可された契約を締結することができる機関は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含むが、いずれの場合も私たちの承認を得なければならない。遅延交付契約は、適用される各入札説明書付録に規定されている条件のみによって制限され、各入札説明書付録には、これらの契約を募集するために支払われる任意の手数料が記載されます。

上記の代理人、引受業者及びその他の第三者は、ある民事責任(証券法下の責任を含む)について吾等の賠償を受ける権利があるか、又は代理人、引受業者又は他の第三者が支払いを要求される可能性のある金について吾等の分担を得る権利がある可能性がある。通常のビジネスプロセスでは、代理人、引受業者、および他の第三者は、私たちの顧客であり、私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする可能性があります。私たちはまた引受業者や私たちと実質的な関係にある他の第三者を使用することができる。このような関係の性質を適用した目論見付録に説明する.

1つまたは複数の会社は、“再マーケティング会社”と呼ばれ、証券を提供または販売することもでき、募集説明書付録にこのような説明があれば、彼らの購入時の再マーケティング手配に関連する。再マーケティング会社は彼ら自身の口座の依頼人や私たちの代理人として機能するだろう。これらの再マーケティング会社は証券の条項に基づいて証券を発売または販売する。各募集説明書増刊は、任意の再マーケティング会社および私たちとの合意条項(ある場合)を決定し、説明し、再マーケティング会社の報酬を記述する。再マーケティング会社は、その再マーケティング証券に関する引受業者と見なすことができる。私たちと締結可能な協定によると、再マーケティング会社は、証券法の下での責任を含む何らかの民事責任を賠償する権利があり、私たちの顧客である可能性があり、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりする権利があるかもしれません。

ある引受業者は本募集説明書と任意の付随する入札説明書の補充資料を使用して、証券の市取引に関する要約と販売を行うことができる。これらの引受業者は，これらの取引において依頼者や代理人を務め，販売時の現行市場価格に関する価格で販売することができる.証券販売に関与するいずれの引受業者も、証券法第2(A)(11)条でいう“引受業者”となる資格がある。また、証券法及び金融業監督局の規定により、引受業者の手数料、割引又は割引が引受業者の補償となる資格がある可能性がある。

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。引受業者は私たちの普通株式で市をすることができますが、そうする義務はなく、予告なくいつでも市行為を停止することができます。私たちはどんな証券取引市場の発展、維持、または流動性を保障することができない。

発行に参加したある人は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と呼ぶ)の下の規則と条例に基づいて、超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最大値を超えない限り。空振り戻し取引は、分配が完了した後に公開市場で証券を購入し、空手形を補充することに関連する。取引業者が最初に売却した証券が空振りバック取引で購入された場合、懲罰的入札は、引受業者が取引業者から売却許可権を回収することを可能にする。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる。

普通株説明

以下では、我々の普通株式条項に関する要約は完全ではなく、私たちの第5回改正および再記載された会社登録証明書および改正および再記載された会社規約(両方とも以前に記録された文書の証拠として米国証券取引委員会に届出されている)、およびデラウェア州会社法の適用条項のみを参考にした。本節では、私たちの5回目の改訂·再記載された会社証明書を当社の会社証明書と呼び、私たちの改訂·再記載された定款を当社の付則と呼びます。

一般情報

私たちの法定株式は1.75億株の普通株を含み、1株当たり0.001ドルの価値がある。2015年3月31日現在、私たちは24，137，395株の普通株流通株を持っている。

私たち普通株の保有者は、株主投票を提出するすべての事項において、1株を保有するごとに1票を投じる権利があり、累積投票権を持っていない。私たち株主の役員選挙は選挙で投票する権利のある株主の多数票で決定されなければなりません。普通株式保有者は取締役会が発表する可能性のある任意の配当金を得る権利があるが、発行された優先株の任意の優先配当権の制限を受ける。

当社で清算、解散または清算が発生した場合、普通株式保有者は、すべての債務および他の債務を返済した後、株主に割り当てられるすべての資産を比例的に獲得する権利があり、いかなる未償還優先株の優先権の制限を受けることができる。普通株式保有者には優先引受権、引受権、償還権または転換権がない。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

デラウェア州反買収法といくつかの憲章と付例条項

デラウェア州会社法第203条

私たちはデラウェア州会社法203節の規定を受けている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が株主が利益株主になってから3年以内に“利益株主”と“企業合併”を行うことを禁止し、当該企業合併が所定の方法で承認されない限り。その他の事項を除いて、“企業合併”は、合併、資産または株式売却またはその他の取引を含み、利益関連株主に経済的利益をもたらす。“利害関係のある株主”とは、利害関係のある株主の地位が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社と共に会社の15%以上の投票権を有する株を所有または確実に所有する者をいう。

第203条によれば、株主と利害関係のある株主との間の企業合併が禁止され、株主に利害関係がある前に、取締役会は、株主が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認し、株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権を有する株の85%を有し、場合によっては、発行された議決権のある株、取締役及び上級管理者が所有する株式及び従業員の株式計画を決定することは含まれない。または株主が興味を持ち始めたときまたは後に、企業合併は、会社の取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議において、議決権付き株式の少なくとも3分の2の未発行賛成票で承認され、発行された議決権付き株式は、利害関係のある株主が所有するものではない。

デラウェア州の会社は、その元の会社登録証明書に明文規定がある場合、または会社登録証明書または定款に明文規定がある場合には、議決権を有する株式の少なくとも過半数が発行された株主修正案によって生成される“選択脱退”これらの規定を有することができる。私たちはこのような条項を脱退することを選択しなかった。したがって、私たちの合併や他の買収や統制権変更の試みは阻害されたり阻止されたりする可能性がある。

会社登録証明書及び別例の逆買収効力

当社の会社登録証明書及び附例には、取締役会構成の連続性及び安定性を強化し、将来の買収又は会社の制御権の変更を防止する効力を有する可能性があり、買収又は制御権の変更が取締役会の承認を得ない限り、いくつかの条文が掲載されている。

これらの規定には

分類委員会です。我々の会社登録証明書では、我々の取締役会は3つのレベルの取締役に分けられ、各レベルの取締役数はできるだけ等しいことが規定されています。したがって、毎年約3分の1の取締役会メンバーが選挙によって選出されるだろう。取締役分類の効果は株主が私たちの取締役会の構成を変えるのを難しくします。当社の登録証明書はまた、優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する任意の権利の制限の下、取締役会が採択した決議に基づいて取締役数を完全に決定することを規定している。私たちの取締役会には現在6人の会員がいる。

書面同意の行動；株主特別会議。我々の会社登録証明書は，株主行動は株主年次会議または特別会議でしか行われず，書面で会議を代替することはできないと規定している。我々の会社登録証明書及び定款はまた、法律に別段の規定がない限り、株主特別会議は取締役会又は取締役会の指示の下で、取締役総数の過半数が採択された決議に基づいてのみ開催されることが規定されている。上記の規定を除いて、株主は特別会議を開催したり、取締役会に特別会議を開催することを要求してはならない。

役員の免職。私たちの会社登録証明書は、私たちの役員は、私たちの流通株の少なくとも75%の投票権に賛成票を投じた場合にのみ免職され、カテゴリとして一緒に投票することができます。この罷免役員の絶対多数投票の要求は、私たちの少数株主が私たちの取締役会の構成が変化するのを阻止できるかもしれません。

事前にプログラムをお知らせします。私たちの規約は、指名された役員選挙人選を提案することを含む株主年次会議に株主提案を提出するための事前通知手続を規定している。株主は、年次会議において、会議通知において指定された提案又は指名、又は取締役会又は取締役会又はその指示の下で会議前に提出された提案又は指名、又は会議記録日に登録された株主、会議で投票する権利があり、直ちに適切な形で秘書に書面通知を行うことにより、当該業務を会議に提出しようとする株主からの提案又は指名を示すことしかできない。この等の付例は、株主が候補者を指名することを取締役会に承認または反対する権限を与えたり、特別会議や周年会議で他の業務について提案する権限を与えていないが、適切な手続きを遵守しない場合には、特定の業務が会議で行われることを阻止したり、潜在的な購入者の委託書を阻止したりして、それ自体の取締役リストを選択したり、他の方法で会社の統制権を取得しようとしたりする可能性がある。

超多数承認要求。デラウェア州一般会社法一般規定では、会社の会社登録証明書又は定款を修正するには、会社の会社登録証明書又は定款要件がより大きい割合でない限り、任意の事項に投票する権利のある多数の株式の賛成票が必要である。当社の登録証明書及び付例規定は、取締役選挙で投票する資格のある総投票数のうち、少なくとも75%の所持者が賛成票を投じた場合、修正、変更、変更または変更することができます

別例を廃止する。この要求は絶対多数票を獲得して初めて私たちの定款の改正を承認することができ、私たちの少数株主がどのような改正に対しても拒否権を行使することができる。

許可していますが発行されていない株式です。私たちは株主の承認なしに未来に発行することができるが、発行されていない普通株と優先株を許可する。これらの追加株式は、将来の公開発行のための追加資本、会社買収、および従業員福祉計画を含む様々な会社の目的に使用することができる。普通株や優先株の授権が未発行株式の存在により、代理競争、要約買収、合併、その他の方法で私たちの普通株の大部分の支配権を獲得する試みがより困難や挫折になる可能性がある。

独占フォーラム。私たちの会社登録証明書は、限られた例外を除いて、デラウェア州にある州または連邦裁判所は、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表し、(Ii)私たちまたは私たちの株主に対する私たちまたは私たちの株主の受託責任に違反すると主張する任意の訴訟、(Iii)デラウェア州一般会社法、私たちの会社登録証明書、または私たちの定款の任意の条項に基づいて私たちにクレームを提起する任意の訴訟、または(Iv)内部事務原則に基づいて私たちにクレームを提起する任意の他の訴訟であることを規定している。当社の株式の権益を購入又はその他の方法で取得した者又は実体は、当社の上記会社の登録証明書の規定に了承され、同意したものとみなされる。これらの条項は特定のタイプの訴訟や訴訟手続きにより一致したデラウェア州法の適用を提供しているので、これらの条項は私たちに有利だと信じているにもかかわらず、これらの条項は私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。法律手続きでは、他社の会社登録証明書に類似した裁判所条項の実行可能性を選択することが挑戦されており、上記の1つまたは複数の訴訟または手続については、裁判所は、わが社の登録証明書に記載されている選択裁判所条項が適用されないか、または実行できないことを発見することができる。

移籍代理と登録所

私たち普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.です。譲渡エージェントと登録者の住所はニュージャージー州エジソンフェンウッド通り144号、郵便番号：08837です。

市場に出る

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場し、コードは“GNCA”です

優先株の説明

わが社の登録証明書条項によると、私たちの取締役会は、株主の承認を必要とすることなく、1株当たり0.001ドルの額面0.001ドルで、1つまたは複数のシリーズで最大25，000，000株を発行することを許可されています。当社の取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還特権、清算優先を含む一連の優先株の権利、優先、特権、制限を適宜決定する権利がある。現在優先株の流通株はありません。取締役会が優先株保有者の具体的な権利を決定するまで、いかなる優先株株の発行が普通株式保有者の権利に与える実際の影響を説明することは不可能である。しかし、優先株発行の影響には、普通株の配当を制限すること、普通株の投票権を希釈し、普通株の清算権を損害し、第三者が私たちを買収しにくくすることが含まれており、第三者が発行した議決権のある株の大部分を買収することを阻止したり、第三者がプレミアムを支払うことを阻止したりする可能性がある。

もし吾らが本目論見書の下で特定の種類や系列の優先株を提供すれば、吾らは目論見書の付録に発行に関する優先株条項を説明し、優先株条項を確立する証明書コピーを米国証券取引委員会に提出する。必要な範囲内で、この説明は、以下のことを含む

本入札明細書によって提供される優先株は、発行時にいかなる優先購入権または同様の権利も有しておらず、いかなる優先購入権または同様の権利の制約も受けない。

移籍代理と登録所

任意の系列またはカテゴリ優先株の譲渡エージェントおよび登録者は、各適用される目論見副刊で明らかにされる。

手令の説明

私たちは、各適用される目論見書の付録に記載されているように、私たちの普通株または優先株の株式を購入し、他の証券と一緒にまたは単独で購入するための承認株式証を発行することができる。以下は私たちが提供することができる権利証のいくつかの一般的な条項と条項の説明だ。株式承認証の特定条項は，適用される引受権証契約と適用される引受権証目論見書付録に説明される。

適用される募集説明書補編は、適用される場合には、以下の株式証明書の条項およびその他の関連情報を含む

移籍代理と登録所

株式承認証の譲渡代理と登録員は、適用される株式募集説明書の付録に明らかにする。

単位への記述

私たちは、本募集説明書の下で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は，単独のプロトコルによって発行された単位証明書によって，一連の単位ごとに証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位エージェントは私たちが選択した銀行や信託会社になるだろう。特定の系列単位に関する適用募集説明書補足資料に単位エージェントの名前と住所を明記する.

以下では、任意の適用可能な目論見明細書付録に含まれる他の情報と共に、本入札明細書の下で提供可能な単位の一般的な特徴について概説する。提供された一連の単位に関連する任意の入札説明書の補足資料と、無料で書かれた任意の目論見書と、単位条項を含む完全な単位契約をお読みいただく必要があります。具体的な単位協定には、追加的な重要な条項および規定が含まれ、吾らは、本募集説明書の下で提供される単位に関連する各単位合意のフォーマットを証拠物として本募集説明書に提出するか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書を参照することによって組み込まれる。

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の適用条項を含むが、以下の適用条項を含むが、適用される入札説明書の付録に説明される

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々はすでに本募集説明書から提供された証券について、S-3表登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書には、登録説明書に含まれるすべての情報は含まれていない。より多くの情報については、登録宣言とその添付ファイルを参照してください。

私たちは米国証券取引委員会に年度報告書、現在の報告書、依頼書、その他の情報を提出することを要求された。私たちはアメリカ証券取引委員会にこれらの書類を提出した後、合理的で実行可能な状況でできるだけ早く私たちのサイトでこれらの書類を無料で提供します。私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を読んで、登録声明を含むことができます。アメリカ証券取引委員会の公共参考施設で、私たちが機関に提出した任意の書類を読んでコピーすることもできます。URLは：

公共資料室

東北通り100番F街

ワシントンD.C.二零五四九号。

公衆参考施設の運営詳細をお問い合わせしたい場合は、アメリカ証券取引委員会にお電話ください。

引用である文書を法団として成立させる

アメリカ証券取引委員会は、引用によって私たちが提出した情報を本募集説明書に統合することを許可しています。これは、これらの書類を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される文書中の情報は、本明細書の情報を自動的に更新し、置換する。吾等は、以下に掲げる書類及び吾等が証券取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出した任意の未来届出書類を本募集説明書に格納しているが、Form 8−K第2.02、7.01又は9.01項の“提供”に従った情報又は米国証券取引委員会に“提供”された他の情報は、適用される入札説明書補編に記載された証券発売が終了するまで提出されておらず、本目論見書に組み込まれていないとみなされる。ここでは参考までに以下の文書を参照する

本願明細書の場合、本明細書に含まれる陳述が修正、置換、または置換される限り、参照によって本明細書に組み込まれ、または本明細書に含まれる文書に含まれる任意の陳述とみなされるであろう。

手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

投資家関係

ドングリ公園通り100番地5階

マサチューセッツ州カンブリッジ02140

(617) 876-8191

メールアドレス：ir@genOcean a.com

これらの文書は，米国証券取引委員会に電子的に提出された後，合理的に実行可能な場合には，米国証券取引委員会サイトwww.sec.govと我々のサイトwww.genOceanでこれらの文書のコピーをできるだけ早く無料で取得することも可能である.私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません。

法律事務

本目論見に基づいて発行された証券の有効性は，マサチューセッツ州ボストンに位置するROPES&Gray LLPによって伝達される。任意の証券の有効性は、適用される入札説明書の付録に指名された弁護士によって、任意の引受業者または代理人に伝達されるであろう。

専門家

Genocea Biosciences，Inc.2014年12月31日までの年次報告書(Form 10−K)に公表されているGenocea Biosciences，Inc.の財務諸表は，独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し，その報告に掲載されており，ここに含まれ，引用により本明細書に組み込まれている。これらの財務諸表は、ここで引用されて参考となり、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている。

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目論見書副刊

唯一の帳簿管理マネージャー

コントール

2018年1月