Hubネットワークセキュリティ(イスラエル)有限会社が によって提出した 
1933年証券法下の規則425
とはルール14 a-12によって提出されていると見なす
1934年証券取引法下の 
テーマ会社:マントレニール買収会社
 Commission File No.: 001-40870​
2022年12月21日、マントレニール買収会社はHubネットワークセキュリティ(イスラエル)有限公司と提案中の合併について以下の依頼書補足声明を発表した:
マンテレニール山買収会社
256 W. 38th Street, 15th Floor
New York, NY 10018
December 22, 2022​
尊敬する株主:
最近、デラウェア州の会社で、2022年12月30日午前10:00に開催されるモンテレイニール買収会社の株主特別会議の代表材料を受け取りました。東部時間です。この特別会議は仮想会議になるだろう。プロキシカード上のパスワード“mtrainier 2022”と制御番号を使用してHTTPS://Web.Lumiagm.com/297859227をオンラインで訪問し、特別会議に参加させていただきます。
添付されている依頼書/目論見書付録は,補足依頼書/目論見書の他の情報を含む.この付録と、以前にお送りした依頼書/募集説明書の全文をよく読むことを促します。会社の依頼書/募集説明書で特別会議に関するより多くの情報を見つけることができます。サイトはhttp://www.astproxyportal.com/ast/98550です。
依頼書/目論見書で議論されているように,特別会議の目的は以下の提案を審議と採決することである:

第1号提案-業務合併提案-委託書/募集説明書に添付されている契約書/募集説明書に添付されている業務合併協定を承認及び承認するための提案(“業務合併提案”)を検討し、議決することができる取引、すなわちデラウェア州のロービル連結子会社(“合併子会社”)がRNERと合併してRNERに統合され、RNERがHubネットワークセキュリティ(イスラエル)株式会社の完全子会社として存続し、イスラエルの法律に基づいて設立された会社(“ハブ安全”)。

第2号提案−“憲章”提案−RNER改訂と再記述を承認した定款(“RNER憲章”)とHUB安全の改正と再記述された会社定款(“HUB安全条項”)との間の以下の大きな違いは,業務合併完了後に発効する:
(I)新しい公共エンティティの名前は“Huberネットワークセキュリティ(イスラエル)株式会社”となります。“マントレニール買収会社”とは対照的に
(Ii)Hub Securityの会社存在は永続的であり、RNERではない会社の存在は、所定の時間内に業務統合が完了しなければ終了する;および
(三)センター保証条項には、RNER憲章に記載されている特殊な目的買収会社にのみ適用される様々な規定(総称して“憲章提案”と呼ばれる); は含まれない

提案3-休会提案-各当事者が業務統合を完了できなければ,必要であれば,特別会議を1つまたは複数の遅い日の提案(“休会提案”)に延期して採決することが考えられる.
依頼書/募集説明書には各提案がより全面的に記述されている.
 

 
あなたの参加は非常に重要です-今日は に投票してください
特別会議、株式投票について何か質問があったり、他の代理材料を請求する必要があれば、以下のように私たちの代理弁護士に連絡することができます:
Advantage Proxy
P.O. Box 13581
Des Moines, WA 98198
Toll-Free: 877-870-8565
Collect: 206-870-8565
電子メール:ksmith@Advantageproxy.com
私たちはあなたの支持に感謝します。
もしあなたの株がブローカー口座に持っているなら、あなたは知っているはずです
もしあなたのマネージャーがあなたの株を受け取っていなければ、彼らはあなたの株に投票しないだろう
あなたの指示です。
あなたの投票をすぐに計算するために、すぐにあなたの株に投票してください。
 

 
SUPPLEMENT NO. 1
TO
株主特別会議依頼書
OF
マンテレニール山買収会社。
株式募集説明書、最大22,158,700株普通株、17,846,200株株式承認証、
と13,384,650株の普通株式承認証
OF
Br}Hubネットワークセキュリティ(イスラエル)有限公司。
マンテレニール山買収会社
256 W. 38th Street, 15th Floor
New York, NY 10018
本第1号副刊(本“第1号副刊”)は、2022年12月9日にHUBネットワークセキュリティ(イスラエル)有限公司が2022年12月9日に米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出し、HUBネットワークセキュリティ(イスラエル)有限公司はイスラエルの法律に基づいて設立された会社(以下、HUBセキュリティ会社)であり、HUBセキュリティ会社は2022年12月9日に米国証券取引委員会にF-4表(第333-267035号文書)の登録声明を提出し、米国証券取引委員会は12月8日に発効すると発表した。2022年までに最大22,158,700株のHUB証券普通株、17,846,200株のHUB証券承認株式証および13,384,650株のHUB証券普通株(例えば、委託書/募集説明書により全面的に記載されている)、先に発表されたマントレニール山買収会社(“会社”、“RNER”または“我々”)との提案業務合併(“業務合併”)に関し、2022年3月23日の業務合併協定(“業務合併合意”)に基づいて、2022年6月19日に改正される予定である。Hub Securityとローフンは子会社、デラウェア州の会社と会社の完全子会社(“合併子”)を合併した。そして、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第14(A)節(“取引法”)の会議通知及び最終委託書/委託書に基づいて、2022年12月30日東部時間午前10時に開催される特別会議に関連し、この会議において、2022年11月18日までの取引終了時に登録されたRNER株主は、業務合併その他の関連提案を考慮して採決することを要求される
本副刊第1号で使用されている大文字用語と他に定義されていないタームは,依頼書/目論見書にそれらを与える意味を持つ.
本補編第1号における情報は,依頼書/募集説明書中の情報とは異なり,更新や衝突の程度であり,本補編第1号における情報は比較的新しい情報である.本副刊第1号は完全ではなく、委託書/目論見書と一緒に読んだり使用したりしない限り、いかなる補充と改訂を含む読書或いは使用を含むことができない。
依頼書/募集説明書により包括的に記述されているように、特別会議を開催する目的は、以下の提案を審議と採決することである:

第1号提案-業務合併提案-委託書/募集説明書に添付されている契約書/募集説明書に添付されている業務合併協定を承認及び承認するための提案(“業務合併提案”)を検討し、議決することができる取引、すなわちデラウェア州のロービル連結子会社(“合併子会社”)がRNERと合併してRNERに統合され、RNERがHubネットワークセキュリティ(イスラエル)株式会社の完全子会社として存続し、イスラエルの法律に基づいて作られた会社(“センター安全”)
 
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第2号提案−“憲章”提案−RNER改訂と再記述を承認した定款(“RNER憲章”)とHUB安全の改正と再記述された会社定款(“HUB安全条項”)との間の以下の大きな違いは,業務合併完了後に発効する:
(I)新しい公共エンティティの名前は“Huberネットワークセキュリティ(イスラエル)株式会社”となります。“マントレニール買収会社”とは対照的に
(Ii)Hub Securityの会社存在は永続的であり、RNERではない会社の存在は、所定の時間内に業務統合が完了しなければ終了する;および
(三)センター保証条項には、RNER憲章に記載されている特殊な目的買収会社にのみ適用される様々な規定(総称して“憲章提案”と呼ばれる); は含まれない

提案3-休会提案-各当事者が業務統合を完了できなければ,必要であれば,特別会議を1つまたは複数の遅い日の提案(“休会提案”)に延期して採決することが考えられる.
依頼書/募集説明書には各提案がより全面的に記述されている.投票前に依頼書/目論見書の各アドバイスをよく読んでください。
株主が2022年12月21日に開催する株主特別総会(“延期総会”)の承認を経て、当社は2022年12月21日にデラウェア州州務卿が発行した改訂及び再記載された会社登録証明書を改訂して再記載し、(I)当社に権利を与え、当社が業務合併を完了する日を2023年1月7日から2023年3月1日に延期する方法、及び(Ii)当社が採用可能な米国証券取引委員会の“細株”規則の制約を受けない方法を拡大する。
延期会議における株主の投票に関連して,14,535,798株のRNER普通株が入札償還され,償還後信託口座の資金残高は約2,850万ドル(源泉徴収を含む)であった。会議延期後の流通株数は7,622,902株であった。
委託書/目論見書は、RNER株主に企業合併に関する詳細情報及びRNER株主特別会議で審議される他の事項を提供し、RNER株主がその株式を比例して償還する権利、及びRNER信託口座における企業合併に関する現金割合を含む。償還過程の詳細については、委託書/目論見書の“業務合併と特別会議に関する質疑応答”を参照されたい。私たちは、その中に言及されている添付ファイルと他の文書を含む、委託書/募集説明書全体をよく読むことを奨励します。依頼書/目論見書18ページ目からの“リスク要因”に記載されているリスク要因もよく考慮すべきである。
証券取引委員会、イスラエル証券管理局又はいかなる国家証券委員会も業務合併に関連する証券発行を承認していないか、又は業務合併に関連する証券発行を許可しておらず、補編第1号の補充としての委託書/募集説明書が正確又は十分であるか否か、又は補編第1号の補充としての委託書/募集説明書が正確又は完全であるか否かを確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本副刊第1号の日付は2022年12月22日である.
 
2

 
本補編第1号は委託書/目論見書と一緒に読むべきであり、依頼書/目論見書は全文をよく読むべきである。
依頼書/目論見書第1号補充材料
前向き陳述
副刊1号の補充としての委託書/目論見書は重大なリスクと不確定要素に関連する展望性陳述を含んでいる。第1号副刊として補足する委託書/目論見書に含まれる歴史的事実の陳述を除いて、Hub証券会社、RNER会社または合併後会社の将来の財務状況、業務戦略、将来経営の計画と管理目標の陳述を含む以外のすべての陳述は前向き陳述である。場合によっては、前向きな陳述は、“信じる”、“可能”、“推定”、“継続”、“予想”、“意図”、“すべき”、“計画”、“予想”、“予測”、“潜在的”などの用語、またはこれらの用語の否定または他の同様の表現によって識別されることができる。前向きな陳述は、“Proposal One-the Business Composal Proposal-Rner‘s取締役会の業務合併に関する理由と取締役会の提案”と題する部分に記載されているが、Hub証券会社またはRNERによる彼らまたは合併後の会社の業務見通し、生産性、将来の経営改善および資本投資の計画および目標、経営業績、将来の市場状況または経済表現、ならびに資本および信用市場の発展および将来の財務業績に対する期待、および将来の経営改善および資本投資の計画および目標、将来の経営業績、将来の市場状況または経済表現、ならびに資本および信用市場の発展および将来の財務業績に対する期待に限定されない。前向きな陳述はまた、Hub SecurityとRNERとの間で提案されたビジネス統合の予期される利点に関する陳述を含む。
前向きな陳述は、多くのリスク、不確実性、および仮定に関連し、実際の結果またはイベントは、これらの陳述における予測または暗示とは大きく異なる可能性がある。このような違いを引き起こす可能性のある重要な要素としては, が含まれるがこれらに限定されない

Hubは純損失の歴史がある会社です。Hubは将来的に運営費用が増加し、利益を達成したり維持することができないかもしれないと予想している。

Hubの運営履歴が限られているため、その業務や将来性を評価することは困難であり、投資リスクを増加させています。

Br} Hubの名声およびトラフィックは、その解決策において実際または感知された欠陥、欠陥または脆弱性によって損害を受ける可能性があり、またはその顧客がセキュリティホールに遭遇した場合、Hubの業務、名声、および運営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

新製品、機能、統合、および機能を強化する能力は、十分な研究開発資源に依存する。

Br} Hubは現在、多くの大企業と政府エンティティの顧客を所有し、照準を合わせており、これらの顧客は、増加した競争圧力、行政遅延、および追加の承認要求など、多くの挑戦とリスクに直面している。

Hubは、その蓄積やチャネル内の顧客注文を収入に変換できない可能性があります。

Hubは将来、そのビジネス計画を実行するためにより多くの資金を集める必要があるかもしれませんが、これらの資金はHubが必要な場合には使用できないかもしれません。Hubが必要な時により多くの資金を調達できなければ、その業務、将来性、財務状況、経営業績はマイナスの影響を受ける可能性がある。

Br 新冠肺炎疫病はすでにHubの業務、運営業績と財務状況に影響を与える可能性がある。

コンポーネントまたは製造能力の不足は、Hubの注文の履行を遅延させるか、またはその製造コストを増加させる可能性がある。

Hubの管理チームはアメリカ上場会社を管理する上で経験が限られている。
 
3

 

Hubの業務は高技能人材の表現に依存し、Hubは管理層、他の重要な従業員、合格従業員を含む高技能人材に対する激しい競争に直面しており、1人以上のこのような人員や大量のチームメンバーを失った場合、あるいはHubがその運営と成長を支持するために必要な幹部と合格従業員を吸引し、維持することができない場合、Hubの業務を損なう可能性がある。

税法の変更または追加の所得税の責任を負うことは、Hubの将来の収益性に影響を及ぼす可能性がある。

ネットワークセキュリティプロバイダとして、Hubの任意のシステム、クライアントのクラウドまたは内部環境、またはその内部システムが破られた場合、または他の方法でクライアントまたは第三者データへの不正アクセスを取得した場合、Hubは、そのトラフィックに対する公衆の見方を損なう可能性があり、Hubはトラフィックを失い、損失または責任を招く可能性がある。

発見されなかった欠陥や誤りはHubのコストを増加させ,その製品や解決策の市場受容度に影響を与える可能性がある.

Hubは、その知的財産権を十分に保護または実行できない場合があり、または、許可されていない当事者がその製品または技術を複製することを防止することができないか、または逆工程を行うことができない場合がある。それはその知的財産権を保護して実行し、第三者がその権利を侵害することを防止するための努力が費用が高いかもしれない。

プライバシーおよびデータ保護をめぐる動的規制環境は、Hubが提供するサービスを制限したり、その製品およびサービスの修正を要求したりする可能性があり、これは、新しい顧客を誘致し、既存の顧客をサポートする能力を制限し、その運営費用を増加させる可能性がある。Hubはまた、規制要件を遵守できなかったことを告発する調査、訴訟、または法執行行動を受ける可能性があり、これはその経営業績を損なう可能性があり、その業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

Hubは、実際に、または個人データを十分に保護できないと制裁および損害を受ける可能性があり、Hubの名声およびトラフィックを損なう可能性があると考えられる。

Hubは場合によってはその役員や上級管理者に賠償する必要がある場合がある.

Hubの証券市場は発展または持続できない可能性があり、これはその証券の流動性および価格に悪影響を及ぼす。

HUBは財務報告に対する内部統制が無効である可能性があり、その独立公認会計士事務所はその有効性を証明できない可能性があり、これはHUBの業務および名声に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

HUBの普通株は現在上場しており、業務統合が完了した後、イスラエル裁判所が別途承認していない限り、HUBの普通株はしばらくテルアビブ証券取引所(TASE)に上場し続ける可能性があり、価格変動を招く可能性がある。

株価変動や他の要因による集団訴訟は,Hubに大量のコストを発生させ,管理層の注意や資源を分散させる可能性がある.

Hubの重要な会計政策の推定または判断に基づく仮定が変化したり、正しくないことが証明されたりすれば、Hubの経営業績は証券アナリストや投資家の予想を下回る可能性があり、Hubの株価下落を招く可能性がある。

Br} イスラエル法とHUB社定款の規定はHUBの買収を延期、阻止または困難にし、制御権の変更を阻止し、HUBの株価にマイナス影響を与える可能性がある。

業務合併後、HUB普通株とHUB権証は国家証券取引所に上場しない可能性があり、これは投資家がこのような証券取引を行う能力を制限し、HUBを追加的な取引制限を受ける可能性がある。

業務合併後、証券または業界アナリストがHUB、その業務または市場に関する研究または報告の発表または発表を停止した場合、またはHUB普通株に対する彼らの提案が不利に変化した場合、HUB普通株の価格および取引量が低下する可能性がある。
 
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Hubは“外国のプライベート発行者”であり、ある母国の会社管理慣行に従うつもりであるため、その株主はすべての“ナスダック”の会社管理要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けられない可能性がある。

Br} Hub証券のナスダック上場は販売を受ける最初の公募株(IPO)過程から利益を得なくなり、これは投資家の需要が減少し、定価効率が低下し、Hub証券の公開価格が更に変動する可能性がある。

イスラエルの場合はHubの業務に実質的な悪影響を与える可能性がある.

イスラエルまたは米国でHub、その高級管理者および取締役、ならびに委託書/募集説明書で指定されたイスラエルの専門家に対する米国の判決を実行することは、イスラエルまたは米国でのクレームを主張するか、またはHubの上級管理者および取締役およびこれらの専門家にプログラムサービスを提供することを主張することが困難である可能性がある。

コード7874条は、RNERおよびいくつかの関連する米国企業が業務合併後に特定の税金属性を使用する能力を制限し、Hubの米国子会社の米国における課税収入を増加させるか、またはHubおよびHubの株主に他の不利な結果をもたらす可能性がある。

RNERは業務統合を完了するのに十分な資金がない可能性がある.

Hub株主の承認なしにHub普通株または他の株式証券を増発することができ、これはHub普通株によって代表される所有権利益を希釈し、Hub普通株の市場価格を下げる可能性がある。

保険者はRNERの現上級管理者と役員の付属機関であり,業務合併が完了していない場合には,信託口座の収益が仕入先クレームによって減少しないことを確保する責任がある.この責任は、RNER取締役会が企業合併を求める決定やRNER取締役会が合併を承認する決定に影響を与える可能性がある。

依頼書/募集説明書で提供される予測および予測は、取引または中心の将来の業績の実際の結果を代表しない可能性がある。

業務統合の公告、業界範囲の変化、その他の原因が重大な悪影響を及ぼす可能性があっても、業務統合は完了する可能性がある。

業務統合完了を遅延させることは,業務統合の期待収益を大きく低下させる可能性がある.

RNERが2023年1月7日(又はRNER定款改正案の承認を経て承認された他の日)にRNERが業務合併又は他の業務合併を完了できなかった場合、RNERはすべての業務を停止するが、清算を目的として、発行された公衆株を100%償還し、その残りの株主及び取締役会の承認、解散及び清算を行う。この場合、RNER公衆株主は1株当たり10ドル(または場合によってはこの金額を下回る)しか得られない可能性があり、RNER株式証の満期は一文の価値もない。

は、引受および引受オプション合意の条項に基づいて、Hubは保険者グループのいくつかのメンバーにいくつかの普通株を購入して、そのようなメンバーのいくつかの税務責任を支払う必要があるかもしれない。

休会提案が承認されなければ,RNER取締役会は特別会議を延期する権利がない.

依頼書/募集説明書18ページ目からタイトルは“リスク要因”の節で述べた他の事項である.
また、取引は“企業合併プロトコル”に規定されている業務合併を完了する条件を満たさなければならず、しかも“業務合併プロトコル”の終了を招く可能性があるイベント、業務合併が完了していない可能性及び提案された業務合併は現在の計画と運営及び業務関係を乱す可能性があり、或いはHub Security従業員を吸引或いは維持することが困難であるリスクが存在しない。
 
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Hub SecurityおよびRNERは、前向き陳述に過度に依存しないように注意します。これらの前向き陳述は、現在の信念を反映し、前向き陳述発表日までの現在の利用可能な情報に基づいています。本明細書に記載された展望的陳述は、付録1の補足としてエージェント陳述/募集説明書までの日付のみを意味する。Hub SecurityおよびRNERは、未来のイベント、環境の変化、または信念の変化を反映するために、前向き陳述を修正する義務がない。任意の前向き陳述が更新された場合、Hub SecurityまたはRNERは、その陳述、関連事項、または任意の他の前向き陳述について追加的に更新されると推定されるべきではない。重大なリスク要因の議論を含む、実際の結果が前向き陳述と大きく異なる修正または修正をもたらす可能性のある他の重要な仮定および要因は、業務合併が完了する前に、RNERが米国証券取引委員会に提出した公開文書に出現する可能性があり、または業務合併が完了した後、Hub Securityが米国証券取引委員会に提出する公開文書に出現する可能性があり、これらの文書は、または(状況に応じて)www.sec.govから取得することができ、これらの文書を閲覧することをお勧めする。より多くの情報を知るためには、依頼書/募集説明書268ページからの“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの章を参照してください。
代理声明/募集説明書で使用される市場、ランキング、および業界データは、市場規模および技術採用率に関する声明を含み、Hub Security管理層に対する善意の推定に基づいており、善意の推定は、Hub Security管理層の内部調査、独立業界調査および出版物(第三者研究および公開に利用可能な情報を含む)の審査に基づいている。このようなデータは多くの仮定と制限と関連があり、あなたにこのような推定を過度に重視しないように想起させる。Hub証券会社は、本明細書に記載された業界データに関するいかなる誤った陳述も知らないが、その推定は、リスクおよび不確定要素に関連し、委託書/募集説明書の“リスク要因”および“Hub証券会社管理層の財務状況および経営結果の議論および分析”で議論されているそれらの要素を含む様々な要因によって変化する可能性がある。
その他の情報とどこで を見つけることができるか
RNER及びHUB証券は、業務合併について、米国証券取引委員会が2022年12月8日に発効を宣言した最終委託書/目論見書を含む登録説明書を含む関連資料を米国証券取引委員会に提出し、米国証券取引委員会との業務統合に関する他の文書を提出する。RNERの株主とHUB証券の株主及び他の利害関係のある者は、最終委託書/目論見書及び本副刊第1号、その他の補足資料、及び引用によって組み込まれた業務合併に関する文書を読むことを提案している。これらの材料は、RNER、HUB証券及び業務合併に関する重要な情報を含んでいるからである。RNERは,2022年11月18日までの取引終了時に登録されている株主に最終的な依頼書/目論見書やその他の関連文書を郵送しており,企業合併について投票を行った記録日である.任意の投票または投資決定を行う前に、RNERの投資家および株主は、完全な登録説明書、最終委託書/募集説明書、2022年12月9日に米国証券取引委員会に提出された特別会議に関連する付表14 A上の最終委託書、および米国証券取引委員会に提出された任意の他の関連文書、およびこれらの文書の任意の修正または補足をよく読まなければならない。RNERとHUBが安全に米国証券取引委員会に提出した書類は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで無料で取得することができる。
募集活動参加者
RNERとその役員と幹部は、企業合併についてその株主に依頼書を募集する参加者と見なすことができる。これらの役員および役員のリスト、ならびにRNERにおける彼らの権益およびRNER証券の所有権の説明は、www.sec.govの業務統合の最終委託書/募集説明書に含まれている。依頼書募集参加者の利益に関する他の情報は,企業合併に関する依頼書/募集説明書に含まれる.これらのファイルは上記のソースから無料で取得することができる。
 
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HUB証券とその役員や幹部は、HUB証券株主への業務合併に関する依頼書の募集に関与していると見なすこともできる。業務合併に関する最終委託書/目論見書には、当該等の役員及び役員の氏名及び彼らの業務合併における権益に関する情報が含まれている。これらの文書は上記のソースから無料で取得できます。
 
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