2022年12月21日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類のように

No. 333-267393

アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549

修正件 第3号 至れり尽くせり

表S-4/A
登録声明
はい
1933年証券法

Legato合併会社。第2部：

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

第三通り777号, 37^これは…フロア.フロア

ニューヨークです, ニューヨークです 10017

(212) 319-7676
(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

グレゴリー·モナハン最高経営責任者

三番街七、三十七号^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、ニューヨーク10017

(212) 319-7676
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

エージェントサービスに送信される通信を含むすべての通信のコピーは、送信されるべきである

一般への販売の約開始日：本登録声明の発効後、および本明細書に記載された合併が完了した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く開始することが提案される。

本表に登録されている証券が持株会社設立に関する要約であり、かつ一般指示Gに該当する場合は、以下のブロックを選択してください

証券法下の規則462(B)に従ってこのフォームを発行された登録追加証券に提出する場合、以下のボックスを選択し、同じ発行された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください

この表が証券法下の規則462(D)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す☐

適用される場合、この取引を行う際に依存する適切なルール規定を指定するために、ボックスにXをつけてください

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明がその後，改正された1933年証券法第8(A)節に基づいて発効するか，又は本登録声明が上記第8(A)条に基づいて証券取引委員会によって決定される日まで発効することを明確に規定する。

この予備依頼書/募集説明書の情報が不完全で、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を発行することができません。本依頼書/目論見書は、これらの証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの証券を購入する要約を求めるものではない。

予備委託書·目論見書

日付： 12月2022年21日、完成が待たれています

株主周年大会依頼書
のです
Legato合併会社。第2部：

目論見書、最大44、137、931株普通株

2022年5月25日，米国デラウェア州のLegato Merge Corp.II(“Legato II”)はLegato IIの完全子会社，デラウェア州のLegato Merger Sub Inc.(“合併付属会社”)およびテキサス州の有限責任会社(“Southland”)Southland Holdings LLCと合併合意および計画(“合併合意”)を締結した。合併プロトコルにより，Merge SubはSouthlandと合併してSouthlandに組み込まれ，SouthlandはLegato IIの完全子会社として存続する(“合併”)。合併プロトコルが期待する取引を本稿では総称して“企業合併”と呼ぶ.業務合併については，Legato IIを“Southland Holdings，Inc.”と改称する。業務合併完了後，Legato IIを“新南地”と呼ぶ

Southlandは北米最大の建設会社の一つです。テキサス州グレペヴィンに本社を置くソスラン社はジョンソン兄弟会社、アメリカ橋会社、オスカー·レンダ契約会社、ソスラン契約会社、モグラ建築会社、遺産材料会社の親会社です。この6つの子会社の総合能力によって、Southlandはすでに最大規模、最も多元化した業界の先頭の一人になった。Southlandは北米地域の専門インフラ建設サービスのリーディングプロバイダーであり、橋、トンネル、輸送、海洋、施設と給水パイプを含む。

合併協定によると、合併発効時間(“発効時間”)には、発効直前に発行され、発行されていないSouthland会員資本1株(パーセントで表す)(“既存Southland会員権益”)は、(I)いくつかの新Southland普通株株式、1株当たり額面0.0001ドル(“New Southland普通株”、およびこのような新Southland普通株株式、“合併株式対価”)に変換され、(I)いくつかの新しいSouthland普通株を受け取り、1株当たり額面0.0001ドルであるイコール(A)(I)3.43億元割る(ii) $10.15, 乗じる(B)Southlandメンバー(“Southland Members”)は、発効日直前に発行され、発行されていないすべての既存のSouthlandメンバの権益のパーセンテージ(すなわち100%)；(Ii)は、いくつかの新しいSouthland普通株式株式を取得する権利(“合併プレミアム”)であるイコール(A)(I)1.05億元割る(ii) $10.15, 乗じる(B)合併合意に従っていくつかの調整されたEBITDA目標および(Iii)現金(“合併現金対価”は、合併株式コストおよび合併プレミアムコストとともに“合併対価”と呼ばれる)を達成した後、発効直前に発行および返済されていないすべてのSouthlandメンバーの権益のうち、当該Southlandメンバーの占める割合イコール(A)5，000万元乗じる(B)南地メンバーが有効時間の直前に発行され、返済されていないすべての南地メンバーの権益に占める割合(すなわち100%)；提供, しかし、Southlandまたはその付属会社(定義は以下参照)が保有する最大50，000，000ドルの現金は、SouthlandのメンバーまたはSouthlandのメンバーに指示された他の者(定義は後述)に割り当てることができるが、(1)信託口座(定義は以下参照)が関連金額を現金で支払うのに十分な資金がないこと、または(2)Southlandは業務合併終了(“終了”)当日または前に関連配当金を発行することを選択することを前提としている。疑問を生じないように、信託口座に現金で合併現金対価格を支払うのに十分な資金がない場合、Southlandは、Southlandまたはその付属会社が保有する任意の現金をSouthlandメンバーまたはSouthlandメンバーが指示した他の人に割り当てることができる(ただし、義務はない)ことを自ら決定することができ、最高5，000万ドルに達する。この条項に基づいて成約当日または前に支払った任意の現金を配当金として、成約時にSouthlandメンバーに支払う合併現金対価格を同じ金額に減らす。

発効時間後、Legato IIの株式承認証の発行時に発行可能な新南地普通株の発行が発効しない場合、Legato IIの既存株主(Legato IIの現上級管理者、役員、コンサルタントを含む)は約_%の発行済みと新南地普通株を保有し、合併前のSouthlandメンバーは約__%の発行済みと新南地普通株を保有し、形式的な所有権は：(I)Legato II初公開で発行されたLegato II普通株(“公衆株”)の所有者は償還権を行使しない。(Ii)合併株式対価としてSouthlandメンバーに_株新Southland普通株を発行し、および(Iii)業務合併を完了した後、_株新Southland普通株が発行された。最大数の公開株式を償還し、Legato IIが本明細書に記載された既存の定款に要求される最低現金条件を満たすことができるようにすれば、この等パーセントはそれぞれ約__%、__%および__%となる。“”というタイトルの部分を参照提言1−企業合併勧告−企業合併の仕組みもっと情報を知っています。

合併協定の承認の提案と本委託書/募集説明書で議論されている他の事項は、2023年に予定されている_に仮想フォーマットで提出されます。

レノボIIの単位、普通株式、引受権証はそれぞれ“LGTOU”、“LGTO”、“LGTOW”のコードでナスダックグローバル市場(以下、“ナスダック”)で公開取引されている。LEGATO IIは新南地普通株の上場及び新南地株式権証の発行を申請する予定である(定義は下記参照)。業務合併が完了した後、新南地ではナスダックでの取引はありません。新南地普通株がナスダックでの上場を許可することは業務合併を完成する1つの条件(その発行の正式な通知及びポーリング地域所有者の要求による制限を受ける)であるが、この上場条件が満たされることを保証することはできない。当該上場条件を満たしていない場合は、合併協定締結者が合併協定に記載されている上場条件を免除しない限り、合併は完了しない。

LEGATO IIは2012年にJumpStart Our Business Startups Actで定義された“新興成長型会社”であるため，何らかの低下した報告要求を利用する資格があり，そうでなければ他の上場企業に適用される。

本依頼書/募集説明書は、提案業務統合に関する詳細を提供します。それはまたLegato IIとSouthlandといくつかの関連事項に関する情報を含むか引用する。私たちはあなたがこの依頼書/募集説明書をよく読むことを奨励します。特に読むべきだ“リスク要因“28ページからの章では、提案された企業統合を評価する際に考慮すべきリスクとその影響について議論します。

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または任意の州証券委員会は、業務合併、業務合併に関連する新南方普通株式または本委託書/入札説明書に記載されている他の取引を承認または承認していないか、または本委託書/入札説明書に開示されている十分性または正確性に基づいている。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

この依頼書/目論見書の日付は2022年_

初歩的な -完成が待たれて、期日は2022年12月21日です

Legato合併会社。第2部：

株主周年大会に関する通知
TO BE HELD ON ______, 2023

Legato Merger Corp.の株主に。II：

デラウェア州のLegato Merger Corp.II(“Legato II”)の株主2023年年次総会(“年会”)が2023年_日午前10：00に開催されることをお知らせします。東部時間、仮想会議を通過します。新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)の流行を受け，Legato IIの株主の福祉を支援するために，年次総会は完全に仮想化される。年会に参加して、会議中にライブオーディオネットワークで株に投票することができます。サイトはHTTPS：/_それは.あなたは年会に入るためにあなたの代行カードに印刷された制御番号が必要になるだろう。EMC IIは、年会の開始時にログインしたことを確認するために、少なくとも会議開始の15分前にログインすることをお勧めします。あなたが年次総会に直接出席できないことに注意してください。

先に開示したように、二零二二年五月二十五日に、Legato IIとLegato II、Legato IIのデラウェア州会社及び全資付属会社Legato Merge Sub Inc.(“合併付属会社”)及びテキサス州有限責任会社(“Southland”)と合併協定及び計画(“合併合意”)を締結し、この合意及び計画に基づいて、合併付属会社はSouthlandと合併及びSouthlandに合併し、Southlandは合併後も経営を継続する(“合併”)合併の結果，合併および合併協議が行う予定の他の取引(総称して“業務合併”と呼ぶ)が完了すると，SouthlandはLegato IIの完全子会社となり，Southlandのメンバー(“Southland Members”)はLegato IIの株主となる.

年次会議では、Legato IIの株主は、以下の提案(“提案”)と、年次会議またはその任意の継続、延期または休会の前に適切に提出される可能性のある任意および他のすべての事項を審議し、採決する

Legato II普通株(“Legato II普通株”)を2022年12月23日の取引終了時に保有し、1株当たり0.0001ドルのLegato II普通株の記録保有者のみが株主総会通知を得る権利があり、株主総会や年次総会の延期や延期で投票する権利がある。株主周年大会で投票する権利があるLegato II株主の完全リストは、株主周年総会の10日前にLegato IIの主要執行事務所で株主に閲覧され、株主が株主周年大会に関連する目的で正常営業時間内に閲覧することができる。その際、資格を満たしたLegato IIの株主リストも年次総会サイトで提供され、年次総会に出席したどの株主もライブ音声ネットワークで生放送で見ることができる。

Legato IIの初期株主(“初期株主”)と双方の高級管理者，役員，Legato IIの顧問(“Legato II内部者”と総称する)は，彼らが保有するLegato II普通株のすべての株式を投票投票し，業務合併提案を支援することに同意した。株主周年大会記録日には，Legato II普通株の7，933，000株を合算して議決する権利があり，現在Legato II普通株発行株式の約22.1%を占めている。Legato II内部の人が持っているこのような株式のほか、Legato IIは10，022，501株、あるいはLegato II初公募株(IPO)で売却された27，600，000株の普通株の約36.3%が企業合併提案に賛成票を投じることができ、すべての発行済み株がこの提案に投票したと仮定し、EarlyBirdCapital，Inc.(IPO引受業者の代表)とその指定者が保有するLegato II普通株は企業合併提案に賛成票を投じていないと仮定した。株主総会に出席するLegato II普通株が定足数のみであれば、Legato IIは約1，044，751株またはLegato II普通株の約3.8%の株式のみであり、Legato II内部者を除いて、企業合併提案に賛成票を投じるだけで承認を得ることができる(業務合併を完了するには他の事項に依存し、憲章提言およびナスダック提案の承認、Legato IIは少なくとも5000ドルの有形資産純資産価値を有する必要がある), 業務合併が完了する直前または後)。Legato IIの内部関係者は、Legato IIの普通株に投票し、Legato IIが年次総会で提出した他のすべての提案を支持する意向を示している。

既存の定款によると、Legato IIは、初公開されたLegato II普通株(“公衆株式”)の保有者(“公衆株主”)に機会を提供し、その公開株式を償還し、業務合併完了予定の2営業日前の初公開発売および同時に私募株式証から得られた金(信託口座から保有した資金から稼いだ利息を含むが、これまでLegato IIに税金を支給していなかった)に相当する現金と交換する。Legato IIがその株を適切に償還する公衆株主に割り当てる1株当たりの金額は、Legato IIがEarlyBirdCapital社や他のFINRAメンバーに支払う繰延引受手数料によって減少しない。説明のため，記録日信託口座の約2.83億ドルの資金から，1株当たり償還価格は約10.25ドルと見積もられている。大衆株主は彼らの株を償還することを選択することができ、彼らが企業合併提案に賛成するか反対するか、または全く投票しないか、または記録日に記録保持者ではない。これは、企業合併提案に投票する権利があるかどうかにかかわらず、公共株を持つ大衆株主が償還権を行使することができることを意味する。Legato II内部者は、初公募時にLegato II普通株を購入する条件として、保有可能な任意のLegato II普通株の業務合併完了に関する償還権利を放棄することに同意した。

企業合併提案、ナスダック提案、奨励計画提案、更新提案は、記録日に直接出席する必要がある(仮想会議への出席を含む)、または被委員会代表が出席し、株主総会で投票する権利があるLegato II普通株保有者の多数が賛成票を投じる必要がある。憲章の各提案を承認するにはLegato II普通株の多数の流通株を持つ株主が必要となる

日付を記録する。役員選挙提案に指名された七人の役員の選挙は年次総会で多数票を獲得して可決される必要があります。Legato II取締役会はすべての提案を承認した。

記録日までに信託口座には約2.83億ドルがあり，Legato IIはこの資金を本依頼書/募集説明書に記載されている業務統合の完了に利用し，EBCや他のFINRAメンバーに9660，000ドルの繰延引受手数料を支払う予定である。公開株を償還するたびに信託口座の金額を減らす。Legato IIが事業合併完了直前または後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産額(取引法第3 a 51-1(G)(1)条に規定されている)(または任意の後続規則)を保有していない場合は、Legato IIは業務統合を完了しない。

合併の完了はすべての提案の承認にかかっている。上記の提案のいずれかが承認されず、合併協定に適用される成約条件も免除されていない場合、残りの提案は株主投票に提出されない。インセンティブ計画提案と取締役提案は，業務合併提案，各憲章提案，ナスダック提案の承認を条件としている。休会勧告は、本委託書/募集説明書に記載されている他の提案の承認を条件としない。付本通告の委託書声明/募集説明書に従って合併協定及び進行しようとする取引、及び株主総会で審議される提案を説明する。依頼書/目論見書をよく読んでください。

Legato II取締役会は2022年12月23日を年次会議の記録的日とする。Legato II普通株記録を持つ保有者は、2022年12月23日の終値時にのみ、年次大会とその任意の延期または延期で通知を受けて投票する権利がある。株主周年大会及び株主周年大会に投票する権利のある株主はすべて仮想的に会議に出席することができ、1人の代表をその株主を代表して出席及び採決する権利がある。この代表はLegato II普通株の保有者である必要はない。

あなたがどれだけLegato II普通株を持っていても、あなたの投票は非常に重要だ。あなたが周年大会に出席する予定があるかどうかにかかわらず、便利な場合はできるだけ早く同封の依頼書を作成し、署名し、日付を明記し、郵便料金を払った封筒に郵送してください。代理カードの説明に従って電話やインターネットで依頼書を提出することもできます。あなたがブローカー、銀行、または他の世代の有名人によってあなたの株を持っている場合、あなたはあなたのブローカー、銀行、または他の世代の有名人から受け取った投票指示表に基づいてあなたの株に投票するように指示しなければなりません。

Legato II取締役会は、合併協定と取引を承認し、業務合併提案、憲章提案、役員選挙提案に指名された7人の取締役のそれぞれ、ナスダック提案、インセンティブ計画提案、休会提案(提出すれば)を支持することを提案しています。

何か質問や投票に助けが必要な場合は、Legato IIの代理弁護士MacKenzie Partners Inc.，電話：800-322-2885、またはdsullivan@mackenziepartners.comに電子メールを送ってください。

年次総会に参加する予定で、銀行またはブローカーを通じてあなたの投資を所有する利益投資家である場合、制御番号を得るために、アメリカ株譲渡と信託会社に連絡する必要があります。依頼書/目論見書の株主総会出席や投票参加に関する章をよく読んで、閣下がこのような規定を守ることを確保してください。

カタログ

基礎と言葉をお見せします

本依頼書/募集説明書で使用されるように、他の説明または文意が別に言及されていない限り、

本依頼書/募集説明書に記載されている財務諸表において定義された言葉は、財務諸表にそれらを付与する意味を有する。

他に説明がない限り、本委託書/募集説明書に記載されている有効時間に続く新南地株主の株式計算および持株率は参考にのみであり、企業合併後も行使されていない13，800，000件の公開株式公開承認証または585，500件の私募株式証は、企業合併完了後30日以内に1株11.50ドルの行使価格で行使されると仮定し、Legato IIが証券法に基づく有効な登録声明を持ち、株式承認証を行使する際に発行可能な新南地普通株式をカバーし、当該等株式証に関連する現行の株式募集説明書がある。Legato IIは、合理的な最大限の努力を尽くして申請を提出することに同意し、本稿で述べた業務合併完了後90日以内に発効を発表しました。

本委託書/募集説明書における新南州株主に関する実益所有権は、現在60日以内に行使または行使可能なオプションおよび引受権を含む人が当該証券に対して単独または共有された投票権または投資権を有する場合、その証券の実益所有権を有することが一般的に規定されている米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。

企業合併と年次総会に関する質疑応答

以下は、業務合併や年次総会に関するいくつかの問題についての回答です。本節の情報は、どのように投票するかを決定するために非常に重要である可能性のあるすべての情報を提供しない可能性があるので、本依頼書/募集説明書の残りの部分をよく読むことを促します。その他の重要な情報は、本依頼書/目論見書の添付ファイルにも含まれる。

Legato IIの株主は、年次総会で審議される事項の審議と採決を要求されており、これらの事項には、業務合併提案、憲章提案、役員選挙提案、ナスダック提案、インセンティブ計画提案、必要に応じて休会提案(総称して“提案”と総称される)も含まれている

合併の完了はすべての提案の承認にかかっている。上記の提案のいずれかが承認されず、合併協定に適用される成約条件も免除されていない場合、残りの提案は株主投票に提出されない。インセンティブ計画提案と取締役提案は，業務合併提案，各憲章提案，ナスダック提案の承認を条件としている。休会勧告は、本委託書/募集説明書に記載されている他の提案の承認を条件としない。

本委託書/目論見書には，業務統合に関する重要な情報と，年次総会で行動する他の事項が含まれている。Legato IIの株主たちはそれをよく読まなければならない。

Legato II株主の投票は重要だ。Legato IIの株主が、本依頼書/目論見書をよく検討した後、できるだけ早く投票することを奨励します。

2021年11月24日，Legato IIは単位当たり10.00ドルで27，600，000単位のIPOを完了し，2.76億ドルの毛収入が生じた。IPO終了と同時に，Legato IIは初期株主とEBC私募1，171，000個の私募部門への私募を完了し，私募単位あたりの価格は10.00ドルで1，170万ドルの毛収入が生じた。初公開発売および個人配給が完了した後、売却先および個人配給単位で得られた純額のうち2億801億元が信託戸籍に入金される。

多くの空白小切手会社の定款と同様に，既存の定款では，ある日または前(Legato IIの場合，2023年5月24日)に条件を満たした業務組合せが完了していなければ，信託口座に保有しているIPO収益を公衆株式保有者に返還することが規定されている。Legato IIの活動は，初公募以来，業務合併候補の評価に限られてきた。

Southlandの交渉過程で提供された財務やその他の情報を含むSouthlandとその経営業界の職務調査によると、Legato IIは、業務合併がLegato II株主に大きな成長潜在力を持つ会社に参加する機会を提供すると信じている。本依頼書/目論見説明書の見出し“を参照提案1−企業合併提案−Legato II取締役会が企業合併を承認した理由” and “リスク要因.”

既存の定款によれば、Legato IIが業務合併直前または業務合併完了後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産額を有する場合にのみ、償還権を適切に行使した公衆株式保有者を考慮して、業務統合を完了することができる。

公衆株式保有者が償還要求を出すと、当該等の株式が実際に償還されるまでいつでも撤回することができる。もしあなたの株を転送エージェントに渡して償還しますが、償還を選択しないことにした場合、転送エージェントに株の返却を要求することができます(実物または電子方式で)。本節の末尾に記載されている電話番号や住所に電話して振込エージェントに連絡することで、上記の要求をすることができます。

公開株式保有者が上記のように株の償還を要求した場合、業務合併が完了すれば、Legato IIはこれらの株を償還し、比例して信託口座に資金を入金する。もしあなたが償還権を行使した場合、あなたはあなたが持っているLegato II普通株を現金に交換し、業務合併が完了した後、あなたはLegato IIの株主ではなくなります。

もしあなたが公衆株式所有者であり、償還権を行使した場合、あなたが保有する可能性のある株式承認証の損失を招くことはありません。

そのため、信託口座の利用可能資金や公共株主の数が公的株の償還により大幅に減少しても、企業合併が完全になる可能性がある。公衆株式と公衆株主が少ないため、業務合併完了後の新南地普通株の取引市場の流動性は業務合併前の普通株市場より低い可能性があり、新南地はナスダックや他の国の証券取引所の上場基準を達成できない可能性がある。

登録保有株それは.記録保持者で、仮想会議への参加をご希望の場合は、アクセスしてくださいHttps：//_は、プロキシカードまたは会議通知で受信された制御番号を入力し、ページ上部の“ここをクリックしてオンライン会議を事前に登録する”リンクをクリックします。年会が始まる前に、あなたの制御番号を使って会議現場に再登録する必要があります。会議が始まる前に登録しなければなりません。

街道名で持っている株 それは.あなたが“Street”名義であなたの株を持っている場合、これはあなたの株がブローカー、br}銀行、または有名人が持っていることを意味し、あなたは仮想会議に参加したい場合、あなたは記録された株主から合法的な依頼書を取得し、あなたの依頼書のコピー(はっきりした写真で十分)を電子メールで送信しなければなりません。所有者は，その銀行，仲介人，または他の指定された人に連絡して，取得エージェントに関する説明を取得すべきである.電子メールを介して有効な法律代表に電子メールを送信する保持者は、年次総会への出席および参加を可能にするために会議制御番号を取得する。あなたは会議の前に年次総会への参加に関するリンクと説明 を含む電子メールを受け取るだろう。“街道”の名称保持者は、2023年またはそれまでに米国証券譲渡信託会社に連絡しなければならない。

株主はまた、電話で年次会議を聞くことを選択することができる：_。上述したように年会ネットワークライブに登録してログインしない限り、あなたは質問に投票したり提出することができません。

もしあなたが“ストリート名”であなたの株を持っている場合、これはあなたの株がブローカー、銀行、または代理有名人によって所有されていることを意味し、あなたはあなたの実益が持っている株に関連する票が正確に計算されることを確実にするために、マネージャー、銀行、または代名人に連絡しなければならない。この点で、あなたはマネージャー、銀行、または有名人にどのようにあなたの株に投票するかの説明を提供しなければなりません。または、仮想会議に参加したい場合は、マネージャー、銀行、または有名人から依頼書を取得してください。

休会提案は定例提案とされている。したがって、あなたのマネージャー、銀行、または提出された有名人は、投票指示を受けることなく、このような提案についてあなたの株に投票することができます。

企業合併提案、各憲章提案、役員選挙提案、ナスダック提案、インセンティブ計画提案はいずれも非通常提案である。したがって、あなたが投票指示を提供しない限り、あなたの仲介人、銀行、または代理人はこの提案についてあなたの株に投票してはいけません。

Legato合併会社II

三番街七、三十七号^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、ニューヨーク10017

宛先：グレゴリー·モナハン最高経営責任者

Telephone: (212) 319-7676

あるいは…。

マッケンジー共同会社

ブロードウェイ一四零七、二十七日^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、ニューヨーク10018

Telephone: (800) 322-2885

“米国証券取引委員会”の節の説明に従って、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書からLegato IIに関するより多くの情報を得ることもできますそこでもっと多くの情報を見つけることができます“閣下が公衆株式保有者のために、閣下の株式の償還を要求することを意図していれば、閣下は株主周年総会の前の2つの営業日前に、株式を実物または電子的に以下の住所の譲渡代理に送付し、閣下の株式の償還を要求しなければならない。あなたの位置を認証したり、株式を渡すことについてご質問がありましたら、ご連絡ください

フェリックス·オリベイラアメリカ株式譲渡信託会社
6201 15^{これは…。}大通り
ブルックリンニューヨーク11219
メール：forihuela@astfinial.com

依頼書/募集説明書の概要

本要約では，本依頼書/募集説明書に含まれる情報の一部を重点的に紹介しており，重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない.あなたがどのように投票するかを決める前に、あなたは文書全体とその添付ファイルと私たちが言及した他の文書を読まなければならない。この要約の各項目は、項目をより完全に説明するように指示することができるページ参照を含む。

企業合併の各方面

Legato IIに関する情報

LEGATO IIは、1つまたは複数の事業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的とした特殊目的の買収会社である。LEGATO IIの単位、普通株、引受権証は現在、ナスダックでそれぞれ“LGTOU”、“LGTO”、“LGTOW”のコードで発売されている。Legato II主な実行オフィスの郵送先は第三通り777号、37番です^{これは…。}ニューヨーク郵便番号：10017、Legato II主な実行オフィスの電話番号は(212319-7676)。

Legato IIについての詳細は、タイトルを参照してください“Legato IIに関する情報。”

南国に関する情報

Southlandは北米最大の建設会社の一つです。南地会社はテキサス州グレペヴィンに本社を置き、ジョンソン兄弟会社、アメリカ橋会社、オスカー·レンダ請負会社、南地請負会社、モグラ建築会社、遺産材料有限責任会社の親会社である。この6つの子会社の総合能力によって、Southlandはすでに最大規模、最も多元化した業界の先頭の一人になった。Southlandは北米地域の専門インフラ建設サービスのリーディングプロバイダーであり、橋、トンネル、輸送、海洋、施設と給水パイプを含む。Southlandの主な実行オフィスの郵送先はテキサス州76051，Grapevine Kubota Drive 1100号，電話番号は(817)293-4263である。

Southlandの詳細については、タイトルを参照してください“南国に関する情報です。”

合併と合併協定

合併の条項と条件は合併協定に掲載されており，添付は以下のとおりである添付ファイルA本依頼書/目論見書を提出する。私たちは合併を管理する法的文書であるので、合併協定を慎重に読むことを奨励します。

業務合併提案が承認され採択された場合，合併後に合併合意条項に基づいて完成すると，合併付属会社はSouthlandと合併してSouthlandに編入され，SouthlandはLegato IIの完全子会社として存続する。

合併注意事項

合併協定によると、発効時間には、合併および合併協定締結側がこれ以上の行動をとる必要はなく、発効直前に発行および返済されていない既存のSouthland会員権益(百分率で表す)に変換され、受け取る権利がある：(I)いくつかのLegato II普通株式の合併株式対価イコール(A)(I)3.43億元割る(ii) $10.15, 乗じる(B)Southland会員が発効直前に発行され、発行されていないすべてのSouthland会員の権益に占める割合(すなわち100%)；(Ii)合併によって得られたいくつかのLegato II普通株式の対価は、(A)(I)1.05億ドルに相当する割る(ii) $10.15, 乗じる(B)Southland会員の有効期間の直前に発行され、償還されていないすべての既存のSouthland会員資本のパーセンテージは、以下のいくつかの目標を達成した場合、および(Iii)統合現金コストは、(A)5，000万ドルに等しい乗じる(B)有効期間の直前に発行され、償還されていないすべての既存の南地メンバーの権益に占める南地メンバーの割合(すなわち100%)提供, しかし、すべてまたは一部の現金を受け取る代わりに、Southlandまたはその子会社が保有する最大5，000万ドルの現金をSouthlandメンバーまたは以下の他の人に割り当てることができる

指示しました(1)信託口座に現金でその金額を支払うのに十分な資金がない場合、または(2)Southlandが取引終了時または前に配当金を支払うことを選択した場合、Southlandメンバーは自ら配当金を支払うことを決定することができる。疑問を生じないように、信託口座に現金で合併現金対価格を支払うのに十分な資金がない場合、Southlandは、Southlandまたはその付属会社が保有する任意の現金をSouthlandメンバーまたはSouthlandメンバーが指示した他の人に割り当てることができる(ただし、義務はない)ことを自ら決定することができ、最高5，000万ドルに達する。取引終了時またはその条項に従って支払われた任意の現金を配当金として、取引終了時にSouthlandメンバに支払う統合現金対価を同じ金額に減少させる。

関連協定

いくつかの追加プロトコルは、統合プロトコルに署名しながら締結され、いくつかの追加プロトコルは、業務統合の完了に関連して締結され、“統合プロトコル関連プロトコル”と呼ばれる。統合プロトコルに関連するプロトコルには、ロックプロトコル、サポートプロトコル、およびA&R登録権プロトコルが含まれる。統合プロトコルに関連する各プロトコルの詳細については、タイトルを参照してください“推奨1-ビジネス統合推奨-合併プロトコル関連プロトコル“株主や他の関係者に、年次会議で提出された提案について採決する前に、これらの合意の全文を読むように促す。

株主周年大会

年次総会は2023年_月_日午前10：00に開催される。東部時間、仮想会議を通過します。年次総会では，Legato IIの株主は，業務合併提案，憲章提案，役員選挙提案，ナスダック提案，インセンティブ計画提案，休会提案(必要であれば)の承認を要求される。以下の情報を使用して仮想会議にアクセスすることができる：

インターネット中継URL：

アメリカの無料電話：

国際通行料：

参加者パスワード：

投票権を記録する

Legato II取締役会は、2022年12月23日(“記録日”)を、Legato II普通株保有者が年次会議通知を受けて年次総会で投票する権利があることを決定した記録日としている。記録日までに35，911，000株の普通株が発行され、年次総会で投票する権利がある。Legato II普通株は、年次会議で審議される各提案について年次会議で一票を投じる権利がある。Legato II内部者は記録日までにLegato II普通株793.3万株を持ち投票権を有しており、当日発行されたLegato II普通株の約22.1%を占めている。Legato II内部の人々は、彼らが保有するLegato II普通株の全株式を投票で採決し、企業合併提案を支持することに同意した。したがって，Legato II内部者が保有する株式のほかに，Legato IIは10，022，501株，あるいは初回公募株で売却された27，600，000株のうち約36.3%が承認され，すべての流通株が企業合併提案に投票したと仮定しているが，EBCとその指定者が保有するLegato II普通株は企業合併提案に賛成票を投じていない。株主総会に出席するLegato II普通株が定足数のみであれば，Legato IIは約1，044，751株またはLegato II普通株の約3.8%の株式のみであり，Legato II内部者を除いて企業合併提案に賛成票を投じるだけで承認される(業務合併を完了するには憲章提言や“ナスダック”提案の承認や，Legato IIが少なくとも5000ドルの有形資産純資産額を有するかどうかなどの条件に依存する必要がある), 業務合併が完了する直前または後)。Legato IIの内部関係者は、Legato IIの普通株に投票し、Legato IIが年次総会で提出した他のすべての提案を支持する意向を示している。Southlandは記録日までLegato II普通株のいずれの株式も保有していない。

Legato II株主の法定人数と投票権

有効な会議を開催するにはLegato II株主の定足数が必要である。年次会議に投票する権利のある株主代表が年次会議に出席する株主または被委員会代表が年次会議に出席する場合、年次会議に出席する株主は定足数に達する。棄権は定足数の要求に計上されるだろう。仲介人の非投票は定足数要求に計上されないだろう。定足数に達していなければ、記念大会に出席した過半数の投票数は、周年大会を別の日に延期することができる。

年次総会で提出された提案は以下の投票が必要になるだろう

合併協定によると、業務合併提案、憲章の各提案及びナスダック提案が承認されたことは業務合併を完成するための条件である。上記の提案のいずれかが承認されず、合併協定に適用される成約条件も免除されていない場合、残りの提案は株主投票に提出されない。インセンティブ計画提案と取締役提案は，業務合併提案，各憲章提案，ナスダック提案の承認を条件としている。休会勧告は、本委託書/募集説明書に記載されている他の提案の承認を条件としない。

償還権

既存の定款によると、業務合併が完了した場合、公衆株式保有者は、Legato IIが信託口座の株式の一部を比例して償還することを要求することができるが、Legato IIが業務合併完了直前または後の有形資産純資産額が5，000，001ドル未満である場合には、Legato IIは業務合併を完了してはならない。公開株式保有者は、忘年会の2営業日前に譲渡エージェントに株式を渡すことなく、これらの株の現金を得る権利がある。公開株式の保有者は、企業合併案に賛成的な投票を行う必要がなく、記録日にその等の公開発行株の保有者となることなく償還権を行使することができる。もし事業合併が完了しなければ、これらの株は現金に償還されないだろう。公開株式保有者が適切に償還を要求した場合、上述したように彼/彼女の株式を譲渡代理に交付し、業務合併が完了した場合、Legato IIは信託口座の全割合で1株当たりの公開株式を償還し、予想される業務合併が完了する前の2営業日に計算する。これは1株当たり約__ドルに達すると予想される。大衆株の保有者が償還権を行使すれば、保有しているLegato II普通株を現金に交換し、これらの株を所有しなくなる。本依頼書/目論見説明書を参照して“と題する株主周年大会--償還権“現金と引き換えに株を償還しようとする場合は、手続きの詳細を参照されたい。

現在発行されていない14，385，500件の引受権証の所有者は、当該等引受権証の償還権を有していない。しかし、公衆株の保有者は、彼らが彼らの公共株に対して償還権を行使しても、彼らの株式承認証を保持するだろう。したがって、彼らは公開市場で自由に販売権証を発行することができる。記録日に、この等承認株式証の最後の販売価格は1部の株式承認証$_であり、この等株式証を代表する総価値は_ドルである。しかし，Legato IIは，権利証保有者がその権利証の売却を希望している場合には，このような証券には十分な流動性がない可能性があるため，権利証保持者に公開市場でその権利証を売却できることを保証することはできない。また、公衆株式の償還レベルは株式承認証の価値を直接変えることはないにもかかわらず、償還レベルにかかわらず、株式承認証は依然として流通性を維持するが、公衆株式の償還増加に伴い、この等株式証を行使する引受権証所有者は最終的により大きな新南地権益を持つことになり、全体の発行株式が減少するからである。参照してください“リスク要因--合併後の新南地会社またはその株主の公開市場での将来の販売や将来の販売に対する見方は、新南地会社の普通株の市場価格の下落を招く可能性がある“と述べた

Legato II取締役会の提案

Legato II取締役会は、合併協定に記載されている条項及び条件に基づいて、業務合併が望ましいことを決定し、Legato II及びその株主の最適な利益に適合し、本委託書/募集規約に記載されている提案を本委託書/募集書に記載されている日時及び場所に提出して株主周年総会で承認するよう指示した。Legato II取締役会は、Legato IIの株主投票は、“企業合併提案”、“各憲章提案”、“選挙役員選挙提案に指名された7人の取締役のいずれか”、“ナスダック提案”、“インセンティブ計画提案”、“休会提案”(提出すれば)を支持することを提案している。参照してください“株主年次会議−Legato II取締役会の提言と業務合併の原因“60ページからです。

Legato IIの役員と役員は業務合併で財務的利益を持っている

Legato IIのある役員や取締役が業務合併で持つ利益は，Legato IIの株主の利益と異なるか，Legato IIの株主の利益とは異なる可能性がある。これらの利益は，Legato IIの役員や上級管理者が業務合併を承認し，このような業務合併を継続する決定に影響している可能性がある。Legato II取締役会がこの業務に賛成票を投じたことを考慮した場合

統合案と他の案、その株主はこのような利益を考慮しなければならない。Legato II取締役会メンバーが合併協定を承認し、Legato II株主が業務合併実施を承認するために必要な提案を提案する際には、他の事項を除いて、これらの利益を意識して考慮している。これらの利益には

参照してください“推奨1-合併プロトコル-業務統合におけるいくつかの人の権益“67ページからです。

新南区の所有権

本委託書/目論見書発表日までに、発行済みと発行済みのLegato II普通株は35，911，000株である。本委員会の委託書/募集説明書の発表日まで、13，800，000件の公開株式証と585，500件の私募株式証明書はまだ発行されていない。各株式承認証の所有者は企業合併終了後30日以内に普通株を購入する権利がある。

次の表は、業務合併が完了した後、公衆株主の償還レベルが示すと仮定した場合、新南州の異なる利益所有権レベルを示している

引受料はIPO募集資金(償還控除)のパーセントを占める

業務合併が完了した場合、業務合併に関連する所有者の償還の公衆株式数を考慮することなく、繰延手数料はEBCに支払わなければならない。次の表は、無償還プラン、50%償還プラン、最大償還プランの下で、IPO純収益総額に占める繰延手数料のパーセンテージを示している

1株当たりの帳簿価値に及ぼす償還と引受費の影響

感度分析

Legato II既存株主のすべての潜在的希釈源を説明するために、業務合併による潜在的希釈源を説明するシナリオを以下の表に示す

組織構造

業務合併後，SouthlandはNew Southlandの完全子会社となるが，SouthlandメンバーおよびLegato IIの証券保有者はすべてNew Southlandの証券保有者となる。

企業合併は監督部門の承認を得る必要がある

事業合併の完了は、1976年に“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”(“高速鉄道法案”)に規定された待機期間の満了にかかっている。Legato IIとSouthlandは、すべての必要な規制承認を得るために合理的な最大の努力を尽くすことに同意し、Southlandは“高速鉄道法案”に基づいて任意の待機期間の早期終了を要求することに同意した。Legato IIとSouthlandは2022年7月12日、高速鉄道法案に基づいて米連邦貿易委員会(“FTC”)と司法省反独占司(“独占禁止司”)に業務合併に必要な表を提出し、適用待ち期間は2022年8月11日に満了した。合併完了に必要な規制承認は、本委託書/目論見書で“と題する推奨1-企業合併勧告-規制に関する事項”.

評価権

DGCLにより，Legato II株主は提案された業務統合に関する評価権を持たない.

市場に出る

レノボIIの単位、普通株、引受権証は現在、ナスダックでそれぞれ“LGTOU”、“LGTO”、“LGTOW”のコードで発売されている。新南地普通株がナスダックでの上場を許可することは業務合併を完成する1つの条件(その発行の正式な通知及びポーリング地域所有者の要求による制限を受ける)であるが、この上場条件が満たされることを保証することはできない。当該等の上場条件を満たしていない場合は、合併協定締結者が合併協定に記載されている上場条件を免除しない限り、業務合併は完了しない。

リスク要因とリスク要因の概要

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本依頼書/募集説明書で提案されている提案を評価する際には、添付ファイルを含む本依頼書/募集説明書をよく読み、特に本節で議論する重大なリスクを考慮しなければならない。この重大なリスク要約を読む際には，結合すべきである“リスク要因これを，我々の業務と提案業務の統合が直面する重大なリスクの詳細な要約とすべきではない.本節で言及する“会社”，“私たち”，“私たち”または“私たち”は案内地，Legato IIまたは新南地であり，文脈に依存する.この事件の発生

1つまたは複数のイベントまたは場合、タイトルに“リスク要因単独または他の事件や状況と組み合わせることは、私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。このような重大なリスクにはこれらに限定されない

南国商工業に関連するリスク

企業合併に関するリスク

企業合併後の新南地普通株所有権に関する追加リスク

税務面の考慮

公開株式保有者に対する米国連邦所得税の重要な考慮要因の検討については、タイトルを参照してください“アメリカ連邦所得税の考慮要素“私たちはあなたが償還権を行使した税務結果についてあなたの税務顧問に相談することを促します。

会計処理

この業務合併は米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて逆資本再編成入金となる見通しだ。この会計方法によると、Legato IIは買収会社とみなされ、Southlandは財務報告を行うために買収側とみなされる。

要約監査されていない備考簡明合併財務情報

以下審査準備を経ず簡明合併財務資料は2022年9月30日までの未審査予備試験簡明合併貸借対照表、及び2021年12月31日までの年度及び2022年9月30日までの9ヶ月間の審査を経ずに簡明合併経営報告書を準備し、以下に含まれる“審査されていない備考は簡明総合財務資料を受験する。”

監査を受けていない備考簡明合併財務情報要約は未監査の備考簡明合併貸借対照表と監査されていない備考簡明合併経営報告書及び関連付記と一緒に読むべきである。また、審査されていない簡明合併備考財務情報は、SouthlandとLegato IIの歴史財務諸表(関連付記を含む)に基づいており、本委託書/目論見書の他の部分に含まれる財務諸表を併せて読まなければならない。

Legato IIは会計上1企業を代表せず，その主要資産は信託形式で保有している現金と現金等価物であるため，合併は逆資本化として入金され，Southlandは会計上の買収実体となる。Southlandの株式は主にLegato II普通株の発行に用いられている。Southlandの純資産は歴史的コストで申告され、合併に関連する商業権や他の無形資産は入金されていない。

監査を受けていない備考簡明総合財務情報は、Legato II普通株が現金に償還可能であるという仮定に基づいて作成された