フリーマン·チャン 2つの手 物寂しい 相棒 クリス·ローマン·リー1 外国人弁護士を登録する ロバート·K·ウィリアムズ 林瑞麟 弁護士 ニューヨーク勤務を許可された1名
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D: +852 2532 3783

メール：szao@cgshc.com

2022年11月15日

ルチャ·パンディット

ディトリッヒ·キング

イギリス貿易·サービス事務室

会社財務部門

アメリカ証券取引委員会

東北、F 街100番地

ワシントンD.C.、二零五四-七五六一

返信：

ポチペット

2022年10月18日に提出されたF−3用紙登録声明に対するスタッフの意見への対応

File No. 333-267919

尊敬するパンウェディさんと金さん：

我々は，我々の顧客を代表して，ケイマン諸島法律登録に基づいて設立された外国個人発行者ポチペット(会社)が，米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)のスタッフ(人員)に本書簡を提出し，会社が2022年10月31日に会社が2022年10月18日に米国証券取引委員会に提出したF-3表の登録声明(登録声明)に掲載されている意見に対する回答を述べる.この手紙を提出すると同時に、会社は米国証券取引委員会の手続きに従って、F-3表の登録声明(改訂された登録声明)と特定の証拠品の第1号修正案をエドガーを通じて米国証券取引委員会に提出する

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton(香港)はニューヨークに登録された有限責任組合会社Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPの付属会社である

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPまたはその付属エンティティは、上記各都市に事務所を設置しています。

1

アメリカ証券取引委員会

2022年11月15日

第 ページ、全7ページ

以下、従業員の意見を太字で繰り返し、後に会社の返事を加えます。我々は，修正された登録声明にページ参照が含まれており，その中に特定のアノテーションに対する言語が現れている.ここで使用するが別途定義されていない大文字の意味は，改訂後の登録宣言における意味と同じである

* * * *

2

アメリカ証券取引委員会

2022年11月15日

第 ページ、全7ページ

表紙ページ

1.	香港のデータ安全や反独占問題に関する監督管理措置があなたが業務を展開し、外国投資を受け入れたり、アメリカあるいは外国取引所に上場する能力にどのような影響を与えるかを開示してください

当社はここで従業員にお知らせしますが、当社は香港で実質的な業務をしていません。例えば、香港からの収入貢献は、会社の2022年3月31日までの財政年度収入の3.6%未満であり、会社は香港に重大な資産やナンバープレートを持っていない。また、香港は会社の成長原動力でもなく、将来の戦略的重点でもなく、会社は予見可能な未来に香港で実質的な業務があることはないと予想される

これを受けて、当社は香港のデータ安全或いは反独占問題に関連する監督管理行動が業務を展開し、外国投資を受け入れたり、アメリカ或いは外国で上場する能力に影響を与えないことを提案した

2.	表紙を修正してください。あなたは私たちのサイトでHFCAAによって確定された発行者の最終リストに入れられたことを宣言して、この確認の結果を認めてください。上場証券の取引価格の変動を含みます

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書の表紙の開示を改訂しました

3.	PCAOBの議定書声明 を反映して、PCAOBの検査および調査が中国および香港に本部を置く完全登録会計士事務所を許可するために、HFCAAのどこでもあなたの開示を更新することを検討してください

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書第28、44、45ページの表紙の開示を改訂しました

4.	現金管理政策があなた、子会社、合併VIE、または投資家の間でどのように資金を移動するかを規定している場合は、トップページおよび募集説明書の要約にこれらの政策をまとめ、そのような保険証書の出所を開示してください(例えば、これらの政策が契約的な性質を持っているかどうか、法規に適合しているかどうかなど)；br}または、トップページおよび募集説明書の要約では、資金の移動方法を規定するためにこのような現金管理政策がないことを説明してください。表紙では，目論見書要約におけるこの問題に対する議論 を交差引用する

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書の表紙及び11ページの開示 を改訂しました

5.	第6段落では、投資家が中国運営会社の株式を決して保有しない可能性があることを開示してください

当社は改訂された登録説明書の表紙の開示内容 を改訂して従業員の意見に応えています

3

アメリカ証券取引委員会

2022年11月15日

第 ページ、全7ページ

本募集説明書については、1ページ目

6.	入札説明書の1ページ目での中国およびPRCの定義は、2022年3月31日までの会計年度の20-F年度報告で使用されている定義とは異なり、引用によって目論見書に統合されていることに注意してください。私たちはまた、あなたの規制情報開示が年報78ページから始まった規制部分が参照によって組み込まれていることに注目します。事情が事実であれば、目論見書に補足開示してください。中国での経営に関する法律や経営リスクも香港での経営に適用されます。さらに、香港に適用される法律と法規を開示して、規制環境の全面的な司法管轄権図を提供してください

従業員の意見に応えるために、当社は募集説明書の1ページ目の中国及び中国に関する定義を改訂し、中国又は中国がRepublic of Chinaを指す香港及びマカオを明確にするために、本募集説明書についてのみ、台湾を含まない；中国又は中国が香港又はマカオを含まない唯一の状況は、Republic of Chinaが採用する税務事項を含む法律法規のための状況であり、中国での経営業務に関連する法律及び経営リスク も香港での業務に適用される

当社はここで，意見1への回答で述べたように，当社は香港で重大な業務を行っていないため，香港法律の適用は当社に大きな影響を与えないことを提案した

募集説明書の概要

ホールディングスとVIEの構造と契約契約、6ページ

7.	会社の会社構成図を修正してください。グラフは、VIEとの関係を表すために実線 を使用すべきではなく、逆に、VIEとの関係については、矢印を有しない破線を使用すべきである

当社は、従業員の意見に応えるために、改訂された登録説明書8ページ及び12ページ目のグラフを改訂しました

私たちの業務は中国当局の許可と許可を得る必要があります、24ページ

8.	私たちはあなたの結論についてあなたが業務を運営するために追加的な許可と承認を必要としないことに注目しています。あなたは弁護士の意見に依存していないようです。もし事実なら、なぜそのような意見が得られなかったのかをできるだけ多く述べて説明してください

当社は従業員にお知らせし、当社はその中国法律、商業及び金融法律事務所のこの結論に対する意見 に基づいています。当社は改訂された登録説明書25ページを改正し、従業員の意見に応えるために添付ファイル8.1として中国法律意見を提出した

4

アメリカ証券取引委員会

2022年11月15日

第 5ページ，全7ページ

9.	ここでの開示は重大な程度によって制限されてはいけない。あなたの 開示内容を適切に修正してください

当社は、従業員の意見に応えるために、改訂された登録説明書25ページを改訂しました

私たちの証券の上場には中国証監会の許可が必要かもしれません、26ページ

10.	27ページの最初の完全段落で言及された法律顧問の名前を開示し、弁護士がそのような命名に同意したことを証明するために、登録声明にbr}を追加してください

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書第27ページを改訂し、更新された添付ファイル23.4(添付ファイル8.1を含む)を提出し、大弁護士にこのような命名に同意した

重要なリスク要因の概要28ページ

11.	香港関連のリスクを含め、それに応じて要求に応じた開示を行うために、あなたの重大なリスク要因要約を修正してください

従業員の意見に対して、会社は改訂された登録説明書の33、47、48ページを改訂した

12.

あなたのリスク要因の要約では、あなたの会社の構造と本部が位置しているか、または中国に会社の大部分の業務を持って投資家にとって構成されているリスクを開示します。特に、重大な規制、流動性、および法執行リスクを説明し、株式募集説明書におけるこれらのリスクのより詳細な議論を交差引用する。例えば、法律執行に関連するリスクおよび不確実性を含む中国の法制度によって生じるリスクについて具体的に議論すると、中国の規制は、ほとんど事前通知なしに迅速に変化する可能性があり、br}および中国政府は、あなたの業務に随時介入または影響を与える可能性があり、または中国の発行者による海外および/または外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これにより、あなたの業務および/またはあなたが登録販売されている証券の価値が実質的に変化するリスクをもたらす可能性がある。いかなるリスク、すなわち中国政府が海外および/または外国の中国発行者への投資により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないことを招く可能性がある。

当社は、従業員の意見に応えるために、改訂された登録説明書第28~33ページを改訂しました

13.	各リスク要因が関連する個別の詳細なリスク要因と交差引用されることを確実にするために、重要なリスク要因の要約を修正してください

従業員の意見に応えるために、当社は改訂された登録説明書第29~33ページに関連する相互参照を加えている

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アメリカ証券取引委員会

2022年11月15日

第 6ページ，全7ページ

香港に関するリスク44ページ

14.	中国の“企業所得税法”について議論し、いかなる重大なリスクと結果を開示してください。それに応じて、要件に適合する開示は、あなたの重大なリスク要因の要約で行われます

当社は、従業員の意見に応えるために、改訂された登録説明書第33、47及び48ページを改訂しました

15.	香港に法律や法規があるかどうかを検討して、データセキュリティを規制し、監督管理が会社の業務と

製品およびあなたのbrはどの程度このような法規を遵守していると思いますか。したがって、要件に適合した開示は、あなたの重大なリスク要因の要約で行われます

当社は、意見1への対応のように、当社は香港で実質的な業務を行っていないため、香港法律の適用は、規制資料保安を招く可能性のある法律を含め、当社や次発売に大きな影響を与えないことを提案します

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アメリカ証券取引委員会

2022年11月15日

第 ページ、全7ページ

登録声明に何かご質問がありましたら、+852-2532-3783に電話したり、szao@cgshc.comに電子メールで趙爽に連絡したり、電話+180-1851-3366で、または電子メールlisa@boQii.comでポチペット連合席の唐穎芝最高経営責任者に連絡してください

抄送：	連席最高経営責任者の唐英志さん(lisa@boQii.com)ポチペット

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