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(a)
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本協定の期限は発効日から発効し，その後2(2)年継続すべきである。
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(b)
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2023年12月21日から毎年12月21日までSTその後，本プロトコルの期限は1年延長し，本プロトコルの残り期限をつねに2(2)年とするが，本プロトコルを継続させるためには，銀行取締役会報酬委員会(“委員会”)は、各更新日の前に、(I)銀行CEOに実行者の全面的な業績評価と審査を行わせ、その評価を委員会に提出して、本合意を延長するか否かを決定する行動を行わなければならない。(2)本協定の継続又は不継続を肯定的に承認し，この決定は委員会議事録に盛り込まなければならない。本契約を継続しないことが決定された場合、銀行は、任意の更新日の少なくとも30(30)日前に、かつ
60(60)日を超えずに実行者に書面の不更新通知(“更新しない通知”)を発行し、本プロトコルを更新日後24(24)ヶ月の終了時に終了させなければならない。
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(c)
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上記の規定にもかかわらず、本明細書で定義される制御権変更とみなされる取引を達成するために当社または本行が合意した場合、本合意の期限は延長され、制御権変更が発生した日から24(24)ヶ月で終了しなければならない。初期期限とその後のすべての更新を本プロトコル項の“期限”と呼ぶべきである.
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(a)
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支配権変更とは、1986年に改正された“国内税法”(以下、“準則”と略称する)第409 a節及びその公布された条例によって定義されるように、銀行又は会社の支配権の変更を意味する
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| (i) |
所有権変更：銀行または会社の所有権の変更は、任意の人またはグループが銀行または会社の総公平時価または総投票権の50%以上を累積的に所有している日に発生する；または
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| (Ii) |
有効な支配権の変化：有効な支配権の変化は、(I)任意の人または複数の人がグループとして12(12)ヶ月以内に銀行または会社の株式の所有権
を取得して銀行または会社の総投票権の35%以上を所有する場合に発生する。又は(Ii)任意の12ヶ月の間、銀行又は会社取締役会の多数のメンバーが、銀行又は会社取締役会の多数のメンバーが事前に承認されていない任命又は選挙の取締役によって置換されているか、又は
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| (Iii) |
かなりの部分の資産の所有権変更：12(12)ヶ月以内に、任意の人または1人以上が集団身分で銀行または会社から資産を買収し、その総公平市価総額が、買収または買収直前の銀行または会社の全資産公平総時価の40%以上である場合、銀行または会社の大部分の資産の所有権が変化する。この目的のために、“公正市場総生産”とは、資産に関連するいかなる負債も考慮することなく、銀行または会社の資産の価値、または処分された資産の価値を意味する。
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| (b) |
以下のいずれかが発生した場合、役員は役員の明確な書面の同意なしに契約を終了するという十分な理由がある
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| (i) |
幹部の基本的な報酬は大幅に削減されたが、世銀のすべてまたは基本的なすべての幹部の全面的な削減にも影響を与えた
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| (Ii) |
行政職員の権力、義務、責任を実質的に減少させる
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| (Iii) |
本協定が締結された日から、行政主管の主要勤務地は銀行の主要勤務地から二十(二十五)マイルを超える
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| (Iv) |
本行を構成する実質的に本プロトコルに違反する他のいかなる行動もしない.
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| (c) |
中止とは、取締役会の好意的な決定に基づいて、執行者が、
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| (i) |
銀行幹部の職務を遂行する際の重大な信用喪失や詐欺行為を代表する
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| (Ii) |
取締役会は銀行に経済的損害を与えたり、銀行の名誉を損なう可能性のある故意の不当な行為をする可能性があると考えている
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| (Iii) |
非正規職(不適正を決定する際には、貯蓄機関業界に一般的に存在する基準に基づいて評価されなければならない)
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| (Iv) |
誠実な義務に違反し，私利を図る者
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| (v) |
取締役会が書面通知を出した後、故意に本協定に規定された職責を履行しない
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| (Vi) |
故意に任意の法律、規則または規定に違反する(交通違法または類似の違法行為は、罰金または他の非監禁処罰を招くだけである)
銀行の名声に悪影響を与えるいかなる行為、いかなる重罪による有罪判決、道徳的退廃に関連するいかなる違法行為、または最終停止令に違反する行為；銀行または会社の道徳規範または商業行為に実質的に違反する行為、または
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| (Vii) |
行政官たちはこの協定のいかなる規定にも実質的に違反する。
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| (d) |
障害は医学的に確定できる任意の身体或いは精神損傷であり、死亡を招く可能性があり、或いは12(12)ケ月以上持続する可能性があり、幹部がいかなる実質的な有償活動に従事できないことを招く。
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| (e) |
離職とは、アメリカ国税局第409 a条及びその公布された条例に基づいて、幹部が銀行に雇われる行為を終了することである。
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(a)
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本契約期間内に制御権変更が発生し、かつ制御権変更後24(24)ヶ月以内に、
幹部が死亡、障害又はその他の原因以外の何らかの理由で雇用を中止された場合、又は役員が制御権変更後24(24)ヶ月以内に正当な理由で辞任した場合、役員は権利を有するべきである
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(i)
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(A)役員当時の基本給と、(B)支配権変更直前の3(3)年内に得られた平均現金ボーナスの合計に相当する現金解散費を得る。本項(A)(1)項の平均を算出する際には、ボーナスが得られていない年に計上すべきではない
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(Ii)
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銀行の健康保険計画(計画及び法律で許容される範囲内)への参加を継続し、実行者は、終了日又は執行者が別の計画に従って健康保険を購入した日から18ヶ月後の早い者まで、その終了日としてその計画に参加する。計画または法律によって銀行の医療保険計画への継続が許可されていない場合、執行機関は終了日から18ヶ月以内に総合予算調整法(COBRA)の保険料に相当する一次現金支払いを受ける
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(Iii)
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その債務を計算する(定義は後述)。
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(b)
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銀行が役員または役員の利益のために任意のタイプの金または分配を支払ったり分配したりした場合、会社の所有権または実際の制御権または会社の大部分の資産所有権を取得した者(規則280 G条およびその規定による意味)またはその人の任意の関連会社は、合意条項に従って支払いまたは対応または分配または分配するか否かにかかわらず(“支払総額”)、そうでなければ、行政官がコード第499条に規定する消費税を徴収せずに受信した金額(“安全港金額”)を超える場合には、支払総額は、コード第280 G節の適用条項及びその下の規定により決定される総現在値が以下の大きなものを超えないことを保証するために、必要な程度だけ減少しなければならない。又は(Ii)規則第499条に基づいて総支払に対して徴収される任意の消費税を計上した後、行政者に最高税引後金額を支払わなければならない。
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4.
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終了通知
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| (a) |
統制権変更後、どの雇用終了も終了通知の形で伝達しなければならない。本プロトコルの場合、“終了通知”は、本合意に基づく具体的な終了条項を指定し、主張された事実および状況を合理的に詳細に列挙して、当該条項に基づいて幹部の雇用を終了する書面通知を指すものとする。
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(b)
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終了日“とは、終了通知に規定された日付(都合により終了した場合、直ちに終了すべき)を意味するものである。いずれの場合も、終了日は、自発的終了通知日から30日を超えてはならない。
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5.
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制限契約
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| (a) |
行政人員が銀行に雇用され、行政人員が本業に雇用されてから12ヶ月以内(原因を問わず)(“制限期間”)時、本行の事前に明確な書面の同意を得ていない場合、行政人員は：
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| (i) |
当銀行および/または任意の付属会社の従業員、コンサルタント、独立請負業者または代理人が、当行および/または任意の付属会社の従業員、コンサルタントまたは代理人としてサービスを提供することを停止するか、または任意の第3の人を誘惑または誘引する(または誘惑または誘引する前の12ヶ月以内の任意の時間)当銀行および/または任意の付属会社の従業員、コンサルタントまたは代理人としてのサービスの提供を停止すること；しかし、上記のいずれか1つまたは複数の人に対する一般広告の投入が第(I)項に違反してはならないわけではない
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| (Ii) |
当銀行および/または任意の付属会社の従業員brのいずれかの個人を雇用、採用または協力し、または現在または(雇用を試みる前の12ヶ月以内の任意の時間に)当銀行および/または任意の付属会社の従業員を雇用または採用すること；または
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| (Iii) |
当行および/または任意の関連会社の利益、当行および/または任意の関連会社と当行および/または任意の関連会社との関係、または当行および/または競合業務から離れるように誘導しようとする任意の関連会社に加えて、当行の顧客または“潜在的顧客”(以下のように定義される。ただし、上記のいずれか1つ以上の人に対する一般広告の配信を直接行うわけではなく、第(Iii)項に違反してはならない。本プロトコルの場合、“顧客”という言葉は、行政者が当行と契約を終了する前の12ヶ月以内に、現在、または当行の顧客または付属会社の任意の個人またはエンティティであるか、またはかつて当行の顧客または付属会社の任意の個人またはエンティティであるか、またはそれを含む。上述したように、“顧客”という言葉には、行政総裁の直系親族のメンバーは含まれておらず、行政総裁の配偶者、その親と配偶者の両親、彼の祖父母とその配偶者の祖父母、行政総裁の兄弟姉妹とその配偶者の兄弟姉妹、行政総裁のおばさんと叔父、その配偶者の叔母と叔父、行政総裁の子供とその配偶者の子供、養子の子供を含む。そして上記家族の配偶者や子供は、養子を含む。“潜在的顧客”とは、銀行および/または任意の付属会社が、実行者が本業の終了前12ヶ月以内に採用された任意の時間に誘致作業に参加する任意の人、および任意の方法で参加または実行者が他の方法で知っているか、または知っているべき誘致スタッフを意味する。
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(b)
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許可されていない
開示と秘密情報。当行に雇用されている間、役員が任意の理由で招聘を終了した日から、執行者は、実行者が当行に雇われ、当行の利益のために使用されない限り、または当行以外の誰にもそのような秘密情報を開示してはならない(以下定義を参照)。
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(i)
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任意のアイデア、改善、インデックス、取引プログラム、データベース、発明、革新、開発、技術データ、設計、
式、デバイス、パターン、概念、コンピュータプログラム、ソフトウェア、ファームウェア、ソースコード、ターゲットコード、アルゴリズム、サブルーチン、ターゲットモジュール、原理図、モデル、概略図、フローチャート、マニュアル、情報アセンブリ、または製品またはその
部分、ならびに上記の任意のコンテンツに関連する任意のおよびすべての修正および改善(有形形態に削減されているか否かにかかわらず)；
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(Ii)
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任意の顧客、役員またはコンサルタント、マーケティングまたは販売材料、計画または調査、業務計画または機会、投資計画または戦略、業務アドバイス、財務記録、顧客記録または業務記録または他の記録、または幹部在任中に銀行が実施または予想される業務に関する情報
である。
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(c)
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公平救済。行政者は、第5条に規定する行政者の義務に違反するいかなる行為も銀行に補うことのできない損害を与えることに同意し、このような状況が発生した場合、法律の任意及びすべての救済措置を除いて、銀行又はその相続人は禁止令、具体的な履行又は他の衡平法救済を受ける権利があり、本条項に規定する行政者義務に違反することを防止する。
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(d)
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規定された期間と期間の合理性を満たしていない。当社、当行及び当行行政者は認めて同意し、本業行政者が本行及びその顧客の業務をよく知っていることから、本第5条に記載されている制限及びチェーノは合理的である。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、管轄権を有する裁判所が、第5節に記載されたいかなる制限または条約の範囲が広すぎることを発見し、そのような制限または条約の全面的な実行が許可されていない場合、そのような制限または条約は、法的に許容される最大範囲で実行されなければならない。双方は、管轄権のある裁判所が、法律で許容される最大範囲で本協定を改革するか、または青鉛筆の形態で本協定を実行することができることを確認し、同意する。
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(e)
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定義する。
本第5節について：
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(f)
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本第5項の規定が、執行機関の守秘規定と、2022年1月までの世銀と執行機関との間の非募集協定(“制限契約協定”)と何らかの衝突がある場合は、制限契約協定の条項に準ずる。
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6.
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支払元
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7.
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以前の合意と既存の福祉計画への影響
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8.
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添付ファイルがない
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9.
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改正と免除
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(a)
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本協定の双方が書面に署名しない限り、本協定を修正または修正することはできない。
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(b)
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本プロトコルの任意の条項または条件は、放棄されたものとみなされてはならず、反論の放棄または禁止を担当する側の書面による限り、本合意の実行に反対するいかなる禁止条項もあってはならない。その中で特に明記されていない限り、このような書面放棄は、継続的な放棄とみなされてはならず、各放棄は、将来のそのような条項または条件または明確な放棄以外の任意の行為の放棄を構成することなく、放棄された特定の条項または条件にのみ適用されるべきである。
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10.
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分割可能性
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11.
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見出しはご参考までに
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12.
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管轄法·紛争
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(a)
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本協定は、第409 a節の要求を遵守し、米国国税局が第409 a節に基づいて発表した任意の不合格繰延補償に関するすべての指導意見を遵守することを目的としている。本プロトコルの解釈及び管理は、第409 a条の規定を最大限免除し、本プロトコルの規定に適合する第409 a条の繰延補償の範囲内で、第409 a条を遵守し、第409 a条に基づいて幹部に税収、利息及び/又は処罰を加えることを回避しなければならない。しかし、世銀は第409 a条に関連したいかなる経済的負担も負担しない。銀行は第409 a条による課税を防止するために本協定を実行しようとしているが、本協定が連邦、州、地方、または非米国法のいかなる規定に適合しているかを示したり保証したりしない。当行、当行の任意の付属会社およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、およびコンサルタントは、本合意のために、執行者(または執行者によって利益を主張する任意の他の個人)に対して、任意の税務、利息、または罰金責任を負わないであろう。本行または本行のいずれの付属会社も賠償義務または他の方法で行政者を第(Br)409 a条に規定されているいかなる納税義務から保護する義務はない。
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(b)
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上記第3節で述べた支払は、第409 a節の規定、すなわち第409 a節に規定する最終規定が指す短期延期、又は財務省が規定する2回の例外を免除することを目的としている。§1.409 A-1(B)(9)(3).
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(c)
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第409 a条を遵守するために必要な範囲内では、行政者はいかなる場合も納税年度を直接又は間接的に指定することができない。
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(d)
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第409 a条を遵守するために必要な範囲内で、本協定で言及されている“雇用終了”又は“雇用終了”(及び同様の参考)は、第409 a(A)(2)(A)(I)条及び国内税務局を管理する任意のガイドライン及び財政条例(“離職”)における“離職”と同じ意味を有するものとする。第409 a条に規定する以外は、(第409 a条に規定する適用時間に適合する)行政者の離職が発生するまで、雇用終了時に支払われるべきいかなる金も支払わない。また、当該役員が離職時に第409 a(A)(2)(B)(I)条に示す“指定従業員”である場合は、第409 A条に規定する非制限繰延補償は、第409 a(A)(2)(A)条に規定する他の事件のためではなく、当該役員の退職後の前6ヶ月以内に支払わなければならない。行政職が退職した日や行政者が亡くなった日から6ヶ月後の最初の営業日に支払います。
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15.
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銀行の相続人
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エフレート協力銀行
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差出人：
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リチャード·J·オニール
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リチャード·J·オニール
社長と最高経営責任者
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欧州中央銀行Bancorpは保証人として
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By:
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リチャード·J·オニール
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リチャード·J·オニール
社長と最高経営責任者
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行政員
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差出人：
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/s/ジョン·メリオジ
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ジョン·メリオジ
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