アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，郵便番号：20549
表8-K
当面の報告
1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば
報告日(最初に報告されたイベント日)：2022年12月21日
欧州中央銀行株式会社
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
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メリーランド州
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001-41456
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88-1502079
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(法団の国またはその他の司法管轄権)
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(委員会ファイル番号)
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(国際税務局雇用主身分証明書番号)
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ブロードウェイ419号, エフレート, マサチューセッツ州02149
(主な行政事務室住所)(郵便番号)
(617) 387-1110
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
適用されない
(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)
Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合は、次の対応する枠を選択してください
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☐
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証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)
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取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める
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取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う
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取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う
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同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
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クラスごとのタイトル
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取引コード
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登録された各取引所の名称
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普通株は、1株当たり0.01ドルです
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ECB
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ナスダック株式市場有限責任会社
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登録者が1933年証券法第405条(17 CFR第230.405節)または1934年“証券取引法”第12 b-2条(17 CFR第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。
新興成長型会社☒
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐
| プロジェクト5.02 |
役員または特定の上級者の離職；役員の選挙；ある上級者の任命；ある上級者の補償手配.
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2022年12月21日、Everett協力銀行(“当行”)および当行の持ち株会社ECB Bancorp，Inc.(“当社”)はThe Company the Company the Bank最高経営責任者の小リチャード·J·オニール氏、総裁および最高経営責任者と雇用契約を締結した。2022年12月21日、当行は当社および当行首席運営官兼首席財務官総裁、当行執行副総裁兼首席融資官John A.Migliozziとも制御権変更協定を締結した。当社もプロトコル変更を制御する側であり，本行のプロトコルでの表現を保証することを目的としている.
2022年1月3日、世銀はMigliozziさんと世銀に雇われることを提案した内容に関する秘密と非招待状の合意を締結しました。
会社、世界銀行、オニールさんは2022年12月21日に雇用契約を締結した。雇用協定にはN初期任期は三年です。2023年12月21日から毎年12月21日までSTその後、雇用契約の期限がさらに1年延長されたため、期限は再び3年となった。雇用契約の更新期限までに、企業及び銀行取締役会(総称して“取締役会”と称する)の公正なメンバーは、オニールさんに対して包括的な業績評価を行い、合意を1年間延長することを確実に承認し、又は合意期間を延長しないことを決定する。取締役会が期限を延長しないと決定した場合は、適用の継続日の前に少なくとも30日を経過しなければならないが、60日を超えない場合はオニールさんに通知する。雇用契約期間内に制御権変更が発生すれば、雇用契約の期限は制御権変更が発効した日から2年間自動的に更新される。
雇用協定によると、オニールの年間基本給は42.5万ドル。取締役会は、少なくとも毎年オニールさんの基本給を検討する予定で、基本給は雇用契約期間内に増加する可能性があるが、減少はしない。オニールさんは、基本給の取得に加えて、銀行や会社の他の役員に適用されるボーナスプログラムや福祉プログラムに参加する資格を持っています。雇用契約では、O‘Neilさんは毎月1，000ドルの自動車手当を受け、社長および当社の銀行のCEOとしての職責を履行することによって生じる合理的な業務費をすべて精算する資格があります。
雇用契約の条項によると、O‘Neilさんが企業や銀行での雇用を自発的に終了させずに“十分な理由”を持たない場合、O’Neilさんは、(I)終了日時の当然および未払い賃金、ならびに(Ii)終了日に支払われた年間ボーナスおよび長期報酬補償(彼の“課税義務”)を得る権利がある。
もしオニールさんの雇用が原因，障害又は死亡以外の理由で自発的に終了しなかった場合，又は彼が“正当な理由”により辞職した場合は，その両方の場合において，支配権の変更に関係しない限り，オニールさんは，彼の計上すべき債務を得る権利がある彼は雇用契約の残り期限内の基本給
を持っているまた、O‘Neilさんは、彼の退職日または彼が別の計画に従って医療保険を購入した後18ヶ月前まで、銀行の医療保険計画に従って保険を継続する権利がある(計画と法律の許容範囲内)
オニールさんの雇用が非原因、障害、または死亡により自発的に終了しない場合、またはオニールさんが支配権変更後24ヶ月以内に“正当な理由”で辞任した場合、オニールさんは債務を計算しなければならず、その基本給と支配権の変更前3年以内の平均現金ボーナスの合計に相当する一括払いとなる また、O‘Neilさんは、彼の退職日または別の計画に従って医療保険を購入した後18ヶ月前まで、銀行の医療保険計画に従って保険を継続します(計画と法律の許容範囲内)。保険の継続を計画または法的に許可されていない場合、O‘Neilさんは、終了日後18ヶ月以内に、総合包括予算調整法(COBRA)
保険総費用に相当する一度の現金で支払いを受けることになります。
雇用協定の下で解散費福祉の変更を制御したり、1986年の国内税法(改正)第280 G節に規定された“パラシュート超過支払い”に至った場合、雇用協定には“最適純収益”条項が含まれる。最善の純福祉アプローチは、必要に応じてさんO‘Neilの支払いと福祉を削減して、消費税をトリガしないようにして、削減が彼に支払われる税引後金額を上回る場合には、支払いおよび福祉の支払いを減少させない場合には、純消費税を取得します。
雇用契約について、“十分な理由”としては、(I)オニールさん職の性質、範囲、地位、権限または責務の変更、(Ii)給与や福祉の大幅な削減(全従業員福祉全体の調整に属する部分を除く)、(Iii)主要勤務地から25マイル以上離れた主要勤務地への移転、などが挙げられる。(Iv)買収者は、制御権変更時に雇用契約を履行できなかったか、または(V)当社または当行が雇用契約に深刻に違反している。
O‘Neilさんが雇用契約期間内に障害を持っていれば、彼は世界銀行が支援する長期障害プログラムが義務や障害福祉(ある場合)を提供することを受ける権利があるだろう。オニールさんが銀行に雇われて死亡した場合、彼の受益者は、銀行の後援する団体定期生命保険計画に応じて支払わなければならない任意の福祉を受けるであろう。
雇用契約の条項によると、オニールさんが解散料を請求する権利を有する任意の退職後、オニールさんは1年間のeスポーツ禁止やeスポーツ禁止契約を遵守するよう要求される。
前述の雇用プロトコルの記述は完全ではなく，添付ファイル10.1として付加された雇用プロトコルを参照することでその全体を限定する.
世銀は2022年12月21日にCitranoさんとMigliozziさんと統制変更協定を締結しました。当社も銀行の業績を保証するためにコントロールプロトコルを変更する側です。Citranoさんとの支配権プロトコルの変更の初期期限は3年、Migliozziさんとの支配権プロトコルの変更の初期期限は2年です2023年12月21日から始まり毎年12月21日まで続いているが、CitranoさんとMigliozziさんとの支配権合意の期限はさらに1年延長されるので、Citranoさんの期限は再び3年となり、Migliozziさんの期限は2年となる。制御プロトコルの変更期限の継続前に、銀行の最高経営責任者は幹部に対して全面的な業績評価を行わなければならず、取締役会はいかなる制御プロトコルの変更期限の延長を承認しなければならないか、または合意期間を延長しないことを決定しなければならない。
経営陣変更後24ヶ月以内に、役員が非理由で非自発的に雇用を終了した場合、または“十分な理由”(オニールさんの雇用契約の定義と同じ)により役員が辞任した場合、役員は、基本賃金とシトラノさん支配権の変更前3年以内に獲得した平均ボーナスの合計の2.5倍に相当する債務と現金払いを受けることになる。Migliozziさん統制権変更前の3年間の間に基本給と平均ボーナスの合計の2倍です。さらにこれらの幹部は終了日から、終了日から18ヶ月後、または別の計画に従って医療保険を購入してから18ヶ月前まで、銀行健康保険計画(計画および法律によって許容される範囲内)に従って保険を提供し続ける。計画や法律により保険の継続が許可されていない場合、幹部は終了日後18ヶ月以内にコブラ保険の総コストに相当する一次現金支払いを受けることになる。
制御プロトコルの変更は、“最適純利益”条項を含み、制御プロトコルがbr}での制御解散費福祉の変更を変更した場合、または他の方法で規則280 G節に規定された“超過パラシュート支払い”をもたらす。最良の純福祉方法は、必要に応じて役員の支払いおよび福祉を減少させて、以下の場合に消費税をトリガしないようにするだろう：brを減らすと、支払いおよび福祉を減少させない場合よりも支払いの税引き後金額が大きくなる。
前述の制御プロトコル変更の記述は完全ではなく，そのすべては図10.2と10.3に示すように添付ファイル中の制御プロトコル変更を参照することで限定される.
世界銀行は2022年1月3日にMigliozziさんと秘密保持および非招待書協定を締結しました。秘密と非招待プロトコルによると、限られた例外を除いて、Migliozziさんが銀行によって彼に提供されるか、または銀行の仕事で彼から得られたプロトコルから機密とみなされる情報を第三者に開示することを禁止します。合意によれば、一般的に、Migliozziさんは世銀で雇用される期間および終了後12ヶ月以内に雇用を終了する理由にかかわらず、なぜMigliozziさんが世銀の従業員、コンサルタント、または独立請負者を雇用するように直接的または間接的に勧誘または誘導することを禁止する。限られた例外に加えて、プロトコルはまた、終了が当行に雇われた日から12ヶ月以内に、妨害、妨害、または当行の既存または潜在的な顧客との間の任意の関係を誘引しようと試みるMigliozziさんを禁止します。
前述のセキュリティと非入札プロトコルの説明は完全ではなく，その全文は添付ファイル10.4に添付されているセキュリティと非入札プロトコルを参照して限定されている.
プロジェクト9.01 財務諸表その他の証拠品.
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(d)
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陳列品
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番号をつける
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説明する
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10.1
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リチャード·J·オニールの雇用協定です
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10.2
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ジョン·Citranoの支配権変更協定
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10.3
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ジョン·ミズージーの支配権変更協定
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10.4
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ジョン·ミigliozziの秘密と非要求協定について
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104
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表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む)
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署名
1934年の“証券取引法”の要求によると、登録者は本報告が正式に許可された署名名人がその署名を代表することを正式に促した。
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欧州中央銀行株式会社
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日付：2022年12月22日
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By:
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リチャード·J·オニール
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リチャード·J·オニール
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社長と最高経営責任者
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