2022年8月12日

エドガー·コレップを通じて

ジェニー·ベソロ

会社財務部

アメリカ証券取引委員会

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

返信：

安博教育。
表F-3登録説明書第1号修正案
2022年6月14日に提出
File No. 333-264878

親愛なるベソロさん：

ケイマン諸島会社(“当社”)安博教育を代表して、米国証券取引委員会が2022年7月11日に提出した書簡の中で、当社が2022年6月14日に提出したF-3表(“F-3”)登録第1号改訂声明(フレット番号：333-264878)の意見について、以下のように対応します。便宜上、以下に従業員の意見のテキストを示し、各ケースの後に会社からの返事があります。回答中のページ番号へのすべての言及は、本手紙と同時に提出して作業者の意見に応答するテーブルF−3(“改正F−3”)第2号修正案におけるページ番号への引用であることに注意されたい。

2022年6月14日に提出されたF-3用紙登録声明第1号修正案

表紙ページ

私たちはコメント3に対するあなたの応答に注目しています。しかし、このドキュメントには“私たちのVIE”への引用が含まれ続けています。VIEの活動または機能を記述する際に、“私たち”または“私たちの”などの用語を使用することは避けてください。br}投資家は、開示がどのエンティティであるか、およびどの子会社またはエンティティが業務運営を行っているかを明確に知るために、どのエンティティに関連しているかを明確に知ることができるようにしてください。あなたは、名前または“The VIE”または“a VIE”によってVIEを指すことを望むことができるかもしれません

会社は、本募集説明書にVIEの活動または機能を記述する際に、会社は“合併VIE”または“合併VIEおよびその子会社”を明確にした。

ジェニー·ベソロ

アメリカ証券取引委員会

2022年8月12日

2ページ目

私たちはあなたのコメント4に対する反応に注目して、一部の内容を再配布しました。必要に応じて情報開示を修正して、ホールディングス、その子会社と合併VIEとの間、または投資家への任意の移転、配当または分配を明確にし、適用された場合に金額を定量化してください。この点で、私たちは貴社が3ページ目で開示していることに注目しています。“……本募集説明書の日付まで、WFOEsと安博教育管理会社は安博または任意の投資家に任意の配当または他の分配をしていません。9ページ目では”[t]O今まで、私たちの中国外商独資企業はまだその累積利益の中から私たちに配当金を支払っていません。開示内容をここと要約とリスク要因の部分的に修正して、以下のようにしてください業務中の現金が中国/香港または中国/香港実体にある場合、あなた、あなたの子会社または中国政府は、あなた、あなたの子会社または中国政府が合併したVIEが現金を移転する能力に介入または制限および制限を加えているため、資金は中国/香港以外の運営または他の用途に使用できない可能性があります。

会社の回答：会社は明らかにしました本募集説明書の日付まで、私たちは中国のWFOEsと他の子会社は私たちにいかなる配当金や他の分配も支払っていませんし、私たちは私たちの株式とアメリカ預託証明書のいかなる配当も発表したり支払ったりしませんそして業務中の現金が中国および/または香港または中国および/または香港エンティティに位置する場合、私たち、私たちの子会社または中国政府が私たち、私たちの子会社または合併VIEが現金を移転する能力に対する介入または適用の制限により、資金は中国および/または香港以外の業務または他の用途に使用できない可能性がある，は，それぞれ表紙と9ページ目に位置する.

目論見書要約，1ページ

	3.	私たちはあなたのコメント8に対する反応に注目して、一部の内容を再配布しました。あなたの募集説明書では、br契約契約がVIE事業の持分所有権または制御権に等しいことを暗示しないでください。VIEによってもたらされる制御権またはbrの利益のいずれかの参照は、米国公認会計基準に従ってVIEを統合することによって満たされる条件を明示的に記述することに限定されるべきである。さらに、あなたの情報開示は、会計処理のためにVIEの主な受益者であることを明らかにしなければなりません。このような点で、私たちは例として、以下の宣言に注目した

	·	“これらの契約を実行できなければ、私たちのVIEに効果的な制御を加えることができないかもしれません。私たちの業務を展開する能力は大きな悪影響を受けるでしょう”(4ページ参照)

	·	私たちの中国子会社はすでに私たちの合併VIEとその株主と一連の契約手配を達成して、私たちは(I)合併VIEに対して有効な制御を行使できるようにしました…(20ページ参照)；及び

“私たちの会社の構造や契約配置が教育部、商務省、または他の主管権力のある規制機関によって全部または一部違法だと思われたら、私たちは合併後のVIEの制御を失う可能性があり、規制要件に適合するようにこのような構造を修正しなければなりません”(20ページ参照)。

ジェニー·ベソロ

アメリカ証券取引委員会

2022年8月12日

3ページ目

会社は、募集説明書にVIEの活動または機能または利益を記述する際に、“合併VIE”または“合併VIEおよびその子会社”を明確に言及し、会計目的でVIEを合併した改正を行った

	-	“もし私たちがこれらの契約を実行できなければ、私たちはアメリカ公認会計基準の下で合併VIEの主要な受益者になれないかもしれません。私たちの合併VIEの能力は重大な不利な影響を受けることになります”(第4および19ページ参照)

	-	我々の中国…すでに我々の合併VIE及びその株主と一連の契約手配を締結し、(I)合併VIE WFOEの業務運営に重大な影響を与えることができるようにした(20ページ参照)；

	-	“もし私たちの会社の構造と契約手配が教育部、商務省、または他の主管権力のある監督機関によって全部または一部不正だと思われた場合、私たちはVIEの主要な受益者になれない可能性があり、会計目的でVIEを合併し、規制要件に適合するようにこのような構造を修正しなければならない”(“br}20ページ参照)。

私たちはあなたのコメント9に対する反応に注目して、一部の内容を再配布しました。これらのリスクに関するについては，目論見書でより詳細に検討し，リスク要因をまとめるごとのクロス引用を提供してください。

会社は、募集説明書または2021年12月31日までの会計年度の年次報告(Form 20-F )の第12、13、14、および15ページの適切なリスク要因に、それぞれのまとめられたリスク要因のクロス引用を追加した。

ジェニー·ベソロ

アメリカ証券取引委員会

2022年8月12日

4ページ目

私たちはあなたのコメント10に対する反応に注目して再発表します。私たちはあなたがリスク要因の部分的に開示されたVIE手配に関するbr権限と承認に注目していますが、このコメントは、あなたの業務を運営し、外国人投資家に証券登録に必要なすべての許可およびbr}承認を提供することを目的としています。募集説明書の要約部分開示内容には、あなた、あなたの子会社、あなたとあなたの投資家に与えられた結果を含む結果を得る必要があります。またはVIE：(I) このような許可または承認を受信または維持しない、(Ii)そのような許可または承認を必要としないという結論を無意識に出すか、または(Iii)適用される法律、法規、または解釈が変化し、将来的にそのような許可または承認を得る必要がある。また、22ページであなたの決定が弁護士の意見に依存するかどうかを開示します “[w]Eは現在、中国当局の承認を得て米国取引所に上場する必要はなく、一連のVIE協定に署名する必要もない“20ページ目”[w]Eは私たちの会社構造と契約手配が中国の現行適用の法律と法規に符合すると信じています。事実であれば、陳述に修正し、弁護士名を提供し、証拠として弁護士同意書を提出する。

会社応答：当社は5ページ目の目論見要約に“経営及び上場に必要な中国当局の許可”の節を追加し、吾等、吾等の付属会社、総合VIE及びその付属会社の経営及び上場に必要な各許可又は承認、及び吾等及び吾等の投資家に対する結果を説明する。

当社は要求に応じて第5、20、21、23ページに中国法律顧問の意見を加え、中国の法律意見と同意書をそれぞれ添付ファイル99.1と23.3として提出した。

私たちはあなたの意見12に対する回答に注目しています。簡明な連結スケジュールと連結財務諸表の交差引用を提供してください。

会社応答：会社はそれぞれ5ページ目と9ページ目に要求の交差引用を追加しました。

私たちはあなたが10ページ目と25ページ目のコメント13の開示に注目しています。表紙と25ページのリスク要因であなたがしたように、10ページ目の株式募集説明書の要約での開示を修正してください。PCAOBがあなたの監査役を完全に検査または調査できないと判断した場合、あなたの証券取引は禁止される可能性があり、br}取引所はあなたの証券を退市することに決定する可能性があります。

会社は答えた：会社は10ページに開示を要求する情報を追加した。

“中華人民共和国民営教育業界若干の新規定”、10ページ

私たちはあなたの意見18の修正に注目します。あなたの情報開示を修正して、可能な場合にここで“2021年実施規則”に基づいて説明された行動があなたの業務結果に与える影響を定量化するために修正します。具体的には、販売が完了した後にあなたの運営結果がどのような影響を受けるかを読者が明確に知るために、販売しようとしているK-9業務履歴上の収入金額を説明します。“学生数とサービス時間”に関する詳細な情報を提供する[y]私たちの指導業務“は否定的な影響を受けていますが、この影響が無期限に続くと予想されていますか。あなたの言う“目標は以下の時間に自給自足の運営キャッシュフローを維持すること”とはどういう意味ですか[y]私たちの残りの家庭教師業務

会社は10ページ目に、安博業務へのK-9売却の影響に関する要求開示を追加した。会社はそれぞれ11ページ目と24ページ目でカウンセリング業務への影響記述を改訂した。

ジェニー·ベソロ

アメリカ証券取引委員会

2022年8月12日

5ページ目

リスク要因17ページ

私たちはあなたがコメント14に答える時にリスク要因開示を修正したことに気づきました。私たちはまた、あなたの所有権構造と契約手配が後に既存または未来の中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、あなたは“厳しい罰を受けることができます”ということにも注目します[r]いかなる収益も制限または禁止する[y]私たちの追加公募株は私たちの中国での業務と運営に資金を提供して、放棄させられました[y]このような行動における私たちの利益。確定、変更、または解釈により、あなたの中国子会社またはあなたのすべてまたは実質的にすべての業務を実行するVIEの資産に対して契約制御権を主張することができない場合は、登録されている証券が値下がりする可能性があるか、または価値がなくなる可能性があることを含むようにbr改訂を行ってください。

会社は17ページのリスク要因に開示を要求しました“私たちの業務のあらゆる面で広く規制されているbrは中国では、私たち、合併後のVIEとその子会社は完全に一致していないかもしれません…私たち、合併後のVIEとその子会社は厳しい処罰を受ける可能性があり、私たちの証券は値下がりしたり価値がなくなったりする可能性があります19ページのリスク要因の最後の段落では私たちが目論見書を通じて登録したアメリカの預託証明書と証券は値下がりしたり、価値がなくなったりする可能性があり、もし中国政府のいかなる決定、変化、あるいは解釈が私たちの中国の外商投資企業または中国で全部または実質的にすべての業務を行うVIEの資産を契約制御することを主張できないかもしれない.

上記のbrについて何かご質問や会社の届出書類の検討をご希望の場合は、私どもの法律顧問Mitchell S.Nussbaum，Loeb&LLPパートナー，電話：212-407-4159，電子メール：mnussbaum@lob.comにご連絡ください。

真心をこめて

安博教育。
/s/嘉靖堂
首席財務官