June 14, 2022

エドガー·コレップを通じて

ジェニー·ベソロ

会社財務部

アメリカ証券取引委員会

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

返信：

安博教育。
フォームF-3上の登録宣言
2022年5月12日に提出
File No. 333-264878

親愛なるベソロさん：

ケイマン諸島社(“当社”)安博教育を代表して、米国証券取引委員会が2022年5月25日に提出した書簡の中で、当社が2022年5月12日に提出したF-3表(“F-3”)(アーカイブ番号：333-264878)からの意見について、以下のように対応します。便宜上、以下に従業員の意見を示し、その後、会社からの回答となる。なお、回答に記載されている全てのページ番号とは、職員の意見に応答するために本手紙と同時に提出されたテーブルF−3(改正F−3)修正案第1号のページ番号である。

2022年5月12日に提出されたF-3フォーム登録声明

表紙ページ

あなたは中国の運営会社ではなく、ケイマン諸島持株会社であり、その業務はあなたの子会社が行い、中国に位置する可変利益実体(VIE)との契約手配によって行われ、このような構造は投資家にとって独特のリスクがあることを招株説明書の表紙で目立つように開示してください。事実であれば、これらの契約が法廷でテストされていないことを開示してください。VIE構造が投資家に中国会社への外国投資の開放を提供するために使用されているかどうかを説明してください。中国の法律は外国直接投資運営会社を禁止しており、投資家は決して当該中国運営会社の株式を持っていない可能性があることを開示しています。あなたの情報開示は、中国の監督管理機関がこのような構造を許可しない可能性があり、これは、あなたの業務に大きな変化をもたらす可能性があり、および/またはあなたが登録販売している証券の価値に大きな変化をもたらす可能性があり、それを含む、そのような証券の価値が大幅に縮小するか、または一文の価値もなくなる可能性があることを認めなければならない。この構造による会社や製品が直面するリスクを詳細に検討するために、クロスリファレンスを提供する。

返信：社は表紙で上記要求の開示を行っています。この構造による会社や製品が直面するリスクの詳細な議論へのクロス引用も含まれている。

会社が中国に本部を置くか、または所有する大部分の業務に関する法律と運営リスクを強調する。あなたの情報開示は、これらのリスクが、あなたの業務および/またはあなたが登録販売された証券の価値に大きな変化をもたらすかどうか、または投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、そのような証券の価値が大幅に縮小するか、または価値がない可能性があることを明らかにしなければならない。あなたの開示は、可変利益実体とデータ安全または反独占懸念の使用に関連する声明と監督管理行動のような中国政府の最近の声明と監督管理行動を説明し、どのように企業が業務を展開し、外国投資を受け入れ、あるいはアメリカあるいは他の外国為替市場に上場する能力に影響を与えるか、または影響する可能性がある。監査役がPCAOBが2021年12月16日に発表した決定の影響を受けているかどうか、および“外国会社責任法”および関連法規があなたの会社に影響を与えるかどうか、およびあなたの会社にどのように影響を与えるかを開示してください。HFCAAを検討する際には，加速したHFCAAの潜在的影響も検討し，それが通過すれば。あなたの株式募集説明書の要約は説明すべきですが、必ずしも募集説明書の表紙に強調表示されるリスクに限定されるわけではありません。

応答：会社は表紙で上述した要求のすべての開示を行い、中国政府の最近の声明と規制行動(例えば、VIEとデータ安全または反独占問題の使用に関連する声明と規制行動)を開示し、企業が業務を展開し、外国投資を受け入れ、あるいはアメリカまたは他の外国取引所に上場する能力に影響を与える可能性がある。当社の監査役はPCAOBが発表した決定の影響を受けず，現在HFCAA や加速しているHFCAAは当社に影響を与えない。

あなたが文書全体で開示を提供するときに、どのエンティティ、およびどの子会社またはエンティティが業務操作を行っているのかを投資家が明確に開示するために、ホールディングス、子会社、およびVIE をどのように参照するかを明確に開示する。VIEのアクティビティまたは機能を記述する際には、“私たち”または“私たち”のような用語の使用は避けられる。例えば、事実であれば、あなたの子会社および/またはVIEが中国で事業を展開していることを開示し、VIEは会計目的で合併しているが、あなたが株式を持っているエンティティではなく、ホールディングスは業務を行わない。投資家の購入権益を明示的に開示するbr実体(住所を含む)。

回答：当社は上記のように明らかにし、投資家が当社の権益を購入していることを明らかにしており、同社はケイマン諸島持株会社であり、直接VIEに加入しているわけではない。

現金がどのようにあなたの組織を通じて転送されるかの説明を提供し、あなたが収益を分配することを意図しているか、またはVIEプロトコルに従って借金を決済することを開示します。これまで持株会社、その子会社と合併したVIEとの間または投資家への任意の譲渡、配当または分配を説明し、適用された場合に金額を定量化する。以下の簡明な統合計画と連結財務諸表のクロス引用を提供する。

返信：会社は、現在収益を分配することを意図していないか、またはVIEプロトコルの下で返済することを意図していない借金を開示することを含む、組織移転による現金の説明を提供している。審査を容易にするために、当社はすでに開示に簡明な合併スケジュールに対する交差引用を加えた。

あなた、あなたの子会社、合併VIE、または投資家の間で現金を転送する能力に制限があるかどうかを検討します。はまた、あなたの要約、要約リスク要因、およびリスク要因の部分でこの問題に対する議論の交差引用を提供します。

応答：同社は現金振込能力の制限を開示し、目論見書におけるこの問題に対する討論の交差引用を提供した。

現金管理政策があなた、子会社、合併VIE、または投資家の間でどのように資金を移動するかを規定している場合は、トップページおよび募集説明書の要約にこれらの政策をまとめ、そのような保険証書の出所を開示してください(例えば、これらの政策が契約的性質を持っているかどうか、法規に適合しているかどうかなど)、または、トップページおよび募集説明書の要約では、資金の移動方法を規定するためにこのような現金管理政策がないことを説明してください。

応答：会社はすでに表紙と募集説明書の要約で開示され、資金移転は契約性質に属する。これまでにはこのような振込はなく，現在も発効している現金管理政策はない。

目論見書要約，1ページ

2ページ目で貴社の会社構造図を開示しており、その中に株式投資エンティティと“契約手配によって制御されている”エンティティがリストされていることに注目します。同社が使用する構造を明確に開示することは、中国に基づくVIE とその意味に関する。あなたが経済的権利および支配権を行使すると主張するすべての契約および手配を記述します。これらの契約および手配は、VIEの運営および財務結果をあなたの財務諸表に統合することができます。投資家がその権益を購入する実体と会社が運営している実体を明確に決定する。エンティティ間の関連する契約合意、およびこのようなタイプの会社構造が投資家およびその投資の価値にどのように影響を与えるかを記述することは、契約スケジュールが直接所有権よりも有効である可能性がある方法および理由、および会社が手配条項を実行することによって生じる可能性のある巨額のコストを含む。VIE、その創始者および所有者との契約スケジュールにおけるケイマン諸島持株会社の権利状況の不確実性、および同社が法的不確実性および司法管轄権制限によって直面する可能性のあるこれらの契約合意を実行するための挑戦を開示する。

返信：同社は改訂されたF-3の募集説明書要約で要求の開示を行っています。

私たちは貴社が会社構造図2ページで開示した情報に注目し、ケイマン諸島ホールディングスがVIEとあなたの外商独資企業(WFOE)との間の契約合意を通じてVIEの業務運営を制御することを示しています。しかし、持ち株会社の投資家も持株会社自身もVIEの持分を持っておらず、このような所有権や投資によってVIEへの直接の外国投資や制御も行われていない。したがって、あなたの募集説明書では、特に私たちの意見に対するあなたの修正では、契約合意がVIE業務と同等であることを示唆することは避けてください。VIEによってもたらされる制御権または利益のいずれかの参照は、米国公認会計基準におけるVIE統合の条件を満たしていることを明示的に記述することに限定されるべきである。また、あなたの開示は、会計計算を行うために、VIEの主な受益者であることを説明しなければなりません。事実であれば、VIEプロトコルが法廷でテストされていないことも開示してください。

応答：社は、契約契約がVIE持分に等しい任意の影響を除去するために、改訂されたF-3の開示を修正した。同社はまた、会計目的でVIEはVIEの主要な受益者であり、VIE協定はまだ法廷でテストされていないことを開示した。

リスク要因の要約部分を含むように修正し、あなたの会社構造と本社がbrまたは会社の大部分の業務が中国で投資家に構成されているリスクを開示してください。特に、重大な規制、流動性、および実行リスクが記載されており、これらのリスクについては、目論見書でより詳細に議論されている。例えば、具体的なは、法律執行に関連するリスクおよび不確実性、および中国のルールおよび法規が事前通知なしに迅速に変化する可能性があるリスク、および中国政府がいつでもあなたの業務に介入または影響を与える可能性があり、または海外で行われる可能性のある発行および/または中国発行者の外国投資により多くの制御を加える可能性があるリスクを含む中国の法体系によって生じるリスクについて議論し、あなたの業務および/またはあなたが登録販売している証券の価値に大きな変化をもたらす可能性がある。中国政府が海外で行われている発行および/または中国発行者の外国投資により多くの監督と制御を加えるいかなる行動も、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に縮小させるか、または一文の価値を失う可能性があることを認める。

応答：当社は、修正されたF-3を改訂し、上記のコメントに含まれる各リスクの要約を含む株式募集明細書のリスク要因部分の要約に参加する。

10.

あなた、あなたの子会社、またはVIEがあなたの業務を経営し、外国投資家に登録証券を提供する際には、中国当局から得られたすべての許可または承認が必要です。あなた、あなたの子会社またはVIEが中国証券監督管理委員会(CSRC)、中国網信弁(CAC)、またはVIE運営を承認する必要がある任意の他の政府機関の権限要求範囲内にあるかどうかを説明し、必要なすべてのbr権限または承認を得たかどうか、およびいかなる許可または承認が拒否されたかどうかを肯定的に説明します。あなた、あなたの子会社、またはVIE：(I)そのような許可または承認を受信または維持していない場合、(Ii)そのような許可または承認を必要としないという結論を無意識に出すか、または(Iii)適用される法律、法規または解釈が変化し、将来そのような許可または承認を得る必要がある場合、あなたとあなたのbr投資家が直面している結果も説明してください。あなたがこのような決定を下すための基礎を提供します。

応答：当社は改訂されたF-3 18ページで、私たち、WOFE、VIEおよびその子会社が業務を経営するために必要な許可証と証明書を説明しました。私たちのすべてのVIEおよびそのそれぞれの子会社は必要なライセンスと証明書を持っています。brまでの日付を開示して、私たちは18、19、20ページのVIEスケジュールに対する中国の監督管理機関のいかなる反対や拒否も受けていません。21ページと23ページで開示されており、私たち、私たちの子会社およびWOFE、VIEおよびその子会社は、ニューヨーク証券取引所米国上場およびそのすべての海外発行に対する中国証監会のいかなる届出やコンプライアンス要求も受けていません；br}はこれまで、CIIOであるか、CACのネットワークセキュリティ審査やネットワークデータセキュリティ審査を受けることを要求しているか、23ページでCACのいかなる承認や許可を得ることも要求されていないことを示しています。会社はまた、私たち、私たちの子会社またはVIE(I)がそのような許可または承認を受信または維持していない場合、(Ii)そのような許可または承認を必要としないこと、または(Iii)適用される法律、法規または解釈が変化した場合、将来そのような許可または承認を得る必要がある結果を説明している。18、19、20、21および23ページを参照されたい。

11.

私たちは、合併のVIEが御社の連結財務諸表の重要な構成要素を構成していることに注目しています。業務を分類し、同一日付および監査合併財務諸表を必要とする同じ期間の業務の財務状況、キャッシュフロー、結果を説明する簡明な統合スケジュールを表形式で提供してください。別表は、貨物/サービスの収入とコスト、および小計と分類の会社間金額、例えば会社間売掛金や子会社投資の単独内訳などの主要な内訳を記載しなければならない。スケジュールはまた、親会社、VIE及びその合併の子会社、VIEの主要受益者であるWFOEs及び合併の他のエンティティの集合を分解すべきである。本開示の目的は、VIE以外のエンティティが保有する資産の性質及び業務、並びに会社間取引に関する性質及び金額を投資家が評価できるようにすることである。任意の会社間金額は、必要に応じて、列挙された情報が誤っていないことを保証するために、必要に応じて、そのような金額に関する追加開示を含むべきである。

回答：当社は5ページ目から8ページ目までの要求開示内容を改訂後のF-3に含めています。

12.

現金がどのようにあなたの組織を通じて転送されたのかを明確に説明する。VIEによって達成された金額を含む契約合意下の借金を弁済しようとしていることを開示します。任意のキャッシュフローおよび他の資産の転送は、幽霊会社、あなたが契約を締結したエンティティ、または統合されたVIEの間で発生するタイプ、およびbr}転送方向に定量化されます。契約契約を有するエンティティまたは統合されたVIEのシェル会社への任意の割り当て、およびどのエンティティがそのような移行を行ったか、およびそれらの税金結果を定量化します。あなたの情報開示は、これまで何の転送または配布が行われていなかったかどうかを明確に示すべきである。外国為替に対するいかなる制限も、実体間、国境を越え、米国投資家に現金を転送する能力を説明します。親会社および米国投資家と契約協定および/または合併VIEを締結したエンティティ、および契約またはVIEプロトコルに従って借金を返済する能力を含む、親会社および米国投資家に会社収益を割り当てる能力の任意の制限および制限を記述する。

応答：会社は9ページでどのように組織を通じて現金を転送するかの説明を提供し、その中には開示が含まれており、会社は現在、収益を分配することやVIEプロトコル下の借金を返済するつもりはなく、これまでを移転または分配していない。同社はまた、外国為替の制限と収益分配能力の制限を開示した。

13.

開示は、PCAOBがあなたの監査人を全面的に検査または調査することができず、したがって、取引所があなたの証券を退市することを決定する可能性があると判断した場合、“保有外国会社責任法”に従ってあなたの証券取引を禁止する可能性がある。br}は、あなたの監査人がPCAOBによって2021年12月16日に発表された決定によって制限されているかどうかを開示する。

回答：当社は改訂されたF-3の表紙10ページと25ページで要求された開示を提供しました。

リスク要因4ページ

14.

あなたのリスク要因を修正して、中華人民共和国政府がVIE構造部分を構成する契約スケジュールが中華人民共和国法規に適合していないと判断した場合、またはこれらの法規が将来的に変化したり、異なる解釈されたりした場合、登録されている証券は価値が低下するか、または価値がなくなる可能性があり、決定、変化、または説明が中国の子会社またはあなたのすべてまたは実質的にすべての業務を行うVIEの資産を契約制御することができない場合があります。

回答：社は要求に応じて改訂されたF-3 17ページと18ページの表紙とそのリスク要因を修正しました。

15.

PCAOBが中国にある監査文書を十分に検査できない場合、あなたのアメリカ預託証明書または普通株が“持ち株外国会社問責法案”によってカードを取得される可能性があるリスクを開示するためにリスク要因を拡張してください。米国上院は外国会社責任法案を加速し、この法案が可決された場合、HFCA法案を修正し、発行者の監査役が3年連続でPCAOB検査を受けていないことを前提として、米国証券取引委員会に発行人の証券取引を禁止するよう要求します。委員会が“会計基準”を実施する規則を採択したことを認め、“会計基準”に基づき、PCAOBはその報告を発表し、中国大陸部または香港に本部を置く会計士事務所中国を全面的に検査または調査できないと認定したことを委員会に通知した。

回答：同社は改訂後のF-3 25ページの要求に従ってリスク要因を拡大した。

16.

中国政府があなたの業務行為に対して重要な監督と裁量権があることを考慮して、中国政府がいつでもあなたの業務に関与または影響する可能性があるリスクを強調するように個別に改訂してください。これはあなたの業務および/またはあなたが登録した証券の価値に大きな変化をもたらす可能性があります。また、中国政府の最近の声明(Br)は、海外および/または外国投資中国の発行者による発行により多くの監督と制御を加える意向を示していることを考慮して、どのような行動も投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性があり、このような証券の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もないことを認めたりする。

回答：当社は改訂後のF-3 22ページの要求に従ってリスク要因を改訂しました。

17.

最近発生した事件により、中国網信弁(CAC)がデータ安全に対する監督管理を強化したことを表明したことを考慮して、特に外国為替取引所に上場を求める企業に対して、あなたの開示を修正して、このような監督管理があなたの業務とあなたの製品にどのような影響を与えるか、そしてあなたがbr}CACがこれまで発表してきた法規や政策をどの程度守っていると思いますか。また、2月15日に施行されたネットワークセキュリティ規定を遵守しているかどうかを明らかにするために、あなたの開示情報を更新してください。この規定は、100万以上のユーザーデータを持っているインターネット会社が海外上場前にネットワークセキュリティ審査を行わなければならないことを要求しています。あなたがこのような決定を下すための基礎を提供します。

回答：同社は改正されたF-3の23ページに開示を追加し、CACがその業務と今回の発行に与える影響を説明し、2022年2月15日に施行されたネットワークセキュリティ法規が当社に影響を与えないことを含む。

一般情報

18.

中国政府の最近の声明と監督管理行動、例えば私立学校、指導機関、営利性指導の監督に関する声明と行動を修正し、それらがどのようにあなたの経営能力や財務業績に実質的な影響を与えるかを説明してください。このような規制があなたが提供するいかなるサービスにも適用されないと思う場合は、これを開示して信念基盤を説明してください。このような声明および規制行動が米国湾岸州立学院および新しい建築と設計学院との協力関係に与える影響、およびこれらの学校への影響があなたの財務状況および運営結果にどのように影響するかを同時に修正してください。

応答：会社は要求通りに修正されたF-3を改訂し、このような最近の声明および法規がその業務に与える影響を10、11および24ページで開示した。

上記のbrについて何かご質問や会社の届出書類の検討をご希望の場合は、私どもの法律顧問Mitchell S.Nussbaum，Loeb&LLPパートナー，電話：212-407-4159，電子メール：mnussbaum@lob.comにご連絡ください。

真心をこめて

安博教育。

/s/嘉靖堂

首席財務官