テキスト-抄録
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アメリカ証券取引委員会のロゴ
May 25, 2022
甲井灘
首席財務官
安博教育。
金融街の最初の12階
長安センター
北京市石景山区1000 43
人民Republic of China
Re: Ambow Education
ホールディングス有限公司
Registration
表F-3上の声明
Filed May 12, 2022
File No. 333-264878
親愛なるMr.Tan：
あなたの登録声明の審査は
私たちが直面している問題は
私たちの論評で解決された。私たちのいくつかの論評で、私たちはあなたに要求するかもしれません
私たちに提供してくれる
情報は、私たちがあなたの情報開示をもっとよく知るために。
登録を修正することでこの手紙に返事してください
言葉を提供します
提供を要求する情報。もしあなたが私たちの意見があなたに適用されると信じなければ
事実と
状況や修正が適切であると信じていない場合は、教えてください
どうしてあなたのところにいるの
返事をする。
あなたの登録声明の修正を検討した後、
あなたが提供した情報
このような論評に対する反応を提供して、私たちは他の論評を持つかもしれない。
2022年5月12日に提出されたF-3フォーム登録声明
表紙ページ
1. Please disclose
株式募集説明書の最初の目立つ位置にあなたは中国人ではないと明記します
operating company but a
ケイマン諸島ホールディングスは
your subsidiaries and
可変利益実体との契約によって
(VIE) based in China
この構造は投資家たちに独特な危険をもたらす。もし本当なら、
disclose that these
契約はまだ法廷でテストを受けていない。VIEを説明するかどうか
structure is used to
投資家に中国ベースの外国投資の開放を提供する
companies where Chinese
外国直接投資のこの地域での経営は法律で禁止されている
companies, and disclose
投資家は決して中国の株式を保有しないかもしれません
甲井灘
名前は佳佳譚景丹
安博教育。
会社
五月安博教育持株有限会社です。
25, 2022
五月二十五日
2ページ2022 2ページ目
名前姓
運営会社です。あなたの開示は中国人を認めるべきです
監督部門
当局はこのような構造を許さないかもしれませんこれは
大きな変化の中で
あなたの運営および/または価値の大きな変化
登録中の証券
このような証券の価値をもたらす可能性があることを含めて販売します
著しく低下する
そうでなければ一文の値打ちもなくなる。詳細な情報へのクロス引用を提供します
企業が直面しているリスクを浅談する
このような構造の結果として、同社と今回発行された。
2.法律の開示と運用リスクの強調
存在に関連する
会社の大部分の業務を基礎あるいは所有する
中国です。あなたの開示
これらのリスクが材料につながるかどうかを明らかにすべきです
あなたの運営における変化
および/またはあなたが登録している販売証券の価値または
著しく制限されるかもしれません
サービスを提供したり継続したりする能力を完全に妨害します
投資家に売る証券と
このような証券の価値が大幅に低下したり
一文の値打ちもない。あなたの開示
中国の最近の声明と規制行動を解決すべきだ
アメリカ政府はこのように
可変利益実体とデータの使用に関するものです
安全か反独占か
会社に影響を与える可能性があります
ビジネス、受け入れ
外国投資、またはアメリカや他の外国為替取引所に上場する。
どうか開示してください
あなたの監査役はPCAOBが発表した決定の影響を受けます
十二月十六日
2021年および“外国会社責任追及法案”がどうなるか
関連の
規制はあなたの会社に影響を及ぼすだろう。HFCAAについてお話ししましょう
同時に検討してください
加速されたHFCAAの潜在的な影響は、もしそれが通過されれば。
あなたの目論見書
総括は関連すべきであるが，必ずしもリスクに限定されるものではない
強調表示されています
目論見書の表紙。
3.ホールディングスをどのように指すかを明確に開示する
子会社とVIEの場合
明確にするために文書全体で開示される
投資家にとっては
開示に係る実体及びどの子会社又は
実体が進行している
業務運営。私たちや私たちのような
私たちが説明したとき
VIEの活動または機能。例えば開示が事実であれば
あなたの子会社
および/またはVIEが中国で事業を展開していること、VIEは
合併して会計処理を行う
目的ですがあなたが株式を持っているのではなく
持ち株会社がやった
行動するのではありません明確な開示実体(を含む)
住所)、その中で
投資家は利益を購入している。
4.現金を提供する方法
組織と開示
以下の条項に基づいて収益を分配するか、借金を返済するつもりですか
VIEプロトコル。
移行、配当、分配があるかどうかを説明します
以下の日付で作成する
持株会社、その子会社、合併VIE、または
投資家は
適用される額。対を提供する
濃縮固結
以下に付表および連結財務諸表を列挙する。
5.現金振込能力に制限があるかどうかを検討する
あなた方の間では
子会社、合併後のVIEまたは投資家。1つを提供します
クロス引用あなたの
あなたのまとめでこの問題を議論し、リスク要因をまとめ、
リスク要因の部分は
as well.
甲井灘
名前は佳佳譚景丹
安博教育。
会社
五月安博教育持株有限会社です。
25, 2022
25, 2022
五月二十五日
3ページ2022 3ページ
名前姓
6.ある程度、あなたの現金管理政策は資金をどのように規定していますか
移転されます
あなたの子会社や合併VIEや投資家の間では
総括
トップページと募集説明書の要約における保険書、および
情報源を開示する
このような保険証書(例えば、それらは契約的性質を持っているかどうか、
規則など)；
あるいは，トップページと目論見書の要約で説明する
君はいない
このような現金管理政策は資金がどのように移動するかを規定する。
目論見書要約，1ページ
7.貴社が2ページ目に御社のグラフを開示していることに気づきました
構造、標識
株式投資の実体として
契約書
手配ができました。会社が採用している仕組みを明らかにする
これはVIEに関するものです
本部は中国に置かれていて、これが何を意味するのか。全ての契約と
以下のように手配する
あなたは経済的権利を主張し、支配権を行使する
統合の結果
VIEの運営と財務結果をあなたの財務に組み込む
発言する。識別する
明らかに投資家がその権利を購入する実体は
和中の実体
その会社の業務はどのような面で行われていますか。記述関連の
契約書
実体間の合意とこのようなタイプの会社はどうですか
構造が影響する可能性があります
投資家とその投資の価値はどのようにして
契約書
手配は直接所有権よりも効果的かもしれません
会社が招くかもしれない
手配条項を実行するのに必要な巨額の費用。開示する
不確定要素
ケイマン諸島ホールディングスの権利状況について
会社は…と関係がある
VIE、創始者、所有者との契約スケジュールです
直面している課題
法律上の理由で、会社はこれらの契約協定の強制執行に直面する可能性があります
不確定要素と
司法管轄範囲。
8.御社のグラフの2ページ目に開示されていることに気づきました
構造体、この構造体
ケイマン諸島ホールディングスはVIEを制御しています
の業務です
VIEとあなたとの契約契約で運営しています
完全に外国のものです
WFOE(WFOE)。しかしホールディングスの投資家も
会社や会社
持ち株会社自体が外国直接投資会社の持分を持っている
投資したり
このような所有権や投資によるVIEの制御。
ここでは
あなたの募集説明書の他のところで、特にあなたの
私たちのコメントに応えて
契約書は
権益に相当する
VIEビジネスの所有権。どのような制御や
当然の利益
VIEのために明確な説明に制限されるべきです
あなたが持っている条件
アメリカ公認会計基準によるVIEの統合に満足しています。また、
あなたの開示
あなたが競争の主な受益者であることを明らかにすべきです
会計目的。
もし本当なら、VIE協定がまだないことも開示してください
law.
法廷でテストを行う
9.リスク要因部分を含むように修正してください
あなたのを披露します
会社の構造と会社を基礎としたり会社を所有したりする大部分
会社の運営
中国は投資家にポーズを取っている。特に重要なのは
規制、流動性、
甲井灘
May 25, 2022
安博教育。
4ページ目
クロス引用のより詳細な議論の実行リスク
これらのリスクの中で
目論見書。例えば具体的な議論は
中国の法律制度は
法執行上のリスクと不確実性を含めて
これがルールと
中国の規定は事前通知が少ない場合に迅速に変えることができる
そしてリスクは
中国政府はいつでもあなたの業務に関与したり影響したりするかもしれません
時間や時間がかかるかもしれません
海外および/または外国での発行をより多くコントロールしている
中国への投資
発行者、これはあなたの運営に実質的な変化をもたらす可能性があります
および/または
あなたは販売している証券を登録しています。以下のリスクの存在を認める
どのような行動でも
中国政府は株式発行に対してより多くの監督とコントロールを実施する
これらは全て
海外および/または外国の中国発行者への投資可能性
顕著な制限や
サービスを提供したり継続したりする能力を完全に妨害します
投資家に売る証券と
このような証券の価値が大幅に低下したり
一文の値打ちもない。
10.あなた、子会社、または
VIEが必要です
中国当局からあなたの業務と
証券を提供する
外国人投資家の名義に登録する。あなた、あなたのを説明します
子会社、またはVIEは
中国証券の権限要求でカバーされています
監督管理委員会
(中国証監会)、中国網信弁、その他
政府機関
これはVIEの動作を承認するために必要であり，宣言する
確かに、あなたはありますか
すべての必要な許可または承認、およびあるかどうか
権限または承認
すべて断られました。その結果と
あなたの投資家は
あなたの子会社またはVIE：(I)受信またはメンテナンスを行わない
権限や
承認、(Ii)無意識にそのような許可を得たり
承認する必要はありません
(Iii)適用される法律、法規、解釈が変化したり、
あなたが要求されたのは
将来的にそのような許可や承認を得る。根拠を提供する
その上であなたは
このような決定を下しました
11.合併後のVIE構成御社に注目
統合された
財務諸表。簡明なものを表形式で提供してください
合併進度計画
ビジネスを分解し財務状況を描いています
キャッシュフローと業績
同じ日と同じ期間までの業務
監査された総合
財務諸表が必要です。スケジュールは主な内容を表示しなければならない
行プロジェクト、例えば
貨物·サービスの収入とコスト、および小計と分列
会社間
金額、例えば会社間売掛金と会社間売掛金の単独行項目
投資しています
付属会社です。明細書は親会社を分解すべきだ
VIEとITS
合併した子会社は，WFOEsの主な受益者である
VIEと1つ
統合された他のエンティティの集合。目標とするのは
本開示の目的は
投資家が保有する資産の性質を評価することができます
実体的な操作
VIEを除く，および以下の項目に関する性質と金額
会社間
名前は佳佳譚景丹
取引記録。どの会社間の金額も毛額で示さなければなりません
根拠と時間
会社名安博
additional Holding
必要な、教育
開示有限会社の金額は含まなければならない
about such
使用するために
2022年5月25日
情報
4ページ目の内容に誤りはない.
名前姓
甲井灘
名前は佳佳譚景丹
安博教育。
会社
25, 2022
五月安博教育持株有限会社です。
五月二十五日
5ページ2022 5ページ目
名前姓
12.現金がどのように通過したかを明確に説明する
組織します。開示する
あなた方は契約の下の借金を返済するつもりです
合意は、
VIEで作られました。キャッシュフローやその他を定量化します
種類別にリストアップされた資産
幽霊会社やあなたのいる実体の間で起きています
契約を結んだ
プロトコル、または統合されたVIE、および譲渡方向。定量化する
どのような配布でも
あなたがその中に契約協定を持っている実体、または
統合されたVIEは
空殻会社への移行と、どのエンティティがこのような移転を行ったのか
彼らの税金
結果が出る。あなたの開示は移転がなければ
配布バージョンはずっと
今までに製造されました。外国為替の制限とあなたのを説明します
異動の能力
実体間、国境を越えて、アメリカの投資家たちの現金。説明する
どのような制限や
会社の収益を分配する能力を制限して
実体も含めて
契約契約および/または統合されたVIEがあります
父の世代に
会社とアメリカの投資家と金額を決済する能力
この条例に基づいて欠けている
契約またはVIE協定。
13.証券取引が禁止される可能性があることを開示する
外国株を保有する
PCAOBがそれができないと判断した場合、会社は責任を負うべきです
検査や調査
あなたの監査役なので取引所は
あなたの会社を退市することにしました
証券です。監査人が受けているかどうかを開示します
以下の機関が発表した裁決
PCAOBは2021年12月16日に設立された。
リスク要因4ページ
14.あなたのリスク要因を修正し、中国政府が
確定した
VIE構造の一部を構成する契約手配はありません
中華人民共和国を守る
これらの規制が変更されたり解釈されたりする場合
違うのは未来には
あなたが登録している証券は値下がりしたり、
価値がなければ
決定、変更、解釈はあなたができないことになります
契約の締結を主張する
あなたの中国子会社またはVIEの資産に対する支配権
すべての操作を実行するか
基本的にはあなたのすべての行動です。
15.リスク要因を拡張して、あなたのことを開示してください
アメリカ預託証明書または普通株式
“外国会社に責任を負うことを要求する法案”によって外されることができます。条件は
PCAOBは
中国と中国を十分に検査できません
アメリカです。
参議院は外国会社の責任追及を加速する法案を可決した
行動してこれが
成立後、“高頻度取引法案”を改正し、米国証券取引委員会に禁止を要求する
発行者%s
もしアメリカ証券取引所の監査人が
PCAOBの影響を受けない
2年連続で3年の検査ではありません確認します
委員会は委員会は
“HFCAA”を実行するルールを通過し，“HFCAA”によると，
PCAOB
報告書を発表し，委員会にその決定を通知した
それはできません
全面的な検査や調査本部は
大陸部の中国や
香港です。
16.中国政府の重大な監督と裁量を考慮して
…に対する行為
あなたの業務は、単独でリスクを強調するように修正してください
中国政府
甲井灘
May 25, 2022
安博教育。
6ページ目
いつでもあなたの運営に介入したり、影響したりするかもしれません
一種の材質を作り出す
あなたの業務および/またはあなたの持っている証券の価値は変化します
登録中です。また、
中国政府が最近発表した声明によると
より大きな役割を果たす
海外で行われている発行の監督とコントロール
および/または外国投資
中国に基づく発行者の中で、どのような行動にもリスクがあることを認める
顕著な制限があるかもしれません
サービスを提供したり継続したりする能力を完全に妨害したり
投資家に売る証券と
このような証券の価値が大幅に低下したり
一文の値打ちもない。
17.最近発生した事件を考慮して、委員会が監督を強化したことを示す
国家網信弁
中国(CAC)は特にデータセキュリティに注目している
外国のリストに
取引所、あなたの情報開示を修正して、この不注意がどうなっているかを説明してください
あなたに影響を与えるのは
業務とあなたの製品、そしてあなたがどの程度あなたを信じているか
一致する
CACがこれまで発表してきた法規や政策。
同時にあなたのを更新してください
あなたがネットワークセキュリティの影響を受けているかどうかを明らかにするために開示します
施行され始めた法規
2月15日に施行され、インターネット会社に以下のデータを要求する
1つ以上
百万人のユーザーは発売前にネットセキュリティ審査を受けます
海外にいます。提供
あなたがこれらの決定を下す根拠。
一般情報
18.最近の声明と規制行動を議論するために修正してください
中国
政府は私立学校の管理に関する問題など
指導機構
どのように実質的な影響を与えるかを説明します
あなたの能力について
業務を経営したり、あなたの財務業績に基づいています。ある程度では
あなたは信じている
これらの規定はどんなサービスにも適用されません。どうぞ
このことを明らかにして
あなたの信念の基礎を説明します。同時に修正して開示してください
このような影響は
名前は佳佳譚景丹
湾岸州立大学との協力に関する声明と規制行動について
大学とニュース
会社名安博
学校教育
and Design Ltd.U.S, and how the impact on
建設ホールディングスの
in the
これらの学校は
2022 Pageyour
五月二十五日、影響を与えます
6財務状況および経営成果。
名前姓
甲井灘
名前は佳佳譚景丹
安博教育。
会社
25, 2022
五月安博教育持株有限会社です。
五月二十五日
7ページ2022 7ページ
名前姓
会社とその経営陣に責任があることをお知らせします
精度.精度
審査やレビュー行動にもかかわらずその開示の十分性は
あるいは不足しています
スタッフの行動。
加速要求については、ルール460および461を参照されたい。お願いします
許すだけで十分だ
要求された発効日までに修正案を検討する時間があります
登録する
陳述する。
202-551-3264 with
202-551-8108に電話してジェニー·ベソロに連絡したり、マーラ·ランサムに連絡してください
Sincerely,
Division of
何か問題がありますか。
Office of Trade &
会社財務
サービス.サービス