第四十四条第二項第三号に基づいて提出する

登録番号333-261699

募集説明書補編第2号、日付：2022年6月22日

1，855，050株

普通株

本募集規約補編第2号(本“副刊”) はSmart for Life，Inc.が2022年6月22日に発行した目論見書に関連しており、この目論見書は、自社初公開発売時に発行された引受証(“目論見書”)を行使して発行可能な普通株1，855，050株に関するものである。本補充資料は2022年8月22日にアメリカ証券取引委員会に提出された“目論見及び募集説明書補編第1号”(以下は“以前の補充資料”と略称する)と一緒に読んで、“募集定款及び以前の補充資料”を参考にして保留しなければならないが、本補充資料中の情報 は“募集定款及び以前の補充文書”に記載されている資料の代わりに、しかも“入札定款及び以前の補充書類”がない場合に提出してはならない。

2022年11月14日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10-Q四半期報告で述べたbr情報を含むように本補編を提出する。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“SMFL”です。2022年12月21日まで、私たちの普通株のナスダック資本市場での最新の販売価格は0.23ドルです。

2012年のJumpStart Our Business Startups Actで使用されているように、私たちは“新興成長型会社”であるため、今回の目論見書と将来の届出文書のいくつかの低下した上場企業の報告要求を守ることを選択しました。参照してください“目論見書要約-新興成長型会社となる影響 ” and “リスク要因−今回の発行と我々の普通株式所有権に関するリスク“ は株式募集説明書に含まれている.

私たちに投資する証券は高度に投機的な であり、大きなリスクに関連している。参照してください“リスク要因目論見書の19ページ目から、私たちの証券の購入を決定する前に考慮すべき情報を検討します。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。 のいかなる逆の陳述も刑事犯罪である。

本募集説明書第2号副刊日は2022年12月22日です

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10 Q

(マーク1)

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に規定された四半期報告

現在の四半期：2022年9月30日

あるいは…。

☐1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書

_から _への過渡期

依頼公文番号：001-41290

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

再選択マークは、登録者 (1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、いいえ、☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S-Tルール 405に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したかどうかを示す。 か否か☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引所法案第13(A)節に従って提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準に適合するようにしてください

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。はい、違います

2022年11月9日現在、登録者は32，027，670株の普通株が発行·流通している

スマートライフ、Inc.

Form 10-Q四半期レポート

2022年9月30日までの期間

カタログ

第1部

財務情報

項目1.財務諸表。

Smart for Life，Inc.

監査されていない簡明な連結財務諸表

Smart for Life，Inc. 統合貸借対照表の簡素化
2022年9月30日と2021年12月31日

付記は監査されていない簡明な連結財務諸表の構成要素である

Smart for Life，Inc. 統合運営レポートを簡素化する
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月

(未監査)

付記は監査されていない簡明な連結財務諸表の構成要素である

Smart for Life，Inc. 株主権益変動簡明連結報告書(損失)
2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月

(未監査)

2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月

2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月

付記は監査されていない簡明な連結財務諸表の構成要素である

Smart for Life，Inc.
簡明統合キャッシュフロー表
2022年と2021年9月30日までの9ヶ月

(未監査)

付記は監査されていない簡明な連結財務諸表の構成要素である

Smart for Life，Inc.
合併財務諸表の簡素化付記
2022年9月30日と2021年9月

(未監査)

注1-ビジネス記述

Smart for Life，Inc.，前身はBonne Santé Group，Inc.(SFL)であり，デラウェア州の会社であり，2017年2月7日に設立された。グローバルホールディングスとして、同社は健康と健康に重点を置いた一連の保健及び関連製品の開発、マーケティング、製造、買収、運営と販売に取り組んでいる。

SFLは2018年3月8日、ミレニアム天然製造会社とミレニアム天然サプリメント会社の51%の株式を買収した。2019年10月8日、SFLはこれらの会社の残り49%の株式を買収することで合意したが、その後、いくつかの条件を満たした。2020年9月30日、ミレニアム天然製造会社はBonne Sante Natural Manufacturing，Inc.(“BSNM”)と改名し、2020年11月24日、ミレニアム天然保健品会社はBSNMに合併した。フロリダ州ドーラルに本社を置くBSNMは22，000平方フィートのFDA認証製造工場を運営している。それは相当な数の顧客のために栄養製品を生産する。

2021年7月1日、SFLはDoctors Science

2021年8月24日、Smart for Life Canada(“DSO Canada”)がDoctors Science Organicaとしてカナダの完全子会社としてLLCが設立された。SFL Canada はカナダモントリオールの小売店を通じて小売製品を販売しており，同一場所は国際流通センターとしても機能しており，消費者や量販店の顧客に直接向けている。それはこの場所で在庫と従業員を維持する。

2021年11月8日、SFLはNexus Offers， Inc.(“Nexus”)を買収した。Nexusは連合マーケティング分野のネットワークプラットフォームだ。代理販売業者マーケティングは、製品サプライヤーが製品サプライヤーの製品およびサービスの流量または手がかり を生成するために、第三者デジタルマーケティング担当者を補償する広告モード である。第三者デジタル営業者は共同経営会社と呼ばれ、手数料は彼らがなんとかして製品サプライヤーが販売した製品を普及させるように激励する。Nexusはフロリダ州マイアミに本部を置き、仮想運営している。

SFLは2021年12月6日にGSP Nutrition Inc.(GSP)を買収した。GSPはスポーツ栄養会社であり、Sports Illustrated Nutritionブランドでスポーツ選手と積極的な生活様式の消費者に栄養補助剤を提供する。フロリダ州マイアミに本部を置くGSP仮想運営。

SFLは2022年5月19日にLavi Enterprise，LLC(Lavi)を100ドルで買収した。同日、SFLはLaviのすべての持分をDSOに譲渡した。したがって，Lavi は現在DSOの完全子会社である.LAVIはDSOに関連する運営会社であり，DSO製品の様々な顧客や流通業者と関係を築いている。

SFLは2022年7月29日にCeautame Worldwide，LLC(“Ceautame”)とその完全子会社Wellness Watcher Global，LLC(“WW”)と Greens Female LLC(“GFF”)を買収した。Ceautameの本社はフロリダ州ボカラトンにあり，Greensの一線ブランド製品を有しており，これらの製品はヘルスケアプロバイダー部門に向けてマーケティングされている。

注2-重要会計政策の概要

合併原則

添付されていない簡明総合財務諸表は、SFL及びその全額付属会社BSNM、DSO、DSO Canada、Nexus、GSP、LAVI、Ceautated、WW及びGFF(総称して“会社”と呼ぶ)の総合業務を反映し、アメリカ公認会計原則(“GAAP”)によってドルで作成されている。会社間残高と取引は合併中に打ち切られています。

SMART FOR LIFE, INC.
合併財務諸表の簡素化付記
SEPTEMBER 30, 2022 AND 2021

(未監査)

再分類する

ある前期金額は本年度に該当する列報方式で再分類されている

陳述の基礎

当社の財政年度の締め切りは12月31日です。当社は権責発生制会計方法を採用しています。添付されていない審査中期簡明総合財務諸表 はすでに年度総合財務諸表の同じ基準で作成されている。2021年12月31日の貸借対照表は、監査された総合財務諸表からのものです。

添付されている2022年と2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の未監査簡明総合財務諸表は、中期財務情報の公認会計基準と米国証券取引委員会の規則と規定に基づいて作成されている。したがって、それらは、“公認会計基準”によって要求される完全な財務諸表に必要なすべての情報および脚注を含まない。

本報告に記載されている監査されていない財務資料は、経営陣が中期業績を反映するための公正な陳述に必要と考えられるすべての調整(正常な経常的調整を含む)を含む。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の運営結果が必ずしも年度全体の結果を代表するとは限らない。

本報告に含まれる簡明総合財務諸表 は、当社の2021年12月31日会計年度までの財務諸表に含まれる財務諸表とその付記と併せて読まなければならない。

流動性、資本資源、持続的経営

2022年9月30日現在、会社の流動負債は流動資産を超え、総額は約850万ドル。2022年9月30日までの9カ月間に、会社は一連の債務と株式融資および初公募株(IPO)を完了し、純収益は約1，280万ドルだったが、その間に約2，190万ドルの純損失を受け、経営活動で約750万ドルの現金を消費した。

これまで、会社は初公募株、支払手形の発行、銀行債務の純収益で資本需要を満たしてきた。会社の経営陣は、少なくとも今後12カ月以内に純損失が続き、大量の現金が流出すると予想している。

当社の簡明総合財務諸表は、持続経営企業に適用される米国公認会計原則に基づいて作成されています。このガイドラインは、当社がその責任を果たし、正常な業務過程で経営を継続できると仮定しています。経営陣 は，現在の利用可能な資源が今後12カ月の計画支出に資金を提供するのに十分であるかどうかが疑わしいとしている。したがって、当社は、その業務計画を実施し、コストを超える十分な収入を生成するために、普通株および/または債務融資を売却することで追加資本を調達することに依存する。会社が株式証券または株式に変換可能な証券を発行することによって追加資本を調達する場合、株主は 希釈を経験し、これらの証券は、普通株式または変換可能優先手形保持者よりも優先的な権利、特典、または特権を有する可能性がある。当社が将来の融資プロジェクトで成功する保証はなく、このような融資を得ることができないことは当社の財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。これらの簡明な総合財務諸表 は、会社が経営を継続できない場合に資産や負債の金額や分類を調整する必要がある可能性のあるいかなる調整も含まれていません。

その分析によると、同社は約310万ドルの債務や株を追加発行した後、少なくとも今後12カ月以内に継続して経営を続ける企業として能力があると結論した。

予算の使用

公認会計原則に基づいて簡明総合財務諸表を作成する際には、管理層は簡明総合財務諸表の日付の資産及び負債の届出金額及び或いは有資産及び負債の開示、及び報告期間内の収入及び支出の届出金額に影響するため、推定と仮定を行わなければならない。このような推定には，売掛金の回収可能性，有形および無形資産の使用年数および回収可能性，派生ツール推定のための仮定，および負担およびまたは事項を評価する必要項目が含まれている。その中のいくつかの推定は主観的で複雑である可能性があるため， 実際の結果はこれらの推定とは大きく異なる可能性がある.

現金等価物

当社はすべての原始期限が3(3)ヶ月以下の高流動性投資を現金等価物と見なしている。2022年9月30日と2021年12月31日現在、現金等価物はない。

SMART FOR LIFE, INC.
合併財務諸表の簡素化付記
SEPTEMBER 30, 2022 AND 2021

(未監査)

売掛金と不良債権準備

当社の不良債権準備 は、当社が特定口座の審査と当社の歴史上の入金経験に基づいて不良債権を見積もりました。会社は受取可能性の継続的な審査および経営陣の過去の顧客との経験に基づいて特定の口座を解約します。売掛金は2022年9月30日と2021年12月31日にそれぞれ10 865ドルと17 170ドルの不良債権を差し引いて後記を用意する。

在庫品

在庫は原材料、製品、 と生産品からなり、コスト(先進先出)または可現純価値の低いもので価格を計算します。移動が遅いまたは古い在庫計の在庫廃棄準備のために、歴史コストを可変純価値に減記した。

廃棄手当は，販売商品コストに対して料金を徴収することで決定される見積り値である.経営陣の手当が十分であるかどうかを決定する際の判断は、緩やかに流れる在庫の分析、在庫販売価格の分析、製品の予定賞味期限、および経営陣の現在の経済状況の判断を含むいくつかの要因に基づいている。在庫の性質 に鑑み、会社の廃棄手当の見積もりは短期的に変化する可能性がある。

財産と設備、純額

財産と設備はコストで入金される。大幅な改善および増加した支出は、対応する資産寿命の改善または延長の交換、保守、および修理が発生したときに費用を記入することなく、資産アカウントに記入される。当社は3−5年の直線法を用いて各種資産の推定耐用年数計を減価償却と償却している。

商誉と無形資産

営業権は償却しないが，年間減価テストを受けなければならない.年次減値審査を除いて、状況が減値が存在する可能性があることを示す限り、減値審査を行う。営業権減価テストは報告単位レベルで行われた。当社は少なくとも毎年報告単位資産の公正価値と帳簿金額を比較し、潜在的な減値が存在するかどうかを決定する。報告単位資産の公正価値がその帳簿価値よりも低ければ、減価損失を確認する。2022年9月30日までの3カ月と9カ月および2021年12月31日までの年間では，営業権減価 は確認されていない。

無形資産には、顧客関係、競業禁止協定、許可協定、商標権、BSNM、DSO、Nexus、GSP、Ceautamedを買収する際に得られた知的財産権が含まれる。当社は耐用年数3~15年の推定耐用年数に応じて有限耐用年数の無形資産を直線的に販売している。

長寿資産

事件や環境変化がある資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す証拠がある場合、当社はその長期資産の潜在的減値を評価する。1つの資産(または1組のbr)が発生すると予想される未割引現金流量がその帳簿金額よりも少ない場合には、減価損失が確認される。いかなる必要な減価損失も資産の帳簿価値がその公正価値を超えた金額で計量し、関連資産の帳簿価値の減値と経営業績の計上を計上する。2022年9月30日と2021年12月31日現在、会社は長期資産減額を行っていない。

経営的リース使用権資産と負債

すべてのレンタル期間が12ヶ月を超える賃貸について、会社は貸借対照表に使用権(“ROU”) 資産と賃貸負債を記録した。レンタルは財務 に分類されるか、または影響費用確認モデルの分類とともに運営される。

Smart for Life，Inc.
合併財務諸表の簡素化付記
2022年9月30日と2021年9月

(未監査)

賃貸負債は、余剰賃貸支払いの現在値に基づいて確認し、最も合理的な逓増借款金利を用いて割引を行う。隠れ金利が確定しやすい場合、会社は を使用する。当社のレンタルは暗黙的な金利を提供していないため、経営陣はレンタル開始時の情報に基づいて当社の逓増借入金利を用いてレンタル支払いの現在値を決定します。最初のリース期間が12ヶ月以下のリース契約は我々の貸借対照表に記録されるのではなく，リース期間内に直線的に枝される.

派生ツールの推定値

財務会計基準委員会(“FASB”) 会計基準編纂(“ASC”)815-10、“派生ツールおよびヘッジ”は、派生ツール を埋め込むことを要求し、その発行日に独立した派生ツール(例えば、変換可能な本チケット)と共に分岐および評価を行い、それらが派生負債とみなされるかどうかを決定し、その公正な価値で会計計量を行うことを要求する。当社は、株式引受権証を含むすべての金融ツールを評価し、このようなツールが派生ツール であるかどうか、または埋め込み派生ツール資格に適合する特徴を含むかどうかを決定する。負債入金としての派生金融商品については、 派生ツールは、最初にその公正価値に従って入金され、その後、各報告日に再評価され、公許可価値の変動 は、収入の費用または貸方として報告される。

オプションに基づく単純派生金融商品については、当社は、Black-Scholesオプション定価モデルを用いて、開始日とその後の推定日に派生ツールを推定する。 派生ツールの分類は、負債と記載されるか権益と記載されるかを含め、報告期間終了毎に を再評価する。

恩恵変換機能

会計基準更新(“ASU”)2020−06年度以前に発行された従来の変換可能債券の場合、転換率が時価未満である場合、会社 は、対応する債務ツールの額面 に対して“利益転換特徴”(“BCF”)割引(追加実収資本の相殺)を記録する。

当社が非伝統的な転換可能債券のBCFを記録する時、このBCFの公正価値は派生負債として記録され、相応の債務ツールの額面を相殺し、債務期限内に利息支出を償却する。

起債コスト

ASC 835-30“その他の列報事項”によると、当社は債務発行コストを債務帳簿金額から差し引くと報告し、債務期限内に実際の利息法を利息支出としてこれらのコスト を償却する。

収入確認

会社は以下のように収入を評価し、確認した

Smart for Life，Inc.
合併財務諸表の簡素化付記
2022年9月30日と2021年9月

(未監査)

製品(BSNM、DSO、GSP、Ceautated)

同社は顧客の契約メーカーとして、サプリメントの製造と包装で製品収入を得ている。会社がその製品の制御権を顧客に譲渡することで単一の履行義務を履行すると，会社の収入の大部分が確認される.コントロール権は、通常、会社製品が基礎契約や合意に含まれる条項に従って出荷または交付されたときに移転します。 会社の一般支払条項は短期的です。同社には重要な融資内容や支払条項 はない。2022年9月30日または2021年12月31日まで、会社には重大な未履行の履行義務はない。

運送会社 製品の流通費用(適用すれば)と生産後の倉庫費用は運営費用に計上される。

広告/マーケティング(Nexus)

製品サプライヤーがそのネットワークを介して列挙された製品の販売 を販売するとき、Nexusはデジタルマーケティング担当者のマーケティング努力の下で広告収入を生成する。ネットワーク上の製品 はいくつかの異なるクライアントから来ており，これらのクライアントは販売ごとにNexusに特定の金額を支払い，金額は クライアントが決定する.収入は顧客が製品を販売する際に確認し、詐欺的流量または論争のある取引を差し引く。Nexusは、その販売によって受信された特定の金額の一部を手数料としてデジタルマーケティング担当者に支払い、販売コストに を記録する。

Nexusの一般支払期限は短期 である.Nexusは重要な資金調達コンポーネントや支払い条項を持っていない。Nexusは2022年9月30日または2021年12月31日までに重大な未履行義務 を持っていない。

うんちん費

2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、運賃コストはそれぞれ754，909ドルと181，782ドルであり、収入コストと製品コストに計上され、添付の簡明総合経営報告書に計上されている。

広告.広告

広告費用は発生時に費用を計上する。2022年9月30日までの9ヶ月間の広告コストは1，618，467ドルであり、付随する簡明総合経営報告書に一般·行政費用に記録されている。

賃金保障計画

当社はASC 470“債務”に基づいてPaycheck Protection Program(“PPP”)融資収益を記録しています。債務者が債権者に債務を支払うか又は債務者が法的に主要債務者でなくなった場合、債務は消滅し、司法上も債権者のものでもない。

株に基づく報酬

当社は株式オプションの費用 を確認し，付与日に付与された公正価値に基づいて帰属期間に付与された引受権証を推定し，Black−Scholes オプション定価モデルを用いて株式オプションの公平な市場価値を決定する。企業は、各株式オプション報酬を従業員毎に付与し、1つずつ付与することにより、取得可能な税収割引額 を計算する。そして，同社は記録された 費用と株式オプションを付与するたびに受け取った減税金額を比較する.

Smart for Life，Inc.
合併財務諸表の簡素化付記
2022年9月30日と2021年9月

(未監査)

所得税

当社はASC 740“所得税”条項 に基づいて所得税を計算します。当社は、損失が発生する可能性があり、金額が合理的に見積もることができる場合、不確定な税務状況について負債を記録します。2022年9月30日と2021年12月31日まで、当社は不確定な税務状況で何の責任も負いません。会社は満期になる訴訟時効法規、監査、提案された和解案、税法変更と新たな権威裁決を継続的に評価する。当社が税務機関の審査を受けた納税年度は通常、申告の日から三(3)年は開放 を維持しています。

所得税支出は貸借対照法を用いて計算され、この方法の下で、繰延税金項目資産と負債は、資産と負債の財務報告と課税基礎との間の一時的な差異及び営業損失と税収控除の予想未来の税収結果に基づいて確認される。繰延税項資産及び負債は現行公布された税率で計量され、この等税率は予想現金化又は当該等税項資産の年度の課税収入に適用される。当社は繰延税金資産をより顕在化する可能性があると信じられる額に減額するために、推定値を計上している。

最近発表された会計基準はまだ採用されていない

2020年8月5日、FASBは、変換可能ツールと実体自己持分契約を含む、負債と持分の特徴を有するいくつかの金融商品の会計処理を簡略化するASU 2020-06を発表した。ASUはFASB簡略化計画の一部であり， はGAAPにおける不要な複雑さを低減することを目的としている.このASUは2023年12月31日以降の年度に有効である。当社は、このASUを採用することは簡明総合財務諸表に大きな影響を与えないと信じている。

付記3--買収

当社は2022年3月14日に証券購入協定を締結し、2022年7月29日にCeautamedを買収するために改訂した。2022年7月29日、買収が完了。

改訂された証券購入契約の条項によると、当社は8，600，000ドルの総購入価格でCeautatedを買収する(調整が待たれる)。買収価格には，(I)現金3，000，000ドル，そのうち1，000，000ドルが当社によって先に支払われており，2，000，000ドルが成約時に支払われている，(Ii)元金総額2，150，000ドルの保証付属転換可能本券，(3)元金総額2，150，000ドルの保証付属本券，および(Iv)元金総額1，300，000ドルの保証付属本券 が含まれている.

次の表は取引で与えられた総対価格金額をまとめたものです。

Smart for Life，Inc.
合併財務諸表の簡素化付記
2022年9月30日と2021年9月

(未監査)

ASC 805が概説した買収会計方法 によると、買収中に買収された識別可能な資産と負担した負債は、その買収日の公正価値に基づいて入金され、当社の簡明な総合財務状況に計上される。

下表はCeautame買収に関する買収資産と負担する負債の予備購入価格配分をまとめたものである。

Ceautame から得られた無形資産は，以下の項目の使用寿命と価値を推定した

2021年12月31日までの年間で，付記1で述べたように，会社はDSO，Nexus，GSPを買収した。

以下、監査されていない補足形式の財務情報は、DSO、Nexus、GSP、Ceautated買収が2021年初めに発生した総合運営結果 を反映している。備考情報は買収資産の公正価値に基づく調整償却と減価償却費用を含む買収関連のいくつかの調整を反映している。形式的な総合行動結果は以下のとおりである

注4--在庫

在庫には以下の内容が含まれている

Smart for Life，Inc.
合併財務諸表の簡素化付記
2022年9月30日と2021年9月

(未監査)

付記5--財産と設備

財産と設備は：

2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間の減価償却支出総額はそれぞれ222，184ドルと123，857ドルであり，付随するbr}簡明総合経営報告書における減価償却と償却費用に反映されている。

付記6-無形資産

無形資産には以下が含まれる

2022年と2021年9月30日までの9カ月間の償却はそれぞれ1，148，603ドルと41，462ドルであり，付随する簡明総合経営報告書に付随する減価償却と償却費用に反映されている。

将来の償却は以下のとおりである

Smart for Life，Inc.
合併財務諸表の簡素化付記
2022年9月30日と2021年9月

(未監査)

付記7--レンタル負担

当社は、その業務を経営する賃貸契約を含むテナント手配を締結している。2022年9月30日と2021年12月31日までに、同社には4つの経営賃貸契約があります。

物件運営に適した割引率 レンタル

2020年1月1日に賃貸を経営する将来の最低賃貸支払いの現在値を決定するためには、類似経済環境下で担保方式で借り入れに必要な支払い金利(“逓増借入金金利”)を見積もる必要があり、その金額は類似経済環境下での賃貸支払い金額と同じである。

賃貸資産と負債は、当社が選定した政策に基づき、12%の割引率を用いて計算した。

経営的使用権、資産、負債

使用権資産および負債は、以下に示すように、付随する簡明総合貸借対照表に含まれる

経営賃貸項での最低賃貸支払い はレンタル期間内に直線的に確認される。

2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間の賃貸料支出はそれぞれ471，566ドルと303，195ドルであり、添付の簡明総合経営報告書に反映されている。

付記8-公正価値計量

以下に公正価値の投入を評価する階層構造を示す

Smart for Life，Inc.
合併財務諸表の簡素化付記
2022年9月30日と2021年9月

(未監査)

このようなツールの満期日が短いため、当社の財務資産及び負債、例えば現金、前払い費用、その他の流動資産、買掛金及び課税費用、いくつかの支払手形及び関連側に関連する手形は、その額面がその公正価値と一致する。

当社は派生ツールの負債が3級であることを確認し，以下に議論する方法を用いて派生ツールの推定を行った。当社はその推定方法が適切であると信じ、他の市場参加者と一致しているが、当社は、異なる方法や仮定を用いて特定の金融商品の公正価値を決定することは、報告日における公正価値の推定が異なる可能性を認識している。当社関連普通株変動性と市場価格の影響を受ける付記条項が公正価値に大きな影響を与える主な仮定 を用いる。

当社は2022年9月30日と2021年12月31日まで、ヘッジのデリバティブツールに指定されていません。

2022年9月30日現在のデリバティブ負債は94，255ドルで、手形所持者が2022年9月30日までに転換していない未償還転換可能手形の変換機能に関係している。

当社の株価の変動 は各報告期間におけるデリバティブ推定値変動の主な駆動要因である。一般に、派生負債を含む各変換可能手形の株価が下落するにつれて、派生負債の価値が減少する。 株価は、派生負債を含む当社の転換可能な手形1枚当たりの公正価値計測に使用される重大で観察できない投入である。

当社はブラック·スコイルモデルを用いて派生負債の公正価値を94，255ドル計量し、その後期末ごとに公正価値を再計量し、その期間の簡明総合経営報告書に公正価値の変動 を記録した。

次の表は、2022年9月30日までの会社3級財務負債の公正価値変化をまとめたものである

Smart for Life，Inc.
合併財務諸表の簡素化付記
2022年9月30日と2021年9月

(未監査)

付記9--債務

元発行割引二次債券

2022年6月、当社はオリジナル発行割引 二次債券の発売を開始した。同社は2022年9月30日までに今回の発行を4回完了し、元金総額3，579，686ドルの債券を発行した。債券は、15%の元の発行割引、または合計538，240ドルの元の発行割引を含む。したがって，購入総価格は3，050，000ドルとなる.債券の年利率は17.5%。未償還元本及びすべての課税利息は、(I)当社が次の持分融資を完了した場合、(Ii)発行日後24ヶ月又は(Iii)保有者が債権証を返済してから6ヶ月後の30日以内(早い者を基準とする)の満期及び対応を選択する。当社はプレミアムや罰金を支払うことなく、債券の全部または一部を自発的に前払いすることができます。債券 はこのような融資の慣行違約イベントを含む.債券は無担保であり、償還権においてすべての優先債務の優先弁済に従属する平価通行証当社が任意の第三者を受益者として発生した任意の他の無担保債務 を支払う権利がある。2022年9月30日現在、債券の未償還元本残高は3，588，240ドル、債券発行コストは483，801ドルである。

原始発行割引担保従属 付記

2022年7月29日、当社は1人の認可投資家と証券購入協定を締結し、合意に基づき、当社はこの投資家に元金2，272，727ドルの元発行割引担保二次手形を売却した。手形は、元の発行割引12%、または元発行割引 $272，727を含む。そのため、買収総価格は2，000，000ドルで、得られた金額はCeautatedの買収に用いられます。br手形は16%の年利で利上げされ、2027年7月29日に満期になります。未返済元金とすべての課税利息は60ヶ月の直線償却で、手形添付ファイルAから に記載されている償却スケジュールに従って支払わなければなりません。当社は、全額または一部の罰金を支払うことなく、手形の元本およびすべての未払い利息を前払いすることができますが、事前に所持者の明確な書面の承認を得ない限り、いずれの場合も2023年1月15日までに支払うことはできません。このチケットは、このようなローンの慣行違約イベント を含む。手形はBSNM、DSO、Nexus、GSP及びCeautatedによって保証され、そして当社及び当該などの保証人のすべての資産の担保 権益を担保とし、この等担保権益 は任意の優先債務項目下の貸手権利に従属する(定義は手形参照)。手形の未償還元金残高は2022年9月30日現在で2，257，889ドル，債務発行コストは266，327ドルである。

12%無担保二次転換債券

2021年11月5日に、当社は複数の投資家と証券購入協定を締結し、これにより、当社は当該等投資家に元金総額2，250，000ドルの12%無担保付属転換可能債券を売却し、総収益は2，214，000ドルであり、得られた金はNexusの買収に資金を提供する。brは債券発行日から2022年2月14日(“IPO 日”)まで、債券元金残高は12%の年利で利下げされる。債券が満期になり、満期日の中で最も早い2022年11月30日に満期になるか、またはその早い転換または償還時に支払われる。2022年9月30日現在、債券の未償還元本残高は2，250，000ドル、債券発行コストは26，174ドルである。

2022年8月14日、すなわちIPO日の6ヶ月目の 周年後のいつでも、保有者は債券元金を普通株に変換することができ、転換価格 は2.50ドルの低い価格とIPO直後の10取引日内の最低出来高加重平均価格に等しい；また、転換価格は1.00ドルを下回ってはならない。転換価格は株式分割、株式組合、資本再編、類似取引の標準公平 によって調整される。債券には実益所有権の制限が含まれており、所有者の実益所有権は会社が発行した普通株の9.99%を超えてはならない。社債未償還元金の一部または全部が償還可能であり、金額は債券未償還元金の115%に相当し、計上されているが未払いの利息と債券項目の下で満期になる任意の他の金額を加えることができる。Br証券購入協定および債券には、このような融資の慣行陳述、担保、肯定と否定、および違約事件が含まれている。債券は会社の各子会社が保証を提供する。

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SEPTEMBER 30, 2022 AND 2021

(未監査)

買収備考

2022年7月29日、会社はCeautameを買収するために、元金総額2，150，000ドルの保証付属転換可能チケットを発行した。手形の利息の年利率は5%であり、元金と応算利息は2025年7月29日に一度に満期になって対応するが、違約事件(手形で定義されているように)が発生すると、金利は10%に引き上げられるべきである。手形は所有者が選択して普通株に変換することができ、価格は6.25ドルであり、所持者は未償還元金の一部のbrを選択することができず、金額は200，000ドル未満または残りの未償還元金を選択しないことが条件である。手形は、優先債務(定義は手形参照)下の任意の違約を含むこのような融資の慣例的な契約および違約事件を含む。br}手形はCeautameおよびその子会社WWとGFFによって保証され、その保証人のすべての資産の保証権益を担保とし、その担保権益が当該等の優先債務項目下の融資者の権利に従属することを前提としている。これらの手形の未償還元金残高は2022年9月30日現在2150，000ドルである。

2022年7月29日、会社はCeautameを買収するために、元金総額2，150，000ドルの保証付属本券を発行した。手形の年利率は5%で、2025年7月29日に満期になるが、違約事件(手形で定義されているように)が発生した場合、このbr金利は10%に引き上げられるべきである。未償還元金とすべての課税利息は5年間直線的に償却し、手形添付ファイルAに規定されている償却スケジュールに従って四半期ごとに支払わなければなりません。会社はいつでも全部または一部の手形を償還することができます。割増や罰金を支払う必要がありません。手形には、優先債務(定義手形参照)の項目下の任意の違約を含む、このような融資の慣例的な契約と違約事件 が掲載されている。手形はCeautame とその付属会社WWとGFFによって保証され，その等保証者の所有資産の担保権益を担保とするが，この等担保権益は当該等優先債務項目のいずれかの貸主の権利に従属することが条件である。これらの手形の未償還元金残高は2022年9月30日現在2150，000ドルである。

2022年7月29日、会社はCeautameを買収するために、元金総額1，300，000ドルの保証付属本券を発行した。手形は5%の年利率で利息を計算し、すべての元金と応算利息は手形の日付から90(90)日に一度に満期になって対応しなければならないが、違約事件(手形で定義されているような)が発生すると、この金利は10%に引き上げられるべきである。会社はいつでも全部または一部の手形を償還することができます。割増や罰金を支払う必要がありません。手形には、優先債務(定義手形参照)の項目下の任意の違約を含む、このような融資の慣行契約および違約事件が掲載されている。手形はCeautameとその付属会社WWとGFFによって保証され，当該等保証者の所有資産の担保権益を担保とするが，当該等担保権益は当該等優先債務項目のいずれかの貸主の権利に従属することが条件である。2022年9月30日現在，これらの手形の未償還元金残高は1，300，000ドルである。

2021年11月8日、会社はNexus買収についてJustin FranciscoとSteven Rubertに元金1，900，000ドルの5%保証 付属転換可能チケットを発行した。この手形の利息は年利5%で、2024年11月8日に満期になる。2021年12月31日現在，本手形の未償還元金残高は1，900，000ドルである。2022年2月18日にIPOが終了すると同時に、この手形と課税利息は自動的に386，460株の普通株 に変換される。

2021年11月8日、会社はNexus買収についてJustin FranciscoとSteven Rubertに元金1，900，000ドルの5%保証 付属元票を発行した。この手形は毎年5%の金利で利息を計算し、未返済元金と利息は直線で を償却し、手形に添付されている償却スケジュールに基づいて四半期ごとに支払い、すべての満期と支払金額は2024年11月8日 8に支払います。当社は満期前の任意の時間に本手形の全部または任意の部分を前払いすることができ、割増や罰金を支払う必要がありません。Br手形は、任意の優先保証債務項目の下で違約が発生した場合を含むこのような融資の慣例的な契約および違約事件を含み、この債務は、銀行および他の金融機関または私募株式基金に不足しており、当社のすべての資産の保証権益を保証する；前提は、当該担保権益が当該等の優先担保債務項目の下で融資者の権利に従属することである。2022年9月30日現在，本手形の未償還元金残高は1，900，000ドルである。

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2022年と2021年9月30日

(未監査)

2021年7月1日、会社はSasson E.Moulaviに元金3，000，000ドルの6%保証 付属転換可能票を発行し、DSOの買収に関連している。この手形の利息は年利6%で、2024年7月1日に満期になる。2021年12月31日現在，本手形の未償還元金は3，000，000ドルである.この手形と受取利息は2022年2月18日のIPO終了と同時に自動的に623，200株普通株に変換される。

2021年7月1日、会社はDSO買収についてSasson E.Moulaviに元金3，000，000ドルの6%保証br}付属本券を発行した。本手形は6%の年利で利息を計算し、元金の未返済と利息は直線的に償却し、手形に付随する償却スケジュールに基づいて四半期ごとに支払い、すべての満期と支払金額は2024年7月1日に満期になる。当社は満期前のいつでも本チケットの全部または任意の部分を前払いすることができ、割増や罰金を支払う必要がありません。本br手形は、このような融資の慣例的な契約と違約事件を掲載しており、任意の優先保証債務項目の下で違約が発生した場合を含み、この債務は銀行と他の金融機関或いは私募株式基金に不足しており、DSOのすべての資産の保証権益を保証する；このような保証権益が任意のこのような優先保証債務項目の下で融資者の権利に従属することを前提としている。2022年9月30日現在，本手形の未償還元金残高は3，000，000ドルである。

この切符と現金の立て替え

本票

2021年7月1日、会社はDiamond Creek Capital，LLCと融資契約を締結し、元金は最大3，000，000ドルに達する。このローンの利息は年利15.0%ですが、違約が発生すると、その金利は5%増加します。ローンは2022年7月1日あるいはIPO完了後の比較的早い時間 で満期になって支払いました。会社は元金残高1，325，000ドル と初回公募株所得利息27，604ドルを返済した。この返済については，貸手は残りの融資 が2023年1月1日に満期になって支払うことに同意している。このローンは会社のすべての資産を担保にしており、違約の慣例的な事件を含んでいる。2022年9月30日現在，この手形の未償還元金残高は1，025，000ドルである。

2021年5月10日、会社は会社の外部証券法律顧問Bevilacqua PLLCに元金73，727ドルの転換可能なチケットを発行した。本手形の利息は年利15%で、2022年5月10日に満期になる。所有者の選択権によると、手形は普通株式 に変換することができ、転換価格は、(I)投資家が当社の次の定価株式融資で支払う1株当たり価格または(Ii)変換通知が発行された日から(この日を含む)5取引日の普通株式の出来高加重平均価格の40%(40%)に等しい。2021年12月31日現在、この手形の未償還元金残高は73，727ドルである。2022年4月8日、保有者はこの手形の未償還残高を73，267株普通株に転換した。

2020年12月18日，当社はPeah Capital，LLCと元金最高1，500，000ドルの定期融資と担保協定を締結し，2021年4月27日に改正を行い，融資額を1，625，000ドルに増加させた。この改訂に関連して，当社は2021年4月27日にPeah Capital，LLCに改訂·重記された2件目の元本1，625，000ドルの元本票を発行した。ローンは17.5%の年利で利息を計算するが、違約が発生すると、年利は25%に増加しなければならない。ローンは2022年7月29日に全額返済された。

設立以来、当社はすでに複数の貸出者に他のbr本券を発行している。この手形の累積金利は12%~17%だ。これらのチケットは無担保であり，慣例的な違約イベント を含む.これらの手形の未償還元金残高は2021年12月31日現在で5993，720ドルである。これらの手形はIPO終了時に全額返済されているが，2022年9月30日の未償還残高は200，000ドルである手形を除く。本手形 利息は12%で、2023年4月1日に満期になって支払います。

2021年2月25日、会社は元金500，000ドルの転換可能なチケットを発行した。この手形の利息は年利15%で、2023年3月31日に満期になります。 2021年12月31日現在、この手形の未償還元金残高は500，000ドルです。2022年2月18日のIPO終了と同時に、この手形は自動的に229，834株普通株 に変換された。

2022年5月、当社は元本346，000ドルの元票を発行した。この紙幣は2022年7月に65万ドルに増加した。本手形の利率は10%で、2023年4月1日に満期になります。2022年9月30日現在、未返済額は555，958ドル。

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2022年と2021年9月30日

(未監査)

2022年8月、会社は元金100，000ドルの元票を発行した。本手形の利率は17.5%で、2022年10月17日に満期になります。2022年9月30日までの未返済額は25，000ドル。

現金前払い

2022年6月、当社は現金br前払い契約を締結しました。金額は350，000ドル、返済要求金額は490，000ドルで、これは毎週約19，738ドルを支払う必要があります。 2022年9月30日現在、未返済額は0ドルです。

2022年7月、当社は650，000ドルの現金 前払い契約を締結し、返済金額897，750ドルを要求し、これは毎週約40，806ドルを支払う必要があります。 2022年9月30日現在、未返済金額は803，708ドルです。

2022年8月、当社は現金br前払い契約を締結し、金額は100，000ドル、返済要求金額は146，260ドルで、毎週約6，200ドルの支払いが必要です。未返済額は2022年9月30日現在96，660ドル。

2022年9月、当社は243，750ドルの現金前金契約を締結し、返済金額372，500ドルを要求し、これは毎週約15，000ドルを支払う必要があります。 2022年9月30日現在、未返済額は372，500ドルです。

2022年9月30日現在、すべての現金前払いの債務発行コストは424，661ドルである。

循環信用限度額

2021年、DSOはある銀行と2つの循環信用限度額 を締結し、借金の最高1，176，000ドルを許可し、利息はそれぞれ8.99%と7.99%であった。2022年9月30日現在、このクレジット限度額の未償還元金残高は969，513ドルである。

2022年8月、Ceautameはある銀行と循環信用限度額を締結し、借金を最大50万ドル、利息は45.09%と許可した。2022年9月30日現在、このクレジット限度額の未返済元金残高は46，532ドルである。

2022年9月、DSOはある銀行と循環信用限度額を締結し、借金が最大70，000ドルに達し、利息は9.49%だった。2022年9月30日現在、この信用限度額の未償還元金残高は70，255ドルである。

設備融資融資

2022年5月、当社はBSNMのビジネス範囲内でデバイスを購入するための146，765ドルのデバイス融資融資を受けた。このローンの利息は10.18%で、2027年4月1日に満期になる。2022年9月30日現在、未返済金は138，721ドルです

2022年8月、当社はBSNMの業務範囲内で設備を購入するための35，050ドルの設備融資融資を受けた。このローンの利息は10.18%で、2027年8月1日に満期になる。2022年9月30日現在、未返済額は35，050ドル。

2022年7月、当社はCWWs事業で設備を購入するための8，463ドルの設備融資融資を締結した。未返済額は2022年9月30日現在で7，950ドル。

EIDLローン

2020年6月、当社は“コロナウイルス援助、救済、経済安全法”(以下、“思いやり法案”)の規定に基づき、経済傷害(“EIDL”)計画に基づき、米国小企業管理局(SBA)と元金300，000ドルの元票を締結した。このローンの期限は30年で、利息は3.75%です。ローンは会社のすべての資産を保証します。2022年9月30日現在、このローンの未返済元金残高は30万ドルである。

購買力平価ローン

2020年5月、会社はCARE法案に基づいて239，262ドルの給与保障計画(“PPP”)ローンを獲得した。このローンの年利率は1%で、2022年4月に満期になります。2022年9月30日現在、このローンの未返済元金残高は168，013ドルである。

2021年2月、会社はCARE法案に基づいて261，164ドルの購買力平価融資を追加した。このローンは1%の年利で利息を計算し、2023年1月に満期になる。2022年9月30日現在、このローンの未返済残高は197，457ドルである。

PPP規定では、CARE法案に記載されているいくつかの条件に適合する費用に資金が使用されている場合、PPPローンは、一部または全部免除されてもよい。当社は2022年に免除申請を提出し、134，956ドルのローン免除通知の一部を受け取り、残りのローンの免除通知を待っています。

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2022年と2021年9月30日

(未監査)

債務総額

2022年9月30日まで、債務は以下の構成要素からなる

債務の未来契約満期日 は以下の通りである

付記10−信用リスクの集中度

信用リスク

金融商品は主に現金と売掛金からなり、当社を集中的な信用リスクに直面させる可能性がある。当社は複数の金融機関に銀行口座を開設しています。売掛金に関する信用リスク集中は，異なる業種や地理地域での顧客の分散に限られている。

現金

会社は信用の質の高い金融機関に現金を預けている。2022年9月30日と2021年12月31日までの会社の現金残高はそれぞれ0ドルと734，335ドルであり、連邦預金保険会社が機関ごとに保証した250，000ドルを超えている。当社はその等の口座に何の損失も出ていません。

主な取引先

2022年9月30日までの3ヶ月間、会社には2つの重要な顧客がいて、総収入の41%を占め、3つの顧客は売掛金残高の66%を占めている。 2021年9月30日までの3ヶ月間、当社は収入や売掛金残高の著しいパーセントを占める顧客はいません。2022年9月30日までの9カ月間、会社は2つの重要な顧客を持ち、総収入の41%を占め、3つの顧客は売掛金残高の66%を占めている。2021年9月30日までの9ヶ月間、当社は収入や売掛金残高に占める顧客がかなりの割合を占めていません。同社のbr管理者はすべての重要な顧客との関係を密接に監視している。

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2022年と2021年9月30日

(未監査)

主な仕入先

2022年9月30日までの3ヶ月間、会社は主要サプライヤーを持ち、調達量の10%を占め、売掛金の2.5%を占めている。2022年9月30日までの9ヶ月間、調達量に占める主要仕入先がない会社 は大きな割合を占めている。会社の管理者はすべての重要なサプライヤーとの関係を密接に監視している。

付記11-株主権益

優先株

2021年6月29日、同社はデラウェア州国務長官に指定証明書を提出し、そのAシリーズ転換可能な優先株を確立した。同社は合計8，000株の優先株をAシリーズ転換可能優先株に指定した。Aシリーズ変換可能優先株は、以下の 投票権、名称、優先権、および相対権利、資格、制限または制限を有する：

配当権。2022年2月14日(IPO日)までに、Aシリーズ転換可能優先株の保有者は、1株当たり年利(1，000ドル、調整可能)の7.5%の比率で累積配当金を得る権利があり、2021年11月23日以降は15%に増加し、2021年12月31日以降は24% に増加する。Aシリーズ転換可能な優先株の保有者はこれ以上配当金を得る権利がない。

清算権それは.会社が任意の清算、解散、または清算を行う際に、任意であっても非自発的であっても、制御権が変化した場合、A系列転換可能優先株の所有者は、A系列転換可能優先株が普通株に完全に変換された後(いかなる転換制限も考慮せず)後に会社資産から得られた同じ金額 を会社資産から得る権利があり、支払うべき金額平価通行証すべての普通株保有者と。

投票権それは.以下の規定を除いて，A系列転換可能優先株 には投票権がない.Aシリーズの転換可能な優先株のいずれの株式もまだ発行されていない限り、 Aシリーズの転換可能な優先株が当時発行された株式の大多数の保有者の賛成票を持たない限り、当社は(A)Aシリーズの転換可能な優先株に与える権力、優遇または権利の不利な変更または指定証明書の変更または修正、(B)棚卸し時の資産に関する配当金、償還または分配に関する任意の株式レベルの許可または設定を行うことができない平価通行証(C)A系列が優先株保有者の任意の権利に変換可能な方法で会社登録証明書または他の定款文書を改訂することができ、または(D)上記のいずれかの事項について任意の合意を締結することができる。

転換権それは.A系列変換可能優先株の各株式は、A系列変換可能優先株の規定された価値(計算すべきであるが支払われていない配当を加える)を変換価格で割った任意の時間および時々、その所有者の選択に応じて、その数の普通株式に変換することができる。転換価格は最初に0.6667ドルに相当した(調整待ち)。上記の規定があるにもかかわらず、当社はいかなる転換も行ってはならないが、所有者はAシリーズの転換可能な優先株の任意の部分を変換する権利がなく、転換が発効した後、その所有者(当該所有者の関連会社と一緒に)は実益が4.99%を超える発行済み普通株式数を持ち、転換後に発行可能株式の発行が発効する である。所持者が61(61)日以上の事前に当社に通知した場合には，その全権適宜決定権の下でこの制限を放棄することができる(最大9.99%)。

2021年7月1日、同社は私募を完了し、ある投資家に合計6，000株のAシリーズ転換可能優先株と引受権証を売却し、合計8，999，552株の普通株を購入し、総収益は6，000，000ドルであった。2021年8月18日、今回の私募の追加 完了を完了し、2，000株のAシリーズ転換可能優先株と引受権証を売却し、2，999，852株の普通株を購入し、総収益は2，000，000ドルであった。

2022年第1四半期に、保有者 は合計7，000株のAシリーズ転換可能優先株を10，499，469株普通株に変換した。

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2022年と2021年9月30日

(未監査)

普通株

2021年4月21日、会社は補償として45，000株の普通株 を発行し、1株当たり4ドルの価値がある。

2021年4月21日、同社は1株2ドルのサービスと引き換えに20，000株の普通株 を発行した。

2022年2月16日、当社は道森·ジェームズ証券会社と引受契約を締結し、引受契約は表1に記載したいくつかの引受業者と関係があり、各単位は1株普通株、Aシリーズ普通株、Bシリーズ普通株承認証を含む。引受契約によると、当社は引受業者に1，440，000株を売却することに同意し、単位購入価格は9.10ドル(単位10.00ドルから引受業者割引を一般に発売する)であり、引受業者に45日間の選択権を付与して、最大216，000株の追加普通株、最大216，000株の追加Aシリーズ承認株式証および/または最大216，000部の追加Bシリーズ承認持分を購入し、1株当たり9.98ドルと1部の承認持分証0.01ドルを購入し、引受割引と手数料を差し引くことに同意する。 は超過配給(ある場合)を支払うためにのみ使用される

2022年2月18日、初公募が終了した。引受時には，引受業者部分が選択権を行使し，206，390件のA系権証と206，390件のB系権証を購入した.そのため、会社は1，440，000株の普通株、1，646，390株のAシリーズ株式承認証と1，646，390株Bシリーズ株式承認証を販売し、総収益は14，404，128ドルであった。引受手数料と費用を差し引くと、同社の純収益は12，738，288ドルである

2022年2月18日、会社は5%保証の付属転換可能本票を転換した後、386，460株の普通株を発行し、元金は1，900，000ドルで、ジャスティン·フランシスコとスティーブン·ルパートに発行され、Nexusの買収に関連している。

2022年2月18日、同社は6%保証の付属転換可能本票を転換した後、623，200株の普通株を発行し、元金は3，000，000ドルで、Sasson E.Moulaviに発行され、DSOの買収に関係している。

2022年2月18日、会社はEast West資本有限責任会社に発行した元金500，000ドルの転換可能元票を転換した後、229，834株の普通株を発行した。

2022年2月18日、上記出資と交換協議の条項に基づき、当社は普恵制株主に42，500株の普通株を増発し、普恵制のある販売者に14，723株の普通株を増発した。前年に発行された株式数は であり，1株10.00ドルの期待IPO価値に基づいている.この単位の実際のIPO株式分配状況に基づき、当社は42，500株を増発することを決定した。

2022年2月18日、当社は未来株式契約に基づき、当社が初公募株式終了時に普通株 を発行することを要求する合計2，168，492株の普通株 を複数の貸手に発行した。

2022年3月10日、会社はある役員、高級管理者、コンサルタントに合計877，000株の普通株の制限株式奨励を授与した。付与された日には，677，000株の株式が全数帰属した。残りの200，000株は独立取締役に付与され，1年以内に月ごとにbrが付与され，2022年9月30日に前払い140，700ドルと記録されている。以下に述べる2020年株式インセンティブ計画によると、計547，000株のこのような株が付与されている。残りの330，000人は2022年の株式インセンティブ計画に基づいて付与され、 は以下のようになる。これらの株式価値は822，626ドルで、当日の1株0.938ドルを付与した終値に基づいて計算される。

2022年4月8日、同社は元金73，727ドルの転換可能元票を転換した後、Bevilacqua PLLCに73，267株の普通株 を発行した(付記9参照)。

2022年6月9日、会社は現金なしで株式オプションを行使し、取締役に195，495株の普通株 を発行した。

Smart for Life，Inc.

簡明合併財務諸表付記

2022年と2021年9月30日

(未監査)

2022年9月30日までの9カ月間、Bシリーズ株式承認証は計1，439，230株を無現金で行使し、当社はこれにより1，439，230株の普通株を発行した。

2022年9月30日までの9ヶ月間、当社は7，000株のAシリーズ転換優先株を透過し、計10，499，469株の普通株を発行した。

株式オプション及び株式承認証

当社は2020年9月にその2020年奨励計画(“2020計画”)を採択し、この計画に基づき、当社にサービスを提供する取締役、高級管理者、従業員およびコンサルタントに最大2，000，000株の普通株の奨励を許可した。付与可能な奨励には、奨励株式オプション、非限定株式オプション、および制限株式奨励 が含まれる。

2022年9月30日と2021年12月31日までに、2020年計画によると、発行可能な普通株はそれぞれ7，505株と550，000株である。2021年4月13日、取締役はロナルド·アルトバッハに0.01ドルの取引価格で200，000株の普通株を購入する選択権を付与した。Altbachさんは2022年6月9日，キャッシュレスでこのオプションを行使し，Altbachさん195，495株式の普通株式をAltbach社に発行した。会社は2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、2020計画に基づいて他の株式オプションを発行していない。

当社は2022年1月にその2022年株式発明計画(“2022年計画”)を採択し、この計画に基づき、当社は当社にサービスを提供する取締役、高級管理者、従業員およびコンサルタント に最大2，000，000株の普通株奨励を授与することを許可した。付与可能な奨励は奨励性株式オプション、非限定株式オプション、株式 付加価値権、制限性奨励、業績株奨励と業績報酬報酬を含む。2022年9月30日現在，2022年計画により発行可能な普通株数は342，000株である

2022年8月12日、会社は2022年計画に基づいて従業員に株式オプション を発行し、計1，328，000株の普通株を発行した。株式 オプションの発行価格は1株0.63ドルであり，3年以内に四半期ごとに付与され，発行日 後10(10)年に満期となり，会社執行主席の小阿方索·J·セバンティスに300，000株の普通株を購入するオプションを付与することを前提とした行権価格は1株0.693ドルであり，発行日後5(5)年に満期となる.2022年9月30日までの9ヶ月間、会社は2022年計画に基づいて他の株式オプションを発行していない

会社は2022年9月30日と2021年9月30日までの9カ月間，オプション帰属に関する0ドル補償費用 を確認した。

初公開されたAシリーズ株式承認証は発行日5周年まで行使でき、行使価格は1株7.00ドルに相当し、現金なしで行使できるbrは、引受証を行使する際に発行される普通株が有効な登録声明に含まれていなければならない。Aシリーズ株式承認証を行使した後に発行可能な普通株式発行価格と株式数は、株式配当、非常配当または資本再編、再編、合併または合併を含む場合がある。

初めて公開発売されたBシリーズ株式承認証は発行日5周年まで行使でき、行使価格は1株10.00ドルに相当し、無現金で行使することができ、これにより、所有者は1部のBシリーズ株式承認証を行使するごとに1株普通株 を得ることができる。2022年9月30日までに、Bシリーズ株式承認証のうち1，439，230株が無現金で行使され、これにより1，439，230株の普通株 が発行された。

以下は、2022年9月30日までの9ヶ月以内に付与、行使、没収、未返済のオプションと引受権証の概要です

Smart for Life，Inc.

簡明合併財務諸表付記

2022年と2021年9月30日

(未監査)

株式オプションと引受権証の推定仮定

各オプションおよび引受権証の公正価値は、付与された日にBlack-Scholesオプション定価モデルを使用して以下の仮定の下で推定される

期待寿命とは，帰属スケジュールと自社の歴史的行権モデルを考慮して付与されたオプション期待未償還の加重平均 期間である.無リスク金利は、付与時に有効な米国債収益率一定満期日に基づいており、オプションの期待寿命に対応する期間 である。

付記12--支払引受及び又は事項

当社は時々、正常な業務の過程で生じる脅威および/または断言クレームの対象となる可能性がある。経営陣は、個別または全体 にかかわらず、当社の財務状況、運営業績または流動資金に重大な悪影響を及ぼす可能性のある事項を合理的に知ることはできません。

付記13−関連先取引

当社は、当社の執行議長がコントロールしている三部曲資本グループ有限公司と締結した管理サービス協定の一方です。関連側が支払うべき金額は、2022年9月30日と2021年12月31日現在、それぞれ1，365，353ドル、0ドルである。また，2022年9月30日と2021年12月31日までの対応先の金額はそれぞれ0ドルと325，966ドルであり，この2つの金額はTrilSeries Capital Group，LLCの対応金額 を差し引いて示した。

注14-後続イベント

ASC 855-10によると、当社は2022年9月30日からこのような簡明総合財務諸表の発表日までその経営状況を回顧し、以下に述べる以外に、当社はこのような財務諸表に開示しなければならない重大な後続事項は何もないことを決定した。

2022年10月17日、同社はあるサービスプロバイダに15万株の普通株式を発行した。

2022年10月17日、会社は2022年計画に基づいて新たに設立された取締役に100，000株の普通株の制限株式奨励を付与した。これらの株は1年以内に月ごとに付与される。

第二項：経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析。

以下の議論と分析は、我々の経営業績、財務状況、流動資金とキャッシュフローに影響する重要な要素をまとめた。 以下の議論と分析は、本報告の他の部分に記載されている財務諸表およびその関連説明とともに読まなければならない。議論には、経営陣の信念に基づく前向きな陳述と、経営陣が行った仮説と現在入手可能な情報が含まれている。以下および本報告の他の部分的に議論される要素を含む様々な要因により、実際の結果は、前向き陳述における議論または示唆の結果とは大きく異なる可能性がある。

用語の使用

文脈と に別の説明がある以外は，本報告の目的のみであり，本報告で言及している“私たち”，“会社”とは，デラウェア州に位置するSmart for Life，Inc.とその合併子会社を意味する。

前向き陳述に関する特別説明

本報告書には、私たちの経営陣の信念と仮定と、私たちが現在把握している情報に基づく前向きな陳述が含まれている。 の歴史事実に関する陳述を除いて，他のすべての陳述は前向き陳述である.これらの陳述は、未来の事件または私たちの未来の財務表現と関係があり、既知および未知のリスク、不確定要素、および他の要素に関連し、これらのリスク、不確定性および他の要素は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績、または業績を招く可能性があり、これらの前向き陳述が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または業績とは大きく異なる。前向きな陳述は、 を含むが、これらに限定されず、以下の態様に関する陳述を含む

いくつかの場合、前向き陳述は、“可能”、“将”、“ ”、“すべき”、“将”、“予想”、“計画”、“意図”、“予想”、“br}”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在”、“プロジェクト”または“継続”などの用語、またはこれらの用語または他の同様の用語の否定によって識別することができる。これらの声明はただ予測に過ぎない。それらは既知と未知のリスク、不確実性、および他の要素に関連しているので、展望的陳述に過度に依存してはいけません。場合によっては、これらのリスク、不確実性、および他の要素は私たちが制御できず、結果に大きな影響を与える可能性があります。実際の結果が現在の予想と大きく異なる可能性がある要因は、本報告の他の部分の年間報告書(2021年12月31日現在の10−K表)に第1 A項“リスク要因”項に記載されている要因を含むがこれらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が発生する場合、または私たちの基本的な 仮説が正しくないことが証明された場合、実際のイベントまたは結果は、前向き 陳述における示唆または予測とは大きく異なる可能性がある。どんな展望的声明も未来の業績に対する保証ではない。

また，“私たちが信じる”という声明 と類似声明は，関連テーマに対する我々の信念や意見を反映している.これらの声明は，本報告日までに我々に提供された情報 に基づいており，このような情報がこのような宣言の合理的な基礎を構成していると考えられるが，このような情報 は有限または不完全である可能性があり，我々の声明は，すべての潜在的に利用可能な関連情報を詳細に調査または検討したことを示すものと解釈されてはならない.これらの陳述は本質的に不確実であり、投資家にこのような陳述に過度に依存しないように注意する。

本報告で述べた前向き陳述brは，本報告で述べた日までの事件や情報のみに触れている。連邦証券法が明確に要求しない限り、新しいbr情報、未来のイベント、状況変化、または任意の他の理由による、いかなる前向きな陳述の更新または修正を約束しない。

概要

私たちは各種の栄養品と関連製品の開発、マーケティング、製造、買収、運営と販売に従事しており、重点は健康と健康である。グローバル·ホールディングスとして、今後39ヶ月以内に少なくとも3億ドルの収入を生み出す会社を集約することを目標とした一連の付加価値買収により垂直統合を作成した会社の購入·構築戦略を実行しています。成長と収益を推進するために、独自製品を開発し、ブランド、製造、流通ルートを含む他の利益会社を買収している。

私たちはまた支店 マーケティング空間でネットワークプラットフォームを運営しています。代理販売業者マーケティングは広告モードであり、このようなモードでは、製品サプライヤーは第三者デジタルマーケティング者を補償し、製品サプライヤーの製品及びサービスのための流量又は手がかりを生成する。第三者デジタル営業者は共同経営会社と呼ばれ、手数料は彼らがなんとかして製品サプライヤーが販売した製品を普及させるように激励する。

2018年3月8日、ミレニアム自然製造会社とミレニアム天然サプリメント会社の51%の株式を買収し、2019年10月9日にこれらのbr社の残り49%を買収しました。2020年9月30日、著者らはミレニアム天然製造会社をBonne Sante Natural Manufacturing，Inc.(“BSNM”)と改名し、2020年11月24日にミレニアム天然保健品会社をBSNMに合併し、私たちの垂直統合 をよりよく反映する。BSNMは保健品代理工メーカーです。それは専門的に各種の製品を生産して、ビタミン、栄養補助食品、栄養食品、運動栄養と広域栄養サプリメントの個人ラベルから、そして南アメリカ、中米とヨーロッパを含むアメリカと世界各地で販売しています。

2021年7月1日、Doctors Science Organica，LLC，Oyster Management Services，Ltd.，Lawee Enterprise，L.L.C.およびU.S.Medical Care Holdings，L.C.を買収した。2021年8月27日に、Oyster Management Services，Ltd.，Lawee Enterprise，L.C.およびU.Mediccare Holdings，LLCのすべての持分をDoctors Science Organica，LLCに譲渡した。したがって，これらのエンティティは現在Doctors Science Organica，LLCの完全子会社である.本報告では、Doctors Science Organica、LLCおよびその合併子会社を総称して“DSO”と呼びます。DSOはSmart for Lifeブランドを持つ天然健康·保健食代替製品を生産、販売、販売しています。このブランドには，身体の自然ダイエット能力を利用することを目的とした飢餓抑制機能性食品が含まれている。それはまた良質なサプリメントと商品を開発して、最適な健康と健康を促進する。DSOは15年以上の経験を持ち、ハイエンド小売店や会社に高品質の製品を提供している。そのブランドビタミンやサプリメントもアマゾンを介して販売されており、この販売ルートは同ブランドのオンライン成長の主な貢献者となりつつある。

2021年8月24日、DSOのカナダにおける完全子会社としてSmart for Lifeカナダ社を設立した。この子会社はカナダモントリオールの小売店を通じて小売製品を販売しています。この小売店も私たちの国際直売センターで、消費者と量販店の顧客に直接向けています。私たちはこの場所で在庫と従業員を保留した。

2021年11月8日，我々はNexus Offers， Inc.(Nexusと略す)を買収した.Nexusの運営コストは，行動/個々のネットワーク買収コストである.このネットワークは数百人のデジタルマーケティングスタッフで構成されており、Nexusネットワークを導入した製品を随時販売しようとしている。各買収モデルの個々の行動コスト/コスト は、デジタルマーケティング担当者がそのマーケティング努力の直接的な結果によって報酬を得る行動(例えば、製品販売または販売手がかり生成)である。デジタル営業者のマーケティング方法により、デジタル営業者は、ネットワーク上に列挙された製品サプライヤーのオファーのうちの1つにトラフィックを送信する

2021年12月6日、我々はGSP Nutrition Inc.(GSPと略す)を買収した。GSPは運動栄養会社です。それは、様々な健康解決策および送達方法によって、スポーツ選手および積極的な生活様式の消費者に、brエネルギーおよび表現をサポートすることを目的とした粉末、錠剤およびソフトゲルを含む栄養サプリメントを提供し、栄養および健康、ならびに集中および明瞭性を提供する。GSPの最初の栄養製品はスポーツ画報栄養ブランド で販売された。GSPは、いくつかの栄養補助食品および栄養補助食品の独占的使用“スポーツ画報”ブランド(この許可証に基づいて第1の要約を取得する権利があるスポーツ画報水着ブランドを含まない)のライセンスを有しており、brは、それぞれの場合、米国およびカナダのいくつかの承認アカウントを介して販売される。製品ラインは現在乳清分離蛋白粉、関節健康錠剤サプリメント、一酸化窒素、運動後混合物、Omega-3サプリメントと運動前サプリメントなどを含む。

2022年5月19日、Lavi Enterprises，LLC(“Lavi”)を100ドルで買収した。同日、私たちはLaviのすべての株式をDSOに譲渡した。したがって，Lavi は現在DSOの完全子会社である.LAVIはDSOに関連する運営会社であり，DSO製品の様々な顧客や流通業者と関係を築いている。

2022年7月29日，Ceautame Worldwide，LLC(“Ceautame”)とその完全子会社Wellness Watcher Global，LLC(“WW”)と Greens Female LLC(“GFF”)を買収した。Ceautameの本社はフロリダ州ボカラトンにあり，Greensの一線ブランド製品を有しており，これらの製品はヘルスケアプロバイダー部門に向けてマーケティングされている。これらのビタミンとサプリメントはすでに企業、直接消費者向けに販売され、長期契約に基づいて国際医薬流通会社を利用して販売されている。Ceautamedは歴史的に第三者契約を用いて製造されており， をBSNMに遷移させている。

コロナウイルスの大流行の影響

2019年末から、新しいコロナウイルス株、すなわち新冠肺炎が、世界各地と米国の各州で急速に伝播し始めた。現在、新冠肺炎疫病及び各種の対応措置がどの程度著者らの業務、運営と財務業績に影響するかについて、 は引き続き重大な変動と不確定性が存在する。

大多数の州と都市は異なる時期に隔離措置、旅行制限、“家にいる”規則、社会距離措置と経営を継続できる企業タイプの制限、及び疫病への対応と疫病コントロールの必要性のガイドラインを制定した。ドラルとリビエラビーチ工場での私たちの業務性質によると、私たちの生産も包装業務もbr生産能力を閉鎖または削減していません。しかし，新冠肺炎をめぐる状況は依然として不安定であり，関連政府や公衆衛生官の指導に応じて当施設の生産能力を閉鎖または制限することが求められている可能性があり，これは我々の運営や収入に悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、私たちはいくつかの契約製造業者とサプライヤーに依存しており、彼らが私たちの注文を確実かつ効率的に履行する能力は、私たちの業務成功に重要です。新冠肺炎の疫病はすでに発生し、私たちのいくつかのメーカーとサプライヤーに影響を与え続ける可能性がある。したがって、私たちは、いくつかの製品や原材料の遅延や調達困難に直面し、継続している可能性があり、これは、私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちがこれらの原材料のための代替源を見つけることができても、それらのコストはもっと高くなる可能性があり、これは私たちの収益性や財務状況に悪影響を及ぼすかもしれない。

世界的な経済状況の悪化は、自由に支配可能な消費者支出に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの業務や私たちの製品への需要にも影響を及ぼす可能性がある。例えば、消費者支出は、失業率の上昇や大流行による消費者自信の低下など、全体的なマクロ経済状況の負の影響を受ける可能性がある。疫病による消費者行動の変化はまた私たちの収入に実質的な影響を及ぼすかもしれない。

新冠肺炎の蔓延も世界の経済活動に悪影響を与え、金融市場の大幅な変動とマイナス圧力を招いた。大流行はすでに続き、世界金融市場の深刻な混乱を招く可能性があり、これは私たちの将来の資本獲得能力を低下させる可能性があり、これは私たちの流動性にマイナスの影響を与える可能性がある。

もし新冠肺炎の疫病が引き続き減速しなければ、新冠肺炎の伝播は抑制されなければ、私たちの業務運営は、私たちの契約メーカーとサプライヤーの業務運営を含めてさらに遅延または中断する可能性がある。私たちは政府と衛生当局が新しい制限を発表したり、既存の制限を延長したりする可能性があると予想しています。これは、私たちの運営をさらに調整して、このような制限を遵守することを要求するかもしれません。私たちはまた従業員資源に関する 制限に直面する可能性がある。さらに、もし私たちの従業員のいずれかが新冠肺炎への感染が疑われた場合、私たちの運営は中断される可能性があり、これは一部またはすべてのこのような従業員を隔離したり、私たちの施設を閉鎖して消毒する必要があるかもしれない。現在，どの業務中断の継続時間も合理的に見積もることはできないが，我々の業務運営能力に大きな影響を与え，余分なbrコストを招く可能性がある.

新冠肺炎の大流行が我々の業績にどの程度影響するかは将来の事態の発展に依存する可能性があり，これらの事態の発展は非常に不確実性が高く，本報告日までは予測できない， には新冠肺炎ワクチンや他の治療法の有効性，大流行の深刻さや大流行の制御やその影響に対応するための手順などの他の新たな情報が含まれている。しかし、疫病と現在の金融、経済と資本市場環境及びグローバルサプライチェーンとその他の領域の未来の発展 は私たちの業績、財務状況、運営結果とキャッシュフローに重大な不確定性とリスクをもたらした。

私たちの財務業績に影響を与える主な要素

私たちの経営業績は主に以下の要素の影響を受けています

新興成長型会社

2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)によると、私たちは“新興成長型会社”になる資格があります。したがって、私たちは特定の開示要求の免除に依存することを許可され、意図するだろう。私たちが新興成長型企業である限り、私たちは要求されません

また、雇用法案第107条は、新又は改正された会計基準を遵守するために、改正された証券法第7(A)(2)(B)条に規定された移行期間を延長することができると規定している。言い換えれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用することを選択した。したがって、私たちの財務諸表は、このような新しい会計基準または改訂された会計基準を遵守する会社の財務諸表と比較できない可能性があります。

私たちは、次の最初の日まで新興成長型会社となります：(I)私たちの最初の公募5周年後の財政年度の最終日、(Ii)私たちの年間総収入が10.7億ドル以上の最初の財政年度の最終日、(Iii)1934年の証券取引法(改正証券取引法)第12 b-2条で定義された“大型加速申請者”になった日、私たちが最近完成した第2四半期の最後の営業日までに、非関連会社が持っている私たちの普通株の時価が7億ドルを超えたり、(Iv)私たちが前の3年間に10億ドルを超える転換不可能債務を発行したりすると、このようなことが起こります。

経営成果

2022年，2022年，2021年9月30日までの3カ月間の比較

次の表は、ドルと私たちの収入の割合を含む2022年9月30日と2021年9月30日までの3ヶ月間の運営実績の主要な構成要素 を示しています。

収入.収入 2022年9月30日までの3ヶ月間の総収入は5，356，985ドルですが、2021年9月30日までの3ヶ月は3，367，853ドルで1，989，132ドル増加して59.06%増加しました。この成長は主に2021年第4四半期にNexusとGSPの買収を完了したことと、2022年第3四半期にCeautameの買収を完了したためである。

私たちの栄養食品事業は栄養と関連製品の販売から収入を得ています。2022年9月30日までの3カ月間の保健食品業務(製品)の収入は4，501，657ドルであり，普渡製薬とCeautatedの591，886ドルを含み，2021年9月30日までの3カ月間の3，367，853ドルと比較して1，133，804ドル増加し，33.67%と増加した。これらの買収を含まず、私たちの栄養食品業務の収入は541，918ドル増加し、16.09%増加した。この成長は主に私たちの契約製造サービスの売上が増加したためであり、ある製品の供給制限の解除に関係している。この増加は製品の販売量が増加した結果であり、価格変化によるものではない。

私たちのデジタルマーケティング業務は、製品サプライヤーが私たちのネットワークを介して発売製品を販売する際に収入が発生します。 これはデジタルマーケティング担当者のマーケティング努力の結果です。2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちのデジタルマーケティング業務(広告)の収入は855，328ドルで、すべて2021年11月に買収したNexusから来ています。

収入コスト それは.2022年9月30日までの3ヶ月間の総収入コストは2，724，321ドルですが、2021年9月30日までの3ヶ月は1，932，065ドルで、792，256ドル増加し、41.01%増加しました。この成長は主に上記の買収によるものである。

私たちの栄養食品業務の収入コスト には、様々な製品の生産に関する具、包装材料、送料、労働力 が含まれています。2022年9月30日までの3カ月間の保健食品業務(製品)の収入コストは2，094，198ドルであり，普恵生とCeautatedを含む345，088ドルであったが，2021年9月30日までの3カ月間は1，932，065ドルで162，133ドル増加し，8.39%と増加した。これらの買収を含まず、私たちの栄養食品業務の収入コストは182、955ドル、 あるいは9.47%低下した。購買力に基づく材料コストの低下により、製品販売の収入コストが製品収入に占める割合は2021年期間の57.63%から2022年期間の46.52%(または買収を除く44.74%)に低下した。

私たちのデジタルマーケティング業務の収入コスト には、デジタルマーケティングスタッフに支払う手数料とボーナスが含まれています。2022年9月30日までの3ヶ月間、我々のデジタルマーケティング業務(広告)の収入コストは630，123ドルで、すべて2021年11月に買収されたNexusから来ています。2022年9月30日までの3カ月間、広告収入に占める広告販売コストの割合は73.67%だった。

毛利 それは.これらの要因により，2022年9月30日までの3カ月間の毛利は2，632，664元であり，2021年9月30日までの3カ月の1，435，788元より1，196，876元増加し，83.36%と増加した。この成長は主に上記の買収によるものである。これらの買収を含まず、私たちの毛利益は724，873ドル増加し、50.49%に増加した。収入のパーセンテージとして、私たちの毛利益は2021年期間の42.63%から2022年期間の49.14%(または買収の18.54%を含まない)に増加した。

一般 と管理費用です私たちの一般費用と行政費用には主に広告費、不良債権、br}レンタル料、保険、その他の一般業務に関する費用が含まれています。2022年9月30日までの3カ月間の一般·行政費用は1，760，381ドルであり，Nexus，GSP，Ceautatedの151，761ドルを含むが，2021年9月30日までの3カ月は910，012ドルで850，369ドル増加し93.45%となった。買収を含まず、私たちの一般と行政費用は698、608ドル、あるいは76.77%増加した。この増加は主に被買収実体に関する広告費用の増加と上場会社の保険料率の増加によるものである。収入に占める一般·行政費の割合は、2021年の27.02%から2022年の32.86%(または買収の41.14%を除く)に増加した。

給料です給料brは従業員の給料とボーナスに関連する賃金税で構成されている。2022年9月30日までの3カ月間の賃金支出は，Nexus，GSP，Ceautatedの264，053ドルを含む1，479，816ドルであったが，2021年9月30日までの3カ月は1，134，103ドルと345，713ドル増加し，30.48%増加した。買収を含まず、私たちの賃金支出は81，660ドル増加し、7.20%増加した。この の増加は従業員数の増加の結果である。収入に占める賃金支出の割合は、2021年期間の33.67% から2022年期間の27.62%(または買収の7.20%を除く)に低下した。

専門 サービスです専門サービスには会計、法律、コンサルティング、投資家関係などのサービスの費用が含まれています。 2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの専門サービス費用は316，440ドルで、Nexus、普華永道、Ceautameの18，227ドルを含めていますが、2021年9月30日までの3ヶ月は571，014ドルで254，574ドル減少し、下げ幅は44.58%でした。買収を含まず、私たちの専門サービス費用は272，801ドル減少し、下げ幅は47.77%でした。この減少は，追加買収に関する費用と2021年の初公募に関連する費用の結果である。収入に占める専門サービス費用の割合 は、2021年期間の16.95%から2022年期間の5.91%(または買収を含まない47.77%)に低下した。

減価償却と償却2022年9月30日までの3カ月間の減価償却と償却は522，412ドルで収入の9.75%を占め，Nexus，GSP，Ceautameの255，193ドルを含むが，2021年9月30日までの3カ月は581，704ドルであり，収入の17.27%を占めている。償却減少は2021年の間の各種資産のログアウトと関係がある。

合計 その他の収入(費用)それは.2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちの純他費用総額は501，336ドルですが、2021年9月30日までの3ヶ月間の純他費用総額は595，187ドルです。2022年9月30日までの3ヶ月間の他のbr支出の純額は、未返済債務および債務償却コストに関する利息支出426，573ドル、および融資費用の他の支出183，189ドルを含むが、派生ツール負債の価値変動108，426ドルに相殺され、2021年9月30日までの3ヶ月の他の支出純額は利息支出 674，056ドルからなり、78，869ドルの他の収入から相殺される。

純損失 それは.これらの要因の累積影響により，Nexus，GSP，Ceautatedの218，823ドルを含む2022年9月30日までの3カ月間の純損失は1，947，721ドルであったが，2021年9月30日までの3カ月の純損失は2，356，232ドルで408，511ドル，または17.34%減少した。買収を含まず、私たちの損失は632，062ドル、あるいは26.83%増加した。

2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の比較

次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の運営実績の主要な構成要素を示しており、ドルと私たちの収入に占める割合で計算しています。

収入.収入 2022年9月30日までの9ヶ月間の総収入は14，097，362ドルですが、2021年9月30日までの9ヶ月の総収入は4，794，494ドルで、9，302，868ドル増加して194.03%となりました。この成長は主に2021年9月30日までに完了した買収、2021年第3四半期に完了したDSOへの買収、2021年第4四半期に完了したNexusとGSPの買収、2022年第3四半期に完成したCeautatedへの買収による。

2022年9月30日までの9カ月間の保健食品業務(製品)の収入は11，537，041ドルであり，普恵生とCeautamedを含む597，604ドルであり，2021年9月30日までの9カ月の4，794，494ドルに比べて6，742，547ドル増加し，140.63%増加した。これらの買収を含まず、私たちの栄養食品業務の収入は6，144，943ドル増加し、128.17%に増加した。この増加は主に私たちの契約製造サービスの売上増加によるものであり、これは製品のいくつかの供給制限の緩和と私たちの製品とサービスのマーケティング努力の増加と関係がある。この増加は製品販売量が増加した結果であり，価格変化 によるものではない.

2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちのデジタルマーケティング業務(広告)の収入は2，560，321ドルで、すべて2021年11月に買収されたNexusから来ています。

収入コスト それは.2022年9月30日までの9カ月間の総収入コストは8，165，965ドルであり，2021年9月30日までの9カ月の3，328，402ドルに比べて2，953，084ドル増加し，88.72%増加した。この成長は主に上記の買収によるものである。

2022年9月30日までの9ヶ月間の保健食品業務(製品)の収入コストは6，281，486ドルであり、普渡製薬とCeautameを含む346，863ドルであったが、2021年9月30日までの9カ月間で3，328，402ドルと2，953，084ドル増加し、88.72%と増加した。br}はこれらの買収を含まず、保健食品業務の収入コストは2，606，221ドル増加し、78.30%増加した。購買力に基づく材料コストの低下により、製品販売の収入コストが製品収入に占める割合は、2021年期間の69.42%から2022年期間の54.45%(または買収を含まない54.25%)に低下した。

2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちのデジタルマーケティング業務(広告)の収入コストは1，884，479ドルで、すべて2021年11月に買収されたNexusから来ています。2022年9月30日までの9カ月間、広告収入に占める広告販売コストの割合は73.60%だった。

毛利 それは.これらの要因により，2022年9月30日までの9カ月間の毛利は5，931，397ドルであり，2021年9月30日までの9カ月の1，466，092ドルより4，465，305ドル増加し，304.57%となった。この成長は主に上記の買収によるものである。これらの買収を含まず、私たちの毛利益は3，538，722ドル増加し、241.37%に増加した。収入の割合として、私たちの毛利益は2021年期間の30.58%から2022年期間の42.07%(または45.75%は買収を含まない)に増加した。

一般 と管理費用です2022年9月30日までの9カ月間の一般·行政費は5，139，263ドルであり，Nexus，GSP，Ceautatedの354，354ドルを含むが，2021年9月30日までの9カ月で1，693，181ドル で3，446，082ドル増加し，203.53%と増加した。買収を含まず、私たちの一般と行政費用は3，091，728ドル、あるいは 182.60ドル増加しました。この増加は，主に被買収エンティティに関する広告費用の増加と上場会社保険料率の増加によるものである である.一般と行政費用が収入に占める割合は、2021年期間の35.32%から2022年期間の36.46% (または買収の43.74%を含まない)に増加した。

給料です。 2022年9月30日までの9カ月間の賃金支出は5，120，518ドルであり，Nexus，普華永道，Ceautameからの512，175ドル を含み，2021年9月30日までの9カ月の1，910，284ドルと比較して3，210，234ドル増加し，168.05%と増加した。買収を含まず、私たちの賃金支出は2，698，059ドル増加し、141.24%増加した。このような増加は人数増加の結果だ。収入に占める賃金支出の割合は、2021年期間の39.84%から2022年期間の36.32%(または買収を除く42.13%)に低下した。

専門 サービスです2022年9月30日までの9カ月間の専門サービス支出は1，622，871ドルで，Nexus，普華永道，Ceautatedの42，313ドルを含み，2021年9月30日までの9カ月の571，014ドルに比べて1，051，857ドル増加し，184.21%と増加した。br}は買収を含まず，我々の専門サービス支出は1，009，544ドル増加し，176.80%増加した。この増加は，我々が2021年に発生した初公募株と関連専門サービスに関する費用 によるものである。収入に占める専門サービス費の割合は2021年の11.91%から2022年の11.51%(買収を除く14.45%)に低下した。

減価償却と償却2022年9月30日までの9カ月間の減価償却と償却は1，375，514ドルで収入の9.76%を占め，Nexus，GSP，Ceautatedの600，271ドルを含むが，2021年9月30日までの9カ月は656，458ドルで収入の13.69%を占めている。償却の増加は様々な買収で得られた無形資産の償却と関係がある。

合計 その他の収入(費用)それは.2022年9月30日までの9ヶ月間の純他費用総額は14，580，624ドルですが、2021年9月30日までの9ヶ月間の純他費用総額は732，744ドルです。2022年9月30日までの9ヶ月間の他の純支出総額には、将来の株式協定で発行された普通株および債務発行コストの償却に関する利息支出14，168，479ドル、およびその他の支出693，614ドルが含まれており、派生負債価値変化146，513ドルと賃金小切手保護計画ローンの廃止収益br}によって相殺され、2021年9月30日までの9ヶ月間の他の純支出は、813，055ドルの利息支出を含み、他の収入80，311ドルによって相殺される。

純損失 それは.これらの要因の累積影響により、当社は2022年9月30日までの9カ月間の純損失21，907，393ドルを記録し、Nexus、普華永道およびCeautatedの損失584，992ドルを含むが、2021年9月30日までの9カ月間の純損失は4，097，589ドルで、17，809，804ドルまたは434.64%と増加した。買収を含まず、私たちの損失は17，220，083ドル増加し、420.25%に増加した。

流動性 と資本資源

2022年9月30日まで、私たちの現金は303，533ドルです。今まで、私たちの運営資金は主に運営収入、銀行の借金、私たちの証券の売却から来ています。2017年の設立以来、私たちは赤字を経験してきたので、私たちの運営で現金を使い続けています。私たちが買収戦略を実施する時、私たちは資金調達活動に依存してきた。

私たちの現在の現金レベルに加えて、最近のCeautatedの買収と約250万ドルの追加債務や株式発行に加えて、少なくとも今後12ヶ月間の予想される現金需要を満たすのに十分であると信じています。私たちは、私たちの業務計画とより多くの会社を買収する戦略を実行するために追加の資金が必要だと考えています。本報告の他の部分で述べたように、今後24ヶ月以内に、年間化総収入が少なくとも1億ドルの複数の会社を買収する予定であり、準備中の予想買収数は5，000万ドルを超える追加収入をもたらす。本業務計画を実行するために必要な資金は、ターゲット業務の売り手が特定の取引で受け入れ可能な規模、資本構造、購入価格の対価格に依存する。私たちの業務計画を実行するために必要な資金量はまた、目標業務の売り手が売り手の手形または私たちの株式または私たちのある子会社の持分の形で目標業務買収価格のどの部分を受け入れたいかに依存します。本報告書の他の部分で指摘されているように、私たちは私たちが実行したいかなる買収にも60%以下の現金を支払う予定で、目標は50%です。これらの要因を考慮すると，今後24カ月間の業務計画を実行するために必要な外部追加資本は2000万ドルから6000万ドルまで様々であると考えられる。準備中の予想買収については、5，000万ドルを超える追加収入を表しており、必要資金は1，000万ドルから3，000万ドルまで様々である。

私たちは主に私たちの運営会社レベルの債務融資、当社の追加株式 または以上のいずれかの方式の組み合わせで他の買収のために資金を調達するつもりです。追加的な持分証券の売却は私たちの株主の持分を希釈する可能性がある。債務の発生は債務返済義務の増加を招き、私たちが運営する運営と財務契約を制限することに同意することを要求するかもしれません。私たちは私たちが受け入れられる金額や条項で融資を受けることができないかもしれない(もしあれば)。

上記の条項に基づいてより多くの事業を買収できる保証はなく、現在の買収目標の計画を終了すれば、より多くの買収候補を見つけることができるという保証もない。

キャッシュフロー集計表

次の表は、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間の純キャッシュフローの詳細を提供しています。

2022年9月30日までの9カ月間，経営活動で使用した純現金は7，491，867ドルであったが，2021年9月30日までの9カ月間は5，147，524ドルであった。2022年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純損失は21，907，393ドルと10，844，961ドルで、将来の株式契約の利息支出、在庫の2，208，654ドルの増加、売掛金の1，597，032ドルの増加、減価償却と償却 1，375，514ドル、債務発行コスト償却1，737，976ドル、および株式ベースの給与822，626ドルが、運営に現金を使用する主な駆動要因となっている。2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちの純損失は4，097，589ドルと在庫が2，972，531ドル減少しましたが、売掛金は941，909ドル増加し、減価償却と償却656，458ドルおよび債務発行コスト 純額536，628ドルで相殺され、運営に現金を使用する主要な駆動要素です。

2022年9月30日までの9カ月間、投資活動で使用した純現金は3，072，271ドルだったが、2021年9月30日までの9カ月間は6，001，550ドルだった。2022年9月30日までの9ヶ月間の投資活動に用いられた現金純額には、Ceautatedが支払った現金3，000，000ドルの買収および追加設備調達72，271ドルが含まれているが、2021年9月30日までの9ヶ月間の投資活動に使用された現金純額には、DSOの買収による現金6，000，000ドルおよび設備調達1，550ドルが含まれている。

2022年9月30日までの9ヶ月間、我々の融資活動が提供した純現金は10，662，578ドルであったが、2021年9月30日までの9ヶ月間は11，354，226ドルであった。2022年9月30日までの9ヶ月間、融資活動が提供する現金純額には、初回公募株純収益12，738，288ドル、転換手形と支払手形収益8，151，889ドル、関連側収益390，041ドル、転換手形と支払手形8，852，491ドルの償還、関係者1，711，600ドルと普通株発行費用53，549ドルの支払いによって相殺され、2021年9月30日までの9ヶ月間の融資活動で提供された現金純額には、優先株発行7，080，000，000ドルの収益が含まれている。変換可能手形と支払手形の収益は5，301，130ドル，賃金小切手保護計画融資収益は261，164ドル，変換可能手形と支払手形の償還金額は995，757ドルであった.

初公募株

2022年2月16日、私たちは道森·ジェームズ証券会社と引受契約を締結し、引受契約は私たちの初公開発行単位に関連し、各単位は普通株、1株の普通株を購入する一連の権利証、1株の普通株を購入するBシリーズ権証(“IPO”)を含む。単位当たり9.10ドルの購入価格(一般に発行された単位当たり10.00ドルから引受業者割引を減算する)で、最大216，000株の追加普通株、最大216，000部のAシリーズ株式承認証、および/または最大216，000部の追加Bシリーズ株式承認証を購入して、1株当たり9.98ドルおよび0.01ドルの引受割引および手数料を一般に購入するために、超過販売(あれば)にのみ使用することに同意する

2022年2月18日、初公募が終了した。終値時，引受業者はオプションを部分的に行使し，206，390件のA系権利証および206，390件のB系株式承認証を購入した.そのため、私たちは1，440，000株の普通株、1，646，390株のAシリーズ権証、1，646，390株のBシリーズ権証を販売し、総収益は14，404，128ドルであった。引受手数料と費用を差し引いた後，我々が受け取った純収益は約12，763，000ドルであった。私たちは、発行された資金を何らかの債務の返済に利用し、残りの純収益を運営資金や一般企業用途に利用することを計画している

Aシリーズ株式承認証は発行日5周年まで行使でき、行使価格は1株7.00ドルで、しかも現金なしで行使することができる株式承認証の行使時に普通株を発行する場合は有効な登録声明の範囲内ではない。Aシリーズ権証行使時に発行可能な普通株式発行価格および配当数は、株式配当金、非常配当金または資本再編、再編、合併または合併を含む場合によって調整される可能性がある。

Bシリーズ株式承認証は発行日5周年まで行使でき、行使価格は1株10.00ドルに相当し、無現金に基づいて行使することができ、これにより、所持者はBシリーズ株式承認証を行使するごとに1株の普通株を獲得する。 2022年9月30日現在，Bシリーズ株式承認証では1，439，230株がキャッシュレスで行使されており，これにより1，439，230株の普通株が発行されている

Aシリーズの個人配給は優先株に転換できます

2021年7月1日、私たちは私募を完了し、合計6，000株のAシリーズ転換可能優先株と引受権証を特定投資家に売却し、総収益6，000，000ドルで合計8，999，552株の普通株を購入した。 2021年8月18日、別の私募を完了し、2，000株のAシリーズ転換可能優先株と2，999，852株の普通株式株式証を売却し、総収益は2，000，000ドルであった。

2022年第1四半期に、保有者は合計7，000株のAシリーズ転換可能優先株を10，499，469株の普通株に変換した。

未償還債務

原始的な割引二次債券を発行する

当社は2022年6月にオリジナル発行の割引二次債券の発売を開始した。2022年9月30日現在，会社 は4回の発行を完了し，元金総額3，579，686ドルの債券を発行している。債券は15%の元の発行割引、または合計538，240ドルの元の発行割引を含む。したがって、総購入価格は3，050，000ドルです。 債券の年利率は17.5%です。未償還元金及びすべての課税利息は、(I)当社の次の持分融資完了時、(Ii)発行日後24ヶ月又は(Iii)債券保有者が返済後30日以内に満期及び支払 を選択し、早い者を基準とする。当社は債券の全部または一部を自発的に前払いすることができ、プレミアムや罰金を支払う必要はありません債券にはこのような融資の慣行違約事件 が含まれている。債券は無担保であり，償還権において優先的に償還されるすべての債務に従属し， は平価通行証当社が任意の第三者を受益者として発生した任意の他の無担保債務を支払う権利がある。2022年9月30日現在、債券の未償還元本残高は3，588，240ドル、債券発行コストは483，801ドルである。

原本は割引保証付属手形を発行する

当社は2022年7月29日、1人の認可投資家と証券購入協定を締結し、合意に基づき、当社は当該投資家に元金2，272，727ドルのオリジナル を売却して割引担保付属手形を発行する。手形は、元の発行割引 12%、または元発行割引272，727ドルを含む。したがって，総買付価格は2，000，000ドルであり，得られた資金はCeautatedの買収に用いられる。手形の利息の年利率は16%で、2027年7月29日に満期になります。 元金の未返済とすべての受取利息は60ヶ月の直線償却で、手形の添付ファイルAに記載されている償却スケジュールに従って支払わなければなりません。当社は手形の元本とすべての未払い利息を前払いすることができますが、事前に所持者の明確な書面承認を得ない限り、2023年1月15日までに支払うことはできません。その手形はこのような融資の慣習的な違約事件を含む。手形はBSNM、DSO、Nexus、GSP、Ceautatedによって保証され、会社の所有資産とそのような保証人の保証権益を担保とするただし、この保証権益は、借り手の任意の優先債務(手形の定義)に属する権利であることが条件である。 2022年9月30日現在、手形の未償還元金残高は2，257，889ドル、債務発行コストは263，756ドルである。

12%無担保二次変換可能債券

2021年11月5日，当社は複数の投資家と証券購入協定を締結し，これにより，当社は元金総額2，250，000ドルの12%無担保付属交換可能債券を売却し，総収益は2，214，000ドルであり，得られた金はNexusの買収に資金を提供した。債券発行日から2022年2月14日まで、債券元本残高は年利12%で利上げされ、証券取引委員会が初公募登録声明の発効を発表した日(“初公開発売日”)である。債券は満期日の中で最も早い日、すなわち2022年11月30日に満期になるか、またはその早い転換または償還時に満期になって支払われる。2022年9月30日現在、債券の未償還元本残高は2，250，000ドル、債券発行コストは26，174ドルである。

2022年8月14日(初公募日の6ヶ月目)以降のいつでも、保有者は債券元金 を普通株に変換することができ、転換価格は2.50ドルとIPO直後の10取引日以内の最低出来高加重平均価格のうち低い者に相当し、また、転換価格は1.00ドルを下回ってはならない。転換価格は株式分割、株式合併、資本再編、類似取引の標準的に公平に調整されている。br}債券は実益所有権制限を含み、所有者の実益所有権を会社が発行した普通株の9.99%に制限している。当社は債券の一部又は全部の未償還元金を現金に償還することができ、金額は債券未償還元金の115%であり、未払い利息及び債券項目の他の任意の満期金額を加えることができる証券購入協定や債券には、このような融資の慣行陳述、br担保、肯定と否定、および違約事件が含まれている。債券は当社の各付属会社が保証します。

買い入れ備考

当社は2022年7月29日に元金総額2，150，000ドルの担保付属転換可能本券を発行し，Ceautameの買収に関与している。手形の利息の年利率は5%であり、元金と受取利息は2025年7月29日に満期になり、一度に支払うが、違約事件(手形で定義されているような)が発生した場合、このbr}金利は10%に引き上げられるべきである。手形は、所有者によって普通株式に変換され、価格は6.25ドルに変換されることができるが、所持者は、未償還元本の一部を200，000ドル未満または残りの未償還元金に変換する金額を選択することはできない。手形にはこのような融資の慣例である契約と違約事件が掲載されており、優先債務(定義は手形参照)の項目下のいかなる違約も含む。手形はCeautamedとその子会社WWとGFFによって保証され、このような保証人の所有資産の保証権益を担保とするしかし、このような保証資本がこのような優先債務下の融資者の権利に従属することが条件である。これらの手形の未償還元金残高は2022年9月30日現在2150，000ドルである。

当社は2022年7月29日に元金総額2，150，000ドルの担保付属本券を発行し，Ceautatedの買収に関与している。手形の年利率は5%で、2025年7月29日に満期になるが、違約事件(手形の定義)が発生すれば、金利は10%に引き上げるべきだ。未償還元金とすべての課税利息は5年間直線的に償却し、手形添付ファイルAに記載されている償却スケジュールに従って支払わなければなりません。会社は割増や罰金を支払うことなく、いつでも全部または一部の手形を償還することができる。手形には、優先債務項目の下の任意の違約(付記で定義されたbr)を含む、このような融資の慣例的な契約および違約事件が掲載されている。手形はCeautamedおよびその子会社WWおよびGFFによって保証され、このような保証人の所有資産の保証権益を担保とする条件は、このような保証権益が、このような優先債務の下での借主の権利に従属するということだ。これらの手形の未償還元金残高は2022年9月30日現在2150，000ドルである。

当社は2022年7月29日に元金総額1，300，000ドルの担保付属本券を発行し，Ceautatedの買収に関与している。手形の利息の年利率は5%であり、すべての元金と当算利息は手形日から90(90)日に満期になり、一度に支払うが、違約事件(手形で定義されているような)が発生した場合、金利は10%に引き上げられるべきである。会社はいつでも全部または任意の部分の手形を償還することができます。割増や罰金を必要としません。手形には、br}優先債務(定義手形参照)によって発生した任意の違約事件を含む、このような融資の慣行である契約違反と違約事件が掲載されている。手形はCeautamedとその子会社WWとGFFによって保証され，このような保証人の所有資産の担保権益を担保とするしかし、このような保証資本br}は、このような優先債務項目のいずれかの下で融資者の権利に従属する。2022年9月30日現在，これらの手形の未償還元金残高は1，300，000ドルである。

2021年11月8日、会社はNexus買収についてJustin FranciscoとSteven Rubertに元金1，900，000ドルの5%担保付属本券を発行した。本手形は利息の年利率が5%であり、元金の未返済と利息は直線的に償却し、手形に添付されている償却スケジュールに基づいて四半期ごとに支払い、すべての満期と支払金額は2024年11月8日に満期になる。当社は満期前の任意の時間に本手形の全部または任意の部分を前払いすることができ、割増や罰金を支払う必要がありません手形には、銀行と他の金融機関或いは私募株式基金に対するいかなる優先保証債務の違約発生を含み、そして当社のすべての資産の保証権益を担保とする；前提はこの担保権益 がいかなるこのような優先保証債務項目の下の融資者の権利に従属することを前提とするこのような融資の慣例的な契約と違約事件 を掲載する。2022年9月30日現在，本手形の未償還元金残高は1，900，000ドルである。

2021年7月1日、会社はSasson E.Moulaviに元金3，000，000ドルの6%保証付属本券 を発行し、DSOの買収に関連している。本手形は利息の年利率が6%であり、元金の未返済と利息は直線的に償却し、手形に添付されている償却スケジュールに基づいて四半期ごとに支払い、すべての満期と支払金額は2024年7月1日に支払います。当社は満期前の任意の時間に本手形の全部または任意の部分を前払いすることができ、割増や罰金を徴収することができない本手形は、銀行と他の金融機関または私募株式基金に対する任意の優先保証債務の違約を含み、DSOのすべての資産の保証権益を保証することを含むこのような融資の慣例的な契約および違約事件を掲載している；前提は、このような保証権益が任意のこのような優先担保債務の下で貸金人の権利に従属することである。2022年9月30日現在，本手形の未償還元金残高は3，000，000ドルである。

本券 手形

2021年7月1日、当社はDiamond Creek Capital，LLCと融資協定を締結し、元金は最高3，000，000ドルに達する。このローンの利息は年利15.0%ですが、違約事件が発生した場合、その金利は5%増加しなければなりません。このローンは2022年7月1日早い時期またはIPO完了時に満期になって支払います会社は1，325，000ドルの元金残高と27，604ドルの初公募株で得られた利息を返済した。この返済については、貸主は余剰ローンの満期に同意し、2023年1月1日に支払います。このローンは会社のすべての資産を担保にしており、通常の違約事件を含んでいる。2022年9月30日現在，この手形の未償還元金残高は1，025，000ドルである。

当社は設立以来、複数の貸手に他の本票を発行してきました。この手形の累積金利は12%~17%だ。これらの チケットは無担保であり，通常の違約イベントを含む.2021年12月31日現在、これらの手形の未償還元金残高は5，993，720ドルである。2022年9月30日に200，000ドルの未返済残高がある手形を除くと、初公開発売終了時に返済されている。本手形の利息は12%で、2023年4月1日に満期になって支払います。

2022年5月、会社は元金346，000ドルの元票を発行した。この手形は2022年7月に650，000ドルに増加した。 この手形の利息は10%で、2023年4月1日に満期となった。2022年9月30日現在、未返済額は555，958ドル。

2022年8月、会社は元金100，000ドルの元票を発行した。本手形の金利は17.5%で、2022年10月17日に満期になります。2022年9月30日までの未返済額は25，000ドル。

現金前払い

2022年7月、当社は897，750ドルの返済を要求する650，000ドルの現金前金契約を締結し、これには週約40，806ドルの支払いが必要です。未返済額は2022年9月30日現在803，708ドル。

2022年8月、当社は146，260ドルの返済を要求する100，000ドルの現金前払い契約を締結し、これには週約6，200ドルの支払いが必要です。未返済額は2022年9月30日現在96，660ドル。

2022年9月、当社は372，500ドルの返済を要求する243，750ドルの現金前払い契約を締結し、これには週約15，000ドルの支払いが必要です。未返済額は2022年9月30日現在372，500ドル。

債務 は2022年9月30日現在、すべてのキャッシュバックの発行コストは424，661ドルである。

循環信用限度額

2021年、DSOはある銀行と2つの循環信用限度額を締結し、最高借款限度額は1，176，000ドルであり、利息はそれぞれ8.99%と7.99%であった。2022年9月30日現在、このクレジット限度額の未償還元金残高は969，513ドルである。

2022年8月、Ceautameはある銀行と循環信用限度額を締結し、借金を最大50万ドルまで許可し、利息 は45.09%だった。2022年9月30日現在、このクレジット限度額の未返済元金残高は46，532ドルである。

2022年9月、DSOはある銀行と循環信用限度額を締結し、最高借款額は70，000ドル、利息は9.49%だった。2022年9月30日現在、この信用限度額の未償還元金残高は70，255ドルである。

設備融資融資

当社は2022年5月にBSNMの業務範囲で設備を購入するための146，765ドルの設備融資融資を締結した。この融資の利息は10.18%で、2027年4月1日に満期となる。未返済額は2022年9月30日現在138，721ドル。

2022年8月、当社はBSNMのビジネス範囲内で設備を購入するための35，050ドルの設備融資融資を受けた。このローンの利息は10.18%で、2027年8月1日に満期になる。2022年9月30日現在、未返済額は35，050ドル。

当社は2022年7月に、CWWs業務内の設備を購入するために8，463ドルの設備融資融資を取得しました。2022年9月30日現在、未返済額は7，950ドルです。

EIDLローン

2020年6月、当社は“コロナウイルス援助·救済·経済保障法”(以下、“CARE法案”)の規定に基づき、経済傷害災害融資(EIDL)計画に基づき、米国小企業管理局(SBA)と元本300，000ドルの元票を締結した。このローンは30年後に満期になり、利息は3.75%だ。このローンは会社のすべての資産を担保にしています。2022年9月30日現在、このローンの未返済元金残高は300，000ドルである。

購買力平価ローン

2020年5月、会社はCARE法案に基づいて239，262ドルの給与保障計画(“PPP”)ローンを獲得した。このローンは1%の年利率で利息を計算し、2022年4月に満期になる。2022年9月30日現在、このローンの未返済元金残高は168，013ドルである。

2021年2月、会社は“CARE法案”に基づいて261，164ドルの購買力平価融資を追加獲得した。このローンの年利率は1%で、2023年1月に満期になる。2022年9月30日現在、このローンの未返済残高は197，457ドルである。

PPP規定では、“CARE法案”に記載されているいくつかの条件を満たす費用に資金が使用されている場合、PPPローンは一部または全部免除されてもよい。当社は2022年に猶予を申請し、一部のローンを免除する通知を受けました。金額は134，956ドルで、残りのローンの猶予通知を待っています。

契約義務

私たちの主な約束は、主に上記の融資項目の下の債務と、顧客との製品定価/保証金構造 を含む。私たちはどんな仕入先とも調達義務がありません。

表外手配 表内手配

私たちの財務状況、財務状況、収入または支出、経営結果、流動性、資本支出または資本資源の変化に現在または未来の影響を与える可能性のある表外手配は、私たちの財務状況、財務状況、収入または支出、経営結果、流動性、資本支出または資本資源の変化に影響を与える可能性がないか、または合理的に可能である。

キー会計政策

次の討論は重要な会計政策と関連がある。米国公認会計原則に従って財務諸表を作成し、私たちの経営陣に報告金額に影響を与える仮定、推定、判断を要求し、その付記、及び承諾及び又は事項に関する開示(ある場合)を含む。私たちは私たちの財務諸表を作成するために非常に重要ないくつかの会計政策を決定した。このような会計政策は私たちの財務状況と経営結果を理解するために非常に重要だ。重要な会計政策は、我々の財務状況と経営結果の記述 の最も重要な政策であり、管理層が困難、主観的、あるいは複雑な判断を行う必要がある。これは、通常、本質的に不確定で後続の期間に変化する可能性のある事項の影響を推定する必要があるからである。 のある会計推定は特に敏感であり、それらは財務諸表に対して重要な意味を持ち、未来の影響推定のイベントは管理層の現在の判断と大きく異なる可能性があるからである。私たちは、以下の重要な会計政策は、財務諸表を作成する際に使用される最も重要な見積もりと判断に関するものと信じている

収入 確認それは.我々は，顧客との契約を決定すること，契約中の履行義務を決定すること，取引価格を決定すること，取引価格を契約に割り当てる履行義務， と，各履行義務が顧客に承諾した貨物やサービスを譲渡することによって実現される収入 (すなわち“制御権移転”)を評価·確認することで評価·確認する.

製品 (BSNM、DSO、GSPとCeautated)

私たち は主に代行メーカーとして顧客のために保健品を製造し、包装することで製品収入を生成します。 私たちは製品制御権を顧客に移転することで単一の履行義務を満たす場合、私たちの収入の大部分は確認します。 制御権は通常、私たちの製品が基本 契約や合意に含まれている条項に従って出荷または交付時に転送されます。私たちの一般的な支払い期限は短期です。私たちは重要な資金調達コンポーネントや支払い条項 を持っていない。2022年9月30日または2021年12月31日まで、私たちには重大な未履行の履行義務はありません。

流通 が適用される場合、私たちの製品を輸送する費用と生産後の倉庫費用は運営費用に計上されます。

広告/マーケティング (Nexus)

Nexus は，製品サプライヤーがそのネットワークを介して列挙した製品を販売する際に，デジタル営業者のマーケティング努力 により広告収入を発生させる.ネットワーク上の製品はいくつかの異なる顧客から来ており、これらの顧客はNexusに各販売の特定の金額を支払い、金額は顧客が決定する。収入は顧客が製品を販売する際に確認し、詐欺的流量または論争のある取引を差し引く。Nexusは、その販売が受信した特定の金額の一部を手数料としてデジタル営業業者 に支払い、販売コストに記録する。収入の流れを説明するために、デジタルマーケティング担当者がプラットフォームに登録し、 が当日の販促イベントを選択します。プラットフォームは、電子メールまたはバナー広告を介してリンクを配信するユニークなリンクを生成する。リンクがデジタル営業者のマーケティング努力を介して消費者に配布されるにつれて，消費者はそのリンクにアクセスして顧客のサイトから購入し，購入完了後，Nexusは収入を確認し，販売をデジタル営業業者のNexusアカウントに記入する.Nexusのネットワーク上で運営されるデジタル営業者の利点は、回収や返金されることなく、デジタル営業業者が手数料を得ることができることである。デジタルマーケティング担当者のマーケティング努力により、顧客はその製品の販売増加によって利益を得ている。Nexusのプラットフォームは取引帳簿として機能し，クリック数，売上，手数料を追跡する。

Nexus‘ は一般的に支払い期限が短期です。Nexusとクライアントの間では，マーケティング中の特定の製品に関する各アクティビティ のために挿入注文が使用される.挿入注文は、お客様またはNexusが注文を終了するまで有効になり、いずれも14日以内に書面通知後にいつでも注文を終了することができます。顧客は毎週デジタルマーケティング担当者 のために1週間に生成された売上のために請求書を発行する。Nexusは重要な資金調達コンポーネントや支払い条項を持っていない。Nexusは2022年9月30日または2021年12月31日までに重大な未履行義務 を持っていない。

在庫品. 在庫は原材料、製品と生産品からなり、コスト(先進先出)または 可現純価値の低いもので価格を計算する。移動が遅いまたは古い在庫計の在庫を廃棄して準備し、歴史コストを現金化可能な純価値に記入する。廃棄準備は，商品を販売するコストに対して料金を徴収することで決定される推定数である.経営陣の手当充足性を決定する際の判断は、緩やかに流れる在庫の分析、在庫販売価格の分析、製品の予定賞味期限、経営陣の現在の経済状況の判断など、いくつかの要因に基づいている。在庫の性質を考慮して、廃棄手当の見積もりは短期的に変化する可能性がある。

財産と設備、純額それは.財産と設備はコストで入金される。重大な改善と増築の支出は資産口座に記入され、それぞれの資産寿命の改善または延長の交換、保守、修理は発生した費用 に記入されていない。我々は3−5年の直線法を用いて各種資産の推定耐用年数の減価償却と償却を行った。

商業権と無形資産それは.営業権は償却しないが，年間減価テストを受けなければならない.年次減値審査 を除いて，状況が減値が存在する可能性があることを示す限り，減値審査を行う.営業権減価テストは報告単位レベルで行われた。私たちは少なくとも毎年報告単位資産の公正価値と帳簿金額を比較して、潜在的な減値が存在するかどうかを決定する。報告単位資産の公正価値がその帳簿価値よりも低ければ、減価損失を確認する。2022年9月30日および2021年9月30日までの3カ月および9カ月以内に、営業権減価は確認されていない。無形資産には、BSNM、DSO、Nexus、GSP、Ceautameを買収する際に得られた顧客関係、競業禁止協定、ライセンス契約、商標権、知的財産権が含まれる。有限寿命の無形資産を直線的に償却し，償却期間は3年から15年まで様々であった。

長寿資産それは.イベントや環境変化が資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す証拠がある場合，その長期資産の潜在的 減値を評価する。1つの資産(または1組の資産)が生成されると予想される未割引キャッシュフローがその帳簿価値よりも少ない場合には、減価損失が確認される。いずれの必要な減価損失も資産の帳簿価値がその公正価値を超えた金額で計測され，関連資産帳簿価値の減値と運営費用 結果が計上される。2022年9月30日と2021年12月31日まで、長期資産減額はありません。

経営的リース使用権資産と負債 それは.12ヶ月を超えるすべてのレンタル期間について、貸借対照表に使用権資産と賃貸負債を記録します。リースは融資や経営に分類され，その分類は費用確認モデルに影響を与える。賃貸負債は、余剰賃貸支払いの現在値に基づいて確認し、最も合理的な増額借入金金利を用いて割引する。隠れた金利が簡単に決定される時、私たちはそれを使用する。私たちのレンタルは隠れた金利を提供して賃貸支払いの現在値を決定しないため、管理層はレンタル開始時に利用可能な情報に基づいて私たちの増分借入金金利を使用します。 の最初の期間が12ヶ月以下のレンタルは私たちの貸借対照表に記録されるのではなく、レンタル期間内に直線的に計算されます。

株に基づく報酬それは.我々は，付与日に付与された株式オプションと引受権証の公正価値に基づいて付与期間中に付与された株式オプションと引受証の費用を確認し， はBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて株式オプションの公平な市場価値を決定する.我々は、各株式オプション報酬を従業員毎に付与し、1つずつ付与することにより、取得可能な税収割引 を計算する。そして，記録された 費用と株式オプションを付与するたびに得られた減税金額を比較する.

市場リスクの定量的で定性的な開示に関する三番目の項目。

適用されません。

項目4.制御とプログラム

開示制御とプログラムの評価

我々は、“br}米国証券取引委員会(”米国証券取引委員会“)規則によって指定された時間内に、本報告のような、”取引法“に基づいて提出された報告に必要な情報、例えば、本報告のような合理的な保証を提供するために、開示制御 およびプログラムを採用し、維持している。我々の開示制御および手順は、このような情報の蓄積を保証し、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために管理層に伝達することも目的である。 は、取引法規則13 a-15の要求に基づいて、CEOおよび最高財務官を含み、本報告でカバーされるbr期限終了までの開示制御およびプログラムの有効性(取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されるような)を評価した後、私たちの結論は、取引法に従って提出または提出された報告書で私たちが開示を要求した情報が、アメリカ証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、まとめ、報告され、これらの情報が、タイムリーに必要な開示について決定するために、私たちの経営陣に蓄積され、伝達されることを保証するために、私たちの開示制御および手続きが有効であるということである。

財務報告の内部統制の変化

2022年9月30日までの3ヶ月間、財務報告の内部統制またはこれらの統制に顕著に影響を及ぼす可能性のある他の要因は変化しておらず、これらの変化は、財務報告の内部統制に大きな影響を与えているか、または合理的に影響を与えている可能性がある。

第II部

その他の情報

項目1.法的手続き

私たちは時々正常な業務過程で発生する様々な訴訟と法的手続きに巻き込まれるかもしれない。しかし、訴訟は固有の不確実性の影響を受け、 これらまたは他の事項は時々不利な結果をもたらす可能性があり、私たちの業務を損なう可能性がある。私たちは今のところ 私たちの業務、財務状況、あるいは運営業績に重大な悪影響を及ぼすと考えているこのような法的手続きやクレーム は知りません。

第1 A項。リスク要因です

適用されません。

第二項株式証券の私売及び募集資金の使用。

2022年9月30日までの3ヶ月間、本四半期に提出された8-Kフォームの現在の報告書に開示されていない株式証券は販売されていません。

2022年9月30日までの3ヶ月間、私たちは何の普通株も買い戻していない。

三番目の優先証券は約束を破った。

ない。

第四項鉱山安全情報開示

適用されません。

第5項その他資料

我々は開示できる情報がなく，2022年度第3四半期のForm 8−K報告では が要求されているが，報告されていない。証券保有者は私たちの取締役会に被命名者を推薦する手続きに実質的な変化はありません。

プロジェクト6.展示品。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は正式に正式に許可された署名名人代表登録者に本報告書に署名することを正式に依頼した。

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