アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表10-K

☒1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告

締め切りの財政年度 九月三十日, 2022

依頼ファイル番号 001-40134

北極星投資会社です。(三)

(登録者の正確な氏名 はその定款で規定されている)

C/O Graubardミラー

クライスラービル

レキシントン通り405号, 44階

ニューヨークです, ニューヨークです。10174

(主な行政事務室住所)(郵便番号)

(212) 818-8800

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

(住所、登録者を含む主な実行事務室の郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

最高経営責任者ジョアンナ·コルズ

北極星投資会社

C/O Graubardミラー

クライスラービル

レキシントン通り405号、 44^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク、ニューヨーク 10174

(212) 818-8800

(サービスエージェントの名前、住所、 郵便番号、電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

同法第12条(G)に基づいて登録された証券：

引受権証を償還することができ、1株11.50ドルの行使価格でA類普通株 を行使することができる

登録者が証券法ルール405で定義されている有名な経験豊富な発行者であるか否かをチェックマーク で表す。はい。☐違います。  ☒

再選択マーク は，登録者が取引法第13条または15(D)条に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを表す。はい。☐違います。  ☒

再選択マーク は、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを表すはい、そうです ☒ No ☐

再選択マーク は、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間内に)S−Tルール405に従って提出されなければならないと規定されている各相互作用データファイルを電子的に提出したかどうかを表すはい、そうです ☒ No ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マーク で表す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小報告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す☐

登録者が報告書を提出したか否かを再選マーク で示し、その経営陣が“サバンズ-オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価することは、その監査報告を作成または発表する公認会計士事務所によって行われる☐

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマーク で表す(“取引法”第12 b-2条で定義される)。はい、そうです☒ No ☐

2022年12月22日まで 40,000,000A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および10,000,000B類普通株はすでに発行され、発行され、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

引用により統合された文書：なし.

北極星投資会社です。(三)

表格10-K

カタログ

前向き陳述に関する警告的説明

連邦証券法によると、本年度報告10-K表(“年次報告”)のいくつかの陳述は“前向き陳述”を構成する可能性がある。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、任意の基本的な仮定を含む任意の基本的な仮定を含む任意の説明は、未来のイベントまたは状況を言及する予測、予測、または他の説明であり、前向き陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“意図”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“将”および同様の表現は、前向き陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。本年度報告における前向きな陳述は、例えば、以下の態様に関する説明を含むことができる

本年度報告に含まれる展望的陳述 は、現在、私たちの未来の発展及び私たちに対する潜在的な影響に対する期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの前向き陳述 は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連しており、実際の結果または 表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性 は、本年度報告書の“リスク要因”と題する節で説明された要因を含むが、これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になるか、または我々の任意の仮定が誤りであることが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き表現で予測された結果とは大きく異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法がそうすることを要求しない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務を負わない。

リスク要因の概要

私たちのbr証券に投資することは高いリスクと関連がある。 というタイトルの部分に記載された1つまたは複数のイベントまたは状況の発生リスク要因“単独または他のイベントや状況と組み合わせることは、我々の業務、財務状況、および経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。このようなリスクには限定されません

第1部

プロジェクト1.ビジネス

本10−K表年次報告(“10−K表”)において、“会社”と“私たち”、“私たち”、“私たち”および“北極星”への言及は、北極星投資会社を指す

私たち は、2020年11月30日にデラウェア州に登録設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業またはエンティティとの合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併(“業務 合併”)を目的としている。

いずれのビジネス業界や部門でも買収される可能性がありますが、現在は主に消費者向けやデジタル破壊性のある電子商取引分野の業務の決定に集中しています。私たちは先見の明のある会社に集中してきました。これらの会社は賢いチームで運営されており、彼らは意思決定の様々な面で多様性を重視しています。私たちは消費者と密接な関係があり、彼らの意見を重視し、彼らと効果的なコミュニケーションを行う会社に集中している。

私たちはまた、コンテンツ、製品およびサービスの作成、生産、所有、配布、および/またはマーケティング、または共有経済を促進する企業を探しています。このような会社たちは国内と国際的な受容者たちに同時に奉仕するかもしれない。これらの業界の成長は，新技術，新興市場の拡張，ミレニアル世代やZ世代をはじめとする新消費習慣によって推進されており，彼らは体験を物質と同様に重視し，健康を富に勝る，生産過程の透明性を持っている。これらの部門のいくつかはまた、Covid 19の大流行によって加速する傾向を反映している可能性がある。

私たちのbrは、技術を使ってオンライン新興ブランドの採用を推進していることに加え、小売販売が実店舗から電子商取引とオンライン活動へと転換しており、私たちの目標業界をより成熟させ、魅力的な業務合併機会を得ることができると信じている。私たちの買収と価値創造戦略は、私たちの最初の業務合併後、これらの業界に会社brを設立し、私たちの管理チームの経験と補完し、彼らの運営専門知識から利益を得ることができる。我々のビジネスグループ戦略は，これらの 部門における我々の管理チームの関係，知識，経験ネットワークを用いて初期業務グループを位置づけ，整備することである.

私たちの管理チームの私たちが注目している業界における運営と投資経験を考慮して、私たちは有利な地位にあり、運営モデルは顧客体験を改善することで顧客のために強力な価値を創造する目標企業 を決定することができ、技術を利用して利便性、速度、個性化などの他の類似要素を高めることができると信じている。このような会社は、当社の管理チームのこれらの業界における広範な運営経験と関係から利益を得ることができ、会社の業務と成長の将来性をさらに拡大するのを助けることができる。

2021年3月1日、当社初公開(“初公開発売”)単位のS-1表(米証券取引委員会公文書番号：第333-252728号と第333-253757号)(総称して“登録声明”と呼ぶ)は の発効を発表した。2021年3月4日に、吾らは40，000，000単位(それぞれ1つの“単位”、総称して“単位”と呼ぶ)の初公開を完了し、5，000，000単位を含むが、引受業者の超過配給選択権に制限されなければならない。各単位はA類普通株を含み、額面は.0001ドル(“普通株”)と6分の1の償還可能株式証 (1部は“公共株式証”)を含み、各部分の完全な公共株式承認証は所有者に1株11.50ドルの価格で1株の普通株を購入する権利を持たせ、価格は調整することができる。これらの単位は単位当たり10.00ドルの発行価格で販売され，400，000，000ドルの毛収入 が生じた。

また，初公開発売の終了に伴い，9，750，000件の引受権証の私募(“私募”)(1部あたり“私募株式承認証”，総称して“私募株式証”と呼ぶ)を完成させ，私募株式証1部あたりの価格 は1.00ドル，発生した総収益は9，750，000ドルであった.私募株式証は会社の保税人北極星III保険者有限責任会社(“保権人”)によって購入され、この実体は私たちのある高級管理者とbr}取締役と関連がある。私募株式証は、初めて公開発売された単位に含まれる公開株式証と同じであり、異なる点は、私募株式権証は償還できず、現金なしで行使することができ、それらが引き続き保証人またはその譲渡者が所有することが許可されている限りである。保証人は、会社が初期業務合併 を完了してから30日まで、(特定の譲渡者に譲渡されない限り)、任意の私募株式証明書または私募株式証明書の基礎となる普通株式を譲渡、譲渡または売却しないことに同意する。

取引コストは22，531，113ドルで、8，000，000ドルの引受料、14，000，000ドルの繰延引受料、531，113ドルの他の発行コストを含む。

初公開中の売却先と私募株式証売却の純収益のうち400，000，000ドル(単位当たり10.00ドル) は米国にある信託口座(“信託口座”)に入金され，現金項目として米国政府証券のみに保有または投資され，“投資会社法”第2(A)(16)節の意味に適合している。期日が185日以下であるか、又は当社が選定し、投資会社法第2 a-7条(D)項の条件を満たす通貨市場基金を有する任意のメンバー枠投資会社を問わず、(I)業務合併及び(Ii)分配信託口座内に保有する資産が完了するまで、当社が決定し、両者は早い者を基準として、以下に述べる。

業務統合を実現する

一般情報

私たちは今のところありませんし、何の実質的なビジネス業務にも無期限に従事することはありません。会社 は最初に初期業務統合が完了するまで営業収入は発生しません。当社は、初公募株の収益から現金利息収入と現金等価物の形で営業外収入を発生させる。私たちは、初公募株と私募株式証、私たちの株式、債務、あるいはこれらの組み合わせの私募で得られた現金を利用して業務統合を行う予定です。初公開および私募株式証のすべての純収益は基本的に 一般に業務統合の実現に用いられるが、収益はより具体的な目的に指定されることはない。企業合併は、大量の追加資本を必要としないが、その株式の公開取引市場を構築することを希望する会社に関連する可能性があり、同時に、自分が公募株を行う可能性があると思われる不利な結果を避ける。これらの問題には、時間遅延、巨額の費用、投票統制権の喪失、様々な連邦と州証券法の遵守がある。別の場合には、財務状況が不安定または早期発展または成長段階にある企業との業務統合の完了を求めることができる。複数の目標業務を同時に実現する業務統合を求めることが可能であるが，我々の資源が限られているため，単一の業務統合のみを実現することが可能である可能性が高い.

ターゲット企業源：

私たちは目標業務候補者が投資銀行家や個人投資基金を含む様々な独立したソースから私たちの注意を引くと予想しています。ターゲット業務は、私たちが電話やメールで募集したことで、関連源ではないことに注意される可能性があります。 これらの情報ソースの多くは、これらの情報ソースの多くが、私たちの初公募の募集説明書を読み、私たちの目標ビジネスタイプを理解しているので、私たちが要求されていないことに基づいて興味を持つ可能性があると考えているターゲットビジネスを紹介してくれるかもしれません。私たちの上級管理者や取締役およびその付属会社、ならびに私たちの他の株主も、彼らが正式または非公式な問い合わせや討論、および貿易展示会や会議に参加することによって、業務連絡先を通じて知ったターゲット企業候補者を私たちのbrに注意することができます。また，我々は多くの固有の 取引プロセス機会を得ることが予想されるが，これらの機会は，我々の上級管理者と取締役の過去の記録や業務関係 のため，必ずしも提供されるとは限らない.私たちはまた、商業買収に特化した専門会社や他の個人のサービスを正式にベースに採用することを決定することも可能であり、この場合、私たちは発起人費用、相談費、または他の補償を支払う可能性があり、brは取引条項に基づいて公平な交渉によって決定される。我々が我々の上級管理者、取締役、または初期株主に関連する対象企業と業務統合を行うことを決定した場合、我々は、通常、財務的観点から非関連株主に対して評価意見を提出する独立投資銀行会社または他の独立エンティティの意見を得た後にのみそうする。

目標業務の選択と業務組合せの構築

我々の最初の業務統合の最終合意を実行する際には、対象企業の公平な時価が信託口座残高の少なくとも80%に制限され(繰延の引受料や支払税を含まない)、我々の経営陣は、予想される目標企業 をほぼ制限せずに柔軟に識別して選択する。私たちは、潜在的なターゲット企業のための他の特定の属性または基準(財務または他)を確立していません。 潜在的なターゲット企業を評価する際に、私たちの管理層は、以下の1つまたは複数を含む様々な要因を考慮する可能性があります

これらの 基準は網羅的ではない.特定の業務合併価値に関する評価は、上記の要因および経営陣が我々の業務目標と一致すると考えている業務統合に係る他の考慮要因に基づいて評価される。潜在的な目標業務を評価する際には、既存管理層との会議や施設の検査、および我々に提供されている財務および他の情報を審査する広範な職務調査br審査を行う。このような第三者を招聘するつもりはありませんが、このような職務調査審査は、現在、このような第三者を招聘することはありませんが、私たちの管理職または私たちが招聘する可能性のある非関連第三者によって行われます。

目標業務の選択と評価および業務統合の構築と完了に要する時間とコストは現在のところ決定できない.最終的に業務統合が完了していない予期される目標業務の識別および評価に関連する任意のコストは、我々の損失をもたらし、他の方法で業務統合を完了するために使用可能な資金を低減する。

目標企業が時価を公平にする

ニューヨーク証券取引所上場規則によると、我々が買収した1つ以上のターゲット企業の公平な時価は、私たちが最初の業務合併の最終合意調印時の信託口座資金残高の80%(繰延引受料および支払税を含まない)に少なくとも等しくなければならない。我々は現在、対象業務の100%持分または資産を買収するための業務統合を構築する予定だ。しかし、目標業務と直接合併する企業合併を構築することができ、または目標管理チームまたは株主の特定の目標を満たすために、目標企業の100%未満の権益または資産を買収することができるが、取引後の取引後に対象企業の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収する場合にのみ、このような業務統合を完了することができる。修正されたバージョン。取引後に会社が取引対象会社の50%以上の投票権を有する証券を所有していても、業務合併前の株主が取引後の会社の少数の株式を共同で所有する可能性があり、これは、業務合併取引において目標と我々に割り当てられた推定値に依存する。例えば、対象会社のすべての発行済み株式と交換するために、大量の新株を発行する取引を行うことができる。この場合、目標の100%持株権 を獲得する。しかし、, 大量の新株が発行されているため、私たちの最初の業務合併前に、私たちの株主は、私たちの初期業務合併後に私たちの大部分の流通株を持っていないかもしれない。取引後に会社が所有または買収した1つまたは複数の目標業務の株式または資産が100%未満である場合、所有または買収の1つまたは複数の業務のうちの所有または買収の部分のみが80%公正br時価テストの推定値となる。このような買収を完了するために、私たちは、そのような業務の売り手に大量の債務または持分証券を発行し、および/または、非公開発行債務または株式証券によるより多くの資金を調達することを求めることができる。我々 は具体的な業務統合を考慮していないため，このような資金調達手配は何も達成されておらず，現在 もこのようにする予定はない.目標の公平な市場価値は、金融界で一般的に受け入れられている1つまたは複数の基準(例えば、実際および潜在的売上高、収益、キャッシュフローおよび/または帳簿価値)に基づいて、我々の取締役会によって決定されるであろう。我々の取締役会 が目標企業が十分な公平な市場価値を持っていることを独立して決定できなければ、このような基準を満たすために、 独立投資銀行会社または他の通常評価意見を提供する独立エンティティの意見を得る。我々の取締役会が目標業務が80%のハードルを満たしていると独立して決定すれば、独立した投資銀行会社や一般的に評価意見を提供する他の独立エンティティから公平な市場価値に関する意見を得る必要はないだろう。

業務の多元化が不足している

我々のbr業務の組合せは、上記の買収時の最低推定基準に適合する1つまたは複数の目標業務でなければならないが、このプロセスは、複数の運営業務 を同時に買収する必要がある可能性がある。したがって、少なくとも最初に、私たちの成功の見通しは、単一企業の将来の業績 に完全に依存する可能性がある。他のエンティティとは異なり、これらのエンティティは、複数の業界または単一の業界の複数の分野で運営される複数のエンティティのトラフィックの組み合わせを完了するリソースを有する可能性があり、私たちは、私たちのトラフィックを多様化させるリソースがないか、または可能なリスク分散または損失相殺から利益を得る可能性が高い。単一エンティティのみと業務統合を完了することによって、私たちは多元化の可能性が足りない

もし我々が複数の業務を同時に買収することを決定し，これらの業務を異なる売手が所有する場合，このような各売手に同意させる必要があり，その業務の購入は他の買収の同時完了に依存し，業務統合を困難にし，我々の能力を遅らせることになるかもしれない.複数の買収については、可能な多重交渉および職務調査に関連する追加負担およびコスト (複数の販売者がいる場合)と、その後、買収される企業の運営およびサービスまたは製品が単一の運営業務に同化することに関連する追加リスクとを含む追加のリスクに直面する可能性もある。

対象企業の管理能力を評価するには限界がある

業務統合の実現可能性を評価する際に期待される対象企業の経営陣を慎重にチェックする予定ですが、目標企業経営陣の評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。また、将来の経営陣が上場企業を管理するために必要なスキル、資格、能力を備えているかどうかを保証することはできません。また，我々の上級管理者と取締役は，業務統合後の目標業務における将来の役割(あれば)は現時点では決定できない.私たちの一部のキーパーソンは、業務統合後も上級管理職やコンサルタント職を継続する可能性がありますが、業務統合後に私たちの事務にフルタイムで集中することはあまりありません。また，彼らは業務合併が完了して初めて会社に残ることができ，業務合併に関する雇用や相談合意について交渉できることを前提としている.このような交渉は、業務合併の交渉と同時に行われ、業務合併が完了した後に会社に提供されるサービスが現金支払いおよび/または私たちの証券形態の補償を得ることを規定することができる。また、我々の上級管理者および取締役は、特定の対象業務の運営に対して豊富な経験や知識を持たない可能性がある。

業務統合後、対象業務の既存経営陣を補完するために、より多くのマネージャーの募集を求めることができる。私たちがより多くのマネージャーを募集する能力があること、または私たちが募集している任意の追加マネージャーが、既存の管理職を向上させるために必要なスキル、知識、経験を持っていることを保証することはできません。

株主は初期企業合併を承認する能力がないかもしれません

提案された業務統合については，(1)この目的のために開催された会議で株主に我々の初期業務統合を承認することを求める株主は，その株式を彼らの株式に変換することを会議で求めることができ，彼らがbrの提案する業務統合に賛成するか反対するかにかかわらず，比例する当時信託口座に入金された総金額のシェア (課税税金を差し引く)、または(2)私たちの株主に機会を提供して、彼らの株式を要約買収で私たちに売却しました(株主投票の必要を回避しました)、金額は彼らの比例する信託口座に入金される総金額のシェア (課税税金を差し引く)は、いずれの場合も本稿で述べた制限によって制限される。もし我々が要約買収に参加することを決定した場合、このような要約の構成は、一部の株式ではなく、各株主がその全株式を入札することができるようにする比例する彼の、彼女の、あるいはその株式の一部。株主に提案された業務合併の承認を求めるか、または株主が買収要約でその株を私たちに売却することを許可するかどうかの決定は私たちが自ら決定し、取引の時間や取引条項が株主の承認を求めるかどうかなどの様々な要因に基づいて決定します。買収要約であれば，米国証券取引委員会エージェントルールが要求するのとほぼ同じ初期業務組合せに関する財務やその他の情報を含む入札要約文書を米国証券取引委員会に提出する.私たちは、初期業務統合が完了したときに少なくとも5，000，001ドルの純資産を持っていて、株主の承認を求めると、投票された普通株式流通株の大部分が業務統合に賛成票を投じて初めて、初期業務統合を完了します。

償還権

初期業務合併の承認を要求するいかなる会議でも、大衆株主は、提案された業務合併に賛成するか反対するかにかかわらず、株式の償還を求めることができ、あるいは彼らを支持する投票を行わないことができる比例する初期業務合併完了までの2営業日前まで、信託口座預金総額のシェアは、当時納められていたが納付されていなかったいかなる税金も差し引く。あるいは、私たちの公衆株主に機会を提供して、買収要約を通じて彼らの普通株を私たちに売却することができます(株主投票の必要を避けるため)、金額は彼らのと同じです比例して計算する当時信託口座に入金された総金額のシェアは、当時納めなければならなかったが未納のいかなる税金も差し引く。

上記の規定にもかかわらず、公衆株主及びその任意の連属会社又はそれと一致して行動する任意の他の者又は“団体”(取引所法案第13(D)(3)節を参照)として、最初の公募で販売された20%以上の株式についてbr償還権を求めることが制限される。そのような公衆株主は、彼または彼の関連会社が所有するすべての株式に関する提案された業務合併に反対票を投じる権利がある。

私たちの初期株主、高級管理者、取締役は、彼らが直接または間接的に所有するいかなる普通株式に対しても償還権を持っていません。

我々はまた，所有者を記録しても“街名”で株式を保有していても，いつでも業務合併への投票により，彼らの証明書を我々の譲渡エージェントに提出するか，あるいは所持者の選択に応じて，預金信託会社のDWAC(入出金)システムを用いて株式を譲渡エージェントに電子的に渡すように公衆株主に要求することも可能である.我々が株主に提供する任意の提案企業合併に関連する任意の代理募集材料は，株主がこのような交付要求を満たすことを要求しているかどうかを示す.したがって，株主がbrを求めてその償還権を行使することを求めると，株主が企業合併への投票による依頼書を受け取った日から，彼はその株を渡す権利がある.デラウェア州法と我々の改正·再記載された定款によると、株主が償還権を行使するか否かを決定する最短時間となる任意の株主総会までに少なくとも10日前に通知を出さなければならない。

は，この入札プロセスや認証株やDWACシステムで株式を渡す行為に関する名義コスト がある.譲渡エージェントは通常，入札仲介人から80ドルを受け取り，これは仲介人がこの コストを償還所有者に転嫁するかどうかを決定する.しかし、私たちが償還権を行使することを求めている保有者が指定された日までにその株を提出することを要求するかどうかにかかわらず、この費用は生じるだろう。株式を交付する必要は償還権を行使する要求 であり，いつでもこのような交付を完了しなければならない.しかしながら、償還権を行使する株主に、提案された業務グループが完了する前にその株式を入札することを求めている場合、提案された業務グループ が完了していない場合には、株主のコストが増加する可能性がある。

このような株式を償還する任意の請求が提出されると、提案された業務合併に投票するまで、いつでも撤回することができる。また， 公開株の保有者が償還を選択した際に証明書を渡し，その後企業合併に投票する前にその権利の行使を選択しないことを決定した場合，譲渡エージェントに証明書(実物や電子形式で)の返却を簡単に要求することができる.

初期業務合併が何らかの理由で承認されていない場合、または完了していない場合、償還権を行使することを選択した我々の公衆株主は、その株式を償還する権利がない比例する信託口座のシェア。この場合、公衆所有者が交付した任意の株式を直ちに返金します。

業務統合がなければ清算 を行う

私たちは、当社の初期業務統合を2023年3月4日までに完了させることを規定している会社登録証明書を改訂し、再記載します。もし私たちがこのbr日までに業務統合を完了できず、そして私たちの株主が初期業務統合の完了時間の延長を許可していない場合、(I)棚卸し目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く10営業日を超えないで、100%発行された公開発行株を償還し、(Iii)償還後に可能な限り合理的に迅速に償還し、{br)私たちの残りの株主と私たちの取締役会の承認、解散と清算を経て、しかし(上記(Ii)および (Iii)の場合)我々がデラウェア州法律に基づいて負う義務、すなわち債権者の債権その他の適用法律を規定する要求を遵守しなければならない。私たちは100%発行された公衆株を償還して、信託口座に保有している資金の一部と交換して、各所有者は全額を獲得します比例する信託口座に当時の金額の一部を加えて比例する信託口座に保有している資金から稼いだ利息brは，このような資金の支払税の支払いに用いられ，最高100，000ドルの利息を引いて清算費用を支払い，利息は支払税を控除しなければならない(いずれの場合も，我々は デラウェア州法律に規定されている債権者債権義務に制約されている).その時、株式承認証は無効になり、株式承認証の所有者は当該等株式証に関する清算を受けることはなく、この等株式証は一文の価値もないことになる。

“デラウェア州会社法”によると、株主は第三者に対して会社からのクレームに責任を負うことができるが、株主が解散時に受け取った割り当てを限度とする。♪the the the比例する私たちが規定された時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、発行された公開株の100%を償還する際に、私たちの公衆株主に割り当てられた信託口座の一部は、デラウェア州の法律に従って清算分配と見なすことができる。会社がデラウェア州会社法第280条に規定されているいくつかの手続きを遵守して、会社が60日間の通知期間を含むすべての請求に対して合理的に規定されていることを保証する場合、その間に会社に任意の第三者クレーム、90日の通知期間を提出することができ、会社は任意のクレームを拒否することができ、株主に任意の清算分配を行う前に、追加の150日間の待機期間、株主の清算分配に対する株主の任意の責任brは、このような株主のより小さい者に限定される比例するクレームシェアまたは株主に割り当てられた金額は、 株主の任意の責任は解散3周年後に禁止される。

また， もし比例するもし私たちが要求された時間内に私たちの初期業務統合を完了せず、100%私たちのbr公開株を償還する際に、私たちの公衆株主に割り当てられた信託口座の一部がデラウェア州法により清算分配とみなされず、この償還分配が不正とみなされた場合、デラウェア州会社法174条によれば、債権者の債権訴訟時効は、清算分配の場合の3年ではなく、不正償還分配後の6年間とすることができる。規定された時間枠内で業務統合を完了できない場合は、(I)清算以外のすべての業務を停止し、(Ii)発行された公衆株をできるだけ合理的にできるだけ早く償還するが、償還時間は10営業日以下であり、償還は公衆株主を株主とする権利を完全に除去する(さらに清算割り当てを得る権利を含む)、適用される法的制約を受け、(Iii)償還後に合理的に早急に償還するが、残りの株主と我々の取締役会の承認を経なければならない。解散及び清算は、(上記(Ii)及び(Iii)項の場合)デラウェア州法律により規定されている義務、すなわち債権者の債権その他の適用法律の要件を遵守する。したがって，我々 は締め切り後に合理的に我々の公開株をできるだけ早く償還する予定であるため，これらの手続きを遵守するつもりはない.したがって、私たちの株主は、彼らが受け取った配布の任意のクレームに責任を負うことができます(ただし、それ以上ではありません)、私たち株主の任意の責任は、その日の3周年後まで延長される可能性があります。

私たちはデラウェア州会社法第280条を遵守しないので、デラウェア州会社法第281(B)条は、私たちが当時知っていた事実に基づいて、既存のすべてのクレームと未解決のbrのクレームを支払うか、その後10年以内に私たちに提起する可能性のあるクレームを規定する計画を採択することを要求します。しかし、私たちは空白小切手会社であり、運営会社ではありませんので、私たちの業務は買収する潜在的なターゲット企業を検索することに限られていますので、起こりうる唯一のクレームは、私たちのサプライヤー(例えば、弁護士、投資銀行家など)から来ます。潜在的なターゲット企業でもあります

私たちは、すべての第三者(私たちが参加している任意のサプライヤーまたは他のエンティティを含む)および任意の潜在的なターゲット企業が、有効かつ強制的に実行可能なプロトコルを我々と締結させ、信託口座内または信託口座に保有されている任意の資金の任意の権利、所有権、権益、または任意の形態のクレームを放棄することを求める。したがって、任意の クレームが信託まで延びる任意の責任をもたらす可能性を低減するために、私たちに提出できるクレームは限られるであろう。したがって，債権者の任意の必要な準備はbrを減少させ，信託口座内の資金を我々の公共株主に割り当てる能力に大きな影響を与えないと考えられる.しかしながら、 は、プロバイダ、サービスプロバイダ、および潜在的なターゲット企業がこのようなプロトコルを実行することを保証することはできない。もし潜在的な契約者がこのような免責宣言の実行を拒否した場合、私たちの管理層 は、まず、合理的にこのような免責宣言を実行したい別の エンティティから実質的に同様のサービスまたは機会を得ることができないと判断した場合にのみ、そのエンティティと合意に署名する。例えば、私たちは、監督制限のためにこのような合意に署名できない第三者コンサルタントを雇うことができ、例えば、私たちの監査人は、独立性要件によって署名できないような免責声明の実行を拒否する第三者コンサルタントを雇うことができ、引受業者は、販売契約に従って提供される賠償権利を放棄していない, または管理者が、その特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意する他のコンサルタントの他の第三者よりも優れていると考えている場合、または管理層が、免除を提供するために必要なサービスを提供することを望むプロバイダを見つけることができると信じていない場合。彼らが私たちとこのような協定に署名しても、彼らは信託口座に追加権を求めないという保証はない。私たちのスポンサーは、目標企業またはサプライヤーまたは他のエンティティに債務および義務を支払う責任があるということに同意しており、これらの企業またはサプライヤーまたは他のエンティティは、私たちが提供または契約したサービスまたは私たちに販売された製品に借りたお金である。しかし、私たち保険者が締結した協定は、以下の責任を負わないという2つの例外を明確に規定している：(1)私たちと契約を締結したターゲット企業、サプライヤーまたは他のエンティティの任意のクレーム金額について、彼らが信託口座内または信託口座に保有している任意の権利、所有権、利息またはクレームを放棄し、 または(2)私たちの最初の公募株の引受業者に対して、いくつかの債務(証券法下の責任を含む)に対する任意の賠償要求を放棄する。したがって、要求された時間内に業務合併を完了していないために信託口座を清算する場合、信託口座の1株当たりの割り当ては10.00ドルを下回らないことを保証することはできません。

もし信託口座の収益が(I)1株当たり10.00ドル以下に減少し、(Ii)信託口座清算の日に信託口座に実際に保有している1株10.00ドル(信託資産価値の減少により1株当たり10.00ドル未満)に減少した場合、私たちの保険者は、その賠償義務を履行できないと主張し、または特定のクレームに関連する賠償義務がないと主張する。私たちの独立取締役は、このような賠償義務を履行するために、私たちのスポンサーに対して法的行動をとるかどうかを決定します。我々は現在，我々の独立取締役が我々を代表してこれらの賠償義務を実行するために法的行動をとることを予想しているが，我々の独立取締役はその商業判断を行使する際にいかなる特定の状況でもそうしないことを選択する可能性がある.したがって、債権者の債権のため、1株当たり償還価格の実際の価値が1株当たり10.00ドルを下回らないことを保証することはできません。

もし私たちが破産申請を提出したり、私たちに対して提出された非自発的な破産申請が却下されていない場合、 信託口座に保有されている収益は適用される破産法によって管轄される可能性があり、私たちの破産財産に含まれる可能性があり、br}第三者が私たちの株主の債権に優先する影響を受ける可能性がある。任意の破産請求が信託口座を枯渇させた場合、国民株主に1株10.00ドルを返還できることを保証することはできません。また、私たちが破産申請を提出したり、私たちに対して提出された非自発的な破産申請が却下されていない場合、適用される債務者/債権者および/または破産法によれば、株主が受信した任意の分配は、“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって、破産裁判所は、私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、私たちの取締役会は、債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、自分および当社が懲罰的賠償要求に直面し、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払いを行う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない。

我々のbr公衆株主は、以下の場合にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(I)所定の時間内に初期業務統合を完了していない場合、私たちの公開br株を償還する際に、(Ii)株主投票について、当社が所定の時間内に初期業務合併を完了できなかったように、当社が100%公衆株式を償還する義務の実質又は時間を修正するために、改正及び再記載された会社登録証明書を改正するか、又は以前に当社定款のいくつかの改正に関連しているか、又は(Iii)初期業務合併が完了した後にそれぞれの株式を償還して現金と交換するようにする。他のいかなる場合においても、株主は信託口座や信託口座に対していかなる形態の権利や利益も持っていない。もし私たちが最初の業務合併について株主の承認を求めるならば、株主は業務合併について投票するだけで、株主がその株式を私たちに償還して適用されることにはならない比例して計算する信託口座のシェア。この株主はまた，その償還権を行使し，上記の手順および適用される委託書や要約買収材料で詳細に説明された手順に従わなければならない。

競争

目標業務を決定，評価，選択する際には，業務目標が我々に類似した他のエンティティからの激しい競争に遭遇する可能性がある.これらのエンティティの多くはよく構築されており，直接または付属会社によって業務グループを識別し実施する豊富な経験 を持っている.その中の多くの競争相手は私たちよりも多くの技術、人力、その他の資源を持っていて、多くの競争相手に比べて、私たちの財力 は相対的に限られている。特定の規模のターゲット企業を買収する上での私たちの競争能力は、私たちが利用できる財務資源によって制限されるかもしれない。

以下の もあるターゲット企業から評価されない可能性がある：

また、2020年第4四半期以降、設立された特殊目的買収会社の数は大幅に増加している。多くの潜在的な特殊目的買収会社はすでに初歩的な業務合併に入っており、まだ多くの特殊目的買収会社がその初期業務合併のための目標を探しており、多くのこのような会社が現在登録されている。したがって、利用可能な魅力的な目標が少ない可能性があり、適切な目標を決定し、初期トラフィックの組み合わせを達成するために、より多くの時間、より多くの努力、およびより多くのリソースを必要とする可能性がある。

私たちが業務統合に成功すれば、目標業務競争相手からの激しい競争に直面する可能性が高い。業務統合後、効果的に競争する資源や能力を持っていることを保証することはできません。

従業員

私たち は3人の幹部がいます。これらの個人は，我々の事務に何の具体的な時間も投入する義務はなく， は彼らが必要と思うときにのみ我々の事務に投入する予定である.業務統合のために目標業務および会社が置かれている業務統合プロセスが選択されているか否かの段階によって、任意の時間帯に投入される時間が異なる。したがって，管理層が買収すべき適切な目標業務を見つけると，適切な目標業務を探す前に時間をかけるのではなく，そのような目標業務を調査し，業務の組合せを協議して処理する(したがって，適切な目標業務を探すのにより時間がかかる)ことになる.私たちは現在、私たちのすべての幹部が彼らに合理的に を投入して、私たちの業務にとって必要な時間だと思っています。業務統合が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。

施設

私たちの行政事務室はクライスラービル、レキシントン通り405号、郵便番号：44です^{これは…。}住所：ニューヨーク、郵便番号：10174、私たちの電話番号は。設立以来、会社はその法律顧問が提供するオフィススペースを無料で使用してきた。我々の現在のオフィス空間に，我々の管理者が利用できる他のオフィス空間を加えることは，我々の現在の業務にとって十分であると考えられる.

第1 A項。リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、以下に説明するすべてのリスクと、本10-K年度報告に含まれる他のbr情報、当社の初公募に関する目論見書および登録説明書(目論見書は登録説明書の一部)をよく考慮しなければなりません。以下のbr事件が発生すると、私たちの業務、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。以下に述べるリスク要因は必ずしも詳細ではなく，私たちと私たちの業務を自ら調査することを奨励します。

検索と業務統合完了に関するリスク

我々の株主 は，我々が提案した初期業務統合に投票する機会がない可能性があり，これは，我々の大多数の株主がそのような合併を支持しなくても，初期業務統合 を完了する可能性があることを意味する.

適用法や証券取引所上場要求に応じて、業務合併が株主 の承認を必要としない場合には、初期業務統合が完了するまで株主投票を行わないことを選択することができる。例えば、ターゲット企業の買収を求めており、取引で支払われる対価格がすべて現金であれば、株主の承認を求めてこのような取引を完了する必要はありません。法律又は証券取引所の要求の適用に加えて、提案された業務合併の承認を求めるか否か、又は株主が要約買収において株式を売却することを許可するか否かの決定は、我々が自ら決定し、取引の時間及び取引条項が株主の承認を求めるか否か等の様々な要因に基づいて決定される。したがって、私たちの普通株式の所有者の大部分が私たちが完成した業務統合に同意しなくても、私たちは私たちの初期業務統合を完了することができる。より多くの情報については、当社の初公募に関連する入札説明書の第br節およびこの募集説明書における登録説明書を参照してください。この説明書は、“提案業務-株主が私たちの初期業務統合を承認する能力がない可能性がある”と題する部分を構成しています。

潜在的なビジネス統合に関する投資決定に影響を与える唯一の機会 は、あなたが権利を行使してあなたの株を現金に変換することに限定される可能性があります。

あなたが私たちに投資する時、あなたは私たちの最初の業務合併の具体的な利点やリスクを評価する機会がありません。 私たちの取締役会は株主の承認を求めずに業務統合を完了することができるので、私たちがそのような株主投票を求めない限り、公衆株主はbr投票の権利や機会がないかもしれません。したがって、私たちの最初のビジネスグループに関する投資決定に影響を与える唯一の機会は、私たちが郵送した公衆株主の入札見積ファイルに規定された期間(少なくとも20営業日)内に転換権を行使することに限定される可能性があります。私たちは、その中で私たちの初期ビジネスの組み合わせを説明します。

我々が初期業務統合を承認することを株主に求めると、我々の初期株主及び管理チームは、我々の公衆株主がどのように投票するかにかかわらず、この初期業務合併に賛成票を投じることに同意した。

私たちの発起人、初期株主、役員、取締役は、彼らの創始者株の投票に同意し、私たちの最初の公募期間中またはその後に購入した任意の公開株(公開市場と私的協議の取引を含む)は、私たちの最初の業務合併を支持します。したがって、私たちの初期株主の創始者株に加えて、15，000、001株、または37.5%が必要です。初公募株で販売された40，000，000株の公開株のうち，我々の初期業務組合せが承認される(すべての流通株が投票されたと仮定する)ためには，我々の初期業務統合が承認され(すべての流通株が投票されたと仮定する)，最初の公募株で売却された4，000，000，000株のうち，20，000，001株の最初の公募株で売却された公開株式投票が取引に賛成し(すべての流通株が投票されたとする)，このような初期業務統合の承認を得る必要がある.したがって，我々が初期業務統合 を承認することを株主に求めると，我々の初期株主と管理チームは，我々の初期業務統合が を獲得するために必要な株主承認を得る可能性を増加させることに賛成票を投じる.

我々の初期株主 は我々の大量の権益を制御しているため，株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり，あなたが支持しない方式で となる可能性がある.

私たちの初期株主 は私たちが発行した普通株と発行された普通株の20%を持っている。したがって、それらは 株主投票を必要とする行動に大きな影響を与える可能性があり、私たちのbr}登録証明書の改訂と再記述を含む、あなたが支持しない方法で行われるかもしれません。もし私たちの初期株主がアフター市場または私的協議の取引で任意のA種類の普通株を追加的に購入すれば、これは彼らの支配権を増加させるだろう。私たちの知る限り、私たちの初期株主であっても、私たちのどの幹部や取締役であっても、現在、追加証券を購入する意図はありません。このような追加購入を行う際に考慮される要因には、我々Aクラス普通株の現在の取引価格を考慮することが含まれる。また、我々の取締役会は、そのメンバーが私たちの初期株主選挙によって選出され、現在と3つのレベルに分類され、各レベルの任期は一般的に3年であり、毎年1つのレベルの取締役しか選出されていない。私たちの最初の業務合併が完了するまで、株主年次会議“br”を開催して新たな取締役を選出することはないかもしれませんが、この場合、すべての現取締役は、業務合併が少なくとも完了するまでbrを継続します。年次会議が開催されれば、私たちの“交錯”取締役会のため、一部の取締役会メンバーだけが選挙を考慮されますが、私たちの初期株主は、彼らの所有権地位のため、結果にかなりの影響を与えることになります。したがって、我々の初期株主は、少なくとも初期業務統合が完了するまで、 の制御を継続する。

私たちの公衆株主が現金と交換するために株を償還する能力は、潜在的な業務合併目標に対して当社の財務状況が魅力を失う可能性があり、目標会社との業務統合を困難にする可能性がある。

潜在的なターゲット企業との業務合併取引協定を締結することが求められるかもしれませんが、この協定は、最低純資産または一定数の現金を成約条件として要求しています。多くの公衆株主が償還権を行使しすぎると、この閉鎖条件を満たすことができず、業務統合を行うことができない可能性がある。したがって、適切に提出されたすべての償還要求を受けると、 の直前または業務合併完了後に5，000，001ドル未満であるか、または上記の閉鎖条件を満たすために必要なより大きな金額である場合には、 は、このような償還および関連する業務統合を継続するのではなく、代替的な業務統合を探すことが可能である。br}の潜在的な目標は、これらのリスクを意識するため、私たちと業務統合取引を行いたくない可能性がある。

私たちの大衆株主が私たちの大量の株に対して償還権を行使する能力は、私たちの理想的な業務の組み合わせを完成させたり、私たちの資本構造を最適化することができないかもしれません。

初期業務統合協定を締結する際には、どれだけの株主が償還権を行使できるか分からないため、償還を提出する株式数の予想に応じて取引の仕組みを手配する必要がある。最初の業務合併協定が、信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求する場合、または成約時に最低金額の現金を持つことを要求する場合、これらの要求を満たすために信託口座に現金の一部を保持するか、または第三者融資を手配する必要があります。さらに、償還を提出した株式の数が当初予想されていたよりも多い場合、私たちは、信託口座により大きな割合の現金brを保持するために、または第三者融資を手配するために、取引を再構成する必要があるかもしれない。追加の第三者融資の調達は、希釈性株式発行または理想レベルを超える債務の発生に関連する可能性がある。また，B類普通株の逆希釈条項 が我々の業務合併時にB類普通株転換 の際に1対1以上のベースでA類株を発行すると，この希釈が増加する。上記の考慮事項は、我々の理想的な業務の組み合わせを達成したり、資本構造を最適化する能力を制限する可能性がある。私たちbrは、償還権を適切に行使する株主に割り当てられた1株当たりの金額を繰延引受手数料によって減少させることはなく、償還後、信託形式で保有する金額は、すべての繰延引受手数料を支払う義務を反映し続ける。

私たちの公衆株主は私たちの大量の株に対して償還権を行使することができ、これは私たちの最初の業務合併に失敗する可能性を増加させる可能性があり、あなたはあなたの株を償還するために清算を待たなければなりません。

初期業務統合協定が、信託口座の現金の一部を使用して購入価格を支払うことを要求したり、成約時に最低金額の現金を持っていることを要求した場合、初期業務統合に失敗する可能性が高くなります。もし私たちのbrの初期業務合併が成功しなければ、私たちがbrの信託口座を清算する前に、比例して割り当てられた信託口座部分を受け取ることはありません。即時の流動資金が必要な場合、あなたは公開市場であなたの株を売却しようと試みることができますが、この場合、私たちの株は信託口座よりも低い割合で計算された1株当たりの金額で取引される可能性があります。いずれの場合も、あなたの投資は大きな損失を受ける可能性がありますか、または私たちが清算したり、公開市場であなたの株を売却することができる前に、あなたは償還に関連する予想された資金のメリットを失うかもしれません。

初回公募終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了することを要求する要求は、潜在的な 目標業務が業務統合を交渉する際に影響を与える可能性があり、解散締め切り近くに潜在業務統合目標を職務調査する時間を制限する可能性があり、株主が価値を創造すると思っている条項が初期業務統合を完了する能力を弱める可能性がある。

業務統合について交渉する潜在的な目標業務は、初公募終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了しなければならないことを意識するであろう。したがって，このような目標業務は，業務の組合せを交渉する際に我々への影響力 を得ることが可能であり，特定の目標業務との初期業務の組合せを達成しなければ，どの目標業務との初期業務の組合せも達成できない可能性があることが分かるからである.我々 が上記の時間範囲に近づくにつれて，このリスクは増加する.また，我々が職務調査を行う時間が限られている可能性があり，我々がより全面的な調査を行う際に拒否する条項で最初のbr業務統合に入る可能性がある.

最初の公募終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了することができないかもしれません。この場合、私たちは清算目的以外のすべての業務を停止し、私たちの公開株を償還して清算します。

私たちが改訂して再説明した会社登録証明書は、初回公募株終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了しなければならないと規定しています。我々が初期業務統合を完了する能力は、一般市場状況、資本および債務市場の変動、および本明細書で述べた他のリスクの負の影響を受ける可能性がある。この期間内に初期業務統合を完了していない場合は、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)可能な限り合理的にできるだけ早く、その後10営業日を超えないで、1株当たりの価格で公開株を償還し、現金形式で支払い、これまで発行されていなかった信託口座で稼いだ利息(納税義務と100，000ドル以下の利息を支払うことで解散費用を支払うことを含む)を含む信託口座に入金した総金額に相当する。(Br)当時発行されていた公衆株式数で割ると，償還は公衆株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)を完全に除去し，(Iii)償還後に合理的に早急に，我々の残りの株主と我々の取締役会の承認，解散および清算を経て，第(Br)(Ii)および(Iii)条の場合，我々がデラウェア州法律の下で債権者債権を規定する義務を遵守し，すべての場合に法律の他の要件を適用する制約を受けることになる.

もし私たちが最初の公募株終了後24ヶ月以内に私たちの初期業務グループを完成させることができなければ、私たちの公衆株主は私たちの信託口座から償還するために、この期限を超えて24ヶ月まで待つことを余儀なくされる可能性があります。

最初の公募終了後24ヶ月以内に初期業務グループを完成させることができない場合、これまで発行されていなかった信託口座が稼いだ利息(私たちの納税義務の支払い、および解散費用の支払いのための100，000ドルまでの利息)を含む信託口座に入金された収益brは、本明細書でさらに説明したbrのように、私たちの公募株株を償還するために使用される。任意の自動清算前に、当社の会社登録証明書の改訂及び再発行の機能により、任意の公衆株主が信託口座から償還することが自動的に発効する。任意の清算手続きの一部として、私たちが清算信託口座を清算し、その中の金額を私たちの公衆株主に比例して分配することを要求された場合、このような清算、清算、および分配はDGCLの適用条項を遵守しなければならない。この場合、投資家は、最初の公募株式終了後にbrを超えて24ヶ月間待つことを余儀なくされる可能性があり、私たちの信託口座の償還収益を得ることができ、彼らは私たちの信託口座の収益の比例的な返却を受ける。私たちは、ここで述べたように私たちの会社登録証明書を修正することを求めない限り、償還または清算の日前に資金を投資家に返す義務はありません。あるいはその前に私たちの初期業務組み合わせを改善し、投資家がそのA類普通株の償還を求めた場合にのみです。私たちが償還またはいかなる清算の後にのみ、私たちが私たちの初期業務合併を完了できなければ、大衆株主は分配を受ける権利がある。

私たちは が指定した最大両替閾値を持っていません。このような敷居がなければ、私たちの最初の業務 合併を完了する可能性がありますが、私たちの大多数の株主はこれに同意していません。

当社の改訂·再記載された会社登録証明書 は、具体的な最大償還ハードルを規定していませんが、いずれの場合も、償還権を行使する保有者が業務合併直前または完了後に5，000，001ドル以下になった場合(米国証券取引委員会の“細価格株” 規則の制約を受けないように)、いずれの場合も初期業務統合を完了しません。したがって、私たちの大多数の公衆株主が彼らの株を償還したとしても、私たちの初期業務統合を完成させることができるかもしれない。償還されたすべてのA類普通株のために支払われた総現金対価を有効に提出する必要があれば、提案された業務合併条項によって現金条件を満たすために必要ないかなる金額も加えて、私たちが使用可能な現金総額を超えて、私たちは業務合併や転換を完了することはできません。償還されたすべてのA類普通株株はその所有者に返却されます。私たちは代替業務の組み合わせを探すことができます。

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認することを求めるならば、私たちの初期株主、取締役、幹部、コンサルタント及びその付属会社 は、公衆株主から株式を購入したり、株式を公開したりすることを選択することができ、これは、提案業務合併に対する投票 に影響を与え、私たちA類普通株の公開流通株を減少させる可能性がある。

もし私たちが株主brに私たちの初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併を償還していない場合、私たちの初期株主、取締役、役員、コンサルタント、あるいはそれらの関連会社は、私たちの初期業務合併が完了する前または後に私的に協議した取引中、あるいは公開市場で株式を購入したり、株式を公開したりする義務がないにもかかわらず、そうする義務がないにもかかわらず、私たちの初期業務合併を償還することができる。しかしながら、本合意が明文で規定されている以外に、彼らは現在、これらの取引に参加する約束、計画、または意図を持っておらず、いかなる取引についてもいかなる条項や条件も締結していない。br信託口座内のいかなる資金も、そのような取引の株式を購入するために、または株式証明書を公開するために使用されない。

我々の初期株主、取締役、役員、コンサルタント、またはそれらの関連会社が、個人的に協議された取引において、その転換権を行使することを選択した公衆株主から株を購入する場合、そのような売却株主は、彼らが以前に転換することを選択した株の選択を撤回するように要求される。このような株式購入の目的は、株主の承認を得た業務統合の可能性を増加させるために、または目標業務と達成された合意における終了条件を満たすことである可能性があり、初期業務統合終了時に最低正味値または一定数の現金を有することを要求する条件であってもよく、そうでなければ、そのような要求を満たすことができないようである。このような任意の公共株式承認証を購入する目的は、発行されていない公共株式証の数を減少させること、または権利証所有者が承認した私たちの最初の業務合併に関連する任意の事項を提出することについて、そのような株式承認証を投票することである可能性がある。私たちの証券に対するこのような購入は、最初の業務合併を完了させる可能性があります。そうでなければ、完成できないかもしれません。いずれの購入も取引法13節と16節に基づいて 報告を行い，このような購入者がこのような報告 要求を遵守することを前提としている.当社の初期株主、役員、役員、コンサルタント、またはそれらの任意の関連会社がどの株主から証券を購入するかをどのように選択するかについての説明は、“提案された業務は、私たちの証券の購入を許可しています”を参照されたい。

また，このような購入を行うと，我々A種類の普通株や公共株式証の公開流通株および我々証券の受益者数が減少する可能性があり，我々の証券が全国的な証券取引所でオファー，上場や取引を維持または獲得することが困難になる可能性がある.

提案された初期業務合併を承認するために開催される任意の株主総会については、提案された企業合併に関連する株式を償還したい株主に特定の転換要求を遵守することを要求する可能性があり、権利行使の最終期限までに償還権を行使しにくくする可能性がある。

提案された初期業務統合を承認するために開催される任意の株主総会については、各公衆株主は、提案された業務合併に賛成するか反対するかにかかわらず、初期業務合併が完了する2営業日前にその株式を比例して償還することを要求する権利がある。我々は，提案業務合併に関連する株式を償還したい公衆株主 (I)がその株式(あれば) を我々の譲渡エージェントに提出するか，(Ii)保有者の選択に応じて，預託信託会社のDWAC(受託者入出金)システムを用いてその株式を譲渡エージェントに電子的に渡し，その企業合併の採決を行い，具体的な締め切りはその業務合併の承認に関するエージェント材料に規定することを要求することができる. 実物株式証明書を取得するためには，株主仲介人および/または決済仲介人，DTCと我々の譲渡エージェントが という要求を促進する行動をとる必要がある.我々の理解では，株主は一般に少なくとも2週間の時間を割り当てて譲渡エージェントから実物証明書を取得すべきである.しかし，この流れやブローカーやDTCを制御することができないため，実物株式証明書を取得するのに2週間以上かかる可能性がある.DWACシステムによる共有には短い時間 しかかからないと言われていますが、この事実を保証することはできません。したがって，株主が株式を渡す時間が予想よりも長い場合，転換を希望する株主は期限までに償還権を行使できない可能性があるため，brは彼らの株を転換できない可能性がある.

提案された企業合併を承認するために任意の株主総会が開催された場合、その株式を償還したい公衆株主は、特定の償還要求を遵守することを要求し、提案した企業合併が承認されていない場合、このような償還株主は、その証券の売却を希望する場合には、その証券を売却することができない可能性がある。

このような提案された業務 の組合せが完了していない場合は、その株を償還したい公衆株主に具体的な転換交付要求を遵守することを要求した場合、このような証明書を入札した公衆株主に直ちに返却する。

したがって，この場合株を償還しようとした投資家 は，その証券を彼らに返すまで，買収に失敗した後にその証券を売ることができなくなる.この間、私たち普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたが希望する時にあなたの証券を売ることができないかもしれません。他の償還を求めていない株主でもその証券を売ることができるかもしれません。

株主 が我々の最初の業務合併に関する我々の公開株式を償還する通知を受けなかった場合、またはその株式引受手順を遵守できなかった場合、当該等の株式は変換することができない。

我々の初期業務統合に関する変換を行う際には，適用される依頼書ルールやカプセル買収ルールを遵守する. これらのルールを遵守しているにもかかわらず，株主が我々の依頼書募集や要約買収材料を受け取ることができなければ(適用すれば)，その株主は株を切り替える機会があることを意識しない可能性がある.また，我々の初期業務統合が我々の公衆株式保有者に提供する委託募集や入札要約材料(適用など)については，公衆株を効率的に変換または入札するために遵守しなければならない様々な手順について説明する.株主 がこれらのプログラムを遵守できなかった場合，その株は現金に変換できない.

もし私たちが最初の業務合併を株主に承認することを求めた場合、私たちは要約買収規則に従って償還を行っていません。もしあなたやグループの株主が私たちA種類の普通株の20%を超えるとみなされた場合、あなたは私たちA種類の普通株の20%を超えるこのような株を償還する能力を失うことになります。

もし私たちが株主に私たちの初期業務合併を承認し、入札要約規則に従って私たちの初期業務合併に関する償還を行っていない場合、私たちが改正して再記載した会社登録証明書の規定は、私たちの事前同意を経ず、公衆株主およびその株主の任意の関連会社、あるいはその株主と一致して行動し、または“グループ”として行動する任意の他の人は償還権を求めることが制限され、償還権は最初の公開発行で売却された株式総数の20%を超えてはならない。私たちはこれを“超過株式”と呼んでいます。しかし、私たちの株主投票は、私たちの最初の業務合併のすべての株式(超過株式を含む)に支持または反対する能力を制限しません。あなたが余分な株を償還できないことは、私たちの初期業務合併を完了する能力に対するあなたの影響力を低下させます。もしあなたが公開市場取引で余分な株を売却すれば、あなたは私たちの投資で大きな損失を受ける可能性があります。 また、私たちが最初のbr業務統合を完了した場合、あなたは超過株式に関連する償還分配を受けません。したがって、あなたは引き続き20%を超える株式を保有し、これらの株式を処分するために、 は公開市場取引であなたの株式を売却することを要求され、損失が出る可能性があります。

私たちの資源が限られていて、業務統合の機会競争が激しいため、私たちは私たちの初期業務統合を完成させることがもっと難しいかもしれません。私たちが最初の業務統合を完了できない場合、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの引受権証は一文の価値もありません。

我々は、個人投資家(個人または投資パートナーである可能性がある)、他の空白小切手会社、および他のエンティティ(国内および国際)を含む、我々の業務目標に似た他のエンティティからの激しい競争に直面することが予想され、買収しようとしている業務タイプ を争う。これらの個人および実体の多くは非常に有名であり、異なる業界で運営またはサービスを提供する会社を識別し、直接または間接的に買収する上で豊富な経験を持っている。その中の多くの競争相手 は私たちよりも多くの技術、人力、その他の資源あるいはそれ以上の業界知識を持っており、多くの競争相手と比較して、私たちの財務資源は相対的に限られている。私たちは多くの目標業務があると信じていますが、私たちは初公募株と私募株式証の売却の純収益でbr買収を行うことができると信じていますが、私たちがある規模の目標業務を買収する上でbrと競争する能力は、私たちの既存の財務資源によって制限されます。このような固有の競争制限は、他社がある目標業務の買収を求める際に優位になるようにしている。また，我々は，我々の最初の業務統合時に，株主投票や買収要約により，株式を公開している所有者に，その株を現金で償還する権利を提供する義務がある.ターゲット企業は、これが初期ビジネスの組み合わせに利用できる資源を減らす可能性があるということを認識するだろう。これらの義務のいずれも、業務統合の交渉に成功したときに競争劣勢になる可能性があります。 もし私たちが最初の業務統合を達成できなければ, 私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの株式承認証は一文の価値もありません。

最初の公募株の純収益が信託口座にない場合、放出される可能性のある利息に加えて、少なくとも今後24ヶ月以内に運営させるのに十分ではありません。これは、目標業務の探索と初期業務統合を完了するための利用可能な資金 を制限する可能性があり、初期株主や管理層 チームの融資に依存して検索資金を提供し、初期業務統合を完了します。

私たち は、特定の業界の目標トラフィックを評価することにも、 を有する特定のターゲットトラフィックを選択しても、私たちの初期ビジネスの組み合わせを追求していないので、特定のターゲットトラフィック‘ 運営の利点またはリスクを決定することができません。

私たちは最初にメディア、技術、美容、電子商取引、オンライン分野に集中して目標業務を探す予定でしたが、特定の業界の目標業務を評価することに限定されません(私たちが改訂し、再説明した会社登録証明書に基づいて、別の空白小切手会社やbr名義で運営されている同様の会社との予備業務統合は許可されません)。したがって、現在、任意の特定の目標業務の可能な利点またはリスク、運営結果、キャッシュフロー、流動資金、財務状況、または見通しを評価する根拠はない。我々が初期業務統合を完了した範囲では，統合後の業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある.例えば、財務が不安定な企業または既定の販売または収益記録が不足しているエンティティと合併すると、財務不安定または発展段階にあるエンティティの業務および運営に固有のリスクの影響を受ける可能性がある。私どもの管理職や役員は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を正確に決定または評価すること、または職務調査を完了するのに十分な時間があることを保証することはできません。また、その中のいくつかのリスクは、私たちの制御範囲を超えて、これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または低減できない可能性がある。私たちの部門への投資は、最終的には業務合併目標への直接投資(このような機会があれば)よりも投資家に有利であることを証明することは保証できません。それに応じて, 我々の最初の業務統合後、株主として引き続き を選択した株主は、その証券価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主 は、彼らが減値が我々の上級管理者または取締役が彼らに対する注意義務または他の受託責任に違反しているためであると成功裏に主張できる場合、または証券法に基づいて個人的なクレーム、すなわち業務に関連する依頼書募集または入札要約材料(適用される場合)に起訴可能な重大なミスまたは重大な漏れを含むことに成功しなければ、このような減値を救済することは不可能である。

我々は、経営陣が選択したどの業界(どの業界が私たちの経営陣の専門分野にいない可能性があるか)で買収機会を求めることができる。

私たちは、業務 を、私たちの経営陣が選択した任意の業界運営の目標業務と統合することを考慮するかもしれません。我々の経営陣は、任意の特定の業務統合候補の固有のリスクを評価するために努力していますが、すべての重大なリスク要因を十分に決定または評価することを保証することはできません。初公募株では、最終的に私たちの部門への投資が企業合併候補への直接投資よりも有利ではないことを保証することはできません。私たちが経営陣の専門分野以外で業務統合を行うことを選択すれば、私たちの経営陣の専門知識はその評価や運営に直接適用されない可能性があり、本年度報告に含まれる私たちの管理専門分野に関する情報は、私たちが買収した業務を選択したこととは関係ありません。したがって、私たちの経営陣はすべての重大な危険要素を十分に決定したり評価することができないかもしれない。したがって、我々の最初の業務合併後、証券保有者を保留することを選択した証券保有者は、その証券価値の縮小を受ける可能性がある。このような証券保有者がこのような価値縮小に救済策を持つ可能性はあまりない。

私たちは財務が不安定な企業或いは収入、キャッシュフロー或いは収益記録が不足している実体と業務合併を行う機会を求める可能性があり、これは私たちを収入、キャッシュフロー或いは収益の変動に直面させ、或いは肝心な人員を維持することが困難になるかもしれない。

財務が不安定な企業や既定の収入や収益記録に乏しいエンティティとの初期業務統合が完了すれば、合併業務運営に固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある。これらのリスクには、不安定な収入や収益、およびキーパーソンの獲得と維持が困難であることが含まれる。我々の上級管理者および取締役は、特定の目標業務の固有のリスクを評価するために努力するが、すべての重大なリスク要因 を正確に決定または評価することができず、職務調査を完了するのに十分な時間がない可能性がある。また、その中のいくつかのリスクは、私たちの制御範囲を超えて、これらのリスクが目標業務に悪影響を与える可能性を制御または低減できない可能性がある。

独立した投資銀行会社や通常公平な意見を提供する他の評価会社や評価会社から意見を得る必要はありませんので、あなたは独立したソースから保証を得ることができないかもしれません。財務的には、私たちが業務に支払う価格は私たちの株主に対して公平です。

私たちが関連エンティティとの初期業務統合を完了しない限り、独立投資銀行や他の評価会社から意見を得る必要はありません。すなわち、財務的な観点から、私たちが支払う価格は株主に対して公平です。意見が得られなければ、私たちの株主は私たちの取締役会の判断に依存し、彼らは金融界で一般的に受け入れられている基準に基づいて公平な市場価値を決定するだろう。使用したこのような基準は，我々の最初の業務統合に関する依頼書募集または入札見積資料に を開示する.

私たちは、当社の初期業務統合を完了するために、または初期業務統合を完了した後、従業員激励計画 に従って A類普通株式または優先株を追加発行する可能性があります。我々はまた，方正株転換時にA類普通株を発行することができ，割合は我々の初期業務合併時に1：1より大きく，原因は に含まれる逆希釈条項である.このような発行は私たちの株主の利益を希釈し、他の危険をもたらすかもしれない。

私たちが改訂と追記した会社登録証明書は最大125，000，000株のA類普通株を発行し、1株当たり額面0.0001ドル、25，000，000株B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、及び1，000，000株の優先株、1株当たり0.0001ドルである。初公開直後から，それぞれ85，000，000株および15，000，000株のA類普通株およびB類普通株の認可があったが未発行株式が発行可能であり，B類普通株変換後に発行可能なbr株は含まれていない.我々の最初の業務統合時には，B類普通株は自動的にA類普通株 に変換でき，最初は1：1の比率で変換されるが，本稿で述べたように を調整する必要がある.初公開後、直ちに株式や流通株を発行することはない。

私たちは、初期業務統合を完了するために、Aクラス普通株式または優先株を大量に発行することができ、または初期業務統合が完了した後、大量の追加株式を従業員インセンティブ計画に従って発行する可能性がある。本稿で述べた逆希釈条項により，B類普通株転換時にA類普通株を発行することも可能であり，その比率は我々の最初の業務統合時に1：1より大きい。しかし、改正及び再記載された会社登録証明書は、他の事項を除いて、当社の初期業務合併前に、当社等は、追加株式を発行してはならず、(I)信託口座から資金を受ける権利があるか、又は(Ii)任意の初期業務合併又は改正及び再記載された会社登録証明書のいずれかの改正について投票する権利を有することができない。この等の改正は、転換権を含むが、これらに限定されないが、初公開発売において公衆株主に付与される権利に影響を与える。我々が改訂·再記述した会社証明書のこれらの条項は，我々が改訂·再記述した会社証明書のすべての条項と同様に，株主投票により改訂することができる.普通株式または優先株を増発する：

初期業務統合を完了するために株式を発行すれば、私たちの初期株主 は追加のA類普通株を得ることができます。

方正株式会社は、我々の最初の業務統合が完了した最初の営業日にA類普通株 に自動的に変換し、1対1に基づいて、本プロトコルで規定されている調整を受けます。増発されたA類普通株またはA類普通株が転換可能または行使可能な株式リンク証券の発行または発行とみなされる金額が、募集説明書のうち我々の初公募に関連する要約金額を超え、かつ この募集説明書が当該募集説明書の一部を構成し、我々の最初の業務合併の終了に関係する場合、方正株式がA類普通株に変換される割合は、すべての方正株式転換後に発行可能なA類普通株数が、初公募完了後に発行された普通株式総数の20%に等しくなり、我々の初期業務組合せに関連して発行または発行されたA類普通株と株式にリンクされた証券の数 (変換後の純額)に等しくなるように調整される(方正株式所有者の多くがカテゴリ全体の調整を放棄しない限り)。私たちの最初のビジネスグループ内の任意の売り手に発行または発行される任意のAクラス普通株式または株式フック証券 および私たちの初期株主に発行される任意の私募株式証明書は含まれていません。これは、他の多くの類似構造の空白小切手会社とは異なり、これらの会社では、初期株主は、我々の最初の業務合併前に発行された総流通株数の20%のみを得ることになる。

私たちの引受権協定の条項は私たちが初期業務統合を達成することをもっと難しくするかもしれない。

もし：

株式証明書の発行価格 は時価と新発行価格のうち大きい者の115%に等しく調整され、1株18.00ドルの株式償還トリガ価格は時価と新発行価格のうち大きい者の180%に調整(最も近い)になる。これは私たちが目標業務との初期業務の組み合わせを達成することをより難しくするかもしれない。

私たちは手形や他の債務証券を発行したり、他の方法で大量の債務を発生させたりして、業務統合を完了する可能性があり、これは私たちのレバレッジや財務状況に悪影響を与え、株主の私たちの投資価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

本年度報告日までに、手形や他の債務証券の発行を約束していないことや、初回公募後に未償還債務brが発生することを約束していないにもかかわらず、初期業務統合を完了するために大量の債務を発生させることを選択する可能性がある。私たちは私たちのbr当局者と同意して、私たちが融資者から信託口座に持っている資金を放棄する任意の権利、所有権、利息、または任意の形態のクレームを得ない限り、私たちはいかなる債務を招かないだろう。したがって，債券発行は信託口座から償還可能な1株当たり金額 に影響を与えない.しかし、債務の発生は様々な否定的な影響を及ぼす可能性がある

私たちは、私たちの初期ビジネスグループを達成するために追加の融資を得ることができないかもしれないし、ターゲットビジネスの運営および成長に資金を提供することができないかもしれません。これは、特定のビジネスグループを再構成または放棄させる可能性があります。もし私たちが初期業務 の合併を完了できない場合、私たちの公衆株主は、私たちの公衆株主が公衆株主に割り当てることができる信託口座に割り当てられた資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの株式承認証は一文の価値もありません。

私たちは の初公開発売と私募株式証の販売の純収益は私たちの の初歩的な業務グループを完成させるのに十分であると信じていますが、私たちはまだいかなる潜在的な目標業務を選定していないため、特定の取引の資本要求を決定することができません。初公募株と私募株式売却証の純収益が不足していることが証明された場合、私たちの初期業務合併の規模、利用可能な純収益の枯渇が目標業務を探し、私たちの初期業務合併に関連するbr株を選択した株主から大量の株を償還する義務があっても、追加の融資を求めたり、提案されたbr業務統合を放棄したりすることが求められる可能性がある。私たちはあなたに受け入れられるなら、このような融資が受け入れられる条件で提供されることを保証することはできません。初期業務統合を完了する必要がある場合に追加のbr融資を得ることができない場合、取引 を再構成するか、または特定の業務統合を放棄し、代替目標業務候補を探すことを余儀なくされる。もし私たちが初期業務統合を完了できなければ、私たちの公衆株主は信託口座に比例して公衆株主に割り当てられた資金しか受け取ることができないかもしれません。私たちの株式承認証は一文の価値もありません。また、最初の業務統合を達成するための追加融資が必要でなくても、目標業務の運営や成長に資金を提供するためにこのような融資が必要になる可能性があります。 追加融資が得られない場合、目標業務の持続的な発展や成長に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの将校は一人もいない, 取締役または株主は、私たちの初期業務合併または合併後のbrに関連する任意の融資を提供する必要があります。

資源は研究未完成の買収に浪費される可能性があり、これは後続の位置およびbr}買収または他の企業との合併の試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちが最初の業務統合を完了できなければ、私たちの公衆株主は比例して信託口座で公衆株主に割り当てられる資金シェアしか得られず、私たちの株式承認証は一文の価値もありません。

各特定の目標業務の調査および関連協定、開示文書および他の文書の交渉、起草および実行には、会計士、弁護士、その他の人員が大量の管理時間と労力を投入し、大量のコストを支払う必要があると予想される。もし、特定の初期業務統合を完了しないと決定した場合、それまでに提案取引のために発生したコストは回収できない可能性がある。また，特定の目標業務について合意すれば，様々な理由(制御できない原因を含む)により，我々の初期業務統合が完了できなくなる可能性がある.このような事件は、関連コストを損失させることになり、これは、後続の別の企業の探索および買収、または他の企業との合併の試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちが初期業務統合を完了できなければ、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金だけを受け取ることができるかもしれません。私たちの引受権証は一文の価値もありません。

私たちは、最初の公募株と私募株式証明書の収益でビジネスの組み合わせを完成させることしかできないかもしれません。これは、限られた数の製品またはサービスを有する可能性のあるビジネスに完全に依存することになります。Brの不足は私たちの運営と収益性に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

初公開と私募株式証明書の純収益は約400，000，000ドルを提供してくれており，我々の初期業務組合 を完成させることができる(信託口座に保持されている約14，000，000ドルの繰延引受手数料brを含まない).単一のターゲットトラフィックまたは複数のターゲットトラフィックとの初期トラフィック統合 を同時にまたは短時間で達成することができる。しかし、様々な要因により、複雑な会計問題があることや、合併に基づいて運営されているように、複数の目標業務との初期業務統合を実現することができない可能性があります。私たちはただ1つの実体と最初の業務合併を完成したため、私たちの多元化の不足は私たちに多くの経済、競争と規制発展の影響を受ける可能性がある。さらに、他のエンティティとは異なり、他のエンティティが異なる業界または単一の業界の異なる分野のいくつかの業務統合を達成するリソースがある可能性があるので、ビジネス多元化を実現することができない、または可能なリスク分散または損失相殺から利益を得ることができない。したがって、私たちの成功の見通しは、

多元化 の不足は、私たちを多くの経済、競争と規制リスクに直面させる可能性があり、その中の任意のまたはすべてのリスクは、私たちが最初の業務合併後に運営する可能性のある特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々は、複数の予期される目標との業務組み合わせを同時に達成することを試みる可能性があり、これは、初期業務グループを達成する能力を阻害し、コストおよびリスクを増加させ、私たちの運営および収益性に悪影響を与える可能性がある。

もし我々が異なる売手が持つ複数の業務を同時に買収することを決定した場合，各売手の同意が必要であり，その 業務を購入することは他の業務統合の同時完了に依存し，我々の難しさを増加させ，初期業務統合を完了する能力を遅らせる可能性がある.複数のビジネス統合の場合、私たちはまた、可能な複数の交渉および職務調査(複数の販売者がいる場合)に関連する追加の負担およびコスト と、その後、買収される会社のトラフィックおよびサービスまたは製品を単一の運営トラフィックに吸収することに関連する追加のリスク とを含む追加のリスクに直面する可能性がある。これらのリスクに十分に対応できなければ、私たちの収益性や 運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはプライベート会社との初期業務統合を試みているかもしれませんが、同社に関する情報が少なく、私たちが疑っているように利益が利益を上げていない会社(あれば)につながる可能性があります。

私たちの業務組合戦略を実行する際には、個人持株会社との初期業務統合の実現が求められる可能性があります。定義によると，民間会社に関する公開情報は通常少なく，限られた情報に基づいて潜在的な 初期業務統合を行うかどうかを決定する必要がある可能性があり，これは，我々が疑っているように利益を上げていない会社との業務統合(あれば)を招く可能性がある.

私たちは初期業務統合を達成するために追加的な資金が必要かもしれない。

業務統合が完了する前に運営資金のための追加資本を求めることが要求された場合、運営のために当社の初期株主、管理チーム、または他の第三者から資金を借り入れる必要があります。そうでなければ、清算を余儀なくされる可能性があります。この場合、私たちの初期株主、私たちの管理チームのメンバー、あるいは彼らのどの付属会社も私たちに資金を前払いする義務はありません。このような立て替え金は、信託口座以外の資金または初期業務統合が完了した後に発行された資金のみから償還されます。貸手の選択により、最大1，500，000ドルのこのようなローンは業務後の合併実体の権証に変換することができ、価格 は権利証1部当たり1ドルである。株式承認証は私募株式証明書と同じになる。私たちの初期業務統合が完了するまで、第三者がこのような資金を貸してくれると信じていないので、初期株主、管理チームメンバー、または初期株主の付属会社または管理チームメンバー以外の他の当事者に融資を求めないと予想され、私たちの信託口座の資金を使用する任意の権利およびすべての権利を放棄するからです。もし私たちが十分な資金がなくて初期業務合併を完了できない場合、私たちはbr操作を停止して信託口座を清算することを余儀なくされます。したがって、私たちの公共株主は私たちの公共株を償還する時、1株当たり10.00ドルの推定収益しか得られないかもしれないし、もっと少ないかもしれないし、私たちの株式承認証は一文の価値もないだろう。

目標業務財務諸表を株主に提供しなければならないため、いくつかの潜在的な目標業務との予備業務統合を達成できない可能性がある。

連邦委託書規則 は、いくつかの財務重要性テストに適合する企業合併投票に関連する委託書に、定期報告書中の履歴および/または形式財務諸表開示を含むことを要求する。入札見積ルールが必要かどうかにかかわらず、入札見積ファイルには、同じ財務諸表開示 が含まれます。これらの財務諸表 はアメリカ公認の会計原則或いはGAAP或いは国際会計基準委員会或いはIFRSが発表した国際財務報告基準に従って作成或いは調整する必要がある可能性があり、 は状況に応じて決定され、歴史財務諸表はアメリカ上場会社会計監督委員会或いはPCAOBの基準 に従って監査する必要があるかもしれない。これらの財務諸表要件は、いくつかの目標がこのようなレポートをタイムリーに提供できない可能性があるため、連邦委託書規則に従ってこのようなレポートを開示し、所定の時間範囲内で初期業務統合を完了することができない可能性がある潜在的なターゲットビジネスプールを制限する可能性がある。

我々は，業務統合および最終的に業務統合を完了する任意の目標業務を探しており，コロナウイルス(新冠肺炎)の大流行やその他の事件や債務や株式市場状況の重大な悪影響を受ける可能性がある.

新冠肺炎疫病は全世界経済と金融市場に悪影響を与え、その他の事件(例えばテロ、自然災害或いはその他の伝染病の重大な爆発) は全世界経済と金融市場に不利な影響を与える可能性があり、私たち はそれと業務合併を達成する任意の潜在的な目標業務の業務は実質的な不利な影響を受ける可能性がある。また，新冠肺炎への懸念が旅行を制限し続け，潜在投資家との面会能力を制限したり，ターゲット会社の人員，サプライヤー，サービスプロバイダが速やかに取引を交渉·完了できなければ，業務合併 を達成できない可能性がある。新冠肺炎が我々の業務合併への影響の程度は将来の事態の発展に依存し，これらの事態の発展は不確実性が高く，出現する可能性のある新冠肺炎の重症度に関する新たな情報や，新冠肺炎の抑制やその影響に対処する行動なども予測できない。新冠肺炎または他のbr事件(例えば、テロ、自然災害または他の感染症の重大な爆発)による中断が長い間継続している場合、私たちが業務統合を達成する能力、または私たちが最終的に業務統合を完了する目標業務の運営は、大きな悪影響を受ける可能性がある。

また、私たちが取引を完了する能力は、株式および債務融資を調達する能力に依存する可能性があり、これらの融資は、br市場の変動性の増加、第三者融資の市場流動性の低下(例えば、テロ、自然災害または他の伝染病の重大な爆発など)の影響を受ける可能性がある(私たちは受け入れられない、または全く得られない)。

評価目標の特殊目的買収会社の数 により、魅力的な目標がより少なくなる可能性があり、魅力的な目標に対してより多くの競争がある可能性がある。これは、私たちの初期業務統合のコストを増加させる可能性があり、目標を見つけることができない場合や、初期業務統合を完了することができなくなる可能性もあります。

2020年第4四半期以降、すでに設立されている特殊目的買収会社の数が大幅に増加している。多くの特殊な目的買収会社の潜在的な目標brはすでに初期業務合併に入っており、まだ多くの特殊な目的買収会社がその初期業務合併のための目標を探しており、多くのこのような会社は現在登録されている。したがって、利用可能な魅力的な目標が少ない可能性があり、適切な目標を決定し、初期業務統合を改善するために、より多くの時間、より多くの努力、およびより多くのリソースを必要とする可能性がある。

また、より多くの特殊目的買収会社が利用可能な目標との予備業務統合を求めているため、魅力的なファンダメンタルズやビジネスモデルの利用可能な目標に対する の競争が激化する可能性があり、目標企業 が財務条項の改善を要求する可能性がある。他の理由により、魅力的な取引は、経済や業界の低迷、地政学的緊張、または業務合併または運営目標業務を完了した後の合併に必要な追加資本コストが増加するなど、より希少になる可能性がある。これは、コスト、遅延、または他の方法で、初期ビジネスの組み合わせを探して改善する能力を複雑または挫折させる可能性があり、投資家に有利な条項で初期ビジネスの組み合わせ を完全に達成できない可能性がある。

企業合併後の会社に関するリスク

私たちが最初の業務統合を完了した後、私たちは私たちの財務状況、経営結果、株価に大きなマイナス影響を与える可能性のある他の費用を減記またはログアウト、再編成、減額する必要があるかもしれません。これはあなたの一部または全部の投資損失を招く可能性があります。

私たちが合併した目標業務を職務的に調査しても、この調査は特定の目標業務のすべての重大な問題を暴露し、通常の職務遂行調査によりすべての重大な問題を発見することができ、あるいは 目標業務以外と私たちが制御できない要素は今後発生しないことを保証することはできません。これらの要因のため、私たちは今後、資産を減記または解約し、私たちの業務を再構成することを余儀なくされるか、または私たちの報告損失を招く可能性のある減価または他の費用が生じる可能性があります。我々の職務遂行調査が何らかのリスクの識別に成功しても，予期せぬリスク が出現する可能性があり，従来知られていたリスクは我々の初歩的なリスク分析と一致しない方法で出現する可能性がある。これらの費用は非現金プロジェクトである可能性があり、 は私たちの流動性に直接的な影響を与えないが、私たちはこのような費用の事実が私たちまたは私たちの証券に対する市場の否定的な見方をもたらす可能性があることを報告する。さらに、このような性質の費用は、私たちが純価値または他の契約に違反する可能性があり、私たちは、ターゲット企業が持っている以前に存在した債務を負担することによって、または合併後の債務融資を受けることによって制約される可能性がある。そのため、企業合併後に引き続き株主として選択したどの株主も、その証券価値の縮小を受ける可能性がある。このような株主がbrが減価に成功したと主張できない限り、このような株主は、私たちの上級管理者または取締役が彼らに対応する注意義務または他の受託責任に違反しているからであるか、または証券法に基づいて個人的なクレームを成功裏に提起することができる場合、すなわち委託書募集または買収要約br材料が適用されるからである, 業務合併に関する情報には、訴訟を提起することができる重大なミスまたは重大な漏れが含まれている。

我々は潜在的な目標企業管理層を評価する能力が限られている可能性があるため、目標企業との初期業務合併に影響を与える可能性があり、この目標企業の管理層は上場企業を管理する技能、資格、あるいは能力を備えていない可能性があり、これは逆に私たちの株主に私たちの投資価値にマイナスの影響を与える可能性がある。

予想される目標企業と初期業務統合を実現することの可能性を評価する際には，時間，資源あるいは情報が不足しているため，目標企業 管理の能力が制限される可能性があると評価する.したがって、私たちの目標経営陣の能力の評価は正しくないことが証明される可能性があり、そのような経営陣は私たちが疑うスキル、資格、または能力が不足している可能性がある。対象会社の経営陣が上場企業を管理するために必要な技能、資格や能力を備えていなければ、合併後の業務の運営や収益力はマイナス影響を受ける可能性がある。したがって、最初の業務合併後、証券保有者を保留することを選択した証券保有者は、その証券価値の縮小を受ける可能性がある。このような証券がこのような価値縮小に対して救済措置をとる可能性はあまりない.

私たちの業務統合は税金の結果をもたらす可能性があり、これは私たちに悪影響を及ぼすかもしれない。

買収された企業の所有者および我々の税収を最大限に減少させるために、任意の合併または買収を行うことが予想されるが、このような企業の合併は免税再編の法定要件を満たしていない可能性があり、あるいは各当事者が株式または資産を譲渡する際に期待される免税待遇を得ることができない可能性がある。条件を満たさない再編は大量の税金を徴収する可能性があります。 また、私たちの最初の業務合併の日付と規模によっては、私たちが調整した普通のbr}毛収入の少なくとも60%が個人持株会社の収入である可能性があります。また、私たちの株式のbr個人への集中度によると、私たちの初期株主といくつかの免税組織のメンバー、年金基金、br、慈善信託基金を含み、課税年度の最後の半年以内に、私たちの株の50%以上はこれらの人によって所有されているか、または所有されているとみなされる可能性があります(推定所有権規則による)。したがって，初公募後や将来的に個人持株会社にならない保証はない.特定の納税年度に個人持株会社になるか、あるいは個人持株会社になる場合、割り当てられていない課税収入に対して追加の個人持株会社税を支払う必要があり、現在20%であり、何らかの調整が必要である。

“2022年インフレ削減法案”に含まれる消費税は、業務合併後の私たちの証券価値を低下させ、業務統合を完了する能力を阻害し、清算に関連する分配に利用可能な資金額を減少させる可能性がある。

2022年8月16日、“2022年インフレ率低減法案”(略称“IR法案”)が連邦法に署名した。その他の事項のほか、IR法案は、2023年1月1日以降に上場する米国国内会社と上場外国会社のある米国国内子会社が株を買い戻して新たな米国連邦1%の消費税を徴収することを規定している。消費税は、買い戻した会社自体に徴収され、それから株を買い戻した株主に徴収されるのではない。消費税金額は，一般に買い戻し時に買い戻した株式公允時価の1%である.しかし、消費税を計算するために、買い戻し会社は同一課税年度内にいくつかの新株発行の公正時価とbr}株買い戻しの公正時価との純比較を許可された。しかも、いくつかの例外は消費税に適用される。米国財務省(“財務省”)は、消費税の乱用や回避を実行し、防止するための法規やその他の指導の提供を許可されている。2022年12月31日以降に発生する企業合併、延期投票またはその他に関連する任意の株式償還または他の株式買い戻しには消費税が必要となる場合があります。信託口座を管理する投資管理br信託協定は、信託口座に保有している資金が稼いだ課税利息を用いて任意の税金義務を負うことができ、これには任意の消費税が含まれることに規定されている。当社が企業合併、延期投票またはその他に関連する消費税をどの程度納付する必要があるかは、(I) が企業合併、延期またはその他に関連する償還および買い戻しを含む一連の要因に依存する, (Ii)企業合併の構造；(Iii)企業合併に関連する任意の“パイプ”又は他の持分発行の性質及び金額(又は企業合併とは無関係であるが企業合併の同一課税年度内に発行される他の発行)；及び(Iv)庫務署の法規及びその他の指針の内容。また、消費税は償還所有者が支払うのではなく会社が支払うため、消費税を支払う仕組みは決まっていない。これらのことは、業務統合を完了するために使用可能な手元現金および会社が業務統合を完了する能力を減少させる可能性がある。

私たちは、私たちの最初の業務合併に関連する他の管轄区域でbr社に再登録する可能性があり、この再登録は株主からの税金徴収につながる可能性があります。

我々の最初の業務合併については、対象会社又は業務が所在する司法管轄区域 又は他の管轄区域で会社として再登録し、DGCLに基づいて必要な株主承認を得ることができる。取引が税務透明なエンティティである場合、株主は、その税務住民またはそのメンバーが存在する司法管轄区域で課税所得を確認することを要求する可能性がある。私たちは株主にこのような税金を支払うためにどんな現金も支給するつもりはない。株主は再登録後に私たちの所有権のためにbr税または他の税金を源泉徴収する可能性がある。

私たちが最初の業務統合を成功させるかどうか、その後の成功は完全に私たちのキーパーソンの努力にかかっています。彼らの中の何人かは私たちの最初の業務統合後に私たちに参加するかもしれません。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

初期業務統合が完了するまで、私たちの運営は比較的少ない個人、特に私たちの役員と役員に依存するだろう。私たちの成功は、少なくとも私たちが最初の業務統合を完了する前に、私たちの高級管理者と役員の持続的なサービスに依存すると信じています。さらに、私たちの役員および取締役は、私たちの事務に特定の時間を投入する必要がありません。したがって、潜在的な業務統合および監督に関する職務調査を決定することを含む、様々な業務活動において彼らを割り当てる時間には、利益衝突が存在するであろう。私たちは私たちの役員や幹部と雇用協定を締結していませんし、彼らの生命にキーパーソン保険を提供していません。私たち一人以上の役員や役員サービスの意外な損失は私たちに悪影響を及ぼす可能性があります。

しかし、目標業務における私たちのキーパーソンの役割は現在確定できない。私たちの最初の業務統合後、私たちの一部のキーパーソンは、目標業務の上級管理職またはコンサルタント職に残る可能性がありますが、対象業務の一部またはすべての管理職が留任する可能性があります。私たちは私たちが最初の業務合併後に採用したどの個人も密接に検討するつもりですが、私たちのこれらの個人に対する評価が正しいことが証明されることを保証することはできません。これらの人たちは、アメリカ証券取引委員会によって規制されている会社の要求を運営することに慣れていないかもしれません。これは、これらの要求に慣れるのに時間と資源をかけなければならない可能性があります。また、初期業務合併候補の上級管理者及び取締役は、我々の初期業務合併を完了した後に辞任することができる。初期業務合併目標のキーパーソンの離職は、合併後の業務の運営や収益力にマイナス影響を与える可能性がある。初期業務合併完了後の候補者のキーパーソンの役割はまだ確定できていない。初期業務統合候補の管理チームの一部のメンバーは、初期業務統合後に初期業務合併候補と関連を維持することが予想されるが、初期業務合併候補の経営陣メンバーは留任を望まない可能性がある。キーパーソンの流出は、私たちの合併後の業務の運営と収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの最初の業務統合後、私たちの経営陣 は目標業務の制御を維持できない可能性があります。目標業務のコントロールを失った後、新経営陣がその業務を収益的に運営するために必要なスキル、資質、または能力を持つ保証はありません。

我々は、我々のパブリック株主が株式の取引後に対象企業の株式または資産を100%未満に保有するように、我々の初期業務組合を構築することができるが、取引後に会社 が目標会社の50%以上の未償還および議決権証券を所有または買収することができ、または他の方法で目標の持株権 を獲得することは、投資会社法に従って投資会社に登録することを要求されないように十分である場合にのみ、このような業務組合を完成させることができる。私たちはこのような基準を満たしていないbr取引は何も考慮しないつもりだ。取引後に対象会社が50%以上の投票権を有する証券を有していても、初期業務合併前の株主は、対象会社と業務合併における我々の推定値に応じて、後業務合併会社の少数の株式を共同所有する可能性がある。例えば、目標のすべての発行済み株式 と交換するために、A類普通株の新株を大量に発行する取引 を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%の権利を得るだろう。しかし，相当数のA類普通株新株 が発行されているため，取引直前の我々の株主は取引後に多数未満のA類普通株流通株を持つ可能性がある.さらに、他の少数株主は、その後、それらの持株を合併する可能性があり、単一の個人またはグループが、私たちが最初に獲得したよりも大きな会社株式シェア を得ることになる。したがって、これは私たちの経営陣が目標業務の統制を維持できない可能性をより可能にするかもしれない。

米国以外で業務や機会のあるターゲット企業に当社の初期業務統合を求めると、このような初期業務統合の調査、同意、完了に関する追加の負担に直面する可能性があり、このような初期業務統合を実施すれば、様々な追加リスクに直面し、これらのリスクは私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちがアメリカ以外で業務や機会のある企業を目標とするならば、私たちは、私たちのbrの初期業務合併の調査、同意、完了、外国司法管轄区での職務調査、このような取引がどの地方政府、 規制機関または機関の承認を得るか、為替変動に基づく買収価格の変化を含む国境を越えた業務合併に関連するリスクに直面する。

もし私たちがそのような会社と最初の業務統合を実現すれば、私たちは以下のいずれかを含む国際環境で運営されている会社に関連する任意の特別な考慮またはリスクに直面するだろう

私たちはこのような追加的な危険に十分に対応できないかもしれない。もし私たちがそうできなければ、私たちはそのような初期業務統合を完成させることができないかもしれません、 あるいは、私たちがそのような合併を完了すれば、私たちの運営は影響を受ける可能性があり、いずれも私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの最初の業務合併を追跡している経営陣が米国証券法に慣れていない場合、彼らはこのような法律に慣れるのに時間と資源がかかる可能性があり、様々な規制問題を招く可能性がある。

私たちの最初の業務合併後、私たちの経営陣は会社の上級管理者または取締役を辞任する可能性があり、業務合併時に目標業務の管理職は引き続き留任することになる。ターゲット業務の経営陣はアメリカ証券法に慣れていないかもしれません。 新しい経営陣が米国証券法に慣れていない場合、彼らはこのような法律に慣れるのに時間と資源がかかるかもしれない。これは高価で時間がかかる可能性があり、様々な規制問題を招く可能性があり、これらの問題は私たちの運営に悪影響を及ぼすかもしれない。

もし私たちがアメリカ以外で業務や機会のあるターゲット会社との業務統合を完了すれば、私たちのほとんどの資産は外国に位置する可能性があり、私たちのほとんどの収入はその国/地域での私たちの業務から来る可能性があります。そのため、私たちの業務と見通しは、私たちの国の経済、政治、法律政策、発展、条件の影響を大きく受ける可能性があります。

私たちの業務は最終的に国の経済、政治、社会条件、そして政府政策が私たちの業務に影響を与えるかもしれません。経済成長は地域的には異なる経済部門との間で不均衡である可能性があり，このような成長は将来的には持続しない可能性がある。今後これらの国の経済が低迷したり、成長速度が予想を下回ったりすれば、ある業界の消費需要が減少する可能性がある。いくつかの業界支出需要の減少は、私たちの初期ビジネスグループの能力を改善するために魅力的な目標ビジネスを見つけることに実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、初期ビジネスグループを実現すれば、そのターゲットビジネスの収益性も影響を受ける。

為替変動や通貨政策は、目標企業が国際市場で成功する能力を低下させる可能性がある。

もし私たちが非アメリカのターゲット会社を買収すれば、すべての収入と収入は外貨で計上される可能性があり、私たちの純資産と分配されたドル等価物(あれば)は現地通貨安の悪影響を受ける可能性がある。私たちの目標地域の通貨価値は変動し、政治や経済条件の変化などの影響を受けている。この通貨は、私たちの報告通貨に対する任意の相対的な価値の任意の変化が、任意の目標トラフィックの吸引力に影響を与える可能性があり、または、私たちの最初のbrビジネスの組み合わせを完了した後、私たちの財務状況および運営結果に影響を与える可能性がある。また、1つの通貨が私たちの最初の業務統合が完了する前にドルを切り上げると、ドルで測定される目標業務のコストが増加し、 これは私たちがこのような取引を完了する可能性を低下させる可能性がある。

私たちの経営陣や役員に関するリスクは

私たちの役員と取締役会は彼らの時間を他の業務に割り当て、彼らがどのくらいの時間を私たちの事務に投入するかを決定することで利益の衝突があります。このような利益衝突は私たちが初期業務統合を達成する能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない。

私たちの役員や役員は必要もなく、私たちの事務に全身全霊を注ぐことはできません。これは、私たちの運営と私たちが業務統合と他の業務との間に彼らを割り当てる時間を探す際に利益の衝突を招く可能性があります。私たちが最初の業務統合を完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。私たちのすべての幹部は他のいくつかの業務活動に従事していて、彼は手厚い報酬を得る権利があるかもしれません。私たちの幹部は毎週私たちの事務に具体的な時間数を貢献する義務はありません。私たちの独立取締役は他の実体の役員や取締役会のメンバーも務めています。もし私たちの役員や役員の他の業務が彼らがこのような事務に投入する時間が彼らの現在の約束レベルを超える必要があれば、これは彼らが私たちの事務に時間を投入する能力を制限する可能性があり、これは私たちが初期業務統合を達成する能力に悪影響を及ぼすかもしれない。我々の役員や取締役の他の業務の完全な議論については、“管理”を参照されたい

我々の上級管理者とbr取締役は現在，他のエンティティに対して受託や契約義務を負っているため，特定の業務機会をどのエンティティに提供すべきかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある.

初公募が完了した後、初期業務の組み合わせを完了する前に、 を決定し、1つまたは複数の業務と統合する業務に従事する予定です。我々の各幹部および取締役は現在、他のエンティティに対して他の受託責任または契約義務を負っており、これらの義務に基づいて、当該役員または取締役は、当該エンティティに業務統合機会を提供することを要求されなければならない。具体的には、これらに限定されるものではなく、当社のような他の空白小切手会社の役員および/またはbr}取締役は、北極星投資会社II、北極星投資会社IV、Pivotal投資会社IIIを含むが、これらに限定されない。そのため、当社に提出する前に、これらのエンティティに適切な業務組合機会 の提出を要求される可能性がある。したがって、我々の上級管理者および取締役は、特定の業務機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある。これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されないかもしれませんが、潜在的な目標ビジネスは私たちに提出される前に他のエンティティに提出されるかもしれませんが、デラウェア州の法律で規定されている受託責任によって制限されています。我々役員と取締役の業務関係および注意すべき潜在的利益衝突の完全な議論については、“経営陣-役員と取締役”と“経営陣-利益衝突”を参照されたい

私たちの上級管理者およびbr取締役は、将来、私たちが計画しているような業務活動に従事するエンティティ(別の空白小切手会社を含む)に関連する可能性があるので、特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に利益衝突が存在する可能性がある。

初公募が完了した後、初期業務の組み合わせを完了する前に、 を決定し、1つまたは複数の業務と統合する業務に従事する予定です。私たちの管理職や取締役は、将来的に類似した業務に従事するエンティティ と関連している可能性が高く、他の買収目標が私たちと類似している可能性のある空白小切手会社を含む。したがって、彼らは、特定のビジネスチャンスがどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に利益衝突がある可能性がある。これらの衝突は、私たちの有利な方法で解決されない可能性があり、潜在的なターゲットビジネスは、私たちに提出される前に他のエンティティ に提出される可能性があり、これは、私たちの上級管理者および取締役がデラウェア州法律によって負担される受託責任に依存する。我々の上級管理者と取締役の業務関係およびあなたが知るべき潜在的利益衝突の完全な議論については、“管理職-取締役および役員”“管理職-利益衝突”“いくつかの関係および関連側取引”を参照されたい

私たちはbrを1つまたは複数のターゲット企業と業務統合させるかもしれません。これらのターゲット企業は、私たちの最初の株主、役員、取締役、または既存の株主に関連する可能性のあるエンティティと関係があり、これらのエンティティは潜在的な利益衝突を引き起こす可能性があります。

我々の初期株主、役員、取締役と他のエンティティとの関係を考慮して、初期株主、役員、取締役、または既存の株主に関連する1つまたは複数の業務を買収することを決定することができる。我々の取締役は、“経営陣-利益相反”に記載されているエンティティを含むが、これらに限定されない他のエンティティの上級管理者や取締役会のメンバーも担当する。このようなエンティティ は我々と業務統合の機会を争う可能性がある.我々の初期株主，上級管理者，取締役は現在， 我々がそれに関連するどのエンティティとも初期業務統合を完了するいかなる具体的な機会も知らず，また はこのようなエンティティとの業務統合について実質的な議論を行っていない.私たちは、任意の関連エンティティとのいかなる取引にも特に注目したり、照準を合わせたりするわけではありませんが、“提案ビジネス-私たちの初期ビジネスの組み合わせを実現する-ターゲットビジネスを選択し、私たちの初期ビジネスグループを構築する”など、関連エンティティが私たちの業務統合基準を満たすことが決定された場合、このような取引が私たちの大多数の独立かつ公正な取締役の承認を得て、このような取引を継続していきます。私たちは、1つ以上の初期株主、役員、取締役、または既存の所有者との業務合併について財務的な観点からわが社の公平性について意見を求めることに同意していますが、依然として潜在的な利益衝突が存在する可能性がありますので、業務合併の条項は、何の利益も衝突することなく、私たちの公衆株主に有利になる可能性があります。

私たちの最初の株主、役員、取締役は、私たちの初期業務合併が完了していなければ(彼らが最初の公募期間またはその後に買収する可能性のある公開株を除く)ため、彼らの私たちへのすべての投資 を失い、特定の業務統合目標が私たちの初期業務統合に適しているかどうかを決定する際に、利益衝突が生じる可能性がある。

2020年12月18日、私たちの保険者は、8，625，000株の方正株、または1株当たり0.003ドルを交換するために、会社のいくつかの発行と結成コストを支払うために25，000ドルを支払った。2021年3月1日、当社は発行済み株式1株当たり約0.167株の配当を発行した結果、方正社は計10，062，500株の既発行株式を発行した。もし私たちが初期業務合併を完了しなければ、方正株は一文の価値もありません。 また，我々の保証人は初公開発売と同時に9，750，000件の引受権証を購入し，株式承認証1部あたりの価格は1ドル(合計9，750，000ドル)であった.もし私たちが最初の公募株終了後24ヶ月以内に私たちの初期業務合併を完了しなければ、私募株式証明書は無効になります。さらに、私たちは私たちの初期株主、私たちの上級管理者、取締役、またはそれらの任意の付属会社から融資を受けることができます。我々幹部と取締役の個人と財務利益は、彼らが目標業務グループを決定し、選択し、初期業務グループを完成させる動機に影響を与える可能性があり、私たちの初期業務合併後の業務運営に影響を与える。初公募終了24カ月記念日が近づくにつれて、このリスクはさらに深刻になる可能性があり、これが初期業務統合を完了するための最終期限となる。

私たちの初期株主は全部で25，000ドルを払って創始者の株を購入した。したがって，最初の業務統合後に の価値が低下したり，我々の公衆株主に利益が得られなくても，かなりの利益を得ることになり，そのような初期業務統合 を我々の株主に推薦する動機がある可能性がある.

我々のbr方正株の買収コストが低いため、初期業務組合 を選択して改善しても、買収目標はその後価値が低下したり、私たちの公衆株主に利益がないため、私たちの初期株主は相当な利益を得ることができる。そのため、彼らはより多くの経済的動機がある可能性があり、このような各当事者がその創始者の株式に全額入札を支払う場合ではなく、リスクが高く、業績が悪い、あるいは財務が不安定な企業、あるいは既定の収入や収益記録が不足しているエンティティと初期業務統合を行うことを促すかもしれない。

私たちは私たちの最初の業務合併に関連して投資家に私たちの株式を発行するかもしれません。価格は私たちの株式当時の現行の市場価格を下回っています。

我々の最初の業務統合については，私募取引(いわゆるパイプライン取引)が投資家に株式を発行することができ，価格は1株10.00ドルである.このような発行の目的は，業務統合後の実体に十分な流動性を提供できるようにすることである.したがって、私たちが発行した株式の価格は現在の私たちの株式の市場価格を下回る可能性があり、当時の市場価格を著しく下回る可能性もある。

私たちのキーパーソン はターゲット企業と特定の業務グループについて採用やコンサルティング合意を交渉することができますが、特定の業務グループはキースタッフの留任や辞任を条件とする可能性があります。これらのプロトコルは，我々の最初の業務統合後に補償を得るためにbrを提供する可能性があるため，特定の業務統合が最も有利であるかどうかを決定する際に利益衝突 が生じる可能性がある.

私たちの主要者は、業務合併に関する雇用やコンサルティング契約について交渉できる場合にのみ、私たちの初期業務合併が完了した後に会社に残ることができます。このような交渉は、業務合併の交渉と同時に行われ、これらの個人が、業務合併が完了した後に、私たちに提供されるサービスが現金支払いおよび/または私たち証券の補償を受けることを規定することができる。このような交渉は、これらのキーパーソンの留任や辞任を任意のこのような合意の条件にする可能性もある。これらの個人の個人と経済的利益は、デラウェア州の法律の下での受託責任に依存し、ターゲット企業を決定し、選択する動機に影響を与える可能性がある。

私たちの証券に関するリスク

いくつかの限られた場合でない限り、あなたは信託口座の資金に対していかなる権利または利益も持っていません。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株や株式証明書の売却を余儀なくされるかもしれません。損をして売るかもしれません。

我々の公衆株主 は、以下のような状況が発生する前にのみ、信託口座から資金を得る権利がある：(I)初期業務 の統合を完了し、その後、その株主が転換したA類普通株を適切に選択することにのみ関連しており、 は本稿で述べた制限に適合している。(Ii)株主投票に関連する任意の公開株式の償還投票改正された会社登録証明書の改訂(A)100%公開株式の償還義務の実質または時間を修正し、初公開発売終了後24ヶ月以内に初期業務合併を完了できなかった場合、または(B)株主権利または初期業務合併前の活動に関する任意の他の条項、および(Iii)初期業務を完了できなかった場合、公開株式を償還する初公募株終了後24ヶ月以内に合併 ，本明細書でさらに説明されたように、適用された法律の制約を受ける。他のどんな場合でも、公共株主は信託口座でいかなる権利や利益も享受しないだろう。権利証所持者は、信託口座に保有されている権利証収益を得る権利がない。したがって、あなたの投資を清算するために、あなたはあなたの公開株を売却したり、株式証を承認したりすることを余儀なくされる可能性があり、赤字状態にあるかもしれません。

ニューヨーク証券取引所は私たちの証券をその取引所から退市する可能性があり、これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、私たちを追加的な取引制限を受けることができるかもしれない。

私たちの部門、A類普通株と引受権証は、私たちの初公募に関連する目論見書と登録声明(募集説明書がその一部を構成している)および私たちのA類普通株と引受権証は、分離日または後にニューヨーク証券取引所に上場することが承認されました。初公募が発効した後、ニューヨーク証券取引所上場基準に規定されている最低初期上場基準を形式的に達成することが予想されますが、私たちの証券が将来的に、または最初の業務合併前にニューヨーク証券取引所に上場し続けることを保証することはできません。私たちの最初の業務合併前に私たちの証券をニューヨーク証券取引所に上場し続けるためには、一定の財務、流通、株価水準を維持しなければならない。通常、私たちは最低時価(一般に50，000，000ドル)と証券の最低保有者数(一般に300人の公衆保有者)を維持しなければならない。

また、私たちの初期業務合併については、ニューヨーク証券取引所の初期上場要求に適合していることを証明する必要があるかもしれませんが、これらの要求は、ニューヨーク証券取引所の持続的な上場要求よりも厳しいことを証明して、ニューヨーク証券取引所に上場し続けることを維持する必要があります。例えば、私たちの株価は通常少なくとも1株4.00ドルと要求され、私たちの株主資本は通常少なくとも400万ドルだ。私たちはその時私たちがこれらの初期発売要求 を満たすことができるという保証はできません。

ニューヨーク証券取引所が私たちの任意の証券をその取引所から退市し、別の全国的な証券取引所に上場できない場合、このような証券は場外取引市場で見積もりを行う可能性があると予想される。もしこのような状況が発生したら、私たちは重大な不利な結果に直面する可能性があります

1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。私たちの単位と最終的に私たちのA類普通株と引受権証はニューヨーク証券取引所に上場すると予想されているので、私たちの単位、A類普通株と引受権証はbr法規の保証証券資格に符合します。各州は我々の証券販売を先制規制されているにもかかわらず，連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合にbr社を調査することを確実に許可しており，詐欺活動が発見されれば，各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。また、ニューヨーク証券取引所に上場しなくなった場合、私たちの証券は法規に規定されている担保証券の資格を満たしておらず、各州で証券を提供する規制を受けることになります。

著者らは現在、証券法或いは任意の州証券法による株式承認証を行使して発行可能なA類普通株の株式 を登録しておらず、投資家が株式承認証を行使したい時、このような登録は到着しない可能性があり、それによって当該投資家 がその株式承認証を行使できなくなり、そしてこの等株式証明書の満期一文の価値がないことを招く。

我々は現在，証券法や任意の州証券法により株式承認証を行使できるA類普通株の株式 を登録していない.しかし、株式証明書合意の条項によると、吾らは可能な範囲内でできるだけ早くすることに同意したが、いずれの場合も吾等の予備業務合併完了後のbr個の営業日より遅くなってはならず、吾らは証券法に基づいて当該等の株式をカバーする登録声明 を提出し、株式承認証の行使後に発行可能なA類普通株株式に関する現行の株式募集定款brを維持し、株式証明書が承認株式証合意の規定によって満了するまで維持する。私たちは、何かの事実やイベントが発生した場合、登録説明書または募集説明書に記載されている情報が根本的に変化したことを示し、その中に含まれているまたは引用された財務諸表が最新または正しいものではない、または米国証券取引委員会が停止令を発行した場合、これを行うことができることを保証することはできません。引受権証を行使する際に発行可能な株式が証券法に基づいて登録されていない場合は、所持者が現金なしで株式承認証を行使することを許可される。しかし、現金または無現金でいかなる株式承認証(Br)を行使してはならず、私たちは、株式承認証の保有者がいる国の証券法に基づいて株式を登録または条件を満たして発行しない限り、株式の発行を求める所有者に任意の株を発行する義務はない。株式承認契約の条項によると、吾らは、当該等の 状態で引受証を行使した後に発行可能なA類普通株の株式を登録又は適合するために必要な行動 を行うことに最善を尽くすことに同意したが、免除を受けることはできない。しかし、, 私たちは私たちがこれをすることができるということをあなたに保証できない。いずれの場合も、証券法または適用される州証券法に基づいて株式証関連株の登録または資格を登録または適合することができない場合、現金純額で任意の引受権証を決済することを要求されない場合、株式証明書と交換するために証券または他の補償を発行する。株式証明書を行使する際に発行された株式が、そのように登録または資格または免除登録または資格を免除されていない場合、その株式証所有者はその株式証を行使することができず、その株式証を承認する価値がなく、満期時に価値がない可能性がある。この場合、単位購入の一部として引受権証を取得した所有者は、単位に含まれるA類普通株の株式のみに全単位購入価格を支払う。もし株式証明書を私たちが償還することができれば、私たちはすべての適用された州証券の法律に基づいて対象証券を登録したり、売却資格を満たすことができなくても、私たちの償還権を行使することができます。

“キャッシュレスベース”で公開株式証明書を行使した場合、このような行使から得られたAクラス普通株式は、このような株式承認証を現金と交換する場合よりも少なくなります。

場合によっては、現金なしで公共株式承認証を行使することが必要または許可される可能性がある。例えば、もし私たちが私たちの権利証を償還することを要求すれば、私たちはすべての所有者に現金なしで彼らの権利を行使させることができる。また，引受証を行使する際に発行可能なA類普通株の登録声明 が，我々の最初の業務合併終了後の60営業日目にも発効していない場合，権利証所持者は，有効な登録宣言があるまで，証券法第3(A)(9)条または別の免除により無現金で引受権を行使することができる。無現金に基づいて行使を行う場合、保有者はA類普通株の引受権証を渡し、株式証明書の権利価格を支払い、この数量のA類普通株の引受権証は(X)A類普通株数に承認株式証の行使価格と“公平市場価値”(定義は次の文を参照)と(Y)公平市場価値との差額を乗じた商数に等しい。上記の目的について、当社A類普通株の“公平市価”とは、自社A類普通株が株式承認証所持者に償還通知を出した直後から10取引日以内の出来高加重平均価格である。私たちは上記10の取引日が終わってから1営業日以内に私たちの権利証所持者に最終的な公平な市場価値を提供します。いずれの場合も、1部当たりの株式承認証(調整可能)は、この償還機能行使が0.361株A類普通株を超える引受権証を行使してはならない。その結果は, 株式承認証を行使して現金と交換するのに比べて、株式承認証を行使することから得られるA類普通株株式は少ないだろう。

私募引受権証は、公開株式証明書が行使できない場合に行使することができる。

私募持分証が行使可能になると、当該等株式証明書は直ちにキャッシュレス方式で行使することができ、所有者が自ら選択し、当該等承認持分証が著者らの保証人又はその譲渡者が保有することが許可されている限りである。しかし，初期業務合併終了後60日以内に証券法により株式承認証を行使して発行された株を登録できなかった場合，公開株式証は所有者が選択したキャッシュレスにしか行使できない.そのため、私募株式証所有者は公共持分証所有者がその株式承認証を行使できない時にこのような株式承認証を行使する可能性がある。

私たちの初期株主と私たちの私募株式証所有者に登録権 を付与することは、初期業務 の組み合わせを完成させることを困難にする可能性があり、将来、このような権利の行使は、私たちA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

初公開証券の発行および販売と同時に締結された協定 によると，我々の初期株主 とその許可者は，我々の登録方正株式からA類普通株に変換可能なA類普通株の登録を要求することができ，私募株式証の所持者とその許可者は，私募株式証を行使する際に発行可能な私募株式証とA類普通株，および運営資金ローン転換時に発行可能な株式証明書の所有者 に登録することを要求することができる.登録権は、方正株式、私募株式承認証及び当該等の私募株式承認証を行使した後に発行可能なA類普通株を行使することができる。私たちはこの証券を登録する費用を負担するつもりだ。このような大量の証券が登録され公開市場で取引されることは、我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、登録権の存在は、私たちの初期業務統合コストをより高くするか、または達成することを難しくするかもしれない。これは，対象企業の株主が合併エンティティで求めている株式を増加させたり，我々に登録されている初期株主と我々の私募株式証所有者や彼らのそれぞれの許可譲受人が所有する証券を相殺するために，より多くの現金対価格 を要求する可能性があるためである.

私たちは、信託口座に保有している資金を投資に使用する証券brがマイナス金利に耐える可能性があり、これは信託資産の価値を低下させる可能性があり、それにより、公衆株主が受け取る1株当たり償還金額が1株10.00ドルを下回る可能性がある。

信託口座に保有されている収益は、期限が185日以下の米国政府国債にのみ投資されるか、“投資会社法”規則2 a-7に規定されている特定の条件を満たす通貨市場基金に投資され、これらの基金は直接米国br政府国債にのみ投資される。米国政府の短期国債の収益率は現在プラスだが、ここ数年は一時的にマイナス金利が発生している。欧州と日本の中央銀行はここ数年、ゼロ以下の金利を推進しており、FRB公開市場委員会も今後米国で同様の政策をとる可能性を排除していない。私たちの初期業務合併を完了したり、私たちの改訂と再記載された会社証明書をいくつかの修正 を行うことができない場合、私たちの公衆株主は、信託口座に保有されている収益のbrシェアを比例的に獲得し、任意の利息収入を加えて、支払われたまたは対応した税金を差し引く権利があります(初期業務合併が完了できない場合、100，000ドルの利息を差し引く)。マイナス金利は、br信託基金が保有する資産の価値を低下させる可能性があり、国民株主が受け取る1株当たり償還金額が1株10.00ドルを下回る可能性がある。

私たちは私たちの役員と役員の賠償要求を満たすのに十分な資金がないかもしれません。

私たちは法律で許容されている最大限に私たちの上級管理者と役員を賠償することに同意しました。しかしながら、我々の上級管理者および取締役は、信託口座内の任意の金の権利、br所有権、権益、またはクレームを放棄することに同意しており、いかなる理由でも信託口座に追加権を求めることはない。したがって，(I)我々が信託口座の外に十分なbr資金を持っている場合や(Ii)初期業務統合を完了した場合にのみ，提供された任意の賠償を満たすことができる.私たちが上級管理者や取締役を賠償する義務は、株主が私たちの高級管理者や取締役を起訴して彼らの受託責任に違反することを阻止する可能性があります。これらの規定は、私たちの上級管理者や取締役に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあります。このような訴訟が成功すれば、私たちと私たちの株主に利益をもたらす可能性があります。また，これらの賠償条項に基づいて我々の上級管理者や取締役に和解や損害賠償の費用を支払うと，株主の投資が悪影響を受ける可能性がある.

もし私たちが信託口座の収益を公共株主に分配した後、私たちは破産申請または非自発的な破産申請を提出して、私たちに却下されていない申請を提出した場合、破産裁判所はこれらの収益を取り戻すことを求めるかもしれません。私たちの取締役会のメンバーは債権者に対する彼らの受託責任に違反しているとみなされ、私たちの取締役会のメンバーと私たちは懲罰的な賠償要求に直面する可能性があります。

我々が信託口座内の収益を公共株主に分配した後、破産申請を提出した場合、または私たちに対して提出された非自発的破産申請が却下されていない場合、適用される債務者/債権者および/またはbr破産法により、株主が受信した任意の分配は、“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされる可能性がある。したがって，破産裁判所 は我々の株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる.さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または悪意に違反しているとみなされる可能性があり、それにより、自分および私たちを懲罰的賠償要求に直面させ、債権者のクレームを解決する前に、信託口座から公衆株主に支払う。

信託口座内の収益を私たちの公衆株主に分配する前に、私たちが破産申請を提出したか、または非自発的な破産申請が却下されていない場合、債権者のこの手続きにおける債権は、私たちの株主の債権よりも優先される可能性があり、そうでなければ、私たちの株主が私たちの清算によって受け取る1株当たりの金額は減少する可能性があります。

信託口座内の収益を我々の公衆株主に分配する前に、破産申請または非自発的破産申請を提出したが、却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法の制約を受ける可能性があり、我々の破産財産に含まれ、第三者が我々の株主に優先する債権の影響を受ける可能性がある。任意の破産請求枯渇信託口座の程度については、私たちの株主が私たちの清算に関連して受け取る1株当たりの金額が減少する可能性があります。

私たちの株主は第三者が私たちに提出したクレームに責任を負う可能性がありますが、彼らが株式を償還する時に受け取った配当を限度とします。

DGCLによると、株主 は第三者が会社に提出したクレームに責任を負う可能性があるが、彼らが解散時に受け取った分配を限度とする。もし私たちが最初の公募株終了後24ヶ月以内に私たちの初期業務統合を完了していなければ、私たちの公開株を償還する際に、私たちの信託口座で比例的に私たちの公衆株主に割り当てられた部分は、デラウェア州法律による清算分配とみなされる可能性がある。ある会社がDGCL第280条に規定するいくつかの手続を遵守して、60日間の通知期間を含むすべての請求に対して合理的に準備されていることを確実にする場合、その間に会社に任意の第三者クレーム、90日の期限を提出することができ、その間、会社は任意のクレームを拒否することができ、株主に任意の清算分配を行う前に、追加の150日間の待ち時間を待つことができ、株主の清算分配に対する任意の責任は、当該株主がクレームに比例して割り当てられたシェアまたは株主に割り当てられた金額のうちの小さい者に限定される。解散3周年後、株主のどんな責任も禁止されるだろう。しかし、最初の公募終了後24ヶ月以内に合理的にできるだけ早く公開株式を償還する予定であり、初期業務統合が完了していなければ、上記の手順を遵守するつもりはありません。

私たちは280条を遵守しないので、DGCL第281(B)条は、私たちが当時知っていた事実に基づいて、私たちがすべての既存のクレームと未解決のクレームを支払うこと、または私たちの解散後の10年以内に私たちに提起する可能性のあるクレームを規定する計画を採択することを要求します。しかし、私たちは空白の小切手会社であり、運営会社ではありませんので、私たちの業務は買収する潜在的なターゲット企業を検索することに限られますので、唯一発生する可能性のあるクレームは私たちのサプライヤーからのものです(弁護士、投資銀行家など)。潜在的なターゲット企業でもあります我々の分配計画がDGCL第281(B)条 に適合する場合、清算分配に対する株主の任意の責任は、その株主がクレームにおいて比例的に割り当てられたシェアまたは株主に割り当てられた金額のうちの小さい1つに限定され、株主の任意の責任は解散3周年後に禁止される可能性が高い。私たちはあなたに私たちが提起する可能性のあるすべてのクレームを適切に評価することを保証できません。したがって、私たちの株主は、彼らが受け取った分配の任意のクレームに責任を負うことができます(ただし、それ以上ではありません)、私たちの株主のいかなる責任も、その日の3周年後まで延長される可能性があります。また、初公募終了後24ヶ月以内に初期業務統合を完了していない場合には、我々の公開株を償還する際に、我々の公衆株主の信託口座のbr部分に比例して割り当てられ、デラウェア州の法律により、清算分配とはみなされず、この償還分配は不正であると考えられる(一方が法的訴訟を提起する可能性があるため、または現在未知の他の状況のためである可能性がある), そして、DGCL第174条によれば、債権者債権の訴訟時効は、清算分配の場合の3年間ではなく、不法償還分配後6年とすることができる。

私たちが改正して再記載した会社登録証明書および改正および再記載された法律およびデラウェア州法律の条項は、私たちの買収を阻止するかもしれません。これは、投資家が将来私たちの普通株に支払うことを望むかもしれない価格を制限し、経営陣を強化する可能性があります。

当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款に含まれる条項は、株主がその最適な利益に合致すると考えられる能動的な買収提案を阻止する可能性がある。私たちの取締役会は3期に分かれており、各期の任期は一般的に3年で、毎年1回の役員しか選出されていません。したがって、特定の年次会議では、選挙取締役会の少数のメンバーのみを考慮することが可能である。私たちの“互い違い取締役会”は、任意の所与の年次会議で私たちの大多数の取締役会メンバーを交換することを阻止する可能性があるので、経営陣をさらに強化し、株主の最適な利益に適合する可能性のある能動的な株主提案を阻止することができます。また、私たちの取締役会は 新シリーズ優先株の条項と発行を指定する権利があります。

デラウェア州の法律によると、私たちはまた反買収条項の制約を受けており、これは制御権の変更を延期または阻止する可能性がある。つまり、これらの規定は、経営陣の解除を困難にする可能性があり、我々の証券の現在の市場価格よりも高いプレミアムを支払うことに関連する可能性のある取引を阻止する可能性がある。

限られた例外を除いて、私たちが改訂して再記載した会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所がいくつかの株主訴訟事項の唯一かつ独占的なフォーラムであることを規定し、これは、私たちまたは私たちの取締役、高級管理者、従業員または株主との紛争において有利な司法フォーラムを得る能力を制限することができる。

私たちの会社の登録証明書は、法律で許可されている最大範囲内で、私たちの名義で提起された派生訴訟、私たちの役員、高級職員と従業員に対する受託責任違反の訴訟、その他の訴訟はデラウェア州の衡平裁判所でしか提起できません。しかし、デラウェア州の衡平裁判所は衡平裁判所の管轄権を受けない不可欠な側が存在すると判断しました(かつ欠かせない方は裁決後10日以内に衡平裁判所の属人管轄権に同意しません)。(B)衡平裁判所以外の裁判所又は裁判所の排他的管轄権に属する場合、又は(C)衡平裁判所が管轄権を有しない場合。当社の株式株式の権益を購入またはその他の方法で取得する個人またはエンティティは、当社の登録証明書中のフォーラム条項に了承され、同意されたとみなされなければならない。

裁判所を選択するこの条項は、コストを増加させるか、または我々または私たちの任意の取締役、上級管理者、または従業員との紛争に有利であると考える株主の請求を司法裁判所で行うことを制限する可能性があり、これは、そのようなクレームに関連する訴訟を阻害する可能性がある。私たちは、裁判所がこの条項が適用または実行可能かどうかを判断するかどうかを判断することができません。もし裁判所が私たちの会社の登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の司法管轄区域でこのような訴訟を解決するために追加のbrコストが発生する可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります。

私たちの会社証明書 は、ある例外を除いて、専属フォーラム条項は適用法律が許容される最大範囲で適用されると規定します。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。したがって，排他的裁判所条項は，取引法で規定されているいかなる義務や責任を実行するための訴訟にも適用されず，連邦裁判所が排他的管轄権を持つ他のいかなるクレームにも適用されない.また，排他的法廷条項は，証券法やその下の規則やbr条例による訴訟には適用されない.

当時少なくとも50%の未償還株式証所有者の許可を経て、著者らは株式証を承認する条項を修正することができ、その方式は株式証の所有者の公開に不利である可能性がある。したがって、あなたの承認を必要とせず、あなたの権証の発行価格を向上させることができ、発行期間を短縮することができ、私たちA類普通株の株式数を減らすことができ、これらはすべてあなたの承認を必要としません。

我々の引受証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受権証プロトコルに基づいて登録形式 で発行される.株式証明書協定の規定によると、株式証を承認する条項はいかなる所有者の同意なしに改訂することができ、いかなる曖昧な点を是正し、或いはいかなる誤りを訂正することができ、株式証契約の条文を承認株式証条項及び募集定款に掲載されて当社の初公開発売に関連する引受証合意の条項の記述、或いは欠陥のある条文に符合させることができるが、当時の少なくとも50%の公開持分証所有者の承認を受けなければ、公共株式証登録者の利益に悪影響を与える変更を行うことができる。そのため、当時発行されていなかった公共株式証明書の少なくとも50%の所有者が修正に同意した場合、私たちは所有者に不利な方法で公共株式証の条項を修正することができる。我々は，当時少なくとも50%発行されていた公開株式証の同意を得た場合，公開株式証の条項 を改訂する能力は無限であるが，このような改訂例 には，株式承認証の行使価格の向上，株式承認証の現金への変換，行使期間の短縮，または株式証の行使時に購入可能なA類普通株の株式数の削減が含まれている可能性がある.

私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの持分証明書を一文の価値もないようにするかもしれません。

私たちは行使可能な後と満期前のいつでも発行された引受権証を償還する能力があり、株式承認証1部当たりの価格は0.01ドルであり、brは私たちA類普通株の最終報告販売価格が1株18.00ドル以上であることを前提としている(株式分割、株式配当、再編、株式承認証の行使が可能になった後、吾等は、株式承認証所有者に償還通知日の前の第3の取引日までの30取引日内の任意の20取引日内の任意の20取引日内の任意の20取引日(例えば、何らかの他の条件に適合する)を発行する。株式証明書を私たちが償還することができれば、私たちは償還権を行使することができます。たとえ私たちはすべての適用された州証券の法律に基づいて対象証券を登録することができなくても、あるいは売却資格を満たすことができます。したがって、私たちは上記の公共株式証明書を償還することができます。所有者が他の理由で承認持分を行使できなくても、brを償還して未償還株式証を償還することができます。(I)あなたに不利な可能性がある場合には、あなたの権利証を行使して行使価格を支払うことができます。(Ii)あなたの権利証を保有することを希望する可能性がある場合、その時の市場価格であなたの権利証を売却するか、または(Iii)名義償還価格を受けます。この価格は、未償還持分証を償還時 と呼んでいます。私たちはあなたの株式証の市場価値を大幅に下回ると予想しています。いかなる私募株式承認証(Br)は、保証人またはその譲渡を許可された者が保有している限り、当社は償還しない(場合によっては除く)。

また、多くの他の類似構造の空白小切手会社とは異なり、発行された引受証を行使可能な90日後に償還することができ、株式承認証1部当たり0.10ドルの価格で償還することができ、少なくとも30日前に書面償還通知を発行することができることを条件とし、償還日およびA類普通株の公平な市場価値に基づいて決定された数量のA類普通株に対して引当証を発行することができることを前提としており、ある他の条件を満たすことが条件である。私たちは私たちの資本構造を更新して権利証を削除し、権利証所有者に公平な市場価値を支払うことが私たちの最適な利益に合致すると思う時、私たちはこのようにして権利証を償還します。 もし私たちがこれが私たちの資本構造と現金状況に確実性を提供すると信じながら、A種類の普通株の形で権利証所有者に公平な市場価値を提供するならば、私たちはこのようにして引受権証を償還することもできる。このような償還のいずれも、上段で述べた償還と同様の結果を生じる可能性がある。さらに、このような償還は、株式承認証が“現金以外”にある時間に発生する可能性があり、この場合、引受権証がまだ満了していない場合、A類普通株はその後増加する潜在的な内包価値を失うことになる。最後に、このbr償還機能は、私たちが普通株を償還することを選択すると、償還価格を受信するA種類の普通株式数にロックされるので、あなたの引受権証の価値に上限を提供します。

我々の権証は我々A類普通株の市場価格に悪影響を与え，最初の業務組合せ を完成させることを困難にする可能性がある.

私たちは株式承認証を発行して8，000，000株のA類普通株を購入し、目論見書の中で私たちの初公開に関連する単位の一部としてbrを発行するとともに、私たちは私募で合計 9，750，000株の私募株式証明書を発行し、株式承認証1部当たり1株11.50ドルでA類普通株を購入することができる。また、私たちの初期株主、高級管理者、取締役、またはその関連会社が任意の運営資金ローンを行う場合、彼らはこれらのローンを追加の1，500，000件の私募株式証明書に変換することができ、株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルである。我々が業務取引を完了するために普通株を発行する程度では，これらの株式承認証を行使する際に，余分なA類普通株を大量に発行する可能性があり，目標企業への吸引力の小さい買収ツールとなる可能性がある.このような株式承認証の行使時には， をA類普通株の発行済と流通株数を増加させ，業務取引完了のために発行されるA類普通株の価値 を減少させる.したがって、我々の権利証は、業務取引の完了を難しくしたり、買収対象業務のコストを増加させたりする可能性がある。

一般リスク

私たちは収入がなく、あなたは私たちが業務目標を達成する能力を評価するための根拠がない。

2022年9月30日現在，我々の唯一の活動は，初公募に準備するために必要な活動を組織し，我々の業務グループのためにbr目標を検索することである.業務統合が完了するまで、私たちは何の運営収入も発生しないと予想されます。私たちは信託口座に持っている有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させます。 上場企業による費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および 職務調査費用です。私たちには運営履歴がありませんので、初期ビジネスグループのビジネス目標を達成する能力を評価する根拠がありませんので、初期ビジネスグループを完成させることができない可能性があります。 初期ビジネスグループが完成できなければ、運営収入は決して生じません。

“投資会社法”によれば、私たちが投資会社とみなされると、重いコンプライアンス要求を要求される可能性があり、私たちの活動が制限される可能性があり、最初の業務統合を達成することが困難になるかもしれません。

“投資会社法”によれば、私たちは投資会社とみなされ、私たちの活動は制限されるかもしれません

その中のすべては私たちが最初の業務統合を達成することを難しくするかもしれない。さらに、私たちは私たちに深刻な要求を加えているかもしれない

投資会社として“投資会社法”の規制を受けないためには、排除される資格がない限り、主に証券投資、再投資または取引以外の業務に従事していることを確保しなければならず、私たちの活動には投資、再投資、所有、保有、取引が含まれておらず、私たちの資産(米国政府証券や現金プロジェクトを除く)の40%以上を占める“投資証券”である。私たちの業務は、業務グループ を決定して完了し、その後、取引後の業務または資産を長期的に運営することになります。私たちは転売や転売から利益を得るための企業や資産を購入するつもりはない。私たちは関係のない業務や資産を買収するつもりもなく、受動的な投資家になるつもりもない。

私たちは私たちが予想していた主な活動が私たちを“投資会社法”によって拘束されるとは思わない。そのため、信託口座に保有されている収益は現金項目としてしか保有できない、あるいは“投資会社法”第2(A)(16)条に示される期限が185日以下の米国“政府証券”に投資するか、“投資会社法”によって公布された規則2 a-7(D)の条件に適合する通貨市場基金に投資するか、これらの基金は直接の米国政府国債にしか投資できない。信託協定によると、受託者は他の証券や資産に投資してはならない。収益の投資をこれらのツールに制限し、事業を長期的に買収·発展させるための業務計画(商業銀行や私募株式基金の方式で業務を売買するのではなく)を策定することで、投資会社法の意味での“投資会社”とみなされることを回避しようとしている。信託口座は、資金の保有場所として、 (I)私たちの初期業務統合を完了すること、(Ii)株主投票に関連する任意の適切に提出された公的株を償還して、私たちの改訂と再記載された会社登録証明書を修正すること(A)最初の公募株終了後24ヶ月以内に初期業務合併brを完了しなければ、100%の公的株を償還することが義務付けられている場合の中で最も早く発生することを待つことを目的としている。または(B)株主権利または初回公募前企業合併活動に関する任意の他の規定；または(Iii)初公募株終了後24ヶ月以内に初公募株の初商業合併を行わなかった, 私たちは信託口座に持っている資金を私たちの公共株主に返して、私たちの公共株の償還の一部とします。もし私たちが上述したように収益を投資しなければ、私たちは“投資会社法”によって拘束されているとみなされるかもしれない。もし私たちが“投資会社法”の制約を受けているとみなされれば、これらの追加的な規制負担を遵守することは、資金を分配していない私たちの追加費用を必要とし、業務統合を達成する能力を阻害する可能性がある。もし私たちが最初の業務統合を完了できなければ、私たちの公衆株主は、公衆株主に割り当てられる信託口座に比例して割り当てられる資金シェアだけを受け取ることができるかもしれません。私たちの引受権証は一文の価値もありません。

それにもかかわらず、2022年3月30日、米国証券取引委員会は、私たちbr社のようなSPACが1940年の投資会社法によってどの程度規制されることができるかに関する提案された規則を発表した。“投資会社法”第3(A)(1)(A)節の投資会社の定義によると、アメリカ証券取引委員会の提案規則はわが社のような会社にbrの安全港を提供し、会社の存続期間、資産構成、 商業目的と活動を制限するいくつかの条件を満たすことを前提としている。提案された避風港規則の期限部分は、同社が米国証券取引委員会に現在の8-K表 報告書を提出することを要求し、目標会社と合意し、同社の初公募株の登録声明発効日 後18ヶ月以内に予備業務統合を行うことを発表する。そして、同社は、その最初の公募株式の登録声明の発効日以降、24ヶ月 にその初期業務統合を完了することを要求される。米国証券取引委員会は、 “投資会社法”の特殊目的買収会社への適用性には、我々のような会社を含め、 提案された避風港規則で規定されている提案時間範囲内で初期業務統合を完了できなければ、深刻な問題があるとしている。したがって、将来的には、私たちが未登録の投資会社として運営してきたというクレームが出るかもしれない。本規則が採択された場合，提案された形式でも改訂された形式でも, 初期業務の組合せを交渉して完成させる能力に大きな影響を与える可能性があり，これに関連するコストや時間 を増加させる可能性がある.私たちが空白小切手会社としての間、IPO資金の投資と、このような投資の利息収入と使用(この2つの投資は初期業務合併が完了するまで続く可能性があります)、また、現金などの資金を持つことでこのようなリスク を潜在的に緩和しようとしているのではなく、未登録投資会社として運営されている可能性が高くなるかもしれません。

法律または法規の変更または遵守しないことは、初期業務の組み合わせを交渉および完了する能力および運営結果を含む、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは国、地域、そして地方政府によって公布された法律と法規によって制限されている。特に、私たちは特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守するように要求されるだろう。適用される法律法規の遵守と監視は非常に困難で、時間がかかり、コストがかかる可能性がある。これらの法律法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈や適用される適用された法律や法規を遵守しなければ、初期業務の組み合わせを交渉·完了する能力や運営結果を含む当社の業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

2022年3月30日、米国証券取引委員会は、SPAC と民間運営会社に関連する業務合併取引の開示の強化に関連する提案規則を発表した；シェル会社に関連する取引に適用される財務諸表の要求を修正し、米国証券取引委員会の届出文書における提案業務合併取引に関する予測の使用を効果的に制限すること；br}提案企業合併取引におけるある参加者の潜在的責任を増加させること；およびSPACは1940年の投資会社法(上述したように)の規制をどの程度受ける可能性があるか。これらの規則を採用すれば、提案形式でも改訂された形式でも、初期業務統合を交渉および完了する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があり、これに関連するコストおよび時間を増加させる可能性がある。

私たちは証券法の意味での新興成長型会社と小さい報告会社であり、新興成長型会社が獲得できるいくつかの開示要求免除を利用すれば、これは私たちの証券の投資家に対する魅力を低下させる可能性があり、 は私たちの業績を他の上場企業と比較することを難しくするかもしれない。

私たちはJOBS法案によって改正された証券法が指す“新興成長型企業”であり、他の非新興成長型企業の上場企業に適用される様々な報告要件のいくつかの免除を利用することができ、これに限定されるものではないが、サバンズ-オクスリ法404条の監査人認証要件を遵守する必要はなく、定期報告および依頼書において役員報酬に関する開示義務を削減することができる。そして、役員報酬および株主承認以前に承認されなかった任意の黄金パラシュート支払いに対する拘束力のない諮問投票の要求を免除する要求br}とを含む。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。私たちは5年に及ぶ間に新興成長型会社になる可能性がありますが、それまでのいかなるbrも含めて6月30日までに非関連会社が保有していたA類普通株の時価が7億ドルを超える場合を含めて、この場合、次の12月31日から新興成長型会社ではありません。私たちは投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券魅力が低下すると思うかどうかを予測できない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して、私たちの証券の魅力が低下していることを発見したら、私たちの証券の取引価格は彼らより低いかもしれません。そうでなければ、私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちの証券の取引価格はもっと 変動する可能性があります。

また、雇用法第102条(B)(1)条 免除新興成長型企業は、民間企業(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券法に基づいて登録されていない証券種別)まで、新たな又は改正された財務会計基準を遵守することが要求される(すなわち、証券法の施行が宣言されていないもの又は証券種別に登録されていないもの)は、新たな財務会計基準又は改正財務会計基準の遵守を要求される。JOBS 法案は，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求 を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちはこのような延長された過渡期を選択しないことを選択しました。これは、基準が発表または改訂されたとき、その基準が上場企業または非上場企業に対して異なる適用日を持っていれば、私たちは新興成長型企業として、非上場企業が新しい基準を採用したり、改訂された基準を採用することができることを意味します。これは，我々の財務諸表を，新興成長型会社でも新興成長型会社でもない別の上場企業と比較する可能性があり，br}が使用する会計基準に潜在的な差があるため，延長された過渡期を使用しないことを選択することは困難または不可能である。

また，S−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。より小さい報告会社 は、監査された財務諸表のみを2年間提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用することができる。我々は、本年度の最終日まで小さな報告会社となる：(1)本年度第2四半期末まで、非関連会社が保有する我々普通株の時価は2.5億ドルを超え、br}または(2)完成した会計年度では、我々の年収は1億ドルを超え、この会計年度第2四半期末までに、非関連会社が保有する我々普通株の時価は7億ドルを超える。このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある。

サバンズ-オクスリ法下のコンプライアンス義務(Br)は、業務統合を達成することを難しくし、大量の財務と管理資源を必要とし、買収完了の時間とコストを増加させるかもしれない。

サバンズ-オキシリー法第404条は、10-K表の年次報告から、私たちの内部制御システムの評価と報告を要求します。br}は、私たちが大型加速申告者または加速申告者とみなされている場合にのみ、私たちの財務報告の内部統制に関する独立公認会計士事務所の認証要件を遵守することを要求されます。また、私たちがまだ新興成長型会社である限り、私たちは財務報告の内部統制に関する独立公認会計士事務所の要求を遵守することを要求されません。私たちは空白小切手会社で、他の上場企業に比べて、サバンズ-オキシリー法案の要求 を守ることは私たちに特に大きな負担を与えています。私たち が初期業務合併を達成する目標企業を求めるのは、その内部統制の十分性 に関するサバンズ-オキシリー法案の規定に適合していない可能性があるからです。サバンズ-オキシリー法案の遵守を実現するために、任意のこのようなエンティティの内部制御を発展させることは、任意のこのような買収を完了するのに要する時間およびコストを増加させる可能性がある。

ネットワークイベントまたは私たちに対する攻撃は、情報の盗難、データの破損、運営中断、および/または経済的損失をもたらす可能性があります。

私たちは、情報システム、インフラ、クラウドアプリケーション、サービスを含むデジタル技術に依存する可能性があり、私たちが付き合うことができる第三者の技術を含む。我々のシステムまたはインフラ、サードパーティまたはクラウドのシステムまたはインフラへの複雑で意図的な攻撃またはセキュリティホールは、私たちの資産、固有の情報、および敏感または機密データの破損または流用をもたらす可能性があります。データセキュリティ保護に大きな投資がない早期会社としては，このようなイベントに対して十分な保護を得ることができない可能性がある.私たちは、brを十分に防止または調査し、ネットワークイベントのいかなる脆弱性を修復するのに十分な資源がないかもしれない。これらのイベントのいずれかまたはそれらの組み合わせは、当社のトラフィックに悪影響を及ぼす可能性があり、財務的損失をもたらし、または初期トラフィック統合を完了できない可能性があります。

項目1 B。未解決 従業員意見

は適用されない.

項目2.財産

私たちの行政事務室はクライスラービル、レキシントン通り405号、郵便番号：44です^{これは…。}私たちの電話番号は(10174)8188800です。設立以来、会社はその弁護士が提供するオフィススペースを無料で使用してきた。我々の現在のオフィス空間に，他の幹部が利用可能なオフィス空間を加えると， は我々の現在の運営ニーズを満たすのに十分であると考えられる.

項目3.法的訴訟手続き

ない。

プロジェクト4.地雷の安全開示

は適用されない.

第II部

項目5.普通株と関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する市場

市場情報

我々の単位と普通株はそれぞれ“NSTB.U”と“NSTB”のコードでニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場している。私たちの権利証はピンクのシーツで取引して、コードは“NSTBW”です

所持者

2022年9月30日まで、私たちは1単位の記録保持者、6人の私たちの普通株式の記録保持者と2人の私たちの権利証の記録保持者がいます。

配当をする

私たち はこれまで普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、業務が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、br}および業務合併完了後の一般的な財務状況に依存します。業務合併後の任意の配当金支払いは私たちの当時の取締役会が適宜決定するだろう。我々の取締役会の現在の意図は、すべての収益(あれば)を私たちの業務運営に保留することであり、したがって、私たちの取締役会は予測可能な未来に配当金を発表しないと予想しています。

最近未登録証券を売却する

2020年12月14日、私たちの保険者は8，625，000株の私たちの普通株を購入しました。額面は0.0001ドル、総価格は25，000ドルです。2021年3月には、流通株1株当たり約0.167株の株式配当を実施し、初期株主が合計10，062，500株の創始者株式を保有することになった。

2021年3月4日、私たちは40，000，000単位の初公募株を完成し、各単位は1株普通株とbrの6分の1の引受権証を含み、1株11.50ドルで普通株を購入し、その中に5，000，000単位を含み、引受業者のbr超過配給選択権の制限を受けた。初公開を完了するとともに，9，750，000件の私募株式証の私募配給を完了し，私募株式証1部あたりの価格は1ドル，総収益は9，750，000ドルであった。私募株式証の発行 は，証券法第4(A)(2)節に記載されている免除登録に基づいて作成される.

私たちのbr保証人は最大1，312，500株の方正株を没収することに同意したが、超過配給選択権は引受業者が全面的に行使しなかった。2021年3月4日、超過配給選択権部分が行使された。したがって，62，500株の方正株は発起人によって没収された.

今回発行された証券は，証券法に基づいてS-1表の登録声明(米国証券取引委員会アーカイブ第333-252728号と第333-253757号)に登録されている。米国証券取引委員会は、2021年3月1日に登録声明が発効すると発表した。

保証人はbr私募株式証を購入した。私募株式証明書は、初公開発売中に販売された単位に含まれる公開株式証と同じであり、私募株式証は償還できず、無現金に行使することができ、それらが引き続き初期株主またはその譲受人が所有することが許可されている限り、当社の初期業務合併が完了してから30日前に、私募株式証または普通株に関連する引受権証または普通株を譲渡、譲渡または販売しないことに同意している(ある譲渡者を除く)。

初回公開発売(超過配給オプションを含む)および私募株式承認証 によって受信された総収益のうち、400，000，000ドル(または初公開発売で販売された単位当たり10.00ドル、超過配給 選択権を含む)が信託口座に入金される。

取引コストは22，531，113ドルで、8，000，000ドルの引受料、14，000，000ドルの繰延引受料、531，113ドルの他の発行コストを含む。

私たちは、以前私たちに発行されていなかった代表信託口座で稼いだ利息の任意の金額(課税と繰延保証手数料を差し引く)を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、私たちの初期業務統合を完了するつもりです。 私たちは利息を引き出して所得税(あれば)を支払うかもしれません。もし私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの初期業務合併を完了する対価 として使用されれば、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供する。

私たちbrは、信託口座以外の資金を主に対象企業を識別·評価し、潜在目標企業に対して業務遂行調査を行い、潜在的目標企業またはその代表または所有者のオフィス、工場または同様の場所を往復し、潜在的ターゲット企業の会社文書および重要な合意を審査し、業務統合を構築、交渉、完了する予定である。

第六項です[保留されている]

は適用されない.

プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

以下の会社の財務状況と経営結果の検討と分析は、本年度報告の表格10-Kに含まれる“第8項.財務諸表および補足データ” に含まれる監査された財務諸表とそれに関連する付記を組み合わせて読むべきである。以下の議論および分析に記載されたいくつかの情報は、前向きな陳述を含む。多くの要因の影響により、私たちの実際の 結果は、これらの前向き陳述において予想される結果とは大きく異なる可能性があり、その中には、“前向き陳述に関する特別な説明”第1 A項に記載された要因が含まれている。リスク要因“および本年度報告10−K表の他の部分。

概要

我々は、デラウェア州法律に基づいて2020年11月30日に設立された空白小切手会社であり、1つ以上の企業または実体との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編または同様の業務合併を目的としている。私たちは、初公開と私募株式証明書を売却して得られた現金、私たちの株式、債務または現金、株式と債務の組み合わせを使って私たちの業務を完成させるつもりです。

私たちは買収計画を実行する過程で引き続き大きなコストが発生すると予想している。私たちが資金を集めたり、初期業務統合を完了する計画が成功することを保証することはできません。

経営成果

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も生まれなかった。2022年9月30日現在、私たちの唯一の活動は、以下に述べるように、最初の公募株を準備するために必要な活動である組織活動であり、初期業務と統合する目標業務を決定するために検索されている。私たちの業務合併が完了するまで、私たちは何の営業収入も発生しないと予想される。私たちは信託口座に持っている有価証券の利息収入の形で営業外収入を発生させます。我々は上場企業による費用(法律、財務報告、会計と監査コンプライアンス)、および職務調査費用 を発生させます。

2022年9月30日現在、私たちの純収益は16，761，599ドルであり、権利証の公正価値変動15，595，833ドルと、信託口座が保有する有価証券で稼いだ利息2，395，997ドルを含むが、800，029ドルの運営と結成コスト、430，202ドルの所得税によって相殺されている。

2020年11月30日(初期) から2021年9月30日までの純損失は1，232，750ドルであり，その中には権利証の公正価値変化295，500ドル，株式証負債に割り当てられた取引コスト377，083ドル，運営·形成コスト581，174ドルが含まれており，信託口座に保有する有価証券が稼いだ利息21，007ドルで相殺されている。

流動性と資本資源

2021年3月4日には、引受業者部分が超過配給選択権を行使し、金額が5，000，000単位、単位当たり10.00ドル、400，000，000ドルの毛収入が発生する40，000，000単位の初公開発売が完了した。初公開発売が完了すると同時に、株式承認証1部当たり1.00ドルで保険者に9，750，000件の私募株式証明書を販売することを完了し、9，750，000ドルの毛収入 を生成した。

初公開、部分的に超過配給選択権の行使および私募株式承認証の売却後、計400，000，000ドルが信託口座に入金された。 我々は8，000，000ドルの引受費、14，000，000ドルの繰延引受費、 531，113ドルの他のコストを含む22，531，113ドルの取引コストを発生させた。

2022年9月30日までの年度の経営活動用現金純額は925，966ドルであった。純収益16，761，599ドル受権証負債公正価値変動15，595，833ドルと信託口座に保有する有価証券利息2，395，997ドルに影響を与える。業務資産と負債の変化は、業務活動に304265ドルの現金を提供した。

2020年11月30日(成立) から2021年9月30日までの運営活動で使用されている純現金は231，407ドルである。純損失1，232，750ドルは、権利証負債公正価値変動295，500ドル、株式証負債に割り当てられた取引コスト377，083ドルおよび信託口座が保有する有価証券で稼いだ利息21，007ドルの影響を受ける。経営資産と負債の変化は経営活動に349，767ドルの現金を提供した。

2022年9月30日現在、信託口座に保有する販売可能証券は402，417，004ドル(2，417，004ドルの利息収入を含む)であり、185日以下の米国国庫券を含む。信託口座残高の利息収入は私たちが納税するために使うことができます。2022年9月30日現在、私たちは信託口座から稼いだ利息を何も引き出していません。

私たちは、信託口座で稼いだ利息(繰延引受手数料、未払い所得税を差し引く)を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して業務統合を完了する予定です。私たちの株式または債務の全部または一部が当社の業務合併を完了するための対価格として使用される場合、信託口座に保有されている余剰収益は運営資本として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供します。

2022年9月30日まで、私たちの現金は86，514ドルです。我々は，信託口座以外の資金を主に対象企業を識別·評価し，潜在目標企業の職務調査を行い，潜在目標企業のオフィス，工場または類似地点の代表または所有者を往復させ，潜在目標企業の会社文書や重要な合意を審査し，企業合併を構築，交渉，完了する予定である。

運営資金の不足を補うために、企業合併に関連する取引コストを支払うために、保証人または私たちの高級管理者、取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社は、必要に応じて資金を貸してくれることができる(ただし、義務はない)。業務合併が完了すれば、これらの融資金額を返済します。もし業務合併が終わっていなければ、私たちは信託口座以外の運営資金の一部を使用してこれらの融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなローンの返済には使用されません。最大1，500，000ドルのこのようなローンはbr}を私募株式承認証と同じ引受権証に変換することができ，株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルであり，貸手は選択できる.

会社は、融資によって、またはスポンサー、株主、上級管理者、取締役、または第三者から追加投資を得ることによって、追加資本を調達する必要があるかもしれない。当社の上級社員、役員および保険者は、時々またはいつでも合理的と思われる金額で、当社の運営資金需要を満たすために自社の資金を適宜貸し出すことを決定することができますが、その義務はありません。したがって、同社は追加融資を受けることができないかもしれない。企業が追加資本を調達できない場合、流動性を保存するための追加措置が必要となる可能性があり、これらの措置は、必ずしも業務の削減、潜在的な取引の一時停止、および管理費用の削減を含む可能性があるが、必ずしも限定されない可能性がある。当社では商業的に受け入れ可能な条項で新たな融資を受ける保証はありません(あれば)。これらの条件は、財務諸表発表の日から1年間、当社が合理的な期間経営を続ける能力があるかどうかについて、大きな疑いを抱かせています。これらの財務 レポートには、記録された資産や負債分類の回収に関するいかなる調整も含まれておらず、会社が経営を継続できない場合には、 が必要となる可能性がある。

持続経営企業に対する会社の評価 財務会計基準委員会による会計基準更新(“ASU”)2014−15年度の考慮要因については，“実体の持続経営企業としての継続経営能力の不確実性の開示について”は，会社は2023年3月4日までに業務合併を完了しなければならない。同社がそれまでに業務統合を完了できるかどうかは不明である。企業合併がこの日までに完了しておらず、株主がその日の延長を許可しない場合、会社は強制清算され、その後解散される。経営陣は、もしbr企業合併が発生せず、発起人が延期を要求せず、その後解散する可能性がある場合、強制清算は会社が継続経営企業として経営を継続する能力に重大な疑いを抱かせることを確定した。もし当社が2023年3月4日以降に清算を要求された場合、資産や負債の帳簿金額は何も調整されていません。

表外融資手配

私たちには義務、資産、負債がありません。2022年9月30日まで、これらは表外手配とみなされます。我々は未合併実体あるいは金融組合企業との 関係の取引に参加しない。これらの実体或いは金融組合企業は通常可変利益実体と呼ばれ、それらは表外手配を促進する目的で設立されるべきである。私たちは、表外融資の手配、任意の特殊な目的エンティティの設立、任意の他のエンティティの債務または約束を保証する、または任意の非金融資産を購入することを達成していません。

契約義務

以下に述べる以外に、長期債務、資本賃貸義務、経営リース義務、または長期負債は一切負いません。

引受業者は、単位当たり0.35ドルの繰延費用、または合計14，000，000ドル(引受業者の超過配給を完全に行使する場合、10，062，500ドル)を得る権利がある。我々が業務合併を完了した場合にのみ、引受契約の条項に基づいて、信託口座に保有している金額から引受業者に繰延費用を支払う。

肝心な会計政策

米国で一般的に受け入れられている会計原則に従って財務諸表および関連開示を作成し、資産および負債の報告金額、財務諸表の日付または有資産および負債の開示および報告期間内の収入および費用に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこれらの推定値と大きく異なる可能性があります。 以下の重要な会計政策を決定しました

株式証負債

当社は、ASC 480-25“負債と資本を区別する”とASC 815-40“エンティティ自己資本由来ツールとヘッジ契約”に基づいて、その株式証明書を評価する。当社は公開株式証(定義は以下参照)および私募株式承認証(総称して“株式承認証”と呼ぶ)を派生負債として入金する。株式証明書プロトコル中のいくつかの入札或いは交換要約に関する条項 は株式承認証が株式構成部分に計上される可能性を排除した。この等株式証はASC 815で予想される派生製品の定義に符合するため、当社はASC 820に基づいて貸借対照表上で公正価値に従って公正価値で計量し、報告日ごとに公正価値で計量した当社の普通株株式の権利証を入金し、変動期間内の経営報告書の中で公正価値変動 を確認した。

償還可能なA類普通株

我々は会計基準編纂(“ASC”) テーマ480“負債と権益を区別する”中の指導に基づいて、著者らのA類普通株に対して会計処理を行った。強制償還しなければならないA類普通株は負債ツールに分類され、公正価値に応じて計量される。条件付き償還可能なAクラス普通株式(償還権を有する普通株を含み、その償還権は、保有者の制御範囲内にあるか、または、我々の制御範囲内だけではなく、不確定イベント発生時に償還されるか)、一時株主権に分類される。他のすべての時間において、普通株は 株主権益に分類される。私たちの普通株はいくつかの償還権を持っており、これらの償還権は私たちの制御範囲内ではないと考えられ、将来の不確定なイベントの発生の影響を受ける可能性がある。したがって，償還が必要となる可能性のあるA類普通株 は，我々貸借対照表の株主損失分を除いて償還価値に応じて仮株主列報とする。

当社は、償還価値変動が発生した場合には直ちにこれらの変動を確認し、報告期間終了時の償還価値と等しくなるように普通株の償還可能な帳簿価値を調整する。初公開発売終了後、当社は直ちに初期帳簿価値から償還金額までの再計量を確認しました。償還可能な普通株式の帳簿金額の増加または減少は、追加実収資本と累積損失費用の影響を受ける。

普通株1株当たり純収益

会社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。会社には2種類の株があり、 はA類普通株とB類普通株と呼ばれる。収益と損失は二種類の株式の間で比例して分担します。普通株1株当たり純収益(損失)の算出方法は，純収益(損失)をその期間に発行された普通株の加重平均で割る。1株当たりの普通株償却収益(損失)を計算する際には，初回公開発売や私募に関する引受権証の影響は考慮されていないが，その行使状況は将来の事件に依存するためである。したがって，1株当たりの希釈後の純収益(損失)は普通株1株あたりの基本純収益(損失)と同じである。償還価値は公正価値に近いため、A類普通株償還可能株式に関する再計量調整は1株当たりの普通株収益(損失) に計上しない。

最新の会計基準

2020年8月、財務会計基準委員会(FASB) はASU第2020-06号ファイルを発表し、“債務と変換および他のオプション(二次主題470-20)と派生ツールとヘッジ契約(二次主題815-40)：エンティティ自身の権益における変換可能ツールと契約の会計処理”(ASU 2020-06)を発表し、現在のGAAPに要求されている主要な分離モードを廃止することによって、変換可能ツールの会計処理を簡略化した。ASU 2020-06は、株式契約が派生製品の範囲の例外に適合するために必要ないくつかの決済条件を取り消し、いくつかの分野で希釈後の1株当たり収益の計算を簡略化した。ASU 2020-06は、2023年12月15日以降のbr年度に発効し、早期採用が許可されています。当社は現在、ASU 2020−06年度の財務状況、経営業績またはキャッシュフローへの影響(あれば)を評価している。

経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない他の会計基準を信じておらず、現在採用されていれば、私たちの財務諸表に実質的な影響を与えるだろう。

予算の使用

公認会計原則に基づいて財務諸表を作成することは、財務諸表日までの資産及び負債額、又は有資産及び負債の開示、並びに期間中の収入及び支出の報告金額に影響を与えるために、会社管理層に推定及び仮定を要求する。見積もりを下すには経営陣が重大な判断を下す必要がある。少なくとも合理的な場合には、管理層が推定を作成する際に考慮される財務諸表の日付が存在する状況、状況、または一組の状況への影響の推定は、1つまたは複数の未来確認イベントによって短期的に変化する可能性がある。したがって，実際の結果はこれらの見積り値と大きく異なる可能性がある.

プロジェクト7 A.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示

小さな報告会社は必要ありません

項目8. 財務諸表と補足データ

この情報は、本報告書の第15項の後に現れ、参照によって本明細書に含まれる。

項目9. 会計担当者の会計·財務開示における変更と分岐

ない。

項目9 A. 制御とプログラム

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御およびbr手続きは、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に、我々が“取引法”報告で開示を要求している情報を記録、処理、まとめ、報告することを保証し、そのような情報が蓄積されて我々の管理層に伝達されることを保証し、我々の最高経営者および最高財務官、または同様のbrの機能を実行する者を含む、要求開示に関する決定をタイムリーに行うことを目的としている。

取引法第13 a-15及び15 d-15条の規則の要求に基づいて、我々の最高経営責任者及び最高財務責任者は、2022年9月30日までの開示制御及びプログラムの設計及び実行の有効性を評価した。この評価に基づいて、私たちの最高経営責任者とCEOは、私たちの開示制御や手続きが有効ではないと結論しました。これは、私たちが会社の複雑な金融商品会計に関連する財務報告書の内部統制に大きな弱点があるからです。したがって、私たちは、私たちの財務諸表が米国公認会計原則に従って作成されることを確実にするために、必要と考えられる追加分析を行いました。したがって、経営陣は、本10-K表に含まれる財務諸表は、すべての重要な点において、上記期間の財務状況、経営成果、およびキャッシュフローを公平に反映していると考えている。

経営陣は、財務報告に対する私たちの開示制御と手順および内部統制を改善するために、救済措置を実施する予定です。具体的には、私たちは複雑な証券と関連会計基準の審査プロセスを拡大して改善するつもりです。我々は、会計文献へのアクセスを強化し、複雑な会計アプリケーションについて誰に相談するかを決定する第三者専門家を決定し、既存の会計専門家を補充するために必要な経験と訓練を有するスタッフを増加させることを考慮したこの流れ を改善した

経営陣財務報告内部統制報告

米国証券取引委員会規則 とサバンズ-オクスリ法案404節の規定によると、私たちの経営陣は財務報告に対する適切な内部統制の確立と維持を担当している。財務報告の内部統制は、財務報告の信頼性と公認会計原則に基づいて外部報告目的のための総合財務諸表を作成するために合理的な保証を提供することを目的としている。私たちの財務報告書に対する内部統制は以下の政策と手続きを含む

その固有の限界のため、財務報告の内部統制は、私たちの財務諸表中のエラーまたは誤った陳述を防止または検出できない可能性があります。 また、将来の任意の有効性評価の予測は、条件の変化によって不十分になったり、政策やプログラムの遵守の程度やコンプライアンスが悪化したりする可能性があります。経営陣は2022年9月30日に私たちの財務報告書の内部統制の有効性を評価した。これらの評価を行う際には、経営陣は、トレデビル委員会後援組織委員会(COSO)が“内部統制--総合枠組み”(2013年)で決定した基準を用いた。私たちの評価とこれらの基準によると、経営陣は、2022年9月30日まで、財務報告書に対して有効な内部統制を維持していないと判断した。

経営陣は財務報告に対する私たちの内部統制を改善するために救済措置を実施した。具体的には、複雑な証券や関連会計基準に対する審査の流れ を拡大·改善した。我々は、会計文献の取得、確定、複雑な会計応用について誰に相談する第三者専門家を強化し、既存の会計専門家を補充するために必要な経験と訓練を増加させることを考慮することで、この過程をさらに改善する予定である。

本年度報告書 10−Kには独立公認会計士事務所の認証報告は含まれておらず，“雇用法案”によると，新興成長型会社であるためである。

財務報告内部統制の変化

最近の財務期では、私たちは財務報告の内部統制に何の変化も生じておらず、これらの変化は私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えているかもしれない。

プロジェクト9 B。 その他の情報

は適用されない.

プロジェクト9 C. 開示妨害検査の外国司法管轄区

は適用されない.

第 第3部分

項目10.登録者の役員および上級管理職

役員と役員

私たちの現職役員と役員は以下の通りです

ジョアンナ·コルズ会社が設立されて以来、私たちの取締役会長とCEOを務めてきた。彼女は2020年7月から北極星投資会社の取締役会長を務め、2020年9月から最高経営責任者(Br)を務め、2021年6月にバクボックス社(ニューヨーク証券取引所コード：BARK)との予備業務合併を完了するまで、当時は元のバック会社と改名し、以来取締役を務めてきた。彼女は2020年11月以来北極星投資会社IIの取締役会長兼最高経営責任者を務め、2020年11月以来北極星投資会社IVの取締役会長兼最高経営責任者を務めている。Colesさんはクリエイティブメディアと技術企業家で、彼女が以前2つのリード雑誌の編集者とヘスター誌の首席内容官を務めていた間、彼女は技術、ファッションと美容の交差点で広範な関係網を構築した。コールズさんは大手デジタルメディア会社Snap(ニューヨーク証券取引所株式コード：Snap)の取締役会のメンバーで、同社は技術を利用して携帯電話の写真と有力な通信プラットフォームSnapchatを結合している。そのチャットサービスには、物語の作成と視聴、グループチャット、音声やビデオ通話を行うとともに、シールやbitmojiを介して交流することが含まれています。彼女はSONOS，Inc.(ナスダックコード：SONO)の取締役会メンバーでもあり、同社はオーディオ製品やサービスの設計、開発者、メーカー、販売業者です。コールズさんは2016年以来、ABCフリー形式で好評を博しているThe Bold Typeの実行プロデューサーを務め、2019年にABC Studiosと制作開発契約を締結し、ディズニーのストリーミングプラットフォーム上でテレビ番組を制作している。2019年1月以来、コーネル資本会社の特別顧問を務めており、コーネル資本会社はヘンリー·コーネルが2013年に設立した35億ドルの民間投資会社である, ゴールドマン·サックス商業銀行部門前副会長。2016年9月、ヘスター誌の首席コンテンツ官brに任命され、世界の300種類の新聞の社説を監督し、2018年8月まで在任した。これまではbr Cosmopolitanの編集長で、2012年9月からこの職を務めていた。彼女は2006年4月から2012年9月まで“Marie Claire”誌の編集長を務めた。Coles さんは1998年9月から2001年9月までロンドンタイムズニューヨークのコラムニストを務め、1997年から1998年まで“ガーディアン”ニューヨーク支社社長を務めた。彼女はニューヨーク市の女性企業家組織の取締役会のメンバーで、女性の起業を奨励するイニシアティブであり、サービス不足のコミュニティに集中している。Density Softwareの取締役会のメンバーでもあり、同社はハードウェアシステムとソフトウェアソリューションを利用して実体空間の安全と安保を管理しており、小売店、ホテル、レストラン、オフィスビル、空港や大学などの公共施設や家庭環境、清掃美容会社Blue Mistral、いくつかのプライベート会社のコンサルタント を含む。彼女は東アングロリア大学の英米文学学士号を持っている。

私たちbrはColesさんが取締役会のメンバーを務める資格を持っていると信じています。彼女は豊富な経験と人脈を持っているからです。

ジョナサン·J·レデキ私たちが設立して以来、私たちの総裁と首席運営官を務めてきました。2020年9月から北方の星買収会社総裁兼首席運営官を務め、2021年6月までバークボックス社と予備業務合併を完了し、その日から2022年11月まで取締役を務めた。また、2020年11月から北極星投資会社IIの総裁と首席運営官を務め、2020年11月から北極星投資会社IVの首席運営官を務めている。2020年10月以降、Pivotal Investment Corporation III取締役会長も務めている。リードキーは2014年10月以来、米国国家ホッケー連盟ニューヨーク島人特許経営権の共同所有者である。国家アイスホッケー連盟理事会の候補理事やNYホッケーホールディングスの総裁も務めている。ライドキは1999年3月以来、民間投資管理基金IronBound Partners Fund LLCの会長を務めてきた。彼もPivotal IIの最高経営責任者兼取締役会長であり、Pivotal IIはわが社と類似した空白小切手会社であり、2019年7月の初公募株(IPO)で2.3億ドル を調達し、2020年12月に北米商用車チーム電気化ソリューションプロバイダーXL Fleet Corp.との初歩的な業務合併を完了した。合併後、ライダーはXLの取締役会に引き続き在任しています。 ライドキもPivotal Iの最高経営責任者兼取締役会長で、Pivotal Iは空白小切手会社で、わが社と同様に2019年2月の初公募株(IPO)で2.3億ドルを調達しました。2019年12月、Pivotal iは世界有数のeDiscoveryプロバイダKLDiscoveryとの予備業務統合を完了した, 企業、法律事務所、保険会社、個人向けの情報ガバナンスとデータ回復ソリューション。2015年10月からニュータウン車線マーケティング会社の総裁兼最高財務官を務め、2021年10月までネットワークセキュリティ会社Cyxteraネットワークセキュリティ会社(D/b/a AppGate)との合併を完了するまで取締役を務めている。彼は同社(現AppGate Inc.)の取締役を続けている。また、リード·さんは、デジタル·メディア·ホールディングスのPropel Media，Inc.の取締役会メンバーを2015年1月から2019年1月まで務めています。2005年7月から2007年12月までの間に、米国服飾会社との予備業務合併を完了したブレーン·チェック·カンパニーの奮起買収を担当したリード·キー·さん氏は、最初の業務合併を完了できなかった空白小切手会社の社長秘書兼取締役を務めた。2007年1月から2009年5月まで、最初の業務合併を完了できなかった空白小切手会社の勝利買収会社の総裁秘書兼取締役を務めた。2007年6月から2009年10月までクーロン農業技術会社との初歩的な業務合併を完了し、空白小切手会社Triplecrown Acquisition Corp.秘書兼取締役最高経営責任者総裁も務めた。2007年には、グランドスラム買収会社、業績買収会社、国際買収会社に突き進む秘書兼取締役総裁も務めた。, 当時の市場状況のため、構造が似ている空白小切手会社3社は初公募株 を完成させたことがない。リードキーさんは1994年10月に米国のオフィス商品会社を設立し、1997年11月までCEOを務め、1998年6月まで会長を務めてきた。米国の事務用品会社はフォーチュン500強企業の歴史上最も発展したスタートアップ企業の一つであり、運営の最初の3年間で売上高は30億ドルを超えている。1999年から2001年まで、ライドキーさんはリンカーン·ホールディングスの副会長を務め、リンカーン·ホールディングスはNBA、NHL、WNBAにワシントンスポーツのフランチャイズ権を有する。また、レーダーキーさんは、1997年2月の合併·キャピタル·カンパニー設立以来、2000年3月までグループ·メンテナンス·アメリカ会社と合併して取締役会会長兼CEOを務めてきました。レードキーさんは、ジョージ·ワシントン大学の理事、米国商会の理事、全国創業委員会の委員も務めており、現在は米国オリンピック·パラリンピック財団の理事である。2004年、ドレッドキーさんは2004年のハーバード大学卒業式の最高経営責任者に選ばれ、これは彼のOBから授与された第25回同窓会卒業生の栄誉であり、優れた職業を成し遂げたと同時に、ハーバード大学と社会全体に傑出した貢献を果たしたと考えられている。レデキさんは1979年にハーバード大学の学士号(優秀な成績で卒業)を取得し、1983年にハーバードビジネススクールの商工管理修士号を取得した。

当社のリード·さんは、上場企業の経験を持っているので、取締役会のメンバーになる資格を持っていると信じています。この他の同様の構造のブランク小切手会社の経験、ビジネスリーダーシップ、運用経験、および人脈を含んでいます。

ジェームズ·H·R·ブレイディ会社設立以来、私たちの首席財務官を務めてきました。また、同社がBarkboxとの業務統合を完了するまで、2020年7月から北極星Iの首席財務官 を務めている。また、2020年11月以来北極星投資会社IIの首席財務官を務め、2020年11月以来北極星投資会社IVの首席財務官を務めている。彼は2020年10月からPivotal Investment Corporation IIIの首席財務官を務めてきた。Pivotal IIの設立からXLとの合併までPivotal IIの首席財務官を務め、2018年9月からPivotal IとKLDiscoveryが合併するまでPivotal Iの首席財務官を務めてきた。Bradyさんは2014年以来、成長型企業の財務と戦略的サービスを提供してきました。2017年から2021年にかけて、テクノロジー会社Airside Mobileの首席財務官を務めた。2014年から2017年にかけて、プロバイオティクス社VSL製薬の副社長である。Bradyさんは2013年から2014年まで、Sweetgreenの最高財務責任者兼法律コンサルタントを務めており、高い成長、健康、急速なレジャーチェーンのレストランです。Bradyさんは、2011年から2013年まで、デジタルヘルス/ソーシャルメディアのオダックスヘルス·ソリューションで副社長-財務および法務を実行しています。2009年から2011年にかけて、RFIDソフトウェア会社Odin Technologiesの実行法律顧問を務めた。ブレディは以前、Hogan&HartsonとHunton&Williams法律事務所で会社と証券弁護士を務めていた。Bradyさんは、ウィリアムとメアリーのアカデミーで文学の学士号、ジョージワシントン国立法律センターの法学博士号、バージニア大学ダットンビジネススクールのMBAの学位を持っています。

ジャスティンの旅2021年2月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。彼女はまた、同社がBarkboxとの業務統合を完了するまで、2020年9月から北極星投資会社の取締役会メンバーを務めている。彼女は20年以上の私募株式と金融経験を持っている。2016年以来、程さんはコーネル資本会社の創設パートナーを務めてきた。コーネル資本会社は35億ドルの個人投資会社で、ゴールドマン商業銀行部門のヘンリー·コーネル元副会長が2013年に創立した。コーネル資本に加入する前に、程さんは2004年から2016年まで砦投資グループの私募株式グループで働いていた。彼女は最近取締役の社長である。砦期間中、彼女は2014−2016年の間にNew High Investment Group(ニューヨーク証券取引所コード：SNR)とニューカッスル投資会社(NYSE：NCT)の首席財務官と最高経営責任者(br}を務めた。程さんは以前、瑞銀、スイス信用とDonaldson Lufkin&Jenretteで複数の私募株式と投資銀行のポストを担当したことがある。程さんは“ウォール·ストリート·ジャーナル”から2018年の私募株式投資が注目すべき女性の一人に選ばれ、同取引の記事“2019年私募株式投資の残りの半分”で紹介された。彼女はKnowlton Development Corporationの取締役会主席で、Knowlton Development Corporationは世界最大のカスタマイズパートナーとメーカーであり、有名な美容、パーソナルケアと家庭業界にサービスを提供している。彼女はCorelle BrandsとBlue Mstralの取締役会のメンバーでもあり、Corelle Brandsは世界有数の食器、調理器具、貯蔵物、食品プリフォームメーカーと営業業者であり、その象徴的なブランドはInstant Pot、Pyrex、Corele、Snapware、CorningWareを含む。Blue MistralはFrédéric Fekai BrandsとBastieに投資した持株会社である, 二つの美容とパーソナルケア会社です。彼女はコロンビア大学の経済学学士号と国際公共事務修士号を取得した。

私たちbrは程さんが彼女の経験、関係と人脈によって、私たちの取締役会のメンバーになる資格があると信じています。

ダサスミス2021年2月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。スミスさんは2019年11月以降、米国家ラグビー連盟(NFL)常務副秘書長を務めてきた。このポストでは，スミスさんはNFL運営委員会のメンバーであり，担当者運営と戦略(HR)，技術，多様性と包摂性，社会的責任 と連盟オフィス管理を担当している。2018年、スミスさんはソニー音楽娯楽の世界首席人的資源官総裁を務め、大手音楽、娯楽、科学技術会社である。2011年から2018年にかけて、世界の異種投資会社GCM Grosvenor会長オフィス取締役社長を務めた。スミスさんは以前、会社時代に上級指導者を務め、キャリア初期に会社弁護士として個人的に勤務していた。スミスさんはCohen&Steers(ニューヨーク証券取引所コード：CNS)、CAPTRUST、BeautyCounter、およびいくつかの非営利教育·芸術組織の取締役会メンバーである。スミスさんはジョージシティ大学の学士号とバージニア大学の法学博士号を取得しました。

スミスさんの経験、人脈、人脈を考慮して、彼女は完全に取締役会のメンバーになる資格があると信じています。

ジェームズ·ビンセント2021年2月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。ビンセントさんは、世界で最も変革的な会社の創業者のいくつかを提案していました。2017年2月以来、FNDRの最高経営責任者を務めており、高成長スタートアップ企業の創業者が次世代の文化を定義する会社のために、br}Brex、Airtable、GoodRx、Sonos、Roblox、Bumble、Innoce、ScaleAIのような人間中心のナラティブを構築することを目的としている。彼は自ら影響力のある創始者やCEOにアドバイスをしていました愛が迎えたブライアン·チェスキーSnapのエヴァン·スピゲルFarfetchのホセ·ネビスGlossierのエミリー·ウェスなどです2014年から2017年にかけて、マクロ盟社のトブワでグローバルブランド総監総裁を務めた。2006年から2014年にかけて、Mediaアートラボの最高経営責任者を務め、2007年にiPhoneを発表することを含め、アップルの独占エージェントパートナーとしてこの実験室を設立し、スティーブ·ジョブズと直接協力した。2001年から2012年まで、彼はアップル100強リーダーチームのメンバーだった。ビンセントさんは、ロンドン政治経済学院で経済学の学士号を取得した。

私たちは、ビンセントさんが彼の経験、関係、人脈によって、完全に私たちの取締役会に勤めている資格があると信じています。

上級職員と役員の人数と任期

私たちの取締役会は5人のメンバーで構成され、3つのレベルに分けられ、毎年1つのレベルの取締役のみが選出され、各レベル(私たちの第1次株主総会までに任命された取締役を除く)の任期は3年です。ニューヨーク証券取引所のコーポレート·ガバナンス要求によると、我々はニューヨーク証券取引所上場後初の完全財政年度終了後1年以内に年次会議を開催する必要はない。ジェームズ·ビンセントからなる第一級役員の任期は私たちの第一次年次株主総会で満了する。コルシュガー·グリーンとダサ·スミスからなる第二種役員の任期は私たちの第二回年次株主総会で満了します。ジョナサン·J·ライドキとジョアンナ·コルズからなる第三種役員の任期は私たちの第三回年次株主総会で満了する。

私たちの役員は取締役会によって任命され、特定の任期 ではなく、取締役会が適宜決定します。当社が改訂·再記載した会社登録証明書によると、当社の取締役会は、適切と思われる上級管理職を任命する権利があります。

役員報酬と役員報酬

私たちの最初の業務合併が完了した後、わが社に残っている役員や管理チームのメンバーは、合併後の会社から相談や管理費を受ける可能性があります。これらのすべての費用は、当時既知の範囲内で、提案された企業合併に関連する我々の株主に提供される依頼書募集材料または買収要約材料で株主に十分に開示される。合併後の会社が私たちの取締役または経営陣メンバーに支払うこのような費用の金額には何の制限も設定されていない。提案された業務統合時には、合併後の業務のbr取締役が役員や役員の報酬を決定する責任があるため、このような報酬の金額を知ることは不可能である。我々の役員に支払われる任意の報酬 は、独立取締役からなる報酬 委員会または取締役会の多数の独立取締役によって決定されるか、または取締役会が決定することを提案する。

私たちは、私たちの管理チームのメンバーが私たちの初期業務合併が完了した後も私たちと彼らの地位を維持し続けることを確実にするために、私たちの管理チームメンバーが私たちの最初の業務合併後に私たちのここに残るために、私たちのいくつかまたはすべての幹部と取締役が採用やコンサルティング手配について交渉する可能性があるにもかかわらず、何も行動するつもりはありません。このような雇用の存在や条項、またはわが社での彼らの地位を維持するためのコンサルティング手配は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、私たちの経営陣が初期業務の組み合わせを完了した後に私たちのそばに残る能力が、私たちが任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは私たちの役員や役員と締結した雇用終了時の福祉の提供に関するいかなる合意の当事者でもありません。

会社管理

ニューヨーク証券取引所の規則は、私たちのbr取締役会の大多数のメンバーが独立を維持し、私たちの取締役会のいくつかの委員会を維持することを含む、本明細書で述べたいくつかの会社管理要求を遵守することを要求する。方正の50%以上の株式は我々の初期株主が を保有する。これは、ニューヨーク証券取引所の規則下の“制御された会社”とみなされることを可能にし、上記のいくつかの企業統治要件を回避することを可能にするであろう。しかし、私たちは制御された会社基準でのニューヨーク証券取引所会社の管理規則に関する免除を使用しないだろう。

取締役 独立

ニューヨーク証券取引所の上場基準は私たちのほとんどの取締役会が独立していることを要求します。“独立取締役”とは、一般に、会社又はその子会社の高級管理者又は従業員以外の者、又は会社取締役会が取締役が取締役の職責を履行する関係を妨害すると考えられる他の任意の個人を意味する。

我々の取締役会は、程さん、スミスさん、およびヴィンセントさんが、上場基準と米国証券取引委員会規則を適用して定義された“独立取締役”と決定しました。私たちの独立役員は、独立役員だけが出席する会議を定期的に手配します。

どんな関連取引も独立側から得られた割引条項を下回らないで行われるだろう。私たちの取締役会 はすべての関連取引を審査して承認し、どの関心のある取締役もこのような審査と承認を放棄します。

監査委員会

第三条(A)第三条(イ)第三条の“取引所法案”に基づき、2021年3月1日から取締役会を設置し、程女史、スミス夫人、ヴィンセントさんにより監査委員会のメンバーを務め、ニューヨーク証券取引所の上場基準に基づき、各人が独立した取締役であること。我々の監査委員会規約は、監査委員会の役割を規定しているが、これらに限定されない

監査委員会の財務専門家

監査委員会はいつでも完全にニューヨーク証券取引所上場基準で定義されている“財務に精通している”独立取締役“で構成される。さらに、委員会が過去の財務または会計作業経験、必要な会計専門証明書、または個人の財務成熟をもたらすことができる他の同様の経験または背景を有する少なくとも1人のメンバーをニューヨーク証券取引所に証明しなければならない。監査委員会のメンバーはすべて財務に精通しており、私たちの取締役会はグリーンさんが米国証券取引委員会関連規則で定義されている“監査委員会財務専門家”の資格に適合していると認定した。

指名委員会

私たちは2021年3月1日から、程さん、スミスさん、ヴィンセントさんからなる取締役指名委員会を設立しました。ニューヨーク証券取引所の上場基準に従って、彼らは独立した取締役です。指名委員会は取締役会の指名人選を監督する選考を担当する.指名委員会はそのメンバー、経営陣、株主、投資銀行家、そして他の人たちが確定した人員を考慮する。

取締役指名者選考ガイド

指名委員会規約で規定されている被指名者を選抜する基準は、一般に被指名者を規定する

指名委員会は、一人の取締役会メンバー資格を評価する際に、管理及び指導経験、背景、誠実性及び専門精神に関するいくつかの資格を考慮する。指名委員会は、取締役会が時々出現する特定の需要を満たすために、財務または会計経験のようないくつかの技能または特質を必要とする可能性があり、また、そのメンバーの全体的な経験と構成を考慮して、広範かつ多様な取締役会メンバーの組み合わせを獲得する。指名委員会は株主と他の人が推薦した被指名者を区別しない。

証券保有者は私たちの取締役会に有名人を推薦する手続きに実質的な変化はありません。

報酬委員会

我々は、2021年3月1日より、程さん、スミスさん、ヴィンセントさんを含む役員報酬委員会を設立しました。ニューヨーク証券取引所の上場基準に基づき、彼らは独立した取締役です。給与委員会の職責は、私たちの給与委員会規約に明確に規定されているが、これらに限定されない

道徳基準

2021年3月1日から、すべての役員、役員、従業員に適用される道徳基準を採択しました。道徳基準 は私たちの業務のあらゆる面を管理する業務と倫理原則を編纂した。

プロジェクト11. 役員報酬

役員報酬

私たちの役員や役員の中には私たちに提供されたサービスで現金補償を受けた人は一人もいません。初期業務グループ の完成を支援するために、私たちの初期株主、上級管理者、役員、またはそれらの関連会社に相談費、発見者 または成功費用を支払うことができるかもしれません。さらに、私たちの初期株主、役員、および取締役、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、潜在的な目標ビジネスを決定し、適切なビジネスの組み合わせを行うことなど、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算することができます。私たちが精算できる自己負担料金には金額制限がありません。

我々の最初の業務統合後、我々の管理チームメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理または他の費用 を得ることができ、当時既知の範囲内で、株主に提供する依頼書募集材料において、株主に任意およびすべての金額を十分に開示することができる。初期業務統合を考慮するために株主総会を開催する場合、このような報酬の額は、合併後の業務の役員が役員報酬およびbr取締役の報酬を決定するために不明である可能性がある。この場合、このような賠償は、米国証券取引委員会の要求に基づいて、賠償を決定する際に、8−Kテーブルの現在の報告書 で開示される。

私たちが設立されて以来、私たちは長期インセンティブ計画に従って任意の役員または取締役に任意の株式オプションまたは株式付加価値権または任意の他の奨励を付与していません。

プロジェクト12.ある実益所有者と経営陣の保証所有権及び株主に関する事項

以下の表は、本年度報告日までの私たちの普通株式の利益所有権情報を示しており、具体的には以下の通りです

が別途説明されていない限り、表に記載されているすべての人々は、その実益が所有するすべての株式に対して唯一の投票権および投資権 を有すると信じている。次の表は、初公開発売または私募株式証提供先に含まれる引受権証の実益所有権記録を反映していない。この等株式証明書は株式承認証の発売日から60日以内に行使できないためである。

我々の最初の株主と管理チームが締結した合意におけるロック条項によると，方正株，私募株式証および転換または行使時に発行されるいずれのA類普通株も譲渡制限されている.これらのロック条項は、(A)初期業務合併が完了してから1年以上前まで、このような証券がbr(I)創業者株を譲渡または売却してはならず、私たちの初期業務合併後、A類普通株の終値が1株12.00ドル以上である(株式分割、株式配当、再編による、資本再編等)任意の30取引日内の任意の20取引日 は、私たちの初期業務合併後少なくとも150日後に開始され、(B)私たちが初期業務合併を完了した日 私たちは清算、合併、株式交換または他の類似取引を完了し、それをA類普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利があり、(Ii)私募株式証とその等株式証の基礎となるA類普通株のそれぞれの株式の場合、私たちの最初の業務合併が完了してから30日までですが、それぞれの場合、(A)私たちの高級社員または取締役、私たちの任意の高級社員または取締役の任意の関連会社または家族、私たちの初期株主の任意の関連会社、初期株主の任意のメンバー、またはそれらの任意の関連会社、(B)個人にとって、その人への直系親族または信託基金として、受益者は、その人の直系親族メンバー、その人の関連会社または慈善組織である。(C)個人の場合, 相続法および死後の分配法によれば、(D)個人的には、 は、制限された家族関係令に基づいている；(E)任意の長期購入契約または同様の手配、または企業合併の完了に関連する個人販売または譲渡は、株式または株式承認証の最初の購入時の価格 より高くない。(F)デラウェア州の法律または初期株主有限責任会社協定によると、初期株主が解散したとき、(G)初期業務合併が完了する前に清算を行った場合、または(H)初期業務統合が完了した後、清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了し、すべての株主 がそのA種類の普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利がある。ただし、第(A)から(F)項の場合には、これらの譲渡を許可された者は、これらの譲渡制限及び書面協定に含まれる他の制限の制約を受けることに同意しなければならない。

保有側株式，私募株式承認証および運営資金ローンを転換する際に発行される引受権証の所有者は登録権を持ち，吾らは初回公開発売発効日前または発効日に署名された登録権協定 に基づいて保有する任意の証券を登録することを要求する.これらの所有者は、販売のために証券法に従ってこのような証券を登録するという短い登録要件を含まない最大3つの要求を提出する権利があるだろう。また，これらの保持者 は“搭載”登録権を持ち，その証券を我々が提出した他の登録声明に含めることができる.しかし、 登録権協定は、証券法に基づいて提出された任意の登録宣言 が、適用されるロック期間が終了する前に発効することは許可されず、このロック期間は、募集説明書“-譲渡側正株式および私募株式承認証”の項に記載されている

連邦証券法の定義によると、レデキさんとコルズさんは私たちの“発起人”とみなされている。

株式報酬計画

2022年9月30日現在、登録者に株式証券の補償計画(個人補償手配を含む)の発行を許可していません。

第13項. ある関係と関連取引、及び取締役の独立性

2020年12月18日、私たちの保険者は8，625，000株の方正株と交換するために、会社のいくつかの発行と結成コストを支払うために25，000ドル、または1株0.003ドルを支払った。2021年3月に、私たちは発行済み株式1株当たり約0.167株の配当を発行した結果、 方正総流通株は10，062，500株であった。

すべての創業者株は、(A)初期業務合併が完了してから1年以上後(初期業務合併後、A種類普通株の終値が1株当たり12.00ドル以上)まで信託代理として大陸株式譲渡信託会社に委託される(株式分割、株式配当、再編による、資本再編等)任意の30取引日内の任意の20取引日 は、私たちの初期業務合併後少なくとも150日後に開始され、(B)私たちが初期業務合併を完了した日 私たちは清算、合併、株式交換または他の類似取引を完了し、それをA類普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利があり、(Ii)私募株式証とその等株式証の基礎となるA類普通株のそれぞれの株式の場合、私たちの最初の業務合併が完了してから30日までですが、それぞれの場合、(A)私たちの高級社員または取締役、私たちの任意の高級社員または取締役の任意の関連会社または家族、私たちの初期株主の任意の関連会社、初期株主の任意のメンバー、またはそれらの任意の関連会社、(B)個人にとって、その人への直系親族または信託基金として、受益者は、その人の直系親族メンバー、その人の関連会社または慈善組織である。(C)個人の場合は、その人が亡くなった後の継承法と分配法により。(D)個人の場合, 合格した国内関係による注文、(E)任意の長期購入契約または同様の手配、または業務合併完了に関連する個人販売または譲渡に基づいて、株式または株式承認証の最初の購入時の価格よりも高くない価格、(F)デラウェア州の法律または私たちの最初の株主解散時の有限責任会社協定に基づいて、(G)私たちの初期業務合併が完了する前に、もし私たちが清算を行うならば、または(H)初期業務統合を完了した後、私たちは清算、合併、株式交換または他の類似取引を完了し、私たちのすべての株主 は、そのA種類の普通株を現金、証券または他の財産に交換する権利があるが、条件は、(A)~(F)の条項の場合、これらの譲渡制限および手紙協定に含まれる他の制限の制約を受けることに同意しなければならないということである。

私たちのbr保証人は合計9，750，000件の私募株式証明書を購入しました。総購入価格は9，750，000ドルです。私募株式証は公開株式証と同様であり、異なる点は、(I)当社は私募株式証を償還しないこと、および(Ii)私募株式証は現金または無現金で行使することができ、それらが初期購入者またはその任意の譲渡許可者が保有する限り、br保証人は私たちの初期業務合併が完了してから30日前に、いかなる私募株式証と関連証券を譲渡、譲渡または販売しないことに同意している(ある 許可譲渡者を除く)。

最初の公募が完了した後の私たちの運営資金の需要を満たすために、私たちの初期株主、高級管理者、役員、あるいは彼らの関連会社はいつでも、あるいはいつでも資金を貸してくれて、彼らは自分で合理的だと思う金額を貸してくれることを決定することができます。各ローンは証明として約束手形を持っているだろう。手形は我々の初期業務合併完了時に支払い，利息を問わず，あるいは，所持者の適宜決定により，最大1，500，000ドルの手形を株式承認証に変換することができ，株式承認証1部あたりの価格は1.00ドルである.株式承認証は私募株式証明書と同じになる。最初の業務合併が完了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなローンの返済には使用されません。

私たちの創業者株の所有者、および私募株式承認証および任意の引受権証の所有者は、私たちの初期株主、役員、取締役、またはそれらの関連会社が発行される可能性があり、私たちに発行された運営資金ローン(およびすべての関連証券)を支払い、登録権を得る権利がある。これらの証券の多くの保有者は，最大2つの要求を行う権利があり，このような証券の登録を要求している.ほとんどの創始者株式の所有者は、これらの普通株が信託解除日の3ヶ月前から任意の時間にこれらの登録権を行使することを選択することができる。私たちに発行された運営資金ローン(または関連証券)を支払うために発行された大部分の私募株式証と引受権証の所有者 は，我々が業務統合を完了した後のいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができる.また，我々が業務統合を完了して提出した登録声明に対して，所有者は一定の “搭載”登録権 を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ。

私たちはまた私たちのすべての幹部と役員と賠償協定を締結しました。

関連党の政策

私たちが最初の公募が完了した後に採択された“道徳的基準”は、br}取締役会(または監査委員会)によって承認されたガイドラインに基づいていない限り、実際または潜在的な利益の衝突を引き起こす可能性のあるすべての関連するbr取引を可能な限り回避することを要求する。関連側取引は、以下の取引として定義される：(1)任意の日数に関連する総金額が120，000ドルを超えるか、(2)我々または我々の任意の子会社が参加者であり、(3)(A)取締役の任意の (A)役員、取締役または指名者、(B)5%を超える我々普通株の実益所有者、または(C)(A)および(B)条に記載されている者の直系親族、直接的または間接的な実質的な利益を有するか、または所有されるであろう(取締役の一員または別のエンティティの実益所有者が10%未満であるためを含まない)。ある人がとった行動や利益がその作業を客観的かつ効率的に実行することを困難にする可能性がある場合，利益衝突 が生じる可能性がある.もし一人や彼や彼女の家族がその地位によって不正な個人的利益を得た場合、利益衝突が生じる可能性もある。

また，各取締役や役員には，関係者の取引に関する情報を得るために，毎年役員と役員アンケートを記入することを求めている.

私たちのbr監査委員会はその書面規約に基づいて、私たちが行った関係者取引の審査と承認を担当しています。私たちの任意の上級管理者と取締役またはそれらのそれぞれの関連会社との間で行われているおよび将来のすべての取引は、非関連第三者が提供する条項を下回らないと考えられる条項で行われます。このような取引は、私たちの監査委員会と私たちのほとんどの興味のない“独立”取締役の承認を事前に得る必要があり、または私たちの取締役会で取引と利害関係のないメンバーの事前承認を得る必要があり、この2つの場合、彼らは私たちの弁護士または独立した法律顧問を使用することができ、費用は私たちが負担することができる。私たちの監査委員会と私たちの大多数の公正な“独立”役員が、このような取引の条項が私たちに有利であることを決定しない限り、私たちはこのような取引をしません。また、関係者の取引に関する情報を得るために、各取締役と役員に取締役および役員アンケートを記入することを求めています。

これらの プログラムは、そのような任意の関連者取引が取締役の独立性を損なうか、または取締役、従業員、または管理者 の利益衝突を引き起こすかどうかを決定することを目的としている。

取締役 独立

現在、ニュー交易会の上場規則によると、程さん、スミスさん、およびヴィンセントさんは、それぞれ、会社またはその付属会社の高級管理者または従業員または他の会社と関係のある個人以外の人として定義されているが、会社の取締役会は、その関係が取締役が独立して判断して、取締役の責任を果たすことを妨げると考えている。私たちの独立役員は、独立役員だけが出席する会議を定期的に手配します。

プロジェクト14. 主な会計費用とサービス。

以下は，Marcum LLPまたはMarcumに支払われるサービスを支払った費用の概要である.

料金を審査するそれは.監査費用には、私たちの年末財務諸表を監査するために提供される専門サービスによって徴収される費用と、通常Marcumによって提供される監督管理に関するサービスが含まれています。Marcumは、我々の年次財務諸表を監査し、それぞれの時期の10-Q表に含まれる財務情報および2022年9月30日までの年度と2020年11月30日から2021年9月30日までの間に米国証券取引委員会に提出した他に必要なbr届出書類を審査するために提供される専門サービスの総費用は、それぞれ70，555ドル、69，010ドルである。上記の額には、一時的な手続きと監査費用、監査委員会会議に出席する費用が含まれる。

監査に関連する費用監査に関連するサービス には、保証および関連サービスのために徴収される費用が含まれており、これらの費用は、私たちの財務諸表の監査または審査の表現と合理的に関連しており、“監査費用”の項目では報告されていません。これらのサービスには、法規brまたは財務会計および報告基準に関する法規およびコンサルティングが要求されない証明サービスが含まれる。2022年9月30日までの年度と2020年11月30日(成立)から2021年9月30日までの財務会計·報告基準に関する諮問費用をMarcumに支払っていません。

税金.税金それは.2022年9月30日までの年度と2020年11月30日(設立)から2021年9月30日までの税務計画と税務提案をMarcumに支払いました。それぞれ8，240ドルと6，695ドルです。

すべての その他の費用それは.2021年10月1日から2022年9月30日までの間、Marcumに他のサービス費用を支払いませんでした。

前置承認政策

私たちの監査委員会は最初の公募が完了した後に設立された。したがって、監査委員会は、我々の監査委員会が成立する前に提供されたいかなるサービスも、我々の取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記すべてのサービスを事前に承認していない。我々の監査委員会が設立されて以来、今後、監査委員会は、その費用および条項 を含む、我々の監査人が提供してくれたすべてのbr監査サービスと許可された非監査サービスとを事前に承認している(“取引所法案”に記載されている非監査サービスの最低限の例外の制約を受けており、これらの例外は監査完了前に監査委員会の承認を得ている)。

第4部

項目15.物証、財務諸表、付表

北極星投資会社です。(三)

財務諸表索引

独立公認会計士事務所報告

Br社の株主と取締役会へ

北方星空投資会社III

財務諸表に対する意見

我々は，北極星投資会社III(“当社”)2022年9月30日および2021年9月30日までの貸借対照表，2022年9月30日までの年度および2020年11月30日(設立)から2021年9月30日までの関連運営報告書，株主赤字およびキャッシュフロー変動，および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。この等財務諸表は，当社の2022年9月30日および2021年9月30日の財務状況，および2022年9月30日までの年度および2020年11月30日(成立)から2021年9月30日までの経営実績およびキャッシュフローを各重大な面で公平に反映しており，米国で一般的に受け入れられている会計原則に適合していると考えられる。

解釈的第 段落−継続的関心−

添付財務諸表の作成は、当社が継続的に経営を継続する企業であると仮定しています。財務諸表付記1に記載されているように、会社の業務計画は業務合併の完了状況に依存するが、2022年9月30日現在の会社の現金及び運営資金は計画の活動を完了するには不十分である。これらのことは，会社の持続経営企業としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせる。経営陣のこれらの事項に関する計画も付記1に記載されています。財務諸表には、このような不確実性の結果によって生じる可能性のあるいかなる調整も含まれていません。

意見を求める根拠

これらの財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会(SEC)とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。

私たち はPCAOBの基準に従って監査を行います。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。会社 はその財務報告の内部統制を監査する必要はなく、私たちを招いて監査を行うこともありません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を知る必要がありますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。

我々のbr監査には、財務諸表の重大な誤報のリスクを評価するための実行プログラムが含まれており、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行する。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。私たちの監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な推定、財務諸表の全体的なレポートの評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。

/s/ マルゴム有限責任会社

Marcum 有限責任会社

私たちは2020年から当社の監査役を務めています。

ニューヨーク、ニューヨーク州

2022年12月22日

第1部-財務情報

北極星投資会社です。(三)

貸借対照表

付記は財務諸表の構成要素である。

北極星投資会社です。(三)

運営説明書

付記は財務諸表の構成要素である。

北極星投資会社です。(三)

株主損失変動報告書

2022年9月30日までの年度と2020年11月30日(開始)から2021年9月30日までの期間

付記は財務諸表の構成要素である。

北極星投資会社です。(三)

現金フロー表

付記は財務諸表の構成要素である。

北極星投資会社です。(三)

財務諸表付記

2022年9月30日

北極星投資会社です。(三)

財務諸表付記

2022年9月30日

北極星投資会社です。(三)

財務諸表付記

2022年9月30日

北極星投資会社です。(三)

財務諸表付記

2022年9月30日

北極星投資会社です。(三)

財務諸表付記

2022年9月30日

北極星投資会社です。(三)

財務諸表付記

2022年9月30日

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財務諸表付記

2022年9月30日

北極星投資会社です。(三)

財務諸表付記

2022年9月30日

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財務諸表付記

2022年9月30日

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財務諸表付記

2022年9月30日

北極星投資会社です。(三)

財務諸表付記

2022年9月30日