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以下にLimoneira社の登録証券の重要な条項の概要を示す.上記の記述部分は、著者らの改訂および再予約された会社登録証明書および改訂および再予約された添付例に基づいており、この2つの添付例は、いずれも我々の10-K表年次報告および10-Q表四半期報告に記載されている

私たちは三十九，000，000株の法定普通株を持っています。一株当たり0.01ドルです。私たち普通株の保有者は、株主投票に提出された各事項の各レコードが保有している株式について一票を投じる権利がある。任意の種類またはシリーズ優先株(ある場合)の優先権利の規定の下で、当社の普通株式所有者は割合で配当金を受け取る権利があり、もし当社の取締役会によって発表され、かつ当社の清算、解散または清算後、負債の支払い及び任意の優先株を支払うべき配当金及び清盤優先株後のすべての残り資産に比例して共有する権利がある。私たちの普通株の保有者は優先購入権を持っていないし、彼らの普通株を他の証券に変換する権利もない。私たちの発行された普通株式は正式に許可され、有効に発行され、全額支払いされ、評価できない。もし私たちが普通株の追加株式を売却することを選択すれば、私たちの普通株の保有者は追加株式を購入する権利がないだろう。その結果、普通株主の持分比率が希釈される。

私たちは(I)50，000株のA類優先株を含む100，000株の法定優先株を持っており、1株当たり額面0.01ドル、そのうち20，000株はAシリーズ一次参加優先株に指定されており、(Ii)50，000株B類優先株、1株当たり額面100ドル、そのうち30，000株はBシリーズ転換可能優先株(“Bシリーズ転換可能優先株”)に指定されており、10，000株はB-2シリーズ4%投票権優先株(“B-2シリーズ優先株”)に指定されている。私たちは1つ以上の一連の優先株を発行し、投票権、転換権、清算優先権、配当権、優先権、償還権を含む、私たちの取締役会によって時々決定される権利、特権、制限を持つことができる。優先株は将来的に買収、融資、またはその他のことで発行される可能性があり、取締役会が適切と判断するかどうかによる。もし私たちが任意の優先株を発行することを決定した場合、この一連の優先株の権利、特権、制限を含む指定証明書をデラウェア州国務長官に提出する。このような優先株指定権の効果は、私たちの取締役会が連邦証券法、適用された青空法律、デラウェア州法律の制約の下でのみ、優先株の発行を許可することができ、これらの優先株は、私たちの株主がさらなる行動をとることなく、私たちの株主の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性があることである。投票権と転換権を持つ優先株を発行することは、投票権制御権を他人に譲ることを含む、私たち普通株式所有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性もある

配当金。私たちAシリーズの初級参加優先株の保有者は現金配当金を得る権利があり、現金配当金は(A)1.00ドルまたは(B)すべての現金配当金の1株当たり総額の100倍とすべての非現金配当金の1株当たり総額の100倍に等しいが、私たちの普通株式で支払いと発表された配当は除外される。この等配当は毎年1月、4月、7月及び10月の15日目或いはそれまでに四半期ごとに配布され、Aシリーズの初級参加優先株の1株又は1株未満の株式を初めて発行した後の第1四半期配当支払日から計算される。

清算権。もし会社に任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、私たちAシリーズの一次参加優先株の保有者は、私たちの普通株またはAシリーズの一次参加優先株の前の任意の他のシリーズまたはカテゴリの私たちの株式の所有者に1株100.00ドルに相当する金額を支払う権利があり、すべての計算すべき配当金および未払い配当金に相当する金額を支払う権利がある。全数清算優先権を支払った後、Aシリーズ一次参加優先株の株式保有者は、私たちの普通株式の保有者が指定商数に相当する1株当たりの金額を受け取っていない限り、私たちの普通株式保有者にその商数に相当する金額を全額支払った後、私たちAシリーズの一次参加優先株と私たち普通株の株式所有者は、指定された割合で割り当てられた比例配分の残存資産シェアを得る権利がある。

変換します。私たちBシリーズ転換可能優先株の保有者は、償還前のいつでもこれらの株を会社の普通株に変換する権利があります。転換価格は普通株当たり8.00ドルです。Bシリーズ転換可能優先株の指定、優先及び権利証明書の条項に基づいて、転換価格は、会社普通株で支払われた任意の配当を反映し、会社普通株をより多くの会社普通株に細分化するか、または法律顧問の提案の下で転換後の普通株を不公平に希釈または増加させることを防止するために調整されなければならない。

清算権。もし会社に任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、私たちBシリーズの転換可能な優先株の保有者は、私たちの普通株または任意の他のシリーズまたはカテゴリのBシリーズの転換可能な優先株の所有者に任意のお金を支払う前に、割り当て可能な資産から支払いを受ける権利があり、金額は1株当たり100.00ドルに相当し、すべての計算すべき配当金および未支払い配当金に相当する金額に相当する。

権限を置く。2017年7月1日以降および2027年6月30日までに当社に書面通知を出した後、当社Bシリーズ転換可能優先株の任意の記録保持者は、指定された買い戻し日まで、その額面に応じた配当金と未払い配当金に相当する買い戻し価格で当該株主が保有するB系列転換可能優先株のすべての流通株を買い戻すことを促すことができます。買い戻し日は会社が決定し、Bシリーズの転換可能な株主が書面通知を出した日から90日を超えない。当社はこのような買い戻しについていかなる通知も提供します。

変換します。B-2シリーズ優先株の1株当たり普通株に変換することができ、転換価格は、(A)会社普通株がナスダックまたは会社普通株で当時取引可能であった他の主要市場の終値から計算した会社普通株当時の市場価格および(B)普通株1株当たり15ドルに等しい。B-2シリーズ優先株の株式は、B-2シリーズ優先株を償還する前のいつでも普通株に転換することができ、または(Ii)アリゾナ州の連合柑橘類包装会社およびその全資本付属会社とデラウェア州の有限責任会社WPI-ACP Farm AZ、LLCが2014年3月21日に締結したオプション合意で終了し、B-2シリーズ優先株のすべての株式が終了後30日以内に償還されなければ、B-2シリーズ優先株のすべての株式は償還された。

清算権。もし会社に任意の自発的または非自発的な清算、解散または清算が発生した場合、私たちB-2シリーズ優先株の保有者は、会社の普通株またはB-2シリーズ優先株以下の任意の他の系列またはカテゴリの会社株の保有者に任意の金を支払う前に、分配可能な資産から支払いを受ける権利があり、金額は1株当たり1，000ドルの清算価値に相当し、すべての支払すべき配当金に相当する金額に相当する。

救い。当社は、WPI-ACP Holdings、LLCまたはその指定者(“WPI”)がB-2シリーズ優先株株式を償還すること、および(Ii)WPIがオプション合意によるオプションを行使することを選択した場合にのみ、1株当たり1，000ドルの清算価値に相当する償還価格で、計算すべき配当と未払い配当を加えることができる。

私たちは普通株と優先株が未来に発行でき、株主の承認を必要としないが、ナスダック世界の精選市場上場標準に加えられたいかなる制限を受けている。私たちは、将来の公開発行を含む様々な会社の目的にこれらの追加株式を使用して、追加資本を調達したり、会社の買収を促進したり、私たちの株式としての配当金支払いを促進したりすることができます。未発行および未保留の普通株と優先株が存在することにより、私たちの取締役会が現管理層に友好的な人に株を発行することができ、あるいは優先株を発行することができ、その条項は第三者が合併、要約買収、代理競争またはその他の方法で自社の持株権を買収することを困難にするか、あるいは第三者が自社の持株権の買収を求めることを阻止する可能性がある。また、私たちが優先株を発行すれば、発行は普通株式保有者の投票権や、これらの保有者が清算時に配当金や支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。