アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

表格8-K

当面の報告
条約第13項又は15(D)節に基づく
1934年証券取引法

2022年12月21日

報告日(最初に報告された事件日)

Viveon Health買収会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(404)861-5393

は適用されません(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかの条項による届出義務を同時に満たすことである場合、次の対応する枠 を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者 が1933年“証券法”第405条(17 CFR第230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(17 CFR第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

新興成長型会社

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをフックで示す

プロジェクト8.01その他の活動

特別会議の休会

Viveon健康買収会社(“Viveon”)は2022年12月21日に株主特別会議(“特別会議”)を開催し、ViveonとSuneva Medical，Inc.(“Suneva”)との間で提案された業務合併を承認し、この合併はSunevaとViveonの完全子会社 合併によって実現され、SunevaはViveonの完全子会社として存続する(“業務合併”)。特別会議は米国東部時間2023年1月20日午前10時30分まで休会した 

特別会議と年次総会の期間中に償還を逆転する能力があることを発表した

Viveonは2022年12月21日、添付ファイル99.1(“プレスリリース”)として のプレスリリースを発表し、Viveon普通株の保有者が米国東部時間2022年12月23日午後5：00前に、会社の譲渡代理人大陸株式譲渡信託会社(“大陸”)にDTC DWAC(信託入出金)要求を送信して償還請求を取り消すことができると発表した。

また、株主周年大会 (以下に述べる)については、Viveon普通株の保有者が株主周年総会期間中にその普通株を償還することを選択した場合、米国東部時間2022年12月27日午後5：00または前に、大陸航空にDTC DWAC(入出金)申請を発行して、その償還要求を取り消すこともできる。

保険者による消費税支払いに対する法的責任の弁済

米国東部時間2022年12月23日午前10：30に、Viveonは、改正されたbrと再記載された会社登録証明書の改訂提案を承認するために株主周年総会(“年次総会”)を開催し、毎月の業務統合完了日を2022年12月28日から最大6ヶ月に延長し、2022年12月28日から2023年6月30日まで、Sunevaとの業務統合または任意の潜在的な代替初期業務合併を2023年6月30日までに完了させなければならない(“延期”)。

Viveonは、Viveonの最初の公募に関連する信託口座(“信託口座”)に格納された所得金およびそれによって得られた利息を使用して、Viveonに課される可能性のある現行、未解決または未来のルールまたは法律に従ってViveonに徴収される可能性のある任意の消費税または他の同様の費用または税金を支払うことができないが、2022年の“インフレ低減法案”(IRA)(H.R.5376)に従って会社の任意の償還または株式買い戻しに徴収される任意の消費税を含むが、これらに限定されない。(I)任意の現行、未決または将来の規則または法律に従ってViveonに消費税および/または任意の他の性質の類似の費用または税を徴収する場合、2022年の“インフレ低減法”(IRA)(H.R.5376)による証券徴収の償還に関する任意の消費税(Br)特別会議の依頼書/募集説明書または年次会議の依頼書または他の説明を含むが、これらに限定されない。和 (Ii)Viveon普通株式保有者が年次総会で延期を承認し、延期は年次総会依頼書に記載されているように実施され、Viveonが当該税金又は費用の満期日又は前に適用された規制機関、Viveon Health LLC(“保険者”)又は指定者に当該等の消費税又は費用を支払うことができない場合、Viveonは、Viveonに代わって、その税金または費用を直接支払うか、またはViveonに必要かつ適切な資金を前払いして、Viveonが2022年12月31日後、Sunevaと提案されたビジネス統合の前またはそれに関連する任意の未来の償還について直ちにその税金を支払うことができるように、または任意の潜在的な代替初期業務統合を可能にするために、直ちに(ただし、任意の場合には、その税金の期限までに十分な時間を支払わなければならない)に同意する, Viveonの清算でもありますスポンサーは、信託口座からこのような費用の請求権を求めないことに同意した。

毎月の延期保証金額を7万ドルから10万ドルに引き上げることを発表しました

年次会議の依頼書に開示されているように、延期提案が承認された後、Viveonは、2022年12月28日から2023年6月30日までの合計6ヶ月の延長を月ごとに延長することが許可され、適用される毎月の締め切りの3暦前に事前にbrを通知し、毎月Viveonの信託口座に70，000ドルを入金することが条件となる。

Viveonは、このような毎月信託口座に入金される預金金額を100，000ドルに増加させ、延期提案が承認された後に最初の預金を支払い、Viveonが初期業務統合を完了した日を2023年1月31日に1ヶ月延長することに同意している。その後、Viveonは、Viveonが2023年6月30日までに初期業務統合を完了するのに必要な毎月または1ヶ月未満の期間で$100，000元を入金しなければなりません。委託書に開示されているように、Viveonが上記預金に必要な資金を支払っていない場合、当社のスポンサーは、Viveonが預金を支払うためにViveonに上記金額の融資を提供することに同意した。

信託口座資産を利子当座預金口座に振り込む

また、Viveonは、2022年12月20日、信託口座の受託者大陸株式譲渡信託会社に、2022年12月22日またはそれまでに信託口座の残高 を銀行の有利子普通預金口座に入金するよう指示する。このような預金口座の利息は可変であり， 現在最初の年利率は約3.0%と予想されている。

延期された 特別会議に関する両替期間が再開されます。

特別会議が株主に提出する委託書/目論見書について述べたように、特別会議に関する償還権を行使するためには、株主は米国東部時間2022年12月19日午後5：00前、すなわち特別会議予定日の2(2)営業日前に、実物又は電子的に大陸航空に株式入札及び書面申請を提出しなければならない。特別総会は2023年1月20日に延期されるため、Viveonは株主周年総会後に延期された特別総会に関する償還期間を再開することを決定したため、株主が依頼書/目論見書の説明に従って延期された特別会議に関する償還権利を再行使し、実物または電子的に株式を提出し、米国東部時間2023年1月18日午後5：00までに大陸航空に書面請求を提出することを許可する。すなわち，特別大会休会日(“新規償還通知期間”)の2(2)の営業日である.新たな償還通知期間が終了する前に速やかに償還権を行使するViveon普通株の任意の所有者は、企業合併完了後に当該保有者の株式を比例して償還することを要求する権利があり、その時点で信託口座に入金された総金額で計算される。

7.01項。“FD開示条例”。

ニュース原稿と補足情報

上記8.01項で開示したように、当社は添付ファイル99.1として2022年12月21日にプレスリリースを発表します。

本報告第8-K表8.01及び添付ファイル99.1に記載された情報は提出されたものとみなされ、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第18条の規定に基づいて提出された情報とみなされてはならず、当該条項の責任の制約を受けているものとみなされてはならない。本報告8.01表8~Kに列挙された情報(添付ファイル99.1を含む)は、そのような文書中の任意の一般的な会社言語にかかわらず、参照によって“取引法”または改正された“1933年証券法”に従って提出された任意の文書に組み込まれているとみなされてはならない。

投資家や株主への重要な情報

本稿では，ViveonとSunevaの間で提案されている業務統合について言及する.本文書は、任意の証券を売却または交換する要約を構成しない、または任意の証券の購入または交換を求める要約を構成せず、任意の司法管轄区域内で、そのような要約、売却または交換が、任意のそのような司法管区の証券法に基づいて登録または資格を取得する前に不正である場合は、その管轄区域内でいかなる証券販売も行ってはならない。威信は、2022年11月14日に発効を発表した米国証券取引委員会によって発効を発表したS-4表登録説明書を提出し、2022年11月8日現在登録されているすべての株主に郵送され、2022年11月23日に補充された委託書/募集説明書を含む。威信はアメリカ証券取引委員会に提案取引に関する他の書類を提出するかもしれない。任意の投票決定を下す前に、威信された投資家および証券所有者は、登録説明書、依頼書/入札説明書、および提案された取引に関する重要な情報を含むので、米国証券取引委員会に提出されるか、または提案された企業合併に関連する文書を提出するか、または提出した他のすべての他の文書を読まなければならない。

投資家および証券所有者は、Viveonが米国証券取引委員会に提出した登録声明、依頼書/募集説明書、および他のすべての関連文書のコピーを、米国証券取引委員会ウェブサイト(www.sec.gov)を介して無料で取得することができる。

前向きに陳述する

本報告における表格8−Kに関するいくつかの陳述は、歴史的事実ではなく、前向きな陳述である。前向きな陳述は、一般に、“信じる”、“可能”、“そうなる”、“推定”、“継続”、“予想”、“意図”、“予想”、“予期”、“すべき”、“将”、“計画”、“未来”、“展望”などの言葉、ならびに未来のイベントまたは傾向を予測または表明する、または歴史的イベント陳述ではない類似の表現を伴う。しかし、このような言葉の欠如は声明が展望性を持っていないということを意味しない。これらの前向きな陳述は、統合の完了に関する 陳述を含むが、これらに限定されない。これらの陳述は、この8-Kテーブルの現在の報告で決定されているか否かにかかわらず、ViveonおよびSunevaのそれぞれの経営陣の現在の予想に基づいており、実績の予測ではない。展望的な陳述の例は、本報告における8-K表 の形態で行われた陳述を含む：合併プロトコルによって予想される提案された取引、提案された業務統合のメリット、統合計画、予想される相乗効果および収入機会、成長の推定、合併後の会社の予期された管理および管理、製品組み合わせの持続的な拡張、およびそのような製品の技術的利用可能性または有効性を含む予想される財務および経営業績および結果に関する。再生美容業界の持続的な成長と、このような成長を推進する医師と消費者の持続的な需要、および提案された業務統合の期待時間。前向き 陳述は歴史的事実でもなく、未来の業績の保証でもない。その代わりに, それらはViveonとSunevaの現在の信念、期待、そして仮定のみに基づいている。展望性陳述は未来と関係があるため、それらは固有の不確定性、リスク、環境変化の影響を受け、これらのリスクと変化は予測が困難であり、その多くは私たちの制御範囲内ではない。実際の結果と結果 は前向き陳述で指摘されているものとは大きく異なる可能性がある.したがって、あなたはこのような前向き 陳述のいずれかに依存してはいけない。実際の結果および結果が前向き陳述で指摘されている大きく異なる要因をもたらす可能性がある重要な要素は、(1)合併プロトコルの終了をもたらす可能性のある任意のイベント、変化、または他の状況の発生、(2)合併プロトコルおよび予期される取引を宣言した後、Viveonおよび/またはSunevaに対して提起される可能性のある任意の法的訴訟の提起または結果；(3)ViveonまたはSuneva株主の承認を得ることができなかったこと、規制部門のいくつかの承認を得ることができなかったこと、または合併合意における他の条件を満たすことができなかったこと、(4)任意のイベント、変更が発生することを含む、双方が提案された業務統合を完了することができない, または、合併プロトコルの終了または他の方法で取引が完了できない他のbrをもたらす可能性がある；(5)Viveon株主の償還および代替融資を得ることができなかったため、合併合意の最低現金要件を満たすことができなかった；(6)合併導管を完成できなかった；(7)Suneva業務および/または双方が提案業務の合併を完了する能力に及ぼす新冠肺炎疫病の影響。(8)提案された業務合併後にViveonの普通株のニューヨーク証券取引所米国取引所への上場を取得または維持できない、(9)提案された業務合併の発表および改善により提案された業務合併が現在の計画および運営を乱すリスクを引き起こす；(10)提案された業務合併の予想収益を確認する能力は、競争およびSunevaが利益増加および管理成長を達成し、そのキー従業員を維持する能力の影響を受ける可能性がある。(11)提案された業務合併に関連するコスト、(12)法律または法規の適用の変化、(13)Sunevaが他の経済、商業および/または競争要因の悪影響を受ける可能性、(14)Viveon株主が提出した償還請求の金額、そして(15) 米国証券取引委員会に提出された2020年12月22日に米国証券取引委員会に提出されたViveon初公開株式最終募集説明書、2022年11月14日に発効を発表したViveon S-4表登録説明書、および提案業務合併に関する最終委託書/募集説明書に時々表示される他のリスクおよび不確定要因が含まれており、“リスク要因”項目下のリスク要因を含む, Viveonがアメリカ証券取引委員会に提出した他の文書にもありますViveonとSunevaは， 上記の要素リストは唯一ではないと警告している.ViveonとSunevaは，前向きな 宣言に過度に依存しないように読者に注意し，これらの宣言は発表日の状況のみを反映している.ViveonおよびSunevaは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由による場合にかかわらず、その予期される任意の変化またはイベント、条件、またはそのような陳述に基づく状況の任意の変化を反映するために、任意の前向き陳述の任意の更新または修正を開示または開示することを負担または承諾しない。ViveonとSunevaはいずれも業務合併が完了または合併した会社がその期待を実現することを保証しない。

活動の参加者を募集する

ViveonとSunevaとそのそれぞれの役員や幹部は，Viveon株主が提案する業務合併や年次会議に参加して依頼書を募集する活動に参加していると見なすことができる.ViveonおよびSuneva取締役および役員のリストおよび業務合併における彼らの権益情報は、2022年11月14日に発効を発表したS-4表の登録声明で取得することができ、その中に含まれる日付が2022年11月14日の最終委託書/募集説明書であり、この最終委託書/募集説明書は、2022年11月21日に会社株主に郵送され、2022年11月23日に追加され、Viveon取締役および幹部のみが2022年11月17日までの年次会議依頼書に関連する。2022年11月21日に会社株主に郵送されました。最終依頼書/募集説明書も米国証券取引委員会のサイトで無料で入手でき、サイトはwww.sec.govである。

本通信は、 売却要約または任意の証券購入の要約を求めたり、任意の投票または承認を求めたりすることを構成せず、いかなる州または司法管轄区でこのような要約を売却し、当該他の司法管轄区の証券法に基づいて登録または資格を取得する前に不正である の任意の証券を誘致または販売することを構成することもできない。株式募集説明書が証券法第10節の要求に適合したり、免除されたりしない限り、証券を発行してはならない。

9.01項目。財務諸表と証拠品です。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

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