添付ファイル4.5

1934年証券取引法第12節に登録された証券説明

Toro社はデラウェア州の会社(“TTC”、“WE”、“私たち”、“OUR”)であり、改正された1934年の証券取引法第12条に基づいて登録された証券があり、普通株、1株当たり額面1.00ドル(“普通株”)である。

私たちの普通株式に対する以下の説明は要約であり、完全であると主張しない。本細則は当社の改訂された会社登録証明書(以下“会社登録証明書”と呼ぶ)及び当社が改訂及び再改訂された附例(以下“附例”と呼ぶ)の規定の制限を受け、そして当社の改訂された登録証明書(“登録証明書”)及び当社の改訂及び改訂附例(以下“附例”と呼ぶ)によって規定されているが、この等の付例はすべて当社の最新の10-K表年報の証拠物として保存し、引用方式で本文に組み込む必要がある。私たちは私たちの会社の登録証明書、私たちの定款、デラウェア州会社法(“DGCL”)の適用条項を読んで、より多くの情報を得ることを奨励します。

授権株

当社の登録証明書は最大176，850，000株の株式を発行します

·1.75億株普通株；

·100万株に議決権のある優先株、1株当たり額面1.00ドル(“議決権のある優先株”)；

·850，000株無投票権優先株、1株当たり額面1.00ドル(“無投票権優先株”)

会社登録証明書によると、議決権優先株と議決権のない優先株(総称して“優先株”と呼ぶ)がある権利、優先権、特権はTTC取締役会(“取締役会”)によって時々指定することができる。

私たちは時々会社登録証明書を修正して、普通株、投票権優先株、または無投票権優先株の法定株式数を増加させる可能性があります。このような改正は、投票権のある株式の多数の投票権所有者の承認を得る必要がある。私たちは現在発行された投票権優先株や無投票権優先株を持っていない。

投票権

株主投票投票を提出するすべての事項について、普通株式の各保有者は、私たちの帳簿に保有者名義に登録されている各株式に一票を投じる権利がある。私たちの普通株は累積投票権を持っていない。

当社の定款は、当社の会社登録証明書、当社の定款、当社又は当社証券のいずれかの証券取引所に適用される規則又は法規又は当社又は当社証券に適用される任意の法律又は法規が異なる又は最低限の投票を要求しない限り、以下に述べる取締役選挙を除いて、すべての事項は、自ら会議に出席し、又は代表が会議に出席し、これについて投票する権利を有するTTC株の多数の投票権保有者が賛成票を投じなければならない。我々の会社登録証明書は，取締役会は3種類に分類されており，我々の定款によると，取締役選挙に出席するすべての株主会議において，十分な定足数があれば，投票された多数票は取締役を選挙するのに十分である.我々の規約では，競争のない選挙において，いずれかが自ら出席又は被委員会代表が会議に出席し，取締役選挙で投票する権利のある株式の過半数の投票者が取締役の選挙に“参加しない”ことを指定し，又は“反対”に投票された場合は，取締役の被著名人は，取締役会指名及びガバナンス委員会の審議のために辞表を提出しなければならない。指名·管理委員会は、会社及びその株主の最良の利益を評価し、取締役会に提出された辞任について取るべき行動を提案しなければならない。

配当権

取締役会が配当を発表した場合、普通株式保有者は私たちの基金から合法的に配当金の支払いに使用することができる。しかし、この配当権は、返済されていない優先株があれば、私たちが優先株を持っている人に任意の優先配当権を付与する可能性があるという制約を受ける。

清算権

もし私たちの会社が清算または解散されれば、私たちの普通株の保有者は、わが社がすべての債務を返済した後に残った資産を比例的に共有する権利がありますが、当時返済されていなかった任意の優先株のいかなる優先清算権にも制限されています。

他の権利と最初の選択肢

私たちの普通株の保有者は優先購入権や引受権を持っていないし、彼らの普通株を他の証券に変換する権利もない。私たちの普通株は償還または債務返済基金の条項に適用されない。私たちの普通株主の権利、選好、および特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株株主の権利に支配される。わが社の登録証明書と付例は制限されていません

私たちの普通株を持っている人は彼か彼女の普通株を譲渡する。私たちが発行した普通株式のすべての株式は全額支払われており、評価できない。

取引所が上場する

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードは“TTC”。

香港会社登録証明書及び附例及びDGCLのいくつかの条文の逆買収効力

私たちの会社の登録証明書および添付例およびDGCLに含まれる条項は、TTC制御権を得る提案のようないくつかの提案を阻止または困難にする可能性があり、私たちの普通株式の所有者は、これが彼または彼女またはその最大の利益だと思うかもしれない。

会社登録証明書及び付例のいくつかの条文の反買収効力

当社の登録証明書および添付例の次の条項は、TTC制御権の変更を防止、阻止、または延期する逆買収効果を有する可能性があります

·取締役会は3つのレベルに分かれており、各レベルの任期は3年で、毎年1つのレベルが選挙されている

·少なくとも80%の株式投票権を持つ所有者が同意した場合にのみ、理由で取締役を罷免することができる

·取締役会の空きは、当時在任していた残りの役員が埋めるしかない

·株主は株主総会で行動しなければならず、株主は書面の同意の下で行動してはならない

·株主特別会議は、取締役会全体が取締役会の多数のメンバーが採択した決議に基づいてのみ開催される

·“公正価格”条項は、(A)取引が利害関係のある株主と関連がなく、その利害関係のある株主が利害関係のある株主になる前に取締役会メンバーである多数の取締役会メンバーの承認を得ない限り、(A)取引が利害関係のある株主と関連がなく、その利害関係のある株主が利害関係のある株主になる前に取締役会メンバーである多数の取締役会メンバーの承認を得ない限り、当時発行されていた普通株保有者の80%の承認を得ることを要求する

·わが社の登録証明書の取締役会、株主行動、一部の企業合併に関する条項は、TTC当時の流通株の少なくとも80%の投票権を要求し、1つのカテゴリとして一緒に投票することで、修正、修正、または廃止することができる

·当社の登録証明書における累積投票権および優先購入権、取締役会、株主の行動、およびある企業の合併に関連する条項と実質的に同一または実施される規定に必要な株主投票を変更、改訂または廃止し、当社の登録証明書に記載されているこれらの要求条項を変更、改訂または廃止するために必要な株主投票は、当時発行されたTTC株の投票権の80%であり、単一カテゴリとして一緒に投票する

·取締役会は優先株を発行することができ、その名称、権利、および特典は取締役会によって時々決定することができる

·株主は役員選挙で投票権を蓄積していない；

·株主は、事前通知手順に従って、アドバイスの候補者指名を取締役会に提出し、年次株主総会の他の業務アドバイスを提出しなければならない。

デラウェア州企業合併規制

私たちはデラウェア州の会社で、DGCL第203条の制約を受けて、この条項はデラウェア州商業合併法規と呼ばれています。一般的に、第203条は、デラウェア州の上場企業が株主が利害関係のある株主になってから3年以内に当該“利害関係のある株主”と“業務合併”を行うことを禁止する

·株主が利害関係のある株主になる前に、会社取締役会は、株主が利害関係のある株主になる企業合併や取引を承認した

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を有し、上級管理者を兼任する取締役と特定の従業員株計画が所有する株式は含まれていない；または

·この時点または後、企業合併は取締役会によって承認され、株主年度または特別会議で議決権付き株式の少なくとも3分の2の賛成票で承認され、その株は関心のある株主が所有していない。

一般的に、“デラウェア州企業合併条例”については、“企業合併”は、関連株主に経済的利益をもたらす合併、資産または株式売却または他の取引を含み、“利益株主”とは、個人または他の人によって会社の議決権付き株を15%以上発行している人を意味する。