株式交換協定
(本“プロトコル”)

日付：2022年12月21日(“施行日”)

当事者：

“HLTT”

HealthTech Solutions Inc.，ユタ州

ニューヨーク州タカホ市ダンテ通り181号、郵便番号：10707

“HWC”

医療技術創傷ケア会社はデラウェア州の会社です

テキサス州ソルトレークシティー、Suite 300、Arapeen Dr.、郵便番号：84108

“TCL”

デラウェア州有限責任会社CLIA Lab，LLC

615 Arapeen博士、テキサス州ソルトレイクシティ302号室、郵便番号：84108

“Cellure”

Cellure L 3 Cユタ州有限責任会社は

615 Arapeen博士、テキサス州ソルトレイクシティ302号室、郵便番号：84108

“HTMS”

HealthTech管理サービス会社、ユタ州有限責任会社

ニューヨーク州タカホダンテ通り181号、郵便番号：10707

“WRH”

デラウェア州有限責任会社World Reach Health LLC

西区アルガン昆路3501 W、ROLLING MADOWS 135号スイート、IL 60008

“WRM”

デラウェア州有限責任会社World Reach Med，LLC

イリノイ州アーリントンハイランドキャンベル街8号205号スイート60005

“WRホールディングス”

World Reach Holdings LLCデラウェア州有限責任会社

西区アルガン昆路3501 W、ROLLING MADOWS 135号スイート、IL 60008

“LFTV” LIVE FOR TODAY Ventures，LLC，デラウェア州有限責任会社，イリノイ州ロリンメドス，アルガンケン路西3501 W.135，〒60008
“RMC” インディアナ州有限責任会社レディ-医学コンサルティング有限責任会社インディアナ州聖ジョン花園路9827、郵便番号：46373
“オムステッド”

エリーナ·オムステッド

西区アルガン昆路3501 W、ROLLING MADOWS 135号スイート、IL 60008

“ペソリー”

ジェームズ·ペソリー

西区アルガン昆路3501 W、ROLLING MADOWS 135号スイート、IL 60008

房舎：

A.HRTTは、1934年の証券取引法第12条(G)に基づいて登録された上場企業であり、医療技術や製品の開発·マーケティング業務に従事している。HWCとTCLはHRTTの多数の株式子会社である。CellureとHTMSは和記黄埔の完全子会社である。HRTT，HWC，Cellure，HTMS，TCLは本稿では総称して“HRTT方”と呼ぶ.
1 of 22
B.WRH，WRM，WR Holdings，LFTV，RMC，Olmstead とPesoli(総称して“WR側”と呼ぶ)は関連側であり，所有者，投資家，従業員および/または 依頼者としてヘルスケア関連製品やサービスの流通業務に関与している.
C.LFTVとRMC は発効日までWR Holdingsの全持分を所有している。
D.WR Holdings は発効日までWRHの全持分とTCLの少数株を持っている。
E.2022年の間、WRM分はHRTT締約国に大量の資金(“WRM前払い”)を何度も前払いし、HRTT、HWC、Cellure、TCLの利益のために使用され、HRTT締約国はこれらの資金を受け取ったことを認めた。WRMは ローンファイル(以下のように定義する)によりWRM前金を回収する権利がある.
F.OlmsteadとPesoli は2022年にHRTT締約国に実行管理とコンサルティングサービスを提供した。
G.HRTTとWRの双方はWR HoldingsとHRTTをHRTTの多数の株式子会社に合併し，HRTTと共同で医療保健業務を展開することを希望しており，HRTTは本協定で述べた条項や条件に従ってこのような協調業務に参加したいと考えている。

プロトコル：

1.締め切りです。締め切りは、HRTTとWR Holdingsの書面協定が別に規定されていない限り、2023年1月27日までにしなければならない
2.株式譲渡。
a.TCL接続します。締め切り に発効し，WR HoldingsはここでWR Holdingsが持つTCLのすべての持分をHLTTに撤回不可能に譲渡する.締め切りには、和黄埔とTCLは単一メンバー有限責任会社に適用される改訂され、再記述された経営協定に署名しなければならない。
b.WRホールディングス譲渡。締め切り に発効し，LFTVおよびRMCはそれぞれWR Holdingsの会員権益割合に応じてWR Holdingsの51%(51%)の持分を撤回不可能に HRTTに譲渡した。決算日には、HRTT、LFTV、RMCおよびWR Holdingsは、添付ファイルAのフォーマットの改訂および再記述されたWR Holdings経営協定に署名すべきである。決算日には、WR Holdings およびWRHは、単一メンバー有限責任会社に適用される改訂および再記述された経営協定に署名すべきである。
c.株式を交換する。終値の日に、和記黄埔はその普通株譲渡機構が本協定添付ファイルBに添付されている“取引所リスト”に記載されている各方面に2371.56万株(23，715，673)株と黄埔普通株(以下“取引所株式”と略称する)を発行することを帳簿に記入するよう指示しなければならない。締め切り後、HRTT は、各当事者の取引所株に対する記録所有権 を説明するために、直ちに取引所リストに明記された各方に課金通知を提出しなければならない。HRTTは、非HRTT関連会社の購入者が公平な市価で支払われた現金を交換としない限り、有効日から締め切りまでの間、株式証券 を販売または発行しないことを約束する。
2 of 22

d.オプションを交換する。締め切り(br})では、HRTTは、(I)普通株当たり最大53万769株(530，769)普通株のWRMオプション(“WRMオプション”) (Ii)Live for Today Ventures，LLC(“LFTV”) を1株0.25ドルで最大85万(850，000)株の普通株のオプション(“LFTVオプション”)， および(Iii)Redi-Med Consulting LLC(“RMC”)を1株0.25ドルで購入する。締め切り3(3)周年当日または前に、1株0.25ドルで最大85万(850，000)株普通株のオプション(“RMCオプション”)を購入し、 はHRTTが2022年9月12日に提出した8-Kテーブルの現在の報告にオプションの形で付随している(WRMオプション、LFTVオプション、およびRMCオプションは、本明細書では総称して“交換オプション”と呼ばれる)。HRTTは、締め切り直後にWRM、LFTV、およびRMCに交換オプションを渡す必要があります。WRM、LFTVおよび/またはRMCがそれぞれ交換オプションを行使する前に、WRM、LFTVおよびRMCは、それぞれの交換オプションを任意の第三者に譲渡することを許可すべきであるが、HRTTに書面通知を出さなければならない。
e.株式伝奇。本条項第2(C)条に基づいて発行された取引所株 は、1933年“証券法”(“1933年証券法”)に基づいて“制限証券”と定義されなければならず、そのような株式を代表する任意の株式は、以下の図例と同様または同様の図例を有するべきである(適用される州証券法または他の規定の他の図例または図例とともに)

ここで代表される証券は、1933年の“証券法”(以下、“法案”と略す)に基づいて登録されておらず、発売、販売、または他の方法で譲渡、譲渡、質権または質権を行うことはできず、または“法案”に基づいて登録されるまで、発行者が発行者およびその弁護士に満足させる弁護士の意見を受けていない限り、登録する必要はない。

3.現金で振り込みます
a.WRH責任です。双方は成約日に万洲国際が万洲国際ホールディングスに対して合計20万ドル(200，000ドル)の債務(“WRH負債”)を負担することを確認し、この債務はWRH以前の業務に起因する。WRHは、WRH記録の上位40万ドル(400，000ドル)の純収入の50%(50%)を締め切り後にLFTV に支払い、WRHの債務を履行することに同意した。
b.HRTT当事者の責任。HRTTのWRMプリペイドは、HRTTの株主(WRMとHRTTの融資株主は、ここで総称して“貸手”と呼ぶ)と共にHRTT当事者に提供される前金を、融資者に比例、同等の割合で返済しなければならない。 HRTTおよび/または受給者(以下に定義する)は、HRTT、受給者と貸手の間の手形、保証プロトコルおよびUCC-1融資声明(総称して“融資ファイル”と呼ぶ)、またはHRTT取締役会がLFTVと協議した後に決定された時間と分割払いによって、HRTT業務発展の資金 に重大な干渉を与えてはならない。本第3項(B)項については、HLTT子会社に前金を支払う“受取人”は、HRTTと当該子会社との両方を含むとみなされるべきである。
3 of 22

c.HWC責任。HLTTは発効日からOlmsteadのサービスについてRMCに20万ドル(200，000ドル)の負債を累計し、2022年の間にHWCに提供したPesoliサービスについてLFTVへの累計負債15万ドル(150，000ドル)(総称して“HWC負債”と呼ぶ)を承認し、同意した。HWCはHWC取締役会で決定された時間と分期にHWC責任を支払うが、いずれにしても、2023年12月31日にHWCの業務発展資金を支払うのに遅くはない。
4.HRTTの管理。
a.HLTT取締役会は、締め切りから、本プロトコルの前提条件として、以下の実現を促進するために行動すべきである
i.HRTT取締役会のメンバー数は4(4)人に増加し、Pesoliを任命して穴を埋める。
二、オムステッドはHRTTの最高経営責任者に任命されるだろう。締め切り時には，OlmsteadとHRTTは，本プロトコル添付ファイルCの形で雇用契約を締結しなければならない.
三、三、イグレシアスは和記黄埔の総裁兼首席運営官、万洲ホールディングスと万洲国際の次期マネージャーと首席財務官に任命される。締め切りは、イグレシアスと河北和記黄埔は本契約添付ファイルDの形式で雇用契約を締結しなければならない。
四、ペソリーを和記黄埔の上級副総裁に任命し、華威の総裁を最高経営責任者に任命した。締め切り時には，PesoliとHRTTは で本プロトコル添付ファイルEのフォーマットで雇用契約を締結すべきである.
5.取次協議。締め切り時には，HRTTとWRHは双方が協議する形でDealerプロトコル(“Dealerプロトコル”)を締結すべきである.双方は，WRHがHWCの流通業者となっており， 成約日まで継続し，WRHがHWCで製造した製品やHWCのために製造された製品の成約日までの販売収入が流通 合意に含まれる収入共有条項に従って双方の間で分配されることに同意した.また、双方はLFTVの明確な書面同意を得ていないことを認め、同意し、成約後に取次合意を修正、撤回、譲渡或いは終了してはならない。
4 of 22

6.費用配分；運用予算 2023年1月27日またはそれ以前に、双方は、HRTT、HWC、TCL、WRH、およびCellureのそれぞれの年間運営予算を承認しなければならない。br}上記予算は、HRTTおよびその子会社の間またはいくつかの子会社間でHRTT財務諸表上で合併された1つ以上のエンティティに直接利益を得るための費用 を割り当てるための式を含む
7.発表します。
a.行動を承認する。HRTT双方は、OlmsteadとPesoliが2022年1月1日から発効日までの間にHRTT各当事者を代表して取ったすべての行動を承認し、承認することに同意し、WR各当事者がHRTT当事者を代表して支払った金およびHRTT当事者を代表して締結された合意、およびPredictive Biotech，Inc.管理層を代表して締結されたいかなる行動も含むが、Predictive Biotech，Inc.管理層に適用されるいかなる行動も含むが、これらに限定されない。
b.HWC、TCLおよび/またはCellureに解放される。 締め切りから、WR当事者は、HWC、TCLおよび/またはCellureのHWC、TCLおよび/またはCellure持分に対する任意の権利または要件を解除し、HWC、TCLおよび/またはCellureのいずれかとして資金を出資または貸し出しする費用としても、HWC、TCLおよび/またはCellureのサービス提供を表す対価として、またはHLTTまたはHWC、TCLおよび/またはCellureまたはそのいずれかのエージェントとの任意の合意に基づいている。
c.株式の交換、交換オプション、融資書類、流通協定、および/または本契約の第br節に明記された任意の金額を除いて(締め切り発効)、各当事者は、当事者の訴訟、訴訟、訴訟理由、訴訟、債務、会費、金、勘定、計算、手形、債券、手形、特殊条項、契約、係争、合意、承諾、差異、侵入、損害、判決、執行、クレームおよび要求を永遠に解除する。 法的に、または衡平法において、任意のWR側があったか、現在あったか、またはWR側の任意の遺産代理人、相続人、相続人または譲受人 は、その後、任意の事項、原因または事柄のために、任意のHLTT側に対して、および の締め切りまで、または任意の事項、原因または事柄のために任意のHLTT側を対象とすることができるが、条件は：本持分交換協定または自己株式交換協定における約束に基づいて署名された任意の契約中のチノは、ここで解除されず、故意に株式交換協定に違反するか、または株式交換協定における約束に基づいて署名された任意の契約または詐欺に関連する理由によって生じるいかなるクレームもない。不注意または誤りのために本プレスリリースに意図的または意図的に見落としていない任意の既知または未知のHLTT当事者について、WR当事者は、任意のクレームまたは任意のクレームを主張する権利を放棄する
5 of 22
d.HRTT締約国の全面的な免除。 締め切りから、HRTT当事者はWR当事者の訴訟、訴訟事由、訴訟、債務、会費、金、勘定、清算、手形、債券、手形、特別金、契約、契約、紛争、合意、承諾、差異、侵入、損害、判決、執行、クレームと要求、およびこのHRTT締約国、現在または任意の個人代表、相続人、相続人、その後、HRTT側は、(br}終了日を含む)まで、任意の事項、原因、または事柄のために任意のWR側を対象とすることができるが、株式交換プロトコルまたは株式交換プロトコル に従って署名された任意の契約中のチノは、ここでは解除されず、また、本株交換プロトコルまたは自己株式交換プロトコルにおける約束に従って実行される任意の契約または詐欺に関連する理由に故意に違反するために生じるいかなるクレームもここで解除されることはない。HRTT 各当事者は、不注意または誤りのために、本プレスリリースにおいて意図的または意図的に漏れていない任意のクレームを主張する権利を、任意の既知または未知のWR側にクレームまたは主張する権利を放棄する。
8. WR各方面の陳述と保証.持分交換協議の日から締め切りまで、WR各方面はすべてHRTTに以下の陳述と保証を行った
a.WRHの組織、良好な信頼と資質；運営協定。WRHは、デラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在する有限責任会社であり、このような法律に基づいて良好な信用を有し、必要な会社権力および権力を有し、その所有する資産を有し、それによって展開される業務を展開し、そのような権力が存在できない、信頼性がない、またはそのような権力がない限り、WRHの大きな悪影響を与えない(本明細書で定義するように)。WRHは、その資産または活動の所有権に業務を展開するためにその資格が必要となる可能性があるすべての司法管轄区域で業務を展開する資格があり、資格を取得できない限りWRHに悪影響を与えない。WRHは、その組織規約および運営プロトコルの真の、正確かつ完全なコピーをHRTTまたはHRTTの代表に提供し、各部分は修正され、HRTTはこれらのコピーが受信され、検討されたことを認める。本プロトコルで使用される“WRH重大悪影響”とは、WRHの業務、財務状況または運営に生じる任意の重大な不利な変化または重大な悪影響を意味し、これは、WRHを現在とほぼ同じ方法で動作させることができない
b.WRホールディングスの子会社。 本契約別表8(B)で述べたほか、WRHには子会社もなく、WR Holdingsの持分を持つ実体もない。
c.WRホールディングスの資本化. 本プロトコル発効日まで，LFTVとRMCはWRホールディングスのメンバーである.LFTVの唯一のメンバーはPesoliだ。RMCの唯一のメンバーはOlmsteadだ。当社には、未償還オプションまたは他の引受または購入権利、 または任意のメンバー資格または他の持分の発行または販売の承諾契約はありません。
6 of 22

d.効率的かつ拘束力のあるWR 各プロトコル.本プロトコルがHRTT当事者の有効かつ拘束力のある義務を構成していると仮定すると，WR各当事者が本プロトコルに署名して交付する場合，本プロトコルはWR当事者の法律，有効かつ拘束力のある義務を構成し，その条項に基づいて各側に対して強制的に実行することができるが，(A)適用される破産法，破産，再編，暫定法，その他の債権強制実行に影響する一般的な適用法を遵守する必要がある.(B)衡平法抗弁と裁判所の裁量権は、救済と強制令及びその他の形式の衡平法救済を具体的に履行することを求める任意の訴訟手続き を提起することができる。

e.規約または契約に違反してはならない。 のいずれか一方が本協定に署名、交付、履行しても、または本合意の条項および条項を遵守しても、(I)修正されたWR側組織文書または運営協定の任意の条項に故意に違反することはない；(Ii)WR側に任意の許可、許可、同意または承認を要求するか、または任意の連邦または州政府機関に通知または登録を要求する。あるいは(Iii)違反、違約或いは違反を招く、或いは違約或いは違約を構成し、違反、違反又は違約を構成し、或いは違反、違約或いは違約を構成する；又は(Br)違反、違約、違反或いは違反を招く、又は違反或いは違反を構成する、又は違約或いは構成違約を構成する；又は(Br)違反、違約、違約或いは違反を招く、或いは違約を構成する或いは違約を構成する；又は(Br)違反、違約、違約或いは違反を招く、又は違約を構成するか又は違約を構成するか、又は(Br)違反、違約又は違反を招く、又は違約又は違約を構成する。このような任意の条項に基づいて、WR Holdingsの任意の財産または資産に対して、質権、留置権、財産権負担または担保を行う。

f.財経情報。WR Holdingsは、締め切りまたは締め切りまでに提供されていない任意の の範囲内で、2022年12月31日までの2(2)年間の 財務諸表またはその子会社の財務諸表(“WR Holdings財務諸表”)の真の完全コピー(“WR Holdings財務諸表”)を作成または作成し、これまでに作成された財務諸表について が受信され、これらの財務諸表を審査したことを確認する。これを除いて、WR Holdings財務諸表はすべての重大な面でWR Holdingsの日付までの財務状況とその日までの経営業績と現金流量を公平に反映しており、 は公認会計原則に従って報告されているが、正常な年末調整が必要である

g.本プロトコルの発効日まで、WRHはまだ変化していない：(A)WR Holdingsを構成する重大な悪影響を受ける変化； (B)公認会計原則に従って計算した業務純損失；(C) を宣言または無効にするか、またはWR Holdingsのメンバーに任意の割り当てを支払う；(D)WR Holdingsの会計原則、慣例または方法を大きく変更し、 または(E)通常のビジネスプロセス以外の任意の取引または活動を行う。WR Holdings本プロトコル日までの総負債の帳簿価値はWR Holdingsの2022年6月30日現在の財務諸表に記録されている総負債の帳簿価値を超えない。
7 of 22

h.最小値です。締め切り まで，WHRの手元現金にWHRの売掛金を加え，適切な準備金を差し引くと，WHRがHWCに支払うべき帳簿を差し引くと，総額は4，113，376.00ドル以上となる。
i.税金です
i.WRホールディングスは締め切りまでにC社として納税することを選択しなければなりません
二、WR Holdingsは提出すべきすべての納税申告書 (以下に述べる)を提出している.このすべての申告書はすべての重要な側面で正しくて完全だ。WR Holdingsが不足しているすべての税金 (以下のように定義)(どの納税申告書に表示されているかどうかおよび任意の納税申告書が必要か否かにかかわらず) は支払われているが，期限が切れていない場合や支払うべき税金は除外する.WR Holdingsは、任意の従業員、独立請負業者、債権者、株主、または他の第三者の金額に関連するすべての源泉徴収および支払いの税金を源泉徴収し、支払いした。WR Holdingsの任意の資産が未納(または未納といわれる)のいかなる税金による既知の留置権であっても，WR Holdingsのいかなる資産にも既知の留置権はない
三、三、本プロトコルで使用される“コード”とは、改訂された1986年の国内収入コードを意味する。“税”とは、任意の連邦、州、地方または外国収入、総収入、許可証、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、暴利、環境税(同法第59 A条に規定する税収を含む)、関税、株式、特許経営権、利益、控除、社会保障(または同様)、失業、障害、不動産、個人財産、販売、使用、譲渡、登録、付加価値、代替または付加最低、推定またはその他の任意の種類の税収を意味し、論争の有無にかかわらず任意の利息、罰金または付加税を含む。一方、“税” とは、上記のいずれかまたは全ての税項を意味する。納税申告書“とは、任意の添付表または添付ファイルを含み、それに対する任意の修正を含む納税に関連する任意の申告書、声明、報告、税金還付要件または資料申告書または報告書を意味する。
j.契約書。本プロトコルの付表8(J)に記載されている を除いて、WR HoldingsとWRHは現在、以下の事項について既存の契約、義務、合意、計画、手配、承諾または類似事項を締結していない
i.WR HoldingsまたはWRH証券を購入する権利があることを証明するプロトコル、およびbr}持分所有者とWR HoldingsまたはWRHとの間の合意を含む、雇用、ボーナスまたはコンサルティングプロトコル、 年金、利益共有、繰延報酬、株式配当、退職または同様の計画
8 of 22

二、ローンまたは他のプロトコル、手形、契約、または借金に関連するまたは負債を証明するチケット、または担保、質権または保持権または設定保持権または保証 のWR HoldingsまたはWRHの任意の財産に対する利息または他の財産権負担、またはWR HoldingsまたはWRHが任意の他の人の支払いまたは履行に対して保証を提供することを証明する任意のプロトコルまたは文書；

三、三、ディーラー、販売代表、仲介人、または他の販売業者、ディーラー、広告主または販売代理と契約を締結する；

四、機械、設備、貨物またはサービスを提供または購入する同一人と締結された契約または一連の契約であって、加工業者および下請け業者との合意を含むが、これらに限定されない

v.合弁企業の契約または手配、または万洲国際または万洲国際参加の利益または費用を共有する他の合意；

六、六、WRホールディングスまたはWRHの任意の業界、任意の地理的領域、または誰と競合するかを制限する自由なプロトコル；

七.万洲国際ホールディングス又は万洲国際の業務、資産又は株式を処分する協定を規定し、万洲国際ホールディングス又は万洲国際はその一方の合併又は合併協定、又は上記事項に関する意向書である

八.保険証書と

IX.不動産や動産の賃貸借契約。

k.訴訟を起こす。表8(K)に列挙されたbrを除いて、任意の裁判所、政府または規制機関、または合理的にWR Holdingsに重大な悪影響を及ぼす可能性のある第三者は、WR Holdingsによって当事者として指定される可能性のある任意の法律または政府行動、訴訟、調査、訴訟またはクレームは、懸案でもなく、脅かされることもない。WR Holdingsは、いかなる裁判所、規制機関、行政機関、または他の政府機関のいかなる実質的な禁止、判決、法令または命令の当事者でもなく、いかなる実質的な禁止、判決、法令または命令の制約も受けない。本プロトコルでは，“WR Holdingsの知識”や“WR Holdingsが知っている”とは， がOlmsteadやPesoliを知っていることを意味する

l.財産所有権；留置権および財産権負担。 WR Holdingsまたはその適用される子会社は、WR Holdings財務諸表に記録されているすべての財産および資産に対して良好かつ有効な所有権を有しており、 は担保、質権、留置権、担保権益、条件付き販売プロトコル、財産権負担または費用を有していない。WR Holdingsは現在行われている運営に必要なすべての財産または資産を使用するのに十分な権利を持っているか を持っている.
9 of 22
m.知的財産権。このような個別または合計がWR Holdingsに重大な悪影響を与えない請求以外に、WR Holdingsに書面通知を行う者はなく、任意の重要商標、取引 名、サービスマーク、サービス名、商標登録、ロゴ、仮名および著作権登録、特許およびそのすべての出願(“WR Holdings知的財産権”)の使用に反対し、WR Holdingsはこのような請求についていかなる未解決または脅威の請求をしていない。WR HoldingsやWRHは，WR HoldingsやWRHが許可，リース，または 他のプロトコルによりWR Holdings知的財産権に必要な所有権や権利を持ち，現在行われている運営を可能にすることが知られているが，このような権利を持つことがWR Holdingsに大きな悪影響を与えない場合は除く。
n.コンプライアンス。WR Holdingsによれば、WR HoldingsおよびWRHは、以下のいずれの規定にも違反または違約していない：(A)それは、一方またはその任意の財産が制約されている任意の住宅ローン、契約、許可証、信託契約、テナント、特許経営権、許可証または他の文書であり、違約イベントを構成する任意の事実状態が存在しない場合、または通知または時間の経過または両方を兼ねている場合、違約イベントを構成する。または(B)WR HoldingsまたはWRHがその制約を受けている任意の判決、法令、命令、法規、規則または法規。
o.マネージャーやヘッドハンティングですWR Holdingsの場合、任意の代理人、ブローカー、投資銀行家、財務コンサルタント、または他の商号または人は、本プロトコルで意図された任意の取引に関連する任意のブローカー手数料を有するか、または人を探す費用または任意の他の手数料または同様の費用を有する権利がない。
p.ライセンスとライセンスです。表8(P)にWRホールディングスまたはWRHが所有するすべての連邦、州、地方、外国政府規制機関のすべての許可、ライセンス、注文、特許経営権、および承認を示す。WR HoldingsおよびWRHは、すべての連邦、州、地方および外国政府または規制機関のすべてのライセンス、ライセンス、注文、特許経営権および承認を有しており、これらのライセンス、ライセンス、注文、特許経営権および承認を保有していないことはWR Holdingsに重大な悪影響を与え、これらのライセンス、ライセンス、注文、特許経営権および承認は完全に有効であり、他の ライセンス、ライセンスなどは一時停止またはキャンセルされておらず、WR Holdingsに知られているように、他のライセンス、ライセンスなどは一時停止またはキャンセルされていない。WR HoldingsおよびWRHは、すべての実質的な側面において、このようなライセンス、ライセンス、注文、特許経営権、および承認された連邦、州、地方、および外国政府機関のすべての要件、基準、および手続きを遵守しています
q.資産への興味。WR HoldingsまたはWR Holdings以外の誰も、WRHトラフィックにおいて直接または間接的に使用されるか、またはそれに直接または間接的に関連する任意の有形または無形財産または権利を有さない
r.職務を尽くして調査する。WR締約国は、HRTT締約国に適用される職務調査材料を要請する機会がある。HRTTは，このような要求されたすべての物品をWR Holdingに渡している.WR各当事者 は、HRTTの資本 を買収するか否かを決定するために、必要または適切であると考えられるすべての情報、材料、および/またはファイルを受信している。WR各方面はHRTTへの投資に関連するリスクを理解している。HRTT双方はまた、 彼らはその許可代表を通じて、当社株式交換協定の条項と条件、HRTTの業務、不動産、将来性と財務状況についてHRTT各方面に質問し、回答を得、このような追加情報を取得する機会がある(HRTTがこのような情報を把握している限り、不合理な努力や 費用を必要とせずにこのような情報を得ることができ、WR各方面に提供された任意の情報またはWR各方面が得ることができる任意の情報の正確性を確認することができる)。
10 of 22

9.陳述と保証は HRTTによって提供される.HRTTは、株式交換協定の締結日からと締め切りまで、各WR側に以下の陳述と保証を行う

  1. 組織的で、良い信頼性と資質がある。HRTTはユタ州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、すべての必要な会社の権力と権力を持っている。その財産を賃貸し、経営し、現在行われている業務を継続しているが、このような組織ができなかったのは除外された。既存かつ信頼性が良好であることや がこのような権力や権限を持つことはHRTTに大きな悪影響を与えない(定義は本稿参照).HRTT及びその各子会社 は、その経営業務の性質により、このような資格又は許可を得る必要がある各司法管内に業務を展開する正式な資格又は許可を有し、かつ信用が良好である。このような適切な資格または許可が得られず、信頼性が良好でない限り、HRTTに大きな悪影響を与えない

本プロトコルで使用される“HRTT 重大な悪影響”とは、HRTTおよびその子会社の業務、財務、状況または運営が全体として任意の重大な不利な変化または重大な悪影響を意味し、HRTTが現在とほぼ同じ方法で を実行できないようにすることである。

  1. 会社の定款と定款。HRTTは、それに対するすべての改訂を含む正確で完全な会社定款の写しを会社に提供した。 HRTTは証明書のいかなる規定にも違反しておらず、HRTT株主、取締役会、または取締役会のいずれの委員会で採択されたいかなる決議と実質的に一致しない行動も取られていない。
  2. 大文字です。和黄埔の法定株式には、200，000，000株額面0.001ドルの普通株と2，000，000株額面0.001ドルの優先株が含まれている。現在発行されている普通株は72，215，933株である。現在発行·流通されているAシリーズ優先株は計110，520株であり、2024年5月31日以降、保有者はこれを合計5，526，000株の普通株に変換することができる。すべての発行済み及び発行された普通株はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分に入金されており、しかも評価する必要がない。計1，500件の未返済回答株を管理職メンバーに配布した。また、2025年9月5日までに1株0.25ドルで最大15，000，000株の普通株を購入する選択権もある。前の3項に記載されていることに加えて、和黄埔には、行使されていない引受権、任意の証券または債務を引受または購入する任意の優先購入権または他の権利、またはその株式株式または任意のそのようなオプション、権利、変換可能証券または債務の任意の契約または約束を発行または売却することができない。HRTTの任意の配当金および任意の性質の割り当ては、本公告日前に発表または割り当てられたものが支払われている。この株式交換協定および本項に記載された派生証券によって発行されるHRTT普通株株式を除いて、HRTTは発行株式の承諾をしていない。
11 of 22
    d.会社の権威；合意の拘束力 。HRTTは、本プロトコルの署名および交付、本プロトコルの下での義務の履行、および本プロトコルで想定される取引を完了するために必要なすべての会社の権限および権限を有しています。和記黄埔の調印、交付と履行及び本協定中の予想された取引を完成することはすべて和前記黄埔取締役会の正式と有効な許可を得た。HRTTは、さらなる会社の許可を必要とせずに、本プロトコルでの取引を完了することができます。本プロトコルが本プロトコルの他の当事者の有効かつ拘束力のある義務を構成すると仮定すると、本プロトコルがHRTT各当事者によって署名と交付されるとき、HRTT当事者の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に実行することができるが、遵守しなければならない：(A)適用される破産法、破産、再編および一時停止法、および他の債権者の権利執行に影響を与える一般的な適用法；および(B)平衡法抗弁と裁判所の裁量権、特定の履行救済と強制令およびその他の形式の平衡法救済を求める訴訟はそれに提起することができる。
    e.法規違反やbr}契約はありません。本プロトコルで明確に規定されている事項を除いて、本プロトコルの実行、HRTTは本プロトコルを交付·履行し，HRTTも本プロトコルの条項や規定を遵守せず，(I)いかなる規定 にも違反する.HRTTの定款や定款は改訂された。(Ii)任意の許可、許可、同意の発行、または任意の連邦または州政府機関への通知または届出の許可または要求；または(Iii)抵触し、違約または違反を招くか、または違約を構成するか、それ自体または通知されたか、または時間の経過にかかわらず、または両方を有する。契約、契約、許可証、信託契約、レンタル、特許経営権、HRTTは、当事者またはその任意の財産がその制約を受けたライセンスまたは文書、または任意の判決、法令、命令である, HRTTの任意の裁判所または任意の規制機関、行政機関または他の政府機関に適用される規則または条例または他の制限、または任意のそのような条項に基づいて、HRTTの任意の財産または資産に任意の担保、質権、留置権、財産権負担または押記の結果 を設定するが、第(Ii)または(Iii)項の場合を除き、このような違反、違反または違約、または許可、許可、同意、承認、通知または届出が得られなかったか、または行われなかった。HRTTに大きな悪影響を与えることはなく，HRTTが本プロトコルで想定する取引を完了する能力に大きな悪影響を与えることもない.
    12 of 22

    f.アメリカ証券取引委員会が伝えた。HRTTは“報告発行業者”(1934年に改正された証券取引法第12(G)節で定義されているように)であり、HRTTは締め切り前に米国証券取引委員会に提出されたすべての文書の中で最新であり、引き続き有効である。

    g.財経情報。和記黄埔は2022年4月15日に2021年12月31日までの最新財務諸表をForm 10-Kの形で米国証券取引委員会に提出し、2022年11月23日に2022年9月30日までの最新四半期財務諸表をForm 10-Q形式で提出した。その中に明記されているbrを除いて、HRTT財務諸表はすべての重要な面で正常な年末調整で、HRTTまでの日付の財務状況 とその日までの経営業績と現金流量をよく反映している

    h.取引所株式を発行します。 HRTTは、本プロトコルによりWR Holdingsに取引所株式を発行·交付し、HRTTが必要なすべての行動をとる適切かつ有効な許可 を取得しました。本プロトコルにより発行された取引所株は，本プロトコルの条項に従って発行されれば，有効発行，全額支払い，評価不可能となる

    i.マネージャーやヘッドハンティングですHRTTは、それ自体、その子会社、およびその関連会社に対して、任意の代理人、ブローカー、投資銀行家、財務コンサルタントまたは他の会社または個人が、本プロトコルで意図された任意の取引に関連する任意のブローカーまたは発見者手数料または任意の他の手数料または同様の費用を得る権利があることを表す。
    j.訴訟を起こす。表9(J)に列挙されたbrに加えて、HRTTによれば、任意のHRTT当事者は、任意の裁判所、政府または規制当局、または合理的に“HRTTの重大な悪影響”を生じる可能性のある第三者によって、当事者側の任意の法律または政府行動、訴訟、調査、訴訟またはクレームに指名されてもよく、未解決または脅威が存在しない任意の法的行動、訴訟、調査、訴訟またはクレームである。HRTT当事者は、いかなる裁判所、規制機関、行政機関、または他の政府機関の任意の実質的な禁止、判決、法令または命令の当事者ではないか、またはその制約を受けている。本協定の場合、“HRTTが知っている”または“HRTTが知っている” 系は、HRTTの任意の役人の知識を意味する。

    k.何の変化もない。現在米国証券取引委員会に提出されている8-K表報告書で開示されている状況を除いて、前回財務諸表が公表されて以来、和黄埔は：(A)高麗浩特を構成する任意の重大な悪影響の変化を受けた；(B)その証明書または細則を修正する；(C)黄埔普通株を分割、合併または再分類し、(D)和黄埔普通株に関連する任意の配当金またはその他の分配を発表または放棄または支払う；(E)和黄埔の会計原則、やり方、または方法を重大に変更した。または(F)通常のビジネスプロセスの外で任意の取引またはアクティビティ を行う.
    13 of 22

    l.税金です。表9(L)に記載されているものを除く：

    i.HRTTは、その提出を要求するすべての納税申告書(以下に定義する)を提出している。このすべての申告書はすべての重要な側面で正しくて完全だ。HLTTに不足しているすべての税金(以下のように定義されています)(どの申告表に表示されているかどうか、およびどの納税表が必要かどうかにかかわらず)は、brが満期になっていない場合と対応する税金を除いて納められています。HRTTは、支払われたまたは支払われた任意の従業員、独立請負業者、債権者、株主、または他の第三者の金額に関連する源泉徴収および支払いのすべての税金を源泉徴収し、支払う。未納税金の留置権を除いて，HRTTの税金未納(または未納といわれる)による資産 はいずれも留置権がない

    二、HRTTはどんな税金分配や共有協定の一方でもない。HRTT(I)は、統合連邦所得税申告書を提出する関連グループ(定義は以下参照)のメンバーではなく、(Ii)財務法規第1.1502-6条(または州、現地または外国の法律の任意の同様の規定)の下で譲受人または相続人としての誰(以下の定義を参照)、契約または他の方法で納付された税金を負担しない。

    三、三、規則382から384節及び州税法の類似条文に加えた制限を除いて、本プロトコルによるWRHの買収はHRTTに対するいかなる税務責任を招くこともなく、いかなる純営業損失、純営業損失の繰り越し、純資本損失、純資本損失の繰越、税収相殺、税収控除の繰越、慈善の超過寄付或いは会社間取引の延期、超過損失口座或いはその他の原因により、HRTTが獲得できる財産の金額の減少を招くことはない。

    m.財産所有権；留置権および財産権負担。HRTTは、HRTT財務諸表に記録されているすべての財産および資産に対して良好かつ有効な所有権を有し、すべての担保、質権、留置権、保証権益、条件付き販売プロトコル、財産権負担または課金の影響を受けないが、以下の場合を除く：(A)HRTTに重大な悪影響を与えない；(B)HRTT財務諸表またはその脚注に示されているように、または(C)未期限または適切な手続きによって議論されていないまたは善意で議論されていない債務の税収、実物または同様の留置権。HRTTは、現在行われている運営に必要なすべての財産または資産を使用するのに十分な権利を有するか、または十分な権利を有する。
    14 of 22
    n.知的財産権。このような個別または全体がHRTTに重大な悪影響を与えないクレームを除いて、いかなる材料商標、商号、サービスマーク、サービス名、商標登録、ロゴ、仮名および著作権登録、特許およびそれらのすべての出願(“HRTT知的財産権”)を使用するかについての書面通知は、いかなる者も発行されず、HRTTは、そのような未解決または脅威のクレームについていかなる書面通知も行わない。HRTTによれば、HRTTは、現在行われている方法で運営されることを可能にするために、許可、レンタル、または他のプロトコルによって許可、レンタルまたは他のプロトコルを所有するために必要なHRTT知的財産権所有権または権利を介して行われるが、そのような権利がHRTTに大きな悪影響を与えない場合は除外される。
    o.コンプライアンス。HRTTによれば、HRTTは、以下の規定に違反または違反していない：(A)HRTTは、一方またはその任意の財産がその制約を受けている任意の担保、契約、契約、プロトコル、許可証、信託契約、br}賃貸契約、特許経営権、許可証または他の文書として、違約イベントを構成する任意の事実状態が存在しない場合、または通知または時間失効または両方が併有している場合に違約イベントを構成する場合；または(B)HRTTが受ける任意の判決、法令、命令、法規、規則または条例であるが、上記(A)および(B)項を含まない、すなわち、HRTTに実質的な悪影響を与えない違約または違反である
    p.ライセンスとライセンスです。HRTTは、すべての連邦、州、地方および外国政府または規制機関のすべてのライセンス、ライセンス、注文、特許経営権、および承認を有しており、そのbr}が保有されていない場合、HRTTに重大な悪影響を与え、これらのライセンス、ライセンス、注文、特許経営権および承認は完全に有効であり、他のライセンス、ライセンスなどは一時停止またはキャンセルされておらず、HRTTに知られているbrは脅威を受けていない。HRTTは、すべての実質的な側面において、このようなライセンス、ライセンス、注文、特許経営権、および承認された連邦、州、地方、および外国政府機関のすべての要求、基準、および手続きに適合しています
    q.従業員福祉計画。(A)HRTTには維持されていない“従業員退職年金福祉計画”(“改正1974年”従業員退職収入保障法“(”EIESA“)第3(2)(A)節に示される(”HRTT退職金計画“と総称される)； および(B)HRTTには、その従業員に休暇福祉、解散費福祉、休暇権利またはその他の福祉を提供する政策または計画はない。HRTTはHRTTの年金計画に未返済債務を持たず，HRTTもこれに関連する潜在的負債を知らない。通常のプロセスにおける福祉に加えて、いかなる訴訟、訴訟、またはクレームは発生せず、HRTTはHRTTが脅かされていることを知っており、HRTTは、HRTTの任意の年金計画またはHRTTに対して任意の重大な責任を負う可能性のある訴訟、訴訟、またはクレームを引き起こす可能性のあるいかなる事実も理解していない。
    r.職務を尽くして調査する。HRTT締約国はWR Holdingsに適用される職務調査材料を要請する機会があります。WR Holdingsは，このような要求されたものをすべてHRTT に渡している.HRTTは、WR Holdingsの権益を買収するかどうかを決定するために、必要または適切であると考えられるすべての情報、材料、および/またはファイルを受信した。HRTTはWR Holdingsに投資するリスクを知っている。HRTTはまた、その許可された 代表を通じて、自社株式交換プロトコルの条項と条件、WR Holdingsの業務、不動産、将来性および財務状況についてWR各方面に質問および回答を得、このような追加の 情報を取得する機会があることを示している(WR各当事者がこのような情報を持っているか、または不合理な努力や費用を必要とせずにこれらの情報を得ることができれば、HRTTに提供された任意の情報またはHRTTが取得する権利のある任意の情報の正確性を確認するために)。
    15 of 22

    s.HLTT政策。締め切りまたは前に、HRTTは、表9(S)に記載されたポリシーを承認し、採用しなければならない。

    10.守秘契約。本プロトコルには任意の逆の内容が含まれているが、HLTT に適用される任意の開示要求に対して適用される州または連邦証券または反独占法によってのみ制限され、HRTT当事者およびWR当事者は、(A)本プロトコルおよび/または本プロトコルに関連する談話、交渉、および取引を明確に理解し、同意する。(B)いずれかの当事者またはそのそれぞれの代表が、受信されたまたは今後受信する可能性のあるHRTT締約国またはWR締約国に関するすべての財務情報、業務記録、および他の非公開情報は、当事者およびそのそれぞれの代表によって厳密に秘密にされなければならず、HRTTまたはWRHの事前書面承認を経ず(場合によっては)、任意の締約国 と関連がなく、または関連がなく、本プロトコルに記載された取引に参加する誰にも開示されてはならない。本契約双方は、いかなる前述の行為の開示或いは華潤華通或いは華潤華潤の任意の業務運営或いは人員に不適切な妨害をもたらすことを避けるために最善を尽くすべきである。公衆が一般的に入手可能な情報に加えて、任意の理由で行われる取引が完了できない場合、当事者は、受信または取得可能な本プロトコルに関連する任意の文書、リストまたは他の文字、またはその中に任意の情報を含む任意の文書(これらのすべての文書、およびその本人またはその代表によって所有または制御されるすべてのコピーを保持してはならない。br}は、発行または廃棄された材料の元のソースに返却されなければならない, この締約国の役人によってこのように廃棄されていることが証明された場合)。本契約双方は、それぞれ第10項違反により受けたいかなる損害にも責任を負い、本第10項は強制救済により実行することができる。

    11.宣伝する。本プロトコルの実行に関する初期プレスリリースは，HRTTとWR Holdingsが共同で承認しなければならない.その後、本プロトコルが有効である限り、HRTTおよびWR Holdingsの事前 の同意を得ず、任意のWR当事者は、本プロトコルまたは意図された取引に関連するいかなるニュース原稿を発行または発行することをもたらすことができない。
    16 of 22
    12.申出の存続
    a.WR Holdingsは、WR Holdingsおよびその関連会社、株主、上級管理者、取締役、代理人および従業員を保護、弁護、賠償し、WR Holdingsの任意の陳述、保証、契約または合意違反によって生じる任意およびすべての損害、クレーム、コスト、および支出から賠償することに同意する。
    b.HLTTの賠償。HRTTは、WR Holdingsおよびその関連会社、メンバー、高度管理者、取締役、代理、および従業員を保存、維持、および賠償することに同意し、賠償中にHRTT違反のいかなる陳述、保証、契約、または本協定に違反することによって生じる任意およびすべての損害、クレーム、コスト、および支出を受けないようにする。
    c.生きる。双方は，本プロトコルに含まれるそれぞれの陳述，保証，チノとプロトコルは締め切り後の 期間内に継続して有効であり，締め切りから2(2)年内に有効であることに同意した(“補償期間”).もし一方の当事者、その関連会社、株主、メンバー、高級管理者、取締役、代理人と従業員(“損害を受ける側”或いは“賠償を受ける側”)が補償期間が満了する前に補償側(定義は以下に示す)に損害賠償要求を提出し、かつクレームが合理的にクレームの根拠と任意の合理的に確定した損害賠償金額を確定した場合、当該クレームが解決されるまで、当該クレームの補償期間を延長しなければならないが、以下の規定の制限を守らなければならない。
    d.弁明する。本条項第13条によれば、賠償を受ける権利のある各当事者(“被賠償者”)が、賠償を要求された側(“被賠償者”)に合理的かつ迅速な方法で通知することに同意し、本合意に基づいて責任がある可能性のある任意のクレームを提出し、この通知は、当該クレームの根拠及びその計算方法を説明する書面声明を添付しなければならない。被補償者が速やかに通知を出すことができなかった場合は、当該被補償者が本第12条に基づいて賠償を受けることを阻止すべきではなく、以下の場合に限り、賠償者側が直ちに通知を出さず、被補償者の権利を深刻に損害し、又はその責任及び義務を増加させた場合に限定される。補償を受ける側は、その選択の場合、自費でその選択された弁護士と任意のこのようなクレームを弁護または妥協する権利があるが、条件は、(A)このような弁護士は、契約前に補償者の承認を受け、許可は無理に拒否または遅延されてはならない、(B)補償された側に選択があれば、自分の弁護士と一緒に自費でこのような弁護に参加することができ、(C)任意のこのような弁護または妥協は、合理的かつ補償された側の利益に反しない方法で行われるべきである。補償者が抗弁または妥協を承諾しない場合、補償者は、抗弁または妥協クレームを承諾しない意図を補償された側に直ちに通知しなければならない
    17 of 22

    13.プロトコルを終了する.

    a.終了します。本プロトコルには逆の規定 があるにもかかわらず，本プロトコルでは終了するしかなく，本プロトコルで期待される取引は，HRTTとWR Holdingsの双方が書面で同意した場合には締め切り までにしか放棄できない.

    b.終了の効果。第13(A)項の規定により本協定を終了する場合は、直ちに他の各当事者に書面通知を発し、終了していることを説明しなければならない。本協定は直ちに失効すべきであり、本協定のいずれか一方又はそのそれぞれの取締役、マネージャー、上級管理者、従業員、株主、メンバー、代表又は代理人はいかなる責任も負わない。

    14.各方面

    a.利益が関係する。本プロトコルのいずれの内容も、明示的であっても黙示されていても、交換リスト中の人員の身分を除いて、本プロトコル当事者及びそのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人、遺産代理人、相続人及び許可された譲受人以外の誰にも、本合意又は本合意によって享受されたいかなる権利又は救済措置を付与するつもりはなく、本プロトコルのいずれの内容も本プロトコルのいずれかに対する第三者の義務又は責任を解除又は解除することを意図しておらず、いかなる条項もいかなる第三者のいかなる権利 を与えても本プロトコルのいずれか一方に対して代位又は訴訟を行うことはできない。

    b.お知らせします。本プロトコル項の下のすべての通知、要求、要求および他の通信は、書面で発行され、正式に発行されたとみなされるべきである：(A)送達日 ，配達または電子メール(受領書付き)による送達通知の方、またはすべての費用を前払いした承認隔夜宅配サービスで送達された翌日、または(B)米国メールに郵送された5(5)日、書留または認証、前払い郵便料金のファーストメールで送信された場合、住所は以下のとおりである

    もし任意のHRTT締約国に対して

    HealthTech Solutions社

    タンタン通り181番地

    ニューヨークのタカホ、郵便番号：10707

    メール：社長@hltt.tech

    18 of 22

    を用いてコピーを：にコピーする

    ロバート·ブランテル

    Eメール：rbrantl 21@gmail.com

    もしWR側に

    WRホールディングスLLC

    アルガンケン路西3501号、スイート135

    イリノイ州ロランメイドス，60008

    メール：Jim@WorldreachHealth.com

    コピーをコピーします

    レスリー·コーエンEsq

    メール：lcohen@allriselawyers.com

    またはいずれか一方 は，他方が指定した他のアドレスを書面で通知する.

    c.共同経営会社です。本プロトコルで使用される任意の場所において、“関連する者”という用語は、任意の個人またはエンティティのために、1つまたは複数の中間業者によって直接または制御されるか、第1の人またはエンティティによって制御されるか、または第1の人またはエンティティと共同で制御される任意の他の個人またはエンティティを意味する。

    15.雑類

    a.分配できない；拘束力がある。HRTTが事前に書面で同意せず(WR側による譲渡を希望する場合)またはWR Holdings(HLTT側による譲渡を希望する場合)、本プロトコルまたは本プロトコルの下の当事者の任意の権利または義務は、本プロトコルのいずれか一方によって譲渡されてはならない。そうでなければ、本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人、個人代表、相続人、許可された譲受人に拘束力を持たせ、利益を得るべきである。

    b.全体的な合意。本プロトコルは、本プロトコルの当事者間の配置に関連する完全で完全な理解および合意を表し、 本プロトコルの当事者は、本プロトコルにおいて明確に規定および記載されていることを除いて、本プロトコルの主題に関連する任意の事前の書面または口頭声明、陳述、承諾、合意、指示、または了解は、いかなる効力または効果を有さないことに同意する

    c.Covenant Re WRH納税申告書。締め切り 後、Pesoliの事前書面同意なしに、HRTTおよび/またはWR HoldingsはいずれもWR Holdingsおよび/またはWRH前に提出された任意の納税申告書を修正することはできないが、HRTTの独立会計士がbr書面で以前の納税申告書が“国税法”または“財務省条例”と重大な不一致があることを指摘した場合、同意の有無にかかわらず、以前の納税申告書を修正することができる。
    19 of 22
    d.治国理政。本協定の有効性、解釈および実行は、ユタ州現地の法律によって管轄され、解釈および実行されるべきであるが、その法律紛争条項は適用されず、他のいかなる裁判所の法律も排除されず、いかなる訴訟または特別な手続きを提起する可能性のある司法管轄区も考慮されない。
    e.排他的管轄権本合意当事者 は、本プロトコルの解釈、解釈および実行によって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルの解釈、解釈および実行によって引き起こされるすべての論争を解決するために、ユタ州塩湖県に位置する州および/または連邦裁判所の専属個人管轄権および場所 を受け入れることに同意し、ここで、このような裁判所が不便な裁判所を構成することに関する主張または抗弁を放棄する
    f.陪審員裁判を放棄する。本合意の物質的誘因として、当事者は、このような審理可能な問題を陪審裁判するすべての権利を、ここで知り、自発的に、意図的かつ取り消すことができない。
    g.対応者。本プロトコルは、各当事者によって別途署名されることができ、この場合、本プロトコルのコピーの1つは、本プロトコルのすべての当事者の署名を反映するのに十分なこのような コピーを含むべきである。本プロトコルは、2つ以上に署名することができ、各部分は正本とみなされるべきであり、本プロトコルまたは本プロトコル条項を証明する際に、1つ以上のコピーを提示または説明する必要はない
    h.法律代表です。双方はここで声明し、本合意の準備と分析過程において、双方は独立した法律顧問および/または各方面が自ら選択した弁護士代表に相談する機会があったことを保証した。双方は本合意をよく読み、各方面が本合意の内容とその法的効力を十分に理解し、理解していると信じている。
    i.HRTT各方面はRobert Brantlが代表することを代表し、HRTT各方面はRobert Brantlが代表することを保証し、WR各方面はすべてのRise Legal Counsel，LLC、弁護士Leslee Cohenを含むことを保証する。
    二、双方とも、イグレシアスがフロリダ州登録弁護士であり、ペソリーがイリノイ州登録弁護士であることをさらに確認し、同意した。双方とも、イグレシアスおよびペソリーのいずれも、本契約に関連する任意の文書または添付ファイル、または予定されている取引を準備していないことを確認し、同意した。
    20 of 22
    署名1ページ(全2ページ)から
    2022年12月21日の株式交換協定
    の間
    HRTT締約国とWR締約国

    双方はすでに上記の期日に本株式交換協定に署名したことを証明した。

    HLTTパーティー
    HealthTechソリューション会社 HealthTech傷ケア会社です。
    /マヌエル·E·イグレシアス /マヌエル·E·イグレシアス
    作者：マヌエル·E·イグレシアス 作者：マヌエル·E·イグレシアス
    差出人：総裁 差出人：総裁
    HealthTech管理サービス会社 CELLSURE，LLC
    /マヌエル·E·イグレシアス /マヌエル·E·イグレシアス
    作者：マヌエル·E·イグレシアス 作者：マヌエル·E·イグレシアス
    ITS：ライセンス署名者 ITS：ライセンス署名者
    CLIA研究所、LLC
    /マヌエル·E·イグレシアス
    作者：マヌエル·E·イグレシアス
    ITS：ライセンス署名者

    21 of 22

    サイン2ページ、全2ページ
    2022年12月21日の株式交換協定
    の間
    HRTT締約国とWR締約国

    双方はすでに上記の期日に本株式交換協定に署名したことを証明した。

    西鉄党
    World Reach Holdings LLC World Reach Health LLC
    /s/James Pesoli /s/James Pesoli
    作者：ジェームズ·ペソリー 作者：ジェームズ·ペソリー
    ITS：ライセンス署名者 ITS：ライセンス署名者
    World Reach MED LLC Redi-MED Consulting LLC
    /s/James Pesoli /s/エレナ·オムステッド
    作者：ジェームズ·ペソリー 作者：エレナ·オムステッド
    ITS：ライセンス署名者 ITS：ライセンス署名者
    今日の創業のために生きている有限責任会社 エリーナ·オムステッド
    /s/James Pesoli /s/エレナ·オムステッド
    作者：ジェームズ·ペソリー 作者：エレナ·オムステッド
    ITS：ライセンス署名者
    ジェームズ·ペソリー
    /s/James Pesoli
    作者：ジェームズ·ペソリー

    22 of 22

    付録

    A.World Reach Holdings，LLCの運営協定が初めて改正され，再署名された
    B.リストを交換する
    C.オムステッド雇用協定。
    D.イグレシアス雇用協定。
    E.ペソリー雇用協定。

    付録A

    1回目の改訂と再記述

    経営協定

    World Reach Holdings LLCの

    ________________, 2023

    付録A

    本協定は、米国ユタ州のHealthTech Solutions，Inc.とデラウェア州のWORLD REACHホールディングス有限責任会社(“WRホールディングス”)によって締結され、2023年1月_日(“発効日”)となります。本協定は、米国ユタ州のHealthTech Solutions，Inc.とデラウェア州のWORLD REACHホールディングス有限責任会社(“WR Holdings”)および本契約の条項により会社のメンバーとして受け入れられている他の人によって締結されます。総称して“メンバ”と呼ぶ).

    ここで使用する大文字用語と他に定義されていないタームは，本ファイルの添付ファイル1にこれらのタームを付与する意味を持つ.

    このことから、当社は2022年6月21日にその名義で設立され、その最初のメンバーはその日の経営協定(“初期合意”)を採択した

    WR Holdingsはこの日、当社の51%の会員権益をHRTTに譲渡することに同意したが、2人のメンバーも改訂および再署名された2つ目の経営協定を採択することに同意した。

    そこで，現在，本プロトコルに記載されている前提と相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある代償から，ここでその十分性を確認し，双方は以下のように合意している

    文章 i

    組織

    当社は2022年6月21日(“開業日”)に署名し、デラウェア州州務卿に会社設立証明書(“証明書”)を提出して設立した。

    第 1.2節の名称。 社の名称は、“WORLD REACH Holdings，LLC”またはマネージャがその後時々指定する可能性のある他の名前 である。

    第 1.3番組の。 当社の目的は、ヘルスケア製品やサービスの流通に従事し、上記の目的に必要な、付随および/または予期される任意の 合法活動(総称して“目的”と呼ぶ)に従事することである。

    第(br}1.4節). 当社は発効日から存在し，本プロトコルにより6.2節が解散するまで存在し続ける.

    第 1.5節担当者 オフィス.当社の主な事務所は、イリノイ州ロリンメドス135室アルガンケン西路3501号またはマネージャーが時々指定する1つ以上の場所に位置します。

    1.6節登録 オフィス；登録エージェント.当社のデラウェア州での登録事務所と登録代理はc/oハーバードビジネスサービス会社、郵便番号：16192 Coastalショベル金属加工、ルイーズ市、デラウェア州19958。

    Aページ、全30ページ、全1ページ
    付録A

    第 節1.7無州法律パートナーシップ.メンバーは、当社が共同企業(有限責任組合企業を含むが、限定されない)を含むことを意図してはならず、任意のメンバーは、連邦、州および地方税の目的でなければ、他のメンバーのパートナーであってはならず、本合意の条項を他の方法で説明してはならない。

    第 条2

    有限責任会社権益

    第 2.1節有限責任会社権益.有限責任会社の会社での権益は“単位”で区分され、代表される。 は発効日から、会社は100万(1，000，000)個の“A類単位”を発行する権利があり、その所持者 はここで総称して“A類メンバー”と呼ぶ。当社は、本プロトコルに記載されている条項や条件を満たす場合には、マネージャーが時々決定した他の クラス単位を発行することも可能であるが、追加の クラス単位を発行することはできない。当社もマネージャーが時々決めた行使可能、両替或いは転換可能な単位(“派生証券”)のオプション及び株式承認証及びその他の証券(“派生証券”)の発行を許可しており、ただ本プロトコルに記載されている条項と条件の制限を受けなければならない。会社は単位全体または単位のごく一部として単位を発行することができる。単位所有者は、本プロトコルに規定されている当該単位に属する権利、権力、義務、義務、特典および特権を有するであろう。 Aクラス単位は、本プロトコルに規定されている権利、権力、選好、義務、資格、制限、制限を有するべきである

    第 2.2節のメンバー。 社の既存メンバとその出資、所有する単位と残りの権益は、本プロトコル添付ファイルAに記載されています。

    第 節2.3追加メンバの受け入れ .本協定には他に明文の規定があるほか、マネージャーは、任意の理由で会社に会社の任意の個人発行単位(既存の単位カテゴリとは異なる権利を有するカテゴリまたはシリーズを作成することを含む)を時々促す権利があり、その主な目的は、会社のための追加資本を調達することである。(A)その人が署名し、引受および合併プロトコルをマネージャーに渡し、その人が会員として受け入れられるために必要または適切な他の文書または文書(“引受文書”)を渡した後； (B)マネージャーは当社を代表して当該等引受書類の署名証明；及び (C)当該者の当社への出資を受ける(詳細は5.1節参照)。新規会員または新たな単位または派生証券カテゴリを設立することは、既存の会員が保有する単位に影響を与えるか、または影響しない可能性があるが、本プロトコルが他に明文で規定されていない限り、任意のこのような影響は、すべての既存の会員に同じ方法で影響を与えなければならないことが条件である。当社の各メンバーの名前、住所、資本口座は当社の帳簿と記録に記載されており、時々 回に改訂されなければなりません。個人も本定款第7条の規定により当社のメンバーとして受け入れることができます。

    第 2.4節のメンバの優先購入権 .会社が任意のカテゴリの任意の単位または他の持分を発行する前に、会社は、投票権を有するか否かにかかわらず、適用される場合には、発議発行の重要な条項および条件が含まれているが、これらに限定されない書面通知を発行しなければならない

    Aページ-2ページ、全30ページ
    付録A
    a.発行済み単位またはその他の持分の数量およびタイプ興味がある
    b.単位価格や他の持分ごとにそして
    c.潜在的なバイヤーによって署名された任意の書面条項説明書または他の書面了解または手配のコピー。

    通知が発行されてから20(20)の暦日まで、A類メンバー1人当たり当該20(20)暦日以内に当社に書面通知を行い、現金(または代償が現金または両者の組み合わせでなければ、他の非現金 対価格またはその組み合わせを購入し、どのような場合に応じて)当該A類メンバーの残りの権益に相当する証券数を購入し、書面で当社に通知する権利がある。Aクラスメンバーが当該20(20)カレンダー日以内に、その購入権のある全部または任意の部分単位または他の持分を購入する権利を行使しない場合、当該Aクラスメンバは、当該発売中に発行可能な証券のいずれかの未購入部分に対する優先購入権を終了する(ただし、当該発売に限定され、当該発売通知に規定されている条項又は当該発売中に購入者にあまり有利でない条項に基づいて発売通知を発行した日から90(90)日以内に完了しなければならない)。いずれのメンバも第2.5節の規定により任意の購入を完了し，当社が第2.5節のメンバへの通知に基づいて指定された日時と場所で行わなければならない.取引が終了するたびに、会社は、購入メンバーがそのために支払う費用を支払うために、購入した単位または他の持分を代表する任意の証明書を購入メンバーに交付しなければならず、会社およびその購入メンバーは、2.5節に従ってそのような単位または持分を販売および発行するために、他方に合理的に要求される可能性のある他の書類を他方に提出しなければならない。

    第 2.5節がメンバの死亡，解散または破産に与える影響.本協定第4条及び第7条の規定によれば、いずれかのメンバーが死亡し、行動能力がなく、破産、清算又は解散した場合、当該メンバーの本合意の下での権利及び義務は、当該メンバーの相続人、遺産又は法定代表者に恩恵を与え、拘束力を有し、本協定第7条については、各当事者は、当該メンバー持分証券の譲受人とみなされる。

    第 2.6節のメンバの権力.メンバは，本プロトコルの明確な条項によってそのクラスメンバに明示的に付与される権利を行使する権利しか持たない.会員自身は当社を拘束する権利は何もありません。

    第 節2.7残り利息.本改訂および再署名されたプロトコルを実行する際に、初期メンバに割り当てられた“残りの権益”は、本プロトコル添付ファイルAに列挙される。Aクラス会員が絶対多数の同意を得ない限り、任意のAクラス会員を受け入れる追加会員は、上記受け入れ前のすべての会員の残りの権益を、各会員の受け入れ前の残りの権益に比例する割合で減少させることになる。単位を発行するたびに、管理メンバは、すべての 回のすべての残りの権益の和が100%(100%)に等しくなるように、各メンバの残りの権益に対応して適切に調整する

    Aページ、全30ページ、全3ページ
    付録A

    第 節2.8投票権。

    (A) Aクラスメンバは，マネージャの任命とメンバ承認を提出するすべての事項について投票する権利がある.Aクラスメンバの投票は，投票権のあるメンバごとに持つAクラス単位数 に比例して重み付けされる.Aクラスメンバーが承認した事項を提出し、Aクラス単位保有者の大多数の賛成票を得た場合は承認とみなされるが、以下の事項は、クラスA単位の65%(65%)の集団保有者の賛成票(“絶対多数承認”)を獲得した場合にのみ、承認されたものとみなされる

    (I) は、以下の場合、ある人が会員であるか、または権利の譲渡に同意することを受け入れる：(A)既存の会員よりも優先される誰かに権利、特典または特権を与える；(br}および/または(B)任意の会員が発効した日から所有権を完全に希釈する5%(5%)以下の所有権を希釈する

    (Ii)当社またはその任意の付属会社の任意の単位または他の 株式を任意の人に要約、発行または販売するか、または当社またはその任意の付属会社の単位または他の持分を交換するために、直接または間接的に変換、行使または交換することができる任意の証券 または任意の追加出資を受ける(この行動の条項 のように、(A)発効日 は、既存のメンバーよりも優先的な権利、特典または特権を当該者に提供する)。および/または(B)有効日の単位に対するメンバーの完全希釈所有権の5%(5%)以下に、任意のメンバーの単位に対する所有権を希釈する

    (Iii)当社またはその任意の付属会社を破産または債務返済できないようにするか、または当社またはその任意の付属会社の終了、解散、清算または清算をもたらすための任意の行動をとるか、または実行するか

    (Iv) は、米国の税務目的のために、当社の特徴に関する任意の選択を行うか、または修正する

    (V) 会社またはその任意の子会社の既存の業務を根本的に変更するか、または根本的に異なるまたは新しいビジネスラインに入る；

    (Vi)通常のビジネスプロセスに加えて、当社またはその任意の付属会社の任意の資産を売却、賃貸、担保、譲渡、または他の方法で処分する

    (Vii) は、当社またはその任意の付属会社に、通常の業務プロセス以外の誰にも融資または下敷きを提供するか、またはその義務を保証するように促す

    (Viii) は、通常の業務プロセス以外の任意の重大な証券、債務または資産を当社またはその任意の付属会社に買収させる；

    (Ix) 会社の販売について契約を締結するか、または売却を完了する

    (X) 1つの取引に基づいて、当該取引が当社を構成するか否かにかかわらず、当社を誰と合併または合併するか

    (Xi) 会社を清算または解散する；

    Aページ、全30ページ、全4ページ
    付録A

    (Xii) 会社におけるメンバーの所有権に重大な悪影響を及ぼす任意の新しい子会社を作成する；

    (Xiii) 取締役会におけるマネージャ数を増加させ、拡大されたマネージャポストをどのように埋めるかについて ；

    (Xiv) 会社マネージャーを任命するか、またはそのような任意のマネージャーを罷免するか；

    (Xv) 不動産や賃貸不動産を購入する期限 が1(1)年を超える；

    (Xvi) 締結、更新、延長、譲渡、または当社またはその任意の付属会社に関連する任意の重大なプロトコルまたは手配を終了し、それぞれの場合、このプロトコルまたはスケジュールは通常のビジネスプロセスに属さない；

    (Xvii) は、会社またはその任意の子会社を代表して、50万ドル(50万ドル)を超えるまたは通常のビジネスプロセス以外の資金を現金、小切手または他の方法で借り入れる；

    (Xviii) 通常の業務過程に加えて、代表会社またはその任意の付属会社が借金(債務超過期間にかかわらず)について発生、招いたり、負担したり、または任意の債務を被ったりする

    (Xix) 会社名、組織ファイルまたは単位所有者の権利、選好または特権の任意の他の変化、または本プロトコルが別に規定されていない限り、会社の資本構造の任意の変化を変更または修正する

    (Xx) 任意の在庫、訴訟権、裁決および/または判決、売掛金または知的財産権における会社の任意の権利譲渡；および

    (Xxi) 本プロトコルで言及されている他の任意の事項は， のように多数の優先単位を持つ優先メンバの承認が必要である

    第 節メンバ会議 .当社は定期的に株主総会を開催してはならない。議決権を持つメンバ(“議決権メンバ”)が所有する残りの権益の30%(30%)を持つ所持者は，すべての議決権メンバ(“議決権メンバ”)に会議通知を提出し，書面，電話，または投票メンバが受信することを合理的に予想する電子通信の形で会議を開催することができる.投票メンバーはこのような通知を受けると，会議の時間と場所を直ちに手配し，会議は30(30)日以内にすべての投票メンバーの都合の良い時間と場所で開催される.会議通知が発行されてから5(5)営業日以内に、投票メンバーが会議の時間および場所について合意できなかった場合、マネージャは、逃した会議時間および/または場所を指定すべきである。社長はいつでもどこでも会議に出席するように要求されなければならない。会議では，最初に会議のメンバがまずメンバに発言し，その後議論を行うべきであることに気づいた.マネージャーが議長を務めます。会議で提出された議論と提案、および会議で行われた投票および承認された事項の書面記録は、1人のメンバーまたはメンバーの投票によって指定された他の人 が記録され、会社の記録に記録されなければなりません。

    第 2.10節は、書面同意をとる。 法律、証明書、または本プロトコルは、投票メンバーの会議またはそのような会議で行われる任意の投票または行動を許可または要求し、採択された行動が規定されている書面同意が、会議で許可されているか、またはそのような行動をとるために必要な最低投票権を有するメンバ によって署名された場合、会議なしに行うことができる

    Aページ、全30ページ、全5ページ
    付録A

    第三条

    会社の経営陣

    第 節3.1マネージャ.

    (A)人数、任期、法定人数、投票権。マネージャーであるべきで、そのマネージャーは自然人でもないかもしれない。マネージャーが自然人でない場合、マネージャーは時々全員に通知を出し、マネージャーの1人の行政担当者またはマネージャー(“次期マネージャー”)がマネージャーを代表して管理機能を実行することを指定しなければならない。マネージャーはメンバーである必要はありません。最初のマネージャーはHLTTになります。初代社長の人選は、HRTTのマヌエル·E·イグレシアス、総裁とすべきだ。

    (B)一般権力と権力。本細則2.6節で株主管理権が付与された特定の範囲を除いて、当社の管理及び制御権はマネージャーにのみ帰属し、マネージャーは会社法が一般的に付与するすべての権利、権力及び許可を有し、当社を代表し、当社の名義で任意の 及び当社のすべての目標及び趣旨を実行し、及び執行及び締結、実行、交渉及び署名マネージャーが必要又は適切であると考えられる任意及びbr}が当社の任意及び のすべての文書、契約及び合意を代表する。

    (C) 特定機構.本プロトコル第3.1(B)節の一般性を制限せず、第2.6節に規定するメンバーの権利を遵守することなく、マネージャは単独裁量権を行使し、以下の権利および権力を有するが、このような権利および権力は、本プロトコルの他の条項によって制限される可能性がある：(I)会社の交渉、署名、および任意の契約、譲渡書または他の文書の履行を代表し、(Ii)任意の不動産または個人財産または債務の任意の権益を直接または間接的に買収する。(Iii)当社の趣旨を促進するために、または任意の他の債務および関連する留置権および負債 (非自然人の権益を含むがこれらに限定されない)を発生させること；(Iv)訴訟を行うこと、法的費用を招くこと、および解決請求を招くことを含む、当社の権利および義務に影響を与える任意のbr}を制御すること。(V)法律の許容範囲内で、債務および賠償または事項について誰にも行う；(br}(Vi)必要と思われるまたはマネージャーが時々必要と思う証明書の修正；(Vii)必要またはマネージャーが必要と思うライセンスおよびライセンス(経営許可のライセンスを含む)、(Viii)会社に関連するすべての規定された場所、連邦、州および連邦の納税申告書、資料報告書、および他の文書を準備して提出する；(Ix)借入金、債務及びその他の債務の保証、及び会社を代表して負債証明を発行する。(X)本条例第3.2節の規定により、会社の日常業務を管理する職責を他人に譲渡する, および(Xi)通常業務中にマネージャは、当社の最適な利益に適合する他の事項を考慮することができる。

    Aページ、全30ページ、全6ページ
    付録A

    (D) 管理者の権威あるメンバに対する承認の制限.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，いずれの場合も，あらかじめ投票メンバーの書面絶対多数の承認を得ていない限り，マネージャ は2.9(A)節に記載した任意の事項を実施する権利がない.

    (E) マネージャー権力への制限--初期現金資産の使用。発効日まで、会社のすべての現金資産 は会社の運営にのみ使用されなければならない。会社が発効日に保有するいかなる現金資産も年間現金流量に計上してはならず、本協定で規定されている分配を測定する

    第 3.2節のマネージャ権限の委任.

    (A) マネージャーは、当社の業務の取引または当社または当社を代表してサービスを実行するための委任、採用、または他の方法で契約を委任、採用、または他の方法で適宜決定することができる。brマネージャーは、ある管理機能をCEO、総裁、財務総監などの個人によって実行することを指定することができる。マネージャーは、当社を代表して行動する権力を当社の任意の上級者または任意の他の人に付与することを適宜決定することができる。

    (B) 最初に管理人を代表して管理機能を果たす個人が指定され，彼らの肩書を決定することは，

    社長-ジェームズ·ペソリー

    マヌエル·E·イグレシアス最高財務責任者

    (C) 本プロトコルまたはマネージャーに別の規定がある場合、マネージャーがそのような行動をとることを許可した場合、会社の任意の上級者またはマネージャーが特別に許可した任意の他の者は、会社を代表して任意の合意または文書に署名することができ、会社の代わりに証明書または任意の合併または合併証明書の任意の修正またはキャンセルを署名またはキャンセルすることができる。

    第四条

    マネージャー

    第 節4.1マネージャ‘ 報酬。マネージャーまたは任意の次期マネージャーは、このようなサービスを提供するために会社から補償を受けてはなりません

    4.2節の費用。 会社は、会社を代表して、そのオフィスおよび会社の維持および運営に関連するコストおよび支出を含むが、それらのオフィスおよび会社の帳簿および記録に関連するコストおよび支出を含むが、これらに限定されないすべての行政、運営および他のコストおよび支出を会社を代表して支払う

    第 節4.3その他業務リスク投資社長、次期マネージャー及び/又はマネージャーの関連会社は、独立して、又は他人と様々な性質及びカテゴリの他の商業企業において従事又は所有することができ、当社又は任意のメンバーは、本契約のために、当該等の独立企業又は当該企業から得られた収入又は利益の中でいかなる権利を有することもなく、当社の資産又は信用を使用して当該等の商業企業に融資を提供しない限り、当社は当該等の他の商業企業において公平な権益を有することができる

    Aページ、全30ページ、全7ページ
    付録A

    第五条

    資本出資

    第 節5.1資本 入金。

    (A) 発効日までにAクラスメンバに割り当てられた出資額は、本プロトコル添付ファイルA(そのメンバの“初期出資額”)にロードされます。両(2)名またはそれ以上のメンバー間の特定のプロトコルに従って、任意のメンバは、任意の時間に当社の株式に追加的な貢献をする必要がないか、または任意の場合に責任がないか、またはその資本アカウントの任意のマイナス残高を回復することを要求する。添付ファイルAは、各メンバーが本協定日後に行った任意の出資を反映するために、時々改訂を行わなければならない。

    (B) 本プロトコルに明確な規定がある以外に、どのメンバ(X)も、その任意の部分の出資額 を返却することが保証されていないか、または(Y)任意の他のメンバの出資額を返却することに対して任意の個人責任がある。

    節5.2立て替え。企業がその目的を達成するために追加の資金を必要とする場合、会社は、1つまたは複数のメンバーに資金を借り入れるか、または1つまたは複数のメンバーに関連する人から資金を借り入れることができ、条件は、マネージャーおよびそのような融資を提供する一方または複数の当事者によって合意される。このような融資を提供する側に別の約束がない限り，本プロトコルによりメンバに任意の割当てを行う前に，本第5.2条に基づいて発行されたすべての融資を全額返済し，利息を支払わなければならない.

    第 節5.3資本 口座。会社は、財務条例1.704-1(B)(2)(Iv)節の規定に基づいて、各メンバーに個別の資本口座(各資本口座)を設立しなければならない。WR HoldingsのHRTTへの譲渡単位の状況を反映するために，WR Holdingsの発効日の 合計資本口座は49/51の基準でWR HoldingsとHRTTの間に割り当てられる

    第54節純利益と純損失の分配。

    (A)一般に，割当て.本節5.4で規定された他の割当ルール を適用することを前提として、各課税年度(または他の関連期間)の純利益および純損失およびその項目は、可能な限り生成するために各メンバに割り当てられる。各メンバーの調整された資本口座残高(当該納税年度(または当該関連期間)内に当社への任意の資本貢献を計上した後、当該納税年度(または他の関連期間)内の自社が行った任意の現金または他の資産の分配)、すなわち当該納税年度(または当該関連期間)が終了したときの は、以下の合計に相当する

    Aページ-8ページ、全30ページ
    付録A

    (I) 当該課税年度(又は当該関連 期間)内に当該メンバに実際に割り当てられた他の資産の現金と公平市場価値の総和 (当該財産によって保証された任意の関連負債を差し引く)に加えて

    (Ii) 当該メンバに仮想的に割り当てられた現金であり、条件は、(A)会社の資産毎に当該課税年度(又は関連期間)が終了したときに販売され、その現金金額 は、(X)当該等資産の当該課税年度(又は関連期間)終了時の帳簿価値と(Y)を合計した“組合最低収益”(定義は財務条例1.704-2(B)(2)条参照)である。)と“パートナー無請求権(br}債務最低収益”(財務省条例1.704-2(I)節の定義参照)と、当該納税年度(又は関連期間)が終了したとき、 (B)当社はその条項に従ってそのすべての負債(資産帳簿価値を超える無請求権負債を除く)を返済し、当該等現金の金額まで、及び(C)本細則第5.5(A)節の規定により、当該等が販売されているとみなされる余剰現金(あれば)は直ちに割り当てられている。

    (B) 特別支出.

    (I) 構成“パートナー無請求権控除”の純利益又は純損失項目(財務管理条例1.704-2(I)(2)の意味に適合する)は、財務管理条例1.704-2(I)条に規定するように分配される。

    (Ii) 構成“追徴権なし”の純利益または純損失項目(国庫条例1.704-2で指す控除)は、第(Br)5.4(A)節に規定する純利益と純損失の割り当てに従ってメンバに割り当てられるのと同じ割合でメンバに割り当てられる。

    (Iii)(A)“財務管理条例”1.704-2(F)節の“組合最低収益減額”条項に適合するように 純利益と純損失及びその項目を分配する；(br}(B)財務法規1.704-2(I)(4)条の“パートナー無請求権債務最低収益減額”条項；及び(C) 財務法規1.704-1(B)(2)(Ii)(D)条の“合格収益相殺”条項及び“止損”条項。

    (Iv) 本第5.4(B)節に規定する支出(“規制支出”)は、その公布された規則及び金庫条例第704節のいくつかの要件に適合することが意図されており、全ての規定は、当該要件に適合するように解釈される(金庫条例1.704-2(J)節の順序規則を含むがこれらに限定されない)。当社は、各メンバーに割り当てられた純利益および純損失(規制分配を考慮した後、今後数年間行われると予想される規制配分を含む)が可能な範囲内で、規制配分が行われていない場合には、そのメンバーに割り当てられる純利益および純損失の金額に等しくなるように規制配分を考慮すべきである。前述の規定にもかかわらず、本5.4(B)(Iv)節の規定による割り当ては、管理者がこのような割り当てが他の側面とメンバとの間の経済合意と一致しないと判断した範囲内でのみ、規制割り当てに対して行うことができる。

    Aページ、全30ページ、全9ページ
    付録A

    (C) 他の割当てルール.

    (I) 1人以上のメンバーが課税年度(または他の関連期間)に当社への加入を許可された場合、その課税年度にメンバに割り当てられる純利益および純損失およびその項目は、規則706節で許可され、基金マネージャーによって選択された任意の合理的な慣例に従ってメンバー間で割り当てられる。あるメンバーが課税年度に当社の任意の権益を譲渡する場合、当該課税年度の純利益及び純損失は、規則706節で許可され、マネージャーによって選定された任意の合理的な慣例に従って当該メンバー及び譲受人の間に分配される。

    (Ii) 任意のメンバーが、規則第83、482、483、1272-1274または7872条または現在またはそれ以降に発効する類似の条文に基づいて当該メンバーと当社との任意の取引によって生じる任意の収入、収益、控除または損失項目を確認するとみなされる場合、当社は、該当する純利益または純損失項目を、当社の経済的利益を反映するために、当該プロジェクトのメンバーを確認するために合理的な努力をしなければならない。

    (D) 税金分配。

    (I) 第5.4(D)節に別途規定があるほか、 連邦および適用州、連邦および地方所得税の目的に使用されるすべての会社の収入、収益、損失および控除項目はメンバー間で分配され、分配方式は、メンバーが納税年度(またはその他の関連期間)に帳簿収益、収益、損失または控除(場合によって決まる)を共有する方式と同じである。本条項5.4(D)による分配は、連邦、州、連邦、および地方税のみに使用され、どのメンバーの資本口座にも影響を与えることはなく、いかなる方法でも任意のメンバーの純利益、純損失、または本合意の任意の規定による他の項目または割り当てを考慮することはない。

    (Ii) は所得税の目的のみであり、収入、収益、損失および控除は、規則704(C)節の要求およびそれに基づいて公布された財務省条例に従ってメンバー間に分配され、会社連邦所得税調整ベースとその帳簿価値との間の任意の差異を考慮する。br}マネージャーは、本プロトコルの目的および意図を合理的に反映する任意の方法で、本5.4(D)節の分配に関する任意の選択または他の決定を行わなければならない。財政部条例 1.704−3節で許可された任意の分配方法の選択を含む。

    (Iii) は、国庫条例1.704-1(B)(4)(Ii)節に規定されるように、税金控除または再獲得された税金控除をメンバーに割り当てる。

    (Iv) 財産処理において確認された任意の部分収益が、規則1245または1250節または任意の同様の条項の適用に基づいて以前に割り当てられた控除を“再獲得”した場合、そのような収益は、財務省条例 1.1245-1(E)(2)および(3)および1.1250-1(F)節に従って分配されなければならない。

    Aページ-10ページ、全30ページ
    付録A

    (V) 当社の税務責任 は、規則752節及び規則に基づいて公布され、マネージャーによって選択された庫務規程によって許可される任意の方法で株主に割り当てられなければならない。

    (E)所得税法を遵守する。本5.4節の目的は、所得税において、純利益及び純損失及びその項目への分配、並びに課税収入又は赤字項目に対する相応の分配を尊重し、その他の面で“準則”及び“財政条例”の要求を遵守すべきであることである。マネージャー が、任意の割り当てが規則および財務規定に適合していないか、または遵守されていない可能性があると判断した場合、会社は、このような割り当て が尊重され、他の態様で基準および財務規定に適合することを保証するために、本プロトコル(または必要に応じて、メンバーの資本アカウント)を適切に変更すべきである。上記の規定にもかかわらず、本条項は、本プロトコル第5.5(A)節に含まれる条項を含む、本プロトコルの流通に関する任意の条項を修正または他の方法で修正する権利を会社に持たせるべきではない。

    第 節5.5は現金で を割り当てることができる.以下第6条の規定に適合する場合は、会社は、メンバーそれぞれの余剰権益に応じて、年次現金流量を比例してメンバーに分配しなければならない(“分配”)とする

    第 5.6節準備金。 分配すべき年間現金流量は、会社が年度運営予算(“準備金”)のもう一つの四半期(125%)を予想する年間現金流量超過額に等しくなければならない。

    第5.7節の源泉徴収。法律が適用される場合、連邦、連邦または州源泉徴収税、連邦および/または州個人財産税、および連邦および/または州非会社営業税を含む任意の税金、連邦、連邦または州源泉徴収税、連邦および/または州個人財産税、および連邦および/または州非会社営業税を含む任意の税金を支払うことができる場合、そのメンバーは、会社のこのような税金(および任意の関連する利息および罰金)を賠償し、返済しなければならない。当社は、本契約に基づいて任意のメンバーが獲得する権利のある分配および他の金額相殺メンバーの本条項5.6項下の賠償義務を、相殺の範囲内で、本プロトコルのすべての目的について、これらの金額は、割り当てられたものとみなされるか、または他の方法でメンバーに支払われるべきである(資本口座を適切に維持するため、または純利益および純損失の分配を適切に決定するために支払わなければならないものを除く)。本条項に規定する税務(及び関連利息及び罰金)の支払い又は賠償義務 は、メンバーがその単位及び会社の終了、解散、清算又は清算を譲渡した後も有効である。第5.6条に基づいて支払われたいかなる金も、当社への出資とはみなされないが、資本口座を適切に維持するために必要な範囲内にメンバーの資本口座を増加させる。

    第 5.8節に規定する。 5.5節には、他の規定があるにもかかわらず、1人のメンバ(任意の課税年度または他の関連期間)に割り当てられる金額が、そのメンバに割り当て可能な最高額を超え、他の場合には、規則731(A)条に従って収益が確認された場合には、そのような割り当ては可能な範囲内でなければならない。前借り又は引き出し(国庫条例1.731-1(A)(1)(Ii)節に記載したように)は、当該メンバーに割り当てられた課税年度(又はその他の関連期間)の純利益及び収入構成項目から出金又は引き出しを行う。

    Section 5.9

    Aページ-11ページ、全30ページ
    付録A

    割り当ての制限。 本プロトコルに逆の規定があっても、第5.5節の任意の割り当ては、(I)割り当て後の当社の残り資産の価値が、その債務と負債(資本を含む)との合計に少なくとも等しくない場合、準備金(Ii)の支払いは法的禁止または制限を適用することができ、(Iii)この割り当て は、当社または任意の子会社に適用される任意の契約制限に違反するか、または(Iv)この割り当ては 法案に違反する。社長は，前文で規定された制約や制約に対する好意的な決定が最終的であり，すべてのメンバに対して決定的であるべきである.この条項5.9に従って流通を一時停止または遅延させた場合、そのような支払い制限および制限がもはや有効でないと取締役会が判断した後、直ちにそのような支払いを支払わなければならない。

    第六条

    取り下げられる
    清算イベント、終了

    第 6.1条脱退。 どのメンバーも、マネージャーの同意を得なければ、マネージャーと脱退メンバーが合意する可能性のある条項と条件を満たさない限り、当社を脱退する権利がありません。脱退後、どのメンバーも、本プロトコルの規定に基づいて、またはマネージャーと脱退メンバーとの間で合意された任意の条項および条件 に基づいて、法案または他の方法に従ってさらなるまたは異なる割り当てを要求する権利がない。

    第(Br)6.2節解散。 当社は、以下の場合(“清算事件”)が初めて発生した場合に解散する：(I)マネージャーは、2.8節により議決権のあるメンバーが絶対多数で当社を解散することを許可し、(Ii) 当社にメンバーがいない場合は、当社が同法に従って存在しない限り、(Iii)当社は、当該等の売却又はその他の処置の対価の一部として、当該会社が当該財産の全部又はほぼ全部の住宅ローン又は賃貸又は担保権益を取得しない限り、その全部又はほぼ全ての財産を売却又はその他の方法で処分し、この場合、当社は、当該等の住宅ローン、賃貸又は担保資本の全ての権益を売却又はその他の方法で処分した後に解散しなければならない。または(Iv)会社法に従って当社司法解散令 を締結しなければならない。清算事件が発生した場合には、(I)会社の事務が可能な限り速やかに終了し、会社は解散·清算期間中に社長が会社の資産の価値を保留するために必要でない限り、他の業務に従事しなくなるであろう。(br}マネージャーは、本協定第5.4及び5.5節の規定に従って純利益及び純損失をメンバーに分配し、(Iii)会社の資産を含むが、これらに限定されない。解散および清算中に任意の資産を売却または処分する収益)は、以下のように使用されるべきである

    (A) まず、会社の任意の債務および他の債務を法律で規定された優先順位で返済するが、範囲は第三者に対してもメンバーに対しても他の人が負担するものではない

    Aページ、全30ページ、全12ページ
    付録A

    (B) 第2に、マネージャーは、会社または有または予見不可能な負債または義務に必要な任意の備蓄であると合理的に考えている(これらの備蓄が不要になった場合は、下記(C)項の規定に従って割り当てられなければならない)

    (C) 最後に，各メンバへは以下のようになる

    (I) まず、メンバの初期出資額が各メンバに全額返却されていない場合、それぞれ返却されていない初期出資額に比例して割り当てられる

    (Ii) その後，メンバそれぞれの残りの権益に比例して割り当てる.

    (D) 6.2(C)節の適用および清算時に資本口座を決定する場合、会社のすべての未実現収益、損失および課税収入および控除は実現されたとみなされ、分配日の直前に が確認されるべきである。

    第七条

    単位譲渡

    第 7.1節の総則； が許す遷移.

    (A) 基本制約.メンバーは、その譲渡が(7)条の規定に従って行われない限り、メンバーの全部または一部のメンバー権益を個人またはエンティティ(以下、“譲受人”と呼ぶことがある)に譲渡してはならない。いかなる第(7)条の規定に違反した譲渡も最初から無効である。マネージャーは、譲渡を主張するいかなるような実際または推定通知にも責任を負うべきではなく、このような譲渡主張に従って本プロトコル項目の下での割り当ておよび割り当てを明確に禁止する。会員権益の譲渡(法律、司法手続き又はその他の理由により当社が認めざるを得ない譲渡を含む)が発生した場合、譲受人は、以下7.1(B)節の規定により会員として受け入れられない限り、会員として受け入れられていない譲受人の権利のみを有することになる。譲受人は、(I)当該譲渡を受けたメンバー権益(又はその一部)が本プロトコルで規定される分配権及び分配権(分配権については、会社の相殺権利の制約を受けて、譲渡者又は譲受人が会社の任意の債務、義務又は責任を負う可能性がある)、(Ii)会社の事務に関する任意の情報又は会計を得る権利がなく、(Iii)会社の帳簿又は記録を検査する権利がない。(Iv)他には何もない本プロトコルまたは法律は、メンバーに付与された権利(例えば、本プロトコルまたは法律に従ってメンバーの承認を必要とする任意の 事項について承認または拒否する権利を含む)、および(V)メンバーが本プロトコルに従って通知を受ける権利がある任意の 行動、状況、イベントまたは提案イベントまたは行動の通知を受信する権利がなく、 またはメンバーが他の方法で行動または同意または異議を表す任意の行為、状況、イベントまたは行動をとる権利がある。

    (B)委譲の要求.任意の譲渡者がメンバーでない場合、その人がこのような譲渡において任意の持分証券を取得する条件は、(A)マネージャーが譲渡に同意するが、以下の場合には同意しないことができる：(br}マネージャーは、譲渡が会社および/または会社の業務および業務の将来性に不合理な損害リスクをもたらすと好意的に判断し、マネージャーが会社に譲渡しようとする競争相手またはマネージャーがマネージャーの合理的な情動権に基づいて譲渡することを決定することを含む。業界における会社の名声に悪影響を与え、(B)本プロトコル第7.3および7.4節で規定された要求を満たし、(C)当該人が を署名し、その人の引受ファイルをマネージャーに渡し、(D)当該マネージャが当該引受文書を受領したことを証明する。当社の合理的な要求に応じて、各譲渡メンバーは、当該メンバーの弁護士の書面法的意見を当社に提出し、当該弁護士の意見(当該意見及び意見は当社を合理的に満足させるべきである)を説明し、譲渡は証券法又は米国のどの州又は連邦の証券法に基づいて任意の単位を登録又は資格を取得する必要がないことを提案しなければならない。ただし、譲渡を許可するには当該意見を必要としない。譲渡メンバーは、本協定項下の持分証券の譲渡により発生したすべての合理的な自己負担費用及び支出(弁護士費を含む)を迅速に会社に返済することを要求しなければならない。

    Aページ-13ページ、全30ページ
    付録A

    (C) 単位処置の影響.譲渡メンバが譲渡者または譲受人に単位を譲渡することを許可した後、譲渡メンバーは、そのような単位に属するいかなる権利、権力、責任、義務、選好、または特権をもはや所有しないであろう。本契約又は当社と当該譲渡メンバとの間の別の合意には、別途明確な規定があるほか、譲渡メンバーは、当該譲渡メンバーが所有するすべての単位を譲渡した後、当社を脱退し、当社メンバーとしてのいかなる権利又は義務も有していない。

    (D) が許す遷移.以下のいずれかの場合、譲渡会員は、マネージャーの同意なしに、または第7.3条を遵守しない場合に、その持分証券 (それぞれの場合は“譲渡許可”)を譲渡することができる：(I)譲渡会員が自然人でない場合、譲渡は、譲渡会員の完全清算に関連して、会員の株主、会員、パートナー、受益者/受託者(信託形態で所有されている場合)または他の持分所有者に譲渡され、掛け値を徴収することなく、または象徴的に支払うことができる。(2)譲渡メンバーが自然人でない場合は、譲渡メンバーの持分を保有する者又はその人の直系親族にその持分を保有する非自然人；または(Iii)譲渡メンバーが自然人である場合、真の遺産計画目的であり、譲渡は、譲渡メンバーの存命中または遺言または無遺言によって死亡した場合、譲渡メンバーの直系親族または任意の信託、共同または有限責任会社に譲渡され、信託、共同または有限責任会社の権益は、譲渡メンバーまたは譲渡メンバーの直系親族によって制御される。譲渡メンバーは，譲渡完了後10(10)日以内に譲渡に関する書面通知 ，および(Y)当社がその通知を受けて合理的に要求する可能性のある譲渡に関する文書または文書のコピー を当社に提出しなければならない

    第 7.2節会員倒産。もしメンバーが破産した場合、次の規定が適用されなければならない

    Aページ-14ページ、全30ページ
    付録A

    (A) 破産管財人又は破産メンバーの他の利益相続人は、第7.2(B)節の規定に従って破産メンバーのメンバー権益を購入するまで、破産メンバーが本合意条項に従って獲得すべき権利を得る権利がある割り当て及び分配 を受け取る権利があるが、破産受託者又は他の利益相続人は、これによりメンバとなることはなく、本合意により破産メンバーを付与する他の権利も有していない。

    (B) 破産発生後のいつでも、会社と他のメンバーは権利があるが、調整後の資本の残高 を支払うために破産メンバーの会員権益を購入する義務はないメンバーの口座です。このような購入価格の少なくとも25%は現金で支払い、残りの部分は本チケットの形で支払わなければならず、本チケットの利息は規則第1274条に規定されている購入の日に有効な適用連邦金利であり、5(5)年以下の期間内に四半期均等額で支払われる。

    第 節7.3優先購入権

    (A) が本条第7条の規定に該当する場合、メンバがその全部または任意の部分権益の譲渡を提案した場合、または任意の第三者に入札を募集してその全部または任意の部分権益を購入または他の方法で獲得した場合、当該会員(“募集メンバー”)は、まず、募集メンバー(“通知済みメンバー”)以外の投票メンバーに書面要約通知(“譲渡通知”)を提供し、当該募集メンバがその全部または任意の部分権益を譲渡することを希望することを説明し、要約メンバが譲渡したい権益の具体的な部分(“要約権益”)を指定し，要約権益の提案現金買い入れ価格と要約権益譲渡の提案実質的な条項を明らかにしたが，7.3節では許可された譲渡には適用されない.

    (B) 通知されたメンバは，アドバイスが潜在的な譲受人に譲渡するのと同じ価格と同じ条項と条件でアドバイス譲渡を購入する権利がある.獲得通知メンバが 個を超える場合、各メンバは、そのそれぞれの残りの資本に基づいて比例(または各通知されたメンバが希望する可能性の低い金額)に基づいて購入要約権益に参加する権利がある。 がその割合で保有する発売済み権益を購入しようとする通知されたメンバーは，20(20)暦日以内に選択権を行使することができ，譲渡通知の条項や条件に基づいて， 当社および要約メンバーに書面通知を行い，その株式を比例的に購入する意図があることを示した.すべての通知されたメンバが比例して割り当てられた株式を購入することを希望しているわけではない場合は，当該募集メンバ単位の一部を購入することを希望する各通知メンバも，20(20)個のカレンダー日内に選択権行使の通知を同じ書面で通知し，購入したい金額がその提供権益の割合シェアを超えている場合には，選択権の行使の通知を同じ書面で説明しなければならない.メンバが引受していないことが通知された提供済み資本の任意の部分 は、その残りの資本に比例してすべてのメンバに提供される。

    (C) 会員間で譲渡を提案する条項と条件を満たしていない場合、会員募集は、譲渡通知 要約と譲渡が提供した権益に厳格に従う権利があり、以下のようになる

    (i)要求メンバは，譲渡通知で決定されたすべて(ただしすべて以上)譲渡通知で決定された提供権益を譲渡通知で指定された第三者(“譲渡者”) に譲渡することができ，譲渡価格と支払い条件は譲渡通知に規定されているものと同じであるが，譲渡は譲渡通知日後180日以内に行われる
    Aページ-15ページ、全30ページ
    付録A

    (Ii)譲渡終了の一部として、譲渡者は、譲渡が単位譲渡または本運営に関連する任意の適用される連邦または州の法律および法規に適合するように、すべての行動をとり、会社に必要なすべての文書に署名しなければならないプロトコル と
    (Iii)本プロトコル項の下の単位を譲渡することにより生じるすべての費用 7.3節は募集メンバーおよび/または譲受人が負担し、会社は何の費用も負担しない。

    (D) 譲渡通知に記述されている単位が適用期限内に譲渡されておらず，かつ7.3節の前述の規定に従って譲渡されていない場合，その等の単位は再び7.3節の制限を受ける

    7.4節にフラグ 権限を付加する.メンバーが単独または他のメンバーと共同で少なくとも会社の残りの権益の35%(35%)を占める会員権益(“提案譲渡者”)を所有している場合、少なくとも会社の残りの権益の25%(25%)を占める会員権益 を、譲渡発効日前に当社のメンバーではない1つまたは1組の譲受人に譲渡し、 を単一取引または関連一連の取引で譲渡することを提案しなければならない。譲渡者は，提案譲渡者の各メンバが権利 を要求するのではなく，提案譲渡者の各メンバに議決権を持つメンバ に提案譲渡条項や条件に関する書面通知を出さなければならず，提案譲渡者と同じ条項および条件で，そのメンバに単位を同じ価格で購入し，その譲渡の条件とする.譲渡者と行使メンバごとに譲渡すべきユニット数にスコアを乗じ，分子を譲渡ユニット総数，分母をメンバが持つ未完了ユニット総数とし，譲渡者が獲得するユニット数 を満たすように提案する.任意のメンバーが本条項7.4項の権利を行使する場合、そのような販売の終了は、譲受人への販売と同時に行われなければならない。

    第 7.5節では 譲渡を禁止する.本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、持分証券の譲渡は、当社が規則第7704条に従って“上場組合企業”とみなされ、又は当社が規則第708(B)(1)(B)条に従って終了する可能性がある。

    第八条

    行政事項

    8.1節で保守 を記録する.会社は、会社の業務及び事務を記録する必要、便利又は付随する帳簿及び記録を保存し、純利益又は純損失の分配を記録するのに十分である。上記規定の一般性を制限することなく、当社は、(X)各メンバの氏名、住所、電話番号及び電子メールアドレス、並びに(br}(Y)各メンバの出資額及び単位保有量、並びに単位発行及び譲渡の毎状況を記録しなければならない。

    Aページ-16ページ、全30ページ
    付録A

    第 節8.2会計方法。会社の帳簿と記録は財務報告と納税を行うために権責発生制で保存されなければならない。すべての記録 は(X)公認会計原則と規則第704(B)節及びそれによって公布された“財政条例”に基づいて保存され、 或いは(Y)所得税会計基礎(マネージャーが自ら決定する)に基づいて保存されなければならない。

    第 節8.3会計年度；納税年度。当社の会計年度(“会計年度”)は例年である。守則、庫務条例又はその他の適用法律が別途規定されているほか、当社の課税年度( “課税年度”)は会計年度である。

    第 8.4節税収分類。 は“組合企業法”および連邦、州、連邦、地方所得税の規定により、当社は“組合企業”に分類されています。マネージャーとメンバーは合理的に必要なすべての合理的な行動を取って、会社に連邦、連邦、州と地方所得税の“共同”待遇を受ける資格を持たせなければならない。上記の規定を制限することなく、(I)国税法第761条または適用される連邦および/または州法律に基づいて、“国税局テーブル8832”(またはそのような代替または後続表)を“法典”の副題A第1章K章の適用範囲から除外することを選択してはならない、または(br}は、会社を連邦所得税会社に分類することを選択するために、または(Ii)提出または提出を招く。

    第 8.5節のパートナー は代表である.規則6221(B)節により選択されない限り，いかなる適用される課税年度においても，Healthtech Solutions，Inc.は当社が守則第6223(A)(1)節で示す当社の“組合代表”として指定しなければならない.HealthTech Solutions，Inc.が許可され、税務機関による当社事務のすべての審査について、任意の関連する行政および司法税務訴訟を含み、当社(当社が費用を負担する) を代表して、これに関連する専門サービスおよびその他の合理的な支出を支払うために会社資金を支出することが求められている。各メンバー は当社との協力に同意し、そのような訴訟手続きを行うことについて、当社が合理的に要求するすべてのことをしない。マネージャーはすべての会員たちに任意の行政または司法税務手続きを開始するように通知しなければならない。

    第 8.6税務選択。 本プロトコルに別途規定があるほか、会社が任意の適用税法の要求または許可によるすべての選択および決定はマネージャーが行わなければならない(第6221(B)条を含む)。前述の反対規定があるにもかかわらず、譲受人が要求を出した場合、当社は、“規則”第754条(および適用される連邦法および/または州法律)に基づいて、本協定の規定に従って持分証券を譲渡する場合に財産の基礎を調整する選択書を提出しなければならない(譲受人が選択によって生じた任意の追加コストを負担することに同意した場合)。

    第8.7節納税申告書。 会社は、メンバーの添付表K-1(国税局表1065、またはこのような代替または後続表)を作成し、メンバーがそれぞれの所得税申告書(自費)に必要な他のすべての適用可能な連邦、州および地方税申告書、報告書および報告書を記入し、各メンバーに渡すように構成されなければならない。会社はまた会社が要求したすべての納税申告書を適時に準備して提出しなければならない。各メンバーは、そのメンバーまたは会社の運営に関するすべての必要な情報を会社に提供し、会社が会社の納税申告書を準備して提出できるようにしなければならない。任意の会社の納税申告書のために作成された任意の貸借対照表は、マネージャーが別途決定または適用する法律の要求を除いて、資本口座を測定するための同じ会計方法に従って作成される。

    Aページ、全30ページ、全17ページ
    付録A

    第 節8.8メッセージ 権利.会社の帳簿と記録は会社の主要な事務所又はマネージャーが指定した他の場所に保存し、正常な営業時間内にいつでもメンバーの閲覧とコピーを提供しなければならない。

    各カレンダー四半期終了後30(30)日以内に、マネージャーは、当該四半期末までの貸借対照表、会社の四半期経営報告書、およびキャッシュフロー表、および当該カレンダー四半期のメンバーへのすべての割り当て(合計)要約を含む四半期報告書を作成し、すべてのメンバーに提出しなければならない。すべての財務諸表は公認された会計原則に従って新聞を作成し、列記しなければならない。

    第 節8.10銀行口座。会社のすべての資金は会社の名義で開設された1つ以上の銀行口座に入金されなければならない。管理者は、口座を開設および維持する機関、口座のタイプ、および口座およびその中の資金にbrの権限を有する者を決定しなければならない。

    第8.11節会社の財産所有権。 会社が取得したすべての不動産と動産は会社名義で買収と保有しなければならない。

    第9条

    賠償と解放

    第9.1節マネージャの有限責任。本合意にさらに明確な規定がある以外に、マネージャーまたはその任意の連合会社またはそのそれぞれの高級社員、取締役、従業員、代理人、代表、所有者または責任者、パートナーおよび/またはメンバー(総称して“マネージャ側”と呼ぶ)は、いかなる行為を履行または履行しないことによって、当社または任意の株主に法的責任を負うことは一切なく、これらの行為の結果は、本合意の条項に従って誠実に履行または不履行および のような当社の損失または損害をもたらす可能性がある。

    第 節9.2メンバーと役人の賠償。当社と当該強制被賠償者との間の書面合意には別の規定があるほか、当社、その委託者又は受託者は、当社によって発生又はそれに関連する任意の費用、損失、損害又は責任(合理的な弁護士費を含む)、又はその人が当社のいかなる作為または非作為(当社の独立請負業者としての行為を除く)を代表するか、または当該費用、損失、損害または責任が詐欺によるものでない限り、当社の任意のものまたは非作為(当社の独立請負者としての行為を除く)を代表しなければならない。クレームされた人の重大な過失や無謀や故意の不正行為 本文で用いられる“強制被保険者”とは、現在又は過去に当社のマネージャー、次期マネージャー、 上級管理者又はメンバーである任意の人(及びそのパートナー、メンバー、役員、株主、従業員、代理人、相続人、個人代表及び後継者)を意味する。

    Aページ-18ページ、全30ページ
    付録A

    (A) 会社又はその任意の相続人又は譲受人が他のいずれかの者と合併又は合併し、当該等の合併又は合併の継続又は存続の会社又は実体でない場合は、必要な範囲内で、会社の相続人及び譲受人が、会社のマネージャー、次期マネージャー、メンバー、上級管理者、取締役、従業員、代理人、代表、所有者又は責任者、パートナー及び/又はメンバーに対する賠償義務を負担させる適切な規定を行わなければならない。このような義務が本プロトコルや他の場所に含まれているか否かにかかわらず，状況に応じて決定される.

    (B) 第9.1及び9.2条の賠償条項は、(I)マネージャー、次期マネージャー、メンバー、高級社員、役員、従業員、代理人、代表終了、辞任又は脱退の日から、又は(Ii)会社が解散した日から、有効期間が2(2)年である。しかし、期限が終了したときに任意の訴訟、訴訟、または調査が懸案されている場合、任意の強制的な保障者は、その時点で当社および他のメンバーに通知することができる(この通知は、そのような各訴訟、訴訟または調査、およびその中で主張される責任の簡単な説明を含むべきである)、この通知(または同じまたは同様のクレームに基づく任意の関連訴訟、訴訟または調査)に規定されている各そのような訴訟、訴訟または調査については、本9.2(B)節の規定は、 訴訟、訴訟または調査が発生した日まで有効でなければならない。訴訟や調査は最終的に解決される。

    (C) 任意の賠償請求が第三者のクレーム(“第三者クレーム”)に基づいている場合、強制的な賠償を受ける側は直ちに当社に書面で通知し、当社の努力及び/又は誠実に当該第三者のクレームを弁護及び/又は和解することを許可しなければならない。しかし、提供された唯一の救済が会社によって全額支払われる金銭損害賠償である場合を除き、会社は補償者の同意を強制的に受けることなく妥協または任意のクレームを解決してはならない(無理に抑留され、条件が付加されたり、遅延されたりすることはない)。このような賠償 は会社からの資産または保険のみであり、どのメンバーも のいかなるこのような賠償を満たすために会社に出資する必要はない。任意のこのような賠償は、当社が任意のこのような訴訟、訴訟またはクレームの最終処分の前に支払うべきであり、brは、強制被賠償者またはその代表が前払金の返済を要求する承諾を受けた後、強制被賠償者が本合意または同法に従って賠償を受ける権利がないと最終的に判断した場合、任意のそのような賠償を事前に支払わなければならない。

    (D) 法律を適用することができない免除条項が別途要求されない限り、または本協定では、任意のメンバーがメンバーとして負担する個人的責任は、会社、会社の他のメンバー、会社債権者または任意の他の第三者への出資額、会社に対する債務、負債、承諾または任意の他の義務、または会社へのいかなる損失を超えてはならないことが明確に規定されている。当該メンバが本プロトコルに実質的に違反することにより引き起こされる以外は、 本プロトコルは、当社と当該メンバとの間の任意の他の書面合意に規定された当該メンバの行為を禁止又は禁止する。

    Aページ-19ページ、全30ページ
    付録A

    (E) 任意のメンバー、マネージャー、次期マネージャー、または上級管理者は、株主の任意の部分の出資(またはその任意の優先リターン)を返却する個人的責任を負いませんが、そのような出資(またはその任意の優先リターン)の払戻(ある場合)は、当社の資産から完全に支払わなければなりません。会社の解散またはその他の場合、任意のメンバー、マネージャ、および/または次期マネージャは、任意のメンバー資本アカウント内のいかなる赤字も、会社または任意のメンバーに支払う必要がない。いかなるメンバー、マネージャー、次期マネージャ、または上級管理者も、任意のメンバー、マネージャ、次期マネージャまたは上級管理者に対して、本プロトコルがそれぞれに付与した権限範囲内で(場合によって)行われた任意の行為に対して、責任、責任または責任、損害賠償または他の責任を負わない。br}重大な不注意、詐欺、信用喪失、または重大な本合意違反を除く。

    第9.3節保険。 会社は、会社が本契約の規定に従って彼または彼女のそのような責任を賠償する権利があるかどうかにかかわらず、現在、または会社のマネージャー、次期マネージャー、上級管理者、メンバー、従業員または代理人であった任意の人を代表して保険を購入および維持することができる。

    文章 X

    総則

    10.1節目は秘密にしておく.各マネージャーまたはメンバー(総称して“知己”と呼ぶ)は、会社のマネージャー、高級管理者、従業員または代理人の責務を履行するために必要な範囲を除いて、またはマネージャーが他の方法で許可される範囲を除いて、このような秘密情報が公衆に知られているか、または公衆に知られていない限り、秘密情報を開示または漏洩してはならない(ただし、知己が本条例第10.1条に違反するために生じる場合を除く)。しかしながら、知己は、(A)その弁護士、会計士、コンサルタント、および他の専門家に秘密情報を開示して、会社の投資または会社雇用に関するサービスを得ることができる限り、(B)正常な業務中にその知己の任意の関連会社、パートナー、マネージャー、メンバーまたは株主に開示するか、または(C)法律または命令要求が適用される範囲内で開示することができ、知己(許容される範囲内)がこのような開示通知会社を迅速に通知し、そのような開示の程度を最小限に抑えることを前提とする。そして、会社に合理的な機会を提供し、その知己が開示される前に、任意の適用された命令に上訴する。上記(A)または(B)の条項に従って誰にも秘密情報 を開示する前に、秘密者は、その人が秘密情報を秘密にすることを指示すべきであり、その人が秘密情報を使用または開示する場合、秘密情報の使用または開示が開示された知己によって実施された場合、その人の秘密情報の任意の使用または開示は、本第10.1条に違反するとみなされる。知己一人一人が会社を退社した後，10.1節の条項を守り続ける.

    第10.2節公告及び使用権. 適用法律に別途規定がある以外は、マネージャーの事前書面による同意を得ていない場合、いかなるメンバーも、本プロトコル、本プロトコルの対象、当社の活動に関連するプレスリリースまたは他の公告または公開開示、または任意の他の会社情報を配布してはならない。各メンバーは、そのメンバーの名前、承認された肖像、音声、および承認された伝記を使用して会社の業務および運営に関連する非排他的権利を会社に付与する。いずれの場合も、メンバが事前に書面でbrの同意を得ずに、任意のメンバ を、使用または裏書き会社以外の任意の製品、商品、またはサービスとして記述してはならない。

    Aページ-20ページ、全30ページ
    付録A

    第 10.3節通知.本プロトコルによって明示的に規定されていることを除いて、本プロトコルによって送信または発行されたすべての通知、要求、および他の通信は、書面 でなければならず、有効に送達され、一方に受信されなければならない：(I)面と向かって交付される；(Ii)電子メールで前記br側の電子メールアドレスに送信された場合、送信側は、その電子メールが開いた電子確認を受信した日に、(Iii)認証された米国郵便から5(5)日送信し、返送を当該側のアドレスに送信することを要求する。 または(Iv)国によって認められた隔夜宅配便が送達され、その方の アドレスに送達されることを確認する。会社への任意の通信は、会社の主要事務所の郵送先、マネージャーの注意 または次期マネージャーの電子メールアドレスに送信しなければなりません。メンバに送信される任意の通信は、各メンバが本プロトコルまたは購読ファイルのそれぞれの署名ページ上に規定されたメンバの郵送アドレスまたは電子メールアドレスに送信しなければならない。 メンバは、本プロトコルの下での通信 を渡すために、会社に書面通知を行うことにより、他のまたは異なる郵送アドレスまたは電子メールアドレスを指定することができる。

    10.4節の改訂と免除。

    (A) 本プロトコルに別途明確な規定があることに加えて、マネージャーの書面同意および投票メンバーの絶対的多数同意の後にのみ、本プロトコルを修正することができ、本プロトコルを遵守する任意の条項(一般的にまたは特定の場合、および遡及または予期)を放棄することができる。しかしながら、 のような任意の修正または放棄は、他のメンバと比較して、任意のメンバの権利に比例しない損害を与える(ただし、そのメンバが他のメンバと比較して保有する単位数によるものではない)、悪影響を受けたメンバの書面同意が必要となる。

    (B) 本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、以下の条項は適用される：(I) のいずれか一方は、他方の同意を必要とすることなく、本プロトコルの任意の条項の利益を自ら放棄することができ、(Ii)マネージャは、メンバーの絶対的多数同意を採決することなく、本プロトコルの任意の条項を修正することができる：

    ·本プロトコルの他の任意の条項と一致しない可能性のある任意の条項を修正するか、または本プロトコルの他のいかなる条項と一致しないかを修正するか、または修正するか、または本プロトコルの他のいかなる条項と一致しない可能性があるかを修正する
    ·本プロトコルが各メンバ間のプロトコルを正確に反映するように、任意の印刷、速記または文書誤りまたは漏れを修正する
    Aページ-21ページ、全30ページ
    付録A
    ·その会社を会社に課税すべき協会と見なすことを避ける
    ·マネージャーの合理的な情動権の下で、このような修正は本合意当事者の明確な意図を実現するだろう。

    (C) 会社の帳簿および記録を改訂して、発効日後に行われた新規メンバーの受け入れ、追加発行単位および/または追加出資を反映するためには、本合意当事者の同意を得る必要はなく、 ただし、これらの新規メンバー、追加発行単位および/または追加出資は、必要な者が本合意条項に基づいて他の方法で承認しなければならない。

    (D) 本10.3条による任意の改正または免除は、書面で行われなければならず、そのようなメンバーの同意があるか否かにかかわらず、すべてのメンバーに拘束力がある。

    (E) は、いずれの場合も、本プロトコルの任意の条項の放棄は、その条項のさらなるまたは継続的な放棄とみなされるか、または解釈されない。

    10.5節の完全プロトコル.本プロトコルは，本プロトコル双方の本プロトコルの完全な理解とプロトコルを構成する.

    10.6節に法律が適用される。本協定の条項は、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に基づいて解釈されるが、デラウェア州以外のいかなる司法管轄区域の法律の選択または衝突につながる可能性のある法律条項または規則(デラウェア州でも他のいかなる司法管轄区でも)に影響を与える可能性はない。

    第10.7節争議仲裁. 本プロトコルには別途明確な規定があるほか，本プロトコルの双方の間で本プロトコルの形成，交渉，解釈，履行または違反による，本プロトコルの形成，交渉，解釈，履行または違反に関連する任意の論争，論争またはクレームはJAMS，Inc.(以下“仲裁サービス機関”と呼ぶ)に提出され，10.6節の規定により，1人のメンバーからなる仲裁グループの前に仲裁によって解決されなければならない.本プロトコルは、拘束力のある仲裁によって任意の論争を解決し、 は、各当事者の任意の親会社、子会社または付属会社のクレームに拡張し、このような身分で行動する場合、各当事者の任意の高級職員、各当事者のメンバー、従業員または代理人、または上記のいずれかのクレームに拡張し、州および連邦法規および地方法令によるクレーム、および一般法によるクレームにも同様に適用しなければならない。仲裁は任意のこのような紛争を裁く唯一の救済方法であり、侵害紛争、契約紛争、その他の紛争であっても、その性質がどうであってもよい。仲裁適用仲裁機関の“仲裁規則と手続き”と“国際仲裁規則”(または類似の商事仲裁規則).

    第 10.8節弁護士費。本合意のいずれか一方が論争により訴訟を提起した場合、任意の他の適切な金額を除いて、勝訴側は、合理的な弁護士費、専門家証人費用、および訴訟費用を含むが、合理的な弁護士費、専門家証人費用、および訴訟費用を含むが、その訴訟に関連する合理的な費用、コストおよび支出を取り戻す権利がある。金銭損害賠償を求める任意の法律手続きにおいて、(I)当該法律手続きを提起する側は、そのクレーム陳述において、またはその答弁において、要求されたbrドルの金額を明確に説明しなければならず、(Ii)各当事者は、本条項10.7条の利点を利用するために、最初に求められた損害賠償金額を変更するために、それぞれのクレームまたは回答陳述 を修正してはならない裁判所が管理人または仲裁人(状況に応じて) がこのような法律手続きを確定することを主張する場合は、第10.7節に規定する“勝訴側”が誰であるかも確定しなければならない。

    Aページ-22ページ、全30ページ
    付録A

    第 10.9節相続人と割り当て。本協定は、本協定の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人、許可された譲受人、法定代表者及び相続人の利益に対して拘束力と拘束力を有する。

    第 10.10節では第三者受益者はいない.本プロトコルが明確に規定され、強制的に補償される者を除いて、本プロトコルにおけるいかなる規定も、本プロトコルの当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人以外の誰の利益又はそれによって強制的に実行することができるかには適用されない。

    節 10.11節でパーティションを破棄する.本協定のいずれも、会社の任期中にどの会社の財産についても分割訴訟を提起する権利を撤回することはできません。

    10.12節ではさらに保証する.各メンバーは、マネージャーの要求に応じて、任意の追加の文書または文書に署名して交付し、マネージャーが合理的に必要と思うすべてのさらなる行動を取って、本契約項目の下の各当事者の意図を実現しなければならない。

    10.13節対応内容；ファクシミリまたはPDF署名.本プロトコルは、 ファクシミリまたは携帯ファイルフォーマット(.pdf)と、2つ以上のコピーとによって署名および交付されることができ、各々は正本とみなされるが、すべての は共通して同じ文書を構成する。

    10.14節のタイトルとタイトル.本プロトコルでは、単数は複数を含むべきであり、男性は女性および中性を含むべきであり、その逆は、コンテキストが別の要求がない限り、その逆である。ここでのタイトルは、便宜上挿入されるだけであり、本プロトコルの範囲または本プロトコル条項の意図を定義、制限、または説明するものではない。

    第 項10.15料金。各メンバーは、法律顧問の費用および支出を含むが、これらに限定されないが、本合意の交渉、準備、および交付に関連するすべての費用および支出を負担する。

    第 10.16節の法律代表。会社と各メンバー、マネージャー、および管理者はここで を代表し、本プロトコルの準備および分析過程において、本合意の当事者が独立した法律顧問および/または彼ら自身によって選択された弁護士代表 に相談する機会があることを保証する。本プロトコルは双方とも本プロトコルをよく読んでおり、本プロトコルの各当事者は本プロトコルの内容とその法的効力を十分に理解し、理解していると信じている。

    * * * * * *

    Aページ-23ページ、全30ページ
    付録A

    上述した最初の署名日から、署名者が本協定に正式に署名したことを証明した。

    会社：

    World Reach Holdings LLC

    デラウェア州にある有限責任会社は

    By: ________________________

    マヌエル·E·イグレシアス社長

    HealthTechソリューション会社のマネージャー

    メンバー：

    HealthTechソリューション会社

    By: ______________________

    名前：マヌエル·E·イグレシアス

    肩書：総裁

    今日の創業のために生きている有限責任会社

    By: ______________________

    名前：ジェームズ·ペソリー

    肩書き：マネージャー

    Redi-MED Consulting LLC

    By: ______________________

    名前：エレナ·オムステッド

    肩書き：マネージャー

    Aページ-24ページ、全30ページ
    付録A

    添付ファイルA

    World Reach Holdings LLC

    会員(現在___，2023年まで)

    名前と連絡先 出資する Aクラス単位数 残りの利息(最も近い10分の1に四捨五入)

    HealthTech Solutions社

    ユタ州の会社は

    タンタン通り181番地

    ニューヨークのタカホ、郵便番号：10707

    宛先：マヌエル·イグレシアス

    メール：社長@hltt.tech

    FEIN: 84-2528660

    		 $1,020,000.00 510,000 51%

    LIVE for Today Ventures，LLC

    デラウェア州にある有限責任会社は

    アルガンケン路3501 W。

    135号室

    イリノイ州ロランメイドス，60008

    差出人：ジム·ペソリー

    メール：jimpesoli@gmail.com

    FEIN: 88-3424004

    		 $980,000.00 245,000 24.5%

    Redi-Medコンサルティング有限責任会社

    インディアナ州の有限責任会社は

    花園道9827号

    聖ジョン、46373

    宛先：エレーナ·オムステッド

    メール：jelenaolmstead@gmail.com

    FEIN: 85-0507602

    		 $100.00 245,000 24.5%
    許可しましたが、発行しませんでした 0 0%
    合計する 1,000,000 100%

    Aページ-25ページ、全30ページ
    付録A

    添付ファイル1

    定義する

    本プロトコルについて， 以下の用語は次のような意味を持つ.

    “法案”とは，デラウェア州有限責任会社法(改正·改正された)を意味する。

    “調整後資本口座”とは、どのメンバにとっても、当該メンバが課税年度終了時の資本口座 について以下の調整を実施した後である

    (I)当該メンバーを、本合意のいずれかの条項又は“財務条例”1.704-1(B)(2)(Ii)(C)条に基づいて回復する義務があるとみなすか、又は“財務条例”1.704-2(G)(1)及び1.704-2(I)(5)条の最後から2番目の文を、会社に回復する義務があるとみなされる任意の金を当該資本口座に記入すること；

    (Ii)在庫規約1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)および(6)条に記載されている項目を当該資本口座の借方に記入する。

    調整後の資本項目の前述の定義 は、“国庫条例”1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節の規定を遵守し、その解釈と一致することを目的としている。

    “付属会社” は、任意の指定者について、(I)直接または間接的に制御され、その指定者によって共同で制御または制御されている任意の他の人を意味し、(Ii)所属取締役、主管者またはパートナーまたは上記指定者の5%(5%)以上の実益所有者の任意の他の人、または(Br)上記(I)第1項に記載の者は、変換されたbr}の完全な希薄化に基づいて、(Iii)人が取締役に指定された他の者を意味する。または(Br)上記(I)、(Ii)または(Iii)項に記載の者の任意の直系親族または前述の者のいずれかの直系親族。

    “プロトコル” は，前文にこのような用語を与える意味を持つ.

    “年間キャッシュフロー”とは、当社及びその付属会社(“総合会社”)の合併に基づく現金収入総額(第3.1(E)節で述べた出資及び初期現金資産を除く)に加えて、任意の他の資金(マネージャーが備蓄として指定された金額を含み、このような備蓄が総合会社の業務を効果的かつ責任的に拡張するために合理的であると考えられなくなった場合)から(A)総合会社の任意の運営費を減算するが、現金支出に関連しない費用は含まれていない。減価償却の金額を計算すると(B)総合会社の財産又は総合会社の任意の他の債務又は融資によって担保された任意の融資によって支払われるすべての元本及び利息、及び(C)運営資金及び予想支出の準備金は、マネージャーが時々決定する。br社の各会計年度の年間現金流量はそれぞれ決定しなければならない。

    Aページ-26ページ、全30ページ
    付録A

    “破産”とは、ある人の場合、(I)その人が任意の形態で清算、再編成、手配または再調整を求める任意の形態の清算、再編、手配または再調整を求める任意の場合を意味する：(I)米国法第11章または任意の他の連邦、連邦または州破産法に規定された債務、または任意のこのような提示書に同意または黙認する答弁書を提出し、(Ii)その債権者の利益のために、その実質的なすべての資産を譲渡する。 または(3)(A)120に先行して出現するこれは…。“米国法典”第11章によると、その人が非自発的な請願書を提出した翌日、その人のほとんどの資産指定係の申請について、またはその人が任意の他の連邦、連邦または州破産法に基づいて当該人の債務を清算、再編、手配または再調整する非自発的な請願書を提出する申請について、当該出願が上記第120条の前に却下されていないこと、空き、保留、保留、または他の方法で処分されていないことが条件であるこれは…。日，および(B)このような非自発的な請願に関連する済助令項目。

    “営業日” は、ニューヨークにおいて、土曜日、日曜日、法定祝祭日または他の銀行の閉鎖を要求する日以外の任意の日を指す。

    “資本項目” は，5.3節でこの用語に与えられた意味を持つ.

    “帳簿価値” は、任意の日付までの会社の任意の資産について、その資産がその日に連邦所得税の調整ベースであることを意味するが、以下の場合を除く：(I)メンバーが自社に貢献する資産の初期帳簿価値は、その貢献日における当該資産の公平な市場価値である。(Ii)管理者が、1.704-1(B)(2)(Iv)(F)(5)条に規定されるメンバーの相対的な経済的利益を反映するために調整が必要または適切であると判断した場合、各資産の帳簿価値は、その公平な市場価値に等しく調整される。及び(Iii)ある資産の帳簿価値が上記(I)又は(Ii)条に基づいて決定された場合、当該等帳簿価値は、その後、当該資産が占めるべき減価償却、コスト回収及び償却に応じて調整され、当該資産の調整基準がその帳簿価値に等しいと仮定し、当該等帳簿価値は、財務管理条例1.704-1(B)(2)(Iv)(G)(3)条に記載された方法に基づいて決定される。

    “証明書” は，1.1節でこのタームに与えられた意味を持つ.

    “Aクラスメンバ” は，Aクラス単位のレコード所有者である.

    “Aクラス” は，2.1節でこのようなタームに与えられた意味を持つ.

    法規“br”は、1986年に改正された国内税法または任意の後続連邦法規を指す。

    “会社” は，前書きにその用語を与える意味を持つ.

    “機密情報” は、財務、商業、科学、技術、経済または工学情報、および任意の伝統的に商業秘密とみなされる情報を含む、会社、その子会社およびそれらのそれぞれの業務に関連する非公開または独自の情報を意味する。 前の文の範囲を制限することなく、“機密情報”は、本プロトコルの条項および条件およびメンバーのアイデンティティも含む。

    Aページ-27ページ、全30ページ
    付録A

    “制御” (“制御される”または“共同制御される”に関する意味とともに)は、誰にとっても、議決権を有する証券の所有権、契約、または他の方法によってその人の管理および政策を指導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

    “派生証券” は，2.1節でこの用語に付与された意味を持つ.

    論争“ は、本プロトコルの解釈、履行、実行または違反によって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルの解釈、履行、実行、または違反に関連する任意の性質の係争、係争、またはクレームを意味する。

    “流通” は5.5節でこのタームに与えられた意味を持つ.

    “発効日” は，前文にこの用語が付与されている意味を持つ.

    株式証券“とは、単位に行使または交換または変換可能な単位、オプションまたは承認株式証または他の証券(債務証券を含む)、議決権を有する任意の債券、債券または他の債務、ならびに任意の単位付加価値、影の株式または同様の契約権または他の権利を含むが、これらに限定されない、自社のすべての有限責任会社の権益を意味する。

    “公平市場価値”とは、決定日を意味する：(1)国家証券取引所で取引されている任意の証券について、その証券が確定日の3(3)日前に終了した30日間の間に当該取引所での平均終値を意味し、(2)任意の場外取引が活発な証券 について、確定日 3(3)日が終了した30日間の間の当該証券の終値または販売価格(適正基準)の平均値を意味する。(Iii)アクティブな公開市場がない任意の証券または他の財産について、 マネージャは、管理者が適切であると考える要因(この価値は、制御割増および少数の株式割引、非流動資金および譲渡制限を含む)を考慮した後、誠実に決定される価値。

    “財政年度” は8.3節でこの用語を与える意味を持つ.

    “公認会計原則” は、米国で有効な公認会計原則を意味する。

    “直系親族”とは、自然人の子供、継子、孫の子、両親、継親、祖父母、配偶者、兄弟姉妹、義母、義父、婿、息子の嫁、義弟または兄嫁を指し、養子関係を含む。

    “初期資本 出資”は5.1(A)節で与えられた意味を持つ.

    “非自発的譲渡”とは、(I)離婚又は別居法令、財産和解又はその他の形態の司法的に認められた結婚手配、(Ii)担保権の喪失又は留置権又は担保権益(他のメンバーへの担保持分を除く)による救済措置の行使に関する任意の譲渡、(Iii)司法による売却、(Iv)破産に関連する任意の譲渡、(V)遺言又は無遺言による死亡、又は(Vi)法律の施行により死亡することを意味する。

    Aページ-28ページ、全30ページ
    付録A

    法的手続き“とは、任意の訴訟、訴訟、クレームまたは調査、または任意の法律、行政または仲裁手続きを意味する。

    “清算イベント” は，6.2節でこのタームに与えられた意味を持つ.

    “次期マネージャ” は，3.1(A)節でこのようなタームを与える意味を持つ.

    “強制的に保障される側”は，9.2節でこの用語に与えられた意味を持つ

    “メンバ” は，前文にこの用語を与える意味を持つ.

    “純利益及び/又は純損失”とは、それぞれ、財務条例1.704-1(B)(2)(Iv)条の規定により株主の資本口座を維持するために、各課税 年度(又は他の関連期間)における当社の純収益又は純損失(資本収益及び損失を含む)を指す。

    命令“とは、管轄権を有する裁判所又は政府又は管理機関が発行する伝票、命令、判決又は法令を意味する。

    “譲渡許可” は7.1(D)節でそのタームに付与された意味を持つ.

    “個人”とは、自然人、共同企業、会社、協会、株式会社、有限責任会社、信託、合弁企業、非法人組織又は政府実体を意味する。

    “正準割当て” は，5.4(B)(4)節でこのようなタームを与える意味を持つ.

    “余剰権益” は2.7節でこのタームに与えられた意味を持つ.

    証券法とは、改正された1933年の証券法または任意の後続の連邦法規、および同法に基づいて制定された“米国証券取引委員会”の規則および条例を指し、これらは時々施行される。

    “引受ファイル” は，本プロトコル2.3節でこのタームに与えられた意味を持つ.

    “付属会社” は、誰にとっても、任意の会社、協会、共同企業、有限責任会社、信託会社または他の商業エンティティを意味し、同社、協会、共同企業、有限責任会社、信託会社または他の商業エンティティの総投票権または持分の50%(50%)以上(任意の意外な状況が発生したか否かにかかわらず) は、その時点でその人によって直接または間接的に所有または制御される。

    “絶対多数承認” は2.8(A)節でこのタームに付与された意味を持つ

    “納税年度” は8.3節でこの用語を与える意味を持つ.

    譲渡“ は、任意の資産または証券の貸借、質権、担保、贈与、売却、契約売却、任意のオプションまたは契約の売却、任意の売却オプションまたは契約の購入、任意のオプション、権利または権利証の付与、または任意のオプション、権利または権利証の付与、または任意の自発的または非自発的、直接的または間接的、対価格の有無にかかわらず、そのような資産または証券を譲渡または処理することを意味する。

    Aページ-29ページ、全30ページ
    付録A

    譲受人“ は、 非自発的譲渡に基づいて、持分証券を持分証券または譲渡済み株式証券に譲渡する誰かを意味する。

    “譲渡会員” は、任意の譲渡持分証券又はその持分証券が非自発的譲渡によって譲渡されることを提案する会員を意味する。

    “庫務条例”とは，本規則に基づいて公布された条例をいう。

    “単位”または“単位”は，2.1節でこのタームに与えられた意味を持つ

    “単位持ち株”(単位持ち株)とは，個人的には，その人が持つ単位を指す.

    “採決メンバー” は，2.9節でこのタームに与えられた意味を持つ.

    * * * * *

    Aページ-30ページ、全30ページ
    付録B

    リストを交換する

    株主.株主 HLTT株
    World Reach Med LLC 7,800,000
    LIVE for Today Ventures，LLC 7,657,836
    Redi-Medコンサルティング有限責任会社 7,657,836
    パイプテストソリューション会社 400,000
    ブリッジ医療は有限責任会社を代表します 200,000
    Total: 23,715,673

    付録C

    行政人員採用協定

    本役員採用プロトコル(“本プロトコル”) 于_会社や幹部は，本稿では単独で“当事者”と呼ぶか，総称して“当事者”と呼ぶことができる場合がある

    W I TN E S E T H：

    そこで、当社は、執行役員が当社の最高経営責任者として提供するサービスを保証したいと考えており、執行者は、当社が本協定に規定する条項や条件に基づいて当該職を採用することを希望しています。

    そこで，現在，本ファイルに含まれる前述の内容とそのそれぞれのチノとプロトコルを考慮して，当社と実行者は以下のように同意する

    1.雇用と義務です

    a.会社は採用に同意し、brを実行することは、会社およびその子会社で1つまたは複数の管理職を担当することに同意し、これは会社の取締役会が時々決定する可能性がある。発効日から、役員は会社の最高経営責任者br幹部に招聘される。行政人員は会社の取締役会(“取締役会”)に割り当てられた、会社定款に規定されている、あるいは改正されたユタ州商業会社法によって最高経営責任者に分配されたすべての権力、職責、責任、権力を黙示しなければならない。

    b.幹部は、役員のフルタイムのエネルギーとサービスを会社とその子会社の業務と事務に投入しなければならない。成立したものであっても、将来成立したものであっても、(A)役員または任意の他の実体または組織の任意の他の取締役会、委員会のメンバーを務めることを禁止してはならない。(B)講演、講演約束の履行、および幹部の専門分野に関するいかなる執筆や出版物も禁止してはならないが、事前に取締役会の承認を得なければならず、無理に隠してはならない。(C)取締役(Br)または任意の政府、慈善または教育組織の受託者を担当する；(D)専門または慈善または同様の組織委員会、取締役会、メンバー資格または同様の協会または従属関係を含むが、これらに限定されないが、(E)コンサルティング活動を行うが、これらの活動は、当社の業務および事務 と直接競合してはならない、または役員または当社に取締役会の合理的な判断の下で負の影響を与えることができる。

    Cページ、全24ページ
    付録C

    2.学期です。本プロトコルの期限 は、発効日から開始し、発効日(“最初のbr}期限”)の後に3(3)年継続し、その後、いずれか一方が本プロトコルの初期期限または任意の更新期間の満了前に少なくとも3(3)ヶ月前に他方に書面通知(電子メールで十分である)を発行しない限り、本プロトコルの初期期限または任意の更新期間が満了する前に少なくとも3(3)ヶ月前に他方に書面通知(電子メールで十分)を発行しなければならない。“雇用期限”とは、初期期限に契約期間ごと(あれば)を加え、契約終了日まで継続することを意味する。

    3.勤務先です。幹部のサービスは幹部が自ら決定した1つ以上の場所で行われなければならない。

    4.補償します。

    a.給料と取締役会費用です。会社は、役員が本協定の下で提供するサービスを支払うために、役員に毎年35万ドル(350，000.00ドル)の基本給(“基本給”)を支払うことに同意した。基本給は、取締役会選挙において時々増加することができる(ただし減少することはできない)、または取締役会選挙時に、または双方が後に相互に書面で同意した場合(基本給および任意の調整された賃金は、本明細書では“賃金”として決定されなければならない)。管理職の給料は会社の通常賃金制度に従って定期的に分割払いしなければなりません。政策と手続きに適合する前提の下で，行政はBr社取締役会で採択され、会社 取締役会サービスの追加費用を得る資格があります(適用されれば)。

    b.奨励的な報酬とボーナス。

    i.年間ボーナス。施行日後60(60) 日以内に、取締役会(又はその報酬委員会、ある場合)、執行者が有意な協議を行った後、執行者が2023年度における実行者の業績を測定する基準を決定し、採用期間内にその後の各事業年度 の前に、取締役会は、執行者が有意義な協議を行った後、同様に次の年度のためにこの基準を決定しなければならない採用期間内の財政年度ごとに、取締役会が承認したボーナス基準に達する限り、役員は取締役会が決定した最高幹部年収の ~200%(“ボーナス基準上限”)のボーナス(“年間ボーナス”)を獲得する資格がある。年間ボーナスの目的は、国内収入法第162(M)条の規定に基づいて、業績に基づく報酬とすることである。ボーナス基準上限は、取締役会選挙または報酬委員会選挙(適用されるような)または双方の書面で同意された後に引き上げられることができる。年間ボーナスは、関連基準が満たされていると判断した後直ちに役員に支払わなければならないが、任意のボーナスに関連する任意の財務目標の実現は、会社が年間監査を完了し、その結果を公表した後に決定し、会社が収益を公表した後すぐに支払わなければならないという理解がある。
    Cページ、全24ページ
    付録C

    二、株式奨励と奨励的報酬。 招聘期間内に、役員は会社が採用した任意の持分激励報酬計画または計画(この計画または計画下の奨励、すなわち“株式奨励”)に参加する資格があり、報酬委員会または取締役会 によって時々決定される。株式奨励は、適用される計画条項及び条件及び報酬委員会又は取締役会が決定した任意の追加条項及び条件に規定された制限を受けなければならない

    1.加速して帰属します(X)制御権変更(定義は以下を参照)または(Y)幹部が無断で採用を終了した場合(定義は後述参照)、株報酬は制御権変更日または無断終了日の前の(1)営業日前に完全に を付与する。

    2.会社株奨励の買い戻し権 報酬委員会または取締役会によって決定された一部の非帰属株式奨励および任意およびすべての株式ベースの報酬(例えば、オプションおよび株式奨励) (総称して“買い戻し利益”と呼ぶ)は、自社が株式1株当たりその時点の時価で買い戻すことができる(“買い戻し権利”)。買い戻し株式の数は最も近い整数に四捨五入しなければならない。当社は雇用期限終了後90(90)日以内に随時役員に書面通知を行い、当社の買い戻し権利を行使することができます。統制権が変更された後、買い戻し権利は終了する

    3.Company’s Clawback Policy. The Parties acknowledge it is their intention that the Company’s Board of Directors adopt a Clawback Policy that conforms in all respects to such regulations as may be promulgated pursuant to Section 954 of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010 (“Dodd-Frank Act”), and as may later be amended, relating to recovery of “incentive-based” compensation. The Clawback Policy will be effective against the Executive during the Employment Period and for a period of two (2) years following the termination of the Employment Period, if there is a restatement by the Company of any financial results on the basis of which any clawback from Executive has been determined.
    Cページ、3ページ、全24ページ
    付録C

    c.保険および他の福祉。雇用期間内に、役員は、インセンティブ、株式購入、貯蓄、退職(401(K))および福祉福祉計画に参加する資格があり、健康、医療、歯科、視力、人寿(事故死および肢解を含む) および障害保険計画(総称して“福祉計画”と呼ぶ)を含むが、その方法およびレベルは、会社(またはその子会社)が会社管理または給与上級管理職および/または上級管理者にこのような機会を提供する方法およびレベルと実質的に同じである。

    i.生命保険会社です。会社の財務能力及び取締役会の承認により、役員は、会社が支払う生命保険の受益者となる権利があり、死亡弔慰金は役員基本給の2(2)倍となる。

    二、携帯電話手当。取締役会選挙時には、役員 は、会社が支払う携帯電話を取得し、および/または毎年1200ドル($1，200ドル)に相当する保証支払い(“電話手当”)を獲得し、会社の通常賃金慣行によると、このお金は12(12)ヶ月分の月賦で支払う。

    三、三、自動車手当。会社の財務能力と取締役会の承認によると、役員は毎年18，000ドル(18，000ドル)以上の自動車手当を受け、月ごとに計算し、会社の通常の給与慣行に基づいて役員に支払う。

    d.休みです。雇用期間中，幹部は毎年20(20)日以上の有給休暇を享受する権利がある。休暇時間は幹部と会社の双方が便利な時間でなければならず、かつ会社の事前承認を受けておらず、1回の休暇は10(10)の連続営業日を超えてはならない。

    e.職業費。会社 は役員年度創傷看護認証更新の会費費用を支払う。会社は役員免許保持に必要な継続法的教育(“CLE”)授業料や登録費 を支払い，このCLE授業が会社業務に関連している場合は，会社は毎年幹部に参加して1(1)州外(適用すれば)CLE授業の旅費，宿泊費を精算しなければならない。

    f.解散費。

    i.解散費。 雇用期間が満了する前に何らかの理由で雇用関係を終了した場合 は、第1位を受ける9、 行政者に権利がある：
    Cページ、全24ページ
    付録C

    1.初期任期内に終了すれば、初期任期残り時間の役員基本給、または6(6)ヶ月であり、長い時間を基準として であり、継続期間内に終了すれば、役員年度基本給の6(6)ヶ月であり、いずれの場合も、第4(A)条に基づいて を支払わなければならない。本協定の発効日から11(11)ヶ月以内に非原因終了が発生した場合、終了発効日から30(30)日以内に初期期限の全ての未払い基本給を幹部に支払うべきである

    2.第4条(A)に従って支払われるべき終了日が終了した期間内に、役員は、役員の職責および責任を履行するために、会社のために任意およびすべての合理的な費用を支払うか、または発生する任意のおよびすべての合理的な費用を提供する

    3.会社の政策によると、終了日までの任意の計算されるが使用されていない休暇時間

    4.終了前に獲得および帰属されたすべての株式報酬 .役員が亡くなったときに帰属および行使可能ではない任意の株式報酬については、会社は、そのような株報酬の帰属および実行可能性を全面的に加速しなければならない。それは、任意の他の合意が当該オプションに対して任意の規定があっても、他の合意があっても行使可能であるように、役員が亡くなったときに完全に帰属して行使可能であるように、これらの株報酬の帰属および実行可能性を全面的に加速しなければならない。 は、(A)役員が亡くなった後の(1)年期または(B)オプションの元の期限(株式 がオプションである場合)までである。

    二、コブラ。 役員は“1985年総合包括予算法”(“COBRA”)が許可した自社団体健康計画の保証範囲と、COBRAで定義されている幹部ごとの“合格受益者”(“COBRA引受範囲”)を継続して保証することができる。(X)役員又は合格受益者(どのような状況に応じて定める)がコブラ保険を受ける資格がなくなった日、(Y)幹部が雇用を終了した日から連続して18(18)ヶ月期間の最後の日と(Z) 幹部又は合格受益者(場合によって決まる)が別のグループの健康計画によって保証された日(場合によって決まる)が終了した期間内に、会社は役員及び幹部の任意の合格受益者が直ちに選択してその選択した任意のコブラ保険料の金額を精算しなければならないが、他の方法で精算しない。本項に規定されているいかなるコブラ保険料支払いを精算するためには、会社は支払い後90(90)日以内にコブラ保険料支払い書類をもらわなければなりません。
    Cページ、全24ページ
    付録C

    三、三、基本給の遺贈 役員が雇われている間に亡くなった場合、会社は役員が亡くなった日から六十(60)日以内に幹部の遺産に基本給を支払い続ける。

    四、役員再配置。 他の原因や幹部が正当な理由なく辞任して仕事を終了した場合、会社は 支払いまたは自費で役員に双方と同意した再配置プロバイダが提供する幹部再配置サービスを提供することに同意し、期間は最長1(1)年である。幹部が十分な理由なしに辞任すれば、幹部にこれらの福祉を提供すべきではない。

    g.第四零九a条コンプライアンス。改正された1986年国税法第409 a条及び改正後に公布された条例その他のガイドラインによると、本協定に基づいて支払われ又は提供された金及び福祉は、懲罰的税収又は課税加速を招くべきではない(第409 a条)。“短期延期”例外状況に適合するいかなる支払いも、この例外状況に応じて支払われなければならない。本プロトコルにより支払われた賠償金ごとに賠償金を単独で支払うとみなされ，通則第409 a条の短期繰延金額の除外が適用される.雇用終了またはサービス終了時に任意の支払いまたは福祉が提供される場合、そのような支払いまたは福祉は、そのような終了または終了が第409 a条に示される“退職”を構成する場合にのみ提供される。本合意に基づいて役員に支払うべき任意の精算brが第409 a条の規定により制限されている場合、このような精算は、発生費用の次の年の12月31日までに幹部に支払われ、1年間に精算される費用の金額は、その後のいずれかの年間に精算を受ける資格がある金額に影響を与えず、幹部が本協定に基づいて精算を得る権利は、清算や他の福祉の交換の影響を受けない。会社は必要と考えたときに合理的な行動と本協定を任意に修正する権利を保持している, 第409 a条 に準拠するか、または第409 a条に従って収入を確認するか、または実際に任意の金額を支払う前に任意の追加税を徴収することを回避することを提案または希望する。 以上は、本プロトコルの下で支払う任意の特定の税収効果の保証と解釈されてはならない。
    Cページ、全24ページ、全6ページ
    付録C

    h.減刑はありません。主管には、他の仕事を探す義務や、当社の合意項の下での会社の義務を軽減する義務はありません。

    5.交通費、宿泊費、費用。幹部は本協定の下の職責を履行する際に(会社がその高級管理者のために制定した政策とプログラムに基づいて)発生したすべての合理的な正常かつ必要な旅行、娯楽、宿泊とその他の費用を直ちに清算する権利がある；前提は、 幹部は会社の政策とプログラムに基づいて当該などの支出に対して適切な会計処理を行うべきである。任意の年間予算金額または当社の運営予算に計上されていない任意の30(30)日間の合計1万元(10，000ドル)を超える任意の個別支出(Br)単一支出および複数の構成要素の出張支出を含む)は、この目的を達成するために、取締役会または取締役会によって指定された当該高級職員の書面承認(電子メールで十分である)を事前に取得しなければならない。

    6.会社のイーメールです。雇用期間中のいつでも、役員は会社が提供する電子メールアカウントの使用を許可される。本プロトコルが終了すると発効し， 社は役員の使用および/または会社の電子メールへのアクセスを停止することができる.本プロトコルの終了後、会社は役員の電子メールアカウント上で自動返信メッセージを提供し、終了日から30(30)営業日以内に幹部のために転送される任意の連絡情報を明記する

    7.弁償します。採用期間内に、当社(I)はユタ州の法律及び会社の定款及び附例が許可する最大範囲内で行政人員及び行政人員の相続人及び代表に対して賠償及び無害な保障を与え、及び(Ii)当社の他の高級行政人員及び取締役を請け負う同じ基準で当社の取締役及び高級管理者責任保険を保証しなければならない。

    a.訴訟弁護/賠償。会社は、法律で許可された範囲内で、役員が会社または代表会社のために役員の職責を履行することによって引き起こされた、またはそれに関連する任意およびすべてのクレームを賠償し、損害を受けずに幹部を弁護することに同意するが、役員が詐欺または犯罪行為に従事する事件について裁決するクレームは含まれていない。このような権利には、合理的な外部弁護士費と法廷費用を含む会社が費用を支払う権利が含まれなければならない。執行者が最終処分の前にこのようなクレームを正当化するために招いた費用；しかし、執行者またはその代表が会社に承諾書を交付した後にのみ、最終処分を請求する前にこのような費用を支払うことができ、当該承諾書において、最終的にクレームが執行者が賠償を受ける権利があるクレームではないと判断した場合、執行者はすべての前払い金額の返済に同意する。本プロトコルの終了、満了、またはキャンセル後2(2)年以上の期間内に、本プロトコルの終了、満了、またはキャンセル後は、賠償責任を継続しなければならない。
    Cページ、全24ページ
    付録C

    8.採用及び解任権力。 役員は、会社(又はその子会社)の政策及び手続に基づいて、会社と役員又は第三者との間の任意の契約 が別途規定されない限り、会社又はその任意の子会社に雇用された任意及びすべての人員を採用及び/又は解雇する権利がある。

    9.雇用関係を打ち切る。

      1. 主管が亡くなりました。役員が採用期間内に亡くなった場合、本協定と役員と会社との雇用関係は自動的に終了し、会社の役員遺産と役員合格受益者に対する義務は第4節の解散費に関する義務となる。

    b.役員の障害。幹部が採用期間内に障害(以下、定義を参照)によって本プロトコルの下の幹部の基本的な機能の履行を阻止された場合、取締役会は本合意を終了し、本合意の下での役員の雇用を終了する権利がある。この場合、会社の執行義務は、6節の解散費補償に関する義務でなければならない。本協定について言えば、“障害”とは、連続して12(12)ヶ月以内に、合理的な融通の有無にかかわらず、行政者が九十(90)日以上の間、本協定の下で行政者の基本的な機能を履行できない身体又は精神障害を指す。幹部行為能力の判定は当社及び幹部(或いは幹部代表)が合理的に受け入れた独立医師が行うべきであり、 は最終決定であり、そして合意当事者に対して拘束力があり、そして幹部(或いは幹部代表)及び/又は当社或いは幹部(或いは幹部代表)及び/又は当社が当該独立医師に提案を提供するために雇用されたbr医師或いは他の適任医学専門家がこの独立医師に提出した合格医学証拠を考慮すべきである。

    c.会社の違反です。会社が救済なしに本契約に深刻な違反をした場合、実行者は本契約を終了することを選択することができます(“会社の違約により終了”)会社の違約により契約を終了した場合、役員は、第4条および/または第5条に従って任意および のすべての未払い補償および/または費用を得る権利がある。

    Cページ-8ページ、全24ページ
    付録C
    d.都合で契約を打ち切る。雇用期間のいつでも、会社は任意の理由で本プロトコルと役員の本プロトコルでの雇用関係を終了することができる

    i.本合意については、“原因” は、(A)取締役会が執行者に書面要求を提出した後、執行者が会社に対する執行者の実質的なすべての職責および責任(執行者の死亡や障害によるいかなる失敗も除く)を故意かつ継続的に履行し続け、取締役会が執行者が執行者の職責および責任を実質的に履行していないと明確に指摘することを意味する。このような書面要求を受けてから30(30)日以内に、実行部門は意図的かつ継続的な障害を修正しなかった。(B)有罪または罪を認める有罪または構成されない重罪(交通違法を除く)；または(C)詐欺、不誠実または深刻な不正行為は、会社に実質的かつ概略的な損害をもたらす。本条項(B)又は(C)項により契約 9(D)を終了します。治療を受けません。

    二、第9(D)I節の場合、役員のいかなる行為、 または非作為も“故意”とみなされてはならず、役員が悪意を持って行ったり漏れたりしない限り、役員の行為を合理的に信じていないか、または会社の最良の利益に適合していないか、または会社の最適な利益に反対するものではない。役員が上記(I)項で述べた実質的な業績に関する書面要求を受けた日から実際の原因が終了するまでの間、役員は(役員が選択すれば)取締役会全体会議に出席する権利があり、幹部の原因事件に対する見方を紹介する。聴聞後、中止は必ず が取締役会メンバー(執行役員を除く、適用される場合を除く)を得て絶対多数票で承認されなければならない。業績表現に関する書面要求を提供した後、取締役会は役員の全額給与と福祉を一時停止し、全取締役会が最終決定 を下すまで停止することができる。

    三、三、本合意がbrの理由で終了した後、会社は、役員または役員の相続人、管理人または遺言執行人に対して、その後の報酬および福祉についていかなる義務または責任を負うことはなくなったが、終了日までに稼いだ任意の給料を幹部に支払い、第4条に基づいて支払う義務がある。計上されているがまだ支払われていない年間ボーナスは、第5条に基づいて支払うべきいかなる費用であっても、会社の政策により、終了日までの任意の未使用休暇である。会社は、所得税、FICA、FUTA、費用を含む他の適切な控除を含む、本プロトコルで支払われたすべての金額からすべての適用税金を差し引かなければなりません。
    Cページ、全24ページ、全9ページ
    付録C

    e.正当な理由や統制権が変更または変更されないなぜなら。

    i.本プロトコルの有効期間内のいずれかの場合、以下の第9(E)II節に規定する条件を満たす場合、役員は、“十分な理由”または“制御権変更”(第9(G)節の定義参照)により、本プロトコルと役員の会社における雇用関係を終了することができる。本合意について、“十分な理由”とは、(A)支配権変更後、管理層が別のエンティティ(買収エンティティを含む)の部門または単位で勤務することを要求されたポストが減少した場合、その買収会社、部門または単位の役員の肩書にかかわらず、このような事件が十分な理由となるべきである。(B)会社は行政者の主な住所を行政者の当時の主要住所から50(50)マイルを超えるところに永久的に移転することを要求し、及び/又は(C) 会社は本協定に実質的に違反する。

    二、行政者には本協定を終了する十分な理由がないが，行政者が十分な理由がある事実が発生した日から90(90)日以内に会社に書面通知(電子メールで十分)を提出しない限り，行政者が本協定を中止する意図と十分な理由があることを説明し，この通知は提供を主張することを合理的に詳細に説明している会社は経営陣から書面通知を受けてから30(30)日以内に正当な理由を構成する場合を排除してはならない。管理層が制御権変更により本合意を終了することを選択した場合は、制御権変更発生後180(Br)(180)日以内に選択しなければならない。

    三、三、役員が正当な理由や統制権変更により本契約と役員の会社での雇用関係を終了したり、会社が無断で本契約と役員の会社での雇用関係を終了したりした場合、会社は役員(または役員が亡くなった後、役員の相続人、管理人または執行者)に上記第4節に規定する解散費を支払うか、提供しなければならない。 会社は、所得税、FICAおよびFUTA、その他の適切な 控除を含むすべての適用された税金を本合意項の下で支払うすべての金から差し引かなければならない。

    四、幹部は、第9(E)条に規定する任意の支払金額を減少させるために、他の仕事又は他の方法を求めることを要求されてはならず、また、他の雇用主又は企業に雇用された幹部によって得られた任意の補償又は役員が、終了日の前及び後の任意の時間に任意の他の源から稼いだ利益のために、第9(E)条に規定する任意の支払額を減少させてはならない。会社が本協定に基づいて任意の金を支払う義務、及び本協定項の義務を履行する義務は、いかなる理由でも会社の役員に対するいかなるbr補償、反クレーム又は他の権利の影響を受けてはならない。
    Cページ-10ページ、全24ページ
    付録C

      1. 行政員の“十分な理由”はない。雇用期間のいかなる時間においても，役員は十分な理由がない場合に本プロトコルを終了する権利があり，および役員の 社での雇用を終了し，制御権を変更しない限り，少なくとも30(30)日前に書面で 会社に通知する権利がある.役員が本契約を終了したり、役員が正当な理由がなく、あるいは制御権変更により当社に雇用されていない場合、会社は、役員または役員の相続人、管理人または執行人に対していかなる補償や福祉上の義務または責任を負うことはなくなったが、終了日のbrで稼いだ任意の給料を幹部に支払い、第4項に従って支払うことが義務付けられている。第5項に基づいて支払うべき費用の返済、および会社の政策により、終了日までの任意の未使用の休暇を支払うことが義務付けられている。会社は、所得税、FICA、FUTA、その他の適切な控除を含む、本契約項で支払われたすべての金から適用されるすべての税金を差し引かなければならない。

      1. 制御権の変更。本プロトコルの場合、 “制御権変更”は、(I)任意の個人、実体または集団(1934年“証券取引法”第13(D)(3)または14(D)(2)条に示される範囲内)の直接、間接、利益、または記録の蓄積(時間が経過するにつれて、 が任意の連続して12(12)ヶ月の間にある場合)のいずれか1つまたは複数の発生を意味するべきである。改正された)50%(50%)を超える会社普通株式流通株(普通株に無料で変換可能な株式ツールを含む)， は、合併、合併、売却、または他の方法で普通株式株式を譲渡しても(合併または合併を除いて、合併または合併前の会社の株主 がその合併または合併で生き残った実体の大部分が議決権証券の所有者である場合)、(Ii)当社のすべてまたは実質的なすべての資産を売却するか、または(Iii)任意の12ヶ月連続の期間内に、その期間の開始時に取締役会を構成する個人。任意の新しい取締役会メンバー、その取締役会選挙または当社所有者選挙の指名が、当時まだ在任していた取締役会メンバーの少なくとも3分の2(br})の投票によって採択され、12(12)ヶ月の開始時に取締役会メンバーであるか、またはその選挙または指名選挙の前にこのように承認された場合、任意の理由で少なくとも取締役会の多数を構成する。しかし、本プロトコルの場合、以下の買収は、会社によって賛助または維持される任意の従業員福祉計画(または関連信託)による普通株または普通株に変換可能な証券の任意の買収を構成しない。
    Cページ、11ページ、全24ページ
    付録C

    i.上述したにもかかわらず、本合意では、会社またはその関連会社が証券を買収しただけで、会社の制御権の変更が発生したとみなされることはなく、発行された普通株の数を減少させることにより、誰もが実益を有する普通株に代表される割合投票権を、当時のすべての発行された普通株の総投票権の50%(50%)以上に増加させる。しかし、その後本文中で言及したいずれかの人が12(12)ヶ月以内に任意の追加株式または他の普通株の実益所有者(株式分割、株式配当または類似取引を除く)となった場合、本プロトコルについては、会社の“制御権変更” が発生したとみなされる。

    二、支払い制御/第 節280 G制限を変更します。

    1.一般的なルール。コード280 G節(“支払いを制御する総変更”)に記載されているいくつかの制御イベントにより、役員に支払われる総金額が 280 G上限(コード280 G節で定義された幹部“基本金額”の3倍)以上である場合、コード280 Gおよび4999節は、役員および会社に重大な税務負担をもたらす可能性がある。総金額変動 が280グラムの上限以上になるように制御すると、規則499節では、幹部ベース期間の収入の1倍を超えるすべての金額に20%の消費税(“消費税”)が徴収される。この消費税は、会社から徴収するのではなく、役員から徴収され、法規の要求が適用される範囲内で、会社は、本合意に基づいて役員に支払われるべき任意の金額から源泉徴収しなければならない。支払い制御の総変更が280 G上限を超えて消費税が満期になったかどうかを決定する際には，280 G上限自体を計算するために，コード280 Gと4999節の規定および適用される法規 は第9(G)II(1)節の一般規定を制御する.

    2.支払いの制限。以下の第9(G)II(3)節で述べる“最適正味価値”の例外によれば、消費税の徴収を回避するために、本プロトコルまたは他の方法で得られる権利のある総支払いは、280 g上限を超えて1ドル(1.00ドル)を減算することを回避するために必要な程度に減少する。

    3.“最適算入”例外。 役員の制御変更支払い総額からこのような支払いに対応するすべての消費税が280グラムの上限を超えて1ドル(1.00ドル)を引いた場合、役員が本プロトコルまたは他の方法で獲得する権利のある総支払いは、第 9(G)II(2)節に従って減額されない。この“最適純価値”例外が適用される場合、行政主管は、法規第499条または他の規定に従って行政主管に課される可能性のある任意の消費税(ならびに所得税または他のbr税)の支払いを担当しなければならない。
    Cページ-12ページ、全24ページ
    付録C

    4.280 gの上限を計算する.会社が第9(G)節の規定が、本合意に基づいて役員がまたは他の方法で獲得する権利のある総支払いを減らすことに適用可能であると考えた場合は、できるだけ早く役員に通知しなければならない。次に、会社は“コンサルタント”(法律事務所、公認会計士事務所、および/または公認役員報酬コンサルタント会社)を招聘し、任意の必要な計算を行い、本第9(G)II(4)節で規定するルールを実施する。コンサルタントは会社および役員に詳細な支持的計算を提供し、コンサルタントのすべての費用および支出は会社が負担しなければならない。

    a.会社が第9(G)節の制限 が適用されると判断した場合、コンサルタントが意見を発表する前に、執行者が本合意または他の方法で獲得する権利がある総支払いを必要な程度に減少させて、280グラムの上限を超える金額を除去する。このような支払いは、本合意で規定された時間内に支払うべきであり、最高支払金額は280グラムの上限を超えない。残高があれば，本第9(G)II(4)a条の要求の意見を受けて支払わなければならない(満期であれば).

    b.もし 会社が役員に支払った金額が最終的にアメリカ国税局に9(G)条の制限を超えると認定された場合、幹部は会社の要求に応じて超過した金額を直ちに返済する。コンサルタントまたは国税局が役員により多くのお金を支払うべきだと最終的に決定した場合、会社は確定後30日以内に幹部に借金を支払わなければならない。

    c.一般的に、コンサルタントの決定は幹部と会社に拘束力を持つだろう。しかし，第280 G節と第499節の消費税ルールは複雑で不確実であるため，米国国税局はコンサルタントの結論に同意しない可能性がある.国税局が280グラムの上限が実際にコンサルタント計算の上限を下回っていると判断した場合、コンサルタントは280グラムの上限を再計算する。改正された280グラムの上限を超えた任意のお金は、役員が会社に返済しなければならない。国税局が実際の280グラムの上限がコンサルタントが計算した金額を超えると判断した場合、会社は幹部にいかなる不足も支払わなければならない。
    Cページ-13ページ、全24ページ
    付録C

    d.会社はアメリカ国税局が下した任意の決定に疑問を提起する権利がある。もし会社がこのような挑戦によって受ける可能性のある任意の追加税金、利息、罰金の賠償に同意した場合、幹部は会社と十分に協力しなければならない。br社は米国国税局が下した任意の決定の挑戦に関連するすべての費用を負担し、会社はこのようなすべての挑戦をコントロールする。行政担当者は、米国国税局の任意のクレームまたは裁定を書面で通知し、支持された場合、消費税の納付につながる。このような通知はできるだけ早く出さなければならないが，幹部が国税局のポスト通知を受けてから15(15)営業日まで遅れてはならない。

    5.効力を廃止する。規則280 Gおよび4999節(または任意の税法の対応する条文)の条項 が第9(G)II(5)条の適用日前に廃止され、発効日が である場合、第9(G)II(5)条およびその適用される部分は適用されない。 このような条項が何らかの理由で幹部に適用されない場合(例えば、幹部がコード第280 G条に示されている“資格を取り消された個人” )でないか、または本合意に適用されない場合、9(G)条は適用されない。

    10.機密情報。

    a.機密情報の開示 役員は、その研究計画、研究結果、技術、製品、方法を含むが、その研究計画、研究結果、技術、製品、方法を含むが、その研究計画、研究結果、技術、製品、方法を含むが、それに限定されないことを認め、承認し、同意する。レシピ、ソフトウェアコード、特許、供給源、顧客取引、データ、技術ノウハウ、ビジネス秘密、およびビジネス計画。このような情報 はすべて“機密情報”と見なすべきであり，このような情報は公共領域に属さないことやその後公共領域の一部にならないこと，実行部門の過失によって に公開されることもないことを前提としている.役員はこのような情報 が会社に非常に価値があることを認め，会社業務の展開に必要であり， 幹部はこれらの情報を秘密裏に取得している.当社が本協定で負う義務を考慮すると、役員は、招聘期間又は招聘後のいつでも、誰にも漏らしたり、漏洩したり、告知したりしてはならない。役員が在任中に取得したいかなる情報も，会社はそれを機密と見なしている, なお，公共分野には属さない. 本節の規定10この契約に規定する行政官の雇用終了中に引き続き有効でなければなりません。
    Cページ-14ページ、全24ページ
    付録C

    b.幹部は、World Reach Health，LLC以外の任意の以前の雇用主の保護された商業秘密または機密または独自の情報を有しておらず、役員が会社またはその子会社にサービスを提供する際に誰の固有情報も使用しないことを確認した。

    c.役員が何らかの理由で会社の雇用を終了した場合、役員は、電子フォーマットまたはデジタルフォーマットの原本およびコピーを含む秘密情報の任意およびすべての原本およびコピーを直ちに会社に提出しなければならない。しかしながら、役員は、写真、通信、個人日記、カレンダー、リストインデックスおよび電話帳を含むが、これらに限定されないが、(I)役員の報酬または費用精算に関する情報を表示する権利があり、(Iii)幹部が税務目的のために必要である可能性があると合理的に考えている情報、および(Iv)役員が当社に雇用されたか、または当社に雇用された計画、手続き、および合意のコピーを停止することを含む、br}(I)個人的性質の文書および他の材料を保持する権利がある。本第10条(C)条のチノ及び合意は、(A) 行政の不正行為又は不作為により公共分野に属する情報、(B)行政が以下の場合に入手可能な情報を排除すべきである非秘匿 は、当該ソースの当社またはその任意の付属会社に対する守秘または守秘義務に違反することなく、(C)本プロトコルの発効日までにExecuteによって独立して制定されるか、または (D)当社に秘匿情報を提供する第三者書面許可を介して非守秘方式で伝播される。

    11.制限的契約。

    a.秘密情報の使用. 幹部は，役員が受け取った秘匿情報を会社に価値があり，構成会社の合法的な商業利益を保護·維持することに同意し，ここで規定されている競業禁止制限により保護 を行う.幹部はここで規定された競業禁止制限が合理的で必要であり，役員に不必要な困難や負担を与えないことに同意して認めた。
    Cページ-15ページ、全24ページ
    付録C

    b.嘆願ではない。Eスポーツは禁止されています。当社の事前書面で同意して約束していない幹部は、従業員、雇用主、コンサルタント、担当者、パートナー、株主、役員、または任意の他の個人または代表身分を含むが、従業員、雇用主、コンサルタント、担当者、パートナー、株主、役員または任意の他の個人または代表身分に限定されない(ただし、以下の場合を除く)：(I)その株式として任意の国の証券取引所で取引されている会社が発行した証券の2%未満の保有者、または(Ii)有限パートナー、ベンチャー投資基金としての受動的な少数の持分所有者、私募株式ファンド又は同様の投資実体は、自社と競合するポートフォリオ会社の株式又は債務を保有又は保有することができる。しかし、採用期間内および発効終了日から12(Br)ヶ月以内(“NS/NC期間”)、このようなポートフォリオ会社の運営パートナー、一般パートナー、マネージャーまたは取締役会指定者になることは禁止されなければならない)、または役員本人としても他の任意の個人または実体を代表しても、または他の方法で：

    1.会社が採用した任意の従業員または独立請負業者がその雇用関係(または独立請負者関係)を離れ、そのような従業員または独立請負業者が会社と雇用契約を締結しているか否かにかかわらず、採用または募集する会社

    2.任意の方法で、会社役員の在任中にそれと重大な接触を有する任意の会社の顧客 (本合意に基づくか否かにかかわらず)に、会社とその顧客との業務タイプまたは競合関係の業務を誘致または受け入れ、またはそのような顧客が業務を停止するように説得または説得しようと試みるか、またはその顧客が自社と行う可能性のある業務の金額を減少させるか、またはそのような顧客がその業務を自社以外の者に移転することを選択した場合、Brは、任意のタイプのサービスまたは会社の業務と競合する任意のサービスを顧客に提供するか、またはそのようなサービスについて他の人を代表して任意のサービスについて議論して、会社の業務と競合する；あるいは…

    3.当社と任意の他の当事者との間の任意の契約関係に干渉して、当社の任意のサプライヤー、流通業者、合弁企業または合弁企業を含むが、これらの他の当事者が当社との業務を停止または減少させることを促す。
    Cページ、全24ページ、全16ページ
    付録C

    役員が初期雇用期間中に理由なく会社での雇用関係を終了させた場合、NS/NC期間は、いかなる身分でもbr役員に対して強制的に実行することには適用されないか、または強制的に実行されてはならない。

    雇用期間、またはNS/NC期間の任意の時間に、会社が運営、解散、破産救済を永久的に停止する場合(第br}7章に従って)(申請提出後30(30)日以内に治癒されない)または接収を受ける場合、NS/NC期間は直ちに停止すべきであり、br}はこれ以上の効力または効果を有さない。

    c.制限条約の救済策に適用される。行政者は、第10(a-b)条に記載されている制限的な契約は、当社の商業的利益を保護するために合理的かつ必要であり、行政者がいかなる制限的なチノに違反すれば、会社は補うことのできない損害を受ける可能性があり、会社が実際または脅威が制限に違反しなければならない場合、会社は法的に十分な救済を得ることができないことを認めている。行政人員がこれに同意し、第10条(a-b)条に記載されているいかなる制限的な契約が実際または脅威に違反された場合、当社は禁制令及びその他の衡平法救済(実際の金銭損害賠償又は任意の保証書又は他の保証を提示する必要がない)(I)重大な違約を構成するいかなる行為を制限及び禁止する権利があり、又はbr(Ii)が履行しなければ重大な違約を構成する責任、及び当社が得ることができる任意の他の救済 を強制的に履行する権利がある。行政者も、本条例第10(C)条に基づいて当社に提供する救済は排他的ではなく、 当該等の救済は当社がいかなる他の救済を求めているかを排除しないことを認めている。

    d.制限条約の範囲、分割可能性、そして修正。双方は，当社の業務範囲が全米範囲内であることを認めているため，第10(a-b)条に含まれる制限的な契約が米国の特定の地理的領域に限定されていれば，制限的な契約は有効ではなく，特に無効である.第10(a-b)条に記載されている任意の制限的な契約、またはそれが任意の人または場合に適用され、任意の程度の司法管轄権を有する裁判所によって無効または強制執行できないとみなされる場合、第10(a-b)条に記載されている残りの制限的な契約、またはそのような制限的な契約の個人または状況への適用は、それによって影響を受けることはなく、他の制限的な契約は有効かつ強制的に実行可能である。管轄権のある裁判所が第10(a-b)節に記載された任意の制限的なチェーノがあまりにも制限的であると考える場合、他の条項は有効でなければならず、裁判所は発行時にその条項を法的許容の最大限に修正しなければならない。
    Cページ、全24ページ、全17ページ
    付録C

    e.治療の権利。いずれかの方向に本協定の他方が書面で通知し，本協定に実質的な違反の疑いがあることを通知した場合，告発された違約者は30(30)日の救済権利(治癒可能な範囲内)でなければならない。

    f.権利です

    i.行政者は、本協定に含まれるいかなる内容も、行政者が平等な雇用機会委員会、国家労働関係委員会、職業安全·健康管理局、証券取引委員会または任意の他の連邦、州または地方政府機関または委員会(“政府機関”)に告発または苦情を提起する能力を制限しないことを理解している。行政者はまた、本協定は、会社に通知することなく、文書または他の情報を提供することを含む、行政人員がいかなる政府機関とコミュニケーションするか、または他の方法で任意の政府機関が行う可能性のある任意の調査またはプログラムに参加する能力を制限しないことを理解しているしかし前提は法律が明確に許可されていない限り、役員は、br弁護士−顧客特権によって保護された会社情報を意図的に開示してはならない。

    二、本協定は、どの政府機関に提供される情報により行政が報酬を得る権利を制限しない。当社は、“商業秘密擁護法”に基づいて行政者に通知を出す：いかなる連邦または州商業秘密法によれば、個人は以下のような状況によって刑事または民事責任を負わない：(1)連邦、州または地方政府関係者(直接または間接)または弁護士に秘密を秘密にする(I)連邦、州または地方政府職員または弁護士に直接または間接的に商業秘密を開示する；(Ii)法律違反の疑いがあることを通報または調査する目的でのみ、または(2)訴訟または他の手続きで提出された訴えまたは他の文書で提出される。違法の疑いで使用者に報復訴訟を起こした個人は、その代理人に商業秘密を開示し、訴訟で商業秘密情報を使用することができ、条件は、(1)任意の押印された商業秘密文書を提出すること、(2)裁判所の命令に従う以外は、商業秘密を開示しないことである。

    12.仕事製品です。

      1. 役員と会社との間の書面合意には別の規定があるほか、幹部は、すべての発明、開発、考え方、方法、プロセス、設計、分析、報告およびすべての類似または関連情報(特許を申請可能か否かにかかわらず)、すべての著作権を有することができる作品、すべての商業秘密、機密情報および独自技術、および幹部が会社に雇用される前に構想、実施、開発または作成されたすべての他の知的財産権のすべての権利、所有権および利益(“幹部の発明”)を保持しなければならない
        2. Cページ-18ページ、全24ページ
        付録C

      1. 幹部は、すべての発明、開発、アイデア、方法、プロセス、設計、分析、報告およびすべての類似または関連情報(特許を出願可能か否かにかかわらず)、すべての著作権作品、すべての商業秘密、機密情報およびノウハウ、ならびに役員が雇用中に構想、実施、開発または製造した他のすべてのbr}知的財産権を会社に譲渡し、 および(Y)：(I)会社の業務の実践を構想または減少させる際に、または実際または明らかに予想される企業の研究または開発、または(Ii)実行者が会社のために行った任意の作業の結果(“会社IP”)。

      1. 必要な範囲内で、各当事者は、(終了日の期間または後にかかわらず)他方の合理的な要求のすべての行動を実行して、役員の発明または会社の知的財産権のいずれか一方の所有権(例えば、適用されるような)を決定し、確認しなければならない(譲渡、同意書、授権書、出願および他の文書の署名および交付に限定されない)。

      1. 本第13条の規定は、本協定の終了又は満了後も有効である。

    13.訴訟報道。役員は、直ちに任意の個人またはエンティティを、(I)当社、(Ii)当社の任意の子会社および/または(Iii)役員が本プロトコルに従って提供するサービスの任意の訴訟、訴訟、クレーム、クレーム、調査、照会、実行訴訟または訴訟の性質および金額を会社に通知し、雇用中に任意のこのような訴訟、訴訟、クレーム、クレーム、調査、照会、執行訴訟または他の訴訟の通知を受けた後、直ちに会社に通知しなければならない。適用される場合、本プロトコルの発効日(Br)と同時に、役員は、すべての係属中または脅威の訴訟を会社に通知し、ある場合、会社は がこのような訴訟を通知したことを確認する。

    14.ほかのです。

      1. 相互の非卑下。採用期間内及びその後のいかなる時間においても、いずれの当事者もいかなる書面声明又はその他のコミュニケーションを行ってはならず、いずれか一方又は当社の任意の子会社、又は当社のそれぞれの責任者、高級管理者、役員、従業員、パートナー、マネージャー、株主、投資家、製品又はサービスに対して虚偽又は負の誹謗又は誹謗を行うことを阻止してはならない。しかし、本協定のいずれの内容も、合法的な伝票又は他の法律手続きの要求に従って証言することを阻止し、又は監督機関に誠実な報告を行うことはできない
        2. Cページ19ページ24ページ
        付録C
      2. 当局が、または社内で合法的な業務の必要に応じたコミュニケーションを行う。

      1. 名前/声/肖像画。採用期間内に、役員は、会社および/または会社の製品および/またはサービスのマーケティングおよび/または普及のために、役員の名前、承認された肖像、話し声および/または承認された伝記を使用する非独占的権利を会社に付与する。br}は、役員の事前書面の同意なしに、会社は、役員の名前、声および/または肖像を使用して任意の商品および/または商業協力 を行い、役員に追加の補償を支払う権利がない。

      1. 第三者の受益者はいない。本プロトコルに明示的な説明または以降の書面規定が別にない限り、本プロトコルのいかなる内容も、会社または役員およびその相続人または譲受人以外の誰に、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の規定に基づいて、または本プロトコルに含まれる任意の規定に関連する任意の法律または均衡法の権利、救済または請求 を与えることを意図しているか、または解釈されるであろう。

      1. お知らせします。本プロトコルの下で要求または許可されたすべての通知、請求、要求、および他のbr通知は、書面で発行されなければならず、直接送達されるか、または信頼の良い国の隔夜宅配サービス会社(例えば、フェデックス)によって隔夜送達方式で約束の他方に送達された場合には、正式に発行されたとみなされるべきである。通知は、実際に通知を受信した日からまたは隔夜配信サービスを提出した後の営業日に発行されたものとみなされる。各当事者から通知された住所は以下のとおりである

    会社へ：

    HealthTech Solutions社

    タンタン通り一八一号です。

    ニューヨークのタカホ、郵便番号：10707

    幹部へ

    エリーナ·オムステッド

    アルガンキン西路3501号

    135号室

    イリノイ州ロランメイドス，60008

      1. 一部無効です。可能な場合、本プロトコルの各条項は、適用される法律の下で効力および効力を有すると解釈されるべきであるが、本プロトコルに含まれる任意のまたは複数の条項が任意の理由で無効とみなされる場合、 は、任意の態様において不正または実行不可能であり、無効、不正または実行不可能な条項、または本プロトコルの任意の他の条項を無効にしない場合、その条項は、無効、不正、または実行不可能な範囲内で無効でなければならないが、これらに限定される。 このような構造が合理的でない限り.
        2. Cページ20ページ24ページ
        付録C

      1. 合意の解釈。本プロトコルは，すべての交渉，事前議論および書面または口頭の予備合意の代わりに，本プロトコルの双方間の本プロトコルの標的とその内容に関する完全な了解を構成する.

      1. タイトルとタイトル。本プロトコルで使用されるタイトルおよび章タイトル は、参照のためにのみ使用され、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の解釈または解釈に影響を与えない。

      1. さらなる保証。会社と幹部は、任意と他のすべての文書、文書、その他の文書に署名し、交付し、本協定の下の各義務の履行に関連する合理的かつ他のすべての行動と事柄を取って、本合意の意図を実現しなければならない。

      1. 任務。しかし、当社は、本プロトコルの下で実行者のすべてのお金に対応する支払い義務を当社に譲渡する権利がありますが、このような許可は、当社の本プロトコルの下でのいかなる義務も解除すべきではなく、本プロトコルの他方の事前に書面で同意されていない場合、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの利益および/または本プロトコルの下の任意の権利を譲渡、徴収することができるかもしれません。

      1. 後継者です。本協定は、本協定の双方及びそれぞれの相続人、相続人、受益者及び譲受人の利益を許可し、それに対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。

      1. 法律を適用する；管轄権に同意する；陪審裁判を放棄する；仲裁する。この協定はユタ州の国内法律の管轄と解釈を受けなければならない。本契約または役員が当社に雇用されているため、またはそれに関連するクレーム、論争、分岐、または他の問題は、米国仲裁協会がその商業仲裁規則および迅速な手続き(任意のクレームまたは反クレームの大きさにかかわらず)による仲裁およびbr}仲裁員による裁決によって、任意の管轄権のある裁判所で行うことができる仲裁によって解決されるであろう。本協定によって引き起こされた任意の論争の勝訴者は、その合理的な外部弁護士費および費用を得る権利がある。

    i.双方の当事者は、仲裁に理解し、同意し、他の事項を除いて、(I)陪審裁判の権利を放棄し、(Ii)通常、当事者が民事法廷手続きで得られる広範な証拠を開示することを許可するタイプ、および(Iii)仲裁人裁決に上訴する権利のほとんどを放棄する。
    Cページ-21ページ、全24ページ
    付録C

      1. 対応物で実行される。本協定は1式2(Br)部に署名することができ、各文書は本文書と見なすべきであるが、両者を合わせて1つの 同一の合意と見なすべきである。

      1. 厳しい工事はありません。本 プロトコルで用いられている言語は，役員と会社が双方の意図を表現するために選択した言語とみなされ，役員や会社に対して厳しい 解釈規則を適用することはない.

      1. 全体的な合意；修正/修正。本プロトコル は，すべての交渉， の事前検討および書面または口頭の予備合意の代わりに，双方の本プロトコルの標的とその内容に対する完全な了解を構成する.当社と役員の書面で確認されない限り、本協定または本協定の任意の条項または規定のいかなる修正、修正、放棄、終了または解除に対しても、本合意のいずれかに対する拘束力はありません。会社または幹部は、本協定の任意の条項または条項または本協定項の下の任意の違約行為の放棄は、類似しているか否かにかかわらず、その後にそのような条項または条項または任意の他の違約が発生した場合に任意の権利または救済措置を行使する権利 を実行することに影響を与えてはならない。以前に達成されたいかなる口頭または書面の了解は、本合意が完全に実行された後に無効になります。

      1. 法律代表です。双方はここで声明し、本合意の準備と分析過程において、双方が独立した法律顧問及び/又は双方が自分で選択した弁護士代表に相談する機会があることを保証する。双方は本合意をよく読み、各方面が本合意の内容とその法的効力を十分に理解し、理解していると信じている。

    p.生きる。本プロトコルのすべての終了後義務は，本プロトコルの終了とプロトコルが規定する終了日以降も有効である.

    q.陳述と保証。

    i.役員は会社を代表して会社に保証し，役員は本契約を完全に締結し，役員が本合意項の下での義務を履行し，本合意の実行と交付および本合意項の義務を履行することは，役員が一方であるいかなる合意と故意に衝突しないことを保証する。
    Cページ22ページ24ページ
    付録C

    二、当社は、当社が本協定を締結し、本協定の義務を履行するすべての権限と権限を有しており、本協定の署名及び交付及び本協定の義務の履行及び当社の締約国であるいかなる合意とも故意に衝突しないことを役員に宣言し、保証する。

    [署名ページが続いている]

    Cページ-23ページ、全24ページ
    付録C

    署名ページを送ります

    行政人員採用契約日_

    両者の間に

    HealthTechソリューション会社

    そして

    エリーナ·オムステッド

    経営陣と当社が上記で初めて明記した日に本役員雇用協定に署名したことを証明します。

    HealthTechソリューション会社

    _______________________________________

    作者：マヌエル·E·イグレシアス社長

    幹部：

    _________________________________

    エリーナ·オムステッド

    Cページ-24ページ、全24ページ
    付録D

    行政人員採用協定

    本役員採用プロトコル(“本プロトコル”) はHealthtech Solutions，Inc.(主な業務アドレスはニューヨーク州タカホ市ダンテ大通り181号，NY 10707)とフロリダ州に住む個人Manuel(Br)E.イグレシアス(“幹部”)が_会社や幹部は，本稿では単独で“当事者”と呼ぶか，総称して“当事者”と呼ぶことができる場合がある

    W I TN E S E T H：

    したがって、当社は、執行役員が当社の首席運営官およびWorld Reach Holdingsとして、LLCとCLIA Lab，LLCの次期マネージャーと最高財務官 として当社の子会社にサービスを提供することを保証したいと考えており、執行者は当社が本稿で述べた条項と条件に従ってこのポストを担当したいと考えています。

    そこで，現在，本ファイルに含まれる前述の内容とそのそれぞれのチノとプロトコルを考慮して，当社と実行者は以下のように同意する

    1.雇用と義務です

    a.会社は採用に同意し、brを実行することは、会社およびその子会社で1つまたは複数の管理職を担当することに同意し、これは会社の取締役会が時々決定する可能性がある。発効日から執行役員が会社の首席運営官およびWorld Reach Health，LLCを担当する(“WRH”)、World Reach ホールディングス(“WRホールディングス”CLIA Lab，Inc.(“TCLI“)..行政人員は会社の取締役会(“取締役会”)に割り当てられた、会社定款に規定されている或いはユタ州改正後の商業会社法が首席運営官に分配されたすべての権力、職責、責任と権力を黙示しなければならない。WRH、WR HoldingsおよびTCLの次期マネージャおよび首席財務官として、執行者は、これらのエンティティのマネージャによって割り当てられた、またはその運営プロトコルに規定されているすべての権力、責務、責任、および権力を所有しなければならない。

    b.幹部は、役員のフルタイムのエネルギーとサービスを会社とその子会社の業務と事務に投入しなければならない。成立したものであっても、将来成立したものであっても、(A)役員または任意の他の実体または組織の任意の他の取締役会、委員会のメンバーを務めることを禁止してはならない。(B)講演、講演約束の履行、および幹部の専門分野に関するいかなる執筆や出版物も禁止してはならないが、事前に取締役会の承認を得なければならず、無理に隠してはならない。(C)取締役(Br)または任意の政府、慈善または教育組織の受託者を担当する；(D)専門または慈善または同様の組織委員会、取締役会、メンバー資格または同様の協会または従属関係を含むが、これらに限定されないが、(E)コンサルティング活動に従事するが、そのような活動は存在しない、個人投資およびコミュニティ事務に関連する追加の活動に従事する当社の業務や事務と直接競争したり、経営陣や当社が取締役会の合理的な判断でマイナス影響を受けたりすることがあります。
    Dページ、全24ページ
    付録D

    c.カードを持った弁護士は免責声明を出します。 双方はここで執行弁護士がフロリダ州の登録弁護士であることを確認します。当社は行政員が当社を代表していかなる法的サービスも提供することを期待していません。さらに、役員は、会社のビジネスについて相談することができるが、訴訟戦略、審査、起草、取引条項および/または合意のコメントおよび/または交渉、任意の政府機関への文書の準備、または提出を含むことができるが、会社は、いつでも会社の法律顧問として行動しないことを明確に認め、同意し、ここで会社は独立した法律顧問のアドバイスおよび指導を常に求めることを提案する。

    2.学期です。本プロトコルの期限 は、発効日から開始し、発効日(“最初のbr}期限”)の後に3(3)年継続し、その後、いずれか一方が本プロトコルの初期期限または任意の更新期間の満了前に少なくとも3(3)ヶ月前に他方に書面通知(電子メールで十分である)を発行しない限り、本プロトコルの初期期限または任意の更新期間が満了する前に少なくとも3(3)ヶ月前に他方に書面通知(電子メールで十分)を発行しなければならない。“雇用期限”とは、初期期限に契約期間ごと(あれば)を加え、契約終了日まで継続することを意味する。

    3.勤務先です。幹部のサービスは幹部が自ら決定した1つ以上の場所で行われなければならない。

    4.補償します。

    a.給料と取締役会費用です。会社 は、本契約の下で役員のサービスを支払うために、毎年24万ドル(240，000.00ドル)の基本給(“基本給”)を役員に支払うことに同意している。基本給は、取締役会選挙で時々増加することができ(ただし減少することはできない)、双方が後に相互に書面で承認した場合に増加することもできる(基本給および任意の調整後の賃金は、本明細書では“賃金”として決定されるべきである)。管理職の給料は会社の通常賃金制度に従って定期的に分割払いしなければなりません。政策と手続きに適合する前提の下で，行政はBr社取締役会で採択され、会社 取締役会サービスの追加費用を得る資格があります(適用されれば)。

    b.奨励的な報酬とボーナス。

    i.年間ボーナス。発効日後60(60) 日以内に、取締役会(又はその報酬委員会、あれば)が実行者の有意義な協議を経た後、 取締役会は、2023年度における役員の業績を評価する基準を決定し、採用期間内にその後の各年度までに、役員が有意義な協議を行った後、同様に次の年度のためにこのような基準を決定しなければならない採用期間内の財政年度ごとに、取締役会が承認したボーナス基準に達していれば、役員は取締役会が決定した最高幹部年収の200%までのボーナスを得る資格がある(“ボーナス 基準上限”)。年間ボーナスは、国内収入法第162(M)条に基づいて業績報酬の条件を満たすことを目的としている。ボーナス基準上限は、取締役会選挙または報酬委員会選挙(適用など)または双方が書面で同意した場合に向上させることができる。年間ボーナスは、関連基準が満たされていると判断した後直ちに役員に支払わなければならないが、任意のボーナスに関連する任意の財務目標の実現は、会社が年間監査を完了し、その結果を公表した後に決定し、会社が収益を公表した後すぐに支払わなければならないという理解がある
    Dページ、全24ページ
    付録D

    二、株式奨励と奨励的報酬。 招聘期間内に、役員は会社が採用した任意の持分激励報酬計画または計画(この計画または計画下の奨励、すなわち“株式奨励”)に参加する資格があり、報酬委員会または取締役会 によって時々決定される。株式奨励は、適用される計画条項及び条件及び報酬委員会又は取締役会が決定した任意の追加条項及び条件に規定された制限を受けなければならない

    1.加速して帰属します(X)制御権変更(定義は以下を参照)または(Y)幹部が無断で採用を終了した場合(定義は後述参照)、株報酬は制御権変更日または無断終了日の前の(1)営業日前に完全に を付与する。

    2.会社株奨励の買い戻し権 報酬委員会または取締役会によって決定された一部の非帰属株式奨励および任意およびすべての株式ベースの報酬(例えば、オプションおよび株式奨励) (総称して“買い戻し利益”と呼ぶ)は、自社が株式1株当たりその時点の時価で買い戻すことができる(“買い戻し権利”)。買い戻し株式の数は最も近い整数に四捨五入しなければならない。当社は雇用期限終了後90(90) 日以内にいつでも役員に書面通知を出して、当社の買い戻し権利を行使することができます買い戻し権利は統制権変更後に終了しなければならない
    Dページ、全24ページ
    付録D

    3.会社の回収政策。両社の取締役会は、2010年のドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法案(“ドッド·フランク法案”)第954条に基づいて公布された法規に適合し、今後改正される可能性があり、“インセンティブに基づく”報酬 に関連して改正される可能性があることを認めている。返却政策は、採用期間内と採用期間終了後の2(2)年内に幹部に対して有効であり、もし会社が確定した役員が返却した任意の財務業績に基づいて再記述すれば

    c.保険および他の福祉。雇用期間内に、役員は、インセンティブ、株式購入、貯蓄、退職(401(K))および福祉福祉計画に参加する資格があり、健康、医療、歯科、視力、人寿(事故死および肢解を含む) および障害保険計画(総称して“福祉計画”と呼ぶ)を含むが、その方法およびレベルは、会社(またはその子会社)が会社管理または給与上級管理職および/または上級管理者にこのような機会を提供する方法およびレベルと実質的に同じである。

    i.生命保険会社です。会社の財務能力及び取締役会の承認により、役員は、会社が支払う生命保険の受益者となる権利があり、死亡弔慰金は役員基本給の2(2)倍となる。

    二、携帯電話手当。取締役会選挙時には、役員 は、会社が支払う携帯電話を取得し、および/または毎年1200ドル($1，200ドル)に相当する保証支払い(“電話手当”)を獲得し、会社の通常賃金慣行によると、このお金は12(12)ヶ月分の月賦で支払う。

    三、三、自動車手当。会社の財務能力と取締役会の承認によると、役員は毎年18，000ドル(18，000ドル)以上の自動車手当を受け、月ごとに計算し、会社の通常の給与慣行に基づいて役員に支払う。

    d.休みです。採用期間内に、幹部は毎年20(20)日以上の有給休暇を享受しなければならない。休暇時間は幹部と会社の双方が便利な時間内に行わなければならず、会社の事前承認を経ず、1回の休暇は10(10)営業日を超えてはならない。
    Dページ、全24ページ
    付録D

    e.職業費。会社 は役員年度創傷看護認証更新の会費費用を支払う。会社は役員免許保持に必要な継続法的教育(“CLE”)授業料や登録費 を支払い，このCLE授業が会社業務に関連している場合は，会社は毎年幹部に参加して1(1)州外(適用すれば)CLE授業の旅費，宿泊費を精算しなければならない。

    f.解散費。

    i.解散費。雇用期間が終了する前に何らかの理由で雇用関係を終了し、9条に規定されている制限を受け、行政者には権利がある

    1.初期任期内に終了すれば、初期任期残り時間の役員基本給、または6(6)ヶ月であり、長い時間を基準として であり、継続期間内に終了すれば、役員年度基本給の6(6)ヶ月であり、いずれの場合も、第4(A)条に基づいて を支払わなければならない。本協定の発効日から11(11)ヶ月以内に非原因終了が発生した場合、終了発効日から30(30)日以内に初期期限の全ての未払い基本給を幹部に支払うべきである

    2.第4条(A)に従って支払われるべき終了日が終了した期間内に、役員は、役員の職責および責任を履行するために、会社のために任意およびすべての合理的な費用を支払うか、または発生する任意のおよびすべての合理的な費用を提供する

    3.会社の政策によると、終了日までの任意の計算されるが使用されていない休暇時間

    4.終了前に獲得して付与されたすべての株 奨励。役員が亡くなったときに役員が持っていた株の報酬については、その日に帰属していないことや行使可能であった。会社はこのような株奨励の付与と実行可能性を全面的に加速し、すべてのこのような株奨励が幹部の死去時に完全に付与され、行使できるようにすべきである。このようなオプション(および以前に帰属され行使可能であった任意の株式報酬) は、そのようなオプションを管理する他のプロトコルがどのように規定されていても、行使可能であり続ける。(A)役員が亡くなってから1年の間、または(B)株式購入の元の期限(株式奨励が株式購入である場合)。
    Dページ、全24ページ
    付録D

    二、コブラ。 役員は“1985年総合包括予算法”(“COBRA”)が許可した自社団体健康計画の保証範囲と、COBRAで定義されている幹部ごとの“合格受益者”(“COBRA引受範囲”)を継続して保証することができる。(X)役員又は合資格受益者(どのような状況に応じて定める)がコブラ保険を受ける資格がなくなった日、(Y)役員が雇用を終了した日から連続して18(18)ヶ月期間の最後の日及び(Z)役員又は合資格受益者(所属状況に応じて)他の団体の健康計画によって保証された日(Z)は、(X)役員又は合資格受益者(どのような状況に応じて定める)がもはや保険を受ける資格がない期間内に、会社は役員及び幹部の任意の合資格受益者が直ちに選択し、支払う任意のコブラ保険料金額を精算しなければならない。本項に規定されているいかなるコブラ保険料支払いを精算するためには、会社は支払い後90(90)日以内にコブラ保険料支払い書類をもらわなければなりません。

    三、三、基本給の遺贈 役員が雇われている間に亡くなった場合、会社は役員が亡くなった日から六十(60)日以内に幹部の遺産に基本給を支払い続ける。

    四、役員再配置。 他の原因や幹部が正当な理由なく辞任して仕事を終了した場合、会社は 支払いまたは自費で役員に双方と同意した再配置プロバイダが提供する幹部再配置サービスを提供することに同意し、期間は最長1(1)年である。幹部が十分な理由なしに辞任すれば、幹部にこれらの福祉を提供すべきではない。

    g.第四零九a条コンプライアンス。本プロトコルによる支払いまたは提供される支払いおよび福祉は、懲罰的税金または加速をもたらすべきではない 1986年国税法第409 A条に基づいて課税された。改正され、それに基づいて公布された条例その他の指導意見(“第409 a条”)。“短期延期”例外状況に適合するいかなる支払いも、その例外状況に応じて支払われなければならない。本プロトコルにより支払われた賠償金ごとに単独の賠償金と見なすべきであり，“短期行為規則”第409 a条の例外を適用する場合 繰延金額。雇用終了またはサービス終了時に任意の支払いまたは福祉を提供する場合 , そのような支払いまたは福祉は、そのような終了または終了が第409 a条に示される“サービスからの離脱”を構成する場合にのみ提供される。本合意に基づいて役員に支払われるべき任意の精算が第409 a条に規定されている場合、このような精算は、費用が発生した翌年の翌年12月31日より遅くならない。1年の精算費用の金額は、その後のいずれの年にも精算を受ける資格がある金額に影響を与えず、幹部が本合意に従って精算を得る権利は、清算または別の福祉と引き換えに影響を受けない。当社は、実際に任意の金額を支払う前に、必要、提案、または適切であると考える合理的な行動をとり、第409 a条に準拠するか、または他の方法で第409 a条に従って収入を確認するか、または任意の追加税を徴収することを回避するために、本合意を任意の修正する権利を保持する。以上は、本プロトコルの下で支払う任意の特定の税金効果の保証と解釈されてはならない。
    Dページ、全24ページ
    付録D

    h.減刑はありません。主管には、他の仕事を探す義務や、当社の合意項の下での会社の義務を軽減する義務はありません。

    5.交通費、宿泊費、費用。幹部は本協定の下の職責を履行する際に(会社がその高級管理者のために制定した政策とプログラムに基づいて)発生したすべての合理的な正常かつ必要な旅行、娯楽、宿泊とその他の費用を直ちに清算する権利がある；前提は、 幹部は会社の政策とプログラムに基づいて当該などの支出に対して適切な会計処理を行うべきである。任意の年間予算金額または当社の運営予算に計上されていない任意の30(30)日間の合計1万元(10，000ドル)を超える任意の個別支出(Br)単一支出および複数の構成要素の出張支出を含む)は、この目的を達成するために、取締役会または取締役会によって指定された当該高級職員の書面承認(電子メールで十分である)を事前に取得しなければならない。

    6.会社のイーメールです。雇用期間中のいつでも、役員は会社が提供する電子メールアカウントの使用を許可される。本プロトコルが終了すると発効し， 社は役員の使用および/または会社の電子メールへのアクセスを停止することができる.本プロトコルの終了後、会社は役員の電子メールアカウント上で自動返信メッセージを提供し、終了日から30(30)営業日以内に幹部のために転送される任意の連絡情報を明記する

    7.弁償します。採用期間内に、当社(I)はユタ州の法律及び会社の定款及び附例が許可する最大範囲内で行政人員及び行政人員の相続人及び代表に対して賠償及び無害な保障を与え、及び(Ii)当社の他の高級行政人員及び取締役のbr責任保険を保証する方式で当社の 取締役及び行政人員責任保険を保証しなければならない。
    Dページ、全24ページ
    付録D

    a.訴訟弁護/賠償。会社は、法律で許可された範囲内で、役員が会社または代表会社のために役員の職責を履行することによって引き起こされた、またはそれに関連する任意およびすべてのクレームを賠償し、損害を受けずに幹部を弁護することに同意するが、役員が詐欺または犯罪行為に従事する事件について裁決するクレームは含まれていない。このような権利には、合理的な外部弁護士費と法廷費用を含む会社が費用を支払う権利が含まれなければならない。執行者が最終処分の前にこのようなクレームを正当化するために招いた費用；しかし、執行者またはその代表が会社に承諾書を交付した後にのみ、最終処分を請求する前にこのような費用を支払うことができ、当該承諾書において、最終的にクレームが執行者が賠償を受ける権利があるクレームではないと判断した場合、執行者はすべての前払い金額の返済に同意する。この賠償義務は、本協定の終了、満了、またはキャンセル後に2(2)年以上継続する。

    8.採用及び解任権力。 役員は、会社(又はその子会社)の政策及び手続に基づいて、会社と役員又は第三者との間の任意の契約 が別途規定されない限り、会社又はその任意の子会社に雇用された任意及びすべての人員を採用及び/又は解雇する権利がある。

    9.雇用関係を打ち切る。

      1. 主管が亡くなりました。役員が採用期間内に亡くなった場合、本協定と役員と会社との雇用関係は自動的に終了し、会社の役員遺産と役員合格受益者に対する義務は第4節の解散費に関する義務となる。

    b.管理者の 障害。採用期間内であれば、障害(定義は下記参照)のため、幹部は本契約項の下の幹部の基本的な機能の履行を阻止され、会社の要求の程度に達するべきである。取締役会は本合意の下での役員と役員の雇用関係を終了する権利がある。この場合、会社の役員に対する義務は、6節の解散費補償に関する義務でなければならない。本プロトコルでは， “障害”とは，幹部の職責履行を妨げる身体や精神障害である.合理的な宿泊がないか, 本プロトコル項目の必要な機能を連続して12(12)ヶ月以内に実行する総時間は、90(90)日以上である。役員障害の判定は会社と役員が行うべきである(または行政人員(または行政人員代表)は最終決定であり、合意双方に拘束力があり、行政者(または行政人員代表)および/または会社または行政人員(または行政人員代表)および/または会社が独立医師に提案を提供するために独立医師に提供する合格医学的証拠を考慮すべきである。
    Dページ、全24ページ
    付録D

    c.会社の違反です。会社が救済なしに本契約に深刻な違反をした場合、実行者は本契約を終了することを選択することができます(“会社の違約により終了”)会社の違約により契約を終了した場合、役員は、第4条および/または第5条に従って任意および のすべての未払い補償および/または費用を得る権利がある。

    d.都合で契約を打ち切る。雇用期間のいつでも、会社は任意の理由で本プロトコルと役員の本プロトコルでの雇用関係を終了することができる

    i.本合意については、“原因” は、(A)取締役会が執行者に書面要求を提出した後、執行者が会社に対する執行者の実質的なすべての職責および責任(執行者の死亡や障害によるいかなる失敗も除く)を故意かつ継続的に履行し続け、取締役会が執行者が執行者の職責および責任を実質的に履行していないと明確に指摘することを意味する。このような書面要求を受けてから30(30)日以内に、実行部門は意図的かつ継続的な障害を修正しなかった。(B)有罪または罪を認める有罪または構成されない重罪(交通違法を除く)；または(C)詐欺、不誠実または深刻な不正行為は、会社に実質的かつ概略的な損害をもたらす。本条項(B)又は(C)項により契約 9(D)を終了します。治療を受けません。

    二、第9(D)I節の場合、役員のいかなる行為、 または非作為も“故意”とみなされてはならず、役員が悪意を持って行ったり漏れたりしない限り、役員の行為を合理的に信じていないか、または会社の最良の利益に適合していないか、または会社の最適な利益に反対するものではない。役員が上記(I)項で述べた実質的な業績に関する書面要求を受けた日から実際の原因が終了するまでの間、役員は(役員が選択すれば)取締役会全体会議に出席する権利があり、幹部の原因事件に対する見方を紹介する。聴取後，中止は取締役会全員(執行役員を除く)を得て絶対多数票で承認されなければならない， (適用すれば).業績表現に関する書面要求を提供した後、取締役会は役員全額報酬とbr福祉を一時停止し、取締役会全体が最終決定を下すまで、取締役会は最終決定を下すことができる。
    Dページ、全24ページ
    付録D

    三、三、本合意がbrの理由で終了した後、会社は、役員または役員の相続人、管理人または遺言執行人に対して、その後の報酬および福祉についていかなる義務または責任を負うことはなくなったが、終了日までに稼いだ任意の給料を幹部に支払い、第4条に基づいて支払う義務がある。計上されているがまだ支払われていない年間ボーナスは、第5条に基づいて支払うべきいかなる費用であっても、会社の政策により、終了日までの任意の未使用休暇である。会社は、所得税、FICA、FUTA、費用を含む他の適切な控除を含む、本プロトコルで支払われたすべての金額からすべての適用税金を差し引かなければなりません。

      1. 正当な理由や制御権の変更や理由もない.

    i.本プロトコルの有効期間内のいずれかの場合、以下の第9(E)II節に規定する条件を満たす場合、役員は、“十分な理由”または“制御権変更”(第9(G)節の定義参照)により、本プロトコルと役員の会社における雇用関係を終了することができる。本合意について、“十分な理由”とは、(A)支配権変更後、管理層が別のエンティティ(買収エンティティを含む)の部門または単位で勤務することを要求されたポストが減少した場合、その買収会社、部門または単位の役員の肩書にかかわらず、このような事件が十分な理由となるべきである。(B)会社は行政者の主な住所を行政者の当時の主要住所から50(50)マイルを超えるところに永久的に移転することを要求し、及び/又は(C) 会社は本協定に実質的に違反する。

    二、行政者には本協定を終了する十分な理由がないが，行政者が十分な理由がある事実が発生した日から90(90)日以内に会社に書面通知(電子メールで十分)を提出しない限り，行政者が本協定を中止する意図と十分な理由があることを説明し，この通知は提供を主張することを合理的に詳細に説明している会社は、経営陣から書面通知を受けてから30(30)日以内に正当な理由を構成する場合を排除してはならない。管理層が統制権変更により本合意を終了することを選択した場合、このような選択は、統制権変更が発生してから百八十(180)日以内に行わなければならない。
    Dページ、全24ページ
    付録D

    三、三、役員が正当な理由や統制権変更により本契約と役員の会社での雇用関係を終了したり、会社が無断で本契約と役員の会社での雇用関係を終了したりした場合、会社は役員(または役員が亡くなった後、役員の相続人、管理人または執行者)に上記第4節に規定する解散費を支払うか、提供しなければならない。 会社は、所得税、FICAおよびFUTA、その他の適切な 控除を含むすべての適用された税金を本合意項の下で支払うすべての金から差し引かなければならない。

    四、幹部は、第9(E)条に規定する任意の支払金額を他の仕事又は他の方法で軽減することを求めてはならないし、他の雇用主又は企業に雇用されたために、役員が終了日の前及び後の任意の時間に任意の他の源から稼いだ利益のために、第9(E)条に規定する任意の支払金額を減少させてはならない。会社が本協定に基づいて任意の金を支払う義務、及び本協定項の義務を履行する義務は、いかなる理由でも会社の役員に対するいかなるbr補償、反クレーム又は他の権利の影響を受けてはならない。

      1. 行政員の“十分な理由”はない。雇用期間のいかなる時間においても，役員は十分な理由がない場合に本プロトコルを終了する権利があり，および役員の 社での雇用を終了し，制御権を変更しない限り，少なくとも30(30)日前に書面で 会社に通知する権利がある.役員が本契約を終了したり、役員が正当な理由がなく、あるいは制御権変更により当社に雇用されていない場合、会社は、役員または役員の相続人、管理人または執行人に対していかなる補償や福祉上の義務または責任を負うことはなくなったが、終了日のbrで稼いだ任意の給料を幹部に支払い、第4項に従って支払うことが義務付けられている。第5項に基づいて支払うべき費用の返済、および会社の政策により、終了日までの任意の未使用の休暇を支払うことが義務付けられている。会社は、所得税、FICA、FUTA、その他の適切な控除を含む、本契約項で支払われたすべての金から適用されるすべての税金を差し引かなければならない。

      1. 制御権の変更。本プロトコルの場合、 “制御権変更”は、(I)任意の個人、実体または集団(1934年“証券取引法”第13(D)(3)または14(D)(2)条に示される範囲内)の直接、間接、利益、または記録の蓄積(時間が経過するにつれて、 が任意の連続して12(12)ヶ月の間にある場合)のいずれか1つまたは複数の発生を意味するべきである。改正された)50%(50%)を超える会社普通株式流通株(普通株に無料で変換可能な株式ツールを含む)、合併、合併、売却、または他の方法で普通株株式を譲渡するか(合併または合併を除く。合併または合併前の会社株主は、合併または合併後に生存する実体の大部分に議決権証券を有する所有者である)。(Ii)当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却するか、または(Iii)任意の12(12)ヶ月の間、その期間の開始時に取締役会を構成する個人。任意の新しい取締役会メンバー、その取締役会選挙または会社所有者の選挙指名が、当時留任していた取締役会メンバーの少なくとも3分の2(2/3)の投票によって採択され、12(12)ヶ月の開始時に取締役会メンバーであるか、またはその選挙または選挙指名の前にこのように承認された場合、任意の理由で少なくとも取締役会の多数を構成する。しかし、本プロトコルの場合、以下の買収は、会社によって開始または維持される任意の従業員福祉計画(または関連信託)による普通株または普通株に変換可能な証券の任意の買収を構成しない。
        2. Dページ、全24ページ
        付録D

    i.

    上述したように、本合意については、当社の“制御権変更”は、自社または自社のいずれかの関連会社が証券を買収しただけで発生したとみなされるのではなく、発行された普通株の数を減少させることにより、誰もが所有する普通株に代表される割合投票権を、当時のすべての発行済み普通株の総投票権の50%(50%)以上に増加させることができる。しかしながら、この文中で言及されたいずれかの人がその後12(12)ヶ月以内に任意の追加株式または他の普通株の実益所有者(株式分割、株式配当、または同様の取引を除く)となった場合、本プロトコルの場合、会社の“制御権変更”は発生したとみなされるであろう。

    二、支払い制御/第 節280 G制限を変更します。

    1.一般的なルール。コード280 G節(“支払いを制御する総変更”)に記載されているいくつかの制御イベントにより、役員に支払われる総金額が 280 G上限(コード280 G節で定義された幹部“基本金額”の3倍)以上である場合、コード280 Gおよび4999節は、役員および会社に重大な税務負担をもたらす可能性がある。総金額変動 が280グラムの上限以上になるように制御すると、規則499節では、幹部ベース期間の収入の1倍を超えるすべての金額に20%の消費税(“消費税”)が徴収される。この消費税は、会社から徴収するのではなく、役員から徴収され、法規の要求が適用される範囲内で、会社は、本合意に基づいて役員に支払われるべき任意の金額から源泉徴収しなければならない。支払い制御の総変更が280 G上限を超えて消費税が満期になったかどうかを決定する際には，280 G上限自体を計算するために，コード280 Gと4999節の規定および適用される法規 は第9(G)II(1)節の一般規定を制御する.
    Dページ、全24ページ
    付録D

    2.支払いの制限。以下の第9(G)II(3)節で述べる“最適正味価値”の例外によれば、消費税の徴収を回避するために、本プロトコルまたは他の方法で得られる権利のある総支払いは、280 g上限を超えて1ドル(1.00ドル)を減算することを回避するために必要な程度に減少する。

    3.“最適純価値”例外。 幹部の制御支払い変更総額からこのような支払いに対応するすべての消費税が280グラムの上限を超えて1ドル(1.00ドル)を引いた場合、役員が本プロトコルまたは他の方法で得る権利のある総支払いは、 第9(G)II(2)条に従って減少しない。この“最適純価値”例外が適用される場合、行政主管は、法規第4999条または他の規定に従って行政主管に徴収される可能性のある任意の消費税(および所得税または他の税金)を支払う責任を負わなければならない。

    4.280 gの上限を計算する.会社が第9(G)節の規定が、本合意に基づいて役員がまたは他の方法で獲得する権利のある総支払いを減らすことに適用可能であると考えた場合は、できるだけ早く役員に通知しなければならない。次に、会社は“コンサルタント”(法律事務所、公認会計士事務所、および/または公認役員報酬コンサルタント会社)を招聘し、任意の必要な計算を行い、本第9(G)II(4)節で規定するルールを実施する。コンサルタントは会社および役員に詳細な支持的計算を提供し、コンサルタントのすべての費用および支出は会社が負担しなければならない。

    a.会社が第9(G)節の制限 が適用されると判断した場合、コンサルタントが意見を発表する前に、執行者が本合意または他の方法で獲得する権利がある総支払いを必要な程度に減少させて、280グラムの上限を超える金額を除去する。このような支払いは、本合意で規定された時間内に支払うべきであり、最高支払金額は280グラムの上限を超えない。残高(ある場合)は，本第9(G)II(4)a節で要求された意見を受けて支払わなければならない(満期であれば).
    Dページ、全24ページ、全13ページ
    付録D

    b.もし 会社が役員に支払った金額が最終的にアメリカ国税局に9(G)条の制限を超えると認定された場合、幹部は会社の要求に応じて超過した金額を直ちに返済する。コンサルタントまたは国税局が役員により多くのお金を支払うべきだと最終的に決定した場合、会社は確定後30日以内に幹部に借金を支払わなければならない。

    c.一般的に、コンサルタントの決定は幹部と会社に拘束力を持つだろう。しかし、第280 G節および第499節の消費税規則は複雑で不確実であるため、米国国税局はコンサルタントの結論に同意しない可能性がある。国税局が280グラムの上限が実際にコンサルタントの計算を下回っていると判断した場合、コンサルタントは280グラムの上限を再計算します。改正された280グラムの上限を超えた場合は、役員が会社に返済しなければなりません。国税局が実際の280グラムの上限がコンサルタントが計算した金額を超えていると判断した場合、会社は役員に何の不足も支払わなければならない。

    d.会社はアメリカ国税局が下した任意の決定に疑問を提起する権利がある。もし会社がこのような挑戦によって受ける可能性のある任意の追加税金、利息、罰金の賠償に同意した場合、幹部は会社と十分に協力しなければならない。br社は米国国税局が下した任意の決定の挑戦に関連するすべての費用を負担し、会社はこのようなすべての挑戦をコントロールする。行政担当者は、米国国税局の任意のクレームまたは裁定を書面で通知し、支持された場合、消費税の納付につながる。このような通知はできるだけ早く出さなければならないが，幹部が国税局のポスト通知を受けてから15(15)営業日まで遅れてはならない。

    5.効力を廃止する。規則280 Gおよび4999節(または任意の税法の対応する条文)の条項 が第9(G)II(5)条の適用日前に廃止され、発効日が である場合、第9(G)II(5)条およびその適用される部分は適用されない。 このような条項が何らかの理由で幹部に適用されない場合(例えば、幹部がコード第280 G条に示されている“資格を取り消された個人” )でないか、または本合意に適用されない場合、9(G)条は適用されない。
    Dページ、全24ページ、全14ページ
    付録D

    10.機密情報。

    a.機密情報の開示。役員は、その研究計画、研究結果、技術、br}製品、方法、調合、ソフトウェアコード、特許、供給源、顧客取引、データ、技術ノウハウ、商業秘密およびビジネス計画 を含むが、その研究計画、研究結果、技術、br}製品、方法、調合、ソフトウェアコード、特許、供給源、顧客取引、データ、技術ノウハウ、ビジネス秘密およびビジネス計画を含むことができることを認め、承認し、同意する。このような情報はすべて“機密情報”とみなされるべきであり，そのような情報が属するか，その後公共領域の一部にならないか，あるいは実行部門の過失によって公衆に公開されないことを前提としている.役員は のような情報が会社にとって非常に価値があり，会社業務の展開に必要であることを確認し， を幹部から秘密裏に取得している.当社が本合意において負う義務を考慮すると、役員は、本合意項の下の任意の時間、役員在任中または後に、役員が在任中に取得した、会社が機密と見なしているいかなる情報を誰にも開示、漏洩、または漏らしてはならず、他の方法でbrを公開してはならない。本節の規定10この契約の下で行政官の雇用を終了する間は継続しなければなりません

    b.役員は、以前の雇用主の保護された商業秘密または機密または独自の情報を所有していないことを確認し、幹部は、誰の独自情報も使用して会社またはその子会社にサービスを提供しない。

    c.役員が何らかの理由で会社の雇用を終了した場合、役員は、電子フォーマットまたはデジタルフォーマットの原本およびコピーを含む秘密情報の任意およびすべての原本およびコピーを直ちに会社に提出しなければならない。しかしながら、役員は、写真、通信、個人日記、カレンダー、リストインデックスおよび電話帳を含むが、これらに限定されないが、(I)役員の報酬または費用精算に関する情報を表示する権利があり、(Iii)幹部が税務目的のために必要である可能性があると合理的に考えている情報、および(Iv)役員が当社に雇用されたか、または当社に雇用された計画、手続き、および合意のコピーを停止することを含む、br}(I)個人的性質の文書および他の材料を保持する権利がある。第十条(C)条のチノ及び合意は、行政による不正行為又は不作為により公共分野に属する情報(A){br)を排除しなければならない(B)行政官が非秘匿 は、当該ソースの当社またはその任意の付属会社に対する守秘または守秘義務に違反することなく、(C)本プロトコルの発効日までにExecuteによって独立して制定されるか、または (D)当社に秘匿情報を提供する第三者書面許可を介して非守秘方式で伝播される。
    Dページ、全24ページ、全15ページ
    付録D

    11.制限的契約。

    a.秘密情報の使用. 幹部は，役員が受け取った秘匿情報を会社に価値があり，構成会社の合法的な商業利益を保護·維持することに同意し，ここで規定されている競業禁止制限により保護 を行う.幹部はここで規定された競業禁止制限が合理的で必要な であることに同意して認め，役員に不必要な困難や負担を与えない

    b.嘆願ではない。Eスポーツは禁止されています。当社の事前書面で同意して約束していない幹部は、従業員、雇用主、コンサルタント、担当者、パートナー、株主、役員、または任意の他の個人または代表身分を含むが、従業員、雇用主、コンサルタント、担当者、パートナー、株主、役員または任意の他の個人または代表身分に限定されない(ただし、以下の場合を除く)：(I)その株式として任意の国の証券取引所で取引されている会社が発行した証券の2%未満の保有者、または(Ii)有限パートナー、ベンチャー投資基金としての受動的な少数の持分所有者、私募株式ファンド又は同様の投資実体は、自社と競合するポートフォリオ会社の株式又は債務を保有又は保有することができる。しかし、採用期間内および発効終了日から12(Br)ヶ月以内(“NS/NC期間”)、このようなポートフォリオ会社の運営パートナー、一般パートナー、マネージャーまたは取締役会指定者になることは禁止されなければならない)、または役員本人としても他の任意の個人または実体を代表しても、または他の方法で：

    1.会社が採用した任意の従業員または独立請負業者がその雇用関係(または独立請負者関係)を離れ、そのような従業員または独立請負業者が会社と雇用契約を締結しているか否かにかかわらず、採用または募集する会社

    2.当社の役員在任中にそれと重大な接触を有する当社の顧客 (本契約に基づくか否かにかかわらず)から、当社がその顧客と類似しているか、またはそれと競合する業務を取得しようとしているか、またはそのような顧客が業務を停止するように説得または説得しようと試みたり、その顧客が通常自社または当社と行うことができる業務の金額を減少させるか、またはそのような顧客がその業務を当社以外の者に移転することを選択した場合、顧客に任意のタイプまたは会社の業務と競合するサービスを提供するか、またはその他の人を代表して、そのようなサービスについて任意の議論を行い、会社の業務と競合する。あるいは…
    Dページ、全24ページ、全16ページ
    付録D

    3.当社と任意の他の当事者との間の任意の契約関係に干渉して、当社の任意のサプライヤー、流通業者、合弁企業または合弁企業を含むが、これらの他の当事者が当社との業務往来を停止または減少させることを促す。

    役員が初期雇用期間中に理由なく会社での雇用関係を終了させた場合、NS/NC期間は、いかなる身分でもbr役員に対して強制的に実行することには適用されないか、または強制的に実行されてはならない。

    雇用期間、またはNS/NC期間の任意の時間に、会社が運営、解散、破産救済を永久的に停止する場合(第br}7章に従って)(申請提出後30(30)日以内に治癒されない)または接収を受ける場合、NS/NC期間は直ちに停止すべきであり、br}はこれ以上の効力または効果を有さない。

    c.制限条約の救済策に適用される。行政者は、第10(a-b)条に記載されている制限的な契約は、当社の商業的利益を保護するために合理的かつ必要であり、行政者がいかなる制限的なチノに違反すれば、会社は補うことのできない損害を受ける可能性があり、会社が実際または脅威が制限に違反しなければならない場合、会社は法的に十分な救済を得ることができないことを認めている。行政人員がこれに同意し、第10条(a-b)条に記載されているいかなる制限的な契約が実際または脅威に違反された場合、当社は禁制令及びその他の衡平法救済(実際の金銭損害賠償又は任意の保証書又は他の保証を提示する必要がない)(I)重大な違約を構成するいかなる行為を制限及び禁止する権利があり、又はbr(Ii)が履行しなければ重大な違約を構成する責任、及び当社が得ることができる任意の他の救済 を強制的に履行する権利がある。行政者も、本条例第10(C)条に基づいて当社に提供する救済は排他的ではなく、 当該等の救済は当社がいかなる他の救済を求めているかを排除しないことを認めている。

    Dページ、全24ページ、全17ページ
    付録D
    d.制限条約の範囲、分割可能性、そして修正。双方は，当社の業務範囲が全米範囲内であることを認めているため，第10(a-b)条に含まれる制限的な契約が米国の特定の地理的領域に限定されていれば，制限的な契約は有効ではなく，特に無効である.第10(a-b)条に記載されている任意の制限的な契約、またはそれが任意の人または場合に適用され、任意の程度の司法管轄権を有する裁判所によって無効または強制執行できないとみなされる場合、第10(a-b)条に記載されている残りの制限的な契約、またはそのような制限的な契約の個人または状況への適用は、それによって影響を受けることはなく、他の制限的な契約は有効かつ強制的に実行可能である。管轄権のある裁判所が第10(a-b)節に記載された任意の制限的なチェーノがあまりにも制限的であると考える場合、他の条項は有効でなければならず、裁判所は発行時にその条項を法的許容の最大限に修正しなければならない。

    e.治療の権利。いずれかの方向に本協定の他方が書面で通知し，本協定に実質的な違反の疑いがあることを通知した場合，告発された違約者は30(30)日の救済権利(治癒可能な範囲内)でなければならない。

    f.権利です

    i.行政者は、本協定に含まれるいかなる内容も、行政者が平等な雇用機会委員会、国家労働関係委員会、職業安全·健康管理局、証券取引委員会または任意の他の連邦、州または地方政府機関または委員会(“政府機関”)に告発または苦情を提起する能力を制限しないことを理解している。行政者はまた、本協定は、会社に通知することなく、文書または他の情報を提供することを含む、行政人員がいかなる政府機関とコミュニケーションするか、または他の方法で任意の政府機関が行う可能性のある任意の調査またはプログラムに参加する能力を制限しないことを理解しているしかし前提は法律が明確に許可されていない限り、役員は、br弁護士−顧客特権によって保護された会社情報を意図的に開示してはならない。

    二、本協定は、どの政府機関に提供される情報により行政が報酬を得る権利を制限しない。当社は“商業秘密擁護法”に基づいて行政者に通知を出す：いかなる連邦または州商業秘密法によると、個人は以下のような状況で刑事または民事責任を負わない：(1)連邦、州または地方政府関係者(直接または間接)または弁護士に秘密に商業秘密を開示する；および(Ii)法律違反の疑いを通報または調査するためだけである。または(2)訴訟または他の訴訟で提起された訴えまたは他のbr文書で提出されたものであり、捺印されたものであれば、個人(1)が任意の押印された商業秘密を含む文書を提出した場合、雇用主が違法の疑いを通報することにより報復訴訟を起こした個人は、個人の弁護士に商業秘密を開示し、訴訟で商業秘密情報を使用することができる(2)裁判所の命令に従う以外は，商業秘密を漏らしてはならない.
    Dページ、全24ページ、全18ページ
    付録D

    12.仕事製品です。

      1. 役員と会社との間の書面合意には別の規定があるほか、幹部は、すべての発明、開発、考え方、方法、プロセス、設計、分析、報告およびすべての類似または関連情報(特許を申請可能か否かにかかわらず)、すべての著作権を有することができる作品、すべての商業秘密、機密情報および独自技術、および幹部が会社に雇用される前に構想、実施、開発または製造されたすべての他の知的財産権のすべての権利、所有権、および利益を保持しなければならない。

      1. 幹部は、すべての発明、開発、アイデア、方法、プロセス、設計、分析、報告およびすべての類似または関連情報(特許を出願可能か否かにかかわらず)、すべての著作権作品、すべての商業秘密、機密情報およびノウハウ、ならびに役員が雇用中に構想、実施、開発または製造した他のすべてのbr}知的財産権を会社に譲渡し、 および(Y)：(I)会社の業務の実践を構想または減少させる際に、または実際または明らかに予想される企業の研究または開発、または(Ii)実行者が会社のために行った任意の作業の結果(“会社IP”)。

      1. 必要な範囲内で、各当事者は、(終了日の期間または後にかかわらず)他方の合理的な要求のすべての行動を実行して、役員の発明または会社の知的財産権のいずれか一方の所有権(例えば、適用されるような)を決定し、確認しなければならない(譲渡、同意書、授権書、出願および他の文書の署名および交付に限定されない)。

      1. 第12条の規定は、本協定の終了又は満了後も有効である。

    13.訴訟報道。役員は、直ちに任意の個人またはエンティティを、(I)当社、(Ii)当社の任意の子会社および/または(Iii)役員が本プロトコルに従って提供するサービスの任意の訴訟、訴訟、クレーム、クレーム、調査、照会、実行訴訟または訴訟の性質および金額を会社に通知し、雇用中に任意のこのような訴訟、訴訟、クレーム、クレーム、調査、照会、執行訴訟または他の訴訟の通知を受けた後、直ちに会社に通知しなければならない。適用される場合は、本協定の発効日と同時に、執行者は、任意およびすべての係属中または脅威訴訟を会社に通知し、会社は、そのような訴訟の通知を受けたことを確認する(ある場合)。
    Dページ、全24ページ、全19ページ
    付録D

    14.ほかのです。

      1. 相互の非卑下。採用期間内およびその後の任意の時間に、いずれか一方は任意の書面声明または他のコミュニケーションを行ってはならず、いずれか一方または当社の任意の子会社、または当社のそれぞれの責任者、高級管理者、役員、従業員、パートナー、マネージャー、株主、投資家、製品またはサービスに対して虚偽または負の誹謗または誹謗または誹謗を行ってはならない。しかし、本協定は、いずれか一方が合法的な伝票や他の法律手続きの要求に従って証言し、監督機関や当局に誠実な報告を行ったり、合法的な業務の必要に適合した場合に社内でコミュニケーションを行うことを妨げるものではありません。

      1. 名前/声/肖像画。採用期間内に、役員は、会社および/または会社の製品および/またはサービスのマーケティングおよび/または普及のために、役員の名前、承認された肖像、話し声および/または承認された伝記を使用する非独占的権利を会社に付与する。br}は、役員の事前書面の同意なしに、会社は、役員の名前、声および/または肖像を使用して任意の商品および/または商業協力 を行い、役員に追加の補償を支払う権利がない。

      1. 第三者の受益者はいない。本プロトコルに明示的な説明または以降の書面規定が別にない限り、本プロトコルのいかなる内容も、会社または役員およびその相続人または譲受人以外の誰に、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の規定に基づいて、または本プロトコルに含まれる任意の規定に関連する任意の法律または均衡法の権利、救済または請求 を与えることを意図しているか、または解釈されるであろう。

      1. お知らせします。本プロトコルの下で要求または許可されたすべての通知、請求、要求、および他のbr通知は、書面で発行されなければならず、直接送達されるか、または信頼の良い国の隔夜宅配サービス会社(例えば、フェデックス)によって隔夜送達方式で約束の他方に送達された場合には、正式に発行されたとみなされるべきである。通知は、実際に通知を受信した日からまたは隔夜配信サービスを提出した後の営業日に発行されたものとみなされる。各当事者から通知された住所は以下のとおりである

    Dページ、全24ページ
    付録D

    会社へ：

    HealthTech Solutions社

    タンタン通り一八一号です。

    ニューヨークのタカホ、郵便番号：10707

    幹部へ

    マヌエル·イグレシアス

    14811 NW 89これは…。保存する

    フロリダ州マイアミ湖区、郵便番号三三零一八

      1. 一部無効です。可能な場合、本プロトコルの各条項は、適用される法律の下で効力および効力を有すると解釈されるべきであるが、本プロトコルのいずれかまたは複数の条項が任意の理由で任意の態様で無効、不正または実行不可能であると認定された場合、この条項は、そのような解釈が不合理でない限り、無効、不正または実行不可能な条項、または本プロトコルの任意の他の条項を無効にすることなく、そのような無効、不正または実行不可能な範囲内で無効であると解釈されるべきである。

      1. 合意の解釈。本プロトコルは，すべての交渉，事前議論および書面または口頭の予備合意の代わりに，本プロトコルの双方間の本プロトコルの標的とその内容に関する完全な了解を構成する.

      1. タイトルとタイトル。本プロトコルで使用されるタイトルおよび章タイトル は、参照のためにのみ使用され、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の解釈または解釈に影響を与えない。

      1. さらなる保証。会社と幹部は、任意と他のすべての文書、文書、その他の文書に署名し、交付し、本協定の下の各義務の履行に関連する合理的かつ他のすべての行動と事柄を取って、本合意の意図を実現しなければならない。

      1. 任務。しかし、当社は、本プロトコルの下で実行者のすべてのお金に対応する支払い義務を当社に譲渡する権利がありますが、このような許可は、当社の本プロトコルの下でのいかなる義務も解除すべきではなく、本プロトコルの他方の事前に書面で同意されていない場合、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの利益および/または本プロトコルの下の任意の権利を譲渡、徴収することができるかもしれません。

      1. 後継者です。本協定は、本協定の双方及びそれぞれの相続人、相続人、受益者及び譲受人の利益を許可し、それに対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。

        Dページ、全24ページ、全21ページ
        付録D
      1. 法律を適用する；管轄権に同意する；陪審裁判を放棄する；仲裁する。この協定はユタ州の国内法律の管轄と解釈を受けなければならない。本契約または役員が当社に雇用されているため、またはそれに関連する任意のクレーム、係争、分岐またはその他の事項は、米国仲裁協会がその商業仲裁規則および迅速な手続き(任意のクレームまたは反クレームの規模にかかわらず)およびbr}仲裁人に対する裁決を任意の管轄権のある裁判所で行うことができる仲裁によって解決される。本協定によって引き起こされた任意の論争の勝訴者は、その合理的な外部弁護士費および費用を得る権利がある。

    i.双方の当事者は、仲裁に理解し、同意し、他の事項を除いて、当事者は、(I)陪審裁判の権利を放棄し、(Ii)通常、当事者が民事裁判所訴訟手続きで得られる広範な証拠を提示することを許可するタイプ、および(Iii)仲裁員裁決に控訴するほとんどの権利を放棄する。

      1. 対応物で実行される。本協定は1式2(Br)部に署名することができ、各文書は本文書と見なすべきであるが、両者を合わせて1つの 同一の合意と見なすべきである。

      1. 厳しい工事はありません。本 プロトコルで用いられている言語は，役員と会社が双方の意図を表現するために選択した言語とみなされ，役員や会社に対して厳しい 解釈規則を適用することはない.

      1. 全体的な合意；修正/修正。本プロトコル は，すべての交渉， の事前検討および書面または口頭の予備合意の代わりに，双方の本プロトコルの標的とその内容に対する完全な了解を構成する.当社と役員の書面で確認されない限り、本協定または本協定の任意の条項または規定のいかなる修正、修正、放棄、終了または解除に対しても、本合意のいずれかに対する拘束力はありません。会社または幹部は、本協定の任意の条項または条項または本協定項の下の任意の違約行為の放棄は、類似しているか否かにかかわらず、その後にそのような条項または条項または任意の他の違約が発生した場合に任意の権利または救済措置を行使する権利 を実行することに影響を与えてはならない。以前に達成されたいかなる口頭または書面の了解は、本合意が完全に実行された後に無効になります。

      1. 法律代表です。双方はここで声明し、本合意の準備と分析過程において、双方が独立した法律顧問及び/又は双方が自分で選択した弁護士代表に相談する機会があることを保証する。双方はすでに本合意をよく読み、各方面はすべて本協定の内容とその法的効力を十分に理解し、理解していると信じている。
        2. Dページ、全24ページ、全22ページ
        付録D

    p.生きる。本プロトコルのすべての終了後義務は，本プロトコルの終了とプロトコルが規定する終了日以降も有効である.

    q.陳述と保証。

    i.役員は会社を代表して会社に保証し，役員は本契約を完全に締結し，役員が本合意項の下での義務を履行し，本合意の実行と交付および本合意項の義務を履行することは，役員が一方であるいかなる合意と故意に衝突しないことを保証する。

    二、当社は、当社が本協定を締結し、本協定の義務を履行するすべての権限と権限を有しており、本協定の署名及び交付及び本協定の義務の履行及び当社の締約国であるいかなる合意とも故意に衝突しないことを役員に宣言し、保証する。

    [署名ページが続いている]

    Dページ、全24ページ、全23ページ
    付録D

    署名ページを送ります

    行政人員採用契約日_

    両者の間に

    HealthTechソリューション会社

    そして

    マヌエル·イグレシアス

    経営陣と当社が上記で初めて明記した日に本役員雇用協定に署名したことを証明します。

    HealthTechソリューション会社

    _______________________________________

    作者：エレナ·オムステッドCEO

    幹部：

    _________________________________

    マヌエル·イグレシアス

    Dページ、全24ページ
    付録E

    行政人員採用協定

    本役員採用プロトコル(“本プロトコル”) はHealthtech Solutions，Inc.(主要業務アドレスはニューヨーク州タカホ市ダンテ大通り181号，NY 10707)とフロリダ州に住む個人James Pesoli(“幹部”)が_会社や幹部は，本稿では単独で“当事者”と呼ぶか，総称して“当事者”と呼ぶことができる場合がある

    W I TN E S E T H：

    当社は、当社の上級副社長およびWorld Reach Holdings LLCおよび当社の付属会社World Reach Health，LLCの行政総裁として、当社は執行役員が提供するサービスを保証したいと考えていますが、執行役員は当社が本稿に記載した条項や条件に応じて採用したいと考えています。

    そこで，現在，本ファイルに含まれる前述の内容とそのそれぞれのチノとプロトコルを考慮して，当社と実行者は以下のように同意する

    1.雇用と義務です

    a.会社は採用に同意し、brを実行することは、会社およびその子会社で1つまたは複数の管理職を担当することに同意し、これは会社の取締役会が時々決定する可能性がある。発効日から施行され、行政総裁は当社の上級副総裁と当社付属会社World Reach Health，LLCに招聘されます“WRH”)とWorld Reach Holdings LLC“WRホールディングス”)である。会社の上級副社長として。行政人員は当社の取締役会(“取締役会”)、当社の定款に掲載されている或いはユタ州の改訂された商業会社法(Br)を所有して、上級副総裁に与えられたすべての権力、職責、責任及び権力を黙示しなければならない。WRHおよびWR Holdingsの最高経営責任者として、幹部は、WRHまたはWR Holdingsのマネージャによって割り当てられたり、その運営プロトコルで規定されているすべての権力、職責、責任、権力を持っていなければならない。

    b.執行役員は、その職責の性質の必要に応じて、非独占的なbr時間、努力及びサービスを当社及びその付属会社の業務及び事務に投入し、当該等の付属会社が設立されたか、又は後日成立するかにかかわらず、いずれの場合も、執行役員はその職務をフルタイムで実行する必要がない。第1節のいかなる規定も、(A)役員又は他の任意の実体又は組織の取締役会、委員会のメンバーを務めることを禁止してはならない；(B)講演、講演約束の履行、及び幹部専門分野に関連するいかなる執筆又は出版物も、事前に取締役会の承認を得なければならず、無理に隠してはならない。(C)取締役又は任意の政府、慈善又は教育組織の受託者を担当する；(D)従事する
    Eページ、全25ページ
    付録E

    個人投資およびコミュニティ事務に関連する追加の活動は、専門または慈善または同様の組織委員会、 取締役会、会員資格または同様の協会または従属関係、または(E)コンサルティング活動を含むが、これらの活動 は、当社の業務および事務と直接競合しないか、または取締役会の合理的な判断が行政者または当社に負の影響を与えることはない。

    c.カードを持った弁護士は免責声明を発表します。双方はここで執行弁護士がイリノイ州のカード所有弁護士であることを確認します。当社は行政員が当社を代表していかなる法的サービスを提供することを期待していません。さらに、役員は、訴訟戦略、審査、起草、レビュー、および/または取引条項および/または合意の協議、任意の政府機関への文書の準備または提出を含む会社のビジネスについて相談する可能性があるが、会社は、いつでも任意の身分で会社の法律顧問として行動しないことを明確に認め、同意し、会社はいつでも独立した法律顧問の意見および指導を求めることを提案する。

    d.既存の業務努力。双方は共通して同意し、本プロトコルは、添付ファイル “A”で決定された持続的なトラフィック(それぞれが“既存の奮進”)のためにサービスを提供し続けることを明確に許可し、本ファイルのコピーは、参照のために本ファイルのコピーに添付される。さらに、役員は、(現金、持分証券、または追加手当の形態でも)このような既存の奮起に関連するすべての報酬を、役員に支払うか、または役員に渡す権利がある。

    2.学期です。本プロトコルの期限 は、発効日から開始し、発効日(“最初のbr}期限”)の後に3(3)年継続し、その後、いずれか一方が本プロトコルの初期期限または任意の更新期間の満了前に少なくとも3(3)ヶ月前に他方に書面通知(電子メールで十分である)を発行しない限り、本プロトコルの初期期限または任意の更新期間が満了する前に少なくとも3(3)ヶ月前に他方に書面通知(電子メールで十分)を発行しなければならない。“雇用期限”とは、初期期限に契約期間ごと(あれば)を加え、契約終了日まで継続することを意味する。

    3.勤務先です。幹部のサービスは幹部が自ら決定した1つ以上の場所で行われなければならない。

    4.補償します。

    a.給料と取締役会費用です。会社 は、本契約の下で役員のサービスを支払うために、毎年24万ドル(240，000.00ドル)の基本給(“基本給”)を役員に支払うことに同意している。基本給は、取締役会選挙で時々増加することができ(ただし減少することはできない)、双方が後に相互に書面で承認した場合に増加することもできる(基本給および任意の調整後の賃金はここで 賃金として決定されるべきである)。役員の給料は会社の正常な給与慣行に応じて定期的なbr}分期に支払うべきです。幹部は政策と手順を遵守すべきです会社取締役会に採択された場合は、会社取締役会サービスの追加費用(適用される場合)を得る資格がある。
    Eページ、全25ページ
    付録E

    b.奨励的な報酬とボーナス。

    i.年間ボーナス。施行日後60(60) 日以内に、取締役会(又はその報酬委員会、ある場合)、執行者が有意な協議を行った後、執行者が2023年度における実行者の業績を測定する基準を決定し、採用期間内にその後の各事業年度 の前に、取締役会は、執行者が有意義な協議を行った後、同様に次の年度のためにこの基準を決定しなければならない雇用期間中の各財政年度において、取締役会が承認したボーナス基準に達する限り、役員は、取締役会が決定した最高役員年収の200%までのボーナス(“年間ボーナス”)を得る資格がある。年次ボーナスは、米国国税法第162(M)条に規定されている業績報酬に適合することを目的としている。ボーナス基準上限は、取締役会選挙または報酬委員会選挙(適用されるような)時に、または双方の共同書面同意に応じて向上させることができる。当社は、関連基準を満たしたと判断した後、直ちに役員に年間配当を支払うべきであるが、任意の配当に関連する任意の財務目標の実現は、当社が年次監査を完了し、その等の結果を公表した後に決定し、当社が収益を公表した後直ちに支払わなければならないという理解がある

    二、株式奨励と奨励的報酬。 招聘期間内に、役員は会社が採用した任意の持分激励報酬計画または計画(この計画または計画下の奨励、すなわち“株式奨励”)に参加する資格があり、報酬委員会または取締役会 によって時々決定される。株式奨励は、適用される計画条項及び条件及び報酬委員会又は取締役会が決定した任意の追加条項及び条件に規定された制限を受けなければならない

    1.加速して帰属します(X)制御権変更(定義は以下を参照)または(Y)幹部が無断で採用を終了した場合(定義は後述参照)、株報酬は制御権変更日または無断終了日の前の(1)営業日前に完全に を付与する。

    Eページ、全25ページ
    付録E
    2.会社株奨励の買い戻し権 報酬委員会または取締役会によって決定された一部の非帰属株式奨励および任意およびすべての株式ベースの報酬(例えば、オプションおよび株式奨励) (総称して“買い戻し利益”と呼ぶ)は、自社が株式1株当たりその時点の時価で買い戻すことができる(“買い戻し権利”)。買い戻し株式の数は最も近い整数に四捨五入しなければならない。当社は雇用期限終了後90(90)日以内に随時役員に書面通知を行い、当社の買い戻し権利を行使することができます。統制権が変更された後、買い戻し権利は終了する

    3.会社の回収政策。両社の取締役会は、2010年のドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法案(“ドッド·フランク法案”)第954条に基づいて公布された法規に適合し、今後改正される可能性があり、“インセンティブに基づく”報酬 に関連して改正される可能性があることを認めている。返却政策は、採用期間内と採用期間終了後の2(2)年内に幹部に対して有効であり、もし会社が確定した役員が返却した任意の財務業績に基づいて再記述すれば

    c.保険および他の福祉。雇用期間内に、役員は、インセンティブ、株式購入、貯蓄、退職(401(K))および福祉福祉計画に参加する資格があり、健康、医療、歯科、視力、人寿(事故死および肢解を含む) および障害保険計画(総称して“福祉計画”と呼ぶ)を含むが、その方法およびレベルは、会社(またはその子会社)が会社管理または給与上級管理職および/または上級管理者にこのような機会を提供する方法およびレベルと実質的に同じである。

    i.生命保険会社です。会社の財務能力及び取締役会の承認により、役員は、会社が支払う生命保険の受益者となる権利があり、死亡弔慰金は役員基本給の2(2)倍となる。

    二、Cell Phone Stipend. Executive shall, at the Board’s election, be issued a cell phone paid for by the Company and/or receive a guaranteed payment equal to One Thousand Two Hundred Dollars ($1,200 USD) annually (the “Phone Stipend”), which will be payable in twelve (12) equal monthly installments in accordance with the Company’s regular payroll practices.
    Eページ、全25ページ
    付録E

    三、三、自動車手当。会社の財務能力と取締役会の承認によると、役員は毎年18，000ドル(18，000ドル)以上の自動車手当を受け、月ごとに計算し、会社の通常の給与慣行に基づいて役員に支払う。

    d.休みです。雇用期間中，幹部は毎年20(20)日以上の有給休暇を享受する権利がある。休暇時間は幹部と会社の双方が便利な時間でなければならず、かつ会社の事前承認を受けておらず、1回の休暇は10(10)の連続営業日を超えてはならない。

    e.職業費。会社 は役員年度創傷看護認証更新の会費費用を支払う。会社は役員免許保持に必要な継続法的教育(“CLE”)授業料や登録費 を支払い，このCLE授業が会社業務に関連している場合は，会社は毎年幹部に参加して1(1)州外(適用すれば)CLE授業の旅費，宿泊費を精算しなければならない。

    f.解散費。

    i.解散費。雇用期間が終了する前に何らかの理由で雇用関係を終了し、9条に規定されている制限を受け、行政者には権利がある

    1.初期任期内に終了すれば、初期任期残り時間の役員基本給、または6(6)ヶ月であり、長い時間を基準として であり、継続期間内に終了すれば、役員年度基本給の6(6)ヶ月であり、いずれの場合も、第4(A)条に基づいて を支払わなければならない。本協定の発効日から11(11)ヶ月以内に非原因終了が発生した場合、終了発効日から30(30)日以内に初期期限の全ての未払い基本給を幹部に支払うべきである

    2.第4条(A)に従って支払われるべき終了日が終了した期間内に、役員は、役員の職責および責任を履行するために、会社のために任意およびすべての合理的な費用を支払うか、または発生する任意のおよびすべての合理的な費用を提供する

    Eページ、全25ページ
    付録E
    3.会社の政策によると、終了日までの任意の計算されるが使用されていない休暇時間

    4.終了前に獲得および帰属されたすべての株式報酬 .役員が亡くなったときに帰属および行使可能ではない任意の株式報酬については、会社は、そのような株報酬の帰属および実行可能性を全面的に加速しなければならない。それは、任意の他の合意が当該オプションに対して任意の規定があっても、他の合意があっても行使可能であるように、役員が亡くなったときに完全に帰属して行使可能であるように、これらの株報酬の帰属および実行可能性を全面的に加速しなければならない。 は、(A)役員が亡くなった後の(1)年期または(B)オプションの元の期限(株式 がオプションである場合)までである。

    二、コブラ。 役員は“1985年総合包括予算法”(“COBRA”)が許可した自社団体健康計画の保証範囲と、COBRAで定義されている幹部ごとの“合格受益者”(“COBRA引受範囲”)を継続して保証することができる。(X)役員又は合資格受益者(どのような状況に応じて定める)がコブラ保険を受ける資格がなくなった日、(Y)役員が雇用を終了した日から連続して18(18)ヶ月期間の最後の日及び(Z)役員又は合資格受益者(所属状況に応じて)他の団体の健康計画によって保証された日(Z)は、(X)役員又は合資格受益者(どのような状況に応じて定める)がもはや保険を受ける資格がない期間内に、会社は役員及び幹部の任意の合資格受益者が直ちに選択し、支払う任意のコブラ保険料金額を精算しなければならない。本項に規定されているいかなるコブラ保険料支払いを精算するためには、会社は支払い後90(90)日以内にコブラ保険料支払い書類をもらわなければなりません。

    三、三、基本給の遺贈 役員が雇われている間に亡くなった場合、会社は役員が亡くなった日から六十(60)日以内に幹部の遺産に基本給を支払い続ける。

    四、役員再配置。 他の原因や幹部が正当な理由なく辞任して仕事を終了した場合、会社は 支払いまたは自費で役員に双方と同意した再配置プロバイダが提供する幹部再配置サービスを提供することに同意し、期間は最長1(1)年である。幹部が十分な理由なしに辞任すれば、幹部にこれらの福祉を提供すべきではない。

    Eページ、全25ページ
    付録E
    g.第四零九a条コンプライアンス。改正された1986年国税法第409 a条及び改正後に公布された条例その他のガイドラインによると、本協定に基づいて支払われ又は提供された金及び福祉は、懲罰的税収又は課税加速を招くべきではない(第409 a条)。“短期延期”例外状況に適合するいかなる支払いも、この例外状況に応じて支払われなければならない。本プロトコルにより支払われた賠償金ごとに賠償金を単独で支払うとみなされ，通則第409 a条の短期繰延金額の除外が適用される.雇用終了またはサービス終了時に任意の支払いまたは福祉が提供される場合、そのような支払いまたは福祉は、そのような終了または終了が第409 a条に示される“退職”を構成する場合にのみ提供される。本合意に基づいて役員に支払うべき任意の精算brが第409 a条の規定により制限されている場合、このような精算は、発生費用の次の年の12月31日までに幹部に支払われ、1年間に精算される費用の金額は、その後のいずれかの年間に精算を受ける資格がある金額に影響を与えず、幹部が本協定に基づいて精算を得る権利は、清算や他の福祉の交換の影響を受けない。会社は必要と考えたときに合理的な行動と本協定を任意に修正する権利を保持している, 第409 a条 に準拠するか、または第409 a条に従って収入を確認するか、または実際に任意の金額を支払う前に任意の追加税を徴収することを回避することを提案または希望する。 以上は、本プロトコルの下で支払う任意の特定の税収効果の保証と解釈されてはならない。

    h.減刑はありません。主管には、他の仕事を探す義務や、当社の合意項の下での会社の義務を軽減する義務はありません。

    5.交通費、宿泊費、費用。幹部は本協定の下の職責を履行する際に(会社がその高級管理者のために制定した政策とプログラムに基づいて)発生したすべての合理的な正常かつ必要な旅行、娯楽、宿泊とその他の費用を直ちに清算する権利がある；前提は、 幹部は会社の政策とプログラムに基づいて当該などの支出に対して適切な会計処理を行うべきである。任意の年間予算金額または当社の運営予算に計上されていない任意の30(30)日間の合計1万元(10，000ドル)を超える任意の個別支出(Br)単一支出および複数の構成要素の出張支出を含む)は、この目的を達成するために、取締役会または取締役会によって指定された当該高級職員の書面承認(電子メールで十分である)を事前に取得しなければならない。

    6.会社のイーメールです。雇用期間中のいつでも、役員は会社が提供する電子メールアカウントの使用を許可される。本プロトコルの終了後に発効し，br社は役員の使用および/またはアクセスを停止することができる
    Eページ、全25ページ
    付録E

    会社のイーメールです。本プロトコルが終了した後、会社は役員の電子メールアカウントに自動返信メッセージを提供し、プロトコル終了日から30(30)営業日以内に役員に提供する任意の転送連絡情報を明記する。

    7.弁償します。採用期間内に、当社(I)はユタ州の法律及び会社の定款及び附例が許可する最大範囲内で行政人員及び行政人員の相続人及び代表に対して賠償及び無害な保障を与え、及び(Ii)当社の他の高級行政人員及び取締役を請け負う同じ基準で当社の取締役及び高級管理者責任保険を保証しなければならない。

    a.訴訟弁護/賠償。会社は、法律で許可された範囲内で、役員が会社または代表会社のために役員の職責を履行することによって引き起こされた、またはそれに関連する任意およびすべてのクレームを賠償し、損害を受けずに幹部を弁護することに同意するが、役員が詐欺または犯罪行為に従事する事件について裁決するクレームは含まれていない。このような権利には、合理的な外部弁護士費と法廷費用を含む会社が費用を支払う権利が含まれなければならない。執行者が最終処分の前にこのようなクレームを正当化するために招いた費用；しかし、執行者またはその代表が会社に承諾書を交付した後にのみ、最終処分を請求する前にこのような費用を支払うことができ、当該承諾書において、最終的にクレームが執行者が賠償を受ける権利があるクレームではないと判断した場合、執行者はすべての前払い金額の返済に同意する。この賠償義務は、本協定の終了、満了、またはキャンセル後に2(2)年以上継続する。

    8.採用及び解任権力。 役員は、会社(又はその子会社)の政策及び手続に基づいて、会社と役員又は第三者との間の任意の契約 が別途規定されない限り、会社又はその任意の子会社に雇用された任意及びすべての人員を採用及び/又は解雇する権利がある。

    9.雇用関係を打ち切る。

      1. 主管が亡くなりました。役員が採用期間内に亡くなった場合、本協定と役員と会社との雇用関係は自動的に終了し、会社の役員遺産と役員合格受益者に対する義務は第4節の解散費に関する義務となる。

    b.管理者の 障害。採用期間内であれば、障害(定義は後述)のため、幹部は本契約項の下の幹部の基本的な機能を履行することを阻止され、会社の要求の最大限を達成すべきである。取締役会は本協定の下での本協定と幹部の雇用を終了する権利がある。この場合、会社の執行義務は、6節の解散費補償に関する義務でなければならない。本協定について言えば、“障害”とは、役員が合理的な便利がある場合やなしに以下の役割を果たすことができないようにする身体的または精神的障害のことである幹部が任意の連続して12(12)ヶ月以内に本協定で規定される基本的な機能を履行する時間は、合計90(90)日以上である。幹部障害の認定は当社と幹部(或いは幹部代表)が合理的に受け入れた独立医師が行うべきであり、この決定は最終決定であり、そして合意の各方面に対して拘束力があり、そして幹部(或いは幹部代表)及び/或いは当社の 或いは幹部(或いは幹部代表)及び/又は当社はこの独立医師に提案を提供するために当該独立医師に提出した合格した医学証拠を考慮すべきである。
    Eページ、全25ページ
    付録E

    c.会社の違反です。会社が救済なしに本契約に深刻な違反をした場合、実行者は本契約を終了することを選択することができます(“会社の違約により終了”)会社の違約により契約を終了した場合、役員は、第4条および/または第5条に従って任意および のすべての未払い補償および/または費用を得る権利がある。

    d.都合で契約を打ち切る。雇用期間のいつでも、会社は任意の理由で本プロトコルと役員の本プロトコルでの雇用関係を終了することができる

    i.本合意については、“原因” は、(A)取締役会が執行者に書面要求を提出した後、執行者が会社に対する執行者の実質的なすべての職責および責任(執行者の死亡や障害によるいかなる失敗も除く)を故意かつ継続的に履行し続け、取締役会が執行者が執行者の職責および責任を実質的に履行していないと明確に指摘することを意味する。このような書面要求を受けてから30(30)日以内に、実行部門は意図的かつ継続的な障害を修正しなかった。(B)有罪または罪を認める有罪または構成されない重罪(交通違法を除く)；または(C)詐欺、不誠実または深刻な不正行為は、会社に実質的かつ概略的な損害をもたらす。本条項(B)又は(C)項により契約 9(D)を終了します。治療を受けません。

    二、For purposes of Section 9(d)i, no act, or failure to act, on the part of Executive shall be considered “willful” unless done, or omitted to be done, by 幹部 は悪意があり、かつ合理的に幹部の行為を信じていない、または 会社の最適な利益に符合または反対しない。役員が上記(I)項で述べた実質的な業績に関する書面要求を受けた日から実際の原因が終了するまでの間、役員は(役員が選択すれば)取締役会全体会議に出席する権利があり、幹部の原因事件に対する見方を紹介する。聴聞後、中止は必ず が取締役会メンバー(執行役員を除く、適用される場合を除く)を得て絶対多数票で承認されなければならない。業績表現に関する書面要求を提供した後、取締役会は役員の全額給与と福祉を一時停止し、全取締役会が最終決定 を下すまで停止することができる。
    Eページ、全25ページ、全9ページ
    付録E

    三、三、本合意がbrの理由で終了した後、会社は、役員または役員の相続人、管理人または遺言執行人に対して、その後の報酬および福祉についていかなる義務または責任を負うことはなくなったが、終了日までに稼いだ任意の給料を幹部に支払い、第4条に基づいて支払う義務がある。計上されているがまだ支払われていない年間ボーナスは、第5条に基づいて支払うべきいかなる費用であっても、会社の政策により、終了日までの任意の未使用休暇である。会社は、所得税、FICA、FUTA、費用を含む他の適切な控除を含む、本プロトコルで支払われたすべての金額からすべての適用税金を差し引かなければなりません。

      1. 正当な理由や制御権の変更や理由もない.

    i.本プロトコルの有効期間内のいずれかの場合、以下の第9(E)II節に規定する条件を満たす場合、役員は、“十分な理由”または“制御権変更”(第9(G)節の定義参照)により、本プロトコルと役員の会社における雇用関係を終了することができる。本合意について、“十分な理由”とは、(A)支配権変更後、管理層が別のエンティティ(買収エンティティを含む)の部門または単位で勤務することを要求されたポストが減少した場合、その買収会社、部門または単位の役員の肩書にかかわらず、このような事件が十分な理由となるべきである。(B)会社は行政者の主な住所を行政者の当時の主要住所から50(50)マイルを超えるところに永久的に移転することを要求し、及び/又は(C) 会社は本協定に実質的に違反する。

    二、行政者は，行政者が良好な理由が生じた事実が発生した日から90(90)日以内に会社に書面通知(電子メールで十分)を提出しない限り，十分な理由で本合意を終了する権利がない行政者が本プロトコルを終了する意図 および行政者は会社に雇われる十分な理由があり，この通知は要求 の提供を合理的に詳細に説明している会社は役員の書面通知を受けた日から三十(30)日以内に正当な理由を構成する場合を削除してはならない。 管理層が制御権変更により本プロトコルを終了することを選択した場合，このような選択は制御権変更発生後180(180) 日以内に行わなければならない.
    Eページ、10ページ、全25ページ
    付録E

    三、三、役員が正当な理由や統制権変更により本契約と役員の会社での雇用関係を終了したり、会社が無断で本契約と役員の会社での雇用関係を終了したりした場合、会社は役員(または役員が亡くなった後、役員の相続人、管理人または執行者)に上記第4節に規定する解散費を支払うか、提供しなければならない。 会社は、所得税、FICAおよびFUTA、その他の適切な 控除を含むすべての適用された税金を本合意項の下で支払うすべての金から差し引かなければならない。

    四、幹部は、第9(E)条に規定する任意の支払金額を他の仕事又は他の方法で軽減することを求めてはならないし、他の雇用主又は企業に雇用されたために、役員が終了日の前及び後の任意の時間に任意の他の源から稼いだ利益のために、第9(E)条に規定する任意の支払金額を減少させてはならない。会社が本協定に基づいて任意の金を支払う義務、及び本協定項の義務を履行する義務は、いかなる理由でも会社の役員に対するいかなるbr補償、反クレーム又は他の権利の影響を受けてはならない。

      1. 行政員の“十分な理由”はない。雇用期間のいかなる時間においても，役員は十分な理由がない場合に本プロトコルを終了する権利があり，および役員の 社での雇用を終了し，制御権を変更しない限り，少なくとも30(30)日前に書面で 会社に通知する権利がある.役員が本契約を終了したり、役員が正当な理由がなく、あるいは制御権変更により当社に雇用されていない場合、会社は、役員または役員の相続人、管理人または執行人に対していかなる補償や福祉上の義務または責任を負うことはなくなったが、終了日のbrで稼いだ任意の給料を幹部に支払い、第4項に従って支払うことが義務付けられている。第5項に基づいて支払うべき費用の返済、および会社の政策により、終了日までの任意の未使用の休暇を支払うことが義務付けられている。会社は、所得税、FICA、FUTA、その他の適切な控除を含む、本契約項で支払われたすべての金から適用されるすべての税金を差し引かなければならない。
    Eページ、全25ページ
    付録E

      1. 制御権の変更。本プロトコルの場合、 “制御権変更”は、(I)任意の個人、実体または集団(1934年“証券取引法”第13(D)(3)または14(D)(2)条に示される範囲内)の直接、間接、利益、または記録の蓄積(時間が経過するにつれて、 が任意の連続して12(12)ヶ月の間にある場合)のいずれか1つまたは複数の発生を意味するべきである。改正された)50%(50%)を超える会社普通株式流通株(普通株に無料で変換可能な株式ツールを含む)， は、合併、合併、売却、または他の方法で普通株式株式を譲渡しても(合併または合併を除いて、合併または合併前の会社の株主 がその合併または合併で生き残った実体の大部分が議決権証券の所有者である場合)、(Ii)当社のすべてまたは実質的なすべての資産を売却するか、または(Iii)任意の12ヶ月連続の期間内に、その期間の開始時に取締役会を構成する個人。任意の新しい取締役会メンバー、その取締役会選挙または当社所有者選挙の指名が、当時まだ在任していた取締役会メンバーの少なくとも3分の2(br})の投票によって採択され、12(12)ヶ月の開始時に取締役会メンバーであるか、またはその選挙または指名選挙の前にこのように承認された場合、任意の理由で少なくとも取締役会の多数を構成する。しかし、本プロトコルの場合、以下の買収は、会社によって賛助または維持される任意の従業員福祉計画(または関連信託)による普通株または普通株に変換可能な証券の任意の買収を構成しない。

    i.上述したにもかかわらず、本合意では、会社またはその関連会社が証券を買収しただけで、会社の制御権の変更が発生したとみなされることはなく、発行された普通株の数を減少させることにより、誰もが実益を有する普通株に代表される割合投票権を、当時のすべての発行された普通株の総投票権の50%(50%)以上に増加させる。しかし、その後本文中で言及したいずれかの人が12(12)ヶ月以内に任意の追加株式または他の普通株の実益所有者(株式分割、株式配当または類似取引を除く)となった場合、本プロトコルについては、会社の“制御権変更” が発生したとみなされる。

    二、支払い制御/第 節280 G制限を変更します。

    1.通常 ルール.コード第280 G節(“支払い制御の総変更”)に記載されているいくつかの制御変更イベントにより役員に支払われる総金額 であれば，280 Gと4999条は役員にも会社にも重い税務負担をもたらす可能性がある.280グラムの上限に等しいか、またはそれを超える(“規則”280 G節で定義された行政職員の“基本金額” )。支払総額の変化が 280 G上限以上になるように制御すると，規則499節では，役員ベース期間の収入金額の倍を超えるすべての金額に対して20%の消費税(“消費税”) を徴収する.この消費税 は、会社ではなく役員に徴収され、適用される法規の要求の範囲内で、会社は本合意 に従って役員に支払われた任意の金額から源泉徴収しなければならない。支払い制御の総変更が280 G上限を超えて消費税が満期になったかどうかを判断した場合や、280 G上限自体を計算するためには、規範第280 Gと4999節の規定および適用される条例 は，本第9(G)II(1)節の一般規定を制御する.
    Eページ、全25ページ
    付録E

    2.支払いの制限。以下の第9(G)II(3)節で述べる“最適正味価値”の例外によれば、消費税の徴収を回避するために、本プロトコルまたは他の方法で得られる権利のある総支払いは、280 g上限を超えて1ドル(1.00ドル)を減算することを回避するために必要な程度に減少する。

    3.“最適純価値”例外。 幹部の制御支払い変更総額からこのような支払いに対応するすべての消費税が280グラムの上限を超えて1ドル(1.00ドル)を引いた場合、役員が本プロトコルまたは他の方法で得る権利のある総支払いは、 第9(G)II(2)条に従って減少しない。この“最適純価値”例外が適用される場合、行政主管は、法規第4999条または他の規定に従って行政主管に徴収される可能性のある任意の消費税(および所得税または他の税金)を支払う責任を負わなければならない。

    4.280 gの上限を計算する.会社が第9(G)節の規定が、本合意に基づいて役員がまたは他の方法で獲得する権利のある総支払いを減らすことに適用可能であると考えた場合は、できるだけ早く役員に通知しなければならない。次に、会社は“コンサルタント”(法律事務所、公認会計士事務所、および/または公認役員報酬コンサルタント会社)を招聘し、任意の必要な計算を行い、本第9(G)II(4)節で規定するルールを実施する。コンサルタントは会社および役員に詳細な支持的計算を提供し、コンサルタントのすべての費用および支出は会社が負担しなければならない。

    Eページ、全25ページ、全13ページ
    付録E
    a.会社が第9(G)節の制限 が適用されると判断した場合、コンサルタントが意見を発表する前に、執行者が本合意または他の方法で獲得する権利がある総支払いを必要な程度に減少させて、280グラムの上限を超える金額を除去する。このような支払いは、本合意で規定された時間内に支払うべきであり、最高支払金額は280グラムの上限を超えない。残高があれば，本第9(G)II(4)a条の要求の意見を受けて支払わなければならない(満期であれば).

    b.もし 会社が役員に支払った金額が最終的にアメリカ国税局に9(G)条の制限を超えると認定された場合、幹部は会社の要求に応じて超過した金額を直ちに返済する。コンサルタントまたは国税局が役員により多くのお金を支払うべきだと最終的に決定した場合、会社は確定後30日以内に幹部に借金を支払わなければならない。

    c.一般的に、コンサルタントの決定は幹部と会社に拘束力を持つだろう。しかし、第280 G節および第499節の消費税規則は複雑で不確実であるため、米国国税局はコンサルタントの結論に同意しない可能性がある。国税局が280グラムの上限が実際にコンサルタントの計算を下回っていると判断した場合、コンサルタントは280グラムの上限を再計算します。改正された280グラムの上限を超えた場合は、役員が会社に返済しなければなりません。国税局が実際の280グラムの上限がコンサルタントが計算した金額を超えていると判断した場合、会社は役員に何の不足も支払わなければならない。

    d.会社はアメリカ国税局が下した任意の決定に疑問を提起する権利がある。もし会社がこのような挑戦によって受ける可能性のある任意の追加税金、利息、罰金の賠償に同意した場合、幹部は会社と十分に協力しなければならない。br社は米国国税局が下した任意の決定の挑戦に関連するすべての費用を負担し、会社はこのようなすべての挑戦をコントロールする。行政担当者は、会社国税局の任意のクレームまたは裁定を書面で通知し、支持された場合、消費税の納付につながる。このような通知はできるだけ早く出さなければならないが，幹部が国税局のポスト通知を受けてから15(15)営業日まで遅れてはならない。
    Eページ、全25ページ、全14ページ
    付録E

    5.効力を廃止する。規則280 Gおよび4999節(または任意の税法の対応する条文)の条項 が第9(G)II(5)条の適用日前に廃止され、発効日が である場合、第9(G)II(5)条およびその適用される部分は適用されない。 このような条項が何らかの理由で幹部に適用されない場合(例えば、幹部がコード第280 G条に示されている“資格を取り消された個人” )でないか、または本合意に適用されない場合、9(G)条は適用されない。

    10.機密情報。

    a.機密情報の開示。役員は、その研究計画、研究結果、技術、br}製品、方法、調合、ソフトウェアコード、特許、供給源、顧客取引、データ、技術ノウハウ、商業秘密およびビジネス計画 を含むが、その研究計画、研究結果、技術、br}製品、方法、調合、ソフトウェアコード、特許、供給源、顧客取引、データ、技術ノウハウ、ビジネス秘密およびビジネス計画を含むことができることを認め、承認し、同意する。このような情報はすべて“機密情報”とみなされるべきであり，そのような情報が属するか，その後公共領域の一部にならないか，あるいは実行部門の過失によって公衆に公開されないことを前提としている.役員は のような情報が会社にとって非常に価値があり，会社業務の展開に必要であることを確認し， を幹部から秘密裏に取得している.当社が本合意において負う義務を考慮すると、役員は、本合意項の下の任意の時間、役員在任中または後に、役員が在任中に取得した、会社が機密と見なしているいかなる情報を誰にも開示、漏洩、または漏らしてはならず、他の方法でbrを公開してはならない。本節の規定10この契約の下で行政官の雇用を終了する間は継続しなければなりません

    b.幹部は、World Reach Holdings LLC以外の任意の元雇用主の保護された商業秘密または機密または独自の情報を有しておらず、役員が会社またはその子会社にサービスを提供する際に誰の独自情報も使用しないことを確認した。

    c.もし役員が何らかの理由で当社での雇用を中止すれば管理者は、電子フォーマットまたはデジタルフォーマットの原本およびコピーを含む機密情報のすべての原本およびコピーを直ちに会社に交付しなければならない。しかし、行政者は、写真、手紙、個人日記、カレンダー、名簿、電話帳を含むが、これらに限定されないが、(I)個人的な性質の文書および他の材料を保持する権利があるべきである。(Ii)表示役員報酬 または費用精算に関する情報、(Iii)幹部が税務目的のために必要と考えている可能性のある情報、および(Iv)役員が雇用されるか、または会社に関連する計画、計画、および合意のコピーを終了すること。第10(C)節の契約·プロトコルは，以下の情報を排除すべきである：(A)行政の不正行為や見落としにより公共分野に属する情報，(B)行政は(C)本契約の発効日までにExecuteによって独立して開発された場合、または(D)会社に秘密情報を提供する第三者書面許可を介して非守秘方式で伝播された場合、会社またはその関連会社以外の 由来の秘匿情報は、当社またはその任意の関連会社の 会社またはその任意の関連会社に対する守秘または守秘義務に違反することなく。
    Eページ、全25ページ、全15ページ
    付録E

    11.制限的契約。

    a.秘密情報の使用. 幹部は，役員が受け取った秘匿情報を会社に価値があり，構成会社の合法的な商業利益を保護·維持することに同意し，ここで規定されている競業禁止制限により保護 を行う.幹部はここで規定された競業禁止制限が合理的で必要な であることに同意して認め，役員に不必要な困難や負担を与えない

    b.嘆願ではない。Eスポーツは禁止されています。当社の事前書面で同意して約束していない幹部は、従業員、雇用主、コンサルタント、担当者、パートナー、株主、役員、または任意の他の個人または代表身分を含むが、従業員、雇用主、コンサルタント、担当者、パートナー、株主、役員または任意の他の個人または代表身分に限定されない(ただし、以下の場合を除く)：(I)その株式として任意の国の証券取引所で取引されている会社が発行した証券の2%未満の保有者、または(Ii)有限パートナー、ベンチャー投資基金としての受動的な少数の持分所有者、私募株式ファンド又は同様の投資実体は、自社と競合するポートフォリオ会社の株式又は債務を保有又は保有することができる。しかし、採用期間内および発効終了日から12(Br)ヶ月以内(“NS/NC期間”)、このようなポートフォリオ会社の運営パートナー、一般パートナー、マネージャーまたは取締役会指定者になることは禁止されなければならない)、または役員本人としても他の任意の個人または実体を代表しても、または他の方法で：

    Eページ、全25ページ、全16ページ
    付録E
    1.会社が採用した任意の従業員または独立請負業者がその雇用関係(または独立請負者関係)を離れ、そのような従業員または独立請負業者が会社と雇用契約を締結しているか否かにかかわらず、採用または募集する会社

    2.任意の方法で、会社役員の在任中にそれと重大な接触を有する任意の会社の顧客 (本合意に基づくか否かにかかわらず)に、会社とその顧客との業務タイプまたは競合関係の業務を誘致または受け入れ、またはそのような顧客が業務を停止するように説得または説得しようと試みるか、またはその顧客が自社と行う可能性のある業務の金額を減少させるか、またはそのような顧客がその業務を自社以外の者に移転することを選択した場合、Brは、任意のタイプのサービスまたは会社の業務と競合する任意のサービスを顧客に提供するか、またはそのようなサービスについて他の人を代表して任意のサービスについて議論して、会社の業務と競合する；あるいは…

    3.当社と任意の他の当事者との間の任意の契約関係に干渉して、当社の任意のサプライヤー、流通業者、合弁企業または合弁企業を含むが、これらの他の当事者が当社との業務往来を停止または減少させることを促す。

    役員が初期雇用期間中に理由なく会社での雇用関係を終了させた場合、NS/NC期間は、いかなる身分でもbr役員に対して強制的に実行することには適用されないか、または強制的に実行されてはならない。

    雇用期間、またはNS/NC期間の任意の時間に、会社が運営、解散、破産救済を永久的に停止する場合(第br}7章に従って)(申請提出後30(30)日以内に治癒されない)または接収を受ける場合、NS/NC期間は直ちに停止すべきであり、br}はこれ以上の効力または効果を有さない。

    c.制限条約の救済策に適用される。行政者は、第10(a-b)条に記載されている制限的な契約は、当社の商業的利益を保護するために合理的かつ必要であり、行政者がいかなる制限的なチノに違反すれば、会社は補うことのできない損害を受ける可能性があり、会社が実際または脅威が制限に違反しなければならない場合、会社は法的に十分な救済を得ることができないことを認めている。行政人員がこれに基づいて同意し、第10(a-b)条に記載されているいかなる制限的な契約が実際または脅威に違反された場合、当社は禁止令及びその他の衡平法済助(実際の金銭損害賠償又は保証書又は他の保証を提示する必要がない)(I)重大な違約を構成するいかなる行為を制限及び禁止する権利があり、又は(Ii)履行しなければ重大な違約を構成する責任、及び当社が取ることができる任意の他の救済措置を強制的に履行する権利がある。行政者も、本条例第10(C)条に基づいて当社に提供する救済は排他的ではなく、当該等の救済は当社が他の救済を求めたり受け入れたりすることを排除しないことを認めている。
    Eページ、全25ページ、全17ページ
    付録E

    d.制限条約の範囲、分割可能性、そして修正。双方は，当社の業務範囲が全米範囲内であることを認めているため，第10(a-b)条に含まれる制限的な契約が米国の特定の地理的領域に限定されていれば，制限的な契約は有効ではなく，特に無効である.第10(a-b)条に記載されている任意の制限的な契約、またはそれが任意の人または場合に適用され、任意の程度の司法管轄権を有する裁判所によって無効または強制執行できないとみなされる場合、第10(a-b)条に記載されている残りの制限的な契約、またはそのような制限的な契約の個人または状況への適用は、それによって影響を受けることはなく、他の制限的な契約は有効かつ強制的に実行可能である。管轄権のある裁判所が第10(a-b)節に記載された任意の制限的なチェーノがあまりにも制限的であると考える場合、他の条項は有効でなければならず、裁判所は発行時にその条項を法的許容の最大限に修正しなければならない。

    e.治療の権利。いずれかの方向に本協定の他方が書面で通知し，本協定に実質的な違反の疑いがあることを通知した場合，告発された違約者は30(30)日の救済権利(治癒可能な範囲内)でなければならない。

    f.権利です

    i.行政者は、本協定に含まれるいかなる内容も、行政者が平等な雇用機会委員会、国家労働関係委員会、職業安全·健康管理局、証券取引委員会または任意の他の連邦、州または地方政府機関または委員会(“政府機関”)に告発または苦情を提起する能力を制限しないことを理解している。行政者はまた、本協定は、会社に通知することなく、文書または他の情報を提供することを含む、行政人員がいかなる政府機関とコミュニケーションするか、または他の方法で任意の政府機関が行う可能性のある任意の調査またはプログラムに参加する能力を制限しないことを理解しているしかし前提はこの幹部は、法律が明確に許可されない限り、br弁護士-顧客特権によって保護された会社情報を意図的に開示してはならない。
    Eページ、全25ページ、全18ページ
    付録E

    二、本協定は、どの政府機関に提供される情報により行政が報酬を得る権利を制限しない。当社は、“商業秘密擁護法”に基づいて行政者に通知を出す：いかなる連邦または州商業秘密法によれば、個人は以下のような状況によって刑事または民事責任を負わない：(1)連邦、州または地方政府関係者(直接または間接)または弁護士に秘密を秘密にする(I)連邦、州または地方政府職員または弁護士に直接または間接的に商業秘密を開示する；(Ii)法律違反の疑いがあることを通報または調査する目的でのみ、または(2)訴訟または他の手続きで提出された訴えまたは他の文書で提出される。違法の疑いで使用者に報復訴訟を起こした個人は、その代理人に商業秘密を開示し、訴訟で商業秘密情報を使用することができ、条件は、(1)任意の押印された商業秘密文書を提出すること、(2)裁判所の命令に従う以外は、商業秘密を開示しないことである。

    12.仕事製品です。

      1. 役員と会社との間の書面合意には別の規定があるほか、幹部は、すべての発明、開発、考え方、方法、プロセス、設計、分析、報告およびすべての類似または関連情報(特許を申請可能か否かにかかわらず)、すべての著作権を有することができる作品、すべての商業秘密、機密情報および独自技術、および幹部が会社に雇用される前に構想、実施、開発または製造されたすべての他の知的財産権のすべての権利、所有権、および利益を保持しなければならない。

      1. 幹部は、すべての発明、開発、アイデア、方法、プロセス、設計、分析、報告およびすべての類似または関連情報(特許を出願可能か否かにかかわらず)、すべての著作権作品、すべての商業秘密、機密情報およびノウハウ、ならびに役員が雇用中に構想、実施、開発または製造した他のすべてのbr}知的財産権を会社に譲渡し、 および(Y)：(I)会社の業務の実践を構想または減少させる際に、または実際または明らかに予想される企業の研究または開発、または(Ii)実行者が会社のために行った任意の作業の結果(“会社IP”)。

      1. 必要な範囲内で、各当事者は、(終了日の間または後にかかわらず)他方の合理的な要求のすべての行動を実行して、役員の発明または会社の知的財産権のいずれかの所有権(場合によっては限定されない)の所有権(譲渡、同意書、授権書、申請および他の文書を含むがこれらに限定されない)を決定および確認しなければならない。
        2. Eページ、全25ページ、全19ページ
        付録E

      1. 第12条の規定は、本協定の終了又は満了後も有効である。

    13.訴訟報道。役員は、直ちに任意の個人またはエンティティを、(I)当社、(Ii)当社の任意の子会社および/または(Iii)役員が本プロトコルに従って提供するサービスの任意の訴訟、訴訟、クレーム、クレーム、調査、照会、実行訴訟または訴訟の性質および金額を会社に通知し、雇用中に任意のこのような訴訟、訴訟、クレーム、クレーム、調査、照会、執行訴訟または他の訴訟の通知を受けた後、直ちに会社に通知しなければならない。適用される場合、本プロトコルの発効日(Br)と同時に、役員は、すべての係属中または脅威の訴訟を会社に通知し、ある場合、会社は がこのような訴訟を通知したことを確認する。

    14.ほかのです。

      1. 相互の非卑下。採用期間内およびその後の任意の時間に、いずれか一方は任意の書面声明または他のコミュニケーションを行ってはならず、いずれか一方または当社の任意の子会社、または当社のそれぞれの責任者、高級管理者、役員、従業員、パートナー、マネージャー、株主、投資家、製品またはサービスに対して虚偽または負の誹謗または誹謗または誹謗を行ってはならない。しかし、本協定は、いずれか一方が合法的な伝票や他の法律手続きの要求に従って証言し、監督機関や当局に誠実な報告を行ったり、合法的な業務の必要に適合した場合に社内でコミュニケーションを行うことを妨げるものではありません。

      1. 名前/声/肖像画。採用期間内に、役員は、会社および/または会社の製品および/またはサービスのマーケティングおよび/または普及のために、役員の名前、承認された肖像、話し声および/または承認された伝記を使用する非独占的権利を会社に付与する。br}は、役員の事前書面の同意なしに、会社は、役員の名前、声および/または肖像を使用して任意の商品および/または商業協力 を行い、役員に追加の補償を支払う権利がない。

      1. 第三者の受益者はいない。本プロトコルに明示的な説明または以降の書面規定が別にない限り、本プロトコルのいかなる内容も、会社または役員およびその相続人または譲受人以外の誰に、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の規定に基づいて、または本プロトコルに含まれる任意の規定に関連する任意の法律または均衡法の権利、救済または請求 を与えることを意図しているか、または解釈されるであろう。

      1. お知らせします。本プロトコルの下で要求または許可されたすべての通知、要求、要求および他の 通信は、書面で発行されなければならず、直接配信または信頼の良い国の隔夜宅配サービス(例えば、フェデックス) を介して締約国 に隔夜配信され、以下に規定するアドレスまたはいずれか一方がその後、本プロトコルの規定に従って他方の他のアドレスに通知される場合には、正式に発行されたとみなされなければならない。通知は、実際に通知を受信した日からまたは隔夜配信サービスを提出した後の営業日に発行されたものとみなされる。各当事者から通知された住所は以下のとおりである
        2. Eページ、全25ページ
        付録E

    会社へ：

    HealthTech Solutions社

    タンタン通り一八一号です。

    ニューヨークのタカホ、郵便番号：10707

    幹部へ

    ジェームズ·ペソリー

    アルガンケン路3501号

    135号室

    イリノイ州ロランメイドス，60008

      1. 一部無効です。可能な場合、本プロトコルの各条項は、適用される法律の下で効力および効力を有すると解釈されるべきであるが、本プロトコルの任意のまたは複数の条項が任意の理由で任意の態様で無効、不正または実行不可能であると認定された場合、この条項は、そのような解釈が不合理でない限り、無効、不正または実行不可能な条項または本プロトコルの任意の他の条項を無効にすることなく、適用される法律の下で効力および効力を有すると解釈されるべきである。

      1. 合意の解釈。本プロトコルは，すべての交渉，事前議論および書面または口頭の予備合意の代わりに，本プロトコルの双方間の本プロトコルの標的とその内容に関する完全な了解を構成する.

      1. タイトルとタイトル。本プロトコルで使用されるタイトルおよび章タイトル は、参照のためにのみ使用され、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の解釈または解釈に影響を与えない。

      1. さらなる保証。会社と幹部は、任意と他のすべての文書、文書、その他の文書に署名し、交付し、本協定の下の各義務の履行に関連する合理的かつ他のすべての行動と事柄を取って、本合意の意図を実現しなければならない。

        Eページ、全25ページ、全21ページ
        付録E
      1. 任務。しかし、当社は、本プロトコルの下で実行者のすべてのお金に対応する支払い義務を当社に譲渡する権利がありますが、このような許可は、当社の本プロトコルの下でのいかなる義務も解除すべきではなく、本プロトコルの他方の事前に書面で同意されていない場合、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルの利益および/または本プロトコルの下の任意の権利を譲渡、徴収することができるかもしれません。

      1. 後継者です。本協定は、本協定の双方及びそれぞれの相続人、相続人、受益者及び譲受人の利益を許可し、それに対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。

      1. 法律を適用する；管轄権に同意する；陪審裁判を放棄する；仲裁する。この協定はユタ州の国内法律の管轄と解釈を受けなければならない。本契約または役員が当社に雇用されているため、またはそれに関連する任意のクレーム、係争、分岐またはその他の事項は、米国仲裁協会がその商業仲裁規則および迅速な手続き(任意のクレームまたは反クレームの規模にかかわらず)およびbr}仲裁人に対する裁決を任意の管轄権のある裁判所で行うことができる仲裁によって解決される。本協定によって引き起こされた任意の論争の勝訴者は、その合理的な外部弁護士費および費用を得る権利がある。

    i.双方の当事者は、仲裁に理解し、同意し、他の事項を除いて、当事者は、(I)陪審裁判の権利を放棄し、(Ii)通常、当事者が民事裁判所訴訟手続きで得られる広範な証拠を提示することを許可するタイプ、および(Iii)仲裁員裁決に控訴するほとんどの権利を放棄する。

      1. 対応物で実行される。本協定は1式2(Br)部に署名することができ、各文書は本文書と見なすべきであるが、両者を合わせて1つの 同一の合意と見なすべきである。

      1. 厳しい工事はありません。本 プロトコルで用いられている言語は，役員と会社が双方の意図を表現するために選択した言語とみなされ，役員や会社に対して厳しい 解釈規則を適用することはない.

      1. 全体的な合意；修正/修正。本プロトコル は，すべての交渉， の事前検討および書面または口頭の予備合意の代わりに，双方の本プロトコルの標的とその内容に対する完全な了解を構成する.当社と役員の書面で確認されない限り、本協定または本協定の任意の条項または規定のいかなる修正、修正、放棄、終了または解除に対しても、本合意のいずれかに対する拘束力はありません。会社または幹部は、本合意の任意の条項または条項の放棄または本合意項目の下の任意の違約の放棄に影響を与えず、類似しているか否かにかかわらず、その後にそのような条項または条項を実行するか、または任意の他の違約が発生した場合に任意の権利または救済措置を行使する権利に影響を与えない。以前に達成されたいかなる口頭または書面の了解は、本合意が完全に実行された後に無効になります。
        2. Eページ、全25ページ、全22ページ
        付録E

      1. 法律代表です。双方はここで声明し、本合意の準備と分析過程において、双方が独立した法律顧問及び/又は双方が自分で選択した弁護士代表に相談する機会があることを保証する。双方は本合意をよく読み、各方面が本合意の内容とその法的効力を十分に理解し、理解していると信じている。

    p.生きる。本プロトコルのすべての終了後義務は，本プロトコルの終了とプロトコルが規定する終了日以降も有効である.

    q.陳述と保証。

    i.役員は会社を代表して会社に保証し，役員は本契約を完全に締結し，役員が本合意項の下での義務を履行し，本合意の実行と交付および本合意項の義務を履行することは，役員が一方であるいかなる合意と故意に衝突しないことを保証する。

    二、当社は、当社が本協定を締結し、本協定の義務を履行するすべての権限と権限を有しており、本協定の署名及び交付及び本協定の義務の履行及び当社の締約国であるいかなる合意とも故意に衝突しないことを役員に宣言し、保証する。

    [署名ページが続いている]

    Eページ全25ページ、全23ページ
    付録E

    署名ページを送ります

    日付は_

    両者の間に

    HealthTechソリューション会社

    そして

    ジェームズ·ペソリー

    経営陣と当社が上記で初めて明記した日に本役員雇用協定に署名したことを証明します。

    HealthTechソリューション会社

    _______________________________________

    作者：マヌエル·E·イグレシアス社長

    幹部：

    _________________________________

    ジェームズ·ペソリー

    Eページ、全25ページ、全24ページ
    付録E

    添付ファイルA

    既存の努力

    1.子供が癌会社に抵抗する。
    2.ムニテックLLC
    3.破壊的メディア有限責任会社
    4.Kinolime社
    5.JGP Law，LLC

    *上記の各エンティティのすべての子会社および付属エンティティを含み、 (適用される場合)。

    Eページ-25ページ、全25ページ

    表8(B)付き
    WRホールディングスの子会社

    指示4からテーブル8-K 1.01番目に漏れた内容.

    付表

    付表8(K)

    世界は健康協定に達した

    指示4からテーブル8-K 1.01番目に漏れた内容.

    付表

    付表8(L)

    西鉄当事者の訴訟

    指示4からテーブル8-K 1.01番目に漏れた内容.

    付表

    別表9(J)

    HRTT当事者の訴訟

    指示4からテーブル8-K 1.01番目に漏れた内容.

    付表

    別表9(S)

    HRTT政策

    指示4からテーブル8-K 1.01番目に漏れた内容.

    付表