添付ファイル4.1
証券条例第12条に基づいて登録された登録者説明
1934年に改正された証券取引法
ARMADA Acquisition Corp.I(WE？、OUR JOW、？US JOWまたは当社)は、2022年9月30日現在、以下の3種類の証券を持っている：(A)普通株、1株当たり額面0.0001ドル(普通株)、(B)株式承認証、完全な引受権証毎に、初期業務合併完了後30日からのいつでも、1株11.5ドルの価格で普通株を購入し、調整することができる。(C)各ユニットは、普通株式と、償還可能な株式証明書の半分とからなる単位とを含む
一般情報
2021年8月17日、1単位10.00ドルで1500万単位の初公募株を完成させた。2022年9月30日から、私たちは100，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および1，000，000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドルの発行を許可された。2022年12月13日現在、優先株流通株はない。また、2022年12月13日現在、発行および発行された普通株は20，709，500株であり、登録者が初めて公募株で売却した単位が保有する普通株を含み、20，585，251株の普通株がそれぞれ取引されている。以下の説明は私たちの証券の主な条項をまとめた。それはただの要約なので、あなたに重要なすべての情報を含まないかもしれません。完全な説明を得るためには、私たちが登録声明の証拠物として保存し、デラウェア州法律の適用条項を参考にして、私たちが改訂し、再説明した会社証明書、定款、引受権証明書の合意形式を参考にしてください
職場.職場
各単位は普通株式brと引戻し可能な株式証明書の半分を含む。各完全な権利証は保有者に普通株を購入する権利を持たせる。各株式承認証は、登録所有者が初期業務合併完了後30日からの任意の時間に、1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利を持たせ、以下のように調整することができる。しかし、いかなる株式承認証も現金形式で行使することはできません。私たちが有効かつ有効なbr承認持分証登録声明を持っていない限り、引受権証を行使する際に発行可能な普通株式、及び当該等の普通株式に関連する現行の株式募集規約をカバーしています
普通株
私たちが登録している株主は、株主投票で投票されたすべての事項について、株式を持つごとに に投票する権利があります。私たちの初期業務統合を承認するために行われた任意の投票について、私たちの保証人および私たちのすべての高級管理者と取締役は、彼らが私たちの最初の公募株の直前に所有していた普通株と、私たちの最初の公募株または公開市場の最初の公募後に購入した任意の株式を投票することに同意し、提案された業務統合を支持します。
私たちは、業務統合が完了する直前または直後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産値を有し、業務統合を承認する投票が行われた場合にのみ、私たちの初期業務統合が完了し、投票投票された普通株式の多くは、その業務合併に賛成票を投じた
私たちの取締役会は3期に分かれており、各期の任期は一般的に3年で、毎年1回の役員しか選出されていません。取締役選挙には累積投票権がないため、投票資格がある選挙役員の株式の50%を超える保有者はすべての取締役を選挙することができる
当社の改訂·再記載された会社登録証明書によると、2023年2月17日までに初期業務統合が完了していない場合(初期業務統合が完了する期間をさらに延長しない限り)、当社の会社は存在を停止しますが、私たちの事務や清算を終了する目的は除外します。初期業務合併前に清算を余儀なくされた場合、私たちの公衆株主は、当時信託口座に保有していた金額に応じて信託口座の株式を比例的に共有する権利がある
私たちの保証人、上級管理者、および取締役は、私たちが創始者株式と個人株式に関する初期業務統合を完了できなかったことによって、信託口座割り当ての任意の清算に参加する権利を放棄することに同意しました。したがって、私たちの保証人、高級管理者、取締役は、信託口座における当該等の株式に関するいかなる清算分配にも参加しません。しかしながら、彼らは、私たちの最初の公募株式またはその後に得られた任意の普通株に対する信託口座の任意の清算分配に参加するであろう
私たちの株主は転換、優先引受権、または他の引受権を持っておらず、普通株の債務超過基金や償還条項にも適用されていませんが、公衆株主は要約買収で彼らの株式を売却する権利があり、あるいは彼らの普通株の株式を償還する権利があり、現金は信託口座に占める割合に相当する現金に相当し、私たちの業務合併の完了に関連しています。株式を売却したり、株式を信託口座シェアに戻したりした公衆株主は、彼らが単位の一部として獲得した引受権を行使する権利がある
優先株
発行済みの優先株 株はありません。当社は改訂及び再記載された会社登録証明書の授権により1，000，000株の優先株を発行し、その名称、権利及び特典は当社取締役会が時々決定します。我々の初公募株では、 優先株を発行または登録していません。したがって、我々の取締役会は、株主の承認なしに配当金、清算、転換、投票権、または他の権利を有する優先株を発行する権利を有しており、これらの権利は、普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。しかしながら、引受契約は、業務合併前に信託口座収益に任意の方法で参加する優先株、または業務合併において普通株とともに投票する優先株を発行することを禁止する。私たちは業務統合を達成するために一部または全部の優先株を発行するかもしれない。さらに、優先株は、私たちの支配権の変化を阻止、延期、または防止する方法として使用することができる。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、私たちは未来にそうしないということを保証できません
株式承認証
各単位は普通株式brと引戻し可能な株式証明書の半分を含む。各完全な引受権証は、登録所有者に初期業務合併完了後30日からの任意の 時間内に、1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があり、価格は以下のように調整される。しかし、有効かつ有効な引受権証登録説明書及び当該等の普通株式に関する現行目論見書を有していない限り、株式承認証は現金形式で行使することはできない。私たちは株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式を登録しました。株式承認証は私たちの初期業務合併が完了してから30日以内に行使できますので、私たちが初めて公募した1年以内かもしれません。しかし、権利証は、私たちの初期業務合併が完了してから最大5年の満期日まで になるので、証券法第10(A)(3)節の要求を遵守するために、権利証合意条項に基づいて初期業務統合を完了した後、私たちは、業務合併後、できるだけ早く証券法に基づいて米国証券取引委員会に登録声明を提出した後、有効な改訂または新しい登録声明を提出するために、最大の努力を尽くします。株式証発行時に発行可能な普通株。私たちは株式承認契約の規定に基づいて、最大限の努力を尽くして発効させ、この登録声明とそれに関連する現行の株式募集説明書の効力を承認持分証が満期になるまで維持します。それにもかかわらず, 公開株式証明書の行使時に発行可能な普通株式をカバーする登録声明が、当社の初期業務統合が完了してから90日以内に発効しない場合、権利証所持者は、証券法第3(A)(9)条に規定する免除に基づいて、有効な登録声明及び吾等が有効な登録声明を維持できなかった任意の期間まで、無現金で株式証明書を行使することができる。この免除または別の免除が利用できない場合、所持者は現金なしに株式証明書を行使することができないだろう。このようなキャッシュレス行使の場合、各保有者は、(X)株式承認証関連普通株式数の積に株式承認証の行使価格と公平市場価値(以下のように定義される)との差を乗じた(Y)公平市場価値を乗じた普通株の引受権証を提出することによって行権価格を支払う。この目的については、公平市場価値とは、普通株が行使日前の取引日までの5取引日以内に報告された最終平均販売価格を指す。株式承認証は、私たちが初期業務合併を完了した5周年記念日、ニューヨーク時間午後5：00に満期になり、あるいは償還または清算時にもっと早く満期になります。
私たちは一部株式証明書ではなく、1部当たり0.01元の価格ですべてを償還することができる
| • | 株式証明書が行使可能になった後のいつでも |
| • | 30日以上前に各権利証所持者に償還書面通知を出した後、 |
| • | 普通株式の報告の最終販売価格が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)以上である場合にのみ、株式権証行使可能後の任意の時間から30取引日以内の任意の20取引日以内に、権利証所有者に償還通知を発行する前の第3営業日に終了する場合と、 |
| • | そして、この均等株式証に関連する普通株の有効登録宣言 が存在する場合にのみ |
株式承認証が償還通知で指定された日前に行使されない限り、行使権は取り消される。償還日の当日及びその後、持分証の記録所有者は何の権利も持たないが、当該持分証を返送する際に当該持分証の引受価格を徴収することは除く
著者らは株式証の償還基準で設定された価格を認め、株式証所有者に初期行権価格より合理的な割増価格を提供し、そして当時の株価と株式証行権価格の間に十分な差額を提供し、もし株価が償還によって下落した場合、償還は株価の下落を招くことがないため、株式証発行権価格以下に株価を下落させることを目的としている
上述したように引受証の償還を要求した場合、我々の経営陣は、引受証の行使を希望するすべての所有者に、キャッシュレスに基づいてそうすることを要求する権利がある。この場合、各所有者は、その数の普通株式承認証を渡すことにより、(X)株式証明書に関連する普通株式数で割った積に等しい普通株式価格を支払う権利価格を支払う。この場合、承認株式証の行使価格と公平市場価値(以下の定義)との間の差乗(Y)公平市場 価値を乗じる。この目的について、公正時価とは、普通株が株式証所有者に償還通知が送信される日までの第3の取引日に終了した5取引日以内に最終報告された平均普通株販売価格を指すべきである
株式承認証は，大陸株式譲渡会社と株式承認証代理である信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式承認協定は、株式証明書の条項はいかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧なところを是正し、あるいは任意の欠陥のある条文を修正することができるが、当時発行されていなかった持分証の所有者が書面で同意或いは投票方式で承認しなければならず、登録所有者の利益に不利な影響を与える任意の変更を行うことができる
引受権証を行使する際に普通株を発行できる使用価格および株式数は、配当金、非常配当金、または私たちの資本再編、再編、合併または合併を含む場合によって調整される可能性がある。しかしながら、株式承認証は、以下に述べることに加えて、普通株の発行価格がそれぞれの行使価格よりも低いことによって調整されることはない
また、(X)資金調達目的で、1株当たり9.20ドル未満の発行価格または有効発行価格(この発行価格または有効発行価格は、発行前に保有しているいかなる方正株も考慮せずに、当社の保証人、初期株主、またはその関連会社にどのような株を発行するかを誠実に決定する場合)、資金調達目的で普通株または株式リンク証券brを発行する。(Y)当該等発行により得られた総収益 は、我々の初期業務合併が完了した日(償還済み)が、我々の予備業務合併の資金として使用することができる権益収益総額及びその利息の60%以上を占め、(Z)市場価値が1株当たり9.20ドル未満であれば、株式証の使用価格は、(I)時価又は(Ii)普通株又は株式フック証券を追加発行する価格(大きい者を基準とする)の115%に調整される
満期日または前に株式証明書を提出する場合、権利証代理人事務室で引受権証を行使し、指定に基づいて持分証証明書の裏面の行使表に記入および署名し、保険または公式銀行小切手で予吾などの使用価格を支払うことで、行使した引受証の数を支払うことができる。権利証所有者は、株式引受証を行使して普通株式を取得する前に、普通株式保有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。株式承認証の行使後に普通株を発行した後、各株主はすべての株主の投票待ち事項について、登録されている株式を保有するごとに1票を投じる権利がある
株式承認証所有者はその株式承認証の行使制限を受けることを選択することができ、選任株式証所有者はその株式承認証を行使できないため、条件はこのような権力を行使した後、当該所有者の実益が9.8%を超える発行済み普通株式を所有することである
株式証の行使を認めた場合、断片的な株式を発行することはない。株式承認証を行使する際に、所有者が株式の断片的な権益を取得する権利があれば、株式承認証を行使する際に、株式承認証所有者に発行された普通株式数を最も近い整数に四捨五入する
私たちは、適用される法律に適合する場合、株式承認協定によって引き起こされ、または任意の方法で株式承認協定に関連する私たちに対する訴訟、訴訟またはクレームがニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることに同意し、私たちは、このような訴訟、訴訟、またはクレームの独占的な司法管轄区域であるこの司法管轄区域に撤回することはできません。この条項は、証券法の下のクレームに適用されるが、“取引法”の下のクレームには適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ唯一の裁判所であるいかなるクレームにも適用されない
配当をする
今まで、私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払っていませんし、業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本要求、業務合併完了後の一般的な財務状況に依存するだろう。企業合併後の任意の配当金支払いは私たちの当時の取締役会が適宜決定するだろう。我々の取締役会の現在の意図は、すべての収益(あれば)を私たちの業務運営に保留することであり、したがって、私たちの取締役会は予測可能な未来に配当金を発表しないと予想しています
私たちの移籍エージェントとライセンスエージェントは
私たちの証券と引受権証の譲渡代理 は大陸株譲渡と信託会社で、郵便番号：ニューヨーク州道富1号、郵便番号：10004
ナスダック全国市場有限責任会社
私たちの単位はナスダックで取引され、コードはAACIUであり、私たちの普通株式と引受権証はそれぞれナスダック上でコードAACI、AACIWとAACIWで発売されている
デラウェア州法律のいくつかの反買収条項と、私たちが改正し、再修正した会社登録証明書とbrの添付例
互い違い取締役会
私たちが改訂·再記述した会社登録証明書は、私たちの取締役会は3種類の取締役に分類され、規模はほぼ等しい。したがって、ほとんどの場合、2回以上の年次会議で委託書競争に成功して初めて、我々取締役会に対する統制権を得ることができる
株主特別会議
当社の別例(Br)は、株主特別会議は、当社取締役会の多数票、当社総裁又は当社会長又は当社秘書が、当社の大部分の発行済み及び発行済み株式を保有し、投票権を有する株主の書面要求のみを持って開催することができると規定している
株主提案と役員指名の事前通知要求
我々の規約では，我々の年次株主総会で業務を展開する株主を求めるか，あるいは我々の年次株主総会で取締役候補者を指名し，速やかに書面で彼らの意図を通知しなければならない.タイムリーにするためには、株主からの通知が60日以下の営業終了までに私たちの主な実行オフィスに届く必要がありますこれは…。当日は90日より早くない営業時間で終了いたしますこれは…。年次株主総会の予定日の前日に。70日未満の時間内に株主総会の期日を通知又は事前に公開した場合、株主の通知は、10日以下でなければ、当社の主要実行事務室に速やかに送達されなければならないこれは…。当社は株主周年総会日の翌日を初めて公表または発行します。私たちの規約はまた株主総会の形式と内容に対するいくつかの要求を規定している。これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会で問題を提起することを阻止したり、私たちの年間株主会議で取締役を指名することを阻止するかもしれません
許可されているが発行されていない株式
私たちは許可されているが発行されていない普通株式と優先株は将来発行することができ、株主の承認を必要とせず、将来の追加資本の調達、買収、従業員の福祉計画を含む様々な会社の目的に使用することができる。許可されていないが、発行されていない普通株式および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある
独占フォーラム選考
我々が改訂·再述した会社登録証明書要求は、法律で許容される最大範囲内で、我々の名義で提起された派生訴訟、取締役、高級職員および従業員に対する受託責任違反訴訟、およびその他の類似訴訟は、デラウェア州衡平裁判所でしか提起できないが、(A)デラウェア州衡平裁判所は、衡平裁判所の管轄権を受けない不可欠な側が存在すると判断した(かつ、判決後10日以内に衡平裁判所の属人管轄権に同意しない)を除外した。(B)衡平裁判所以外の裁判所または裁判所の排他的管轄権に帰属する場合、または(C)衡平裁判所が対象物管轄権を有さない場合。訴訟がデラウェア州以外で提起された場合、訴訟を起こした株主は、当該株主の弁護士に法的手続き書類を送達することに同意したとみなされる。私たちはこの条項が私たちに有利であると信じているが、それはデラウェア州法律の適用された訴訟タイプでの適用をより一致させるためであるが、裁判所はその条項が実行不可能であると判断し、その実行可能な範囲内で、私たちの役員および上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれないが、私たちの株主は連邦証券法律とその下の規則と法規の遵守を放棄したとはみなされないが、別の適切なフォーラムでクレームを出すことはない。さらに、裁判所がこの条項が適用または実行可能かどうかを決定するかどうかを判断することはできません。裁判所が私たちが改正および再記載された会社の登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないと判断した場合、, 私たちは他の管轄区域でこのような訴訟を解決するために追加コストが発生する可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります。
我々が改訂·再記述した会社登録証明書規定は，排他的 フォーラム条項は適用法律が許容する最大範囲で適用される.取引法第27条は，連邦政府が取引法又は取引法の下の規則及び条例により生じた任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定している。したがって、排他的裁判所条項は、取引法に規定されているいかなる義務または責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。さらに、排他的法廷条項は、証券法またはその下の規則と条例に基づいて提起された訴訟には適用されないだろう
役員及び上級者の法的責任制限及び弁済
当社の会社登録証明書の改正と再記載は、当社の役員および上級管理者が、既存または将来改正される可能性のあるデラウェア州の法的権限の最大限の賠償を受けることになります。また、私たちの会社登録証明書の改正と再記載は、私たちの取締役が取締役としての受託責任に違反することによって、私たちの金銭的損害に対して個人的な責任を負うことはありません。彼らが私たちまたは私たちの株主に対する彼らの忠誠義務、悪意のある行為、故意または故意の法律違反、配当金の不正支払いの許可、株式の不法購入または不正償還、または彼らの取締役としての行為から不正な個人的利益を得ることができない限り、私たちは規定を改正します
私たちは私たちの上級管理者と取締役と合意して、私たちが改訂して再記載した会社登録証明書に規定されている賠償に加えて、brの契約賠償を提供します。私たちの定款はまた、デラウェア州法律が賠償を許可するかどうかにかかわらず、いかなる管理者、役員あるいは従業員を代表してその行為によるいかなる責任の保険加入を許可することを許可します。取締役と上級管理者責任保険を購入しました。この保険は、私たちの役員と上級管理者が場合によっては弁護、和解、または判決の費用を負担しないことを保証し、取締役および上級管理者を賠償する義務を負わないことを保証します
これらの規定は株主が受託責任違反を理由に私たちの役員を提訴することを阻止する可能性があります。これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解や損害賠償金の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある。これらの条項、保険、賠償協定は、才能と経験のある役員や高級管理者を誘致し、維持するために必要だと信じています
Insofar as indemnification for liabilities arising under the Securities Act may be permitted to our directors, officers and controlling persons pursuant to the foregoing provisions, or otherwise, we have been advised that in the opinion of the SEC such indemnification is against public policy as expressed in the Securities Act and is, therefore, unenforceable.