カタログ

本2022年9月30日現在の10-K表年次報告書に別途説明がない限り、：

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前向き陳述に関する警告説明

本10-K表に含まれる非純歴史陳述は前向き陳述である.私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの経営陣の期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“できる”、および同様の表現は、前向き陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。例えば、本テーブルの10−Kにおける前向きな陳述は、以下の説明を含むことができる

本10-K表に含まれる展望的陳述は、現在の未来の発展および私たちに対する潜在的な影響に対する私たちの期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。このような危険および不確定要素は、タイトルの下で説明されるような要素を含むが、これらに限定されないリスク要因“これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない

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第1部

プロジェクト1.ビジネス

一般情報

私たちは空白小切手会社であり、1つ以上の業務との合併、資本株式交換、資産買収、株式購入、再編などの業務と合併することを目的としており、本10-K表年次報告では、これを当社の初期業務統合と呼ぶ。我々は、2021年8月16日に米国証券取引委員会に提出されたS-1表登録説明書(“最終入札説明書”)で開示しており、任意の業務または業界で初歩的な業務合併目標を追求する可能性があるが、金融科学技術業界における企業価値が約5億~10億ドルの業務、特にデジタル、オンラインまたはモバイル決済ソリューション、処理およびゲートウェイサービス、POS技術、消費者参加プラットフォーム、および電子商取引およびロイヤルティ解決策の業務の決定に集中する予定である

消費者や企業向けの金融決済製品や関連サービスの作成、交付、サービスが発展しており、今後数年でさらに大幅に発展すると信じている。金融技術とサービスレベルの向上に伴い、私たちは金融科学技術業界内に多くの潜在的な目標が魅力的な上場企業になる可能性があり、しかも多くの他の潜在的な目標が引き続き出現すると信じている。これらの潜在的な目標は、一連の異なるビジネスモデルと成長特徴を示し、高成長会社から収入安定とキャッシュフローの強い老舗会社までを示していると考えられる。また、これらの業務は往々にして業界よりも高い成長率を有し、公開市場資本や経営陣を獲得して公共·民間会社の広範な運営経験から利益を得ることになる。私たちの管理チームは有利な地位にあり、これらの傾向を利用して、金融技術業界の業務を識別、買収、管理することができ、これらの業務は彼らの運営、戦略、管理と取引経験、および彼らの差別化されたネットワークから利益を得ることができると信じている

しかし、金融技術業務との初期業務統合を完了する必要はないため、当該業界以外の業務統合を求めることができる可能性がある。基本的には穏健だと考えていますが、財務、運営、戦略、または管理の再配置が必要になる可能性があり、価値を最大化する既存の業務の買収を求めます。私たちはまた、その参加業界を変える潜在力のある初期の会社を考察することができ、これらの会社は持続的に高いレベルの収入と収益増加の潜在力を提供する

Rezolve有限業務統合協定

2021年12月17日、吾らは、イングランド及びウェールズの法律に基づいて登録された民間有限責任会社Rezolve Limited(“Rezolve”)、デラウェア州Rezolve Merger Sub，Inc.(“Rezolve Merge Sub”)及びその他の当事者と業務合併協定を締結し、期日は2021年12月17日であり、2022年11月10日に改正された(この等の業務合併協定は“業務合併協定”及び当該等の業務合併を“業務合併”と改訂)ことを発表した。業務合併協定の条項によると、Armada、Rezolve、およびRezolveの連結子会社は、一連の取引を行う

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取引完了後、合併後の会社はレイゾフ社と命名され、ナスダック株式市場に上場する予定だ

Rezolve有限企業合併協定修正案

以上のように、2022年11月10日(“期日を修正するArmadaとRezolveは企業合併協定第1修正案を締結しました修正案“)”改正案特別規定を除いて、企業合併協定の他のすべての条項や規定は影響を受けず、完全に有効であり続ける。以下に主に改訂された要約を示す：

企業合併の構造

この改正案はRezolveが適用時にケイマンニューコの代わりになるように企業合併協定を改正した。この改訂により，ケイマン通信社は業務合併プロトコルや業務合併プロトコルの契約者ではなく，Rezolveは取引終了時に上場エンティティとなる.必要に応じて、ArmadaおよびRezolveは、ケイマニューコの代わりにRezolveでのビジネス統合を達成するために、付属ファイルの任意の必要または適切な修正を行うことに同意している

端末.端末

元の“企業合併協定”は、双方の当事者が合意に記載されたいくつかの条件を満たした場合にその合意を終了することを可能にする。1つの条件のうちの1つは、2022年8月31日までにトラフィック統合が完了していない場合に、ArmadaまたはRezolveがトラフィック統合プロトコルを終了することを可能にする終了日“)”修正案は、ARMADA株主が時々承認または延長する第2の改正および再発行されたARMADA登録証明書によって定義されるように、終了日を(I)2023年1月31日または(Ii)ARMADAが業務統合を完了することができる最終日の15(15)日まで延長する

最初の企業合併協定は、提供または約束された取引収益総額が5000万ドル(5000万ドル)以下である場合に、ARMADAまたはRezolveが企業合併協定を終了することを可能にする。修正案はこの条項を完全に削除した

激励計画

修正案によると、ArmadaとRezolveは、2023年6月30日から、2023年(2023年を含む)から始まる各カレンダー年度内に、毎年Rezolveインセンティブ計画下の株式数を最大5%増加させる権利があるが、法律またはナスダック規則および規制が適用される適切な株主の承認を受ける権利があることを同意し、認めている

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“会社規約”

改正案により，ArmadaとRezolveはRezolve社定款の形式を合意し，企業合併終了時に通過して発効する

業務合併が終了することは保証されず、業務合併の完了は、Rezolveが発効する登録宣言およびArmadaおよびRezolve株主の業務合併の承認を含む、それぞれの当事者のいくつかの慣用的な完了条件を満たすか、または放棄する必要がある。

私たちの管理チームは

私たちの管理チームは金融科学技術業界で幹部と顧問を務めて、豊富な運営経験があり、特に金融科学技術支払い生態システムの中で。我々の管理チームは、金融科学技術業界の新興技術と長期的な傾向を識別·利用する長年の経験を持ち、高成長の金融科学技術会社を設立·拡大し、上場企業でC層運営役を務めて価値を創造する歴史を持ち、長期業務を改善するための運営戦略を提供する経験豊富なリーダーからなる。著者らの管理チームは各種の交付モードの方面で経験が豊富で、直接消費者と企業に対する企業サービス及び拡張可能なネットワーク、消費者のサービス参加、開放プラットフォーム技術と強力な生態システムを含む。我々の管理チームも直接と間接的に金融科学技術業界に影響を与える監督管理と準監督構造に精通している。また、私たちの管理チームは豊富な取引経験を持ち、事業者やコンサルタントとして金融科学技術業界の大量の取引を実行·統合してきた。我々のCEOスティーヴン·P·ハーバートさんとダグラスM·ルリオさんはすでに25年以上金融技術で働いています。1996年から2019年にかけて、米国の技術会社(以下、2021年4月15日にメロン会社と改称：ナスダック：CTLP)に上場している金融技術会社(以下、同社)と共同勤務し、ハーバートさんが同社の会長兼最高経営責任者(CEO)を8年間務め、ルリオさんが29年間にわたって外部の総法律顧問を務めている。USAT期間中、2人は1億ドルを超える公共融資を含む3億9千万ドル以上の個人·公共資金に参加した, 同社が2017年11月に9000万ドル近くでメロンシステム会社を買収したことを含む同社の買収。ハーバートとルリオはUSAT共同勤務期間中，会社の年間収入は約8万ドルから約1.7億ドル，顧客接続は1.35億から120万，顧客は約1.35億から2万，年間取引処理金額は名目金額から17.3億ドル，年間顧客取引数は名目金額から8.9億ドル近くに増加し，経年経常収入は名目金額から1.4億ドルに増加し，2018年8月17日現在USATは10億ドル近くの最大時価に達している。

USATに勤務中、Herbertさんは革新的なリーダーシップでSmart CEOを含めて認められ、大フィラデルフィア地区の年間安永起業家賞にランクインし、USATは以下の賞を受賞した：FrostとSullivanは総合金融サービスや小売市場での顧客価値リーダーシップ、IoT Evolution Smart Machines革新賞、徳勤迅速500社賞を受賞した。以前に、ハーバートさんはペプシコーラ社(ナスダック·コード：PEP)の飲料部門で雇用され、1994年から1996年4月までペプシコーラ市場戦略マネージャーを務め、自動販売チャネルおよびその後ペプシコーラ北米スーパーチャネルの市場戦略の開発を指導しました。ハーバートさんは、2019年10月17日にUSATのCEOを辞任し、退職契約に基づき、就任直前の臨時CEOにリソースを提供するコンサルタントとして招聘され、1年間の間に顧客、顧客、従業員の募集を禁止し、オファーを禁止する必要があります。ハーバートさんは2020年10月から当社の事業に注力しており、会長兼CEOを務めております

これまでに報告されたある顧客取引に関する収入が調整されたため、2019年2月、USATはそのいくつかの財務諸表を再報告することを決定した

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その後、監査および再記述の過程で、財務報告および会計政策問題に関する前述の調整とは無関係な追加調整が発見された。これらの追加的な調整に基づいて、USATは追加の財務諸表を再報告することを決定した。上記の理由により、連合小包はナスダック要求の期限内に一部の定期報告書を提出することができず、連合小包の株は2019年9月26日にナスダックで停止し、その後ナスダックに再上場した。2019年10月9日、USATは未完成の定期財務報告を提出し、株式融資により2000万ドルを調達し、3000万ドルの優先債務定期融資手配の延長に対する投資家の承諾を得たと発表した。USATは、上記の再記述を含む以前の財務報告期間に関する記録を提供することを要求する規制機関からの伝票に応答して開示されている。USATは、それがこの機関の要求に全面的に協力していると表明した

ルリオさんは、ディルワース·パックソン法律事務所の証券·会社法パートナーであったが、1991年以来、PC法律事務所ルリオ法律事務所の創業者·社長であり、会社法·証券法に特化している。1999年の設立から2019年7月まで、デラウェア州で建築請負業務に従事しているMoro Corporation(場外取引コード：MRCR)で20年間法律顧問と取締役を務めている。1989年以降、エルベコ社の秘書や取締役も務めており、救急隊員、警察、消防士などの救急隊員に職業服や制服を提供する有力メーカーである

我々の取締役会メンバーには、さん·ルリオとハーバート·さんのほか、ムハンマド·A·カーン、セルソ·L·ホワイト、トーマス·デケルも含まれています。私たちの独立取締役は、これまでのアメリカ上場会社の独立取締役会経験、重要な私募株式と公共株式及び資本市場経験、及び国際取引と業務発展経験を含む高度な関連経験と技能を持っている

Mohammad A.Khanはモバイル決済、モバイル/全チャネルマーケティング、高効率と安全な支払いインフラ、多要素身分検証及びNFC非接触、二次元コード、ライセンス化とブロックチェーンなどの技術の開発と採用においてずっと業界のリードしている。彼は現在Omnyway，Inc.(前身はOmnyPay)の取締役会メンバーと社長であり、同社は2014年8月に人と共同で設立され、同社は異なるデジタル財布支払いシステムの複雑さを抽象化し、実店舗とオンラインで優雅、柔軟かつ拡張可能な実施を実現している。2001年5月にViVOtechを設立してから2012年8月までViVOtech(2012年8月にSequent Software，Inc.に買収)の総裁兼取締役会メンバーを務めてきた。ViVOtechは率先して近距離通信(NFC)技術を利用してモバイルデバイスを消費者が実行可能な支払い媒体にし、モバイルデバイスを有効なマーケティングと広告チャネルにした。Khanさんは、ViVOtechの仕事中に、NFC POSカードリーダーが80万台を超えるNFC POSカードリーダーを世界の業者に搬送することにより、NFCモバイル決済、クーポン、ロイヤルティの20以上のフィールド試験を実施し、NFCモバイル決済の採用を推進しています。1984年から1998年まで、彼はVeriFone(1997年にHPに買収された)業界チームの一員であり、このチームは磁気ストライプカードを店内支払いの主要な支払い媒体にするために努力し、スマートカードを店内支払いの安全な支払い媒体とし、全世界でインターネット決済とオンライン電子商取引を採用した。2014年2月から2021年1月まで、汗はPoynt Co.の取締役会顧問を務め、Poynt Co.は一体型電子商取引支払い解決方案を提供し、2021年2月にGodaddy(NYSE：GDDY)に買収された。彼は2015年6月から2018年9月まで黄椒控股有限公司の取締役会長を務めるなど、複数の金融科学技術会社で取締役会のメンバーを務めたことがある, 同社はモバイル決済ソリューションを提供し、2020年10月にVisaに買収された。Khanさんは，米国特許の40件以上の発明者であり，これらの特許は米国商標·特許庁により付与されている。

Thomas(Tad)A.Deckerは会社の融資、M&A、複雑な監督管理と法律問題、財務報告及び会計と制御の面で豊富な経験を持っている。コーツェン·オコナー、アスベリー自動車、Unisource Worldwide社、サンゴバン社など多くのグローバル組織で高級指導者を務めたこともある。2013年以降、30のオフィスと775人以上の弁護士を持つ弁護士事務所であるCozen O‘Connor法律事務所の副会長を務めてきた。2007年から2012年まで同社の最高経営責任者を務め、2000年5月から2004年まで管理パートナーを務めた。2004年から2007年までペンシルバニア州で任命された後ペンシルバニア州博彩管理委員会の初代議長を務めました

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エドワード·G·レンデル知事です1999年から2000年までアスベリー自動車会社の総法律顧問兼執行副総裁，1997年から1999年までUnisource Worldwide社(ニューヨーク証券取引所コード：UWW)の総法律顧問兼執行副総裁，1974年から1997年までサンゴバン社の総法律顧問，秘書，代理首席財務官，首席運営官を務めた。サンゴバン社とUnisource Worldwide，Inc.在任中に企業M&A活動を指導してきた。2004年以降、監査委員会、報酬委員会、指名、コーポレートガバナンス委員会のメンバーを含むActua社(ナスダックコード：ACTA)の取締役会に勤めてきた。1993年から1999年にかけて、取締役およびピアース·ライヒ社(ニューヨーク証券取引所コード：PLH)監査委員会および報酬委員会のメンバーを務め、複数の非営利機関の取締役会メンバーを務めた

Celso L.Whiteは取締役会に運営、業界、国際業務、戦略イニシアティブ、リスク管理、環境と安全面の専門知識、および公衆取締役会の経験をもたらした。2013年から2019年12月にかけて、Molson Coors Brewing Company(ニューヨーク証券取引所株式コード：TAP)で世界首席供給チェーン官を務め、Molson Coors Brewing Companyは世界最大のビールメーカーの一つであり、米国、カナダ、ヨーロッパ、インドに40社以上のビール工場を所有し、世界各地で流通しており、2019年の年間純売上高は約106億ドルである。2010年から2013年1月にかけて、モルゼンクルス社で国際サプライチェーン副総裁を務めた。1998年から2010年まで、ペプシ(ナスダック：PEP)に勤め、1998年から2004年まで研究開発プロセスと製造技術チームを指導し、2004年から2010年まで総裁兼濃縮運営総経理を務め、アメリカとアジアの一部の地区を担当した。1984年から1990年まで、Silgin White Corp.で各種高級運営職を務め、1990年から1993年までM&M/MARS社で各種高級運営職を務め、1993年から1998年まで金宝湯会社(ニューヨーク証券取引所株式コード：CPB)で各種高級運営職を務めた。2020年1月、コンサルティング会社IGING Business Growth LLCを共同で設立した。2018年以降、Whiteさんは、世界最大の窒素肥料およびその他の窒素肥料製品メーカーおよび流通業者のうちの1つであるCF Industries Holdings，Inc.(ニューヨーク証券取引所株式コード：CF)の取締役会メンバーと報酬と管理開発委員会のメンバーを務めてきました。コロラド州昇格委員会に勤務しており，コロラド州デンバー市の都市青年と長期的に生活を変える関係を築くことが使命である。彼はブラッドリー大学の取締役会のメンバーでもある

私たちの管理チームは金融科学技術業界での広範な関係、リード会社の全面的な運営経験、買収と統合業務の取引経験、及び管理チームと協力して私たちの業界知識と長期の業界関係ネットワークを共有することに集中し、初期業務の組み合わせを完備させ、革新運営の改善と取引完了後の潜在的な追加買収を促進することができると信じている。我々は各種の消費者と企業向けのビジネスモデル(金融科学技術支払い生態系と関連消費者参加プラットフォームを含む)の各種収入モデルと構成要素の複雑な状況及び創造的な解決策の開発における集合経験に対応し、私たちの競争優位の基礎を構成した

それにもかかわらず、私たちの管理チームの過去のパフォーマンスは、(I)私たちが達成可能な任意の業務統合の成功、または(Ii)私たちが達成可能な任意の業務統合の成功を保証することはできない。過去に、私たちの管理チームには特別な目的で会社を買収した管理経験があるメンバーは一人もいませんでした。あなたは私たちの管理チームの業績の歴史記録に依存して未来の業績を予測してはいけません

業務戦略

著者らは金融科学技術業界の潜在的な業務合併目標を探すことに集中し、株式価値は約5億から10億ドルであり、重点的にデジタル、オンライン或いはモバイル決済解決方案、処理とゲートウェイサービス、POS技術、消費者マーケティングプラットフォーム及び電子商取引とロイヤルティ解決方案を提供する業務である

ここ数年間、革新技術と金融サービス提供者の間の複雑さと相互接続レベルが上昇しており、この傾向は引き続き加速されると予想される

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近年、金融サービスの提供には大きな中断と変化が見られている

消費者や企業がますます技術ソリューションを採用することに伴い、私たちはこの業界の全体的な市場規模と浸透率が引き続き増加すると信じている。主な業界特徴は長期的な有機成長、魅力的な競争動態、さらに統合の機会を含む。主要な商業特徴は高進入敷居、低技術時代遅れリスクと公衆市場で使用できる規模を含む。重要な財務指標は有機収入の増加、経常的収入と強力なキャッシュフロー転換を含む

どのような潜在的な業務合併機会を求めるかを決定する際に、私たちの管理層は、潜在的な業務合併目標を選択する際に、目標の潜在的取引規模と企業価値の当信託口座に対する規模を含むが、これらに限定されない様々な要素を考慮している；目標が存在する業界は、デジタル、オンラインまたはモバイル決済ソリューション、処理およびゲートウェイサービス部門の最終募集説明書において最初の公募に設定された買収基準に適合する目標、および/または販売時点技術、消費者マーケティングプラットフォーム、電子商取引およびロイヤルティ解決策に適合する目標に重点を置いている。潜在業務合併目標に対する上場企業の準備状況は、潜在業務合併目標管理チームの経験と構成を含む

買収·投資基準

最終入札説明書で議論したように，将来の目標業務を評価するために重要であると考えられる以下の一般的な基準を決定した.私たちは、Rezolveとの潜在的なビジネス統合を評価する際にこれらの基準を使用したが、Rezolveとの潜在的なビジネス統合の決定を完全に決定する単独の基準はない

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私たちはRezolveに次のような利点を提供すると信じています

それにもかかわらず、このような基準と基準は詳細ではない。我々の経営陣が関連していると考えている他の考慮事項、要因、基準、ガイドラインを含む、Rezolveとの合併を含む任意の特定の業務統合の価値の評価

私たちは、2023年2月17日(または初公募終了から18ヶ月)までに初期業務統合を完了し、2022年11月10日に業務統合完了期間を3ヶ月延長しなければなりません(業務統合完了期間をさらに延長しない限り)。当社の改正及び再記載された会社登録証明書の条項及び大陸株式譲渡信託会社との間の信託協定によると、私たちの保険者又はその関連会社又は指定者は、1，500，000ドル又は1株当たり0.10ドルを信託口座に入金する。2022年11月10日、私たちのスポンサーは、初期業務統合の最終期限の自動延長に関連する信託口座の追加寄付と45万ドルの運営資金を支払うために150万ドルを貸してくれました。すべてのローンは利息を計算しません。そしてこのチケットによって証明されます。これらの手形は私たちの最初の業務合併が完了した後に支払い、利息は含まれていません。最初の業務合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなローンの返済には使用されません

私たちの買収プロセスは

潜在的な目標業務を評価する際には、現経営陣や従業員との会議、文書の審査、提供されている財務その他の情報の審査を含む徹底した職務調査を行った。私たちは私たちの運営と資本構成経験を利用した。スポンサー、役員、取締役と関連のある会社に予備業務統合を求めることは禁止されていませんが、そうしないことを選択しました

我々の管理チームのメンバーと我々の独立取締役は、方正株式および/またはプライベート株式を直接または間接的に所有しているため、特定の目標業務が我々の最初の業務統合を実現するのに適した業務であるかどうかを決定する際に、利益相反が存在する可能性がある。また、我々の各上級管理者と取締役は、特定の業務統合を評価する際に利益相反がある可能性がある

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対象企業がこのような役員および取締役のいずれかの留任または辞任を、我々の最初の業務合併に関する任意の合意の条件とする場合。2021年12月17日には“企業合併協定”の締結が発表され、2022年11月14日には“改正案”の署名が発表された。私たちのすべての上級職員および取締役は、現在または将来、他のエンティティに対して追加的、受託責任または契約義務を負う可能性があり、これらの義務に基づいて、当該上級職員または取締役は、業務統合機会を提供することを要求されなければならない。したがって、もし私たちの任意の上級管理者または取締役が、業務合併の機会が、彼または彼女がそれに対して受託または契約義務を負っていたエンティティに適合していることを認識した場合、彼または彼女は、その受託または契約義務を履行し、そのような機会をエンティティに提供する。しかし、私たちの上級管理者や役員の受託責任や契約義務が、私たちの業務統合を達成する能力に実質的な影響を与えるとは思いません

初期業務組合

私たちの初期業務合併は、初期業務合併合意を達成する際に信託口座が保有する資産の少なくとも80%の総公平時価(繰延引受手数料および信託口座収入の支払税を含まない)の1つまたは複数のターゲット企業と発生しなければならない。もし私たちの取締役会が1つ以上の目標業務の公平な市場価値を独立して決定できない場合、私たちは独立した投資銀行会社または別の独立した実体から意見を得ることになり、これらの機関は通常、このような基準の満足度について評価意見を提出する

業務合併を実施する

償還権

初期業務合併の承認を要求する任意の会議において、公衆株主は、提案された業務合併に賛成するか反対するかにかかわらず、または全く投票せず、初期業務合併が完了する前の2営業日に信託口座に入金された総金額の割合分を比例して償還し、その時点で満了したが納付されていない税金を差し引くことができる。あるいは、私たちの公衆株主に機会を提供し、買収要約によって彼らの普通株を私たちに売却し(株主投票の必要を避けるため)、金額は彼らが当時信託口座に入金した総金額の割合分に等しく、その時点で満期になったがまだ支払われていなかったいかなる税金も差し引くことができる

私たちの保証人、初期株主、そして私たちの高級管理者と取締役は、彼らが直接あるいは間接的に所有しているいかなる普通株式に対しても償還権を持っていません。今回の発行前に購入したものであっても、今回の発行中であっても、販売後市場で購入したものでもありません

我々は，所有者を記録するか“街名”で株式を保有するかにかかわらず，企業合併承認の提案に関する代理材料に規定された日までに，預金信託会社のDWAC(入出金)システムを用いて，株式を譲渡エージェントに電子的に交付しなければならない公衆株主に要求することができる

上記の配信プロセスおよび認証共有またはDWACシステムを介した共有の動作に関する名義コストが存在する。譲渡エージェントは通常，入札仲介人に象徴的な料金を受け取り，この費用を所有者に転嫁するかどうかを仲介人が決定する.しかし、私たちが所有者たちに償還権を要求するかどうかにかかわらず、この費用は発生するだろう。株式を渡す必要は償還権を行使する要求であり、いつでもこのような交付を完了しなければならない。しかし、提案業務合併が完了する前に償還権を行使することを株主に要求する場合、提案業務合併が完了していない場合には、株主のコスト増加を招く可能性がある

我々が株主に提供する依頼書募集材料には，任意の提案された企業合併投票に関連する適用交付要求に関する追加情報が含まれる

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したがって，株主がその償還権利を行使したい場合，株主が我々の依頼書を受け取った日から企業合併を承認してその株式を交付する提案について採決するまでの時間を持つ.各取引の具体的な状況によって、この時期は異なるだろう。しかし、受け渡し過程は株主によって行うことができるので、記録的な所有者であるか否か、あるいは彼の株が“街頭名義”で保有されているか否かにかかわらず、譲渡エージェントや彼の仲介人に簡単に連絡し、DWACシステムを通じて彼の株の交付を要求すれば、この時期は一般投資家にとって十分であると信じている。しかし、私たちはあなたにこの事実を保証することができない。“リスク要因”というタイトルを参照してください提案された初期業務統合を承認するために株主総会を開催する場合には、提案された企業合併に関連する株式を償還したい株主に特定の償還要求を遵守することを要求することができ、これらの要求は、権利行使の最終期限までに償還権を行使することを困難にする可能性があるこのような要求を遵守しない危険に関する追加的な情報を得る

私たちの主要投資家は、私たちの最初の公募株で興味のある購入を集団で表明したすべての単位を購入し、私たちの初期業務統合を支持する投票が予定されているため、私たちの初期業務統合を承認するために他の公衆株主の賛成票を必要としないと予想される。しかし、私たちのアンカー投資家は、取引終了後もどの上場株も保有し続ける義務がありませんし、私たちの最初の業務統合を支持する投票をする義務もありませんので、私たちの株主が私たちの初期業務合併について投票するとき、これらのアンカー投資家のいずれも株主であり、彼らが株主であれば、これらのアンカー投資家がどのように任意の業務統合に投票するかを保証することもできません。必要があれば、当社はこのような会議について10日以上60日以上の書面通知を出し、会議で当社の予備業務合併を承認することを決定します。このような定足数と投票のハードル、そして私たちのスポンサーの投票合意は、私たちが最初の業務統合を完成させることを可能にするかもしれない。各公共株主は、提案された取引に賛成するか反対するかにかかわらず、公開発行された株を償還することを選択することができる

このような株式の償還要求があれば、提案された業務合併に対する投票や買収要約が満了するまで、いつでも撤回することができる。また，公衆株式保有者が償還を選択した際に証明書を渡し，適用日までにこのような権利を行使しないことを決定した場合，譲渡エージェントに証明書の返却(実物や電子形式)を簡単に要求することができる.最初の業務合併が何らかの理由で承認または完了しなかった場合、償還権を行使することを選択した我々の公衆株主は、信託口座に適用される比例シェアでその株式を償還する権利がない。この場合、私たちは大衆所有者が交付した任意の株を直ちに返却するつもりだ

企業合併がなければ清算する

当社の改訂·再記載された会社登録証明書に基づいて初期業務統合の最終期限の自動延長が完了した後、2023年2月17日(業務統合完了期間をさらに延長しない限り)のみ初期業務統合を完了させます。もし私がこの日にまだ初歩的な業務合併を完了していない場合、吾らは(I)清算盤を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く発行された公衆株式を100%償還するが、その後の10営業日を超えず、1株当たり100%発行された公衆株式を償還し、現金で支払い、以前吾等に発行されていなかったいかなる利息も含む信託口座に入金された総金額に相当するが、支払税を当時発行された公衆株式の数で割って、償還は公衆株主としての株主としての権利を完全に喪失する(さらなる清算分配を得る権利を含む。もしあれば)、適用法律に適合する場合、及び(Iii)は、当該等の資産を償還した後、吾等の残りの株主及び当社取締役会の承認を経て、できるだけ早く解散及び清算し、(上記(Ii)及び(Iii)項について)吾等がデラウェア州法律に基づいて債権者の債権について規定する義務及びその他の適用法律の要求を遵守する

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私たちの発起人、上級管理者、取締役は、私たちの改訂と再記載された会社証明書に何の修正も提出しません。これは、私たちの公衆株主が彼らの株式を償還または売却する能力に影響を与え、本明細書で述べた企業合併に関連して、または私たちの義務の実質または時間に影響を与え、もし私たちが2023年2月17日までに企業合併を完了しなければ、私たちの公衆株主に機会を提供しない限り、承認後に1株当たりの現金価格で彼らの普通株を償還します。この価格は、その時信託口座に入金された総金額に相当します。これまで私たちに支給されていなかった利息を含めて、支払うべき特許経営権と所得税を差し引いて、当時発行されていた公衆株の数で割る。この償還権は、私たちのスポンサー、役員、取締役、または他の人によって提案されても、このような修正が承認された場合にも適用されなければならない

デラウェア州一般会社法によると、株主は第三者に対して会社からのクレームに責任を負う可能性があるが、彼らが解散時に受け取った分配を制限する。もし私たちが規定された時間内に私たちの初期業務合併を完了しなければ、私たちが発行した公共株を100%償還する時、私たちの信託口座の中で比例して私たちの公共株主に割り当てられた部分は、デラウェア州の法律によって清算分配とみなされる可能性があります。会社が“デラウェア州会社法”第280条に規定するいくつかの手続を遵守して、会社が60日間の通知期間を含むすべての請求に対して合理的に規定することを確実にする場合、その間に会社に任意の第三者クレーム、90日の通知期間を提出することができ、その間、会社は任意のクレームを拒否することができ、株主に任意の清算分配を行う前に、追加の150日間の待機期間を有する場合、清算分配に関する株主の任意の責任は、株主がクレームに比例して割り当てられたシェアまたは株主に割り当てられた金額のうちの小さい者に限定される。株主のどんな責任も解散3周年後に禁止されるだろう。15年後に合理的に公開株を償還するつもりです^{これは…。}月か延長すると18になります^これは…したがって、私たちはこのような手続きを遵守するつもりはない。したがって、我々の株主は、彼らが受け取った分配範囲内の任意のクレームに責任を負う可能性があり(ただし、それ以上ではありません)、私たち株主の任意の責任は、その日の3周年後まで延長される可能性があります

また、私たちが所定の時間内に私たちの初期業務統合を完了していない場合、私たちが100%の公開株を償還した場合、私たちの信託口座のうち私たちの公衆株主に比例して割り当てられた部分は、デラウェア州法により清算分配とみなされず、この償還分配は不正とみなされ、デラウェア州会社法第174条によれば、債権者クレームの訴訟時効は、清算分配のような3年ではなく、不法償還分配後6年とすることができる

私たちはデラウェア州会社法第280条を遵守しないので、デラウェア州会社法第281(B)条は、当時知られていた事実に基づいて計画を採択し、既存かつ未解決のクレームをすべて支払うこと、またはその後10年以内に私たちに提起する可能性のあるクレームを規定することを要求する。しかし、私たちは空白小切手会社であり、運営会社ではありませんので、私たちの業務は買収する潜在的なターゲット企業を探すことに限られますので、唯一発生する可能性のあるクレームは私たちのサプライヤー(例えば弁護士、投資銀行家など)から来ます。潜在的なターゲット企業でもあります

私たちは、すべての第三者(今回の発行後に私たちが参加した任意のサプライヤーまたは他のエンティティを含む)および任意の潜在的なターゲット企業が私たちと合意し、信託口座または信託口座に保有されている任意の資金の任意の権利、所有権、権益、またはクレームを放棄することを要求される。したがって、私たちに提出できるクレームは限られており、任意のクレームが任意の責任を信託まで延長する可能性を低減することができる。したがって、債権者への必要な支出はいずれも減少し、信託口座内の資金を我々の公共株主に割り当てる能力に大きな影響を与えるべきではないと考えられる。しかし、私たちの独立公認会計士事務所Marcum LLPと今回発行された引受業者は、私たちと合意した合意を実行せず、信託口座に保有する資金に対するこのようなクレームを放棄します。さらに、他のサプライヤー、サービスプロバイダ、および潜在的なターゲット企業が

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このようなプロトコルに署名する.彼らが私たちとこのような合意に署名しても、彼らは信託口座に追跡を求めないという保証はない。私たちの保証人は、対象企業のクレームやサプライヤーまたは他のエンティティのクレームによって、信託口座内の収益が1株10.00ドル以下に減少しないことを保証する責任があります。私たちが提供してくれたサービスを提供したり契約したりして、私たちに販売された製品は私たちに借りたお金ですが、必要であれば、その賠償義務を履行することができることを保証することはできません。私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していませんし、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく、保険者の唯一の資産が当社の証券であると信じています。したがって、私たちのスポンサーにその賠償義務を履行するように要求すれば、それはそうすることは不可能だと思う。さらに、私たちの保険者が締結した協定は、(1)私たちと協定に署名した対象企業、サプライヤーまたは他のエンティティが不足している任意の請求金額について、保険者が信託口座内または信託口座に保有している任意の資金の任意の権利、所有権、利息またはクレームを放棄すること、または(2)今回発行された引受業者が特定の債務(証券法下の債務を含む)について提出したいかなる賠償要求についても、いかなる責任も負わないという2つの例外を明確に規定する。したがって、我々が清算すれば、債権者の債権又は潜在債権により、信託口座の1株当たりの分配は10.00ドル未満となる可能性がある

初期業務統合完了の最終期限をさらに延長しない限り、2023年2月17日以降、信託口座の受託者に直ちにこのような資産の清算を開始する予定である。もし私たちが清算を選択すれば、私たちは10営業日を超えずにこのような分配を終えることができると予想される。方正株式の保有者は、信託口座から当該株式に関する任意の清算分配に参加する権利を放棄している。信託口座は私たちの権利証に割り当てられません。これらの権利証が満期になると一文の価値もありません。私たちは信託口座以外の残りの資産から任意の後続清算の費用を支払います。このような資金が不足している場合、私たちのスポンサーは、このような清算を完了するために必要な資金(現在約100，000ドル以下が予想されている)を契約に基づいて前払いし、契約に従ってそのような費用の返済を要求しないことに同意している

初期業務合併を完了し、今回の個人株の発行·売却のすべての純収益(信託口座に入金された収益を除く)を支出し、信託口座が稼いだ利息を考慮しない場合、初期1株償還価格は10.00ドルとなる。上述したように、信託口座に入金された収益は、我々債権者が公共株主の債権よりも優先する債権となる可能性がある

我々の公衆株主は、当社が所定の時間内に業務統合を完了することができなかった場合にのみ、株主が初期業務合併が完了する前にそれぞれの株式を償還または購入しようとしていること、または初期業務合併が完了する前に改正および再記載された会社登録証明書を何らかの修正しようとしていることを前提としている。他のいかなる場合においても、株主は、信託口座又は信託口座に対して任意の形態の権利又は利益を有してはならない

もし私たちが破産訴訟を提起することを余儀なくされた場合、または私たちに対して提起された非自発的な破産訴訟が却下されなかった場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法によって管轄される可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、私たちの株主の債権に優先される第三者債権の制約を受ける可能性がある。破産請求が信託口座を枯渇させた程度では、私たちの公衆株主に少なくとも1株10.00ドルを返還できることを保証することはできません

私たちが破産申請を余儀なくされた場合、または私たちの非自発的破産申請が却下されなかった場合、株主が受けたいかなる分配も、適用された債務者/債権者および/または破産法に従って“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされることができる。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取ったすべての金額を取り戻すことを求めることができる。また、2023年2月17日以降に信託口座に保有する収益を速やかに公共株主に分配する予定であるため、業務合併完了期間をさらに延長しない限り)、これは、以下の点で公共株主よりも優先的に獲得または分配されていると解釈される可能性がある

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私たちの資産です。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または悪意を持って行動する可能性があることに違反しているとみなされる可能性があり、それにより、自分および当社が懲罰的賠償要求に直面し、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払われる可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない

改訂および再予約された会社登録証明書

当社が改訂·再記述した会社登録証明書には、今回の発行に関連するいくつかの要件や制限が含まれており、これらの要件や制限は、最初の業務統合が完了するまで私たちに適用されます。2022年11月10日、2つ目の改訂·再記載された会社登録証明書に基づいて初期業務統合完了の最終期限を自動的に延長し、2023年2月17日(または初公募後18ヶ月)までに業務統合を完了することを行使しました。私たちの第二次改正と再記載された会社登録証明書のこれらの条項は、私たちの大多数の株主の承認を受けておらず、修正することはできません。もし私たちが改正して再記載した会社登録証明書の任意の条項を修正しようとすれば、これらの条項は、私たちの公衆株主が彼らの株式を償還したり、売却したりする能力に影響を与え、あるいは2023年2月17日までに企業合併を完成させることができない場合、異なる意見を持つ公衆株主に機会を提供し、そのような投票に関連する任意の公衆株を償還する。この請求権は、私たちのスポンサー、いかなる幹部、取締役、他の誰によっても提出された、このような改正が承認された場合に適用される。私たちの保証人、上級管理者、および取締役は、任意の方正株式および保有可能な任意の公開株式に対する任意の償還権利を放棄することに同意しており、これは、私たちが改訂および再記載した会社登録証明書の投票を修正することに関連している。具体的には、当社が改訂·再記載した会社登録証明書は、他の事項を除いて、以下のように規定されています

競争

ターゲットビジネスを決定、評価、選択する際に、私たちは、他の空白小切手会社を含む、ビジネス目標が私たちに似ている他のエンティティからの激しい競争に遭遇し、引き続き遭遇する可能性がある

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これらのエンティティの多くはよく構築されており、直接または付属会社によって業務グループを識別し、実施する豊富な経験を有している。これらの競争相手の中には私たちよりも多くの技術、人的、他の資源があり、これらの多くの競争相手に比べて、私たちの財力は比較的限られているだろう。多くの潜在的な目標業務がある可能性があると信じており、今回の非公開株式の発行·売却による純収益で買収することができるが、ある規模の目標業務の買収における競争能力は、既存の財務資源によって制限される可能性がある

以下の内容は、いくつかのターゲット企業にも期待されていない可能性がある

これらの要素のいずれも私たちが業務統合の交渉に成功した時に競争的に不利になる可能性がある。しかし、私たちの経営陣は、私たちの公共実体としての地位や米国公開株式市場に参入する潜在的な機会は、著しい成長潜在力を持つ目標業務を有利な条件で買収する上で、私たちと類似した業務目標を持つプライベートエンティティと比較して競争優位になる可能性があると信じています

事業統合に成功すれば、目標業務競争相手からの激しい競争がある可能性が高い。業務統合後、効果的に競争する資源や能力を持っていることを保証することはできません

施設

私たちの主要な行政事務室はペンシルバニア州フィラデルフィア市場街1760号Suit 602に設置されています。郵便番号：19103。この空間の費用は私たちのスポンサーの毎月10，000ドルの費用に含まれている。スポンサーとの書面協議によると、本年度報告の日付から一般的かつ行政サービス料金を徴収します。私たちは似たようなサービスのレンタル料と費用に基づいて、私たちのスポンサーが受け取る費用は少なくとも私たちが関係者からもらった費用と同じ割引があると信じています。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う

従業員

私たちには執行主任が二人います。これらの人たちは私たちの事務にどんな具体的な時間も投入する義務はなく、彼らが必要だと思う時間だけをかけて私たちの事務を処理するつもりだ。彼らがどの時間帯に投入する時間は，業務統合のために目標業務を選択したかどうかや，会社が置かれている業務統合プロセスの段階によって異なる.したがって，買収する適切な目標業務を見つけると，管理層は，適切な目標業務を見つける前よりも多くの時間をかけてその目標業務を調査し，業務の組合せを交渉·処理する可能性がある(したがって，我々の事務に時間がかかる).現在、私たちの管理者が私たちの業務に必要な時間を合理的に考えていることを期待しています。業務統合が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません

定期報告と監査された財務諸表

私たちは、取引法に基づいて、私たちの単位、普通株式、および引受権証を登録し、アメリカ証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告書を提出することを要求する報告義務があります。取引法の要求によると、当社の年次報告書には、独立公認会計士監査及び報告書による財務諸表が含まれています

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株主に送信される任意の依頼書募集材料または買収要約文書の一部として、潜在的な目標業務の監査済み財務諸表を株主に提供し、対象業務の評価を支援する。これらの財務諸表は、国際会計基準理事会が公布した米国公認会計原則または国際財務報告基準に従って作成する必要がある。潜在的な買収候補として決定された任意の特定のターゲット企業が必要な財務諸表を持つことを保証することはできません。もしこの要求を満たすことができなければ、私たちは提案された目標業務を買収できないかもしれない

サバンズ-オクスリ法案の要求によると、2022年9月30日までの会計年度の内部制御プログラムを監査する必要があるかもしれない。ターゲット会社はその内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定を守らないかもしれない。このようなエンティティの内部統制を発展させてサバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのような買収を完了するのに要する時間とコストを増加させる可能性がある

法律訴訟

現在、私たちまたは私たちの管理チームのメンバーに対する重大な訴訟、仲裁、または政府訴訟は解決されていない

第1 A項。リスク要因

私たちの証券への投資を決定する前に、以下に説明するすべてのリスクと、本10-K表に含まれる他の情報をよく考慮しなければなりません。この10-K表はまた危険と不確実性に関する前向きな陳述を含む。以下に説明するリスクを含む特定の要因のため、私たちの実際の結果は、前向き陳述で予想される結果とは大きく異なる可能性がある

リスク要因の概要

以下に述べる主なリスクの概要を示す[年報]それは.以下の要約は，我々が直面している重大なリスクの詳細な要約と考えるべきではなく，“リスク要因”の部分や本文書に含まれる他の情報とともに読むべきである[年報].

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業務合併後のリスクおよび業務統合後のリスクを探し、完成または完了できないこと

もし私たちが業務統合を完了できなければ、私たちの公衆株主は信託口座からの分配を受けるために2023年2月17日を超える待ちを余儀なくされる可能性がある

2番目の改訂·再記載された会社登録証明書に基づいて初期業務統合完了の最終期限を自動的に延長した後、業務統合完了期間をさらに延長しない限り、2023年2月17日(または当社初公募後18ヶ月)までに業務統合を完了することができます。私たちはその日までに投資家に資金を返す義務はありません。私たちがそれまでに事業統合を完了しなければ、投資家がその株を償還または売却しようとした場合にのみそうです。この完全な期限が満了した後にのみ、私たちは私たちの二番目の改訂された証明書に基づいてさらなる延長を求めることができます

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私たちが業務合併を完了できない場合、公共安全所有者は信託口座から割り当てを受ける権利があるかどうか。したがって、投資家の資金はその日の後に使用される可能性があり、あなたの投資を清算するために、公共証券保有者は彼らの公開株または株式証の売却を余儀なくされる可能性があり、赤字になる可能性がある

私たちの大衆株主は私たちが提案した業務統合に投票する機会がないかもしれない

(1)この目的のために開催された会議で、公衆株主は、提案された業務合併に賛成または反対するか、または全く投票せず、その時点で信託口座に入金された総金額に比例して分配することができる株主に、提案された業務合併に賛成するか反対するかにかかわらず、その時点で信託口座に入金された総金額に比例して分配することができる。または(2)我々の公衆株主に、買収要約で彼らの株式を売却する機会を与え(株主投票の必要を回避するため)、金額は、その時点で信託口座に入金された総金額の比例分(課税税金を差し引く)に相当し、いずれの場合も、本年度報告の他の部分に記載されている制限によって制限される。したがって、私たちの大多数の公衆株式の保有者が私たちの完全な業務グループに同意しなくても、私たちは私たちの最初の業務グループを改善することができます。提案された業務合併の承認を株主に求めるか否か、または買収要約において株主が株式を売却することを許可するか否かの決定は、我々が自ら決定し、取引の時間や取引条項に基づいて株主の承認を求めるかどうかなど、様々な要因に基づいて決定される。例えば、ナスダック規則は現在、要約による株主会議の代わりに買収を許可していますが、どの企業合併でも対象企業に20%以上の流通株を対価格として発行することを求めれば、株主の承認を求めることになります。そこで、事業統合を構築しており、流通株の20%以上の発行を求めている場合には、買収要約ではなく、株主にこのような業務合併の承認を求める

もし私たちが買収基準や基準を変更することを決定した場合、本年度報告書に含まれる多くの開示は適用されません。あなたは、私たちが買収する可能性のある潜在的な目標業務を評価するための何の基礎もなく、当社の会社に投資します

私たちは今のところそうするつもりはありませんが、今年度の報告書で開示された買収基準や基準から外れることを求めるかもしれません。したがって、投資家は、私たちが買収する可能性のある潜在的な目標業務を何の基礎もなく評価することなく、当社に投資することができます。私等が任意の提案業務合併に関する買収基準や指針から外れているか否かにかかわらず、投資家は常にその株式を償還する機会があるか、または本年報で述べた任意の提案業務合併に関する買収要約において吾等に株式を売却する機会がある

私たちの運営資金が少なくとも2023年2月17日まで運営させるのに十分でなければ(業務統合完了期間をさらに延長しない限り)、業務統合を完了できない可能性があります

2022年11月10日、私たちのスポンサーは、予備業務統合を完了した最終期限の自動延長に関する信託口座の追加寄付と、45万ドルの運営資金を支払うために150万ドルを貸してくれました。また、2022年9月30日現在、2022年5月に運営資金を支援するためにスポンサー251，754ドルを借りています。すべてのローンは利息を計算しません。そしてこのチケットによって証明されます。これらの手形は私たちの最初の業務合併が完了した後に支払い、利息は含まれていません。最初の業務合併が終了していなければ、信託口座以外の運営資金の一部を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座のいかなる収益もこのようなローンの返済には使用されません。私たちは、これらの資金が2023年2月17日まで運営されるのに十分であると信じています(業務統合を完了する期間をさらに延長しない限り)、しかし、私たちの推定が正確であることを保証することはできません。したがって、信託口座以外のすべての資金と利用可能なすべての利息と、2022年11月10日に発行された運営資金ローンの収益とを使用すれば、最初の業務統合を完了するのに十分な資金がない可能性があります。この場合、私たちは追加の資金を借りる必要があるだろう

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Brは、私たちの保証人、上級職員または役員、またはそれらの関連会社から運営を獲得するか、または強制清算される可能性があります。当社の保証人、上級管理者、取締役及びその関連会社は、いつでも、またはいつでも、私たちの運営資金需要に合理的と思われる金額のローンを提供することができます。各ローンは利息を計算せず、本チケットによって証明され、私たちの最初の業務グループが完成した時に支払い、利息を計算しません

私たちは株式証協定の条項が私たちが最初の業務統合を完成させることをもっと難しくするかもしれないと認識している

もし：

そして、株式承認証の行使価格は、市場価値と、我々が普通株または株式リンク証券を発行する追加株式の価格のうち高い者の115%に等しく調整される。これは私たちが目標業務との初期業務の組み合わせを達成することをより難しくするかもしれない

私たちが業務統合に成功して成功するかどうかは、私たちのキーパーソンの努力に完全にかかっている

私たちが業務統合を成功的に達成する能力は私たちのキーパーソンの努力にかかっている。私たちの成功は私たちのキーパーソンの持続的なサービスにかかっていると信じています。少なくとも私たちが最初のビジネスグループを完成させる前にそうです。私たちはあなたに近い未来や予測可能な未来に、私たちのどんなキーパーソンも私たちのところにいるということを保証することはできません。さらに、私たちの人員は、私たちの事務に特定の時間を投入する必要がありませんので、私たちの人員は、潜在的な業務統合および監視に関する職務調査を決定することを含む、様々な業務活動の管理時間を割り当てる際に利益衝突が存在するであろう。私たちは誰の役人とも雇用協定を締結していないし、どの役人の生命にもキーパーソン保険を提供していない。私たちのキーパーソンサービスの意外な損失は私たちに悪影響を及ぼすかもしれない

しかし、業務統合後の私たちのキーパーソンの役割は現在確定できていない。業務統合後、私たちの一部のキーパーソンが上級管理職やコンサルタント職に就く可能性があるにもかかわらず、目標業務の大部分(全部でなければ)経営陣が留任する可能性がある。私たちはこのような個人を綿密に検討しようとしているが、私たちはこのような個人に対する私たちの評価が正しいことが証明されるということを保証することはできない。これらの人々の中には、上場企業を運営する要求に慣れていない人もいるかもしれませんが、これらの要求に慣れるのに時間と資源をかけなければならないかもしれません。これは高価で時間がかかる可能性があり、様々な規制問題を招く可能性があり、業務後の合併会社の運営に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの上級管理者や役員は、買収を求める可能性のある対象企業の司法管轄権や業界に豊富な経験や知識を持っていないかもしれません

私たちは私たちが選択した任意の地理的位置や業界で目標企業との業務統合を達成することができる。私たちの上級管理者と取締役は、業務合併に関するインフォームドコンセントを下すために、目標またはその業界の司法管轄権に関する十分な経験または十分な知識を持つことを保証することはできません

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私たちの管理者と取締役会は彼らの時間を他の業務に割り当て、彼らがどのくらいの時間を私たちの事務に投入するかを決定することで利益衝突を発生させます。これは私たちが業務統合を完了する能力に否定的な影響を及ぼすかもしれない

私たちの役人と役員は彼らのすべての時間を私たちの事務に投入しません。私たちは現在、私たちのすべての上級職員と役員が彼らを合理的に必要と思う時間を私たちの業務に投入し、彼らがどのくらいの時間を私たちの事務に投入するかを決定して利益衝突を生じることを期待しています。私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません。これらのことは，我々が最初の業務グループを整備する能力に悪影響を与える可能性がある

代表は，我々の最初の業務統合に関するサービスを提供する際に利益相反が存在する可能性がある

私たちはその代表を私たちの最初の業務統合に協力するように要請した。私たちが初期業務統合を完了した場合にのみ、私たちは代表にこのようなサービスの現金費用を支払い、総金額は私たちが初めて公募した総収益の2.25%に達する。私たちはまた、最初の業務統合を完了した後、代表に2500，000ドルの単独資本市場相談費を支払います。また，代表が業務統合を完了する目標業務を紹介してくれた場合，提案業務統合で支払うべき総対価格の1.0%に相当する現金料金を代表に支払う.これらの財務的利益は、初期業務統合に関連するサービスを私たちに提供する際に利益相反を引き起こす可能性がある

私たちは私たちが事業に完全に依存するようになる事業統合しか完了できないと予想している

複数の目標業務を同時に買収する能力があるにもかかわらず、単一目標業務との業務統合を完了することを予想している。1つの実体しかない業務の組み合わせを改善することで、私たちの多元化の不足は私たちを多くの経済、競争、規制面の発展に直面させるかもしれない。また，我々の業務を多様化することはできず，可能なリスク分散や損失相殺から利益を得ることもできず，他のエンティティとは異なり，他のエンティティは異なる業界や単一業界の異なる分野のいくつかの業務統合を達成する資源がある可能性がある.私たちの成功の見通しは

多様性の不足は、私たちが業務合併後に経営する可能性のある特定の業界に重大な悪影響を及ぼす可能性がある多くの経済、競争、規制面の発展に直面する可能性がある

私たちの株主が償還権を行使したり、買収要約で私たちに株式を売却する能力は、私たちの理想的な業務の組み合わせを実現したり、私たちの資本構造を最適化させたりしない可能性があります

もし私たちの業務合併には、購入価格を支払うためにほとんどの現金を使用する必要があります。どれだけの株主が償還権を行使できるか、あるいは買収要約で彼らの株を売却することを求めているので、償還時に可能な支払いに備えて信託口座の一部を予約する必要があるかもしれません。あるいは、業務合併のために資金を提供するために第三者融資を手配する必要があるかもしれません。もし買収が私たちの株を対価格として発行することに関連すれば、私たちは資金不足を補うために、より高い割合の株を発行する必要があるかもしれない。いかなる不足を補うために追加資金を調達することは、株式融資を希釈すること、または理想レベルを超える債務を発生させることに関連する可能性がある。これは，我々がビジネスグループを完成させることができれば，我々にとって最も魅力的なビジネスグループを実現する能力を制限する可能性がある

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企業合併を承認する任意の投票については、各公衆株主に提案された企業合併を支持する投票の選択肢を提供し、彼または彼女またはその株の償還を求めます

企業合併を承認する任意の投票については、一般株主(ただし、我々の保証人、上級管理者または取締役ではない)に権利を提供し、普通株を現金に償還する(この年報の他の部分に記載されている制限されている)、株主が提案した企業合併に賛成または反対するか反対するかにかかわらず、投票しない。私たちが提案した業務統合に賛成票を投じながら償還能力を求めることで、業務統合を完了させることが可能になるかもしれません

当社取締役会は、業務合併条項の変更または免除に同意した場合に裁量権を行使し、業務合併条項のこのような変更や放棄条件が適切であり、わが株主の最適な利益に合致するかどうかを決定する際に利益相反を生じる可能性があります

業務統合が終了するまでの期間内に、業務統合プロトコルに基づいて吾等に業務統合プロトコルの改訂に同意すること、Rezolveがとるいくつかの行動に同意したり、業務統合プロトコルに基づいて我々が享受する権利を放棄することを要求する事件が発生する可能性がある。このようなイベントは、Rezolveトラフィックプロセスにおける変化、Rezolveがトラフィック統合プロトコル条項によって禁止された行動を要求すること、またはRezolveトラフィックに重大な悪影響を与え、トラフィック統合プロトコルを終了させる権利を有する他のイベントの発生による可能性がある。実は、私たちは私たちが企業合併協定の改正に合意したと発表した。どんな場合でも、私たちは私たちの取締役会を通じてこのような権利を適宜承認または放棄するつもりだ。上記のリスク要因に記載されている我々上級管理者や取締役の財務や個人利益の存在は、1人以上の取締役が要求された行動をとるか否かを決定する際に、彼らが我々に最も有利であると考えている場合と、我々に最も有利であると考えられる場合との間に利益衝突を引き起こす可能性がある

私たちは指定された最大の償還閾値を持っていない。このような償還のハードルがないと、かなりの数の公衆株主が業務合併の投票に関連した株式の償還を求めていても、業務合併を容易にすることができるかもしれません

私たちが修正して再説明した会社登録証明書では、私たちは明確な償還率のハードルを持っていない。したがって、私たちの大量の公衆株主が取引に同意して彼らの株を償還しなくても、業務統合を完了することができるかもしれません。しかし、いずれの場合も、初期業務統合が完了する前または後に少なくとも5，000，001ドルの純資産を所有しない限り、初期業務統合は完了しません

業務合併の対価格としてRezolve株を発行するため、現在の株主は直ちに希釈を受けることになる。少数の株式を保有することは、現在の株主の業務合併後のRezolve経営陣への影響を減少させる可能性がある

業務合併後、Armada社の株を現金と交換しないと仮定し、買収価格調整によって発行可能な株は含まれていないと仮定すると、我々の既存の公衆株主はRezolve約7.5%の株式を所有し、我々のスポンサーはRezolve約2.8%の株式を所有し、我々のパイプ投資家はRezolveの約1%の株式を所有し、Rezolveの既存株主(その転換可能な手形所有者を含む)はRezolve約88.8%の株式を所有する。前ARMADA株主の少数の地位は、彼らが業務合併後にRezolveの管理と運営に限られた影響を与えることになる

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提案された初期業務合併を承認するために開催される株主総会については、提案された業務合併に関連する株式を償還したい株主に、特定の償還要求を遵守することを要求する可能性があり、これらの要求は、権利行使の最終期限までに償還権を行使することを困難にする可能性がある

提案された初期業務合併を承認するために開催される株主総会については、各公衆株主は、提案された業務合併に賛成または反対するか、または全く投票しないかにかかわらず、初期業務合併が完了する前の2営業日にその株式を比例して信託口座に償還することを要求する権利がある。提案された企業合併に関連する株式を償還したい公衆株主(I)が我々の譲渡エージェントに証明書を提出すること、または(Ii)保有者の選択に応じて、預託信託会社のDWAC(受託者入出金)システムを用いてそれらの株式を譲渡エージェントに電子的に交付することを要求することができ、いずれの場合も、入札見積書類または企業合併承認の提案に関連する代理材料に規定された日前に、入札見積書類または企業合併承認の提案に関連する代理材料に規定された日前に、それらの株式を電子的に渡すことができる。実物株式証明書を取得するためには，株式仲介人および/または決済仲介人，DTCと我々の譲渡エージェントがこの要求を促進する行動をとる必要がある.我々の理解では，株主は一般に少なくとも2週間の時間を割り当てて譲渡エージェントから実物証明書を取得すべきである.しかし，この過程やブローカーやDTCを制御できないため，実物株式証明書を取得する時間は2週間をはるかに超える可能性がある.DWACシステムで株式を配信するのに短い時間しかかからないと言われましたが、この事実を保証することはできません。したがって，株主が株式を交付する時間が予想よりも長い場合，償還を希望する株主は期限までに償還権を行使できない可能性があるため，その株式を償還できない可能性がある

提案された業務合併を承認するために株主総会が開催された場合、その株式を償還したい公衆株主は、具体的な償還要求を遵守することを要求し、提案された業務合併が承認されていない場合、当該償還株主は、その証券の売却を希望するときにその証券を売却することができない可能性がある

株式の償還を希望する公衆株主が具体的な償還要求を遵守することを要求し、提案した業務の組合せが完全でない場合は、直ちに入札した公衆株主に当該証明書を返却する。したがって、この場合、株を償還しようとした投資家は、彼らの証券を彼らに返すまで、買収に失敗した後に彼らの証券を売却することができなくなる。この間、私たち普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたが望む時にあなたの証券を売ることができないかもしれません。他の償還を求めていない株主でも彼らの証券を売ることができるかもしれません

私たちの構造のため、他社は競争優位を持っている可能性があり、魅力的なビジネスグループを完成させることができないかもしれません

私たちは空白小切手以外の会社からの激しい競争に遭遇する予定で、これらの会社の業務目標は、ベンチャー投資基金、レバレッジ買収基金、競争買収の運営業務を含む他の実体と類似している。これらのエンティティの多くはよく構築されており、直接または付属会社によってビジネスグループを識別および実施する上で豊富な経験を有している。これらの競争相手の多くは、私たちよりも多くの技術、人的、他の資源を持っており、これらの多くの競争相手に比べて、私たちの財力は比較的限られているだろう。今回の私募株式の発行·売却の純収益により多くの潜在的な目標事業を買収できると信じているが、ある規模の目標業務の買収における競争能力は、既存の財務資源によって制限されるであろう。このような固有の競争制限は、他社があるターゲット企業の買収を求める際に優位になるようにしている。また、任意の提案された企業合併に関連する要約買収に株主の承認や参加を求めることは、このような取引の完了を遅らせる可能性がある。さらに、私たちの未償還引受権証と、それらが代表する可能性のある未来の希釈は、特定の目標企業に好まれないかもしれない。以上のいずれも、業務統合の交渉に成功した際に競争上不利になる可能性があります

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評価対象の特殊目的買収会社数の増加に伴い、魅力的な標的がより希少になる可能性があり、魅力的な標的に対する競争がより激しくなる可能性がある。これは、私たちの初期業務統合のコストを増加させる可能性があり、目標を見つけることができない場合や、初期業務統合を完了することができなくなる可能性もあります

近年、特にここ6ヶ月間、すでに設立されている特殊目的買収会社の数が大幅に増加している。多くの潜在的な特殊目的買収会社はすでに初歩的な業務合併に入っており、まだ多くの特殊目的買収会社がその最初の業務合併のための目標を探しており、多くのこのような会社は現在登録されている。したがって、獲得可能な魅力的な目標は少ない可能性があるが、契約下の魅力的な目標は、他の潜在的な買収者によって交渉される可能性があり、適切な目標を決定し、予備的な業務統合を完了するために、より多くの時間、より多くの努力、およびより多くのリソースを必要とする可能性がある

また、より多くの特殊目的買収会社が利用可能な目標との予備業務統合を求めているため、魅力的なファンダメンタルズやビジネスモデルの利用可能な目標に対する競争が激化する可能性があり、ターゲット企業が財務条件の改善を要求する可能性がある。他の理由により、魅力的な取引は、経済や業界の低迷、地政学的緊張、または業務合併または業務合併後の運営目標を達成するために必要な追加資本コストが上昇するなど、より希少になる可能性もある。これは、コストの増加、延期、または他の方法で、初期業務統合の能力を探し、改善することを複雑または挫折させる可能性があり、私たちの投資家に完全に有利な条項で初期業務統合を完成させることができない可能性があります

役員と上級管理職責任保険市場の変化は、私たちの予備業務合併の交渉と完成をより困難で高価にする可能性があります

近年、特殊な目的に対して会社を買収する役員や役員責任保険市場が変化している。このような保険証書の保険料は一般的に増加し、このような保険証書の条項は一般的にそれほど優遇されなくなった。このような傾向が継続されないという保証はない

取締役や上級管理職責任保険のコスト増加と獲得性減少は、予備業務合併の交渉をより困難かつ高価にする可能性がある。役員や上級管理職の責任保険を獲得したり、上場企業になってその保険範囲を修正したりするためには、企業合併後の実体がより大きな費用を招く可能性があり、あまり有利でない条項を受け入れるか、あるいは両者を兼ねている。しかし、十分な役員や上級管理者責任保険を獲得できなかった場合は、業務後の合併により合格高級管理者や取締役の能力を吸引·維持することに悪影響を及ぼす可能性がある

また、初期業務統合が完了した後であっても、初期業務統合前に発生したといわれる行為により、当社の役員や上級管理者が潜在的な法的責任を負う可能性があります。したがって、我々の役員や上級管理者を保護するために、業務合併後のエンティティは、このようなクレームについて追加の保険(“分割払い保険”)を購入することが可能となる。業務合併後の実体にとって、分流保険を必要とすることは追加の費用となり、投資家に有利な条項で初期業務合併を完了する能力を妨害または阻害する可能性がある

私たちは投資家に私たちの最初の業務合併に関連する株を発行するかもしれません。価格は当時の私たちの株の現行の市場価格を下回っています

私たちの最初の業務合併については、私募取引(いわゆるパイプライン取引)の投資家に1株10.00ドルで株式を発行するか、あるいは当時の私たちの信託口座の1株当たりの金額にほぼ相当するかもしれません。このような債券を発行する目的は、業務後の合併実体に十分な流動性を提供できるようにすることである。したがって、私たちが発行した株式の価格は当時の私たちの株式の市場価格を下回る可能性があり、さらには当時の市場価格を著しく下回る可能性がある

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私たちの初期業務合併の探索、そして私たちが最終的に初期業務合併を完成させた任意の目標業務は、最近のコロナウイルス(新冠肺炎)の発生や他の事件、債務や株式市場状況の重大な悪影響を受ける可能性がある

2019年12月、1種の新型コロナウイルス株が武漢で浮上し、米国を含む世界各地に伝播している。2020年1月30日、世界保健機関は今回のコロナウイルス病(新冠肺炎)の突然発生を“国際的に注目されている突発公共衛生事件”と発表した。2020年1月31日、アメリカ衛生·公共サービス部部長はアメリカが公衆衛生緊急状態に入ることを発表し、アメリカ医療界の新冠肺炎への対応を助ける。新冠肺炎の発生はすでに世界各地の経済·金融市場に悪影響を与えており、他の事件(例えば、テロ、自然災害または他の伝染病の重大な爆発)も世界各地の経済·金融市場に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが初歩的な業務統合を達成した任意の潜在的な目標業務の業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある。また，新冠肺炎に関する懸念が旅行を制限し続け，潜在投資家との面会能力を制限したり，ターゲット会社の人員，サプライヤー，サービスプロバイダが速やかに取引を交渉·完了できない場合には，初期業務統合を完了できない可能性がある。新冠肺炎が著者らが初歩的な業務合併に対する影響程度は未来の発展に依存し、これらの発展は高度な不確定性と予測不可能性があり、出現する可能性のある新冠肺炎の深刻性に関する新しい情報、及び新冠肺炎を抑制する或いはその影響に対応する行動などを含む。新型肺炎のワクチンが開発されているが，すでに開発されている, このようなワクチンが持続的かつ有効であることは保証されず，現在の期待と一致しており，世界でワクチンを大規模に提供し受け入れられるまでにはかなりの時間がかかると予想される。新冠肺炎または他の事件(例えば、テロ、自然災害または他の伝染病の重大な爆発)による妨害が長く続く場合、私たちは初期業務統合を達成する能力、または最終的に初期業務統合を達成する目標業務の運営に重大な悪影響を受ける可能性がある。最後に、新冠肺炎の発生は、シナリオ“リスク要因”の節で述べた多くの他のリスク、例えば私たちの証券や国境を越えた取引市場に関連するリスクを加える可能性もある。

さらに、私たちの取引を達成する能力は、株式および債務融資を調達する能力に依存する可能性があり、これらの融資は、市場変動性の増加、第三者融資の市場流動性の低下、および第三者融資を受け入れられないか、または全く得られない条項によるものを含む、新冠肺炎および他の事件(例えば、テロ、自然災害または他の伝染病の深刻な爆発)の影響を受ける可能性がある

わが社の発行価格の決定はある特定の業界の運営会社の証券定価よりも随意的です

今回の発行まで、私たちのどの証券も公開市場を持っていなかった。当該等単位の公開発行価格及び株式承認証の条項は既に吾等が当該代表と協議している。単位の価格および条項を決定する際に考慮される要因は、単位の普通株式および引受権証を含む

しかし、これらの要素を考慮しても、私たちの発行価格の決定は、比較することができる歴史的運営や財務業績がないので、特定の業界運営会社の証券定価よりも任意性がある

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取引終了後、Rezolveは、減記またはログアウト、再構成および減価、またはその財務状態、運営結果、および株価に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の費用を要求される可能性があり、これは、あなたの投資損失の一部または全部をもたらす可能性があります

私たちがRezolveについて行った職務遂行調査は、Rezolveが存在する可能性のあるすべての重大な問題を明らかにし、それは慣例的な職務調査を通じてすべての重大な問題を発見するか、または私たちとRezolveの統制以外の要素が今後発生しないということを保証することはできません。したがって、Rezolveは、後で資産を減記またはログアウトすること、そのトラフィックを再構成すること、または減価または損失をもたらす可能性のある他の費用を生成することを余儀なくされる可能性がある。意外なリスクは出現する可能性があり、以前に知られていたリスクは私たちの初歩的なリスク分析と一致しない方法で現れるかもしれない。これらの費用は非現金プロジェクトである可能性があり、Rezolveの流動性に直接的な影響を与えないかもしれないが、このような費用の発生は、Rezolveまたはその証券に対する市場の否定的な見方をもたらす可能性がある。さらに、このような性質の費用は、Rezolveが将来の融資を優遇条件で得ることができないか、または融資を全く得られない可能性がある

所定の時間内に予備業務統合を完了することが求められており、潜在的な目標企業が業務統合を交渉する際に影響を与える可能性がある

締め切りが自動的に延長された後、2023年2月17日までに予備業務統合を完了しなければなりません(業務統合が完了した期間をさらに延長しない限り)。私たちと業務合併について交渉する潜在的な目標企業はこの要求を認識するだろう。したがって，これらの目標業務は，業務統合を交渉する際に我々に影響力を得る可能性があり，特定の目標業務との業務統合を完了しなければ，他の任意の対象業務との業務統合を達成できない可能性があることが分かっているからである.私たちが上で言及した時間制限に近づいていくにつれて、このような危険は増加するだろう

私たちは、初期業務統合の完了期間を3ヶ月延長したので、提案の延長を株主に提出したり、公衆株主に関連する償還権を提供することなく、初公募株式の完了から合計18ヶ月間業務統合を完了します

我々は、第2次改正及び再記載された会社登録証明書に基づいて自動延期を行使し、2023年2月17日までに業務統合を完了する(当社の初公募株から業務統合の完了までに合計18ヶ月を要する)、提案された延期を株主承認に提出することなく、これに関連する償還権を公衆株主に提供することもない。私たちがこの期間内に私たちの最初の業務統合を完了できるという保証はない

吾らは吾等が買収を求める目標業務について公平な意見を得ることができない可能性があるため、閣下が提案した業務合併を承認する際には、吾ら取締役会の判断に完全に依存する可能性がある

私たちはただ、私たちが買収を求めている目標業務について公平な意見を得る必要があります。もしその目標業務が私たちの任意の保証人、高級管理者、取締役、またはそれらの関連会社に関連する実体であれば。他のすべての場合、私たちは意見を求める義務がないだろう。したがって、投資家は提案された業務統合を承認するために、私たちの取締役会の判断に完全に依存するだろう

資源は未完成の買収を研究するために使用される可能性があり、これは、その後の位置と買収、または他の企業との合併の試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある

各特定の目標業務の調査および関連合意、開示文書および他の文書の交渉、起草および実行には、大量の管理時間および注意が必要となり、会計士、弁護士、および他の人員の大量のコストが必要となると予想される。記入しないことにしたら

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特定の業務グループに対して，提案した取引がそれまでに生じたコストが回収できない可能性が高い.また，特定の目標業務について合意しても，我々の制御範囲を超えた原因を含む様々な理由で業務統合が完了できない可能性がある.このような任意の事件は、吾等の損失によって生じる関連コストをもたらし、これは、後続の別の企業を探して買収するか、または別の企業と合併する試みに重大な悪影響を及ぼす可能性がある

外国の管轄区域にある会社と業務合併を行えば、様々な追加リスクの影響を受け、これらのリスクは私たちの運営にマイナス影響を与える可能性があります

外国の対象企業との業務統合が完了すれば、対象企業の母国司法管区で運営されている会社に関連する任意の特別な考慮またはリスクの影響を受けることになります

私たちはあなたに私たちがこのような追加的な危険に適切に対応できるということを保証することはできない。もし私たちがこれをできなければ、私たちの業務は影響を受けるかもしれない

もし私たちがアメリカ以外の会社と業務合併を行えば、その会社に適用される法律は私たちのすべての重要な合意を管轄するかもしれません。私たちは私たちの合法的な権利を実行できないかもしれません

もし私たちがアメリカ以外の会社と商業合併を行えば、その会社の運営所の国の法律は、その運営に関するほとんどの重要な合意を管轄する。私たちはあなたに目標企業がその重要な合意を実行できるか、あるいはこの新しい司法管轄区域で救済措置が利用できるということを保証することはできません。このような管轄区域では、法制度や現行法の施行は実施や解釈の面で米国のように確定していない可能性がある。私たちの将来のいかなる合意に基づいて救済措置を実行または獲得できなければ、業務、ビジネスチャンス、または資本の重大な損失を招く可能性がある。また、もし私たちがアメリカ以外の会社を買収すれば、私たちのすべての資産はアメリカ以外にある可能性が高く、私たちの幹部や取締役の一部はアメリカ以外に住んでいるかもしれません。したがって，米国の投資家は彼らの合法的な権利を執行できない可能性があり，我々の役員や上級管理者に法的手続き文書を届けることができず，米国裁判所が連邦証券法による我々の役員や上級管理者の民事責任や刑事罰に対する判決を実行することもできない

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米国公認会計原則または国際財務報告基準に従って作成されたターゲット企業財務諸表を株主に提供しなければならないので、彼らの財務諸表が米国公認会計基準または国際財務報告基準に従って作成されない限り、潜在的目標企業との業務統合を達成することができない

連邦委託書規則要件は、特定の財務重要性試験に適合する企業合併投票に関連する委託書は、定期報告書中の履歴および/または形式財務諸表開示を含むべきである。これらの財務諸表は、米国公認の会計原則またはGAAPまたは国際財務報告基準またはIFRSに基づいて作成または調整する必要がある可能性があり、状況に応じて、歴史財務諸表は米国上場会社会計監督委員会(PCAOB)の基準に基づいて監査する必要があるかもしれない。これらの文書が買収要約規則の要求に適合しているか否かにかかわらず、我々が使用している任意の買収要約文書に同じ財務諸表を含めて開示する。また、国際財務報告基準に基づいて作成された財務諸表を株主に提供すれば、このような財務諸表は、業務合併完了時に米国公認会計基準に従って監査する必要がある。これらの財務諸表要求は、私たちが買収する可能性のある潜在的な目標企業プールを制限するかもしれない

私たちのスポンサーや管理チームに関わるリスクは

私たちの管理チームやその付属会社の過去の表現は、未来の私たちへの投資表現を予測できないかもしれません

当社の管理チーム又はその付属会社の業績又はそれに関連する業務に関する情報は参考にしてください。私たちの管理チームまたはその付属会社の過去の任意の経験および表現も、(1)私たちの初期ビジネスの組み合わせのために適切な候補者を見つけることに成功すること、または(2)私たちが達成可能な任意の初期ビジネスの組み合わせの任意の結果を保証することができない。あなたは私たちの投資に対する未来の表現、または私たちが未来に生じる可能性のある見返りを示すために、私たちの管理チームの履歴に依存してはいけません

私たちの主要な人員はターゲット企業と特定の業務組合について雇用やコンサルティング協定を交渉するかもしれません。これらの合意は、彼らが企業合併後に補償を受けることを規定している可能性があり、結果として、特定の企業合併が最も有利かどうかを決定する際に利益衝突が発生する可能性がある

私たちの主要者は、業務合併に関する雇用や相談契約やその他の適切な手配について交渉できる場合にのみ、業務合併が完了した後に会社に残ることができます。このような交渉は、業務合併の交渉と同時に行われ、これらの個人が、業務合併が完了した後に会社に提供されるサービスが現金支払いおよび/または私たちの証券形態の補償を受けることを規定することができる。この人たちの個人と経済的利益は彼らが目標企業を決定して選択する動機に影響を及ぼすかもしれない

Resolve管理チームの一部のメンバーが上場企業を管理する経験は限られている

最高経営責任者以外に、Rezolve管理チームのメンバーがアメリカの上場会社を管理する経験は限られており、大多数の人は上場会社の投資家と交流した経験がなく、上場会社を管理する複雑な法律、規則と法規を遵守した経験もない。業務統合後に配置された管理チームは、Rezolveの上場企業への移行を成功または効率的に管理できない可能性がある

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上場企業として、Rezolveは取引所法案、サバンズ-オキシリー法案、ナスダック規則の報告要求によって制約されるだろう。サバンズ-オクスリ法“(Sarbanes-Oxley Act)は、会社に効率的な開示制御および手順(DCP)および財務報告の内部制御(ICFR)を維持することを要求する。管理チームが上場会社を運営する経験は限られており、運営効率の低下やミスを招く可能性があり、あるいは有効なICFRとDCPを改善あるいは維持することができず、運営と財務結果を適時かつ正確に報告することを確保するために必要である。これまでRezolveの管理チームはこのような報告のためにDCPとICFRの審査を要求しておらず，Rezolveの管理チームはこれらのコンプライアンスイニシアティブを実施するのに時間がかかり，上場企業の運営に関する会計，財務報告，投資家関係，法律などの分野の人員を増やす必要がある可能性がある。Rezolveが適切な内部財務と会計統制と手続きを持っていることを確実にすることは、常に再評価が必要な高価で時間のかかる仕事だ。Rezolveが既存で変化している法規要件を遵守することは、行政費用の増加を招き、管理層の時間と注意をそらすことになる

また、サバンズ-オキシリー法(Sarbanes-Oxley Act)302および404条(“第404条”)によると、Rezolveは、その管理層のICCRに関するいくつかの証明および報告を提供することを要求され、それが新興成長型会社ではなくなった後、その独立した公認公共会計士事務所が発行したICCFRに関する証明報告書を添付しなければならない。第404条に規定された期間内に遵守するために、Rezolveは、高価で挑戦的であるICFRを記録して評価する。Rezolveの内部制御を適切に変更するには、Rezolveの取締役、上級管理者、および従業員に対する専門的なコンプライアンストレーニングが必要となる可能性があり、既存の会計システムを修正するためには多大なコストが必要であり、達成にはかなりの時間がかかる可能性がある。しかしながら、これらの変化は、そのIFRの十分性を効果的に維持することができない可能性があり、このような十分性を維持することができない場合、またはそのために正確な財務諸表をタイムリーに作成することができなければ、その運営コストを増加させ、その業務運営能力を深刻に損なう可能性がある。また，効果的な内部統制はRezolveが信頼性とタイムリーな財務報告書を作成するために必要であり，詐欺防止を支援するためにも重要である。Rezolveが定期報告書を適時に提出できなかった場合、投資家はその報告の財務情報に自信を失い、その普通株価格の下落を招く可能性がある

私たちの取締役は、私たちの保証人の賠償義務を実行しないことを決定し、信託口座で私たちの公共株主に割り当てることができる資金が減少する可能性があります

信託口座の収益が1株当たり10.00ドル以下に低下した場合、私たちの保険者は、その義務を履行できない、または特定のクレームに関する賠償義務がないと主張した場合、私たちの独立取締役は、このような賠償義務を強制的に執行するために、私たちの保険者に対して法的行動をとるかどうかを決定するだろう。私たちの独立取締役は、彼らのビジネス判断力を行使する際に、どんな特定の状況でもそうしないことを選択するかもしれません。しかも、私たちのすべての独立役員は私たちのスポンサーのメンバーだ。したがって、私たちのスポンサーの賠償義務を強制的に執行するかどうかを決定する時、彼らは利益相反があるかもしれない。もし私たちの独立取締役がこれらの賠償義務を実行しないことを選択すれば、信託口座で私たちの公共株主に割り当てることができる資金金額は1株10.00ドル以下に減少する可能性があります

私どもの上級管理職と取締役は特定の目標業務が業務統合に適しているかどうかを決定する際に利益相反がある可能性があります

私たちの保証人は、その方正株式または今回の発行またはその後に購入した任意の他の株式を償還する権利、または私たちの清算時にその方正株式に関連する分配を信託口座から得る権利を放棄しており、業務統合を完了できない場合。したがって、業務合併を完了しなければ、今回の発行前に取得した株式および私たちの上級管理者または取締役が購入した任意の個人株式は一文の価値もありません。我々役員および上級管理者の個人および財務利益は、対象業務を適時に決定し、選択し、業務統合を達成する動機に影響を与える可能性があり、特定の業務合併の条項、条件、タイミングが適切かどうか、私たちの株主の最適な利益に合致するかどうかを決定する

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我々の上級管理者や取締役またはそれらの関連会社は、予め存在する受託および契約義務を有しており、将来的には、我々が行う予定のような業務活動に従事する他のエンティティと連絡を取ることが可能である。したがって、特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に、彼らは利益衝突を有する可能性がある

私どもの上級管理者及び役員又はそれらの付属会社は他社に対して予め存在する受託及び契約義務を負っています。したがって、彼らは取引に参加し、私たちと初期業務合併を完了することに衝突や競争が存在する可能性があるという義務を負うことができる。したがって、私たちの管理チームは、潜在的なターゲットビジネスが私たちに提出される前に別のエンティティに提出する可能性があり、私たちはそのターゲットビジネスと取引する機会がないかもしれません。また、我々の上級管理者や取締役は、将来的には、私たちと同様の買収目標を持つ可能性のある空白小切手会社を含め、類似した業務に従事するエンティティと関連する可能性がある。したがって、特定のビジネス機会がどのエンティティに提示されるべきかを決定する際に、彼らは利益衝突を有する可能性がある。これらの紛争は私たちに有利な方法で解決されないかもしれません。潜在的な目標業務は私たちに提出される前に他のエンティティに提出されるかもしれませんが、デラウェア州法律で規定されている私たちの上級管理者と役員の受託責任によって制限されています。我々の上級職員と役員の業務連絡と潜在的利益衝突のより詳細な説明については、タイトルを参照してください経営陣--役員と執行幹事” and “管理--利益相反.”

私たちの初期株主は私たちの大量の権益を制御するので、特に私たちの初期株主は他の類似構造のほとんどの空白小切手会社よりも高い権益を持つため、株主投票を必要とするいくつかの行動に影響を与える可能性がある

初公募が完了した後、私たちの初期株主は、私たちが発行した普通株と発行された普通株の約28%を持っています(彼らと主要投資家は私たちの初公募で何の単位も購入していないと仮定します)。これは、私たちの発行に似た他の多くの株式とは異なり、最初の公募後、全発行および流通株に占める方正株の割合は28%未満であり、以下でより全面的に議論するように、初期株主が私たちにより多くの統制を加えることを可能にするかもしれない

主要投資家を除いて、吾らの保証人、高級社員、取締役、あるいはそれらの連合会社は、初公募で単位を購入するか、公開市場または個人取引で任意の単位または普通株を購入する意図があることを示していない。しかしながら、我々の保証人、上級管理者、取締役、またはそれらの関連会社は、将来、株式を売却することを求める株主の投票または数に影響を与えるために、法的に許容される範囲内で公開市場または私的取引でそのような購入を行うことを決定することができる。任意の提案された業務合併に対する投票については、私たちの保証人および私たちのすべての上級管理者と取締役は、今回の発行直前に所有していた普通株式と、今回の発行または販売後市場で得られた任意の普通株式とを投票して、提案された業務合併を支持することに同意した。したがって、方正株式および私募株式(これらのすべての株式が賛成票を投じ、保証人および我々の上級管理者または取締役が上場または販売後市場で公開株式を購入していないと仮定する)に加えて、我々の公開株式5，547，000株(または公開株式の約32.1%)が取引に賛成して投票する必要があり、このような取引を承認することができ(すべての流通株が投票に賛成すると仮定する)、公開株式投票は取引に賛成する必要はない(定足数の株式のみが投票されると仮定する)。保証人と私たちの上級管理者または取締役は、上場またはアフター市場で公開株を購入しません)。また、私たちの主要投資家が私たちの最初の公募株で購入した大衆株に投票すれば、私たちの初期業務合併を支持します, 私たちの最初の業務合併を承認することは他の公共株主の賛成票を必要としない。しかし、私たちの主要投資家は、最初の公募株終了後も公開株を保有し続ける義務がありませんし、初期業務統合を支持する投票をする義務もありませんので、私たちの株主が私たちの初期業務合併について投票する場合、これらの固定投資家のいずれも株主であり、もし彼らが株主であれば、これらの固定投資家がどのように業務統合に投票するかを保証することもできません。

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私たちの取締役会は現在も将来も3つのレベルに分かれており、各レベルの任期は一般的に3年で、毎年1つのレベルの取締役しか選出されていません。企業合併が完了するまで、年次株主総会で新たな取締役を選出することは不可能であり、この場合、少なくとも企業合併が完了するまで、すべての現取締役が在任を継続する。したがって，我々が初期業務統合の最終期限を自動的に延長した後，適用される会社法により，株主は初回公募後最大18カ月以内に投票権を行使できなくなる.年次会議が開催されれば、私たちの“交錯”取締役会のため、一部の取締役会メンバーだけが選挙を考慮されますが、私たちのスポンサーは、彼らの所有権地位のため、結果にかなりの影響を与えることになります。したがって、私たちの初期株主は、少なくとも業務統合が完了する前に制御を加え続けるだろう

私たちの証券に関するリスクは

私たちの最初の業務合併が完了した後、方正株の価値は、当時私たちの普通株の取引価格が1株当たり10.00ドルを大きく下回っていても、それらのために支払われた名目価格よりも大幅に高い可能性が高い

私たちの最初の公募が終わった時、私たちの保証人は私たちに合計4，631，400ドルを投資してくれました。その中には方正株の36，400ドルの買い取り価格と非上場株の4，595，000ドルの買収価格が含まれています。我々の最初の業務合併完了後の取引価格を1株10.00ドルとすると，5，087，500株の正株の暗黙的価値は合計50，875，000ドルとなる.たとえ我々普通株の取引価格が1株当たり0.91ドルと低くても、方正株の価値は発起人の私たちへの初期投資に相当する。したがって、私たちのスポンサーは、私たちの公開株が著しい価値を失っていても、私たちへの投資を回収し、この投資から相当な利益を得ることができる可能性が高い。したがって、保険者の権益を有する私たちの管理チームは、清算信託内のすべての現金を追求して改善するのではなく、公衆株主とは異なる経済的動機、すなわち、事業合併の目標業務リスクが高く、または未熟であっても、それを公衆株主に返すことができる。以上の理由から、初期業務統合の前または初期業務合併に関連する場合に株式を償還するか否かを評価する際には、当社の管理チームが初期業務統合を完了する財務的インセンティブを考慮しなければなりません

私たちの主要投資家は私たちの最初の公募株で販売された単位の約99%を購入した。したがって、我々株の取引量、変動性、流動性が減少する可能性があり、我々株の取引価格が悪影響を受ける可能性があり、他の投資家が重大な会社決定に影響を与えることを防止することができる

私たちの主な投資家は私たちの最初の公募株で約99%の単位を購入した。我々の証券の発行後の取引量、変動性、流動性は、これらの単位をより広く他の公衆投資家に発売·販売する際のレベルよりも低下する可能性がある。したがって、私たちはナスダックが継続的に発売される基準を達成できないかもしれない。ナスダックは、私たちの証券をその取引所のオファーから撤退させるかもしれません。これは、投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加的な取引制限を受ける可能性があります

私たちの主要投資家が購入した単位の大部分を持っている限り、私たちの保証人と主要投資家は共に私たちにかなりの支配権を持っていて、株主の承認を必要とするすべての事項に大きな影響を与えることができます(このような人々の間の私たちの証券投票や他の側面に関するいかなる従属関係や他の合意や手配も知らないにもかかわらず)。例えば、アンカー投資家が単位に含まれる株式を保有し続け、初期業務統合に賛成票を投じた場合、今回の発行で販売された追加公開株が初期業務統合に支持されることに投票する必要はなく、初期業務統合が承認される。また、アンカー投資家は私たちの業務合併に賛成票を投じる契約義務がないにもかかわらず、彼らは私たちにいる

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Brの方正株は彼らにそうするように激励するかもしれない。このような潜在的な影響力集中は他の公衆株主に不利になる可能性があり、彼らの利益は私たちの発起人や主要投資家の利益とは異なる可能性がある。また、このような潜在的な顕著な持分集中は、投資家が所有権が集中している会社に株を保有することが不利であるとよく考えているため、所有権がそれほど集中していないSPACとの取引をより望んでいるSPACとの業務統合をより困難にする可能性があるため、我々の普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

我々の主要投資家は我々の初公募株式終了時に我々の保証人から方正株の権益を獲得したため，特定の目標業務が我々の最初の業務統合に適しているかどうかを決定する際に利益衝突が生じる可能性がある

私たちの主要投資家は私たちのスポンサーから特定の方正株を反映して彼らに割り当てられた会員権益を直接購入し、これらの会員権益に象徴的な金額だけを支払います。したがって、事業統合に成功した場合、アンカー投資家は、創業者株式価値がその額面を超える任意の付加価値を共有する。また、アンカー投資家は1単位10ドルの買収価格で私たちの最初の公募株のすべての単位を買収し、1株0.006ドルの価格で1，312，500株の方正株の権益を買収したため、各株式証に価値がなく、しかも方正株のいかなる流動性割引も考慮しないと仮定し、アンカー投資家は1株9.19ドルの実際価格を支払い、他の公開株主は今回の発行で1株10ドルの普通株を支払う。したがって、アンカー投資家は、彼らが所有している任意の公開株を支持する動機を投票する可能性があり、企業合併が承認されれば、我々の公開証券の市場価格が今回の発行で公開価格よりも低くなっても、その企業合併は他の公共株主にとって利益がないかもしれない。また、上述したように、アンカー投資家が我々の公開株における彼らの権益の大部分を保持し、アンカー投資家が企業合併を支持する投票をした場合、企業合併を承認するのに十分な票を得ることになる, 他の公共株主がどのように彼らの株に投票するかにかかわらず。初期業務統合の前または初期業務合併に関連する場合に、当社の証券および/またはあなたの株に投資するかどうかを評価する際には、アンカー投資家が初期業務統合を完了する財務的動機を考慮しなければならない。

私たちの流通権証は私たちの普通株の市場価格に悪影響を与え、企業合併をより困難にする可能性がある

私たちは株式引受証を発行し、我々が初公募株で提供した単位の一部として最大7500，000株の普通株を購入した。我々が普通株式を発行して業務統合を実現する場合、これらの株式承認証を行使する際に大量の追加株が発行される可能性があり、目標企業の目にはそれほど魅力的ではない買収ツールになる可能性がある。このような株式承認証は、行使時に、普通株の発行済株式数と流通株数を増加させ、業務合併完了のために発行される株式の価値を減少させる。そのため、我々の引受権証は、業務合併の完了や買収対象業務のコストを増加させることをより困難にする可能性がある。また、株式証を承認した株式を売却し、株式承認証を売却する可能性さえあれば、我々の証券の市場価格や将来の融資を得る能力に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの株式承認証をある程度行使した場合、あなたの保有株式は希釈される可能性がある

私たちはあなたに不利な時間にあなたの未満期株式証明書を償還して、あなたの持分証明書を一文の価値もないようにするかもしれません

私たちは、株式引受証の行使可能後および満期前の任意の時間に発行された引受証を償還することができ、株式承認証1部当たりの価格は0.01ドルであり、普通株の最終報告販売価格が30取引日以内の任意の20取引日以内に1株18.00ドル以上(株式分割、株式配当、再編および資本再編調整後)であることを前提とし、この30取引日は株式証が行使可能になった後の任意の時間から開始し、償還前の第3営業日が終了することを適切に通知することを前提とする

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私たちは、償還通知を出した日から引受権証を償還するまでの期間にわたって、証券法に基づいて、引受証を行使する際に発行可能な普通株式を対象とした有効な登録声明を持っており、当該株式に関する最新の募集説明書を用意しています。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。償還されていない引受権証は、閣下に不利になる可能性がある場合には閣下の引受権証を行使し、そのために行使価格を支払うことができます。(Ii)閣下が株式証明書を持ちたい場合には、当時の市価で閣下の引受権証を売却したり、(Iii)名義償還価格を受けて、そのような未償還の株式証明書の償還を要求した場合、名義償還価格はあなたの株式証明書の時価を大きく下回る可能性があります

あなたは私たちが登録して関連する普通株の資格に適合しているか、またはいくつかの免除が利用可能でなければ、あなたの株式承認証の行使を許可されません

もし引受権証を行使した後に発行された普通株が証券法と適用された州証券法に基づいて登録、合格或いは免除登録或いは資格を行っていない場合、株式証所有者は当該等株式証を行使する権利がなく、この等株式証は価値がない可能性があり、満期時にも一文の価値がないかもしれない。この場合、購入単位の一部として引受権証を取得した所有者は、単位に含まれる普通株のみに全単位購入価格を支払う

株式承認証は、当社の初期業務合併完了後最長5年の満期日までに行使可能となるため、権利証合意条項に基づいて当社の初期業務合併が完了した後に証券法第10(A)(3)条の要件を遵守することができる。吾らは、吾等が初めて公開発売した最終募集規約を掲載した登録説明書の発効後の改正や、証券法に基づいて引受証を行使する際に発行可能な普通株式登録を含む新規登録説明書を業務合併後早急に米国証券取引委員会に提出し、その後、吾等が最初の業務合併後90営業日以内に発効させ、株式証合意の規定に基づいて現行の株式承認証を行使する際に発行可能な普通株に関する目論見書を現行の株式承認契約が満了するまで維持することに最善を尽くしていることに同意した。登録説明書や募集説明書に記載されている情報が根本的に変化していることを示す事実や事件が発生した場合、その中に含まれている、または引用によって組み込まれた財務諸表が最新または不正確でない場合、または米国証券取引委員会が停止令を発行した場合、私たちはこれを行うことができることを保証することはできません

引受権証を行使した後に発行可能な普通株が証券法に基づいて登録されていない場合は、株式承認証合意の条項に基づいて、引受権証を行使することを求める引受権証所有者は、現金方式でこのようにすることは許可されず、逆に、証券法第3(A)(9)条又はその他の免除に基づいて、無現金に基づいてこのようにすることが要求される

いずれの場合も、株式承認証は現金または無現金で行使することができず、吾等も引受権証の行使を求める所有者に任意の株式を発行する義務はなく、引受権証を行使する所有者が所在する国の証券法が登録されているか、または資格を満たしているか、または登録または資格を免除することができる

いずれの場合も、証券法または適用される州証券法に基づいて株式承認証の株式を登録したり、資格に適合させることができない場合には、株式承認証と交換するために現金純額でいかなる引受権証を決済するか、証券(上記の無現金行使を除く)または他の補償を発行することは要求されない

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私たちの経営陣は、現金なしで株式承認証を行使することを承認者に要求する能力があり、これにより、所有者が株式証明書を行使する際に獲得した普通株式が、現金と交換するために株式承認証を行使できる普通株よりも少ないことになる

もし私たちが本年度報告の他の部分に記載された償還基準が満たされた後、私たちは私たちの公共株式証の償還を要求すれば、私たちの経営陣はその株式証明書を行使したい所有者に“キャッシュレスベース”でそうする権利を要求するだろう。もし私たちの経営陣が所有者に現金なしで彼らの引受権証を行使することを要求することを選択した場合、所有者が権利証を行使する際に受け取る普通株式数は、その所有者が持分証を行使して現金を獲得した数よりも少なくなる。これは、保有者がわが社に投資する潜在的な“上り空間”を低減する効果が生じる

もし私たちの証券保有者が彼らの登録権を行使すれば、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、これらの権利の存在は企業合併をより困難にする可能性がある

方正株式の保有者は、方正株式の受託解除日の三ヶ月前からいつでも方正株式の転売を登録することを要求する権利があります。さらに、当社の保証人、上級管理者、取締役、またはそれらの関連会社のプライベート株式および任意の普通株式の所有者は、私たちが初期業務統合を完了した後のいつでも、私たちに発行された運営資金ローンを支払うために、プライベート株式および他の任意の普通株の転売を開始することを要求する権利があります。これらの追加的な証券取引は公開市場に登場し、私たちの証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、これらの権利の存在は、対象業務の株主が私たちとの業務合併を勧告される可能性があるため、またはこれらの権利の行使が私たちの普通株式取引市場に潜在的な影響を与える可能性があるため、彼らの証券がより高い価格を要求する可能性があるため、業務合併の完了または目標業務の買収コストを増加させることをより困難にする可能性がある

ナスダックは私たちの証券をその取引所のオファーから退市するかもしれません。これは投資家が私たちの証券を取引する能力を制限し、追加の取引制限を受けることができるかもしれません

最初の業務合併まで、私たちの証券は将来ナスダックに上場し続けることを保証することはできません。また、我々の初期業務合併については、ナスダックは、より緩やかな継続上場要求ではなく、新たな初期上場申請を提出し、その初期上場要求を満たすことを要求する可能性が高い。私たちはあなたに保証できません。その時私たちはこのような初期発売要求を満たすことができます。ナスダックが買収しようとしている会社の上場が当時の公共政策に違反していると判断すれば、ナスダックは私たちの上場を承認しない裁量権も持つことになる

もしナスダックが私たちの証券をその取引所から撤退した場合、あるいは私たちが最初の業務と合併して上場していない場合、私たちは重大な不利な結果に直面する可能性があります

1996年の“国家証券市場改善法案”は連邦法規であり、各州が特定の証券の販売を阻止または先制し、これらの証券は“担保証券”と呼ばれている。私たちの部門、普通株と引受権証はすべてナスダックに上場しているので、私たちの単位、普通株と引受権証はすべてナスダックに上場しています

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証券。各州は我々の証券販売を先制規制されているにもかかわらず，連邦法規は各州が詐欺の疑いがある場合に会社を調査することを許可しており，詐欺活動が発見された場合，各州は特定の場合に担保証券の販売を規制または禁止することができる。空白小切手会社が発行する証券の販売を禁止または制限するためにこれらの権力を使用していた州があるかはわからないが、一部の州の証券監督機関は空白小切手会社に不利な態度を持っており、これらの権力を利用したり、これらの権力を使用して所在州の空白小切手会社の証券販売を阻害したりする可能性がある。また、もし私たちがナスダックに上場しなければ、私たちの証券は保証証券ではなく、私たちが証券を提供する州ごとに規制されるだろう

Rezolveはナスダックで発売された初期発売要求を満たすことが要求されるだろうが、それはできないかもしれない。Rezolveの証券がこのように上場しても、Rezolveは将来的に上場を維持できない可能性がある

業務合併後、Rezolveが初期上場要求を満たしておらず、ナスダックがその証券をその取引所に上場していない場合、Rezolveは重大な不利な結果に直面する可能性がある

上記のいずれもRezolveの財務状況、経営結果、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある

あなたは通常空白小切手会社の投資家たちの保護を受ける権利がないだろう

今回発行された純収益と私募株式売却の目的は、まだ確定していない対象企業との業務統合を達成することであるため、米国証券法により、“空白小切手”会社とみなされる可能性がある。しかし、私たちは、初公募株式の完成と私募株式の売却に成功した後、5，000，000ドルを超える有形純資産額を有し、この事実を証明する監査された貸借対照表を含む最新の8-K表報告書を提出したため、規則419のような米国証券取引委員会が発行した空白小切手会社の投資家を保護するルールの制約を受けない。したがって、投資家は、これらのルールの利点または保護を得ることができず、例えば、これらのルールは、初期登録宣言発効日の18ヶ月以内に業務統合を完了し、信託口座に保有されている資金を使用して稼いだ利息を制限することを要求する証券の譲渡可能性を完全に制限するであろう。私たちは規則419の制約を受けないので、私たちの単位はすぐに取引することができ、私たちは業務合併が完了する前に信託口座の資金から金額を引き出す権利があります。当社の初公募株とルール419に準拠した製品のより詳細な比較については、ご参照ください提案されたビジネス-ルール419に制約された空白小切手会社の見積との比較.”

私たちの業務統合は税金の結果をもたらすかもしれないし、これは私たちに悪影響を及ぼすかもしれない

吾等は被買収業務及び/又は資産及び吾等に対する税項をできるだけ少なくするために任意の合併又は買収を行うことを期待しているが、当該等の業務合併は免税再編の法定要求を満たしていない可能性があり、又は各当事者が株式又は資産を譲渡する際に予想される免税待遇を得られない可能性がある。不合格な再編成は多くの税金を徴収することにつながるかもしれない

もし私たちが私たちの株を償還すれば、私たちに1%の新しいアメリカ連邦消費税を徴収するかもしれない

総裁·バイ登は2022年8月16日、2023年から国内会社が株を買い戻す公平時価に1%の消費税を課すことを含む“2022年インフレ率低減法”(略称“インフレ率低減法”)に署名したが、例外(消費税)がある。アメリカです

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財務省は消費税の乱用や租税回避を実行し、防止するために条例や他の指導を提供することを許可されているが、これまで指導意見は発表されていない。私たちはデラウェア州の会社であり、私たちの証券取引はナスダック株式市場有限責任会社で行われているので、私たちは“インフレ低減法案”が指す“引当会社”であると信じています。疑問はありませんが、消費税は、初期業務合併に関連する償還と、初期業務合併完了期間を延長するための当社登録証明書の修正を含む2022年12月31日以降の普通株式の任意の償還に適用されます。免除または償還または償還された株式の公正な市価が当該等の償還の同年度内に発生した他の株式発行によって相殺されない限り、したがって、私たちの証券に対するあなたの投資価値は消費税によって影響を受けるかもしれない。また、これ以上の指導がない場合には、清算の場合には消費税の適用は不確定である。既存の定款や信託協定により、会社は信託口座に保有している資金で稼いだ任意の利息から消費税を支払うことができると信じています

引受証を行使した後に発行可能な普通株式に関する有効な目論見書を提出して保存しなければ、保有者は“現金なし”でしかこのような株式承認証を行使することができない

もし私たちが持分証の行使を希望する時に引受権証を行使する際に発行可能な普通株式に関する有効な目論見書を提出して保存していない場合、彼らは免除登録を受けた場合にのみ“キャッシュレスベース”で株式承認証を行使することができる。したがって、所有者が引受権証を行使する際に取得する普通株式数は、保有者が株式承認証を行使して現金と交換した場合の数よりも少なくなる。また、登録免除がない場合には、所持者は無現金に基づいて行使することができず、引受権証を行使した後に発行可能な普通株式に関する有効な目論見書を所有している場合にのみ、現金と引き換えに株式承認証を行使することができる。株式承認証合意の条項によると、吾らはこれらの条件を満たすために最大限の努力を尽くし、株式承認証の行使時に発行可能な普通株に関する最新及び有効な株式募集規約を提出及び維持することに同意した。しかし、私たちは私たちがこれをすることができるということをあなたに保証できない。もし私たちがそれができなければ、保有者のわが社への投資の潜在的な“上り”が減少したり、株式承認証が満期になったりする可能性があります

株式証所有者がいる国の証券法で規定されている普通株発行が登録されているか、または条件を満たしているか、または免除されているとみなされた場合にのみ、投資家は株式承認証を行使することができる

私たちはいかなる引受権証も行使しません。普通株式の発行義務はありません。株式承認証所持者居住国の証券法に基づいて、発行可能な普通株が登録されているか、資格に適合しているか、または免除されているとみなされなければなりません。もし権利証所有者が住んでいる司法管轄区域内で、権利証所有者が住んでいる司法管轄区域内で、発行可能な普通株式株式が資格を満たしていないか、または免除資格を得ていない場合、権利証はいかなる価値も奪われる可能性があり、権利証の市場は制限される可能性があり、販売できない場合、権利証は満期になって一文の価値もない可能性がある

当時発行されていなかった引受権証の所有者の承認を得た後、持分証の条項を所有者に不利な方法で修正する可能性がある

私どもの株式引受証は、株式承認証代理である大陸株式譲渡信託会社と私どもとの間の引受証契約に基づいて登録形式で発行されます。株式証承認協定は、株式証を承認する条項は、いかなる曖昧な点を除去するか、または任意の欠陥条項を是正するために、いかなる所有者の同意もなく修正することができると規定する。株式承認協定は、少なくとも当時発行されていなかった引受権証の大多数の所有者の承認を得ることを要求して、登録所有者の利益に不利な影響を与えるいかなる変更を行うことができる

私たちの権利証協定は、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所が権利証所有者が開始する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一のおよび独占フォーラムを指定し、これは、権利証保持者がわが社との紛争について有利な司法フォーラムを得る能力を制限する可能性がある

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我々の権証協定は、適用される法律に適合する場合には、(I)証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に執行されることを含む任意の方法で、または権証協定に関連する訴訟、訴訟またはクレームを含む任意の方法で引き起こされ、強制的に実行され、(Ii)このような訴訟、訴訟またはクレームのいずれかの独占的な司法管轄区域でなければならない司法管轄区に撤回することができない。私たちはこのような裁判所が不便な法廷だから、このような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄するつもりだ

上述したにもかかわらず、株式証合意のこれらの条項は、“取引所法案”を実行するために生じるいかなる責任または義務に対しても提起された訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ独占裁判所である他のいかなるクレームにも適用されない。任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の株式承認証の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、私たちの株式承認証合意におけるフォーラム条項を通知し、同意したとみなされなければならない

私たちの権利証明者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所以外の裁判所に提起された任意の訴訟(“外国訴訟”)の標的が権証協定の裁判所条項の範囲に属する場合、その所有者は、(X)ニューヨーク州に位置する州裁判所およびニューヨーク州に位置する連邦裁判所が、このような裁判所に提起された任意の強制執行裁判所条項の任意の訴訟(“強制執行訴訟”)に属する管轄権を有するとみなされるべきである。及び(Y)いずれかの当該等の強制執行訴訟において、当該権利証所持者が地方訴訟中の大弁護士に当該権利証所持者の代理人として当該権利証所持者に法的プログラム文書を送達する

このような裁判所を選択する条項は，権利証所持者が司法裁判所でわが社との紛争に有利であると考えるクレームを出す能力を制限する可能性があり，このような訴訟を阻害する可能性がある.あるいは、裁判所が、私たちの権証合意におけるこの条項が、1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または訴訟を強制的に実行することに適用されないか、または強制できない場合、私たちは、他の管轄地域でそのような問題の解決に関連する追加コストを発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源が分流される可能性がある

第三者が私たちにクレームをつけた場合、信託形式で保有する収益が減少する可能性があり、株主が受け取る1株当たりの償還価格は10.00ドルを下回る可能性がある

私たちはこのような資金を第三者から保護しないかもしれない信託基金に資金を入れます。私たちが参加しているすべてのサプライヤーとサービスプロバイダと、私たちと交渉した潜在的なターゲット企業が私たちと合意した合意を実行させることを求めているにもかかわらず、彼らは、信託アカウント内の公衆株主の利益のために保有する任意の資金の任意の権利、所有権、利益、またはクレームを放棄してはならない。また、これらのエンティティが私たちとこのような協定に署名しても、信託口座に追加権を求めることができる。裁判所はこのような合意の有効性を支持しないかもしれない。したがって、信託形式で保有する収益は、我々公共株主よりも優先されるクレームに制約される可能性がある。私たちが業務統合を完了し、信託方式で保有している収益を私たちの公衆株主に割り当てることができない場合、私たちのスポンサーは同意しており(本年度報告の他の部分に記載されているいくつかの例外的な場合に制限されています)、それは、対象企業のクレームやサプライヤーまたは他のエンティティのクレームによって、信託口座内の収益が1株10.00ドル以下に減少しないことを保証する責任があります。私たちが提供または契約したサービスまたは私たちに販売している製品にお金が不足しているからです。しかし、私たちは保険者にこのような賠償義務のために資金を確保することを要求していませんし、保険者がその賠償義務を履行するのに十分な資金があるかどうかを独立して確認することもなく、保険者の唯一の資産が当社の証券であると信じています。したがって、私たちのスポンサーにその賠償義務を履行するように要求すれば、それはそうすることは不可能だと思う。したがって，このような債権により，信託口座の1株当たり分配は10.00ドル未満であり，利息が付加される可能性がある

また、私たちが破産訴訟を提起することを余儀なくされた場合、または私たちに対して提起された非自発的な破産訴訟が却下されなかった場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法によって管轄される可能性があり、私たちの破産財産に含まれ、私たちの株主の債権よりも優先される第三者の債権の制約を受ける可能性がある。破産請求が信託口座を使い切った場合、私たちは公衆株主に少なくとも10.00ドルを返すことができないかもしれない

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私たちの株主は第三者が私たちに提起したクレームに責任を負わなければならないかもしれないが、彼らが受け取った分配を制限する

第2の改訂·再記載された会社登録証明書に基づいて初期業務統合完了の最終期限を自動的に延長した後、2023年2月17日(または初公募後18ヶ月)までに業務統合を完了することができる(業務統合完了期間をさらに延長しない限り)。もし私たちがその日までに業務合併を完了していない場合、(I)清算目的以外のすべての業務を停止し、(Ii)合理的に可能な場合にはできるだけ早く100%の発行済み公衆株を償還するが、10営業日以下で、1株当たり100%の発行済み公衆株を償還し、現金で支払い、以前私たちに発行されていなかったいかなる利息も含む信託口座に入金された総金額に相当するが、支払うべき特許経営税と所得税を差し引いて、当時発行された公衆株式の数で割って、上記償還は、公衆株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)を完全に除去することになるが、適用される法律の制約を受けなければならず、(Iii)当該等の償還を償還した後、吾等の残りの株主及び当社取締役会の許可を得て、できるだけ早く合理的な状況下でできるだけ早く解散及び清算しなければならないが、(上記(Ii)及び(Iii)項について)我々がデラウェア州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の要求について規定する義務を遵守しなければならない。私たちはあなたに私たちが提起する可能性のあるすべてのクレームを適切に評価することを保証できません。したがって、私たちの株主は、彼らが受け取った分配の任意のクレームに責任を負う可能性があり(ただし、それ以上ではありません)、私たち株主の任意の責任は、分配日の3周年後まで延長される可能性があります。それに応じて, 私たちはあなたに第三者が私たちの株主に私たちの借りたお金を取り戻すことを保証できません。

私たちが破産申請を余儀なくされた場合、または私たちの非自発的破産申請が却下されなかった場合、株主が受けたいかなる分配も、適用された債務者/債権者および/または破産法に従って“優先譲渡”または“詐欺的譲渡”とみなされることができる。したがって、破産裁判所は私たちの株主が受け取ったすべての金額を取り戻すことを求めることができる。また、初期業務統合が完了しなければならない時間が満了した直後に、信託口座に保有されている収益を公共株主に分配することを意図しているため、これは、私たちの資産にアクセスするか、または私たちの資産配分の面から任意の潜在的債権者よりも優先的であると解釈される可能性がある。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任および/または悪意を持って行動する可能性があることに違反しているとみなされる可能性があり、それにより、自分および当社が懲罰的賠償要求に直面し、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払われる可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない

私たちは、業務合併を完了するために株または債務証券の株を発行する可能性があり、これは私たちの株主の株式を減少させ、私たちの所有権の制御に変化をもたらす可能性があります

私たちが改訂と重述した会社登録証明書は最大100，000，000株の普通株を発行し、1株当たりの額面.0001ドル、及び1，000，000株の優先株、1株当たりの額面.0001ドル。当社が初めて公開発売および非公開株式を購入した後、株式発行承認証関連株式を適切に予約した後、71，790，500株が許可されているが発行されていない普通株が発行可能となる。私たちの初公募株が完成すると、すぐに優先株発行や流通株はありません。本年度報告日までには、何の約束もありませんが、大量の普通株または優先株、または普通株と優先株の組み合わせを増発して業務統合を完了することができます。普通株を増発することは信託口座の1株当たり償還金額を減らすことはない。普通株または優先株を増発する：

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同様に私たちが債務証券を発行すれば

もし私たちが債務を発生すれば、私たちの貸手は信託口座内の現金の請求権を持っておらず、このような負債は信託口座の1株当たり償還金額を減少させないだろう

私たちが改訂して再記述した会社登録証明書や定款やデラウェア州法律の条項は、私たちの買収を阻止するかもしれません。これは、投資家が将来私たちの普通株に支払う可能性のある価格を制限し、経営陣を強化することができるかもしれません

私たちが改訂して再記述した会社の登録証明書と定款には、株主が彼らの最適な利益に合うと思うかもしれない能動的な買収提案を阻止するいくつかの条項が含まれる。私たちの取締役会は3つのレベルに分けられ、各レベルの任期は一般的に3年で、毎年1つのレベルの役員しか選出されない。したがって、特定の年次会議では、少数の取締役会メンバーだけが選挙への参加を考慮されている可能性がある。私たちの“互い違い取締役会”は、任意の所与の年次会議で私たちの大多数の取締役会メンバーを交代させることを阻止することができるので、経営陣を強固にし、株主の最適な利益に適合する可能性のある能動的な株主提案を阻止することができます。しかも、私たちの取締役会は新しいシリーズの優先株条項を指定して発行する能力がある。私たちはまたデラウェア州の法律における反買収条項の制約を受けており、これは制御権の変更を延期または阻止する可能性がある。つまり、これらの規定は経営陣を解除する難しさを増加させる可能性があり、現在の市場価格よりも高い割増を私たちの証券に支払うことに関連する取引を阻害する可能性がある

限られた例外を除いて、デラウェア州衡平裁判所は、特定の株主訴訟事項の唯一かつ独占的なフォーラムとなり、私たちの株主が有利な司法フォーラムを得ることを制限し、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、従業員、または株主との紛争を処理することを制限する可能性がある

我々が改正·再述した会社登録証明書は、法律で許容される最大範囲内で、私たちの名義で提起された派生訴訟、取締役、高級職員、従業員に対する受託責任違反訴訟、その他の類似訴訟は、デラウェア州の衡平裁判所でしか提起できないが、デラウェア州の衡平裁判所は、衡平裁判所の管轄権を受けない不可欠な方のいずれの訴訟も除外されていると判断している(かつ、不可欠な方は、このような裁決を下してから10日以内に衡平裁判所の個人管轄権に同意しない)。(B)衡平裁判所以外の裁判所または裁判所の排他的司法管轄権に帰属する場合、または。(C)衡平裁判所が対象物司法管轄権を有さない場合。任意の個人またはエンティティが、当社の株式株式の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、当社の会社登録証明書のフォーラム条項の改正および再記載に通知され、同意されたとみなされなければならない

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このような裁判所条項の選択は、株主が司法裁判所において、私たちまたは私たちの任意の取締役、上級管理者、または従業員との紛争に有利であると考えられるクレームを提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちの株主が連邦証券法およびその下の規則および法規の遵守を放棄したとみなされないにもかかわらず、別の適切な裁判所でクレームを提起する可能性がある。私たちは、裁判所がこの条項が適用または実行可能であるかどうかを決定するかどうかを決定することはできません。もし裁判所が私たちの改訂および再記載された会社登録証明書に含まれる裁判所条項の選択が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でこのような訴訟の解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況を損なう可能性があります

私たちが改正して再記述した会社登録証明書は、専属フォーラム条項が適用法で許容される最大範囲で適用されることになります。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。したがって、排他的法廷条項は、取引法に規定されているいかなる義務や責任を執行するための訴訟にも適用されず、連邦裁判所が排他的管轄権を持つ他のいかなるクレームにも適用されない。さらに、排他的法廷条項は、証券法またはその下の規則と条例に基づいて提起された訴訟には適用されないだろう

一般リスク因子

私たちは新しく設立された会社で、経営履歴がありませんので、私たちが業務目標を達成する能力を評価する根拠はありません

私たちは新しく設立された会社で、今まで経営実績がありません。私たちは運営履歴がないので、私たちの業務目標を達成する能力、すなわち運営業務を買収する基礎がありません。私たちは何の実質的な討論も行わず、いかなる潜在的な買収候補とも何の計画、手配、または了解を行っていない。私たちは最初に業務統合を完了するまで何の収入も発生しないだろう

私たちの独立公認会計士事務所の報告には、私たちが“継続経営企業”として経営を続ける能力を大きく疑っているという解釈があります

2022年9月30日現在、私たちの現金は177，578ドル、運営資金の赤字は3，149，327ドルです。また、融資計画と私たちの最初の業務統合を求める際に巨額のコストが発生すると予想される。経営陣がこの資本需要を解決する計画は，本年度報告書“経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析”と題した節で議論した。私たちは資金を集めて最初の業務組合を改善する計画は成功しないかもしれない。他の要因を除いて、これらの要因は、私たちが経営を続けている会社として経営を続ける能力を大きく疑わせている。本年度報告書の他の部分に含まれる財務諸表には、私たちが経営を継続できないことによる調整は何も含まれていません

もし私たちが投資会社だと思われれば、私たちは重いコンプライアンス要求を要求されるかもしれませんし、私たちの活動は制限されるかもしれません。これは私たちが業務統合を達成することを困難にするかもしれません

改正された“投資会社法”または“投資会社法”によると、他の事項を除いて、自分が主に投資、再投資、所有、取引、または何らかの種類の証券を保有する業務に主に従事しているか、または主に投資会社とみなされることを示している。私たちは信託口座の収益に投資するので、私たちは投資会社とみなされるかもしれない。それにもかかわらず、私たちは私たちが予想していた主な活動が私たちを“投資会社法”に支配させるとは思わない。そのため、受託者が信託形式で保有する収益は、“投資会社法”第2(A)(16)節でいう満期日が185日以下の米国“政府証券”にしか投資できない、または“投資会社法”公布の第2 a-7条に規定する何らかの条件に適合する通貨市場基金に投資され、これらの基金は直接の米国政府国債にしか投資できない。これらのツールに収益を投資することで、“投資会社法”で公布された規則3 a-1に規定されている免除要件を満たす予定です

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もし私たちが依然として“投資会社法”の下の投資会社とみなされていれば、私たちはいくつかの制限を受けるかもしれません。これらの制限は、私たちを業務統合を達成することを難しくするかもしれません

さらに、私たちは自分自身にいくつかの深刻な要求を加えているかもしれない

このような追加的な規制負担を遵守するには追加的な費用が必要であり、私たちはまだこれのために資金を分配していない

法律や法規の変化、またはいかなる法律や法規にも従わないことは、私たちの業務、投資、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは国、地域、そして地方政府によって制定された法律法規に支配されている。特に、私たちは特定のアメリカ証券取引委員会と他の法的要求を遵守するように要求されるだろう。適用される法律と規定を遵守して監視することは困難で、時間がかかり、費用がかかるかもしれない。これらの法律と法規とその解釈と応用も時々変化する可能性があり、これらの変化は私たちの業務、投資、運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、解釈及び適用される適用法律又は法規を遵守しないことは、我々の業務及び運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは新興成長型会社であり、証券法の意味でも小さい報告会社であり、“新興成長型会社”や“より小さい報告会社”を利用していくつかの開示要求を免除することができれば、私たちの証券の投資家に対する吸引力を低下させ、私たちの業績を他の上場企業と比較することを難しくする可能性がある

私たちは、JOBS法案によって改正された証券法が指す“新興成長型企業”であり、他の非“新興成長型企業”上場企業に適用される様々な報告要件に適用されるいくつかの免除を利用することが可能であり、サバンズ·オクスリ法案404条に準拠する必要はない監査員認証要件に限定されないが、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬や株主承認までに承認されていない金パラシュート支払いの非拘束性相談投票要求を免除することを含む。したがって、私たちの株主は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない。私たちは5年に及ぶ間に新興成長型企業になるかもしれませんが、その前の3月31日に非関連会社が保有する普通株の時価が7億ドルを超える場合を含めて、その地位をより早く失ってしまう可能性があります。この場合、翌年9月30日から新興成長型会社ではなくなります。私たちは投資家が私たちがこのような免除に依存して私たちの証券吸引力が低下することを発見するかどうか予測できない。もし一部の投資家がこれらの免除に依存して私たちの証券がそんなに魅力的ではないと思ったら、私たちの証券の取引価格は他の場合よりも低くなるかもしれません。私たちの証券の取引市場はそんなに活発ではなく、私たちの証券の取引価格はもっと変動するかもしれません

また、雇用法第102条(B)(1)第1条は、民間企業まで新たな又は改正された財務会計基準を遵守する新興成長型企業の要件を免除している(すなわちないもの

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(br}証券法登録宣言が発効したか、または取引法に従って登録されていない証券カテゴリ)は、新しいまたは改正された財務会計基準に適合しなければならない。JOBS法案では，会社は延長からの移行期間を選択し，非新興成長型会社に適用される要求を遵守することができると規定しているが，いずれの選択脱退も撤回できない。私たちは、延長された移行期間を選択しないことを選択し、これは、基準が発表または改正された場合、その基準が上場企業または民間企業に異なる適用日がある場合、私たちは新興成長型企業として、民間会社が新しい基準または改正基準を採用する際に新しいまたは改正された基準を採用することができることを意味する。これは、別の上場企業が新興成長型会社でも新興成長型会社でもなく、使用される会計基準の潜在的な違いにより、延長された過渡期間を使用しないことを選択することが困難または不可能であるため、私たちの財務諸表を別の上場企業と比較することができる

また，S−K条例第10(F)(1)項で定義された“小さな報告会社”である。規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。我々は、本会計年度の最終日までの規模の小さい報告会社となる：(1)前期3月31日現在、非関連会社が保有する我々普通株の時価は2.5億ドル以上、または(2)完了した会計年度内には、我々の年収は1億ドル以上であり、前会計年度3月31日現在、非関連会社が保有する我々普通株の時価は7億ドル以上である。このような削減された開示義務を利用する程度では、これはまた、我々の財務諸表を他の上場企業と比較することを困難にするか、または不可能にする可能性がある

2002年のサバンズ·オクスリ法案を遵守するには大量の財政·管理資源が必要となり、買収完了の時間とコストが増加する可能性がある

2002年サバンズ-オキシリー法404条は、私たちの内部制御システムの評価と報告を要求し、もし私たちがより小さい報告会社でなければ、私たちの次のForm 10-K年度報告書からこのような内部制御システムの監査を要求するだろう。もし私たちが内部統制の十分性を維持できなかった場合、私たちは規制審査、民事または刑事処罰、および/または株主訴訟を受ける可能性がある。信頼できる財政報告書を提供できないどんなことも私たちの業務を損なう可能性がある。サバンズ·オクスリー法第404条はまた、我々の独立公認会計士事務所に、我々の内部統制システムに対する管理層の評価を報告することを要求する。ターゲット会社はその内部統制の十分性に関するサバンズ-オキシリー法案の規定を守らないかもしれない。このようなエンティティの内部統制を発展させてサバンズ-オキシリー法案の遵守を実現することは、任意のこのような買収を完了するのに要する時間とコストを増加させる可能性がある。さらに、必要な新たな制御や改善された制御を実施できなかったり、私たちの財務プロセスや将来の報告の適切な制御を実施する上で困難に遭遇したり、私たちの経営業績を損なう可能性があり、あるいは私たちの報告義務を履行できない可能性があります。悪い内部統制はまた、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性があり、これは私たちの株式の取引価格にマイナス影響を与える可能性がある

項目1 B。未解決従業員意見

ない

項目2.財産

私たちの行政事務室はペンシルバニア州フィラデルフィア市場街1760番地、Suit 602、Pennsylvania 19103に設置されています

項目3.法的手続き

私たちは時々様々なクレームと法的手続きの一方になるかもしれない。私たちは未解決の重大な法的手続きの制約を受けることはありません。私たちの知っている限りでは、私たちまたは私たちのいかなる上級管理者や役員の身分を脅かす重大な法的手続きもありません

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プロジェクト4.鉱山安全開示

ない

第II部

項目5.登録者普通株式市場、関連株主事項、発行者による株式証券の購入

(A)市場情報

私たちの単位は2021年8月13日にナスダックで取引を開始し、取引コードは“AACU”です。2021年11月16日、私たちの単位の所有者は、単位に含まれる普通株式と引受権証をそれぞれ取引することができると発表した。2021年11月16日、我々の普通株式および権利証は、それぞれAACIおよびAACIWのコードでナスダック上で取引を開始した。各単位は普通株と引戻し可能な株式証明書の半分を含む。1部の株式承認証所有者は、1株11.50ドルで普通株を購入する権利があり、これは、2021年8月12日に米国証券取引委員会に提出された最終入札説明書に記載されている調整に依存する。詳細については、当社の2021年9月30日までの年度審査財務諸表付記内の“初公開発売付記3”を参照されたい

次の表に示すカレンダー四半期の2021年10月1日から2022年9月30日までの間にナスダックで報告された単位販売価格の最高水準と最低水準を示す

(B)所持者

2022年12月13日まで、私たちの単位は1名の記録所有者があり、私たちの独立取引普通株は8名の記録所有者があり、私たちの独立取引株式証は1名の記録所有者がある

(C)配当金

今まで、私たちは私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、私たちの最初の業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちが初期業務統合を完了した後の収入と収益(あれば)、資本要求、一般財務状況に依存するだろう。私たちの最初の業務合併後、任意の現金配当金の支払いは私たちの取締役会の裁量内にあります。また、我々の取締役会は現在考慮しておらず、予測可能な未来にいかなる株式配当も発表することは期待されていない。さらに、もし私たちが最初の業務合併で何かの債務が発生した場合、私たちは配当金を発表する能力は、私たちが同意するかもしれないこれに関連する制限的な契約によって制限されるかもしれない

(D)持分補償計画に従って発行を許可された証券

ない

(E)パフォーマンスチャート

小さな報告会社は必要ありません

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(F)未登録証券の最近の売却

ありません

第六項です[保留されている]

第7項：経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析。

以下、会社の財務状況と経営結果の検討と分析は、本報告の他の部分に掲載されている財務諸表とその付記と併せて読まなければならない。“会社”“私たち”や“私たち”に言及する場合は、Armada Acquisition Corp.Iを指す

前向き陳述に関する注意事項

このForm 10−K年次報告書には、改正された1933年証券法第27 A節と改正された1934年証券取引法(“取引法”)第21 E節の意味による前向きな陳述が含まれている。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいている。これらの前向き陳述は、我々の既知および未知のリスク、不確実性および仮説に関する影響を受けることができ、これらのリスク、不確実性および仮定は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または成果をもたらす可能性があり、このような前向き陳述が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または達成とは大きく異なる。場合によっては、前向き陳述は、“可能”、“すべき”、“可能”、“将”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”などの用語、またはそのような用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された我々の他の文書に記載されている要因を含むが、これらに限定されない

概要

私たちは空白小切手会社で、2020年11月5日にデラウェア州に登録設立され、1つ以上の企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、再編、または他の類似業務との合併を目的としている

2021年8月17日、1500万単位の初公募株を完成させ、単位当たり10.00ドル、1.5億ドルの毛収入を生み出した

初公募終了と同時に，459，500株の私募株式の私募を完了し，総購入価格は4，595，000ドルであった

2021年8月17日の初公開発売完了後、初公開発売先および私株売却で得られた純額150，000，000ドル(単位当たり10.00ドル)を信託口座に入金する

もし吾らが合併期間内に初期業務合併を完了できなかった場合、吾らは(I)清算を除くすべての業務を停止し、(Ii)合理的な可能な範囲内でできるだけ早く発行された公衆株式を100%償還するが、その後10営業日を超えず、100%発行された公衆株式を償還し、1株当たりの価格を現金で支払い、信託口座内の保有及び以前に吾等に発行されていなかった資金が稼いだ利息を含む信託口座に入金された総金額に相当するが、支払税(及び最大100，000ドルを差し引いて解散費用を支払う利息)を差し引く必要があり、当時発行された公衆株式の数を割る。上記償還は、公衆株主を株主とする権利(さらなる清算分配を得る権利を含む)を完全に除去することになるが、適用される法律の制約を受けなければならない；及び(Iii)当該等の償還を償還した後、吾等の残りの株主及び当社取締役会の許可を得て、できるだけ早く合理的な状況下でできるだけ早く清算及び解散しなければならないが、(上記(Ii)及び(Iii)項について)我々がデラウェア州法律に基づいて債権者の債権及びその他の適用法律の要求について規定する義務を遵守しなければならない

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企業合併協定

2021年12月17日、私たちはRezolve Limitedとビジネス統合協定を締結したことを発表しました。2021年12月17日、Rezolve Limitedはイングランドとウェールズの法律に基づいて登録された個人有限責任会社です(“レゾルフ“)、ケイマン諸島免除会社Rezolve Group Limited(”ケイマン新会社“)とデラウェア州社Rezolve Merge Sub，Inc.”Rezolve合併子会社)(当該企業合併協定、すなわち企業合併協定“このようなビジネスグループは業務合併”).

業務合併協定の条項によると、当社、ケイマン新会社、Rezolve、Rezolve合併子会社は、一連の取引を行う

業務合併(I)Rezolveの株主は、いくつかのケイマン新会社普通株を受け取るので、その数は、(A)(X)1，750，000，000ドルを(Y)10.00ドルで割って(B)未償還承認株式証数(定義業務合併契約参照)から(C)買収株式(定義業務合併協定参照)を差し引いた商数を減算し、(Ii)合併後、会社はすべての取引支出を支払うか、または支払いに至る

業務合併の完成は双方が会社再編の完成、私たちの株主とRezolve株主の必要な承認及び監督部門の承認を含むいくつかの慣用的な成約条件を満たしているかどうかに依存する

業務合併協定に調印した場合、吾らはケイマン新会社といくつかの引受協定を締結し、各引受契約の日は2021年12月17日となった(“引受契約“)これにより、当該等投資家は合計2，050，000株の普通株を購入することに同意した(”パイプ株ケイマン新会社の予約料)は、買い取り価格は1株10.00ドル、総買付価格は2，050万ドルであり、基本的に取引完了と同時に発行される

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企業合併の 一方が引受を完了する義務は，他の事項のほかに，慣行成約条件を条件とする

2022年11月10日(“期日を修正するArmadaとRezolveは企業合併協定第1修正案を締結しました修正案“)”改正案で明確に規定されているほか、元企業合併協定の他のすべての条項や規定は影響を受けず、完全に有効であり続けている。以下に主に改訂された要約を示す：

企業合併の構造

この改正案はRezolveが適用時にケイマンニューコの代わりになるように企業合併協定を改正した。この改訂により，ケイマン通信社は業務合併プロトコルや業務合併プロトコルの契約者ではなく，Rezolveは取引終了時に上場エンティティとなる.必要に応じて、ArmadaおよびRezolveは、ケイマニューコの代わりにRezolveでのビジネス統合を達成するために、付属ファイルの任意の必要または適切な修正を行うことに同意している

端末.端末

元の“企業合併協定”は、双方の当事者が合意に記載されたいくつかの条件を満たした場合にその合意を終了することを可能にする。1つの条件のうちの1つは、ArmadaまたはRezolveが2022年8月31日までにトラフィック統合を完了しない場合に業務統合プロトコルを終了することを可能にする終了日“)”修正案は、ARMADA株主が時々承認または延長する第2の改正および再発行されたARMADA登録証明書によって定義されるように、終了日を(I)2023年1月31日または(Ii)ARMADAが業務統合を完了することができる最終日の15(15)日まで延長する

最初の企業合併協定は、提供または約束された取引収益総額が5000万ドル(5000万ドル)以下である場合に、ARMADAまたはRezolveが企業合併協定を終了することを可能にする。修正案はこの条項を完全に削除した

激励計画

修正案によると、ArmadaとRezolveは、2023年6月30日から、取締役会が2023年(2023年を含む)から始まる各カレンダー年度内に、Rezolveインセンティブ計画の下でRezolve株式数を増加させ、最高で年間5%増加する権利があるが、法律またはナスダック規則および法規を適用する適切な株主の承認を必要とすることを同意し、認めた

“会社規約”

改正案により，ArmadaとRezolveはRezolve社定款の形式を合意し，企業合併終了時に通過して発効する

私たちは私たちが最初の業務統合を完了する計画が成功するということをあなたに保証できません

経営成果

2022年9月30日までの年度、私たちは4，391，263ドルの結成と運営コスト、111，852ドルの株式報酬と145，621ドルの所得税を含む3，622，794ドルの純損失を計上したが、信託利息収入1，025，942ドルによって部分的に相殺された

2020年11月5日(成立)から2021年9月30日までの純損失は、結成·運営コスト184，105ドルと株式ベース報酬285，846ドルを含む468，899ドルであるが、1，052ドルの信託利息収入によって部分的に相殺されている

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第二の改正及び再記載された会社登録証明書によると、吾等が初期業務合併の最終期限を自動的に延長した後、吾等は2023年2月17日(又は初公募後18ヶ月)前に業務合併を完了することができる(吾等が業務合併完了の期限をさらに延長しない限り)“合併期“)”しかし、吾等が合併期間内に初期業務合併を完了できなかった場合(吾等株主の承認により合併期間をさらに延長しない限り)、吾等は(I)清算目的を除くすべての業務を停止し、(Ii)発行された公衆株式100%を合理的な可能な範囲内で早急に償還することができるが、償還期間はその後10営業日を超えてはならず、発行された公衆株式100%を償還し、1株当たりの価格で現金で支払うことは、当時信託口座に入金された総金額に相当する。信託口座に保有している資金から稼いだ利息(以前は当社に発行されていなかった)を含むが、支払税(および解散費用を支払うための最高100，000ドルの利息)を当時発行された公衆株式数で割った場合、適用法によれば、償還は、公株主を株主とする権利(さらに清算分配を得る権利を含む)、および(Iii)償還後、われわれの残りの株主および会社取締役会の承認の下、早急に清算および解散を行う。ただし、(上記(Ii)及び(Iii)項の場合)我々がデラウェア州法律に基づいて負う義務、すなわち債権者の債権その他の適用法律を規定する要求を遵守しなければならない。信託口座は2022年9月30日現在、納税義務の支払いに182，069ドルを発行している

私たちはまた、私たちの管理チームのメンバーに提供されたオフィス空間、秘書、行政サービスを後援者に返済することに同意し、毎月10，000ドル以下です。私たちの最初の業務合併や清算が完了した後、私たちはこれらの月費の支払いを停止します。2022年9月30日までの年度と2020年11月5日(設立)から2021年9月30日までの間に、会社は本合意によりそれぞれ12万ドルと20000ドルを支払いました

流動性と資本資源

2022年9月30日現在、私たちの信託口座外の現金は177，578ドルで、運営資金需要に利用できます。最初の業務統合までは、残りの現金はすべて信託口座に保存されており、通常はご利用いただけません

2021年8月17日、私たちは1台10.00ドルで15，000，000セット単位の販売を完成し、150，000，000ドルの毛収入を生み出した

初公募を完了すると同時に、会社は459，500株の普通株の方向性増発を完成させた(“私募株式“)は、1株10.00ドル、総購入価格は4，595，000ドルです

IPOでは、引受業者に45日間の選択権が付与され、株式募集説明書の日からIPOは、超過配給(ある場合)を補うために最大2，250，000単位を追加的に購入することができる。2021年10月1日、このオプションは満期となり、使用されていません

私たちの初公募と個人株式の売却後、合計150，000，000ドル(単位当たり10.00ドル)が信託口座に入金された。私たちは1，500，000ドルの引受費と2，037，515ドルの他のコストを含む3，537，515ドルのIPO関連コストを生成した

スポンサーは2022年5月9日、同社がその運営資金需要を満たすのを支援するため、合計483，034ドルの融資を同社に提供した。このローンは2枚の元金総額483，034ドルの元票で証明されており、元金総額483，034ドルの本券は当社が発券人として保証人に受取人として提供したものである。本券は無利子手形であり、満期日は以下の日付を基準とする：(I)清算又は解放信託口座内のすべての金、又は(Ii)当社が自社又はその連属会社に係る買収、合併又はその他の業務合併取引を完了した日を基準とする。元金残高はいつでも前払いできます。2022年7月、会社は187，034ドルの約束手形を全額返済しました

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Brはデラウェア州フランチャイズ税を支払うために会社に貸したお金を代表します。会社が信託口座を利用して稼いだ利息返済約束手形は、そのうち120，000ドルが2022年6月に信託口座から割り当てられ、62 069ドルが2022年7月に信託口座から割り当てられる。同社はまた、2022年8月と9月にスポンサーを代表して44，246ドルの税務サービスを支払い、2022年9月30日現在の2枚目の本票での未返済残高は251，754ドルとなった

2022年9月30日現在、私たちが信託口座に持っている投資は150，844，925ドルです。信託口座に保有されている投資は，期限185日以下の米国国庫券と，米国国庫券に投資する貨幣市場基金である。信託口座残高の利息収入は私たちが納税するために使うことができます。信託口座は2022年9月30日現在、フランチャイズ税義務の支払いに182，069ドルを発行している

2022年9月30日までの1年間、経営活動のための現金は913，835ドルだった。純損失3 622 794ドルは主に業務資産と負債変動3 623 049ドル、株式報酬111 852ドル、信託利息収入1 025 942ドル部分相殺の影響を受ける

私たちは、信託口座で稼いだ任意の利息を含めて、信託口座に保有されているほとんどの資金を使用して、私たちの最初の業務統合を完成させるつもりです。もし私たちが企業合併を成功できなかったら、私たちは利息を引き出して税金と清算費用を支払うことができます。毎年のフランチャイズ税義務は200，000ドルと推定されています。これはデラウェア州会社が毎年支払うべき年間フランチャイズ税の最高額であり、信託口座以外の資金から支払うか、信託口座の資金から稼いだ利息から支払うことができ、そのために発行してくれます。2021年のデラウェア州フランチャイズ税は182，069ドルです。私たちの年間所得税義務は、信託口座に持っている金額から私たちの運営費用とフランチャイズ税を引いて稼いだ利息と他の収入に依存します。私たちは信託口座の利息が私たちの所得税を支払うのに十分になると予想する。もし私たちの株式または債務の全部または一部が私たちの最初の業務合併を完了するための対価格として使用されれば、信託口座に保有されている残りの収益は運営資金として使用され、目標業務の運営、他の買収、および私たちの成長戦略の実施に資金を提供する。信託口座は2022年9月30日現在、納税義務の支払いに182，069ドルを発行している

また、私たちの保証人、上級管理者と取締役またはそれらのそれぞれの関連会社は必要に応じて資金を貸してくれることができます。もし私たちが業務合併を完了したら、私たちはローンを返済するだろう。企業合併が終了していない場合は、信託口座以外の収益の一部を使用して融資を返済することができるが、信託口座の収益はローン返済には使用されない。このようなローンは本票で証明され、企業合併が完了した後に返済され、利息は計算されません。2022年9月30日現在、貸金下スポンサーの残高は251，754ドルである

我々のFASB会計基準更新(“ASU”)2014−15“実体の持続経営としての能力の不確実性”による持続経営への配慮の評価については、我々の経営陣はすでに確定しており、買収計画を追求し続ける過程で巨額のコストが発生しており、持続経営としての継続経営能力に大きな疑いを抱かせている。もし私たちが2023年2月17日以降に清算を要求されたら、資産や負債の帳簿金額は何も調整されていません。財務諸表には必要な調整は何も含まれていません。もし私たちが経営を続けることができなければ

初回公募終了(または2023年2月17日まで)から18カ月以内の業務運営に必要な支出を満たすために追加資金を集める必要はないと考えられる。2022年11月10日、私たちのスポンサーは、初期業務統合を完了した最終期限の自動延長に関する信託口座の追加寄付、45万ドルの運営資金を支払うための150万ドルを貸してくれました。しかし運営の見積もりをすれば

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これに必要な実際の金額よりもコストが低く、業務統合前に私たちの業務を運営するのに十分な資金がないかもしれません。元の業務統合プロトコルによれば、提供または承諾された取引収益総額(業務統合プロトコルに指定された投資家投資のいくつかの金額を含まない)が5，000万ドルを超えない場合、吾らまたはRezolveは、業務統合プロトコルを終了することができる。2022年11月に施行された修正案はこの条項を完全に廃止した。十分な資金がなくて業務合併(業務合併を含む)が完了できない場合、運営停止と信託口座の清算を余儀なくされます

肝心な会計政策

米国公認会計原則に基づいてこのような財務諸表を作成する際、管理層は財務諸表の期日に提出された資産及び負債額、或いは有資産及び負債の開示、及び報告期間内に提出された支出金額に影響するため、推定及び仮定を行わなければならない。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。私たちは以下が私たちの重要な会計政策であることを確認した

償還可能な普通株

ASCテーマ480“負債と株式を区別する”の指導によると、会社はその普通株を会計処理しているが、償還が必要な場合がある。強制的に償還されなければならない普通株式(あれば)は負債ツールに分類され、公正な価値で計量される。条件付き普通株式(償還権を有する普通株を含む。これらの普通株式は、所有者の制御範囲内にあるか、または不確定イベントが発生したときに会社の制御範囲内に完全に償還されないときに償還されるか)に分類される。他のすべての時間に、普通株式は株主権益に分類される。同社の普通株は何らかの償還権を持っており、これらの償還権は会社の制御範囲内ではなく、将来の不確定事件の影響を受ける可能性があると考えられている。そのため、償還が必要となる可能性のある15，000，000株の普通株は償還価値に応じて仮株式として列報し、会社貸借対照表の株主権益部分にはいない

当社は償還価値が変化したときにこれらの変化を直ちに確認します。初公募終了後、当社は直ちに初期帳簿価値から償還帳簿価値までの再計量調整を確認した。普通株の帳簿価値の変化を償還することができ、追加投入資本の費用を招く

普通株1株当たり純損失

会社はFASB ASCテーマ260“1株当たり収益”の会計と開示要求を遵守している。普通株1株あたりの純損失は、当期発行済み普通株の加重平均で純損失で割って計算される。償還価値は公正価値に近いため、普通株償還可能株式に関する再計量調整は1株当たり収益に含まれない

1株当たり償却損失の計算は、初回公募に関連して発行された引受権証の影響を考慮していない。株式承認証は行使可能であるか、あるいは満足されていない事項があるからである。株式承認証は合計7500，000株の普通株を購入することができる。2022年9月30日と2021年9月30日まで、会社はいかなる希釈証券や他の契約も行使または普通株に変換され、その後、会社の収益で共有される可能性がある。したがって、普通株ごとの希釈後の純損失は、上記期間の普通株の純損失とほぼ同じである

償還価値に制約された普通株の帳簿価値の増加は、1株当たりの純損失に含まれておらず、償還価値が公正価値に近いためである

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最近の会計公告

経営陣は最近発表されたが有効でない会計声明を信じておらず、現在採択されていれば、会社の財務諸表に実質的な影響を与えないだろう

表外手配

私たちは表外に配置された債務、資産、または負債とみなされていない。我々は未合併実体や金融組合との関係の取引には関与しておらず、これらの実体または金融組合企業は一般に可変利益実体と呼ばれ、本来は表外手配を促進するために設立されている

私たちは、いかなる表外融資手配を締結したり、任意の特別な目的エンティティを設立したり、任意の他のエンティティの債務を保証したり、または資産に関連する任意の非金融協定を締結していない

契約義務

一つの行政協定以外に、吾らには長期債務、資本賃貸義務、運営賃貸義務あるいは長期負債は何もなく、保証人は公開発売終了日から毎月10，000ドル以下の事務空間、秘書、行政サービスを返済している。業務合併又は会社清算を完了した後、会社はこれらの月費の支払いを停止します

財務相談費

J.V.B.Financial Group，LLC(JV.B.Financial Group，LLC)傘下のコーエン資本市場(Cohen&Company Capital Markets)を招聘したCCM)は、IPOに関する問い合わせやコンサルティングサービスを提供し、IPO終了時にIPO総収益の1%(1.0%)に相当する相談料、または1，500，000ドルを受け取る。CCMの付属会社は投資ツールを所有·管理し，保証人に対して受動的な投資を行う.2021年8月18日、私たちはCCMに合計1500，000ドルを支払いました。CCMは、初期トラフィック統合が完了するまで、超過配給選択権に起因することができる相談費部分の支払いを延期することに同意した。CCMは私たちの利益だけを代表する。吾らもすでにCCMを初期業務合併に関する顧問に招聘しており、CCMは初公開募集総収益の2.25%または3，375，000ドルの相談費を受け取り、業務合併完了時に支払う。2021年10月1日に、引受業者の超過配給選択権が満期になり、使用されておらず、超過配給選択権に関連する追加費用と手数料は当社がCCMに支払うべきではない

企業共同マーケティング協定

私たちは、業務合併のコンサルタントとして引受業者代表を招聘し、株主との会議を協力し、潜在的な業務合併と目標業務の属性を検討し、初期業務合併に関連する証券を購入することに興味のある潜在的投資家を紹介し、業務合併に関するプレスリリースや公開申告文書の発行に協力してくれた。初期業務統合が完了した後、IPO総収益の2.25%に相当する現金費用、または3，375，000ドルを代表に支払います。初期業務統合が完了した後、代表に単独の資本市場相談費2，500，000ドルも支払う予定です。また、代表が企業が業務統合を完了する目標業務を紹介してくれた場合、提案業務合併で支払うべき総対価1.0%に相当する現金費用を代表者に支払う

優先購入権

もし私たちが初期業務合併に関連する、またはそれに関連する任意の株式、株式リンク、債務または中間層融資を求めることを決定した場合、Northland Securities，Inc.は権利があるが義務はない

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は、任意およびすべてのこのような融資において帳簿管理マネージャ、配給エージェント、および/または手配人を担当する(状況に応じて決定される)

この優先購入権は、初公募日から初期業務合併完了または信託口座清算日まで(当社が所定時間内に業務合併を完了できなかった場合)まで。 

登録権

初公開日に発行および発行された方正株式の所有者、および株式、プライベート株式を代表する所有者、および保証人、高級社員、取締役またはその関連会社が吾等に提供する運営資金ローンを支払うために発行する任意の株式の所有者は、初公開発売発効日前または発効日までに署名される協定に基づいて登録権を有する権利がある。これらの証券の大多数の保有者(代表株式保有者を除く)は、このような証券の登録を要求する最大2つの要求を提出する権利がある。ほとんどの方正株式の所有者は、これらの普通株が信託解除日の三ヶ月前からいつでもこれらの登録権を行使することを選択することができる。吾等に提供された運営資金ローンを支払うために保証人，高級社員，役員あるいはその関連会社に発行された大部分の非公開株式及び株式の所有者は，吾等が業務統合を完了した後のいつでもこれらの登録権利を選択して行使することができる。また，所有者は企業合併完了後に提出された登録声明に対して一定の“搭載”登録権を持つ.私たちはこのような登録声明を提出することと関連した費用を負担するつもりだ

引受契約

引受業者が獲得した現金引受割引は、IPO総収益の1.0%または1，500，000ドルである(引受業者の超過配給がすべて行使された場合、初期事業統合時に支払われる追加225，000ドルの繰延引受手数料を得る権利がある)。2021年10月1日、引受業者の超過配給選択権が満期になり、使用されず、225，000ドルの繰延引受手数料が引受業者に支払うことができなくなった

企業合併協定

我々はRezolve，ケイマン新会社，Rezolve合併子会社と締結した業務合併協定の締約国であり，期日は2021年12月17日である。企業合併合意に基づいて提案取引を完成するには、会社とRezolveのそれぞれの株主の承認と監督部門の承認を含む慣例成約条件を遵守しなければならない

2022年11月10日、ARMADAとRezolveは“企業合併協定第1修正案”(The修正案)業務合併契約のいずれか一方が業務合併協定を終了する権利がある日(業務合併がその日に完了していないような)を延長するために、ケイマン新会社が業務合併協定又は業務合併の契約者でなくなるように業務合併の構造を変更する

業務合併協定に署名·交付するとともに、当社は主要会社の株主(業務合併協定の定義参照)と取引支援協定を締結している(“業務合併協定”参照)取引支援協定)これにより、当社の主要株主は、(A)自社再編に賛成投票(B)業務合併協定及びそれに基づいて締結予定の合意及びそれに基づいて行われる取引に賛成票を投じ、(C)完了時に投資家権利協定(以下に述べる)及び(D)完了時に発効するいくつかの合意を終了することに同意した

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第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について

2021年8月17日にIPOを完了した後、ARMADAに信託以外に保有する資金を解放した後、IPOにおける売却先の純収益のうち150，000，000ドルが信託口座に入金され、1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)第2(A)(16)節に記載された米国政府証券にのみ投資され、期限は185日以下、または投資会社法公布の第2 a-7条に規定するいくつかの条件に適合する通貨市場基金にのみ投資され、米国政府の直接国債にのみ投資される。これらの投資の短期的な性質から、金利リスクに関する重大なリスクの開放はないと信じている

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