第1条株式

1.1

1.2

1.3

1.4

1.5

1.6

第二条株主会議

2.1

2.2

2.3

2.4

2.5

2.6

2.7

2.8

2.9

2.10

2.11

第三条取締役会

3.1

3.2

3.3

3.4

3.5

3.6

3.7

3.8

3.9

3.10

3.11

3.12

3.13

3.14

3.15

第四条官

4.1

4.2

4.3

4.4

4.5

4.6

4.7

4.8

4.9

4.10

4.11

第五条賠償

5.1

5.2

5.3

5.4

5.5

5.6

5.7

5.8

5.9

第六条雑項

6.1

6.2

6.3

6.4

6.5

6.6

6.7

6.8

6.9

第七条附例の改訂

7.1

証明書。CORTEVA，Inc.(当社)の株式は，デラウェア州一般会社法による認証または取消認証を行うことができるが，条件は，本定款の期日または前から，当社の普通株(1株当たり額面0.01ドル)は，会社取締役会が採択した決議(取締役会およびそのメンバーごと，取締役)の決議に基づいて認証すべきではないことである.当社の任意の種類又はシリーズの株式について任意の証明書を発行した限り、証明書を保有する各株式保有者は、取締役会議長(会長)又は行政総裁又は副総裁及び会社財務主管又はアシスタント財務主任又は秘書又はアシスタント秘書によって会社名で署名された証明書(フォーマットは法律及び取締役会によって規定される)を取得する権利があり、その所有者を代表して証明書形式で登録された株式数を代表する。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。任意の上級者、譲渡代理人または登録員が署名した場合、またはそのファックス署名が証明書に署名されており、上級者、譲渡代理人または登録員が、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、その人が発行された当日にその上級者、譲渡代理人または登録員のような効力を有するように、当社によって発行することができる

レコード所有権。各株式保有者の名称及び住所、株式に代表される株式数及び発行日は、当社の帳簿に記録しなければならない。デラウェア州法律に別途規定がある以外に、当社は任意の株式の記録所有者を当該株式の実際の所有者と見なす権利があるため、いかなる他の者がいかなる株式の平衡法又は他の申索又は権益について、明示的又は他の通知があるか否かにかかわらず、いかなる他の者の衡平法又は他の申索又は権益を認める必要はない。認証された、各株式カテゴリまたは一連の証明書は、連続して番号付けされなければならない

レコード所有権の譲渡。法律の適用の規定の下で、当社株式の譲渡は、登録所有者又は合法的に構成された当該人の受権者の指示の下でのみ当社帳簿上で行うことができ、かつ、当該等の株式が株式に代表される場合は、当該等の株式を代表する株式が自社又はその譲渡代理又は他の指定代理に返送された後にのみ、当社又はその譲渡代理人又はその証明された株式が署名された書面譲渡に譲渡することができ、当該株式は新規株式又は無証明書株式発行前に抹消することができる

証明書をなくしました。紛失、盗難または損壊した株の代わりに株を申請した者は、その人の株式の所有権、および株式の紛失、盗難または廃棄の事実を証明する誓約書を当社に提出しなければならない。取締役会が採択した政策要求のように、当該者も自社に十分な保証金を提供し、自社が株式を紛失したり、新規株式を発行したり、証明書のない株式を発行したりしたと言われていることを補償するために、当社に提出した任意の請求を補償しなければならない

譲渡エージェント；登録官；証明書に関するルール.取締役会は、任意の1人または複数の上級職員に、1人または複数の譲渡代理人および1人または複数の登録員を委任または許可することができる。取締役会は会社株の発行、譲渡と登録について適切と思われる他の規則と条例を制定することができる

日付を記録する。取締役会は、株主総会または特別総会日の前に60(60)日を超えないか、または10(10)日以上であり、配当金または他の分配、配信権利または任意の変更、変換または交換配当金の発効日、または任意の他の合法的な行動をとる目的のために60(60)日を超えないか、または任意の他の合法的な行動の目的のために、任意の当該総会およびその任意の継続会で通知および採決を受ける権利がある株主を決定するための記録日として日付を予め指定することができる。またはそのような配当金または他の割り当てまたは配信権利を受け取るか、またはそのような変更、変換、または株式交換に関する任意の権利を行使するか、または任意の他の合法的な行動に参加する。株主および指定された日にのみ登録された株主は、総会およびその任意の継続に関する通知および会議で投票する権利を得る権利があり、または配当金または他の割り当てまたは配布権利を徴収するか、または関連する権利を行使するか、または任意の他の合法的な行動に参加する権利を行使し(場合に応じて)、上記のいずれかの記録日後に当社の帳簿上の任意の株式に任意の譲渡があってもよい。

忘年会です。株主年次会議選挙取締役及びその他提出可能な会議処理の事務を処理するには、毎年取締役会が決定した日時及び場所で開催し、時間及び場所は取締役会が決定しなければならない。取締役会は以前に手配された株主年次会議を延期、再手配、または休会することができる

特別会議です

目的。(一)取締役会は、取締役動議の全取締役会の過半数が採択された決議に基づいて、株主特別会議を開催することができる。及び(Ii)当社の議長又は秘書は、当社が当時開催しようとしていた1つ又は複数の事項について議決する権利があるすべての株式株式のうち少なくとも25%(25%)の投票権を有する当社株主の書面要求を持ち、本附例に記載されている株主特別会議の手順に適合する議長又は秘書を招集しなければならない。株主のこのような請求は，(A)会社秘書に交付または郵送し，会社秘書がbrで受信しなければならない

日付、時間、場所です。特別会議は、取締役会が招集されたものであっても、株主の要求に応じて開催されたものであっても、取締役会が決定した日時、場所がデラウェア州内またはそれ以外で開催されるべきである。しかしながら、このような特別会議のいずれかの日は、会社が改正された1934年の証券取引法(例えば、適用される)に従って付表14 A第8項(または任意の同様または後続の規定)によって要求される情報を提出することを可能にするために、2.2節の要件を満たす1つまたは複数の株主が特別会議を開催する要求を受信した後90(Br)日を超えてはならない。上記の規定にもかかわらず、株主が開催を要求する株主特別会議は、(I)法律が適用され、株主特別会議に提出された事項が株主訴訟の適切な対象ではない場合、又は(Ii)取締役会は、株主特別会議請求を秘書に提出又は受領してから90(90)日以内に株主会議の開催又は開催を要求し、取締役会は、当該年次会議の事務が(及び株主総会の前に適切に提出された任意の他の事項)株主会議請求に規定された事項を含むことを誠実に決定する。株主はいつでも書面で特別会議の開催請求を撤回し，それを秘書に送付したり郵送したり，秘書が受け取ることができる。会社の秘書が株主特別会議の適切な要請を受けてからいつでも, 株主は特別会議の開催を要求する権利がある株式総数が必要な株式数を超えなくなるため、取締役会は適宜特別会議をキャンセルすることを決定することができる(または特別会議が開催されていない場合は、当社の議長または秘書に当該特別会議を開催してはならないことを指示することができる)。

会議の進行。どのような特別会議においても，特別会議通知に記載されている事項のみを処理することができる.株主が開催を要求する特別会議で処理される事務は、特別会議要求に記載されている事項に限定されなければならないが、本規約では、取締役会が株主が要求するいかなる特別会議においても株主に事項を提出することを禁止していない。特別会議の開催要求を提出した株主が出席していないか、あるいは合資格代表を派遣して特別会議で提出する予定の指名或いは行う予定の他の業務を提出しなければならない場合、当社はその等の会議で当該等の指名又はその他の業務を提出して採決に供する必要はない。♪the the the

気をつけて。秘書またはアシスタント秘書は、会議日の前に10(10)日以上、または60(60)日以下で、会議で投票する権利のある各株主に、各株主総会の通知(書面通知またはデラウェア州会社法によって許可される通知)を配布し、特別会議の日時、場所および目的(米国郵政またはデラウェア州会社法によって許可される)を説明しなければならない

株主リスト。任意の株主総会で投票する権利のある株主の完全リストは、アルファベット順に並べられ、各株主の住所及び各株主名義で登録された株式数を表示し、秘書は、各株主会議の前の少なくとも十(10)日前に準備し、会議に関連する任意の目的の下で、会議の前の少なくとも十(10)日以内に会社の主要営業場所で株主の閲覧のために公開しなければならない

定足数。デラウェア州会社法には別の規定があるほか、当時開催、自ら出席または被委員会代表が会議に出席する目的で投票する権利がある当社のすべての株式株式の多数の投票権保有者は定足数を構成しなければならない。定足数が不足していれば，大会議長あるいは自ら出席または受委代表が出席する株主の過半数の権益は，定足数に達するまでbr総会で発表されない限り休会を随時発表することができる。延期されて開催された任意の会議において、定足数があれば、元に開催された会議で処理可能であった任意のトランザクションを処理することができる

組織します。議長又は議長が欠席した場合には、取締役会により指定された議長が議長として株主会議(株主特別会議を含む)を主宰し、会議の議事順序を決定する。会社秘書はすべての株主会議で秘書を担当しなければならないが，秘書が欠席した場合には，会議議長は会議秘書を任命することができる。株主会議の手続きと進行規則は議長が決定する

投票する。会社登録証明書第IV条又はデラウェア州会社法第4条に規定する1つ以上の決議に基づいて取締役会が規定する優先株のすべての権利に該当する場合、各株主は、会議で投票する権利を有する株主が、自ら又は委託brを介して一票を投じる権利がある(書面であっても、会社一般会社法による他の許可であっても)

選挙監督官。株主総会が開催される前に，取締役会又は会議議長は1名以上の検査員を指定して会議に列席し，書面で報告しなければならない。議長は、行動できなかったまたは行動できなかった任意の検査員の代わりに、1人または複数の人を候補検査員として指定することができる。各監督官は、その職責を履行する前に、宣誓し、誓いに署名し、厳格で公正かつそのできる限りの方法で監督の職責を忠実に履行しなければならない。毎回の株主総会において、検査員は発行された株式の数と1株当たりの投票権を決定し、会議に出席する株式と依頼書と票の有効性を決定し、すべての票と票を数え、 を確定し、合理的な期限内に検査員が任意の決定に疑問を提起する処理記録を保留し、検査員が会議に出席する株式の数とすべてのbr票と票の計数を確定したことを証明しなければならない。検査員は他の人や職場を任命または招聘して検査者に協力して検査者の役割を実行することができる。検査員がした任意の報告または証明書は、その中に記載されている事実の表面的証拠でなければならない

株主は通知その他の業務を指名する

忘年会です

株主年次会議において、(A)取締役会又は取締役会の指示の下、(B)本項第2.9条に規定する通知を会社秘書に交付又は郵送し、秘書が本項第2.9条に規定する通知を受けたときに登録されている任意の株主のみ、当該年度会議で投票して通知手続及び開示を遵守する権利がある者は、株主年次会議において取締役会に指名する人選及び業務提案を行うことができる

株主が第2.9(A)(I)条(Br)項(B)項に基づいて株主総会に正式に指名又はその他の事項を提出するためには，当該株主は適切な形で速やかに当社秘書に書面通知を行わなければならず，当該等の提案事項は株主が行動する適切な標的でなければならない。直ちに、株主通知は、会社の主要実行オフィスの秘書に送付または郵送しなければならないことを通知し、前年の株主総会の代表材料を会社が初めて配布した記念日の90(90)日目の営業終了、またはbr記念日よりも早い120(120)日目の営業終了；ただし、年次会議の開催日が前年年次会議一周年の前又は後の三十(三十)日以内でない場合は、株主は速やかに通知を出したり、郵送及び通知を受けたりする。株主周年総会前第120(120)日の営業時間終了よりも早くなく、及び(A)周年株主総会前90(90)日及び(B)当社初公開株主周年総会日(定義は後述)後10(10)日より後の日の営業時間が終了する。いずれの場合も、開示年次会議の延期または延期は、上述したように株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しない。この株主の通知は以下のとおりである

株主が選挙または再選取締役への指名を提案する各人(ある場合)：(1)“取引法”第14節(A)節及びそれに基づいて公布された規則及び条例に基づいて、選挙競争(選挙に関与しなくても)のための依頼書を募集して選挙役員の被著名人の依頼書において開示を要求する人物に関する全ての情報、(2)被著名人が年次総会又は特別会議に関連する任意の依頼書において被著名人として指名された書面同意、適用される場合、当選後に取締役および著名人の代表として機能し、当選された場合、著名人に同意され、取締役会がいつでもおよび時々実施されるすべての政策に同意され、遵守されることを示し、(3)人が第2.9(A)、(Br)条(Ii)(C)段落に従って開示を要求された任意の情報であるように見える場合、その人は開示を要求される任意の情報である

この株主提案に対して会議の他の任意の事務を提出する：(1)会議の提案事務の簡単な説明を提出したい，(2)提案または提案事務のテキスト(提案審議を含む任意の決議案のテキスト，そのような事務が会社規約を修正する提案を含む場合は，提案修正案の文言)，(3)会議上でこのような事務を行う理由，(4)上記株主とそれに代表される実益所有者(あれば)の当該等業務における任意の重大権益(“取引所法令”付表14 A第5項の定義により)、及び(5)当該株主及び当該実益所有者(あれば)に関する任意の他の資料、取引法第14(A)節及びその公布された規則及び条例に基づいて、取引法第14(A)節の規定により開示されなければならない。取引法第14(A)節の規定に基づいて、開示(6)株主、株主の任意の関連会社又は共同会社との間又は間のすべての合意、手配又は了解の説明、並びに当該業務提案に関連する任意の他の人又は他の人(彼らの名前を含む)、並びに当該株主又はその株主の任意の関連会社又は関連会社のいずれかの重大な利益、 は、株主または株主の任意の関連会社または共同経営会社に提供される任意の予想収益と、(7)上記2.9(A)(Ii)(A)節で要求された情報とを含む。そして

通知を出した株主と，それを代表して指名または他の業務を提出する実益所有者(ある場合)：(1)当該株主の自社帳簿上の氏名と住所，およびそれを代表して指名する実益所有者(ある場合)の氏名と住所，(2)当該株主の実益所有(定義は後述)，登録されて実益所有者(ある場合)が所有する会社の株式の種類と数，当該株主又は実益所有者が所有する自社株の種別及び株式数，(br}当該株主又は実益所有者が会議記録日にある場合)，(3)(通知を出した株主による)書面陳述は，当該株主又は実益所有者が会議記録日後5(5)営業日以内に書面で当社に通知しなければならないことを示す

当社は任意の提案代有名人に当社が合理的に必要とする可能性のある他の資料を提供して、この提案代有名人が当社の取締役を務める資格に適合しているかどうかを決定することができ、この提案代有名人が独立取締役と見なすことができるかどうか、あるいは合理的な株主に対して独立性を理解しているかどうか、あるいは独立性が不足しているかどうかに関する資料を含むことができる

指名通知を提供する株主は、その株主が選挙で投票する権利がある会社流通株の少なくとも67%の投票権を有する所有者に依頼書を募集したことを証明する証拠を提供するために、この通知をさらに更新して補充しなければならない

本第2.9(A)条は、株主が提出しようとする提案には適用されず、株主 が当社に通知したことを前提としており、彼又は彼女は、取引所法令第14 a-8条の規定に基づいて、株主総会又は特別会議で提案することのみを意図しており、当該提案は、当社が当該会議に出席するために作成した委託書に含まれている

特別会議です。当社の会議通知に基づいて総会に提出された業務は、株主特別総会でのみ扱うことができます。取締役会が開催することができる株主特別会議で取締役選挙人を指名することができ、会社の会議通知(I)に基づいて取締役会又は取締役会の指示の下又は(Ii)取締役会が当該会議において本項第2.9(B)項に規定する通知により交付又は郵送され、通知を受けたときに登録されている任意の会社株主が当該会議で取締役を選挙することを決定することができる。当社秘書及び株主特別総会開催時に株主特別総会及び選挙時に投票する権利があり、(X)本2.9節に記載されている指名に関する通知手順及び(Y)取引所法令規則第(Br)14 a−19条の規定を遵守する。取締役会が株主特別会議を開催して1人または複数の取締役を選出して取締役会に入る場合、このような取締役選挙で投票する権利のある株主は、1人または複数人を指名することができる(場合によっては)会社会議通知に規定されている職に当選することができ、条件は、第2.9(A)(Ii)条に規定する通知は、配達、郵送および受信しなければならない, 株主特別総会前第百二十(120)日勤務時間終了前、及び当該特別会議前九十(90)日又は当社初公開特別総会日及び取締役会が当該会議で選択した著名人を提案した後第十(10)日勤務時間が後のbr勤務時間終了前に、当社は主に事務所の秘書を実行する。この株主通知は，2.9(A)(Ii)節で要求された情報を列挙し，2.9(A)(Iv)節の要求に応じて更新と補完を行うべきである.いずれの場合も、上述したように株主通知を出すために、特別会議の延期または延期を宣言した公告は、新たな期間を開始することはない(または任意の期間を延長する)。

将軍

第2.9節または第2.10節に規定する手順で指名された者のみが、当社の任意の株主総会で取締役に当選する資格があり、かつ、第2.9節または第2.10節に規定する手順に従って株主総会で適切に提出された他の事務のみが株主総会で処理されることができる。2.6節の規定により、特別会議議長は、第2.9節に規定する手順に従って指名又は会議前に提出しようとする事項を提出するか否かを決定する権利と義務がある。任意の提案の指名又はその他の業務が第2.9節又は第2.10節(何者の適用に応じて定められているか)に基づいて行われていないか、又は当社の著名人以外の著名人を支援するための募集活動が取引所法案第14 a−19条に基づいて行われていない場合は、法律が別途規定されていない限り、大会議長は、当該指名を処理しないことを宣言する権利及びその等の提案を処理しない他の業務を宣言する権利がある。第2.9条上記の規定があるにもかかわらず、法律に別段の要求がない限り、株主が年次会議又は特別会議記録日後5(5)営業日以内に会社に第2.9(A)(Ii)(C)第2条(2)、(4)及び(5)項に要求された情報を提供していない場合、又は株主が最終委託書を提出してから5(5)営業日以内に第2.9(A)(Iv)条に要求される更新及び補充を提供していない場合, あるいは、株主(または株主の合格代表)が会社株主年次総会や株主特別会議に出席しておらず、指名や提案の他の事務を提出していない場合は、その指名を考慮すべきではなく、その提案された他の事務を処理してはならず、会社が当該採決に関する依頼書を受け取っている可能性があっても、本2.9節では、株主の適格代表とみなされるためには、正式に許可された上級職員でなければならない。株主が関連会議で指名または提案を行う前に、株主のマネージャーまたはパートナー、または株主によって署名された書面(またはこれらの文書の信頼できる複製または電子転送)が許可され、株主総会で株主を代表する身分で行動することが許可されたことを宣言する。

第2.9節の場合、開示とは、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信社または同様の国家通信社が報道したプレスリリースで開示されるか、または会社が“取引法”第13、14または15(D)節に従って証券取引委員会(SEC)に開示された任意の文書で開示されることを意味する。第2.9(A)(Ii)(C)節(2)項において、誰かが実益で株式を所有している場合は、その株式は、その者が実益所有している株式とみなすべきである

取締役が指名した代理アクセス権限

資格。本附例の条項及び条件を満たす場合には、取締役を選挙する株主年次会議については、当社(A)は、その委託書及び委託書に以下の名称を含まなければならず、(B)その委託書には、第2.10(B)(I)節(認可人数)により指定されたいくつかの著名人の取締役会選挙への参加に関する付加情報が含まれなければならない(定義は以下を参照)

株主指名者は第2.10節の資格要求を満たしている；

株主指定者は、タイムリーな通知(株主通知)において、本第2.10節を満たすと判定され、資格を有する株主又はそれを代表する株主(定義は後述)によって交付される

合資格株主は第2.10節の要求を満たし，株主通知を提出した時間 に株主代行者を会社の依頼書材料に入れることを明確に選択する

定義する

会社年次株主総会の株主代表材料に出現する株主指名の最大人数(許可人数)は、(X)2または(Y)20%(20%)のうちの大きな者を超えてはならない。すなわち、2.10節に基づいて年次会議交付株主通知の最終日の在任取締役数を超えてはならないか、またはその金額が整数でない場合、最も近い整数(四捨五入)は20%(20%)未満である。ただし，許可者数からbr}(A)取締役会が との合意，手配，その他の了解によって推薦された会社依頼書のうち著名人となる個人数(あれば) を差し引くべきである

資格を満たして適格株主になるためには，第2.10節で述べた株主または団体は：

株主通知日に連続して所有(定義は後述)少なくとも3年間の株式(取締役選挙で投票する権利がある会社の株式に計上するように調整された任意の配当金、株式分割、分割、合併、再分類、または資本再編)、 は、株主通知日までに取締役選挙で一般的に投票する権利がある会社流通株(必要株式)の少なくとも3%(3%)、および を占める

その後も引き続きこの年度株主総会で必要な株式を保有しています。

この2.10節については：

株主又は実益所有者は、取締役選挙において一般的に投票権を有する会社流通株のみを所有しているとみなされ、当該者は、(1)株式に関する全投票権及び投資権、並びに(2)このような株式に対する全経済的利益(利益機会及び損失リスクを含む)を所有しているが、(1)及び(2)項に基づいて計算される株式数は、当該者が決済又は完了していない取引で売却された株式を含むものとしてはならない。(B)当該人が任意の目的のために転売契約に従って購入した株式、または(C)当該人によって締結された任意のオプション、株式承認証、長期契約、スワップ契約、売却契約または他の派生ツールまたは同様のプロトコルの規定にかかわらず、文書または合意が株式または現金で決済されているにもかかわらず、これらの株式またはプロトコルは、一般的に取締役選挙で投票する権利がある自社流通株の名義金額または価値に基づいており、もしbrが文書または合意が存在または作成されている場合、または行使する場合、(X)任意の方法で、任意の程度、または将来の任意の時間に、株式の投票権または直接投票権に対するその人の目的または効果を減少させ、および/または(Y)任意の程度で、これらの株式の全ての経済所有権に対して、その個人が生じる任意の収益または損失をヘッジ、相殺、または変更する。株主またはすべての人の利益を得るために使用される場合、用語が所有し、所有することは、自分の言葉の他の変形と関連する意味を有する。第(A)~(C)項については、“人”という言葉には、その関連会社が含まれている

株主又は実益所有者は、(1)株式に関する全投票権及び投資権、及び(2)株式の全経済利益を保持する限り、被取得者又は他の中間者の名義で保有する株式を所有する。その人の株式に対する所有権は、委託書、授権書、または株主によって随時撤回可能な他の文書または手配によって任意の投票権が付与されている任意の期間内に継続的に存在するとみなされる

株主又は実益所有者が5(5)営業日を超えない通知内に貸し出された株式を回収する権利がある場合、その株主又は実益所有者の株式に対する所有権は、その人が株式を貸し出す任意の期間内に継続して存在するとみなされる

本2.10節では，会社がその依頼書に含まれる2.10(A)節で示した付加情報を，

“株主通告”に付随して提供される付表14 Nに記載されている個々の株主(Br)が著名人と資格を取得された株主に関する情報は、“取引法”及びその規則及び法規の適用要求に基づいて、会社の委託書に開示されなければならない

合資格株主が上記の選択を行った場合、当該合資格株主の書面声明(又はグループであれば、本グループの書面声明)は、その株主代理著名人を支持するために500文字を超えてはならず、当該書面声明は、当社の年次総会における委託書(当該声明)に組み込むために、株主通知と同時に提供しなければならない

株主通知と他の情報要求

株主通知は、上記第2.9(A)(Ii)条(第2.9(A)(Ii)条(C)(6)及び(7)項を除く)に要求されるすべての情報、陳述及び合意を記載しなければならない。(I)任意の取締役が著名人に指名され、(Ii)候補者を指名する旨の通知を行った任意の株主、及び(Iii)第2.10条に基づいて指名された任意の株主、実益所有者又は他の者に関する情報を含む。また，この株主通知には， が含まれるべきである

すでにまたは同時に“取引法”に基づいて米国証券取引委員会に届出された付表14 Nコピー；

適格株主の書面陳述(グループに属する場合は、適格株主を構成するためにその株式を構成する株主又は実益所有者毎の書面陳述)も含まれ、この陳述は、米国証券取引委員会に提出された付表14 Nにも含まれ、(I)適格株主が所有しており、その合格株主が所有していることを証明し、連続して所有していることを証明する(本定款第2.10(B)(Iii)節)少なくとも3年間の会社株式数は、取締役選挙で投票する権利がある。(Ii)記念大会を通して当該株式を保有し続けることに同意すること；及び。(Iii)は、当該年次会議後に当該株式の少なくとも1年間の保有を継続する意向があるか否かを示す

合資格株主は、当社の書面協議(グループであれば、合資格株主を構成するために株式を合計する各株主又は実益所有者の書面合意)に基づいて、以下の付加合意、陳述；及び保証を列挙する

(A)株主通知日後5営業日以内に、必要株式の記録保持者及びその保有又は既に必要な株式を保有している各仲介機関の1部以上の書面声明を提供しなければならない。各場合において、必要な3年間の保有期間内に、条件に適合する株主が所有する株式の数を指定し、本第2.10節の規定により連続して保有している。(B)株主総会記録日後5営業日以内に、第2.9(A)(Ii)(C)条に要求される資料(第2.9(A)(Ii)(C)(6)及び(7)条に規定する資料以外の資料)及び書面通知を提供して、合資格株主が上記日毎に必要な株式の継続所有権を確認し、及び(C)合資格株主が株主周年総会前に必要な株式を所有しなくなった場合は、直ちに会社に通知する

(A)正常な業務過程で必要な株式を買収し、かつ自社の制御権を変更或いは影響する意図があるわけではなく、現在このような意図はなく、(B)第2.10節に指名された株主の著名人以外に、指名されていない人も取締役会選挙に参加することはできない。(C)参加したこともなく、参加することもなく、参加もしないし、参加することもない。取引法ルール14 a-1(L)が指す募集を支援する

(A)合資格株主と当社株主とのコミュニケーション又は合資格株主が当社に提供する情報により生じる任意の法律又は法規違反行為のすべての責任を負い、(B)当社及びその各取締役、上級管理者及びbr}従業員が当社又はその任意の取締役に対するいかなる脅威又は保留された訴訟、訴訟又は訴訟(法律、行政又は調査にかかわらず)によって個別に負担した任意の責任、損失又は損害を賠償し、無害化する。上級管理者又は従業員brは、合資格株主と当社株主とのコミュニケーション又は合資格株主が当社に提供する情報により生成され、(C)その指名又は年次総会に関連する任意の招待に適用されるすべての法律、規則、法規及び上場基準を遵守し、(D)合資格株主又はその代表が当社の株主年次総会、1人以上の自社取締役又は取締役が著名人に提出された任意の招待又は他のコミュニケーションについて、取引所法案第14 A条の要求に基づいて提出されるか否かにかかわらず、および(E)会社の要求に応じて、迅速であるが、どうしても要求を出してから5営業日以内(または年会当日まで)に、会社に合理的な要求の付加情報を提供する。そして

グループ指名の場合、グループ全メンバーは、指名および関連事項(指名撤回を含む)について行動することを許可されたグループメンバーを指定し、合格株主の書面合意、陳述および保証、すなわち、株主通知日から5営業日以内に会社を合理的に満足させる文書を提供し、そのグループ内の株主および/または実益所有者の数が20人以下であることを証明しなければならない。第2.10(B)(Ii)節に示す株主又は実益所有者になる資格があるか否かを含む基金のセット

第2.10条の規定によれば、株主通知は、前年の株主総会最終委託書を会社が初めて配布する記念日の第120(120)日の営業終了前の120(120)日前の150(150)日前の営業終了前に、会社の主要実行事務室の秘書に交付または郵送し、受信しなければならない。しかし、年次総会の開催日が前年の年次総会の1周年の前または後の30(30)日以内でなければ、株主は適時に通知を出すために、このように通知を送ったり郵送したりしなければならない。株主周年総会前第百五十(150)日の営業時間終了よりも早く、及び株主周年総会前第百二十(120)日又は当社初公開株主総会日(上記第2.9(C)(Ii)節)日後第十(10)日より後の日営業時間終了と定義する。いずれの場合も、公開開示株主総会の継続または延期は、上記株主通知の発行のために新たな期間を開くことはない(または任意の期間を延長する)

株主通知を提出する期限内に、株主代行者1人当たりの書面陳述及び合意は、当社の主要執行事務所の自社秘書に送付し、株主代行者毎に署名し、(A)第2.9(A)(Ii)(A)条に記載された事項を代表して同意すること、及び(B)当該等の株主代著名人は、株主周年総会に関する任意の代表委任声明及び委任表で代理人として指名され、当選後に取締役を務める代理人に同意する必要がある。Br社の要求に応じて、株主著名人は要求を出してから5(5)営業日以内に会社の著名人の記入と署名を要求するすべてのアンケートを迅速に提出し、その合理的な要求が可能な他の 情報を会社に提供しなければならない。会社は、取締役会が各株主の著名人が本条項の2.10節の要求を満たすかどうかを決定するために、必要な追加情報を提供することを要求することができる。

資格に適合する株主または任意の株主著名人が当社またはその株主に提供する任意の情報または通信が、提供時または後にすべての重要な態様で真実ではなく、正確かつ完全である場合(陳述の漏れがどのような場合に行われたかを考慮して、誤ったものではなく、陳述が行われたことを考慮して)場合、その合格株主

エージェントがプログラムにアクセスする

本2.10節に相反する規定があっても、会社はその委託書資料から株主著名人を省略することができ、以下の場合、会社はこのような指名を考慮せず、たとえ会社がその投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その株主著名人に投票しないであろう

資格に適合する株主又は株主代理人が株主通知に規定されている又は第2.10節に規定されている他の方法で提出された任意の合意、陳述又は担保に基づいて、株主通知又は第2.10節に基づいて他の方法で提出された任意の情報が提供されたときに真実でない、正しい、及び 完全ではない(又は陳述を行うために必要な重大な事実に基づいて、陳述を行う場合に応じて、誤解性を有さない)、又は資格株主又は適用株主がこの定款に基づく義務を履行することができなかったことを含む。第2.10節に規定される義務；

任意の適用される上場基準、米国証券取引委員会の任意の適用可能な規則又は取締役会が会社役員の独立性を決定及び開示する際に使用される任意の公開開示の基準によれば、株主著名人は、(1)独立していない、(2)過去3年間、改正された1914年クライトン反独占法第8条の定義に基づいて、競争相手であった上級管理者又は取締役であるか、又は競合相手であった上級管理者又は取締役であるか、(3)未解決の刑事訴訟(交通違法及びその他の軽微な違法行為を含まない)の点呼標であるか、又は過去10年以内に刑事訴訟(交通違法及びその他の軽微な違法行為を含まない)で有罪判決され、(4)改正された1933年に証券法(証券法)により公布されたD法規第506条(D)条に規定された種類の任意の命令の制約を受け、又は(5)会社又はその株主に、いかなる重要な点でも真実でない又は陳述漏れを行うために必要な重要な事実を提供しなければならない。それらを作る場合によっては、誤解ではなく、

当社は(その後撤回するか否かにかかわらず)通知を受けており、1人の株主が第2.9(A)節の取締役株主指名人選に対する事前通知要求に基づいて、任意の候補者を取締役会に指名する予定であることを示す

株主が有名人を選出して取締役会に入ることは、当社の登録証明書、本定款、または任意の適用される法律、規則、法規、または上場基準に違反することになります

合資格株主は、第2.10節に基づいて1人以上の株主著名人を提出して自社の依頼書 を格納する場合には、合資格株主が当該等の株主著名人が自社依頼書に選ばれることを希望する順に順位を付け、当社に提出した株主通告には、当該 が割り当てられたランキングを含むものとする。第2.10節の規定に適合する適格株主が提出した株主指名人数が認可人数を超えた場合は、第2.10節の資格要求に適合する株主毎に1人を選出して会社委託書に組み入れることを許可者数に達するまで、会社委託書に組み入れた株主著名人を以下の規定に従って決定しなければならない。合資格株主毎に自社に提出した株主通告で所有している会社として開示されている株式金額(大から小)に沿って並び、その合資格株主が株主ごとに割り当てる有名人ランキング(最高から最低)に沿って並べる。各合格株主の中から第2.10節の資格要求に適合する株主が指名された後も、許可人数に達していない場合は、その選考過程は、許可人数に達するまで、毎回同じ順序で任意の回数継続しなければならない。 決定後、取締役会がその後、第2.10節の資格要求に適合する株主が著名人を指名した場合, その後、当社の委託書材料に含まれていない場合、またはbr以降、いかなる理由(合資格株主または株主代理人が本第2.10節の規定を遵守できなかったことを含む)により取締役選挙が提出されなかった場合、他のいずれか1人以上の著名人は、br社の委託書材料に含まれてはならない場合、または適用される株主総会でその株主の代わりに取締役として選出されてはならない。

任意の株主著名人は、当社の特定株主年次総会の委託書資料に含まれているが、(A)いかなる理由で(遵守できないことを含む)脱退、資格に適合していない、または年次株主総会で当選できない

本第2.10節の前述の条文には、法律に別段の規定又は議長又は取締役会が別途決定されていない場合があるにもかかわらず、株主通知を配信する株主(又は第2.9(C)(I)節で定義された株主合資格代表)が、当社の株主周年総会に出席してその1人以上の株主代行者を提出しなかった場合は、当該等の指名は無視されるであろうが、当社は、株主代著名人の選出に関する依頼書を受け取った可能性がある

取締役会(及び取締役会が認可した任意の他の個人又は機関)は、本第2.10条を解釈し、本第2.10条を任意の個人、事実又は状況に適用するために必要又は適切な決定を行う権利があるが、これらに限定されるものではなく、(1)1つ以上の株主又は利益を受けるすべての者が合格株主になる資格があるか否か、(2)株主通知が本第2.10条の規定に適合するか否か、及び本第2.10条の要件を満たすか否かを決定する権利がある。(3) 株主が著名人が第2.10節の資格および要件に適合しているかどうか、および(4)第2.10節の任意およびすべての要件(または第2.9節の任意の適用要件)を満たすかどうか。 取締役会(または取締役会が許可する任意の他の個人または機関)が誠実に通過するこのような解釈または決定は、当社およびその株主を含むがこれらに限定されない(ただし、いかなる実益所有者にも限定されない)

疑問を生じないために、本第2.10条は、当社が任意の株主代理有名人にbrを要求する能力を制限するものではなく、又はその委託書材料に、第2.10条に従って当社に提供される任意の情報を含む、当社自身の声明又は任意の合資格株主又は株主代理人に関する他の情報を含む

第2.10節は、取引法第14 a-19条の規定に基づく以外は、株主が取締役が著名人を当社の委託書材料に組み入れられる唯一の方法でなければならない

ホワイトエージェントカードです。任意の直接または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は 白以外の代理カード色を使用し，取締役会専用に保持しなければならない

数量と資格です。会社の業務及び事務は、取締役会又は取締役会の指示の下で管理される。取締役会全体を構成する取締役数は6(6)人以下であってはならず、16(16)人を超えてはならず、取締役会全体の多数のメンバーが決議によって時々決定してはならない。本規約で使用されるように、取締役会全体とは、空席がない場合に、会社が所有する認可取締役総数をいう

学期です。優先株保有者が取締役を選挙する任意の権利の規定の下で、各取締役は次の役員選挙年次総会および取締役の後継者が正式に選出され資格を持つまで在任すべきである

会社を辞める。取締役はいつでも会長、CEO、または秘書に書面通知を出して辞任することができます。辞職通知に別途説明がない限り、辞任を受け入れることは発効させる必要はありません。辞任は、辞任通知に規定されている事件が発生したときまたは発生したときに発効し、説明がない場合は、辞任通知を受けたときに発効しなければなりません

ポストが空いています。会社登録証明書条文及び任意の種類或いはシリーズ優先株保有者が取締役を選挙する権利の規定の下で、いかなる取締役会がいかなる原因で出現した欠員は、任意の取締役が死亡、辞任、資格喪失或いは免職によって出現した欠員、及び取締役数の増加によるいかなる新設取締役ポストも、取締役会が当時在任取締役の過半数(定足数に満たなくても)又は取締役唯一のbr票で補填しなければならない。当選して空席を埋める取締役は、次年度の株主総会またはその後継者が正式に選挙され、資格を持つまで在任しなければならない

定期的に会議を開く。取締役会の定例会は取締役会が時々決定した日付、時間及び場所で開催することができ、別途通知する必要はない。事前に通知することなく、株主周年大会後直ちに取締役会会議を開催し、高級職員を選挙し、発生可能な他の事務を処理することができる

特別会議です。取締役会特別会議は、会長または最高経営責任者によって開催されることができ、または書面の要求に応じて、または当時在任取締役の過半数の賛成票で開催されることができる

特別会議お知らせします。各特別会議の時間及び場所の通知は、大会開催前の少なくとも2(2)日前に各取締役の住所又は通常営業場所に郵送し、又は大会開催前の少なくとも1日前に電報、ファクシミリ、電子方式又は自ら又は電話で関係取締役 を送付しなければならないが、関係取締役は関連通知を免除することができる。通知は特別会議の目的を説明する必要はなく、通知に明記されていない限り、いかなる事務も特別会議で処理することができます。

会議の場所。取締役はデラウェア州またはデラウェア州以外で会議を開催し、1つ以上の事務所を設立することができ、具体的な状況は取締役会によって時々決定される

会議電話で会議に参加します。取締役会メンバーまたは取締役会のいずれかの委員会のメンバーは、電話会議または他の通信機器を介して取締役会会議または委員会会議に参加することができ、会議に出席するすべての人は、会議電話または他の通信機器を介して相手の声を聞くことができ、このような 参加は、自ら会議に出席することを構成する

定足数。当時在任していた役員総数の過半数が定足数を構成していた。定足数が不足していれば、会議に出席した多くの取締役は時々休会を宣言することができるが、定足数に達するまで大会で除外を宣言することができる

組織します。取締役会会議は会長が司会し、会長が欠席した場合、出席メンバーが選出した取締役会メンバーが会議を主宰する。秘書は会社の秘書またはアシスタント秘書が担当するが，秘書やアシスタント秘書が欠席した場合には，会議を主宰する上級職員が秘書を任命することができる

役員の報酬。取締役が取締役会及びその任意の委員会に在任している報酬及び取締役会及びその任意の委員会会議に出席する費用は、取締役会によって時々決定される

書面で行動することに同意した。取締役会またはその任意の委員会会議で行われる行動を要求または許可し、取締役会または委員会(状況に応じて)のすべてのメンバーが書面または電子伝送で同意し、書面または書面または電子伝送を取締役会またはその委員会の議事録と共に提出する場合、会議を開催することなくその行動をとることができる。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出し，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存すべきである

興味のある取引。当社とその1人以上の取締役または上級管理者との間の任意の契約または取引、または当社と任意の他の会社、共同企業、協会または他の組織との間の任意の契約または取引、例えば、当社の1人または複数の役員または上級管理者が取締役または上級管理者であるか、または経済的利益を有する場合は、無効またはbr}は、無効であるか、または

取締役会の各委員会。取締役会は、各委員会が1人または複数の会社役員からなる1つまたは複数のbr委員会を指定することができる。取締役会は、任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができ、彼らは、任意の欠席または失格されたメンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる。当社の証券上場取引の任意の証券取引所又は見積システムの規則の規定の下で、委員会メンバーが任意の会議を欠席したり、会議で投票する資格を喪失したりする場合、会議に出席し、投票資格を失っていない残りの1人以上のメンバー(そのメンバーが定足数を構成しているか否かにかかわらず)は、そのような欠席または喪失資格を失った任意のメンバーの代わりに、他の取締役会メンバーを一致して出席させることができる。いずれも当該等委員会は、適用法律の許可及び当該委員会を設立する決議が規定する範囲内で、取締役会が自社の業務及び事務を管理する上でのすべての権力及び権限を有し、行使することができ、取締役会の許可範囲内で必要に応じてすべての書類に自社印を押すことを許可することができる。取締役会に別段の規定がない限り，その委員会のすべての会議において，その際許可された委員会メンバーの多数は事務を処理する定足数を構成すべきであり，任意の会議に出席する委員会メンバーの多数決は委員会によって決定されなければならない。各委員会は定期的に議事録を保存しなければならない.取締役会に別の規定がある場合を除き，取締役会が指定した各委員会は行うことができる, 業務を展開するルールとプロセスを変更して廃止する.このような規則や手順がない場合、各委員会が事務を処理する方法は、本条第3条に基づいて取締役会が事務を処理する方法と同じでなければならない。本条第3条には逆の規定があるにもかかわらず、取締役会は、本付例に記載された要件や手続とは異なり、本付例のいずれかの決議に抵触する範囲内で、その委員会のガバナンスおよび/または動作に関連する要求または手順を確立することができる

ポストと選挙です。当社の上級管理者は、CEO 1名、総裁1名、秘書1名、財務担当者1名、および取締役会が決定した他の職名の他の上級管理者からなり、1人以上の副総裁、アシスタント財務担当者、アシスタント秘書を含む。取締役会はそれが適切だと思う他の高級職員を任命することができる。いずれか2つ以上のポストは同一人物が担当することができる。高級社員は会社の役員や株主であってもよいが、必ずしもそうとは限らない。すべての高級社員の給料は取締役会で決めます。

学期です。当社の各上級社員の任期は、その上級社員の後継者が正式に選出され資格に適合するまで、あるいはその上級社員が早く亡くなる、辞任または免職になるまでです。取締役会はいつでも取締役会メンバーの多数票で任意の幹部を罷免することができます。理由があるかどうかにかかわらず。

会社を辞める。当社のいかなる上級管理者も、いつでも行政総裁、総裁、秘書に辞任書面通知を出すことができます。辞職は受領した日から発効し，当該通知は辞任が後のある時間またはそれ以降にある事件が発生したときに発効しない限り発効する

ポストが空いています。どのポストにも欠員が発生した場合、その補填方法は選挙またはそのポストを任命する方法と同じでなければならない

最高経営責任者総裁。取締役会が当社のCEOに他の人を指定しない限り、社長は当社のCEOに就任します。行政総裁は、取締役会の指示の下、当社の業務を全面的に担当及び監督し、行政総裁職に通常付随するすべての職責及び権力を実行し、又は取締役会が当該高級職員の所有権力を付与する。総裁は、取締役会または行政総裁(例えば、総裁が行政総裁ではない)が時々規定する他の職責および他の権力を履行する

副大統領です。すべての総裁副取締役は取締役会或いは行政総裁(もし行政総裁がなければ、総裁)は彼或いは彼女の権力を与えず、このような職責を履行する可能性がある。取締役会は、総裁副社長に総裁、上級副総裁、または取締役会が選定した他の職名を割り当てることができる

秘書；アシスタント秘書。秘書又はアシスタント秘書は、すべての取締役会会議及びすべての株主会議に出席し、すべての投票及び全ての議事手順の記録をこの目的のために保存された帳簿に記録し、必要に応じて委員会のために同様の役割を果たさなければならない。彼/彼女はすべての株主会議と取締役会会議の通知を出し、取締役会が割り当てる可能性のある他の職責を履行しなければならない。秘書やアシスタント秘書は会社の印鑑を適切に保管し、印鑑が必要なすべての書類に印鑑を押して証明する権利があります

補佐司庫取締役会が別に規定がある以外に、財務主管或いは補佐財務主管は会社の資金とその他の財産を保管し、そして会社の帳簿に完全かつ正確な収入と支出勘定を保存し、そしてすべての金 とその他の有価物品を会社名義で取締役会が指定した信託機関に入金しなければならない。司庫又は補佐司は、取締役会の命令に基づいて会社資金を支払い、適切な支払証明書を所持し、取締役会が要求を出したときは、司庫のすべての取引及び会社の財務状況について説明し、取締役会割り当ての他の職責を履行しなければならない

授権的転授。取締役会は、本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の上級職員の権力または職責を、任意の他の高級職員または代理人に転任することができる

会社が持っている議決権のある証券。当社が所有する証券に関する授権書、委託書、会議通知免除、同意書、その他当社が所有する証券に関する文書は、最高経営者又は取締役会が許可した任意の他の上級職員が当社の名義又は代表として当社を代表して署名することができ、当該等の高級社員は当社の名義及び当社を代表することができる。当該等の高級職員が適切と考える行動をとり，自社が証券を所有する可能性のある任意の会社の証券保有者を代表する任意の会議で投票し，任意の当該等の会議で当該等の証券の所有権に関連する任意及びすべての権利及び権力を所有及び行使可能であり，当該等の証券の所有者として，当社が会議に出席する際に当該等の権利及び権力を行使及び所有している可能性がある。取締役会は時々決議案を採択して他の人たちに似たような権力を与えることができる

取締役会の議長。取締役会は適宜1人の会長を選択することができる(会長は取締役メンバーであるべきであるが、役員に選挙する必要はない)。会長は株主と取締役会のすべての会議を主宰しなければならない。議長は本附例あるいは取締役会が時々与えた他の職責を履行し、時々与えられた他の権力を行使しなければならない

強制的に賠償する。会社はデラウェア州の法律で許可された最大範囲内で、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、以下の状況によっていかなる脅威、未決または完成した訴訟、訴訟または手続きの被告、または被告になると脅しられた者を賠償しなければならない

現在または過去は役員、会社役員、従業員だった

現在又は過去は当社の役員、高級職員又は従業員であり、当社の要求に応じて別の会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託又は他の企業の取締役、受託者、メンバー、メンバー代表、高級職員、従業員又は代理人を担当する

現在または過去は、会社の要求に応じて、他の会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託または他の企業の取締役、受託者、メンバー、メンバー代表または高級管理者である

代償を許可する。当社は、デラウェア州の法律で許可されている最大範囲内で、かつて又は現在いかなる脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟又は訴訟の当事者であっても、民事、刑事、行政又は調査のいずれであっても、次の事実により脅かされている者に対して賠償することができる：

現在または過去は会社の役員、高級管理職、従業員または代理人であった

または会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託会社または他の企業の取締役の受託者、メンバー、メンバー代表、高級管理者、従業員または代理人になるかどうか

料金を前払いする。現在又はかつて取締役又は会社の役員であった者、又は現在又は過去に会社の要求に応じて取締役、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託会社又は他の企業の幹部である者は、脅威又は係争を受けた訴訟、訴訟又は法律手続(民事、刑事、行政又は調査を問わず)を弁護又は調査する際に発生する費用(弁護士費を含む)は、会社が当該等の訴訟、訴訟又は法律手続を最終的に処分する前に、会社がデラウェア州法律の許容範囲内で支払わなければならない。当該者又はその代表が関連金の返済を承諾した後、当該者が当社本条細則第V条の許可された賠償を得る権利がないと最終的に判断した場合、いかなる者であっても、現在又はかつて当社の従業員又は代理人であった者、又は当社が他の法団、共同企業、有限責任会社、共同経営企業、信託会社又は企業の従業員又は代理人に就任することを要求した者は、取締役会が適切と考えられる条項及び条件(ある場合)に応じて当該支出(弁護士費を含む)を支払うことができる

強制賠償または強制立て替え費用の司法認定。いかなる者も、デラウェア州の任意の管轄権のある裁判所に申請することができ、賠償又は立て替えを要求することができる。裁判所が賠償又は費用立て替えの命令を下した根拠は，当該裁判所が関係状況下で当該者に賠償又は立て替え費用を下すことが適切であると判断したものでなければならない。本第5.4条に基づいて提出された任意の賠償又は立て替え費用申請の通知は、申請を提出した後直ちに会社に通知しなければならない。当該者が当該強制賠償又は強制立て替え費用を得る権利がないことを証明する責任、又は当社が承諾条項に基づいて強制立て替え費用を回収する権利があることを証明する責任は、当社が負担しなければならない。強制賠償または強制前借り費用の命令の全部または一部が成功した場合、 または会社が約束条項に従って提起した前借り費用を取り戻す訴訟では、その人はまた、それに関連するすべての費用(弁護士費および費用を含む)を得る権利がなければならない。

排他的ではない。本条項第5条の認可又は許可又は本条項により付与された賠償及び立て替え費用は、賠償又は立て替え費用を求める者が、会社登録証明書、任意の付例、合意、契約、株主又は利害関係のない取締役の投票、又は任意の管轄権のある裁判所の指示(いずれにしても具現化)に基づいて、又は他の方法で行われるものとみなされてはならない

保険です。当社は、義務はありませんが、現在又は過去に当社又は現在又はかつて取締役又は当社の高級社員であった者を代表し、又は当社の要求に応じて、取締役高級社員、受託者、メンバー、メンバー代表、従業員又は代理人として他の会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託会社又は他の企業の代表、従業員又は代理人に担当する任意の者は、当該等の者が上記のいずれかの身分で対象及び招いた任意の責任、又は当該者の上記の身分により生じた任意の責任を負うために保険を購入及び維持することができる。会社が権利を有するか否かにかかわらず，本条第5条の規定により当該者の責任を賠償する義務がある

定義する。本条第5条については、当社に言及する場合は、合併後の会社に加えて、合併又は合併において吸収された任意の構成会社(構成会社の任意の構成会社を含む)を含むものとし、合併又は合併が単独で存在する場合には、その取締役、受託者、メンバー、メンバー代表、上級管理者、従業員又は代理人を保障する権利があり、現在又は取締役、受託者、メンバー、メンバー代表、上級管理者、従業員又は代理であった者、又は現在又は過去に会社を構成すべき要請を取締役、受託者、メンバー、メンバー代表として提供する権利があるものとする。別の会社、共同企業、有限責任会社、共同経営企業、信託会社又はその他の企業の高級職員、従業員又は代理人は、本条第5条の規定により、発生した又は存続している会社については、当該構成会社が引き続き独立して存在する場合に当該構成会社に対する当該人の同じ地位にあるべきである。本条第5条で使用される他の企業は、従業員福祉計画を含まなければならない。？本条第5項でいう罰金には、従業員福祉計画に関する個人評価の消費税が含まれていなければなりません。会社の要求に応じてサービスを提供する用語は、取締役、受託者、メンバー、メンバー代表、上級管理者、従業員または代理が取締役、受託者、メンバー、メンバー代表、br}高級管理者、従業員または代理として任意の従業員福祉計画、その参加者または受益者に対して責任を負う、またはそのサービスに関連する任意のサービスを含むべきである

生きる。取締役会社の役員、従業員又は代理人の担当を停止した者、及び会社の要求に応じて取締役の担当を停止する受託者、メンバー、メンバー代表、他の会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託会社又は他の企業の幹部、従業員又は代理人については、他の会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、信託会社又はその他の企業の高級管理者、高級管理者、従業員又は代理の費用の賠償及び予支は、当該人の相続人、遺言執行者、管理者に引き続き適用されなければならない

廃止、改正、または修正。本細則第V条の任意の撤回、改訂または修正は、当社と本細則第V条に記載された任意の者との間に当時存在した任意の権利または義務、または当時またはこれまでに存在した任意の事実状態、またはその前または後に提起されたその事実状態に基づく任意の訴訟、訴訟または法的手続きに影響を与えない

アザラシ突撃隊。会社の印鑑には、会社名、2018年と印鑑、デラウェア印鑑の文字が刻まれていなければなりません。秘書は印鑑を担当し、他の役人や個人に印鑑のコピーを保存して使用することができます

放棄通知。当社の任意の株主又は取締役に任意の通知を行う必要がある度に、通知の時間前又は後に、通知を得る権利のある1人以上の者によって署名された書面放棄は、放棄通知と同等とみなされるべきである

特定の論争の裁決フォーラム。当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(I)当社を代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続、(Ii)会社の任意の取締役、高級管理者または他の従業員が、当社または当社の株主に対する信頼された責任に違反すると主張する任意の訴訟、(Iii)デラウェア州一般会社法の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟、または(Iv)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟である。いかなる個人または実体が自社株の株式を購入またはその他の方法で買収するいかなる権益も、6.3節の規定に了承され、同意されたものとみなされるべきである。上記の規定を実行しないと会社に補うことのできない損害を与え、会社は強制令と具体的な履行を含めて公平な救済を受ける権利があり、上記の規定 を実行する。本第6.3節の規定は、“取引法”又は“証券法”又はそれに基づいて公布された相応の規則及び条例に基づいて提起された訴訟の連邦排他的管轄権又は同時管轄権の範囲を排除又は言及しない

オフィスです。デラウェア州における会社の登録事務所の住所は、1901ニューカッスル県ウィルミントン市橘子街1209号会社信託センターです。その住所の登録代理人の名称は会社信託会社である。当社は取締役会が時々決定したり、当社の業務が時々必要なデラウェア州内またはそれ以外の場所に事務所を設置したりすることもできます

財政年度です。取締役会に時々指定があるほか、当社の財政年度は12月31日に終了しなければなりません

契約します。本付例に別の規定があることに加えて、取締役会は、任意の1人または複数の上級職員が当社を代表して任意の契約を締結するか、または任意の文書を署名または交付することを許可することができ、これらの許可は、一般的な許可であってもよく、または特定の場合に限定されてもよい。許可決議には別の規定があることに加えて、そのような許可された者は、そのような権限を1人または複数の部下、従業員、または代理人に転任することができ、このような転任は、さらに転任することを規定することができる

小切手·メモ·為替手形など当社の金を支払うすべての小切手、手形、為替手形またはその他の命令は、取締役会または取締役会の許可によって、そのような指定をした一人以上の高級職員が当社の名義で署名、裏書きまたは引受しなければならない

配当金。デラウェア州会社法および会社登録証明書(例えば、ある)の規定によれば、会社配当金は、取締役会の任意の定例会または特別会議で発表することができ(または第3.13節の書面による同意によって代替された任意の行動)、現金、財産または会社の株式の株式支払いを行うことができる。任意の配当金を発行する前に、取締役会は、事項に対処またはあるか、または当社の任意の配当金、権利、オプション、債券、債権証、手形、債券または他の証券または債務証拠を購入するために、または平均配当のために、または当社の任意の財産を修理または維持するための、または任意の適切な用途として、取締役会がbrを修正または廃止することができる任意の配当金を当社の任意の配当金から引き出すことができる

法律や会社の登録証明書を適用することと衝突する。本規約は、適用される任意の法律及び会社登録証明書に適用されます。本規約が任意の適用法律又は会社登録証明書と衝突する可能性がある場合は、その法律又は会社登録証明書に有利な方法で衝突を解決しなければならない。

別例の改訂。取締役会は、明確な許可を受け、任意の取締役会定例会又は特別会議において、本規約の任意の規定を改正、変更、変更又は廃止する権利があり、又は第3.13節の規定に基づいて、出席役員総数の賛成又は一致書面同意の方法で本規約の任意の規定を通過する権利がある。株主も、任意の年度または特別会議で、当社の附例の任意の条文を改正、変更、変更または廃止または採択する権利があるが、本附例および会社登録証明書の規定によって制限され、当時取締役選挙で投票する権利がある当社のすべての株式株式の過半数の投票権所有者が賛成票を投じ、単一カテゴリとして一緒に投票しなければならない