第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号333-268730

目論見書

$15,000,000

普通株

私たちは時々普通株を発売するかもしれません。総発売金額は最高15，000，000ドルです。具体的な条項は発売時に確定します。

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に発売され、コードは“AFIB”です。2022年12月19日、私たちの普通株のナスダック世界ベスト市場での最終報告価格は1株0.8938ドルだった。

取引の具体的な条項は本募集説明書の付録に提供される予定だ。私たちは必要に応じて時々修正または補充を提出することによって、本募集説明書を修正または補充することができる。投資決定を下す前に、募集説明書(本明細書で引用された文書を含む)全体および任意の修正または補足文書をよく読まなければなりません。

証券は、私たちによって販売されてもよく、または引受業者またはトレーダーによって販売されてもよく、br}は、購入者に直接販売されてもよく、または時々指定された代理によって販売されてもよい。販売方法に関するより多くの情報は、本募集説明書の“流通計画”と題する部分および任意の適用される目論見書の比較可能な章を参照してください。 任意の引受業者が本募集説明書に関連する証券の売却に関与している場合、引受業者の名称、および任意の適用可能な割引または手数料および超過配給選択権は、適用される株式募集説明書の付録に記載される。

連邦証券法の定義によると、我々は新興成長型会社と比較的小さい報告会社であるため、上場企業の報告要求を下げる資格がある。

2022年12月19日現在，S-3表I.B.6の一般指示によると，非関連会社が保有している発行済み普通株の総時価は約2，030万ドルであり， これはこの日までに非関連会社が保有している22，692，114株の普通株と1株0.8938ドル，すなわち我々普通株の2022年12月19日の終値に基づいている.S-3表I.B.6の一般的な指示によると、いずれの場合も、非関連会社が保有する私たちの普通株の総時価が7500万ドルを下回る限り、登録説明書に登録されている証券はどの12ヶ月以内にも販売されず、その価値は非関連会社が保有している私たちの普通株の総時価の3分の1を超える。本募集説明書の日付まで(当該日を含む)12ヶ月以内に、吾らはS-3表I.B.6の一般的な指示に基づいてどの証券も販売していない。

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。あなたは、本募集説明書の2ページ目から始まり、本募集説明書の文書に引用されて類似したタイトルの下で、“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクおよび不確実性を慎重に検討しなければならない。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな逆の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2022年12月21日です

カタログ

ページ

本募集説明書について

本目論見書は，我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した登録声明 の一部であり，“保留”登録フローを採用している。この保留登録プロセスによれば、私たちは時々1つ以上の製品で普通株を販売することができ、総金額は最大15，000，000ドルに達することができます。私たちが提供する可能性のある普通株式の一般的な説明を本入札明細書で提供しました。法律要求の範囲内では，今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれた入札説明書付録を法的要求の範囲内で提供する.私たちはまた、これらの製品に関連する材料br情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。私たちは、あなたに提供する入札説明書の副刊および任意の関連する無料で作成された入札説明書を許可することができ、本募集説明書を追加、更新または変更することもでき、または参照によって本入札説明書の任意のファイルに含まれる情報に組み込むことができます。本募集説明書に含まれる情報と、募集説明書の副刊または任意の関連する自由に書かれた目論見説明書との間に衝突がある場合、募集説明書の副刊または関連する無料で書かれた入札説明書中の情報を基準としなければならないが、一方の文書中の任意の陳述が、別の日付のより遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本入札説明書または任意の入札説明書または任意の関連する自由筆記入札説明書に参照によって組み込まれた文書-より遅い日を有する文書中の陳述は、以前の陳述に修正または置換されるであろう。

あなたは、本募集説明書に含まれている情報、本募集説明書に参照されている文書、および私たちが提供する可能性のある任意の入札説明書補足材料のみに依存しなければなりません。br}私たちは、本募集説明書または任意の入札説明書補足材料に含まれる情報とは異なる情報を提供することを誰にも許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは他の情報を提供する場合、あなたはこの情報に依存してはいけません。本募集説明書は、これらの証券を合法的に販売する場合にしか使用できません。要約や販売を禁止しているいずれの州でも、本募集説明書は売却要項や購入要約を求めるものではない。本募集説明書、任意の目論見書副刊、または引用方式で本募集説明書またはその中の任意の文書に組み込まれた情報は、このような文書の表紙に記載されている日付から正確である。本募集説明書または任意の募集説明書付録の交付、または本募集説明書または任意の募集説明書付録に従って行われる任意の販売にかかわらず、いずれの場合も、本募集説明書または任意の募集説明書付録中の情報 が、本募集説明書または任意のこのような募集説明書付録の日付以降の任意の日が正しいことを意味するものではない。

本明細書および本明細書に組み込まれたすべての文書、および以下の“より多くの情報を見つけることができる”節に記載された他の情報を含む、本募集説明書および任意の目論見説明書 付録を同時に読まなければならない。

この募集説明書に含まれる情報 は不完全であり、変更される可能性があります。あなたは、本募集説明書または任意の入札説明書の付録または他の方法で推奨される文書に提供される情報またはbr参照によって格納された情報のみに依存しなければなりません。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可しなかった。

私たちは、任意の取引業者、エージェント、または他の人が任意の情報を提供することを許可していませんが、本入札説明書および添付の任意の入札説明書の付録に参照される情報または陳述は除外されます。本募集説明書または添付の入札説明書の付録に含まれているか、または引用されていない任意の非br情報または陳述に依存してはならない。本募集説明書及び付随する入札説明書付録(ある場合)は、それに関連する登録証券以外の任意の証券の売却又は招待購入の要約を構成しないし、いかなる司法管轄区で誰にも証券の売却又は招待購入を依頼する要約 を構成しない。本募集説明書および添付の入札説明書の付録(ある場合)に含まれる情報が、文書の正面に記載された日付の後の任意の日付が正確であるか、または参照によって組み込まれた任意の情報を参照することによって、本明細書に組み込まれた文書の日付の後の任意の日付が正しいものとするべきではない。たとえ、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録が、より遅い日に交付または証券がより遅い日に販売されても、。

別の説明がない限り、本入札説明書に含まれているか、または引用して本入札明細書に組み込まれている私たちの業界および市場に関する情報は、私たちの一般的な予想および市場地位、市場機会および市場シェアを含み、すべて私たち自身の管理職の推定および

研究，および業界や一般出版物や研究から， 第三者による調査と研究。経営陣評価は，公開された情報，我々の業界への理解，およびこれらの情報や知識に基づく仮定に基づいており，これらの情報や知識は合理的であると考えられる.また、様々な要因により、私たちと私たちの業界の将来の業績に対する仮説と見積もりは、必然的に高度な不確実性とリスクの影響を受けるだろう。本募集説明書の2ページ目からの“リスク要因”、および の任意の適用可能な入札説明書付録および私たちが参照して組み込まれた文書に記載されているリスク要因を参照してください。このような要素と他の要素は私たちの未来の業績が私たちの仮説と見積もりと大きく異なることをもたらすかもしれない。本募集説明書の3ページ目からの“前向き陳述に関する戒め” を参照してください。

文脈が別に説明されていない限り、本明細書で使用される用語“Acutus”、“Company”、“We”、“Us”および“Our”はAcutus Medical，Inc.および我々の子会社を意味し、用語“普通株式”は私たちの普通株式を意味し、1株当たり額面は0.001ドルである。本募集説明書“という言葉は、文脈が別途要求されない限り、本募集説明書および任意の適用される目論見説明書の付録を指す。

商標

本明細書に記載された文書または参照によって本明細書に組み込まれた文書は、我々または他のエンティティに属する商標およびサービスマークへの参照を含む。便宜上、本明細書に記載されている商標及び商品名は、付記しなくてもよい^®または記号であるが、このような参照は、適用許可者が適用法に従ってこれらの商標および商品名の権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示すものではない。私たちは、他の会社との関係を暗示するために、他社の商品名、商標またはサービス マークを使用したり、または他の会社が裏書きしたり、賛助したりするつもりはありません。

会社

著者らは不整脈管理会社であり、不整脈の診断と治療方式の改善に集中している。この分野の現職者は数十年努力しているにもかかわらず、不整脈治療に関連する臨床と経済的挑戦は依然として患者、提供者と支払人の巨大な負担である。著者らは一連の独特な製品と技術を通じて電気生理領域の発展を推進し、より多くの医師がより有効かつ効率的により多くの患者を治療できるようにすることに取り組んでいる。内部製品開発、買収と全世界パートナー関係を通じて、著者らは全世界販売ネットワークを構築し、一連の高度差別化された電気生理製品の組み合わせを提供した。私たちの目標は各地理市場で私たちの顧客にカテーテルによる不整脈治療の完全な解決策を提供することである。

私たちの製品の組み合わせは新型カテーテル、診断と標準カテーテル、アブレーションカテーテル、標準測定と画像コンソール及び付属品、及びサポートアルゴリズムとソフトウェアプログラムを含む。私たちの最も基礎的で差別化された製品は私たちのAcQMapイメージングと地図システムです。我々のパラダイム変換AcQMapシステムは、不整脈の駆動因子と維持者の地図を比類のない速度と精度で作成する新しい方法を提供する。Br}迅速かつ正確にアブレーション目標を識別し、アブレーション成功とプログラム完成を確認する能力によって、著者らのAcQMapシステムは現在の電気生理プログラム中にまだ満たされていない主要な需要を満たすことができると信じている。

私たちは2011年3月25日にデラウェア州に登録してAcutus Medical，Inc.私たちの主要な実行事務室と製造施設はカリフォルニア州カールスバッド100号Faraday通り2210号にあり、郵便番号：92008、私たちの電話番号は(442)232-6080です。私たちのサイトの住所はwww.acutusMedical.comです。我々のサイト上の情報や我々のサイトを介してアクセス可能な情報は本募集説明書の一部ではなく，本報告に含まれる我々のサイトアドレスは非アクティブなbrテキストとしてのみ参照される.

リスク要因

私たちの証券への投資は高いリスクと関連がある。あなたが投資する前に、私たちが2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの会計年度のForm 10-K年度報告書の“第1部1 A項目-リスクbr}要因”に記載されているリスクおよび不確定要因、ならびに本入札明細書に含まれるすべての他の情報および参照によって本明細書に組み込まれた文書 を慎重に考慮しなければならない。もしこれらのリスクのいずれかが実際に発生すれば、私たちの業務、経営業績、財務

状況は実質的で不利な影響を受ける可能性があり、私たちの普通株の市場価格 は下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。説明された危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。他の私たちは現在知らないか、あるいは私たちが現在重要ではないと考えているリスクと不確実性は、私たちの業務運営と財務業績、私たちの普通株の価値を損なう可能性もあります。

警告 前向き陳述に関する説明

本募集説明書および本明細書で引用されるいくつかの情報は、1995年の“個人証券訴訟改革法”“安全港”条項に適合する展望的な陳述を含む。本明細書に含まれるまたは引用されたすべての陳述(純粋な歴史的陳述を除く)は、前向き陳述である。“期待”，“期待”，“予定”，“計画”，“信じる”，“求める”，“見積もる”，“会する”，“すべき”，“会する”，“可能”，“可能”，“br}”と類似した表現も前向き表現である.前向きな陳述は、私たちの将来の業務、財務状況と見通し、経営結果、収入と収益、流動性、私たちの推定所得税税率、確認されていない税務状況、償却費用、最近の会計声明の影響、私たちのコスト管理計画、私たちの買収戦略と成長計画、2022年4月26日の資産購入協定による私たちの左心アクセスポートフォリオ製品の売却に関する予想、および特定の金融資産と負債に関連する帳簿価値の合理性を含む、私たちの将来の業務、財務状況と見通し、収入と収益、流動性、私たちの推定所得税税率、未確認の税務状況、償却費用、最近の会計声明の影響、および特定の金融資産と負債に関連する帳簿価値の合理性を含むが、これらに限定されない。

私たちの未来の業績に対する期待、信念、目標、意図と戦略 は未来の業績の保証ではなく、リスクと不確定性の影響を受け、これらのリスクと不確定性は実際の結果を招く可能性があり、私たちの展望性陳述で予想されている結果とは大きく異なる。

法的要件が適用されない限り、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で前向きなbr宣言を更新する義務を負いません。前向き陳述に過度に依存しないことを申し上げます。これらの陳述は、本募集説明書が提出された日の状況のみを説明しています。

収益を使用する

募集説明書の付録に説明がある以外に、本募集説明書がカバーする普通株売却によって得られた純額は、運営資金、わが製品の持続開発(研究開発と臨床試験を含む)、潜在的買収とその他のビジネス機会を含む一般企業用途に使用される。

株本説明

以下の要約では、我々の株式および改訂および再記載された会社登録証明書、改訂および再記載された会社登録証、改訂および再記載された優先株証明書、権利およびAシリーズ同値普通株の額面1株当たり0.001ドル(“改訂および再記載された指定証明書”)、br}改訂および再記載された会社細則、改訂および再記述された投資家権利協定(改訂および重述)、およびデラウェア州一般会社法(“デラウェア州汎用会社法”)を紹介する。本要約は完全であると主張しているわけではなく、その全文は、私たちが改訂および再記載した会社登録証明書、私たちのAシリーズ指定証明書、私たちの改訂および再記載された会社規約、および本節で説明した他の文書の規定によって制限されており、これらの文書のコピーは、米国証券取引委員会に報告され、私たちの登録説明書の証拠物に引用されており、本募集説明書はその一部である。

一般情報

私たちの法定株式は260，000，000株の普通株、1株当たり0.001ドルの価値、及び5，000，000株の優先株を含み、1株の額面価値は0.001ドルであり、その中で2022年9月30日までに発行された普通株6，665.8410 はすでにAシリーズの同値普通株優先株として指定され、残りの は指定されていない。2022年9月30日現在、われわれの普通株総流通株は28，373，788株である。

普通株

投票権

当社の普通株式の所有者ごとに、取締役選挙を含めて株主投票のすべての事項を提出する権利があり、株式1株につき1票を投じる権利があります。私たちの株主 は役員選挙で累計投票権がありません。したがって，議決権を持つ株式の多数を持つ所有者はすべての取締役を選挙することができる.

配当をする

当時発行された優先株に適用される可能性のある割引brによると、私たち普通株の保有者は、私たちの取締役会が時々発表する可能性のある合法的な利用可能資金から配当を得る権利があります(あれば)。私たちは株主に配当金を支払う計画を持っていない。

清算する

私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株式の保有者は、私たちのすべての債務と他の債務を支払い、当時発行された優先株の所有者に与えられた任意の清算優先権を満たした後、合法的に株主に割り当てられる純資産を比例的に共有する権利がある。

権利と選好

私たちの普通株の保有者には優先購入権、転換、引受、または他の権利がなく、私たちの普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されない。私たちの普通株式所有者の権利、br}優先株、および特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株の所有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

全額支払いと評価不能税

私たちが発行したすべての普通株 今回発行された普通株はすべて十分に入金され、評価できません。

優先株

私たちの取締役会は、私たちの株主がこれ以上の行動を取らずに、1つ以上のシリーズの最大5，000，000株の優先株を発行し、その権利、割引、br}特権、および制限を決定する権利がある。これらの権利、割引権、および特権は、配当権、変換権、投票権、権利および償還条項、清算優先権、債務返済基金条項、およびそのような一連の株式数または名前を含むことができ、いずれかまたは全部が普通株式権利よりも大きい可能性がある。私たちの優先株発行は、普通株式保有者の投票権およびこれらの保有者が私たちの清算時に配当金と支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性がある。また、優先株の発行は、わが社の支配権の変更や他社の行動を遅延、延期、阻止する可能性があります。

Aシリーズ等値普通株優先株

2021年8月23日、6，665.8410株のAシリーズ同値普通株の発行について、1株当たり0.001ドルの価値があり、6，665，841株の私たちの普通株と引き換えに、私たちはデラウェア州国務長官にAシリーズ指定証明書を提出した。

A系列同値普通株優先株 は、任意の任意の自発的または非自発的清算、解散 または私たちの事務を終了する際の資産分配権において、私たちの普通株よりも高く、その清算優先権は1株当たり0.001ドルの額面に等しい。Aシリーズ等値普通株 優先株は、変換後に私たちの普通株の保有者と平等かつ比例的に普通株で支払われたすべての現金配当金 を共有する。Aシリーズは同値普通株優先株に投票権はありません。

A系列普通株等値優先株の保有者は、その選択に応じて、A系普通株等値優先株の1株を1，000株に変換することができるが(何らかの逆希釈 調整の制約を受ける)が、この変換後、この 保有者、その関連会社、およびその私たち普通株に対する実益所有権は、その保有者のbrと合計した他の人の所有する私たち普通株の株式数が、1934年の証券取引法13(D)節(改正“取引法”に基づいて合計されることが条件である。所有者brがそのメンバーである任意の“グループ”(“取引法”第13(D)節および“米国証券取引委員会”適用法規の適用を参照)が保有する株式を含むが、証券所有権または証券取得権利によって実益所有されている株式は含まれておらず、これらの証券の転換、行使または購入権利は、Aシリーズ指定証明書に規定されているような制限を受けており、 は4.9%を超える(または、Deerfield Management関連会社ではない所有者を選択する場合、少なくとも61日前に当社に書面通知を出すことにより、その所有者に適用される実益所有権の上限を向上させる意図があり、当時発行された普通株式総数の9.9%を占めていることが明らかになった。

オプション

2022年9月30日現在、私たちは3，267，782株の普通株を購入する未償還オプション を持っており、加重平均行権価格は1株7.68ドルである。

株式承認証

次の表は、2022年9月30日までに私たちの株を購入した発行済株式証の情報を示しています。

2022年6月30日に、改訂及び再記述された信用プロトコル(“改訂及び再記述信用プロトコル”)について、吾らはDeerfield Partners、L.P.(“Deerfield Partners”)及びDeerfield Private Design Fund III、L.P.(“DPD III”及びDeerfield Partnersと共に、“Deerfield Entities”)と株式証購入プロトコルを締結した。これにより、吾らはDeerfield Entitiesに株式承認証 を発行し、私募方式で合計3，779，018株自社普通株を購入し、行使価格は1株1.11ドルであり、発行後8年であり、当該等の権利を証明する引受権証(“2022年株式承認証”)に記載されている条項及び条件の規定に基づいている。2022年の権利証は、現金または現金なし(純額行使)で行使することができ、brの4.9%の実益所有権制限(以下に述べる)と、いくつかのイベント(例えば、株式分割、分割、再分類、または普通株の組み合わせ)が発生したときに行われるいくつかの他の通常の逆希釈調整とを受けることができる。“重大取引”(定義2022年権証参照)が完了した後、2022年権証所持者は(I)私たちはその2022年権証brを償還することができ、償還金額はこの2022年権証のブラック·スコアーズ価値に相当し、適用される場合、現金または(適用するように)重大取引において私たちの株主に代価を支払う形で(適用されるように)即買い手の証券又はその他の財産)、又は(Ii)が 当該等2022年に株式権証を承認し、当社の相続人が重大な取引において負担する(例えば適用される)。2022年に株式証明書を承認した所有者も、普通株式所有者に配当金または割り当てを支払う際に、当該等株主への配当金または割り当てに参加する権利がある。

上表に記載されている2018年、2019年、および2022年の株式承認証所有者の上記株式承認証の行使は、当該権利を行使した後、当該所有者、その関連会社、および取引法第13(D)節の規定により、我々普通株式の実益所有権を当該所有者の実益所有権と合計する任意の他の者が保有する普通株式数と、その所有者がそのメンバーである任意の“グループ”(“取引法”第13(D)節及び米国証券取引委員会の適用法規参照)が保有する株式を含むことが制限される。しかし、証券所有権によって実益所有されている株式は含まれていないか、あるいは証券所有権や証券買収の権利によって制限されているbr}転換、行使、または承認株式証の規定のような制限された株式は含まれておらず、私たちが当時発行して発行した普通株式総数の4.9%を超えている(または所有者の選択の下で、Deerfield Management Company、L.P.ではない関連会社は、少なくとも61日前に、その所有者に適用される実益所有権上限を9.9%向上させることが意図されていることを示す書面通知を出している)。

限定株単位

2022年9月30日現在、1，761，181個の発行された限定株式単位があり、これらの単位は業績と時間に基づく帰属条件に制限されている。

登録権

普通株式のいくつかの所有者またはその譲渡者は、その株式の要約および売却を登録することを要求する権利があるか、またはその株式を私たちが提出した任意の登録 宣言に含める権利があり、それぞれの場合は以下のとおりである。

Deerfieldエンティティと締結された登録権協定

2022年6月30日に、2022年承認株式証の発行 ，吾らはDeerfield エンティティと登録権協定(“登録権協定”)を締結し、これにより、吾らはDeerfieldエンティティが保有する自社普通株株式の転売 と、Deerfieldエンティティが株式証を行使することにより発行可能な任意の普通株株式を登録するために、Deerfieldエンティティが株式証を発行可能な任意の普通株株式を登録するために、商業的に合理的な努力をして、当該登録声明の効力 を早急に取得するように商業上合理的な努力をしなければならない。登録権協定の条項に従って延期することができる。さらに、Deerfieldエンティティは、登録権協定に署名してから5年以内に、またはすべての登録可能証券が登録されているか、または譲渡制限を受けなくなるまで、その期間に提出された登録 について、いくつかの“付随”登録権を有することを宣言する。

“登録権協定”には、“登録権協定”によって要求される証券遅延登録に関するいくつかの違約金条項が記載されている。保証割引や手数料、それなどの他の費用を除いて、私たちは一般的に登録権プロトコルの下で私たちの義務と義務履行に付随するすべての合理的な支出を支払います。登録権協定で付与された登録権は、ある習慣条件と制限、及び習慣賠償及び出資条項の制約を受ける。

本入札明細書に含まれる登録説明書については、すべての登録権が遵守または放棄されている。

“投資家権利協定”

当社が2019年6月12日に締結した“投資家権利協定” によると、当社及びその中で指名された投資家間の合意によると、当社のある投資家は、特定の条件及び制限を満たした場合、登録声明に対して一定の要求、すなわち表S-3及び“搭載”の登録権を有する。指定された 例外を除いて，任意の要求登録，テーブルS-3登録，および“搭載”登録に関するすべての費用を支払う必要がある.登録権利は、以下の日付の中で最初に終了する：(I)当社の初公開発売完了後3年の日付、(Ii)ある清盤イベントが終了する直前、および(Iii)所与の登録権利保持者について、 この登録権利保持者は、最初の公開発売完了後の翌日に終了する

改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”という。)が公布した第144条の規定によると、このような所持者のすべての登録可能な証券は、任意の90日以内に販売することができる。本入札明細書に含まれる登録説明書のすべての登録権は、遵守または放棄されている。

改正された会社登録証明書、改正された会社定款とデラウェア州法律の逆買収効力

デラウェア州法律および私たちの改正されたbrおよび再記載された会社登録証明書、ならびに私たちの改正および再記載された会社定款のいくつかの条項は、以下の取引をより困難にする可能性があります：買収契約による私たちの買収、代理競争または他の方法で私たちを買収するか、または現在の上級管理者と取締役を罷免する。これらの規定は、株主がその最大利益または私たちの最大利益に適合していると考える可能性のある取引 を増加または阻止する可能性があり、私たちの株式割増をもたらす可能性のある取引を含む。

以下に概説するこれらの規定は、強制的な買収行為や不十分な買収要約を阻止する見通しだ。このような規定はまた私たちの統制権を獲得することを求める人たちが最初に私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。我々の非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉を強化する潜在的能力を保護する利点は、これらの提案を交渉することがその条項の改善をもたらす可能性があるため、これらの提案を阻止する欠点を超えていると信じている。

優先株

当社の会社登録証明書brに含まれる条項を修正して再記述することにより、株主がさらなる投票または行動をとることなく、取締役会が1つまたは複数のシリーズの優先株を発行することを可能にし、各シリーズについて、そのシリーズを構成する株式の数およびシリーズの名称、シリーズの株式の投票権(ある場合)、およびシリーズの株式の権力、優先または親族、参加、オプションの および他の特別な権利(ある場合)、および任意の資格、制限または制限を決定することができる。

分類取締役会

我々が改訂·再記述した会社登録証明書 規定によると、私たちの取締役会は3つのレベルに分かれており、I級、II級、III級に指定されています。各レベルの取締役数は可能な限り等しくなり、取締役会全体の取締役総数の3分の1を占めます。第一回一級取締役の任期は当社の2021年年会の日に終了し、第一回二級取締役の任期は当社の2022年年会の日に終了し、第一回三級取締役の任期は当社の2023年年会の日まで停止する。年次株主総会ごとに、任期が当該年度会議で満了した取締役種別の後継者を選出し、任期は3年とする。

役員の免職

我々が改正·再述した会社登録証明書 は，株主は，一般的に取締役選挙で投票する権利のある発行済み証券の総投票権をすべて下回っていない複数票を理由に，1つのカテゴリとして一緒に投票して初めて取締役を廃止することができると規定している。

役員のポストに空席がある

私たちが改訂して再説明した会社登録証明書br}は、私たちの取締役会だけが取締役の空きを埋めることを許可します。

無累計投票

我々が改正·再述した会社登録証明書 は，株主に取締役選挙で投票権を累積する権利はないと規定されている。

株主特別会議

当社の会社登録証明書の改正及び改訂及び再記載の定款規定は、法律が別途要求されない限り、株主特別会議は我々の取締役会のみでbrと呼ぶことができる。

役員指名予告手続き

我々の規約では、年次株主総会または特別株主総会で候補者を指名して取締役に立候補することを求める株主は、直ちに書面通知を提供しなければならない。 タイムリーにするためには、株主通知は、通常、会社秘書が会議通知 を発表する前に、私たちの主要執行オフィスに送達して受信しなければならず、この通知は、会議前に90日以上も120日を超えないで送達されなければならない。改訂および再記載された付例は、年次総会で選択される候補者を株主が指名することを取締役会に承認または反対する権限を与えないが、改訂および再記載された付例は、適切な手続きに従わずに会議上で何らかの業務を行うことを阻止するか、または潜在的な買収者によるbr募集代表委任を阻止または阻止して、それ自体の取締役リストを選択するために、または他の方法で当社に対する支配権を取得しようと試みる可能性がある。

書面同意で提出された訴訟

当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款規定は、株主がとるいかなる行動も、正式に開催された年次又は特別株主会議で行わなければならず、書面による同意により行われてはならない。

会社登録証明書の改訂及び付例

私たちが修正して再説明した会社証明書 は、DGCLに規定されている任意の方法で修正または変更することができます。私たちが改訂·再記述した定款は、当時発行されたすべての普通株式の投票権が少なくとも多数を占めていた場合にのみ株主が採択、改訂、変更または廃止することができるが、上記条項の任意の改正には、当時発行された普通株式の3分の2の多数の承認が必要である場合を除く。また、当社の定款は取締役会によって改正、変更または廃止されることができる。

許可されているが発行されていない株式

ナスダック上場基準の要求を除いて、私たちは許可しているが発行されていない普通株と優先株は将来発行することができ、株主の承認を必要とせず、将来発行して追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための様々な会社の目的に使用することができる。許可されているが発行されていないことや備蓄されていない普通株や優先株の存在は，代理競争，カプセル買収，合併やその他の方式で当社の制御権を取得しようとする試みがより困難になったり 阻害されたりする可能性がある.

排他的管轄権

私たちが代替裁判所を選択することに同意しない限り、私たちの改訂と再記載の定款規定は、私たちを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、受託責任違反を主張する任意の訴訟、DGCLによるクレームの任意の訴訟、私たちの改正および再記載された会社登録証明書または私たちの改訂と再記載された定款に関する任意の訴訟、または私たちの内部事務原則によって管轄されているクレームに対する任意の唯一かつ排他的な法廷でなければならない。私たちが改正して再記述したbr定款はさらに規定されており、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は証券法に基づいて提出された任意の訴因を解決するための独占的なフォーラムである。私たちが改訂し、再記述した定款には、上記の裁判所条項の選択が含まれているにもかかわらず、裁判所は、そのような条項が特定のクレームまたは訴訟またはそのような条項に適用されないことを判断する可能性がある。例えば、証券法によれば、連邦裁判所は証券法を実行するために生じるいかなる義務や責任に対しても提起されたすべての訴訟に対して同時に管轄権を有しており、投資家は連邦証券法とその下の規則や法規を遵守することを放棄することはできない。また、この排他的裁判所条項は、取引法に規定された義務や責任を執行するための訴訟にも適用されず、米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のいかなるクレームにも適用されない。

利害関係のある株主との業務合併

私たちはDGCL第203条の管轄を受けている。ある例外を除いて、“デラウェア州上場企業条例”第203条は、デラウェア州の上場企業が株主になってから3年以内に(この条項の定義に従って)利益株主(一般に当該会社が議決権を有する株の15%以上を有する者又はその者に関連する者と定義される)と業務合併を行うことを禁止し、(I)この前に、当該株主が利益株主となる業務合併又は取引を承認したことを除き、当該株主が利益株主となる業務合併又は取引を許可する。(Ii)当該株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後，取引開始時に、利害関係のある株主は、当該会社の少なくとも85%の議決権ある株(当該会社が発行した議決権を有する株(ただし、当該利害関係のある株主が所有する発行済み議決権株を含まない)を含み、これらの株式は、(1)当該会社の取締役及び上級管理者である者が所有し、(2)従業員株式計画が所有しており、当該計画において、従業員参加者は、当該計画に基づいて保有する株式が入札又は交換要約で入札されるか否かを秘密に決定する権利がない)。または(Iii) または後に、企業合併は、会社の取締役会によって承認され、株主会議において(書面の同意ではなく)少なくとも662/3%の同社の非関連株主が所有する議決権付き株式br}を発行した賛成票で承認される。

私たちが改訂して再記載した会社登録証明書と私たちの改正と再記載の定款規定は、DGCLが許可した最大の程度で私たちの役員と上級管理者を賠償しなければなりません。私たちは取締役と上級管理者保険を保証することを明確に許可されて、私たちの役員、高級管理者とある従業員に一部の責任保険を提供します。私たちは、これらの賠償条項と保険は、合格した役員と執行役員を誘致し、維持するのに役立つと信じている。

会社登録証明書や定款における責任と賠償の制限br条項は，株主が取締役が受託責任に違反して提訴することを阻止する可能性がある。これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、私たちがこれらのbr賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解と損害賠償費用を支払うと、あなたの投資が悪影響を受ける可能性があります。

取引所が上場する

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に発売され、コードは“AFIB”です

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録先はComputerShare Trust Company，N.A.である.譲渡エージェント先と登録先の住所はマサチューセッツ州カントン市ロアル街250号 02021である.

流通計画

私たちは時々以下の1つまたは複数の方法で本募集説明書の下の証券を販売することができる

これらのbr方法のいずれかの方法で流通された証券は、1回または複数回の取引において以下の位置で販売することができる

発行された証券を購入する要約は，我々が時々指定するエージェント から求めることができる.本募集明細書に係る発行済み証券の要約又は売却の任意の代理人は、適用される目論見明細書の付録に名称を明記し、吾等が支払うべき任意の手数料を記載する。適用される入札説明書の付録に別の規定がない限り、任意の代理人は、その委任期間内に合理的な最大努力に基づいて行動するであろう。いずれのエージェントも証券法で定義されている発行済み証券の引受業者 と見なすことができる.

株式募集説明書の付録に、私たちの証券を発行するbr条項を列挙します

発行された証券が引受方式で公衆に販売されている場合、主引受業者によって代表される引受業者であっても、直接主引受業者brによって代表される引受団体であっても、1つ以上の引受業者と引受契約に署名し、具体的な主引受業者br及び任意の他の引受業者の名前を適用される募集説明書の付録に示す。また、取引条項 は、引受業者および取引業者の手数料、割引、および任意の他の補償を含み、(ある場合)は、適用される入札説明書付録に記載され、引受業者は、この募集説明書付録を使用して発売された証券を転売する。 引受業者が発売された証券の販売に使用される場合、引受業者は、自身の口座で発売された証券を買収し、時々1つまたは複数の取引で転売することができる

また、募集説明書の付録に別の説明がない限り、引受契約は、引受業者の義務が特定の条件の制約 前例を受けることを規定し、引受業者は、発行された証券を販売する際に、一連の発行された証券のすべての発行済み証券を購入する義務がある。

私たちは、超過販売(ある場合)の公開発行価格を補うために、引受業者に追加発売された証券を購入する選択権を付与し、追加の引受割引またはbr}手数料を提供することができる

適用される目論見書補足資料。もし私たちが任意の超過配給選択権を付与した場合、 超過配給選択権の条項は適用される入札説明書の付録に記載されます。

もし取引業者が発売された証券の販売に利用された場合、発売された証券を元本として取引業者に販売する。そして、取引業者は、発行された証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。どの取引業者も、このように発売·販売された証券の引受業者と見なすことができる。取引業者の名称及び取引条項は、適用される目論見書の付録に記載される。

私たちは、発売された証券を購入する要約を直接求め、発売された証券の転売について機関投資家や他の人に直接発売されることができます。このような売却の条項は、適用される目論見補足資料で説明されます。

提供された証券は、購入時にその条項に従って償還または償還を行うことができ、または自分の口座として1つまたは複数の依頼者または私たちの代理として再マーケティング会社によって提供および販売することもできる。当社との合意条項(ある場合)とその報酬は、適用される募集説明書の付録に記載されている任意の販売会社 を決定します。再マーケティング 社は、発行された証券に関する引受業者と見なすことができる。

私たちと締結された合意によれば、代理店、引受業者、取引業者、および再マーケティング会社は、重大な事実に対するいかなる真実の陳述または告発された不真実な陳述または任意の漏れまたは疑惑が、本募集説明書、本募集説明書の任意の追加または修正中、または本募集説明書の一部を構成する登録説明書に漏れているか、または代理人、引受業者または取引業者が支払いを要求される可能性があることによって生じる賠償責任を含む特定の民事責任について当社の賠償を得る権利がある可能性がある。

将来の支払および受け渡しの規定に基づいて発行された証券を購入するために、引受業者または他の代理人に指定機関のオファーを募集することを許可することができ、これらの契約は適用される入札説明書の付録に記載される。契約を締結することができる機関は、商業銀行および貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含む。しかし、どんな場合でも、このような機関は私たちの承認を受けなければならない。任意の買い手の任意のbr契約項の下での義務は、買い手の所在する司法管轄区の法律は、買い手が受け渡し時に要約証券を購入することを禁止してはならないという条件によって制限される。引受業者および他の代理店は、これらの契約の有効性または履行に対していかなる責任も負わないだろう。

販売業者、ディーラー、代理、および再マーケティング会社は、通常の業務中に私たちの顧客である可能性があり、私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする可能性があり、彼らはすでにまたは継続しているので、常習補償を得る。

私たちの普通株はナスダック世界精選市場で取引されています。 私たちは私たちの普通株を追加的な取引所に上場することを選択することができる。1つまたは複数の引受業者は、1種類または一連の証券で市を行うことができるが、引受業者はそのようにする義務がなく、別途通知することなく、いかなる市行為も停止することができる。私たちは証券を発売する取引市場の流動性を何も保証することができない。

引受業者は公開市場で証券を売買することができる。これらの取引には、空売り、安定取引、および空売り確立のための買い が含まれる可能性がある。空売りに係る引受業者が販売する証券の数は、発行に必要な証券の数を超えている。空売りとは，引受業者が今回の発行で追加証券(あれば)を購入する選択権を超えない空売りである.もし引受業者が私たちに追加証券を購入する超過配給選択権を持っている場合、引受業者は超過配給選択権を行使することによって、または公開市場で証券を購入することによって、任意の空手形を補充することができる。平倉が空頭寸の証券源を準備していることを決定する際には、引受業者は他の事項を除いて、公開市場で購入可能な証券の価格と、超過配給選択権で証券を購入できる価格との比較が考えられる。“裸”空売りとは、そのようなオプションを超える任意の販売、または引受業者が超過配給選択権を有さない任意の販売を意味する。引受業者は次の時間までにどんな裸でも平らにしなければならない

公開市場で証券を購入する。引受業者が定価後の公開市場の証券価格に下振れ圧力がある可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。

したがって、これらの空頭寸 を回収するため、または他の方法で証券価格を安定または維持するために、引受業者は、公開市場で証券を競ったり購入したりすることができ、懲罰的オファーを実施することができる。懲罰的入札が実施された場合、以前に発売中に配布された証券を買い戻した場合、シンジケートメンバーまたは発売に参加することが許可された他の取引業者br}の売却が許可された特許権は、安定 取引または他の態様に関連して回収される。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場で一般的に可能な価格よりも高いレベルに安定または維持することである可能性がある。懲罰的入札を加えることは証券の価格 にも影響する可能性があり，その程度は証券の転売を阻害する.いかなる安定または他の取引の規模または影響はまだ確定していない。 これらの取引はナスダック世界の精選市場で行われる可能性があり、他の方法で行われる可能性もあり、開始すればいつでも終了する可能性がある。

ナスダック全世界精選市場で合格して市商である引受業者 はすべて取引所 法案下の規則Mに基づいて、ナスダック全世界精選市場での普通株の発売または販売を開始する前の営業日に、受動的な市取引に従事することができる。受動的な市商は適用される数量と価格制限を守らなければならず、受動的に市商として決定されなければならない。一般的に、受動的に市商のオファーをすることは、このような証券の最高独立オファーを超えない必要があるが、すべての独立オファーが受動的に市販業者のオファーを下回っている場合、いくつかの購入制限を超えた場合、受動的に市商のオファーを低減しなければならない。受動市場は証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在するレベルよりも安定させることができ，開始すればいつでも停止することができる.

必要な範囲内で、本募集説明書は、具体的な流通計画を説明するために、時々修正または追加することができる。

証券有効期限

本目論見書に係る証券の有効性は、カリフォルニア州モンロパークのDavis Polk&Wardwell LLPによって伝達される。

専門家

Acutus Medical，Inc.2021年12月31日及び2020年12月31日までの総合財務諸表、及び2021年12月31日までの2年間の毎年度の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所ピマウェイ有限責任会社(KPMG LLP)の報告に基づいて、上記事務所を介して会計及び監査専門家の認可として本明細書及び登録説明書に組み込まれている。

どこでもっと多くの情報を探せますか

我々は，年度，四半期と現在の報告，br}依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出した。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、および情報宣言br、および発行者に関する他の情報を含むウェブサイトを維持し、米国証券取引委員会に電子的に文書を提出するAcutus Medical，Inc.を含む。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである.

私たちのアメリカ証券取引委員会の申告書類は私たちのウェブサイトでも調べることができます： www.acutusMedical.com。米国証券取引委員会に提出され、本明細書に参照されて組み込まれた文書を除いて、当社のウェブサイトに含まれているか、または本ウェブサイトを介してアクセス可能な任意の情報は、本入札説明書の一部とはみなされない。

引用統合の情報

アメリカ証券取引委員会の規則は、引用によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を本入札説明書に組み込むことを可能にします。これは私たちが他の文書を参照することによってあなたに重要な情報を開示することを意味する。♪the the the

参照によって組み込まれた情報は、本明細書の一部とみなされるが、本明細書に直接含まれる情報によって置換された任意の情報は除外される。我々は、参照によって以下の 文書を組み込む(“取引法”および適用される“米国証券取引委員会”規則は、“取引法”に従って提出された文書のいずれの部分も含まれていない) ：

また、取引法第13条(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての未来報告および他の文書 は、本入札説明書に参照によって組み込まれる(I)本募集説明書が最初に提出された日の後、本募集説明書が発効する の前に、米国証券取引委員会に提出されたすべての未来報告書および他の文書(本入札説明書がその一部を構成する現在の8-Kレポートまたはその一部を除く)。および(Ii)は、本募集説明書の日付以降であるが、本募集説明書に従って普通株式の発売を終了または完了する前に。

本願明細書の場合、本明細書に参照されて組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書または任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているとみなされるべきである。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されていない限り、構造的コスト募集説明書の一部とみなされてはならない。

書面または口頭要求により、本入札明細書で参照されている任意またはすべての文書のコピーを無料で提供します。br}あなたは任意の文書要求をAcutus Medical，Inc.に送信しなければなりません。住所：カリフォルニア州カールスバッド、カールスバッド、ファラデー通り2210号、Suite 100、郵便番号：92008。

これらのファイルは、私たちのウェブサイト www.acutusMedical.comでもアクセスできます。私たちのウェブサイト上の情報を本募集説明書または本募集説明書のいずれの付録にも添付することはできません。あなたはまた、当社のウェブサイト上の任意の情報または本募集説明書または本募集説明書の任意の付録によってアクセス可能な任意の情報 を考慮すべきではありません(本募集説明書または本募集説明書の任意の付録を参照することによって米国証券取引委員会に提出された文書を含まない)。

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普通株

目論見書

2022年12月21日