sm-20221218

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表8-K

当面の報告

1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば

報告日(最初に報告された事件日)

2022年12月18日

SMエネルギー会社会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)


デラウェア州	001-31539	41-0518430
(法団として設立された国又はその他の司法管区)	(委員会ファイル番号)	(国際税務局雇用主身分証明書番号)

リンケン街1700号、スイートルーム3200		80203
デンバー, コロラド州		(郵便番号)
(主にオフィスアドレスを実行)

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(303)861-8140

適用されない

(前回の報告から変更された場合、元の名前または前の住所です。)

表8-Kの提出が、以下のいずれかの条項における登録者の提出義務(一般的な指示A.2参照)を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応するブロックを選択してください

☐証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

☐取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

☐取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：


クラスごとのタイトル	取引コード	登録された各取引所の名称
普通株、額面0.01ドル	SM	ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

プロジェクト5.02 役員または特定の上級者の離職；役員の選挙；ある上級者の委任；ある上級者の補償手配。

2022年12月21日、SMエネルギー会社(“会社リーマン·E·ニュートン3世は、上級副社長が運営し、現在の職を辞任する意向を取締役会に通知し、2023年1月1日から発効すると発表した。ニュートンさんは、会社を辞めた後も会社で働き続け、2023年7月1日まで上級経営コンサルタントを務めます。その際、彼は会社のすべての職場を退職することになります(“別居日”).

ニュートンさんの辞任について、ニュートンさんと当社は2022年12月18日にeスポーツ禁止およびeスポーツ禁止協定を締結しました(“スポーツ禁止”)競業禁止協定)このような慣用協定によれば、ニュートンさんは、退職日後二年以内に当社の業務と競合しないことを約束し、当社の従業員を募集しないこととします。ニュートンさんが契約を遵守し続ける場合、当社は別居日の第1および第2の記念日に、年2回に分けてニュートンさんに合計800，000ドルの現金分割払いを行い、金額は400，000ドルになります。前述のeスポーツ禁止プロトコルの記述は，eスポーツ禁止プロトコル全文を参照することで限定されており，このプロトコルのコピーは添付ファイル10.1として本項5.02に添付されている.

また、eスポーツ禁止協定によると、ニュートンさんは、2014年2月1日に改訂·再述される予定の会社の現金ボーナス計画に基づいて現金ボーナスを得る資格があります(“STip)は、2022年12月31日までに年度を終える。現金ボーナスは、ニュートンさんニュートンの個人的業績に基づいて報酬委員会によって決定され、STIPに従って全従業員に適用される予め定められた指標に従って決定され、2023年3月31日またはそれまでに他のすべての会社員に支払われる現金ボーナスと同時に支払われます。

ニュートンさんと当社は、2022年12月18日に新たな支配権変更免除協定を締結し、2023年1月1日に発効します(“管制協定を変更する)それによると、ニュートンさんは、(I)当時の基本給の倍、(I)現在の目標ボーナスの倍、(Iii)その時点で本人およびその家族のために支払っていた医療、歯科および視力保険の月額の12倍の和を含む、当社の支配権変更後の1年以内に、契約終了に関連する特定の支払いおよび給付を受けることになります。前述の“制御変更プロトコル”の記述は“制御変更プロトコル”全文に準じており，そのコピーは添付ファイル10.2として本項5.02に添付されていることを参考にする.

第7.01条はFDが開示することを規定している。

一般的なコマンドB.2に従って.表8-Kについては、次の資料は、改正された1934年の証券取引法第18条の目的について提出されたものとみなされてはならない(““取引所法案”)または他の方法でこの条項に支配された責任は、特定の引用によって明確に規定されない限り、改正された1933年証券法または取引法に従って提出された任意の文書に参照によってこれらの情報を組み込むとみなされてはならない。

2022年12月21日、会社は、本稿で言及した組織構造の変動を発表するプレスリリースを発表した。プレスリリースのコピーは、本報告書の添付ファイル99.1として提供され、参照によって本明細書に組み込まれる。

プロジェクト9.01財務諸表と物証。

(D)展示品。


展示品番号			説明する
10.1			リーマン·ニュートンとSMエネルギーが2022年12月18日に署名したeスポーツ禁止とeスポーツ禁止協定
10.2			リーマン·E·ニュートンとSMエネルギーが2022年12月18日に署名した制御権変更協定
99.1			SMエネルギー会社が2022年12月21日に発表したプレスリリースは、“SM Energyが高度管理者の退職と新任命を発表する”と題している
104			表紙相互データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)

サイン

取引法の要件に基づいて、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者によってその署名を代表するように正式に促進されている。


			SMエネルギー会社

日付：	2022年12月21日	差出人：	/s/アンドリュー·T·フェスク
			アンドリュー·T·フェスク
			副総法律顧問兼会社秘書