添付ファイル3.1

三和バイオテクノロジー株式会社

(デラウェア州の会社)

付例を改訂および重述する

2022年12月16日に改訂され再確認されました

カタログ

ページ

i

II

第一条：株主

1.1節：年会。法律の要件が適用される場合は，Third Harmonic Bio，Inc.(“当社”)取締役会(“取締役会”)で毎年決定された日時に年次株主総会を開催して取締役を選挙しなければならない。会議はデラウェア州一般会社法(“DGCL”)が許可したデラウェア州内またはそれ以外の場所で開催されるか、または取締役会が適宜決定して遠隔通信方式で開催することができる。どんな適切な問題も年次総会で処理することができる

1.2節：特別会議.任意の1つまたは複数の目的のために開催される株主特別会議は、“会社登録証明書”(時々“会社登録証明書”を改訂および/または再記載することができる)に規定された方法で開催されなければならない。特別会議はデラウェア州国内或いは海外の場所で開催することができ、取締役会が自ら決定して遠隔通信方式で開催することもできる。株主特別会議で処理される事務は、会議通知に記載された1つまたは複数の目的に関する事項に限定される

1.3節：会議通知.すべての株主総会の通知は、適用法(本附例7.1節に記載したものを含むがこれらに限定されない)に従って発行されなければならず、会議の日時、日時及び場所(ある場合)、株主及び被委員会代表株主は、自ら会議に出席して会議に投票するとみなすことができる遠隔通信方式(ある場合)、及び会議で投票する権利のある株主を決定する記録日(例えば、その日は、会議通知を得る権利のある株主の記録日とは異なる)を記載しなければならない。もし特別会議に属していれば，この通知も会議を開催する目的を明記しなければならない.法律又は会社登録証明書に別段の規定があることを除き，いずれかの株主総会の通知は，会議日前に十(10)日以上又は六十(60)を超えない日に，会議で投票する権利のある各株主に送信し，会議通知を得る権利のある株主を決定しなければならない

1.4節：休会。本付例1.5節には別の規定があるにもかかわらず、議長は、定足数の出席の有無にかかわらず、いつでも任意の理由で会議を延期することができる会議を別の時間、日付、場所に延期する権利がある。いずれの株主会議も，年次会議や特別会議にかかわらず，時々延期することができる(技術的に会議が開催されなかったことを解決するためや遠隔通信を用いて会議を継続して開催するための延期を含む)，どのような延長の時間，日付および場所(あれば)，および株主および被委員会代表が自らその延会に出席して当該延会で投票する遠隔通信方式(あればあれば)と見なすことができ，いずれも(I)が会議の予定時間内に展示されていると宣言した場合，その等延会から通知する必要はない.株主と代表株主とが遠隔通信で会議に参加できるようにする同一電子ネットワーク上、または(3)DGCL第222(A)条に基づく会議通知に規定されている。しかし、休会が30(30)日を超える場合は、会議で投票する権利のある各株主に休会通知を出さなければならない。継続後、投票権のある株主を決定する新記録日を延会とする場合、取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定する記録日を、延会で投票する権利のある株主を決定する記録日と同じまたは早い日とし、各株主に継続会に関する通知を出さなければならず、記録日は、その延長会について所定の記録日を通知するものである。はい

1

休会中、会社は元の会議で処理された可能性のある任意の事務を処理することができる。元の会議に出席するには定足数があれば、休会に出席したと見なすべきである。法律で許容される最大範囲内で、取締役会は、本規約第1.3条または他の規定に基づいて発行または開示されたか否かにかかわらず、任意の時間および任意の理由で、以前に手配された任意の株主特別会議または年次会議を延期、再配置または廃止することができ、この場合、上記第1.3節の規定に従って、会議の新しい日時、時間および場所に関する通知を株主に提供しなければならない。

1.5節：定足数.適用法律には別途規定があるほか、会社登録証明書又は本定款は、毎回の株主総会において、発行済み株式と発行済み株式の過半数の投票権を有し、会議で投票し、自ら出席又は受委代表が出席する株主会議の定足数を取引の定足数とする権利がある。しかし、法律又は会社登録証明書を適用して、ある種類或いはある種類或いはある一連の株は単独で投票しなければならないと規定されている場合、そのカテゴリ又はそのカテゴリ又はシリーズが発行され、発行された及び発行された株式の過半数の投票権を有し、その事項について投票する権利を有する身身又は委任代表が会議に出席する者は、当該事項の採決について行動する権利のある定足数を構成する。定足数がいずれの会議にも出席できなかった場合、議長または(議長が採決を指示したような)自ら出席または被委員会代表が会議に出席する権利のある株式の過半数の投票権所有者が休会を宣言することができる。会議が定足数を確定すると、十分な投票数を撤回したことで定足数を下回ってはならない。

1.6節：組織.株主総会は、(A)取締役会指定者が司会しなければならないか、又は(B)取締役会指定者が欠席した場合は取締役会長が主宰し、又は(C)取締役会指定者が欠席した場合は独立取締役CEOが主宰し、又は(D)取締役会指定者が欠席した場合は独立取締役CEOが主宰し、又は(E)取締役会指定者が欠席した場合は自社の総裁が主宰する。又は(F)当該者が欠席した場合は、当社の総裁副取締役が主宰する。会社秘書は会議秘書の職に就く必要があるが、その人が欠席すれば、会議議長は誰にも会議秘書の職務を委任することができる。

1.7節：投票；依頼書.株主総会で議決する権利のある登録株主ごとに，その株主の代理を他人に依頼することができる.このような依頼書は法律で許可された任意の方法で準備、伝達、そして交付することができる。会社登録証明書には別途規定があるほか、取締役は自ら会議に出席するか、または被委員会代表が会議に出席し、取締役選挙に投票する権利のある株式保有者を多数票で選択しなければならない。すべての出席定足数の株主会議において、会社又はその証券に適用される適用法律、規則又は規則、会社の任意の証券取引所に適用される規則又は規則、会社登録証明書又は本付例に異なる又は最低票が規定されていない限り、この場合、その異なる票又は最低投票数は、関連事項の適用票である。取締役を除いて、任意の事項は、自ら出席するか、または被委員会代表が会議に出席し、賛成票または反対票を投じる権利がある株式の多数の投票権所有者が賛成票または反対票を投じる必要がある(または2つ以上のカテゴリまたは一連の株式が独立カテゴリ投票として権利がある場合、各カテゴリまたはシリーズについては、そのカテゴリまたはシリーズの多数の投票権の所有者が自ら出席するか、または被委員会代表によって会議に出席して賛成または反対する)。

2

任意の直接または間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は、白色以外の委託カードの色を使用しなければならず、取締役会専用に保留しなければならない

1.8節：登録株主の確定日を決定する.当社がどの株主が任意の株主総会又はその任意の継続の通知を得る権利があるかを決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならない記録日を決定することができ、法律が別途要求がある限り、記録日はその会議日の60(60)日よりも早く又は10(10)日以上であってはならない。取締役会がこのように日付を決定する場合、その日付は、取締役会がその記録日を決定する際に、その会議日の当日またはそれより前の日付が決定された日でない限り、その会議で投票する権利のある株主の記録日を決定するものでなければならない。取締役会が記録日を決定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を午後5時とする。東部時間は、通知が発行される前日、または放棄通知があれば、午後5時である。東部時間、会議開催日の前日。株主総会の通知を受ける権利がある株主又は株主総会で投票する権利のある株主の決定は、任意の延長会に適用されることができるが、取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定するための新たな記録日を決定することができ、この場合も、延期会議通知を得る権利がある株主の記録日を、本規約に基づいて継続的に投票する権利のある株主が決定した日と同じ又はそれ以上の日とすることができる

当社が任意の配当金又は他の割り当て又は任意の権利を分配する権利を有する株主を決定することができるようにするため、又は任意の株式変更、転換又は交換又は任意の他の合法的な行動について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録期日に関する決議案を採択した日よりも早くてはならず、当該行動の60(60)日よりも早くしてはならない記録日を予め特定することができる。取締役会がそのような記録日を決定していない場合は、そのような目的のために株主の記録日を午後5：00とする。東部時間、議会が関連決議案を採択した日

1.9節：投票権のある株主リスト。会社は、各株主総会の開催前少なくとも10(10)日前に、株主総会で投票する権利のある完全な株主リストを用意しなければならない(ただし、投票権のある株主の記録日が会議日前10(10)日未満であると判定された場合は、会議日前10(10)日までに投票権を有する株主を反映しなければならない)、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主名義に登録されている株式数を表示する。1.9節のいずれの規定も、会社がこのリストに電子メールアドレスまたは他の電子連絡情報を含むことを要求しません。このリストは、会議開催前の少なくとも10(10)日以内に任意の株主の閲覧のために公開されなければならない。時間は、会議の前の少なくとも10(10)日、または(A)法律を適用して許容される合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で(リストを閲覧するために必要な情報が会議通知と共に提供される限り)、または(B)通常営業時間内に会社の主要営業場所にある。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。法律に別段の規定があることを除き、株式帳簿は、第1.9条に要求された株主リストを審査する権利があるか、又は代表が任意の株主会議で投票する権利がある唯一の証拠であるか否かを審査する権利があるものとする。上記の規定にもかかわらず、当社は

3

DGCLがその時点で明確に許可した任意の方法で株主リストを検討することを保持して許可することができる。

第1.10節：選挙人。

1.10.1適用性。会社登録証明書又は適用法律が別途要求されない限り、本第1.10節の次の規定は、会社が議決権のある種類の株式を有する場合にのみ適用される：(A)国家証券取引所に上場する場合、(B)登録された全国証券協会の取引業者間見積システムに見積を付与するか、又は(C)2000(2，000)を超える株主の記録。その他のすべての場合には、本第1.10節の規定を遵守することはオプションであり、取締役会が適宜決定しなければならない

1.10.2予約します。会社は任意の株主総会を開催する前に、1人以上の選挙検査員を会議に出席させ、この件について書面で報告しなければならない。地下鉄会社は、行動していない検査員の代わりに、1人以上の人を候補検者として指定することができる。検査員や補欠者が株主総会に列席できない場合は，会議司会者は1名または複数名の検査者を指定して会議に列席しなければならない

1.10.3監督の誓い。各選挙審査員は、その職責を履行する前に、宣誓して誓いに署名し、厳格で公正かつそのできる限りの方法で審査員の職責を忠実に実行しなければならない

1.10.4監督の責務。株主総会では、選挙検査員は、(A)発行された株式の数と1株当たりの投票権を決定すること、(B)会議に出席する株式および依頼書および票の有効性を決定すること、(C)すべての票と票を計数すること、(D)検査員の決定に疑問を提起する処置記録を決定し、合理的な時間内に保留すること、および(E)会議に出席した株式の数の決定、およびすべての票および票の計数を証明することである。検査専任者は、他の人員または実体を任命または保留し、検査専門員が検査専門員の職責を履行するように協力することができる

1.10.5投票の開始と終了。株主が会議で議決する各事項の投票開始及び終了の日時は、会議議長が会議で発表しなければならない。衡平裁判所の貯蔵業者の申請に別途決定がない限り、投票が終了した後、検査者はいかなる投票、依頼書または票、またはその任意の撤回または変更を受け入れてはならない

1.10.6決定。依頼書および票の有効性およびポイント票を決定する際には、検査者は、検査依頼書、これらの依頼書と共に提出された任意の封筒、DGCL第211(A)(2)b.(I)または(Iii)条またはDGCL第211(E)または212(C)(2)条に従って提供された任意の資料、票、および会社の通常の帳簿および記録に限定されなければならないが、検査者は、銀行、ブローカー、またはその代表が提出した依頼書および票を限定的に照合するために、他の信頼できる資料を考慮することができる。彼らの著名人または同様の人は、依頼書保持者よりも多くの投票権を代表し、記録所有者は、株主記録が保持しているよりも多くの投票権を投票することを許可する。検査者が本稿で許可する限られた目的で他の信頼できる情報を考慮する場合，検査者は1.10節に基づいてその決定を証明する際に，それから情報を取得した人を含め，情報を取得する際に通過する正確な情報を具体的に説明すべきである

4

どのような情報が得られたのか、そして専門家がこれらの情報を正確で信頼できる根拠と考えているかをチェックする

1.11節：会議を開催する.取締役会は適切な株主会議規則と条例を採択する決議を採択することができる。取締役会が採択した当該等の規則及び規則に抵触しない限り、任意の株主総会を主宰する者は、会議を開催する権利及び(いかなる理由によるか否かにかかわらず)休会及び/又は休会、会議の適切であると考えられる規則、規則及び手順を策定し、適切と思われるすべての行動を行う権利がある。このような規則、条例または手順は、取締役会が通過するか、または会議司会者によって決定されるかにかかわらず、(A)会議の議事日程または議事手順を決定すること、(B)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(C)会議で投票する権利を有する株主、許可および構成された代理人、または会議議長または取締役会によって決定される他の者の出席または参加の制限を含むことができるが、これらに限定されない。(D)決定された会議開始時間後に会議に入る制限；(E)参加者の質問またはコメントに対する時間の制限；(F)録音/録画装置および携帯電話の使用を制限する。(G)セキュリティおよび安保に関する任意の州および地方の法律および条例を遵守する。(H)会議に出席する意向について会社の手順を事前に通知するように参加者に要求する(ある場合)。(I)取引法(定義は以下参照)に従って発行された規則14 a~8に従って提案書の任意の追加出席または他の手続きまたは要求を提出する。株主総会の司会者, 任意の他の会議進行に適した決定を行う以外に、事実が必要であることが証明された場合、会議を主宰する人も決定し、ある事項或いは事務は会議の提出処理のために適切ではないと宣言しなければならないが、当該会議を主宰する者がこのように決定した場合、会議を主宰する者はこのように会議に声明を出さなければならないが、いずれの当該等の事項又は事務も大会提出のために処理又は考慮されていない場合は、処理又は考慮してはならない。取締役会や会議司会者が株主会議の開催を決定しない限り、株主会議は議会議事規則に従って開催される必要はない。

第1.12節：株主業務公告；指名。

1.12.1株主周年総会。

(A)株主総会においてのみ、取締役会に選出された者及び株主が考慮する他の事務提案を指名することができる：(I)当該会議(又はその任意の補足文書)に関する会社の通知に従って、(Ii)取締役会又はその任意の委員会により、又は取締役会又はその任意の委員会の指示又は指示により、又は(Iii)本条第1.12条に規定する通知を行ったときに登録された会社株主(“記録株主”)によって行われる。誰がこの会議で投票する権利があり、すべての適用態様で第1.12節に規定する通知及び他の手続を遵守する。疑問を生じないためには、前記(Iii)第2項は、株主が株主総会で指名又は提案業務(1934年証券取引法(当該法案及び当該法案により公布された規則及び条例、すなわち“取引法”)第14 a−8条に記載されている自社委託書内の業務を除く)の唯一の手段であり、当該株主は、第1.12節に記載された通知及びその他の手続を完全に遵守し、年次会議前に当該等の指名又は業務提案を行わなければならない。

5

(B)登録株主により、本附例第1.12.1(A)節に従って指名又はその他の事務を適切に記念会議に提出する：

(I)記録保持者は、直ちに会社秘書に書面通知を発行し、第1.12節に要求された時間および形態でその通知を任意の更新または補足しなければならない

(Ii)当該等の他の事務(理事局に指名された者を除く)は、株主が行動すべき適切な事項でなければならない

(Iii)(A)提案者(定義は以下参照)が取締役を指名せずに会社に求める通知(定義は以下参照)を提供した場合、当該提案者は、法律の適用に必要な会社の議決権株式の割合を有する保有者に委託書及び依頼書表を提出し、当該等の資料に当該募集通知を含まなければならない。又は、(B)提案者が指名通知を交付した場合は、当該提案者は、書面で会社に証明しなければならない。取引法に基づいて公布された規則14 a~19の要件が遵守され、遵守されるであろう(適用される場合)、署名者は、年次会議またはその任意の延期、再配置、延期、または他の遅延の前に、これらの要件を遵守した合理的な証拠を5(5)営業日前に提出しなければならない。そして、

(Iv)指名役員候補者以外のアドバイスについては、第1.12節の規定により直ちにそれに関する募集通知が提供されていない場合は、当該事務の提出者は、第1.12節に基づいて当該募集通知の提出を要求するのに十分な数の依頼書を募集しなければならない

速やかにするためには、(I)午後5時までに記録されている株主通知を会社の主要実行事務室の会社秘書に提出しなければならない。東部時間七十五日目、午後五時より早くありません。前年度の株主総会の1周年前の第105回(105)日は東部時間に開催されるが、株主総会の日付がその記念日の30(30)日前または後60(60)日より早い場合、または前年度に年次総会が開催されていない場合は、記録保持者は(A)午後5：00より早く通知しなければならず、株主に時間通りに出席しなければならないことを通知する。および(B)は午後5時ちょうどである.東部時間は、年次総会前の90日目の遅い時間あるいは午後5時。会社が最初に発表した(以下のように定義する)この会議日後の第10(10)日東部時間、(Ii)取締役候補者を指名した場合、記録保持者は、証券取引委員会によって時々改正されることができるが、規則14 a-19(適用されるような)の要件を含むが、これらに限定されないが、すべての点で取引法第14条の要件を遵守していなければならない。これに関連する任意の証券取引委員会職員の説明を含む)および(Iii)指名候補が取締役会に入った場合、取締役会またはそれによって指定された幹部は、記録株主が第1.12節の要件を満たしていることを決定しなければならない。いかなる場合でも休会する, 会議通知が発行されたか、または公表された会議日の年次総会の延期または再配置(またはその公告)

6

記録保持者通知の新しい期間(または任意の期間の延長)の提供が開始される。

(C)記録保持者が選挙への指名または取締役再任を提案した者については、以下(E)段落に記載されている事項に加えて、記録保持者の通知は、以下の(E)段落に記載されていることを記載しなければならない

(I)その人の名前、年齢、営業住所、および居住住所

(Ii)この世代の有名人の主な職業または雇用された仕事；

(Iii)その人または任意の関連者(定義1.12.4(C)節参照)実益所有または登録所有会社の株式のカテゴリ、系列および数量；

(4)当該等株式の買収日及びこの買収の投資意向

(V)取引法第14(A)節(または任意の相続人条項)および取引法の下の規則および条例によれば、選挙競争における取締役選挙の依頼書募集において開示を要求する、または他の場合に開示される必要があるその人に関連するすべての他の情報；

(Vi)その人は、会社の次の会議に関連する任意の依頼書材料で有名人に指名されることに同意し、その人または他の方法で、本1.12節に従って、その人に関する情報またはその人に関する情報を会社に開示し、当選後に取締役の職務に同意することに同意する

(7)当該人が証券取引所における会社普通株主要取引所の独立性要件に適合しているか否か

(Viii)過去3(3)年内のすべての直接的および間接報酬および他の重大な金銭合意、手配および了解、ならびにそのような提案者またはそのそれぞれの関連会社および連絡先と、提案された各提案された著名人およびそのそれぞれの関連会社と連絡先との間の任意の他の実質的な関係を説明することは、提出者またはその任意の対応する関連会社および連絡先がS-K規則によって発行された第404条の規定に従って開示されなければならないすべての情報である場合、この規則の場合、有名人またはその任意の関連会社および連絡先は“登録者”であり、著名人は登録者の幹部である

(Ix)その人は、通知を提出する前の3年以内に、任意の競争相手(定義は以下参照)の上級者または取締役の任意の職に就く説明；

(X)人が会社またはその任意の付属会社と潜在的利益衝突を有する可能性のある任意の業務または個人利益の説明；および

(Xi)本附例1.12.2節に規定するすべての記入および署名されたアンケート、陳述、および合意。

7

(D)以下(E)項に記載の事項に加えて、記録株主が会議前に提出しようとする取締役指名又は取締役以外のいずれかの業務については、当該記録株主は、以下の(E)項に記載の事項を除いて、以下の(E)項に記載の事項を除いて、以下の(E)項に記載の事項に加えて、当該記録株主は、以下の(E)項に記載の事項に加えて、以下の(E)項に記載の事項を除いて、以下の(E)項に記載の事項を除いて、以下の(E)項に記載の事項に加えて、当該記録株主は、以下の(E)項に記載の事項を除く

(I)会議の事務の簡単な説明、提案書または事務を提出することを意図したテキスト(考慮のための任意の提案の決議文を含み、例えば、このような事務は、改訂の添付例の提案を含む場合、修正されたテキストを提案する)、会議上でそのような事務を処理する理由、およびそのような事務における任意の重大な利害関係、および任意の提案を行う人の予想される利益を含む著名人の任意の重大な利害関係；

(Ii)任意のこれらの提案者と、そのそれぞれの関連者または相互接続者と、任意の他の人(彼らの名前を含む)との間または間のすべての合意、手配、および了解の説明であり、これらの合意、手配、および了解は、提案された人が業務の提案に関連するものである。

(E)通知を提出した者毎に、当該記録株主の通知が記載されている：

(I)提案した人の現在の名前または名前および住所は、適用される場合、会社株式台帳上の名前または名前および住所(異なる場合)を含む

(Ii)(1)任意のカテゴリまたは系列の会社株を含む直接的または間接的に所有または実益所有されている会社株のカテゴリまたは系列および数を記録し、提案者が将来の任意の時間に実益所有権を取得する権利を有すること、および(2)提案者が会社の株式または他の証券を買収することに関連するすべての適用可能な連邦、州および他の法律規定、および/または提案者が会社の株主としての役割または非作為を遵守しているかどうかを証明する

(Iii)会社の権益証券の任意の派生資本(特権の行使または変換の任意のオプション、株式承認証、変換可能証券、株式付加権または相同権利を含むが、または会社の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連する価格で計算される決済支払いまたは機構、または会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値の全部または部分的に派生した価値を含む決済支払いまたは機構)、これらの手形または権利が会社の関連するカテゴリまたは一連の株式または他の方法で交換されなければならないかどうか、および現金で決済された株式交換、総リターンにかかわらず、合成株式頭寸または同様の誘導配置(前述のいずれか、“派生ツール”と呼ばれる)、および会社関連株式から分離または分離可能な会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の株式から配当を得る任意の権利)、または会社の任意の証券中の任意の空頭株式数(この付例では、その人が任意の契約、手配、了解、関係、または他の方法を直接または間接的に透過するように、対象証券価値の任意の増加または減少から任意の利益(業績に関連する費用を含む)を利益または共有する機会があるかどうかは、提出者によって直接または間接的に保有されているか、または提出者の利益のために保有されているか、またはこれらに限定されないが、任意の持続的なヘッジまたは他の取引または一連の取引がそれに代わって締結されているかどうか、または任意の他の合意、手配または了解(フェードアウトまたは借入または株式を含むがこれらに限定されない)の効果または意図は、株価の損失または株価を管理するリスクまたは利益を軽減し、またはどの程度合意されたか、または合意されているが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、株価の損失または株価を管理するリスクまたは利益を軽減することを意図しているか、またはこれらに限定されない

8

著名人が会社の任意の株式(上記のいずれか、“空株数”と呼ばれる)に関する投票権を変更または減少させるか、または減少させること

(Iv)普通組合または有限責任組合によって直接または間接的に所有されている会社の株式または派生ツールの任意の相応の権益であり、この一般組合または有限責任組合では、著名人またはその任意の関係者または関連者が通常のパートナーであるか、または直接または間接的な実益が、通常のパートナーまたは有限責任組合の一般パートナーの権益を有する

(V)会社、会社の任意の関連会社、または任意の競合他社と締結された任意の重大な契約または合意のうちの任意の直接的または間接的な重大な利益(任意の場合、任意の雇用契約、集団交渉プロトコルまたはコンサルティングプロトコルを含む)；

(Vi)著名人および/またはその任意の共同会社または共同経営会社が任意の競争者に保有する任意の重大な持分または任意の派生ツールまたは淡倉権益；

(Vii)有名人は、一方では、地下鉄会社、地下鉄会社の任意の共同経営会社、または任意の競争相手との間の任意の他の実質的な関係；

(Viii)提出者および/またはその任意の関連会社または関連会社が“取引所法案”およびその公布された規則および条例に従って提出された声明を提出する場合、規則13 d-1(A)に従って提出された付表13 Dまたは規則13 d-2(A)に従って提出された修正案に記載されたすべての情報が必要である

(Ix)取引法第14(A)節(または任意の相続人規定)によれば、取引法およびその下の規則および条例によれば、会議に提出しようとする業務または指名を支援する任意の他の情報、例えば、依頼書または同意の求めに関連する依頼書材料または他の文書に開示されなければならない

(X)この著名人は、本第1.12節に従って会社に提供された情報を開示することに対する書面同意；

(Xi)署名者、そのそれぞれの関連会社または共同会社、および上記のいずれかと一致して行動する任意の他の人との間の任意の合意、手配または了解(口頭でも書面でも)の完全な書面記述(別の人またはエンティティが署名者と調整されていることを知ることを含む(定義は第1.12.4(C)節参照)；

(Xii)記録保持者が会議で議決する権利のある会社の株式記録保持者であり、会議が遠隔通信のみで行われる場合、または代表を会議に出席させて、そのような業務または指名を提出するために、自ら出席することが意図されていることを示す陳述

(Xiii)理事局に指名された者を指名しない提案については、その指名者が意図しているか否かにかかわらず(または意図しているか否かにかかわらず)、法律の適用に必要な会社が議決権を有する株式の割合を有する所有者に依頼書または依頼書形式を交付する(その意向の肯定声明は“意見募集通知書”である)

9

(Xiv)当該指名者が株式保有者を募集しようとしていることを示す場合、当該株式所有者は、規則第14 A-19条に従って取締役選挙投票を行う権利がある株式の投票権の少なくとも67%を占め、会社の被著名人以外の取締役が著名人を獲得することを支持し、その招待に参加する参加者(取引所法案別表14 A第4項を参照)を支持する

(Xv)任意の係属中の法律手続きの完全かつ正確な説明であり、提出者によれば、提出者によれば、提出者は、地下鉄会社に関連する一方または参加者であるか、または提案者に知られているように、地下鉄会社の任意の現職または前任の上級者、取締役、共同経営会社または連結者に関連することが知られている

(Xvi)任意の依頼書、契約、手配または関係、およびそのような委託書、契約、手配または関係に基づいて、著名人は、会社の任意の証券の任意の株式に直接または間接的に投票する権利がある。

上記(Ii)、(Iii)、(Iv)および(Vi)条による開示によれば、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の著名人の正常な業務活動に関する任意の資料を含むべきではなく、これらのブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人は、純粋に、その株主が実益所有者を代表して本付例に規定された通知を作成し、提出することを指示されたので、著名人となる。

(F)第1.12節に規定する書面通知を提供する記録株主は、その通知及び当社に提供される任意の他の情報を書面で更新して、その通知において提供又は提供を要求する情報が以下の各重要な態様において真実かつ正確であるようにする。(I)会議通知を取得する権利がある株主の記録日及び(Ii)午後5：00を決定する。東部時間は、会議またはその任意の延期、延期、または再配置の前の10(10)営業日にある。前の文(I)項に基づいて更新された場合、会社秘書は、会議通知を得る権利がある株主の記録日を決定した後5(5)営業日以内に会社の主な実行オフィスがこの更新を受けなければならず、前文(Ii)項に基づいて更新及び補充を行う場合は、会社秘書は、会議日の8(8)営業日より遅くなく、可能な場合には、任意の更新会前8(8)営業日に更新及び補充を受けなければならない。会議を延期または再配置する(実行可能でなければ、会議が延期または延期された日の前の最初の実行可能な日に開催される)。上記の規定にもかかわらず，指名者が再計画しなければ第1.12.1(E)(Xiv)節の規定に従ってその代表に従って依頼書を求める, 記録保持者は、変更発生後2営業日以内に会社の主要実行オフィスの秘書に書面通知を提出し、変更を会社に通知しなければならない。記録保持者はまた、第1.12.1(E)(Viii)節に要求された情報が、大会またはその任意の延期、延期、または再配置された日付の前に最新であるように、その通知を更新しなければならず、更新は、第1.12.1(E)(Viii)節に従って以前に開示された情報が大きく変化した2(2)営業日以内に、会社の主な実行事務室の秘書に書面で提出されなければならない。疑問を生じないために、本段落に記載されている更新義務は、記録株主に対して提供された任意の通知における任意の不足点の権利を制限すべきではなく、本項のいずれかの適用可能な最終期限を延長してはならないか、または、本条項の下で以前に提出された通知を許可した株主が、株主会議に提出する予定の著名人、事項、業務および/または決議を変更または追加することを含む、任意の提案または指名または提出された任意の新しい提案を修正または更新することを許可してはならない。もし1つが

10

1.12節で要求された書面通知を提供する記録保持者が第1.12節に従っていかなる書面更新も提供していない場合は、その書面更新に関する情報は、本規約に基づいて提供されていないとみなされる可能性がある。

(G)本第1.12条に従って提出された任意の資料が何らかの重大な点で不正確または不完全である場合(取締役会またはその委員会によって決定される)場合、これらの資料は、本添付例に従って提供されていないとみなされるべきである。記録保持者は、いかなる資料にも不正確または変更があることを知った後、2(2)の営業日内に、当社の各主要執行事務所の秘書に書面で通知しなければならないが、いずれの通知も、当該等の不正確または変更を明確に表示しなければならないが、いずれの通知も、当該記録保持者が以前に提出した不足点や不正確さを是正しないという理解がある。秘書が取締役会(またはその正式に許可された委員会)を代表して提出した書面要求に応じて、記録保持者は、提出された任意の資料の正確性を証明するために、提出された任意の資料の正確性を証明するために、(1)取締役会、その任意の委員会、または当社の任意の許可者に合理的に満足する書面確認を提供しなければならない。記録保持者がその期限内にこのような書面確認又は確認を提供できなかった場合、要求された書面確認又は確認の情報は、本規約の規定に従って提供されていないとみなされる可能性がある

(H)第1.12節又は本附例のいずれか他の条文に逆規定があっても、全取締役会過半数を経て過去5(5)年に当社取締役を務めることが決定された場合には、本附例第2.11節又は取締役会守秘政策(以下、定義)に違反して、取締役会メンバーとして指名される資格がないか、又は取締役会メンバーとして指名される資格がない場合は、事前に全取締役会の3分の2のメンバーの承認を得て指名又は資格を放棄しなければならない。

1.12.2アンケート、陳述、および合意を提出します。任意の株主の被著名人として会社役員の選挙や再選に参加する資格がある。提出された著名人は、(本附則第1.12節に規定する提出通知の期限に従って)会社の主な実行事務室で会社の秘書にすべての記入を提出して署名しなければならない。アンケート形式は、会社の要求に適合するフォーマット(株主は会社秘書に書面要求を提出しなければならず、会社秘書は請求を受けてから10(10)日以内に株主に提供しなければならない)、その人が会社役員を務める背景及び資格、並びに任意の他の人又は実体の背景について、直接又は間接的に、指名が行われており、陳述及び合意(会社秘書が書面で要求すべき形態を採用している)に署名し、(A)誰や実体とも合意、手配又は了解の側にもならないわけでもなく、誰又は実体にもいかなる承諾や保証もなされていないことを示し、その人が会社の取締役に当選した場合、会社に開示されていないいかなる議題や問題(“投票承諾”)について行動または投票を行うか、または(Ii)会社役員に選出された場合には、適用法に基づいてその信頼された責任能力の投票承諾を履行することを制限または妨害することができ、(B)その中で開示されていないいかなる補償手配(以下に定義する)の一方にもならない、(C)会社の取締役に選出された場合, 適用保険証書及び法律法規における取締役会社のサービス又は行動に関するすべての情報及び類似要求を遵守し、(D)取締役会社に当選した場合

11

(E)個別界別の利益ではなく、会社の取締役メンバーに当選すれば、会社及びその株主の最適な利益に適合すること、(F)会社の次回会議に関連する任意の代表委任材料で代名人に指名されることに同意し、取締役に当選したメンバーであれば、取締役のメンバーになることにも同意する。(G)当該名士が立候補する全任期内に取締役を務めることを意図したメンバー。(H)その候補者資格又は取締役会メンバー資格(例えば当選)が適用される州又は連邦法律、会社登録証明書、本附例又は任意の売買会社の普通株の証券取引所の規則に違反しないことを表明し、保証すること、及び(I)会社及びその株主とのすべての通信において事実、陳述及びその他の資料を提供することであり、これらの事実、陳述及びその他の資料は、様々な重大な面で属するか、又は真実であり、正確であり、必要な重大な事実の陳述を見逃さないこともなく、陳述の状況に応じて誤解されない陳述を行うことができる。

1.12.3株主特別会議。当社の当該会議に関する通知に基づいて総会に提出された事務は、株主特別会議でのみ処理することができる。選挙取締役会メンバーの指名は、株主特別会議において行うことができ、当該会議に関する当社の通知(A)取締役会又はその任意の委員会又は(B)取締役会又はその任意の委員会又は(B)取締役会が当該会議で取締役を選挙することを決定し、当該特別会議通知を発行する際に登録された当社の任意の株主によって選択され、当該株主は、当該会議で投票する権利があり、すべての適用態様において、本1.12節に記載された通知及びその他の手続を遵守することができる。会社が1人または複数の取締役を選挙するために株主特別会議を開催する場合、どのような株主も1人または複数の人を指名することができ(状況に応じて)、会社会議通知によって指定されたポストに当選することができる。(A)本附例第1.12.1(B)節に規定する株主通知は、当社の主要執行事務所の当社秘書に送付する必要があり、(I)当該特別会議前第百五(105)日及び(Ii)午後5時正ではない。この特別会議の前七十五日前(七十五)日又は最初の公表特別会議日及び取締役会がこの会議で選択された著名人を推薦した日の後第十(10)日(遅い時間を基準とする)、(B)株主は、取引法第14条の要件をすべて遵守しているが、これらに限定されない, 規則14 a~19の要件(この規則および規則は、それに関連する任意の証券取引スタッフの解釈を含む米国証券取引委員会によって時々改訂されてもよい)、および(C)取締役会またはその指定された幹部は、株主が第1.12節の要件を満たしていると判断した。いずれの場合も、特別会議の延期、延期、または再配置(またはその公告)は、通知を提供する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始してはならない。

1.12.4一般規定。

(A)(I)取引所法案の下で公布された任意の適用規則又は条例が別途明確に規定されているほか、第1.12節に規定する手順で指名された者のみが株主会議で当選して取締役を務める資格があり、第1.12節に規定する手続に従って会議に提出された事務のみが株主会議で行われることができる。株主が選挙に指名できる有名人の数

12

株主総会(または登録株主代表が他の提案者を代表するために通知された場合、株主は、その会議でその著名人を代表して選挙に参加することができる著名人を指名することができる)は、その会議で選択された取締役数を超えてはならない。法律又は本規約に別段の規定があるほか、会議議長は、第1.12節に規定する手続(正確かつ完全な情報で本明細書に記載された情報要件を満たすことを含む)に従って指名を提出するか否かを決定する権利及び義務があり、第1.12節に規定する手続に従って指名又は会議前に提出されるべき他の事項を提出するか否かを決定し、いかなる提案又は事務が本規約の規定に適合していない場合は、当該欠陥のある提案又は指名を考慮しないことを宣言する権利及び義務がある(いずれかの著名人は資格を取り消されなければならない)。株主が取引法により公布された規則14 a~19(B)に従って通知を発行したが、その後、取引法により公布された規則14 a~19(A)(2)および規則14 a~19(A)(3)の要求に従わなかった場合、規則要件に従って直ちに会社に通知を提供する要求を含む場合、会社は、その株主の取締役が著名人によって募集された任意の委託または投票(このような任意の著名人が失格になる)を無視しなければならない。第1.12節には上記の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、株主(又は株主の適格代表(以下を参照))が会社の株主年次総会又は株主特別会議に出席して指名又は提案を行う業務に出席していない場合は、その指名を無視してはならず、当該提案の業務も処理すべきではない, 会社がその投票に関連した依頼書を受け取ったかもしれないにもかかわらず。株主が本規約の要求に応じて速やかに通知を出した場合、当社の任意の株主年次総会又は特別会議で指名又は他の業務提案を行うことを要求し、代表として当該株主が当該会議で指名又は提案を行うことを代表として許可することを意図しており、当該株主は、その会議日前に3(3)営業日以上に秘書に、その人の名前及び連絡先を含む書面許可通知を発行しなければならない。第1.12節の前述の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、いかなる株主も、会社の被著名人以外の取締役が著名人を募集してはならず、当該株主が取引法に基づいて公布されたこのような委託の募集に関する規則14 a−19を遵守していない限り、規定を含めて速やかに会社に通知する。

(Ii)委員会は、委員会が合理的に要求する補足資料を提供する任意の提案者またはその提案者の任意の提案の代行者に要求することができる。この指名者および/またはその指名された有名人は、取締役会が要求を出してから10(10)日以内にそのような補足情報を提供しなければならない。取締役会はどのような指名人選も取締役会或いは取締役会が管轄する任意の委員会の面接を受けることを要求することができ、当該等の指名人選は要求を出してから10(10)以上の営業日内にいかなる面接などに出席しなければならない。

(B)第1.12節に前述の規定があるにもかかわらず、疑問を生じないためには、株主は、“取引法”及びその下の規則及び条例における本明細書に記載された事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならないが、取引法第14 a-19条に限定されない。第1.12節のいずれの規定も、(A)株主が“取引所法”規則14 a-8に従って、会社委託書に提案を含む任意の権利、又は(B)会社の任意の系列優先株の所有者が、会社登録証明書の任意の適用条項に従って取締役を選挙する任意の権利を要求するとみなされてはならない

13

(C)本付例については，以下の定義を適用する

(A)誰かが知っている場合(明示的な合意、手配または了解に基づいているか否かにかかわらず)が他の人と協調して行動するか、または他の人と実質的に並行して会社の共通の目標を管理、管理、または制御するために行動する場合、その人は、(1)誰もが別の人の行動または意図を認識し、そのような意識が彼らの意思決定プロセスにおける要素であり、(2)少なくとも1つの追加要因が、その人が協調行動または実質的に平行に行動しようとしていることを示す追加要因があるが、これらの追加要因は、これらに限定されないが、これらに限定されない。(公開されていてもプライベートであっても)情報を交換し、会議に出席し、議論を行うか、または一致した行動または実質的に並行した行動をとるように招待するか。しかし、誰も、取引所法案第14(A)節(または任意の後続条項)に基づいて、別表14 Aに記載されている委託書または同意意見を求める方法で、取引所法第14(A)節(または任意の後継者条項)による募集について、当該他の人に撤回可能な依頼書または同意書を発行または受領することによって、当該他の人と一致して行動するものとみなされてはならない。他の人とコンサートで演技する人は、その他の人とコンサートでも演技する任意の第三者と一緒に演技するとみなされるべきである

(B)“連合会社”及び“連合会社”は、改正された1933年“証券法”(“証券法”)第405条に示される意味を有するべきであるが、“連合会社”の定義で用いられる“パートナー”という言葉は、組合の管理に関与しない有限責任パートナーは含まれていない

(C)“連絡者”は、任意の主題株主または他の人(任意の提案された著名人を含む)について、(1)任意の直接または間接的に制御され、その株主または他の人々によって制御され、またはその株主または他の人と共同で制御される人、(2)株主または他の人によって所有されている、またはその株主または他の人によって所有されている会社株の任意の実益所有者、(3)株主または他の人の任意の連絡先、および(4)任意の直接または間接的な制御、制御、または共同制御の下で、または任意の連絡先と一致する者を意味する

(D)“補償手配”とは、会社以外の任意の個人またはエンティティと達成された任意の直接的または間接的な補償支払いまたは他の財務的合意、手配または了解を意味し、会社の候補者または会社の代理者または取締役としての候補者資格、指名、サービスまたは行動に関する任意の直接または間接補償、補償または賠償に関する任意の合意、手配または了解を含む

(E)“競争者”とは、会社またはその関連会社が生産または提供する主要製品またはサービスと競合または代替製品またはサービスを構成する任意のエンティティを意味する

(F)“指名者”とは、(1)提出周年総会又は株主総会で選出された取締役会メンバーを指名する業務通知を提供する記録株主である

14

株主総会または指名株主総会選挙を提出しようとする者に代表される1人以上の実益所有者(異なる場合がある)、および(3)株主総会または指名株主総会選挙を提出しようとする者に代表される任意の連系者；

(G)“公開発表”とは、国家通信社が報道したプレスリリースにおいて、または会社が“取引法”第13、14または15(D)節に証券取引委員会に開示された文書に情報を開示することを意味する

(H)株主の“資格代表”とみなされるためには、任意の者は、株主の正式な許可者、マネージャー、受託者またはパートナーでなければならないか、または株主によって署名されなければならない書面または株主によって交付されなければならない電子伝送許可代表は、株主総会で代表を担当しなければならず、その者は、総会で書面または電子伝送またはその信頼できる複製を提示しなければならない。会社秘書又は会議秘書に任命される他の任意の者は、会社に代わって、本合意の目的で“合格代表”と主張する者の身分を確認するために、合理的かつ適切な文書の提供を要求することができる。

第二条：取締役会

2.1節：数量；資格.取締役会全体を構成する取締役総数は時々会社登録証明書に規定されている方法で確定すべきであり、“全体取締役会”という言葉は会社登録証明書で指定された意味を持つべきである。取締役会の法定人数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。取締役は会社の株主である必要はありません

2.2節：選挙；辞任；罷免；欠員。役員の選挙は書面で投票する必要はありません。各取締役の任期は、その取締役の任期が満了する年次総会まで、その取締役の後継者を選出して資格を取得するまで、またはその取締役が早い前に亡くなり、辞任、失格、または免職されるまでである。いずれの取締役も、会社の主要事務所または取締役会議長、最高経営責任者または会社秘書に書面で辞表または電子メールを提出して辞任することができる。このような辞任は、以後の時間又は事件が発生したときに発効しない限り、交付時に発効しなければならない。会社の任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する特殊な権利に基づいて、会社登録証明書及び法律規定が適用された場合にのみ、取締役は免職されることができる。取締役会に出現するすべての空きと、取締役数の増加を査定して新設された取締役ポストは、会社登録証明書に規定されている方法で埋めなければなりません

2.3節：定期会議.理事会の定期的な会議は、理事会が時々決定した場所、デラウェア州国内または海外、および理事会が時々決定した時間に開催することができる。定例会の開催日、時間及び場所が取締役会の決議で決定されれば、定例会の通知を出す必要はない

15

2.4節：特別会議.取締役会特別会議は、取締役会長、最高経営責任者、取締役CEO、または在任中の取締役会の多数のメンバーによって開催することができ、会議を開催する1人または複数の人が決定したデラウェア州内またはそれ以外の任意の時間、日付、または場所で開催することができる。会議時間、日付、および場所の通知は、会議を招集する人によって会議の少なくとも4日前(4)日に口頭、書面または電子メール(電子メールを含む)で送信され、通知が郵送されている場合は、会議の前に少なくとも24時間(24)に発行され、通知が電話、手渡し、または電子送信によって送信された場合、少なくとも会議の24時間前に発行されなければならない。しかしながら、この場合、取締役会長、独立取締役最高経営責任者、または特別会議を開催する最高経営責任者は、必要またはより適切に直ちに行動する必要があると考えた場合には、その特別会議当日に通知を送達することができる。通知が他に説明されていない限り、どんな問題も特別な会議で処理することができる

2.5節：遠隔会議を許可する.取締役会メンバー或いは取締役会の任意の委員会は電話会議或いは他の通信設備を通じて取締役会或いは関連委員会の会議に参加することができ、すべての会議に参加する人は電話会議或いは他の通信設備を通じて互いに聞くことができ、会議電話或いは他の通信設備によって会議に出席することは自ら関係会議に出席することを構成する

2.6節：定足数；行動するためには投票が必要だ。取締役会の全会議において、全取締役会の過半数は事務を処理する定足数を構成しなければならない。定足数がいかなる会議にも出席できない場合、出席者の過半数は、会議を別の場所、日付、または時間に延期することができる。本定款又は会社登録証明書に別途規定又は法律規定があるほか、定足数会議に出席する取締役の過半数の採決は取締役会が決定しなければならない

2.7節：組織.取締役会会議は、(A)取締役会長が主宰しなければならないか、または(B)取締役会長が欠席するような、独立した取締役CEOが主宰するか、または(C)取締役会長が欠席するような、CEOが主宰するか、または(D)取締役会が選定した議長が会議を主宰する。会社秘書は会議秘書の職に就く必要があるが、その人が欠席すれば、会議議長は誰にも会議秘書の職務を委任することができる

2.8節：役員の会議での一致行動。取締役会または関連委員会(どのような状況に応じて)全員が書面または電子的方法で同意し、書面または電子伝送または伝送が、取締役会または委員会(誰に適用されるかによって決定される)の議事記録と共にアーカイブ化された場合、会議を開催することなく、任意の取締役会会議またはその任意の委員会会議において、任意の規定または許可されたいかなる行動を取らなければならない。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである

節2.9：権力。会社登録証明書又は大中華本社に別途規定があるほか、会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指示の下で管理しなければならない

第2.10節：役員報酬。したがって、取締役会決議によると、取締役会メンバーは、その取締役を務めるサービスについて費用及びその他の補償を受けることができ、取締役会委員会のメンバーを務めるサービスを含むが、これらに限定されない

16

2.11節：秘密にする.各取締役は、取締役として知られた任意の非公開情報に対応して秘密にされており、取締役メンバーが取締役として行うコミュニケーションを含む任意の第三者個人またはエンティティ(最初に開始、指名、または指定された第三者(“スポンサー”)と共有してはならない。取締役会は、本2.11節(“取締役会守秘政策”)を取締役会守秘政策により、さらに実行して説明することができる。すべての取締役は、本第2.11節及び任意の取締役会の機密ポリシーを遵守しなければならない。取締役又は取締役のスポンサー側が会社と具体的な書面合意に達した場合を除き、取締役会が承認した場合には、このような機密情報については別途規定する。

第三条：委員会

3.1節：委員会。取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は1人または複数の会社役員で構成される。取締役会は、欠席または資格喪失の任意の委員の代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補委員として1人または複数の取締役を指定することができる。委員会のメンバーが欠席または資格を喪失した場合、その委員会の任意の会議に出席して採決資格を失った1人以上のメンバーは、そのメンバーが定足数を構成しているかどうかにかかわらず、一致してもう1人の取締役会のメンバーを代行して出席させることができる。いずれかの委員会は、取締役会決議案に規定されている範囲内で、当社の業務及び事務を管理する上で取締役会のすべての権力及び権力を所有し、行使することができ、当社の印鑑を押す必要がある可能性のあるすべての文書に自社印鑑を印刷することを許可することができるが、当該等の委員会は、以下の事項について権力又は認可を有することはない：(A)株主にDGCLを承認、採択又は推薦することは、株主の承認を必要とする任意の行動又は事項(選挙又は取締役会メンバーを除く)又は(B)当社の任意の付例を承認、改訂又は廃止することができる。

3.2節：委員会ルール.各委員会はその議事手順の記録を準備し、時々取締役会の要求に応じて報告しなければならない。取締役会に別の規定がない限り、取締役会が指定した各委員会は、その業務を処理する規則を制定、変更、廃止することができる。当該等の規則がない場合には、各委員会は、取締役会が本附例第II条に従って事務を処理するのと同様に事務を処理しなければならない。会社登録証明書、本附例、または取締役会指定委員会の決議には別の規定があるほか、任意の委員会は、1つまたは複数のグループ委員会を設置することができ、各グループ委員会は、委員会の1人または複数のメンバーで構成され、委員会の任意またはすべての権力および権力を、そのような任意のグループ委員会に付与することができる。

第四条：官；議長；独立した役員

4.1節：全体的に述べる.当社の上級職員は、行政総裁(取締役会長または総裁である可能性がある)、総裁、秘書、および司庫からなり、取締役会が時々委任する他の上級職員から構成されてもよいが、首席財務官および1人以上の副総裁を含むが、これらに限定されない。すべての上級職員は取締役会選挙によって選出されるが、取締役会は会社の行政総裁が行政総裁、総裁、財務総監、あるいは司庫以外のいかなる高級職員に委任することを許可することができる。法律、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、各人員の任期は、その者の後継者が選出及び資格に適合するまで、又はその者が早い前に辞任又は死亡するまで、

17

資格を取り消すか免職する。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。いずれの上級管理者も、会社の主要事務所または取締役会長、最高経営責任者または会社秘書に書面または電子的な方法で辞任することができる。この辞職は交付日から発効し，以後ある時間に発効するか，以後ある事件が発生したときに発効することが規定されていない。会社のいかなるポストが死去、辞任、免職或いはその他の原因で出現した欠員は、取締役会が埋めることができ、取締役会は任意のポストを一定期間取締役会が決定する期間を保留することを適宜決定することができる。いずれの後継者の任期も，その人の前任者の任期未満であり，資格に適合する後継者が正式に選択されるまで，あるいはその者が前職を辞任し，死亡し，資格を喪失したり，免職したりするまでである。

4.2節：CEO.取締役会の統制と取締役会が付与する可能性のある監督権(あれば)の規定の下で、会社行政総裁の権力と職責は以下のとおりである

(A)会社社長を務め、取締役会の制御の下で、会社の業務及び事務に対して全面的な監督、指導及び制御を行う

(B)本附例1.6節の規定の下で、株主のすべての会議を主宰する

(C)本附例第1.2節の規定に該当する場合は、法律又は本附例に規定する制限の規定の下で、適切と考えられる時間及び場所で株主特別会議を開催する；及び

(D)取締役会が許可又は行政総裁が会社を代表して署名すべきと考えているすべての証書、転易証書、住宅ローン、担保、レンタル、責任、債券、証明書及びその他の書面及び文書に会社の署名を表示する；会社株(例えば)の証明書に署名する；及び取締役会の指示の下で、会社の財産を全面的に管理し、会社のすべての上級者、代理人及び従業員を監督及び制御する

総裁職を務める者は、取締役会がもう一人の行政総裁を行政総裁に任命しない限り、当社の行政総裁である

4.3節：取締役会議長。本附例第2.7節の条文の規定の下で、取締役会議長は取締役会のすべての会議を主宰する権利があり、本附例で規定及び取締役会が随時規定する他の権力及び職責を有する。取締役会長は会社の上級者であってもよいし、そうでなくてもよい。

4.4節：独立取締役をリードする.取締役会は、独立取締役(定義は後述)の取締役会メンバーの中から独立首席取締役(当該等取締役、“首席独立取締役”)を適宜選出することができる。取締役首席独立取締役は、取締役会長が欠席したすべての会議を主宰し、取締役会を時々彼または彼女の他の権力および職責または本規約で規定されている他の権力および職責に割り当てる可能性がある。本規約については、“独立取締役”は、当社の普通株主要取引所が取引所規則にこの用語を付与することを意味する。

18

4.5節：総裁。取締役会が一人の人を当社の総裁とし、もう一人の人が当社の行政総裁として指定されていない限り、行政総裁の職にある者は当社の総裁としなければならない。本附例に該当する条文及び取締役会の指示の下で、行政総裁(例えば行政総裁ではない)の監督権力の下、及び取締役会が董事局議長及び/又は任意の他の上級者の監督権限及び権限を付与する規定の下で、総裁は会社の業務及び事務の一般的な管理及び制御、及び会社のすべての上級者、従業員及び代理人(行政総裁を除く)に対する一般的な監督及び指示を担当しなければならない。行政総裁が取締役社長でなければ(取締役社長が取締役社長であれば)、彼は総裁職に通常付随するすべての職責を履行し、取締役会が総裁に付与するすべての権力を持っている

4.6節：首席財務官。取締役会が別の上級者を会社の司庫に指名しない限り、首席財務官の職に就く者は会社の司庫に担当しなければならない。取締役会及び行政総裁指示の規定の下で、財務総監は財務総監職に通常付随するすべての職責及び権力、又は取締役会又は行政総裁が随時規定する職責及び権力を履行しなければならない

4.7節：司庫。財務主管職を担当する者は、取締役会が他の上級管理者を会社の首席財務官に指名しない限り、会社の首席財務官としなければならない。司庫は会社のすべての金と証券を保管しなければならない。司庫は許可に従って会社の金を支払わなければならず、時々そのような取引について勘定を作らなければならない。司庫も司庫職に通常付随する他の職責を履行し、取締役会或いは行政総裁が時々指定する他の権力を持っていなければならない

4.8節：総裁副総理。すべての総裁副取締役は総裁副取締役職によく見られる或いは取締役会或いは行政総裁が彼或いは彼女に転任するすべての権力と職責を持っている。例えば、行政総裁または総裁が不在または行為能力を喪失した場合、取締役会は、副会長総裁を指定して行政総裁または総裁の職責を実行し、その権力を行使することができる

4.9節：局長。秘書は、株主および取締役会のすべての会議のためにすべての許可通知を発行または手配し、会議録を保存または保存するように手配しなければならない。秘書は会社の会議記録と類似記録を担当しなければならず、秘書職に通常付随する他の職責及びその他の権力、或いは取締役会或いは行政総裁が時々明らかにした他の職責及び権力を実行しなければならない

節4.10：権限の転任。取締役会は、本条例に規定があるにもかかわらず、会社の任意の上級者の権力または職責を、会社の任意の他の上級者または代理人に転任することができる

4.11節：削除.会社のいかなる高級者も取締役会が勝手に任官することができ、またいつでも取締役会に免職されることができ、原因があるかどうかにかかわらず、しかし取締役会が行政総裁に会社のいかなる高級者を委任した場合、その高級者も行政総裁から免職することができる。上記免職は、当該人員(あれば)と地下鉄会社との契約権利を損害してはならない

19

第五条：株

5.1節：証明書；証明書を経ていない株式.会社の株式は無証明株式でなければならないが、会社の株式が無証明株式であることに関する取締役会の決議は、株式が会社に提出される(又は譲渡代理人又は登録官に、場合によって決まる)まで、株式に代表される株式には適用されない。上記の規定にもかかわらず、取締役会は、その一部または全部またはすべてのカテゴリまたは一連の株式を証明された株式とすることができる1つまたは複数の決議案を採択することができる。株式を代表とするすべての株式所有者は、当社の任意の2人の許可された上級者(取締役会議長、副主席、行政総裁、総裁、任意の副司庫、司庫、任意のアシスタント司ライブラリ、秘書および任意のアシスタント秘書が許可者であることはいうまでもない)に署名または当社名義で証明書に署名し、証明書形式で登録された株式数を代表する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された上級者、譲渡代理人または登録員を追加した場合、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、その人が発行当日に上級者、譲渡代理人、または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる

5.2節：株式紛失、盗難または毀損；新株または無証株を発行する。株式が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する人がその事実について誓約した後、会社は、以前に発行された紛失、盗難または廃棄と呼ばれた任意の株式の代わりに、新しい株式または無証明書株式を発行することができ、会社は、紛失した、盗まれた、または廃棄された株の所有者またはその所有者の法律代表が、会社を補償することに同意し、および/または、指定された損失によって会社に提出された任意の申立について、会社に十分な保証金を与えることに同意することができる。そのような証明書の盗難または廃棄、またはそのような新しい証明書または未証明書の株式を発行する

5.3節：その他の規定.法律、会社登録証明書及び本附例を適用する規約の下で、証明書に代表される株式及び無証明書株式の発行、譲渡、転換及び登録は取締役会が制定した他の規則に制限されなければならない

第六条：賠償

6.1節：上級職員と役員への賠償.民事、刑事、行政、立法、調査、または任意の他のタイプの予備、非公式または正式であっても、任意の仲裁または他の代替紛争解決方法(証言または応答伝票を含むが、これらに限定されないが含まれる)を含む任意の仲裁または他の代替紛争解決方法を含む者、および上記のいずれか(またはその人がその法定代表者である人)を含む任意の控訴(“法的手続き”)であっても、脅威にさらされていたか、または解決されていた訴訟、訴訟または法的手続きの一方、または脅威に関与していたすべての人、現在、取締役又は会社の上級者又は再登録された前身であるか(以下のように定義する)、又は取締役又は会社の上級者又は再登録された前身を担当する場合、現在又は過去に会社の要求に応じて、別の会社又は共同企業、合営企業、信託又は他の企業又は非牟利実体の上級者、従業員、代理人又は受託者サービス、従業員福祉計画に関するサービス(本条第6条については“被補償人”と呼ぶ)を含む場合には、会社は補償を行い、それを補償しなければならない

20

DGCLが許容する最大範囲内で(ただし、任意のこのような改正の場合、そのような改正によって、会社が改正前に提供することを許可する会社よりも広い範囲内でのみ)、賠償者がこれに関連するすべての費用、費用、責任および損失(弁護士費、判決、罰金、ERISA消費税および罰金、および支払いまたは支払うべき金額を含む)を合理的に生成または受けることができる。しかし、この代償を受ける人は誠実に行動し、その合理的に会社の最大の利益に符合するかどうかを信じる方法で行動しなければならないが、いかなる刑事法律手続きについて言えば、この被補償者を信じる行為は違法であることは合理的ではない。取締役又は会社の上級職員又は会社の前任者として再登録を停止した被補償者、又は取締役又は会社の上級者又は再登録を担当した前任者については、現在又は過去に、会社が他の会社又は共同企業、合弁企業、信託又は他の企業又は非営利エンティティの取締役である上級者、従業員、代理人又は受託者を含む要求を受けた場合には、このような賠償は継続し、当該等の保障者の相続人、遺言執行者及び管理人の利益を確保しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、本条第VI条第6.5節の規定の下で、当社は、当該被補償者が提起した訴訟(又はその一部)が取締役会の許可又は当該等の補償が取締役会によって承認された合意によって許可された場合にのみ、当該補償者が提起した訴訟(又はその一部)について賠償を求めることができる。本稿で用いたように, “再登録の前身”という言葉は、法定合併において会社と合併して会社に合併する会社を意味し、(A)会社がそのような合併の存続会社であるか、または(B)このような合併の主な目的は、再登録された前身の会社の登録地をデラウェア州に変更することである。

6.2節：前借り費用。本附例に別段の規定があっても、会社は補償された保障人がいかなる法律手続きの最終処分前にその抗弁によって招いたすべての合理的な支出(弁護士費を含む)を支払わなければならない。しかし、DGCLがその時点で要求を出した場合、当該賠償者またはその代表が当該金銭の償還を約束した場合にのみ、当該費用(すなわち、訴訟の最終処分の前に発生した、または他の方法で発生した費用)を前借りすることができ、その補償者は、最終的に管轄権を有する裁判所によって、控訴できない最終判決において、当該被弁済者が本条第6条または他の規定に従って賠償を受ける権利がないと判断すべきであることを前提とする。第6.2条に規定する任意の立て替え費用又は償還承諾は、無担保、無利子であり、被賠償者の支払能力を考慮しないものとする。

6.3節：権利の非排他性.第VI条いかなる者に与えられた権利は、その者が任意の法規、会社登録証明書の規定、会社定款、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又は同意又は他の方法によって所有又はその後に取得する可能性のある任意の他の権利を排除しない。また、本第六条は、当社が当第六条に基づいて当社に費用の賠償又は立て替えの義務がない者に費用を賠償又は立て替えする能力を適宜制限するものではない

6.4節：賠償契約。取締役会は、会社が会社の任意の役員、上級者、従業員または代理人、または会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業または非営利エンティティの上級者、従業員、代理人または受託者のいずれかと従業員福祉計画を含む賠償契約を締結し、その人に賠償または昇進権利を提供する権利を提供する権利を有する。そのような権利は、この条の第6条に規定された権利よりも大きいことができる

21

6.5節：弁済者が訴訟を提起する権利

6.5.1提訴の権利。もし会社が書面による請求を受けてから六十(60)日以内に本条第六条第六項又は(6.2)項のクレームを全額支払っていない場合は、前借り費用クレームを除く。この場合、適用期間は二十(20)日とし、その後、損害を受けた者は、いつでも会社に対して訴訟を起こし、未払いのクレーム金額を取り戻すことを要求することができる。被弁済者がそのような訴訟の全部または一部で勝訴した場合、または会社が承諾条項に基づいて提起した立て替え費用を追徴する訴訟で勝訴した場合、被弁済者はまた、法的に許容される最大限に起訴または弁護の費用を得る権利がある

6.5.2裁定の効力。この訴訟が開始される前に，被賠償者が法律で規定された適用行為基準に達しているため，この場合，被賠償者が適切であることが確定されていない場合，あるいは被賠償者がその適用された行為基準に達していないことが実際に確定されておらず，被賠償者が適用された行為基準に達していないと推定できない場合，あるいは被賠償者がこのような訴訟を提起した場合には，その訴訟に対する抗弁とする

6.5.3立証責任。本条例により支出を償還または立て替えする権利を執行するために請求された者によって提起された任意の訴訟において、または会社が承諾した条項に基づいて支出を追及するために提起された任意の訴訟において、被弁済者が本条第VI条または他の方法で支出を補償または立て替える権利を得る権利がないことを証明する立証責任は、会社が負担しなければならない

節6.6：権利の性質.本条第六条被弁済者に付与される権利は、契約権でなければならず、もはや取締役又は高級職員ではない被弁済者については、そのような権利は引き続き存在し、被弁済者の相続人、遺言執行者及び管理人に利益を与えなければならない。

第6.7節：改正または廃止。本条第六条のいずれかの規定による任意の修正、廃止又は修正、例えば、補償者又は被補償者の相続人の任意の権利に悪影響を及ぼす場合は、予想されるもののみであって、本第六条に従って個人に与えられた、当該修正、廃止又は修正の際に存在した任意の権利又は保護に悪影響を与えてはならない。

第6.8節：保険。会社は自費で保険を購入し、維持することができ、自分、会社或いは他の会社、共同企業、共同企業、信託或いはその他の企業或いは非牟利実体の任意の取締役、高級職員、従業員或いは代理人が任意の支出、法律責任或いは損失から保護することができ、会社が“大中華商業不動産”に基づいて当該などの支出、法律責任或いは損失について関係者に補償する権利があるかどうかにかかわらず。

第6.9節：弁護に成功した賠償。被保険者が任意の訴訟(又はその中の任意のクレーム、問題又は事項の抗弁)の事件又はその他の面で成功した場合、当該被保険者は、本第6.9条に基づいて、当該抗弁に関連する実際及び合理的に発生した費用(弁護士費を含む)について賠償しなければならない。本第6.9条に基づく賠償は、行為基準を満たすことを条件とすべきではなく、会社は、第6.5条に基づいて提起された訴訟に含まれる行為基準を満たすことができなかった行為基準を、賠償を拒否または前払金を取り戻す根拠としてはならない。ただし、いずれも

22

現役員又は前任役員又は上級職員でない被補償者(政府契約法第145(C)(1)節の最後の文で定義される)は、第6.1節及び第6.9節に規定する行為基準を満たしていることを前提として、大公所条例第145(A)節又は第145(B)節に規定する行為基準を満たす権利があるものとする。

第七条：通知

7.1節：通知.

7.1.1形式と成果物。法律の別途の規定を除いて、書面通知は会社の記録上の株主郵送住所に直接送信することができ、(A)郵送する場合、通知が米国メールに保管されている場合は、前払い郵便料金を支払う；(B)宅配サービスによって配信される場合は、通知を受けた場合、またはその株主住所に通知を残すときの早い時間を基準とする。会社が取引法第14 A条に規定する証券取引委員会委託書規則の制約を受けている限り，通知は当該等の規則に要求される方法で発行されなければならない。当該等の規則が許可されている範囲内、又は当社が第14 A条の規定の制限を受けない場合は、通知は株主の電子メールアドレスに直接電子的に送信することができ、発行された場合は、株主が書面又は電子メールで通知を受けたことを株主に通知していない限り、又は当該等の通知をDGCL第232(E)条で禁止されている。通知が電子メールで送信された場合，その通知はDGCL第232(A)及び232(D)条の適用規定に適合しなければならない。通知は、株主の同意の下でDGCL第232(B)条に許可された方法で他の形態の電子伝送で発行されることができ、その中で規定された方法で発行されるものとみなされる。

7.1.2通知を発行する誓約書。会社の秘書又は補佐秘書又は会社の譲渡代理人又は他の代理人が行った誓約書は、その通知が書面又は電子伝送の形で発行されたことを示し、詐欺がない場合、すなわちその中に記載されている事実の表面的証拠である。

7.2節：放棄通知.“香港会社条例”、“会社登録証明書”又は本附例のいずれかの条文に基づいて通知を発行する必要がある場合には、通知を得る権利のある者が署名した書面放棄通知、又は当該人が電子伝送方式で放棄した通知は、通知が記載された時間前又は後にあっても、通知と同等とみなされるべきである。誰でも会議に出席する，すなわちその会議についての通知を放棄するように構成されているが，その人がある会議に出席するのは会議開始時にいかなる事務にも反対する処理を明示するためであり，その会議が合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.株主、取締役、または取締役会メンバーが任意の定例会または特別会議で処理する事務、またはその目的は、いかなる放棄通知にも記載される必要はない。

第八条：興味のある役員

8.1節：利害関係者取締役。会社と1人以上の取締役会メンバーまたは上級管理者との間、または会社と任意の他の会社、共同企業、協会または他の組織との間の任意の契約または取引、例えば、会社の1人または複数の取締役または上級管理者が取締役会メンバーまたは上級管理者であるか、または経済的利益を有する場合は、そのためだけに、または取締役または上級管理者が契約または取引を許可する取締役会または委員会会議に出席または参加するためにのみ、または彼または彼女または彼らの投票がこの目的のために計算されるだけで、以下の場合、無効または撤回することができる：彼女又は彼らの関係又は利益及び契約又は取引に関する情報が開示される

23

または取締役会または委員会が知っており、取締役会または委員会は、利害関係のない取締役の多数の賛成票で契約または取引を承認し、利害関係のない取締役の人数が定足数に満たなくても、(B)その契約または取引投票の株主についてその本人またはそれらの関係または利益に関する重大な事実を開示または了承する権利があり、その契約または取引は、株主の誠実な投票によって明確に承認されるか、または(C)当該契約または取引は、取締役会が許可、承認または承認する際に会社に対して公平である。それの委員会、あるいは株主。

8.2節：定足数.取締役会会議又はライセンス契約又は取引に出席する委員会の法定人数を決定する際には、利害関係のある取締役を計算することができる。

第九条：雑項

9.1節：財政年度。会社の財政年度は取締役会決議によって決定されます

9.2節：印鑑。取締役会は会社の印鑑を用意することができ、印鑑に会社名を彫ることができます。そうでなければ、取締役会が時々承認するフォーマットを採用しなければなりません

9.3節：レコードのフォーマット.株式分類帳、帳簿、および会議録を含む会社または代表会社によって日常業務中に管理される任意の記録は、合理的な時間内に明確に読み取り可能な紙の形態に変換することができ、他の態様でDGCLの規定に適合する限り、任意の他の情報記憶装置、方法または1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース(1つまたは複数の分散電子ネットワークまたはデータベースを含む)、電子または他の形態で保存することができる。会社は当社のいかなる条文に基づいて当該等の記録を閲覧する権利を有する者の要求に応じて、このように保存されている任意の記録を当該記録に変換しなければならない。

9.4節：書籍と記録への依存.取締役会メンバー又は取締役会が指定した任意の委員会のメンバーがその職責を履行する際には、会社の帳簿及び記録、並びに会社の任意の上級者又は従業員、取締役会委員会又は任意の他の者が、株主がそのような他の者の専門又は専門家の能力の範囲内に属する事項を合理的に信じて会社に提出した資料、意見、報告又は声明、並びに会社又はその代表によって合理的に慎重な方法で選択された者を誠実に信頼し、それに対して全面的な保護を提供しなければならない。

9.5節：会社登録証明書管理.会社登録証明書の規定が本附例と何か衝突した場合は、会社登録証明書の規定を基準とします。

9.6節：分割可能性.本附例のいずれかの条文が無効、不法、強制実行不可能、または会社登録証明書の条文と衝突していると判断された場合、これらの条文は、上記の規定に可能な限り適合した場合に強制的に実行されなければならないが、本附例の残りの条文(本附例の任意の部分を含むが、本附例のいかなる部分にも限定されないが、本附例の任意の部分には、無効、不正、強制実行不可能、または会社登録証明書と競合するとみなされるいかなる条文も含まれているが、それ自体は無効、不正、強制実行できない、または会社登録証明書に抵触する部分を含むが、これらに限定されない)完全な効力および効力を維持しなければならない

24

9.7節：時間帯。本付例のいずれかの条文を適用する際には、ある項をあるイベント発生前の指定日数として作成しなければならないか、又はあるイベント発生前の一段の指定日数内に作成しなければならないと規定する場合には、西暦日を使用しなければならないが、その日付は含まれておらず、そのイベントが発生した日付を含む必要がある。

第十条：修正案

本附例には任意の他の規定があるにもかかわらず、本附例の任意の変更、改訂または廃止、および任意の新しい別例の採択は、会社登録証明書に明文で規定されている取締役会または会社株主の承認を受けなければならない。

第11条：専属フォーラム

当社が法的に許容される最大範囲で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、その訴状に指名された任意の被告に対して提起されたすべての訴因を含む、証券法に基づく訴因を解決する独占的裁判所でなければならない。疑問を生じないために，本細則第XI条は，吾等，吾等の上級職員及び取締役，任意の募集の引受業者，及び任意の他の専門実体(その専門が当該者又は実体になされた声明を許可し，目論見の基礎となる文書の任意の部分を作成又は証明したもの)に恩恵を受け，その細則を強制的に執行することを目的としている。いかなる個人または実体が会社の任意の保証の権益を購入または所有するか、または他の方法で取得または保有することは、本条第11条の規定に了承され、同意されたものとみなされるべきである。

25

証明改訂および重述された付例

のです。

三和バイオテクノロジー株式会社

(デラウェア州の会社)

本人は何志平であり、本人がデラウェア州第三調和生物有限会社(以下は“当社”と略称する)の秘書であることを証明し、そして正式な許可を得て本証明書を作成及び交付し、添付例はすべて当社が本証明書の期日に発効した改訂及び再改訂された附例の真実及び完全なコピーである。

日付：2022年12月16日

/S/何志平

なんということか

秘書.秘書

26