本募集説明書によれば、本募集説明書に記載されている売却株主は、合計1，270，834株のShiftPixy，Inc.の普通株を転売方式で発売し、は、(I)吾等とその中で指名された買い手と2022年9月20日に締結した証券購入協議(“引受契約”)により発行された416，667株株式、(Ii)購入プロトコルに基づいて買い手に株式承認証(“投資家承認株式証”)を行使して発行された833，334株、および(Iii)20，833株が株式承認証を行使することにより発行された株式br}を含む。投資家株式承認証とともに、購入契約項下の個人配給(“プライベート配給”)に関する補償として配給代理とその指定者に発行する“株式承認証”である。投資家株式承認証は2022年9月23日の購入契約終了時に発行され、7年間行使することができ、2023年3月23日から(発行から6カ月)、行使価格は1株12.00ドルとなる。配給代理株式証brは2023年3月23日から行使可能であり、有効期間は4年であり、本登録声明が発効した日から計算する。

私たちは普通株式を売却した株主が普通株を売却して得られたいかなる収益も受けないだろう。しかし、現金支払い方式で株式承認証を行使する際には、株式承認証の行使価格を受け取ります。

株式を売却する株主は、本募集明細書に含まれる普通株を複数の異なる方法で販売または他の方法で処分することができる。我々は、10ページ目の“流通計画”という章で、売却株主が本募集説明書に含まれる普通株をどのように売却または処分するかに関するより多くの情報を提供している。売却目論見書に含まれる普通株に係る割引、割引、手数料、および同様の売却費用は、売却株主が負担する。米国証券取引委員会または米国証券取引委員会への普通株登録に関するすべての費用(割引、割引、手数料および同様の販売費用を除く)を支払う。

私たちの普通株に投資する前に、あなたは本募集説明書と私たちが合併した文書を参考にしなければなりません。

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引をして、コードは“PIXY”です。2022年12月15日、私たちの普通株の最新販売価格は1株当たり18.17ドルです。

私たちの普通株に投資することは大きな危険と関連がある。本募集説明書の5ページ目からの“リスク要因” と、私たちが引用して組み込んだ文書の内容をお読みください。

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の正確性または十分性を通過していない。反対の陳述はいずれも刑事犯罪である。

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、本明細書に記載された売却株主は、本明細書で指名された売却株主が、本募集説明書に含まれる普通株を随時要約、販売、または他の方法で処理することができる。本入札明細書の表紙に記載された日付の後の任意の日付が正確であるか、または参照によって組み込まれた任意の情報が、参照によって組み込まれたファイルの日付の後の任意の日付が正しいであると仮定してはならない。たとえ、本入札明細書が交付されたか、または普通株が後の日に売却されても、または他の方法で処理されても、本入札明細書に含まれる情報は正しい。投資決定を行う際には、本明細書に含まれるすべての情報を読んで考慮してください。その中に引用された文書が含まれていることが重要です。また、本募集説明書の“あなたがより多くの情報を見つけることができる場所”および“参照によって統合された情報”で推薦されたファイルの情報を読んで考慮しなければなりません。

私たちは、誰もあなたに任意の情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していませんが、本入札明細書に含まれているまたは組み込まれている情報または陳述は除外されています。あなたは、本募集明細書に含まれていない、または参照して組み込まれた任意の情報または陳述に依存してはならない。本募集説明書は、当社の普通株以外の任意の普通株の売却または購入を招待する要約を構成しないし、いかなる司法管轄区で誰にも任意の証券の購入を売却または招待する要約を構成することもなく、当該司法管轄区域で誰にもこのような要約または要約を提出することは違法である。米国以外の管轄区域で本募集説明書を取得した者は、これらの管轄区に適用される発行及び分配明細書に関するいかなる制限も理解し、遵守しなければならない。

私たちが別に説明しているか、または文脈が別に要求されていない限り、本入札明細書で言及されている“ShiftPixy”、“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、ShiftPixy，Inc.を意味する。

要約.要約

本要約では、本募集説明書の他の箇所と、本募集説明書に引用して導入した文書中のいくつかの情報とを重点的に紹介する。要約は不完全であり、私たちの普通株式に投資する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。本要約を読んだ後、株式募集説明書全体および引用および任意の目論見説明書の付録に記載されたより詳細な情報および財務諸表および関連説明をよく読んで考慮しなければならない。もしあなたが私たちの株に投資すれば、あなたはリスクが高い。

私たち-業務の概要について

我々は人的資本管理(“HCM”)プラットフォームである。私たちは、私たちの業務顧客(“顧客”または“事業者”) に賃金および関連する雇用税務処理、人的資源および雇用コンプライアンス、雇用関連保険および雇用管理サービスソリューションを提供し、職場従業員(“WSE”または“交代族”)に交代勤務または“パート”の機会を提供します。これらのサービスを提供する考えとして，顧客の賃金総額の割合を占める管理費や手数料を徴収している.我々の管理費レベルは，顧客に提供されるサービスに依存し，サービス範囲は基本的な賃金処理から人的資源情報システム(“HRIS”)技術一式までである.私たちの主な運営業務指標は請求書であり、は顧客が完全に負担する賃金コストからなり、その中には賃金に加えて、労働者補償保険料保険料、雇用主税収、福祉コストが含まれている

私たちの目標は、低賃金労働者と雇用機会に向けた最高のオンライン集合労働力ソリューションと雇用主サービス支援プラットフォームになることです。私たちは、労働者が私たちの顧客が作った雇用機会を訪問して申請することを可能にし、私たちの顧客に伝統的なバックグラウンドサービスを提供し、私たちの顧客の人的資本需要と要求にリアルタイムの業務情報を提供するアプリケーションとデスクトップ機能を持つ市場解決策を構築しました

私たちは、変化する労働力と変化する労働環境の需要を満たすために、私たちの業務プラットフォームを設計した。我々の方法と強力な技術は，観察された人口統計職場の伝統的な従業員/雇用主関係からパート経済特有の日々の柔軟な労働環境への転換の恩恵を受けると信じている。この方法の転換は2008年の金融危機以降に始まり、現在、新冠肺炎経済危機による労働力不足に押されていると考えられる。また、低賃金労働危機を支える大きな問題の1つは、労働者を探し、アルバイトやパートを短期労働機会に合わせることだと考えられる

このサービスについて

2022年9月20日、吾らはある大手機関投資家(“買い手”) と証券購入契約を締結し、これにより吾らは合計416，667株の普通株を引受権証(“投資家株式承認証”)とともに売却し、指向増発発売で最大833，334株の普通株(“方向性配給”)を購入した。1株当たり普通株は2部付属の投資家株式承認証と一緒に販売され、総発行価格は12.00ドル。投資家株式証の使用期間は7年であり、2023年3月23日から(発行から6ケ月)、行使価格は1株12.00ドルであり、調整することができる。私募は2022年9月23日に終了した。私たちが私募から得た総収益は約500万ドルだった

購入契約については、吾らは買い手と株式承認証第1号改訂(“株式承認証改訂”)を締結した。は株式承認証改訂により、(I)2021年9月3日に発行された25，233部の株式承認証及び(Ii)が2022年1月28日に発行した98，969件の株式承認証の行使価格を0.01ドルに減少させた。

AG.P./Alliance は，当社と配給エージェントの間で2022年9月20日に締結された配給エージェントプロトコル条項により，AG.P./Alliance(“配給エージェント”)が次の私募に関する独占配信エージェントを担当する.配給エージェントプロトコルにより，吾らは私募総収益7.0%に相当する費用を配給エージェントに支払っている.現金費用のほかに、吾らは配給エージェントとその指定者に株式承認証を発行し、最大20，833株の普通株(私募販売株式数の5%に相当)の普通株(“配給エージェント承認株式証”)を購入する。br}配給代理承認株式証の行使期間は発行から6カ月、自己入札の株式転売登録は発効から4年で満了し、初期行使価格は1株当たり13.20ドルである。

購入契約については、吾らは買い手と登録権協定を締結している。登録権利協定によれば、吾らは、購入契約に基づいて買い手が売却した株式および投資家の株式承認証の行使により発行可能な株式の再販売を登録するための登録声明を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出することに同意し、登録日が成約日後15日を超えず、提出後30日以内(または米国証券取引委員会が“全面審査”を行う場合、60日)に当該登録声明の発効を宣言する。

本募集説明書には、(I)購入契約に基づいて発行された416，667株の転売、(Ii)購入契約に基づいて発行された投資家株式承認証に関する833，334株および(Iii)20，833株の配給代理承認株式が含まれる。

本募集説明書は，我々が登録権協定に基づいて義務を履行する一部であり，現在登録宣言を提出する.

本募集説明書は、証券法第27 A節及び改正された“1934年証券取引法”第21 E節又は“取引法”に示された前向きな陳述を含む。展望的陳述は、未来の事件または私たちの未来の財務または経営業績に対する現在の予想または予測を提供する。場合によっては、“予想”、“信じる”、“可能”、“予想”、“予想”、“意図”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“br}”プロジェクト、“すべき”、“将”、“将”またはこれらの用語の否定などの言葉、および未来のイベントまたは結果の不確実性を表す同様の表現を使用して、これらの前向き表現を識別することができる。

これらの前向き陳述は、我々の経営陣の未来の事件に対する信念と見方を反映しており、本募集説明書が発表された日までの推定と仮説に基づいており、リスクと不確実性の影響を受け、その中の多くのリスクと不確定性は私たちが制御できないものであり、は私たちの実際の結果がこれらの前向き陳述中の結果と大きく異なることを招く可能性がある。我々は、本募集説明書の“リスク要因”の項及び2022年12月13日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−K/A年次報告(2022年12月14日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K/A年次報告及び米国証券取引委員会に提出した他の文書に記載されている改訂)において、その多くのリスクをより詳細に検討した。しかも、新しい危険が時々発生する。私たちの経営陣はすべてのリスクを予測することができず、すべての要素が私たちの業務に与える影響を評価することもできません。あるいは任意の要素や要素の組み合わせは、実際の結果が私たちが行う可能性のある任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる程度をもたらす可能性があります。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない

私たちは、新しい情報、未来の発展、または他の理由でも、法律または法規が適用されない限り、いかなる前向き宣言も公開更新する義務を負いません。

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、以下の議論のリスクと不確実性、タイトル下のリスクと不確実性をよく考慮しなければなりません“リスク要因は私たちの2022年8月31日までの年間Form 10−K報告米国証券取引委員会に提出された2022年8月31日現在の年間10-K/A年次報告書によって改訂され、引用して本募集説明書に入ることにより、本募集説明書に類似したタイトルに記載されているリスクおよび不確定要因によって修正、補充または置換される可能性もあり、これらの文書は、本募集説明書の日付後に提出され、引用的に本入札説明書に組み込まれた他の文書である。

私たちのSPACへの協賛は、1940年の“投資会社法”(以下、“1940法案”)に基づいて登録する必要がある投資会社に分類される可能性があります。1940年の“投資会社法”に基づいて私たちが投資会社とみなされたら、私たちは重いコンプライアンス要求を要求されるかもしれません。私たちの活動は制限されるかもしれません。これは、私たちの運営業務と私たちのIHC賛助活動を展開することを困難にするかもしれません。

2021年4月29日、我々は、完全子会社ShiftPixy Investments，Inc.(“Investments”)を通じて4つのSPAC：VITAL人力資本会社(“VITAL”)、TechStackery，Inc.(“TechStackery”)、Firemark Global Capital，Inc.(“Firemark”)および工業人力資本会社(“IHC”)を協賛することを発表した。各SPACは、IPOを通じて約1.5億ドルの資本投資を集め、人的資源業界の医療、工業、技術分野の企業、および1つ以上の保険実体を買収することを求めている。私たちに2つの登録声明を与える意見書の中で、アメリカ証券取引委員会は、SPAC関連の活動が当社を投資会社に分類することになるかどうかを尋ねました。“1940年投資会社法”(以下“1940年法案”と略称する)第3(A)(1)(A)節では、任意の発行者を投資会社と定義し、発行者は主に証券投資、再投資或いは取引業務に従事するか、あるいは主に従事する。1940年法案第3(A)(1)(C)節では、“投資会社”を、証券投資、再投資、所有、保有または取引業務に従事するか、および発行者の総資産価値の40%を超える投資証券を所有または買収しようとする任意の発行者と定義する。このような投資会社は登録されなければならず、1940年法案が公布された他の要求に適合しなければならない。IHCと上で議論した他のSPACの投資は、1940年の法案に基づいて登録しなければならない私たちのbrが投資会社であるか、またはかつて投資会社であることを決定することにつながる可能性があります。このような決定は、我々の業務運営、予想される収入と収益、および成長見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは投資会社ではなく、私たちは投資会社とはみなされないように、私たちの運営をしようとしてきたと思います。この点で、まず、私たちは、有料ビジネスモデルでリアルタイムのビジネス情報と人的資源サービスを提供するHCMプラットフォームであることに気づきました。私たちの人的資源サービスには、お客様およびWSEに提供される人的資源、雇用コンプライアンス、雇用関連保険、給与、運営雇用サービスソリューションが含まれています。要するに、私たちの業務は技術を使ったHCMであり、投資、再投資、または取引証券ではありません。また、太古株式の初公開登録声明および関連目論見書には例外規定が含まれており、私たちが1940年の法案を遵守するために必要であることを誠実に確認するために、いつでも方正株式の所有権を譲渡することが許可されています。しかし、最終的には、2022年3月18日に、我々が後援する3社のSPAC(VITAL、TechStackery、Firemark)に関するIPO登録声明が撤回された

しかし，我々の子会社ShiftPixy Investments，Inc.がIHC方正株に投資する分析は異なる.我々は2021年4月22日に方正株式を買収し、IHCのIPO定価に政府証券や現金プロジェクトは含まれていないため、2021年10月19日に40%のハードルを超えたと信じている。投資会社は2021年4月22日に4，312，500株の方正株を買収し、総購入価格は25，000ドル、1株当たり約0.006ドルだった。2021年10月19日のIHCのIPO定価の前に、IPOが提案された条項で完成するかどうか、あるいは全く完成しないかについては大きな疑問があるため、我々が持っている方正株の公平時価はIPO価格1単位当たり10.00ドルを明らかに下回っている。2021年10月19日，IHC初公募株の定価によると，方正株の時価は21，100，000ドルであり，1株10.00ドルの発行価格に基づいている。したがって，2021年10月19日は1940年法案により公布された規則3 a−2 の1年間の一時避難港の開始であると考えられ，以下のようになる

規則3 a-2は、1940法案の規定が非投資会社業務に移行する特定の発行者に適用されないように一時的な避難港を提供する。具体的には、ルール3 a-2は、1940年法案第3(A)(1)(A)または3(A)(1)(C)節の“投資会社”で定義された発行者が1年を超えない期限内に投資会社ではなく、ルールの条件を満たすことを前提としていると考えられる。規則3 a-2によれば、1年の期間は、以下の日から始まる：(I)発行者が合併または非合併に基づいて発行者の総資産価値の50%を超える価値を有する証券および/または現金を有する日、または(Ii)発行者が40%のハードルを超える投資証券を所有または買収しようとする日。したがって，我々のIHC後援活動は，1940年の法案登録を避けるために，3(A)(1)(C)投資会社(“臨時投資会社”として)の分類日から1年間の猶予期間がある1940年法案規則3 a-2の安全港に属すると考えられる.米国証券取引委員会のIM指導更新版第2017-03号(2017年3月) は、“規則3 a-2の目的は、非投資性会社の業務に転換している発行者の1940年法案の登録やその他の要求を一時的に免除することである”と指摘している。この指導意見では，米国証券取引委員会のスタッフは，“臨時投資会社の1年間の期限は，善意で主に非投資会社の業務に従事する発行者に提供すべきである”と認めている。規則3 a-2の規定により、1年の間に, 発行者は，ここで期末に“投資会社”ではない目標と一致した活動をしなければならない.また、発行者取締役会は、この目標を達成するために、発行者が中の活動に従事することを約束する決議を採択しなければならない。

これらの考えを考慮して，2022年5月13日に2022年5月17日までに登録されているすべてのShiftPixy株主にIHC普通株を特別に割り当てることを発表したプレスリリースを発表した。国際持株会社の株式は国際持株会社が完成した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く予合資格のShiftPixy株主を割り当てることが予想されるが、アメリカ証券取引委員会が発効を発表した株式登録声明に制限されなければならない。私たちは、IHC株式にこのような分配が発生した場合、私たちはこれ以上このような株式を所有せず、それに応じて、私たちおよび/または私たちの任意の親会社、子会社、または関連会社が1940年の法令を遵守することを保証すると信じている

2022年10月19日までに子会社のIHCの証券を処分する予定であるが，何らかの事件がこの行動の必要性を無にしていると考えられる。具体的には、2022年10月14日の株主総会において、IHC延長の投票について、IHC 11，251，347株の公開株式を保有する株主は、その株式を比例的に償還する権利を行使し、信託口座中の資金を比例して償還し、IHC残りの公開株248，653株のみが発行され、信託口座中の金額は、IHC改訂·再登録証明書に要求される5，000，001ドルの最低有形資産純資産額を大きく下回った。IHCが一部の株主が償還撤回を決定する努力が成功しなかったことは、以下の結果を招いた：(A)IHCのスポンサーは延期のための資金提供を拒否し、(B)IHC取締役会は決議を採択し、直ちに運営を停止し、平和倉の解散に着手し、(C)IHC はデラウェア州国務長官に提出された延期修正案を取り消し、(D)改訂と再発行されたIHC登録証明書に基づいて、会社の存在が延長されていないため、IHCは10月22日に存在を停止した。 2022-IHCが初期業務合併を完了しなければならない日、(E)100%の公衆株主がその公開株を償還し、(F)我々の子会社のIHCへの投資は一文の価値もなくなり、(G)ニューヨーク証券取引所はIHCのすべての証券の退市手続きを開始し、(H)IHCの最終特許経営税はすでに納付され、(I)IHCの解散証明書は2022年11月14日にデラウェア州国務長官に提出された, そして(J)IHCはその減速手順を他の方法で完了している.

したがって，当社は2022年10月19日(すなわち吾ら予想附属会社がIHC株式を売却する日)技術的にIHC株式を保有しているが，吾らはIHCが2022年10月14日の会議日に終了し，IHCはその日から解散および清算手続きにあると信じている。したがって，会社は1940年法案の管轄ではないと考えており，会社がIHCの子会社に保有している証券やIHCの純資産は2022年10月14日に実際には一文の価値もないとなっているからである。しかし、我々の子会社は2022年10月19日までIHCの証券を持っているため、1940年法案下の投資会社とみなされない保証はありません

もし私たちのIHCスポンサー活動または2021年10月19日前または2022年10月19日以降に40%のハードルを超えたことに基づいて、1940年法案に基づいて投資会社とみなされた場合、私たちの将来の活動は制限されるかもしれません

さらに、私たちは私たちに重い要求を加えているかもしれない

これらの追加的な規制負担を遵守することは、私たちがまだ資金を分配していない追加費用を必要とし、私たちの業務を運営する能力を阻害する可能性があり、私たちが予期した業務を非現実的に継続させ、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある

株式を売却した株主が公開市場で普通株を転売することを含む、我々の普通株を大量に売却することは、私たちの普通株の現行の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

416，667株の流通株と854，167株が売却株主が保有する引受権証の行使により発行可能な株式brを含む1，270，834株の普通株を転売登録している。私たちの普通株を公開市場で大量に販売したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは株を売る株主がいつ公開市場でこのような株を売却する可能性があるか予測できない。

私たちは、本入札明細書に含まれる普通株式を売却したり、他の方法で処分したりして得られたいかなる収益も受けません。株式を売却するすべての収益は株式を売却する株主に直接支払われる。しかし、私たちは、引受証の現金を行使する際に収益を得る。初期行使価格で全額現金で引受権証を行使すると仮定すると、約1，030万ドルの総収益を得る。私たちは現在、未返済の未払いや運営資金の支払いを含む一般企業用途に、株式承認証を行使して得られた任意の収益を利用しようとしている。

普通株関連株式証株式の転売が証券法に基づいて登録されており、かつ目論見書がこのような登録転売に供することができる場合、権証所有者は現金で株式証明書の行使価格を支払わなければならない。適用された引受権証の発行日から6ヶ月後にこのような登録声明と目論見書がない場合、無現金行使方式で引受権証を行使することができ、すなわち持分証所有者がその株式承認証を行使する際に獲得した株式は少ないが、私たちには株式承認証を行使するために現金を支払うことはない。

売却株主が発売する普通株には，(I)購入契約により発行された416，667株，(Ii)購入契約により発行された833，334株関連投資家承認株式証および(Iii)20，833株配給代理株式証がある。私たちは株式を売却する株主が不定期に株式転売を提供することを可能にするために普通株を登録している。以下に述べる以外に、売却株主は過去3年間、吾らと大きな関係はなかった。以下の規定を除いて、株式を売却する株主は、自営業または自営業の付属会社ではない。

次の表は、売却株主および売却株主の普通株に対する実益所有権の他の情報を示しています。第2欄は、売却株主が実益が所有している普通株数を示し、彼らの普通株と引受権証の所有権に基づいて、売却株主がその日に任意の引受権証を行使していると仮定すると、2022年12月14日現在、売却株主実益が所有する普通株数を示しています

第3欄には、今回の目論見書発売株主が発行した普通株が記載されている。

購入契約と買い手が締結した登録権協定の条項によると、本募集説明書は一般に、購入契約に基づいて引受証を発行または行使する際に発行可能なbr株普通株の再販売をカバーし、それはまだ行使されていないbrの引受権証が当接本登録声明に最初にアメリカ証券取引委員会に提出された日前の取引日に行使されたように決定され、各承認持分証は適用確定日の直前の取引日に行使され、登録権協定に規定されているbrに従って調整しなければならず、行使承認証のいかなる制限も考慮しない。第四欄は、株主が本募集説明書に従って提供するすべての株式を売却するものとする。

株式承認証の条項によると、売却株主は引受権証を行使することができず、当該等の行使により、当該等売却株主がその連属会社及び帰属側実益とともにいくつかの普通株を所有することが条件となるが、当該等普通株は当該等株式証を行使した後、我々が当時発行した普通株の4.99%を超え、当該等株式証の行使により発行された普通株式br株式は含まれていない。2列目の株式数はこの制限を反映していません株式を売却する株主は、今回発行したすべて、一部またはその株式を売却することができる。参照してください“配送計画.”

証券の売却株主およびその任意の質押人、譲受人、および権益相続人は、いつでもナスダック資本市場または任意の他の証券取引所、市場または取引施設上で、または本明細書でカバーされる任意のまたは全部の証券を非公開取引方法で売却することができる。これらの販売は固定価格かもしれませんし、協議価格かもしれません。株式を売却する株主は、以下の1つまたは複数の方法で証券を売却することができる

株式を売却する株主は、本募集説明書に従って証券を売却するのではなく、規則144または証券法に規定されている任意の他の免除(ある場合)に基づいて証券を売却することもできる。

販売株主が招聘したブローカーは他のブローカーを手配して販売に参加することができる。ブローカーは、売り手株主(または任意のブローカーが証券買い手の代理人として機能する場合、買い手)から手数料または割引を受け取ることができ、金額は交渉されるが、本募集説明書の付録に記載されていることを除いて、代理取引がを超えない場合、FINRAルール2440に従って慣例的なブローカー手数料を受け取り、主要取引の場合、FINRA IM-2440の規定に従って値上げまたはbr}を値下げする。

証券またはその権益を売却する際には、株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、それが保有する株式をヘッジする過程で証券を空売りすることができる。証券を売却する株主は、空売りしてこれらの証券を平倉に渡すこともでき、あるいは証券をブローカーに貸したり質を委託したりすることができ、ブローカーはこれらの証券を売却することができる。株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を作成し、ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供された証券を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂される)。

証券を販売する株主および証券の販売に関与する任意のブローカーまたは代理人は、証券法におけるそのような販売に関連する意味での“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受信した任意の手数料およびその購入した証券を転売する任意の利益は、証券法による引受手数料または割引とみなされる可能性がある。株式を売却した株主は、いかなる者とも直接的または間接的な書面または口頭協定または了解br}分譲証券を持っていないことを当社に通知した。

当社は当社の証券登録による若干の費用及び支出を支払わなければなりません。会社は、証券法で規定されている責任を含む、売却株主の何らかの損失、クレーム、損害、責任を賠償することに同意した。

吾等は、(I)株式を売却する株主が登録せずに証券を転売可能な日まで、かつ、第144条に規定されたいかなる数又は方法によっても制限されず、また、証券法第144条又は任意の他の同様の効力規則の下での現行の公開資料の遵守を要求しない、又は(Ii)すべての証券が、本募集説明書又は証券法第144条又は任意の他の同様の効力規則に従って売却されたことに同意する。適用される州証券法の要求があれば、転売証券は登録またはカードを持つブローカーまたは取引業者のみで販売される。さらに、いくつかの州では、ここに含まれる転売証券は、適用された州で登録または販売資格を取得しているか、または登録または資格要件の免除を取得し、遵守されない限り、販売されてはならない。

取引法の適用規則とbr条例によると，証券の販売販売に従事する者は，取次販売が開始される前に，規則Mで定義された適用制限期間内に，普通株に関する市活動に従事してはならない。また、株式を売却する株主は、株式を売却する株主又は他の他の人が普通株を購入及び売却する時間を制限することができるM規則を含む“取引所法案”及びその下の規則及び条例の適用条項に制限される。本募集説明書のコピーを販売株主に提供し、販売時または前に、本募集説明書のコピーを各買い手に渡す必要があることを通知した(証券法第172条の規定を遵守することを含む)。

本入札明細書で提供された普通株式の有効性は、Bailey、Stock、Harmon、Cottam、Lopez LLP、White Yenne、Wyenne、Wyenneによって私たちに伝えられた。

ShiftPixy，Inc.2022年8月31日までの年度のbr}Form 10−K年度報告(2022年8月31日までの年度のForm 10−K/A年度報告改訂により)に掲載されているShiftPixy，Inc.2022年8月31日及び2021年8月31日の総合財務諸表は，Marcum LLP，独立公認会計士brによって監査されており，これらの報告書には，当社の持続経営企業としての経営継続能力に関する段落が含まれており，参考に供する。このような財務諸表は、本明細書で参照として、会計および監査の専門家として提出されたこのような報告に基づいている

私たちは証券法に基づいて表S-3の形でアメリカ証券取引委員会に登録声明を提出し、本募集説明書に含まれる私たちの普通株の株式転売を登録した。本募集説明書には、登録説明書及びその添付ファイルに記載されているすべての情報は含まれていない。私たちと私たちの普通株式に関するより多くの情報は、登録声明と登録声明の一部として提出された証拠を参照しなければなりません。本入札明細書に含まれる、または引用によって本明細書に入る任意の契約または任意の他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。契約または文書が証拠として登録声明に提出された場合、または米国証券取引委員会の届出文書のうちの1つに提出され、参照によって登録声明に組み込まれた場合、記録された契約または文書のコピーを参照してください。本入札明細書に含まれているか、または引用的に本明細書に組み込まれている各陳述は、証拠として提出された契約または文書に関連しており、様々な態様で提出された証拠の要求に適合している。

私たちは取引法の情報報告書の要求を受けている。私たちはアメリカ証券取引委員会に報告書、依頼書、その他の情報を提出する。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。

当社のウェブサイトwww.shitpixy.comでは、Form 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告および米国証券取引委員会に提出した後、合理的に実行可能な場合には、これらの報告および声明をできるだけ早く修正することを無料で提供しています。当社のサイトの内容は、本募集説明書の一部ではなく、当サイトへの引用は、引用によってそのサイトに含まれる情報を本募集説明書に含めるように構成されていませんが、米国証券取引委員会に提出された本募集説明書に専用的に引用されている書類は除外されます。

米国証券取引委員会は、私たちが提出した文書中の情報を引用して本募集説明書に入れることを許可しており、これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。本入札明細書または任意の付随する入札説明書の付録または任意の他のその後に提出された文書に含まれたまたは漏れた陳述が、その陳述を修正または置換する範囲内で、本入札明細書に含まれているまたは漏れている記載を修正または置換したものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

以下に掲げる文書と、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の文書(取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出された書類のいずれも含まない)を参考にする：(I)登録説明書が初めて提出された日(br}本願明細書構成登録説明書の発効前の一部を除く)の後、および (Ii)は、証券発売終了日までである

これらのファイルのコピーを以下のアドレスで無料で請求することができます：ShiftPixy，Inc.，注意：会社秘書，501 Brickell Key Drive，Suite 300，Miami，FL 33131，電話：(888)7989100。

販売株主名	株式の数所有する普通株製品を提供する前に⁽¹⁾			普通株最高株式数待ち株その上で目論見書			株式の数所有する普通株見積もりの後⁽²⁾		パーセントりっぱな普通その後所有している株製品を提供する⁽³⁾
停戦資本総基金有限会社⁽⁴⁾		1,603,410	⁽⁵⁾		1,250,001	⁽⁶⁾		353,409		3.2	%
AGP/アライアンスグローバルパートナー⁽⁷⁾		10,562			7,291	⁽⁸⁾		3,271		*
デヴィッド·ボッチ⁽⁹⁾		4,910			3,541	⁽⁸⁾		1,369		*
アレックス·バリエントス⁽⁹⁾		4,976			3,541	⁽⁸⁾		1,435		*
デヴィッド·ビレンボム⁽⁸⁾		1,504			1,197	⁽⁸⁾		307		*
ジョージ·アナノス図⁽⁹⁾		2,877			2,006	⁽⁸⁾		871		*
ザカリー·グローコ⁽⁹⁾		603			416	⁽⁸⁾		187		*
唐英年⁽⁹⁾		603			416	⁽⁸⁾		187		*
キース·ドノリオ⁽⁹⁾		1,297			895	⁽⁸⁾		402		*
トーマス·ヒギンズ⁽⁹⁾		457			333	⁽⁸⁾		124		*
ケビン·オレスケビッチ⁽⁹⁾		1,257			1,197	⁽⁸⁾		60		*

(1)	適用される米国証券取引委員会規則によれば、誰でも実益とみなされ、その人が60日以内に任意のオプションまたは株式承認証を行使することによって、または転換可能な証券を変換することによって得られる証券を所有する権利があるとみなされる。また、適用される米国証券取引委員会規則によれば、誰でも(A)投票権を直接または間接的に所有または共有するとみなされ、その中には、証券に対する投票権または直接投票権、または(B)投資権が含まれており、証券の処分または処分を示す権限を含む。この2つの場合、この人がbr}証券における経済的利益にかかわらず、1人当たり証券の“実益所有者”とみなされる。我々の知る限り，適用されるコミュニティ財産法の規定の下で，表中で指名された売却株主は，その売却株主の実益が持つ普通株に対して独占投票権と投資権を持つが，表の足注では別途説明されているものは除く.
(2)	代表売却株主が今回の発売完了後に保有するbr株数は，(A)本募集説明書に属する登録声明に登録転売されたすべての普通株が売却されることと，(B)売却株主が今回の発売完了まで他の普通株を買収または売却しないことであると仮定している.しかしながら、売却株主は、本募集明細書に従って提供される全て、一部または全部の普通株式を売却することができ、証券法の下の別の登録宣言に従って、彼らが所有する可能性のある他の普通株を売却するか、または第144条に基づく登録条項を含む証券法の登録条項を免除するために、株式の一部または全部を売却することができる。
(3)	2022年12月14日までの発行済み普通株9，671，196株をもとに、発売後にすべての株式承認証が行使されると仮定し(すなわち、発行済み普通株10，525，363株)、売却株主が本合意に基づいて提出したすべての株式が販売される
(4)	これらの株式はケイマン諸島免除会社停戦資本総基金有限公司(“総基金”)が直接保有しており、停戦資本有限責任会社(“停戦”)が主基金の投資マネージャーとして間接的に実益を持っていると見なすことができ、(Ii)Steven Boydは停戦資本の管理メンバーとして使用することができる。ArmisticesとSteven Boydは報告された証券の実益所有権を否定したが，彼らそれぞれの金銭的利益は除外した。主基金の住所は停戦資本有限責任会社、ニューヨークマディソン通り510号、7階、NY 10022です。
(5)	(I)購入契約に従って販売された416，667株、(Ii)833，334株関連投資家引受権証、および(Iii)353，409株を代表して、他の株式承認証を行使する際に発行される株式を提供することができる。各株式承認証(投資家株式承認証を含む)はいくつかの実益所有権の制限を受けており、もし行使後、総基金の私たちの普通株に対する保有量が私たちの普通株式の発行済み株式の4.99%を超える場合、総基金はその中のいかなる部分も行使することができない。
(6)	(I)購入契約に従って販売された416，667株および(Ii)833，334株関連投資家株式証を含む。投資家株式承認証はいくつかの実益所有権の制限を受けなければならず、このような制限を行使した後、総基金の自社普通株に対する持株量が当社の普通株発行株式の4.99%を超える場合、主基金はその中の任意の部分を行使することができない。
(7)	株を売る株主はブローカーの自営業です。株を売却した株主は，私募で配給代理を担当したため，補償として配給代理承認株式証を獲得した.株式を売却する株主も当社の過去の目論見で引受業者や配給代理を務めたことがある。
(8)	代表配給代理引受権証株式.
(9)	販売株主はAG.P./Alliance Global Partnersの従業員であり，同社は登録ブローカーであり，私募で販売代理を担当している.

		ページ
この目論見書について		1

要約.要約		2

前向き陳述に関する特別説明		4

リスク要因		5

収益の使用		7

売却株主		8

配送計画		10

法律事務		11

専門家		11

そこでもっと多くの情報を見つけることができます		11

引用によって組み込まれた情報		12