8-K

Under Arm，Inc.

Date: December 21, 2022

/s/Mehri Shadman

常務副総裁、首席法務官兼会社秘書

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初に報告されたイベント日)：2022年12月21日

Under Arm，Inc.

メリーランド州

001-33202

52-1990078

(明またはその他の司法管轄権

会社や組織)

(手数料)

ファイル番号)

(税務署の雇用主

識別番号)


ヘル通り1020番地, ボルチモア, メリーランド州		21230
(主にオフィスアドレスを実行)		(郵便番号)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(410) 468-2512

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：


A類普通株	UAA	ニューヨーク証券取引所
C類普通株	尿酸	ニューヨーク証券取引所
(授業ごとのタイトル)	(取引) 記号)	(各取引所名その上に登録する)

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

☐	証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐	取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12)

☐	“規則”に規定されている開廷前通知14d-2(b)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B))

☐	“規則”に規定されている開廷前通知13e-4(c)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C))

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す(§240.12b-2本章の内容).

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

第5.02項。

役員または特定の上級者の離職；役員の選挙；ある上級者の委任；ある上級者の補償手配。

アンデルマ社の最高経営責任者兼CEO総裁を任命する

2022年12月21日、Under Armour，Inc.(“当社”または“Under Armour”)は、54歳のStephanie C.Linnartzを自社の最高経営責任者兼最高経営責任者(兼CEO)に任命し、彼女が当社に雇われ始めたときに発効し、2023年2月27日または前後(“発効日”)に発効する予定だと発表した。2022年12月21日、会社取締役会(“取締役会”)はリンナツさんの任命を承認し、取締役会人的資本と報酬委員会はリンナツさんの主要な採用条項を承認し、以下のように概説した。現臨時総裁で当社の最高経営責任者を務めるコリン·ブラウンは、発効日まで引き続き担当し、その後、最高経営責任者の役割を再開する。リンナツさんのプレスリリースのコピーを本報告書の添付ファイル99.1としてForm 8-Kで提供することを発表しました。

リンナツさんが最近担当している職務は、2021年2月からマリオット国際株式会社(“マリオット”)の総裁を務めることです。総裁を務める前に、2020年から2021年までマリオットグループ総裁の消費者運営、技術、新興業務を担当し、2013年から2019年までマリオット執行副総裁とグローバル首席商務官を務めた。リンナッツは1997年にマリオットに入社し、金融アナリストを務め、販売やマーケティングに入る前に、金融分野でいくつかのポストを務めていた。リンナツさんも家得宝会社の取締役会のメンバーです。

リンナツさんは年間130万ドルの基本給を獲得し、会社の最新年度依頼書にさらに記載されている会社役員年間現金インセンティブ計画に参加し、目標ボーナスは基本給の165%となる。彼女は2024年度の年間株式奨励を獲得し、会社の年間株式奨励計画の一部として、授与日の公正価値は800万ドルであり、50%の時間ベースの制限株式単位(“RSU”)を含み、3年以内に均等な年間分割払い方式で付与され、50%は業績に基づくRSUであり、取締役会の人力資本と給与委員会が決定する業績帰属条項の制限を受けると予想される。リンナッツはまた375，000ドルの一度に現金ボーナスを受け取ります(“ログインボーナス“)は、発効日に175，000ドルを2回に分けて支払い、発効1周年後に200，000ドルを支払うが、雇用を継続しなければならない(ただし、退職状況を含む場合もある)。また彼女は1部を受け取ります登録する日付公正価値1，100万ドルのRSU奨励金を付与し、3つの均等額に分けた年間分割払いは、彼女が各帰属日の間に雇用され続けることを条件とする(正当な理由で解雇され、正当な理由で辞任、死亡、または障害がない限り、この場合、彼女は授与日の公正価値に等しい現金、または根拠を得ることができる登録する報酬はその活動の日付にかかっている)。すべての持分はUnder Armour，Inc.第3回改訂と再改訂された2005年総合長期激励計画(“2005計画”)に基づいて行われる。リンナッツさんには追加の使い捨ての資格があります登録する最高600万ドルの現金ボーナスは、彼女が以前にボーナスを獲得したかどうかにかかっており、これが追加ボーナス価値の基礎となる。彼女はまた他の会社の幹部と一致した他の福祉計画に参加する資格があるだろう。

Linnartzさんは一般的にUnder Armour，Inc.幹部退職計画(“Under Armour，Inc.幹部退職計画”)とUnder Armour，Inc.コントロール権によって幹部退職計画(“CIC離職計画”)を変更する権利があり、以下のように概説する。退職計画によると、会社がLinnartzさんの雇用を理由なく中止した場合、あるいはLinnartzさんが正当な理由で退職した場合、彼女は当時の年間基本給の2倍に相当する一度の解散費を得ることになり、先に年度に稼いだはずだが支払われなかった年間ボーナスを得ることになる比例する計画年度終了のボーナス(計画年度の少なくとも6ヶ月に雇用された場合)と最大24ヶ月の医療、歯科および視力コブラ保険は、いくつかのスポーツ禁止を含む離職計画下の他の条項および条件を解除し、遵守することに依存する非招待状制限は最長2年に達する。中投離職計画によると、会社の統制権変更後2年以内に、会社やリンナツさんが雇用を中止する十分な理由があれば、当時の基本給と年間目標ボーナスの和の2倍に相当する使い捨て解散費と、中投離職計画で定義されている任意の課税義務(前の計画年度に稼いだ任意の未払い年間ボーナスを含む)、金額を得る

24ヶ月に及ぶ医療、歯科、および視力COBRA保険を提供するのに十分であり、許可されていない、時間および業績に基づくRSU報酬のすべての帰属(目標別業績)を加速し、条件は、解除協定に署名し、CICサービス計画下の他の条項および条件を遵守することである。もし事件が発生してリンナッツが解散費計画とCIC解散費計画の下での支払いを同時に獲得する資格があれば、彼女はこの2つの解散費と福祉のうちの良い1つを得るだろう。

2005年計画、離職金計画、中投離職金計画はこれまで証拠として会社に提出されて米国証券取引委員会に提出されている。リンナツさんの招待状コピーは、2022年12月31日までの四半期報告Form 10-Qに証拠として提出される予定です。

アンデルマ社の取締役会メンバーの任命

2022年12月21日、取締役会は取締役会メンバーの追加を許可し、リンナツ氏を取締役会メンバーに任命し、各任命は発効日から発効した。リンナツさんが取締役会に勤めている資格は、総裁と当社の最高経営責任者を務め、彼女のデジタルと技術、国際と以前の上場企業の取締役会経験、金融専門知識及びマーケティング、ブランドと消費者忠誠度の経験を含む彼女の行政指導経験を含む。リンナッツさんは取締役会のどの委員会のメンバーにも任命されず、彼女は取締役会でのサービスも何の報酬も得られないだろう。

リンナツさんを当社の最高経営責任者兼取締役に選ぶのは、他の誰とのいかなる手配や了解に基づいているわけではありません。しかも、リンナッツさんは役員や当社のどの幹部とも家族関係がありません。リンナツさんは当社またはその付属会社とS-K規約第404(A)項の規定に基づいて開示すべき取引に参加していませんが、現在もこのような取引を行うことは考慮されていません。

9.01項目。

財務諸表と証拠品です。

(D)展示品。


展示品違います。		展示品

99.1		Under Armour，Inc.は2022年12月21日にプレスリリースを発表し、ステファニー·C·リンナッツを会社の最高経営責任者兼総裁に任命することを発表した

101		XBRLインスタンス文書-インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない

104		表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む)