添付ファイル10.1

信用協定の6回目の改訂

この2022年12月15日に発効した信用協定第6項改正案(“改正案”)は、ビタミン農家天然食品市場会社、コロラド州の会社(“借り手”)、本契約の保証者、本契約の融資先、および管理代理、信用証発行元、揺動線融資機関(この身分では“管理代理”と呼ぶ)である米国銀行によって締結された。本明細書で使用される別に定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコル(以下のように定義される)に与えられた意味を有するべきである。

リサイタル

考慮すると、借り手、保証者、融資先と行政エージェントとの間で、2016年1月28日の日付を有する特定の信用協定(本合意日の前に時々修正、修正、追加または延長される“既存の信用協定”)が言及される

双方は、本プロトコルの規定に従って既存のクレジットプロトコルを修正することに同意したが、このような修正は、既存のクレジットプロトコル(修正された既存のクレジットプロトコル、すなわち“クレジットプロトコル”)の更新を構成していない。

そこで，現在，本プロトコルに記載されているプロトコルを考慮し，他の良好かつ価値のある対価から，これらの対価の受領書と十分性を確認すると，本プロトコルの双方は以下のように同意する

契約書

(A)現行信用協定(別表及び添付ファイルを除く)は、本契約第2節に規定する前提条件を満たした後に発効し、現在、本契約添付ファイルAの規定に従ってその全内容を改訂及び再記述する。改正された後、“信用協定”は完全に効果的に続くだろう。

(B)本契約第2節に規定する前提条件を満たした後に発効し、本契約添付ファイルCで述べたように、既存のクレジット協定の添付ファイル2.02及び2.05を全て改訂して再記述する。

(C)双方は、本改正案第2節の条項に従って本修正案が発効したとき、(I)既存の信用協定は、信用協定によって自動的に改正され、全て再記述されたとみなされなければならず、(Ii)既存の信用協定項の下での承諾及び融資は、本明細書で述べたように、信用協定項の下での承諾及び融資として継続されなければならない。

2.効力；前提条件。本改正案は、本改正案が発効した日から発効し、本節2項に掲げるすべての条件の形式と実質は行政エージェントの要求に適合しなければならない

(A)行政エージェントは、借り手、保証人、および貸手によって正式に署名された本修正案の写しを受け取る

(B)行政エージェントは、本修正案に関連するすべての合意費用を受け取り、各貸手(米国銀行を含む)が負担する。

3.クレジット協定を承認します。各貸主は、本協定に規定されている条項を認め、同意し、本修正案が融資文書項目におけるいかなる義務も損害、減少、または制限しないことに同意する。この修正案はローン文書だ。

4.権威性/実行可能性。各借入先の声明と保証は以下の通りである

(A)本修正案の実行、交付、および実行を許可するために必要なすべての行動を取っている。

(B)本修正案は、各借り手によって正式に署名·交付され、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、適用される債務者救済法または実行可能性に関連する衡平原則が制限可能なものは除外する。

(C)借入先が本修正案を実行、交付または履行する際には、いかなる政府当局または他の誰の承認、同意、免除、許可または他の行動を必要としないか、または任意の政府当局または他の人に通知を出すか、または文書を提出する。

(D)本修正案の実行及び交付は、(I)その組織文書に違反しない条項又は(Ii)いかなる法律にも違反しない。

5.融資当事者の陳述と担保。各貸金者は、本修正案が発効した後、(A)信用協定第5条に記載されている各貸金者の陳述と担保は、本改正が発効した日に各重大な側面(または重大または重大な悪影響によって制限された場合、すべての態様)が真実かつ正しいことを保証するが、このような陳述および保証がより早い日付または期間に言及される場合は例外であり、この場合、このような陳述およびそのより早い日または期間にすべての重大な側面(または重大または重大な悪影響のため制限された場合、すべての態様)は真実および正しいものであり、および(B)は違約状況が存在しないことを保証する。

6.コピー/ファックス。本修正案は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、そのように実行および交付されるときに原本とすべきであるが、すべてのコピーは、同じ文書を構成しなければならない。本修正案の署名コピーをファクシミリまたは他のセキュリティ電子フォーマット(.pdf)で交付することは、原本と同様に有効でなければならない。

7.法に基づいて国を治める。この改正案はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。

8.相続人と譲り受け人。本改正案は、本契約双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

9.タイトル。本改正案の各章のタイトルは便宜上、本改正案の任意の条項の意味や解釈にいかなる方法でも影響を与えてはならない。

10.分割可能性。本修正案のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能と認定された場合、(A)本修正案の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は善意に基づいて交渉し、その経済的効果が不法、無効または実行不可能な条項の有効な条項に可能な限り近いように、不正、無効または実行不可能な条項を代替しなければならない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。

[ページの残りをわざと空にする]

上記の1回目に明記された日付から、本修正案のそれぞれが正式に署名され、本修正案のコピーが交付された。

添付ファイルA

信用協定

日付：2016年1月28日

そのうち

ビタミン農家天然食品市場会社

借り手として

本プロトコルとは，借り手の子会社と関連先を指す

保証人として

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

行政代理、揺動限度額融資先、信用状発行者として、

そして

本契約の他の貸金先

手配者：

ノースカロライナ州アメリカ銀行は

唯一の首席管理人と唯一の簿記管理人として

カタログ

付表

展示品

信用協定

本クレジット協定は，2016年1月28日からビタミン小屋天然食品市場会社，コロラド州の会社(“借り手”)，保証人(ここで定義)，貸手(ここで定義)と行政エージェント，揺動限度額融資者と信用状発行元である米国銀行との間で締結されている。

借り手はすでに貸手が本協定で規定した目的のために信用便利を提供することを要求しており、貸金人は本合意で規定された条項と条件に従ってこのようにすることを望んでいる。

本プロトコルに記載されている相互契約と合意を考慮して，本プロトコルの各当事者は契約を締結し，次のような合意を達成する

文章I
定義と会計用語

本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

誰にとっても、“買収”とは、(A)他の人のすべての株式を買収すること、(B)任意の他の人のすべてまたはほぼすべての資産を買収すること、または(C)任意の他の人の業務ラインまたは部門を構成するすべてまたは実質的なすべての資産を買収することを意味する。

“行政代理人”とは、米国銀行が任意の融資文書の下で行政代理人として、または任意の後任行政代理人を意味する。

行政代理人事務所“とは、行政代理人の住所および付表11.02に規定されている口座を意味するか、または行政代理人が借主および貸手の他の住所または口座に時々通知する可能性がある。

行政アンケート“とは、添付ファイル11.06(B)(Iv)形式または行政代理承認を実質的に採用した任意の他の形態の行政アンケートを意味する。

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

付属会社“とは、直接または1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された人員によって制御されるか、または指定された人員と共同で制御される別の人を意味する。

循環承諾総額“とは、すべての貸主の循環約束を意味する。第4改正案が発効した日に有効な循環引受金の総額は50，000，000ドルである。

“合意”は、信用状協定を指す。

適用率“とは、任意の時間に任意の貸手の場合、(A)任意の時間における貸手の循環引受の場合、その時間における貸手の循環引受支払いが循環引受総額のパーセンテージ(小数点以下9桁)を占めることを意味する。しかし、各貸主が循環融資を提供する約束および信用状発行者が信用証を提供する期間の義務が第8.02条に従って終了した場合、または循環約束総額が満了した場合、各貸主の適用割合は、任意の後続譲渡を有効にするために、その貸主が最近発効した適用割合に基づいて決定され、(B)任意の時点で定期融資の一部が返済されていない場合、貸主がその時点で保有していた定期融資の未償還元金の割合(小数点以下9位まで実行)である。第4の修正案の発効日まで、各貸主の適用割合は、別表2.01において、貸主の名前に対向しているか、または貸手が本契約当事者になるために根拠となる譲渡および仮定または他の文書に含まれる(適用状況に応じて)。適用される割合は2.15節の規定に従って調整されなければならない。

“適用金利”とは、行政エージェントが第6.01(C)節で受信した最新のコンプライアンス証明書に規定されている総合レバレッジ率に基づいて、毎年次の割合を意味する

総合レバレッジ率の変化による適用金利の任意の増加または減少は、第6.01(C)節にコンプライアンス証明書を交付した日から最初の営業日から発効しなければならない(2021年9月30日までの借り手の財政四半期を含む)。ただし、適合性証明書が当該条項の規定により満了したときに交付されていない場合には、必要な貸金者の要求に応じて、第3級定価は、当該適合性証明書の交付を要求した日後の第1営業日から適用され、第6.01(C)節に当該適合性証明書が交付された日後の第1営業日まで有効となり、これにより、当該適合性証明書に含まれる総合レバー率の計算に基づいて適用料率を調整しなければならない。2020年12月31日までの財政四半期については、第4改正案が発効した日から第6.01(C)節に適合性証明書が交付された日以降の第1営業日までの有効適用金利は、第4改正案発効日に行政エージェントに交付される特定予想適合性証明書に規定されている総合レバレッジ率に基づいて決定されなければならない(仮に融資期限が全て抽出された)。

承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。

“Arranger”はアメリカの銀行を意味する。

譲渡および仮定“とは、貸金人および合格譲受人(第11.06(B)条でその同意を要求するいずれか一方の同意)が締結され、行政代理人によって受け入れられる譲渡および仮定を意味し、実質的に添付ファイル11.06(B)の形態または行政代理人によって承認された任意の他の形態(電子プラットフォームを使用して生成された電子文書を含む)で受け入れられる。

“経監査財務諸表”とは、借り手及びその子会社が2015年9月30日までの会計年度に監査された総合貸借対照表、及び当該会計年度借り手及びその子会社の関連総合収益又は経営、株主権益及び現金流量報告書を意味し、付記を含む。

許可代表“とは、任意の借り手の最高経営責任者、総裁、任意の連合席総裁、任意の実行副総裁、または任意の財務者を意味し、彼らの名前は、この契約の実行と同時に行政エージェントに提出されたその人の在任証明書に登場し、その在任証明書として時々修正または補充することができる。貸手側の許可代表によって署名された本契約項の下で交付された任意の文書は、最終的に、借り手側がすべての必要な会社および/または他の行動許可の声明および保証を取ったと推定され、許可代表は、最終的に借地側を代表して行動すると推定されるべきである。

“自動借用プロトコル”は，2.04(B)(Ii)節で規定される意味を持つ.

循環承諾については、“利用可能期間”とは、締め切りから(A)満期日、(B)第2.06節に規定された循環承諾総額が終了した日と、(C)第8.02節に規定する融資の承諾終了日と、信用状発行人が第8.02節に規定した信用状延期義務終了日との間の期間を、最も早い者を基準とする。

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要求を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。

“米国銀行”とは、米国銀行、ノースカロライナ州銀行及びその後継者を意味する。

“基本金利”とは、いずれの日の変動年利率を指し、(A)連邦基金金利の中で最高者に等しい追加する0.50%、(B)米国銀行が時々公開しているある日の有効金利がその“最優遇金利”、および(C)期限SOFR追加する1.00%は、規定された金利下限を基準とします提供基本税率がゼロよりも小さくなければならない場合、この合意の場合、税率はゼロとみなされるべきである。“最優遇金利”は、米国銀行が様々な要素に基づいて設定した金利であり、米国銀行のコストと期待収益、一般経済状況およびその他の要素を含み、いくつかのローン定価の基準点として使用され、これらのローンの定価は発表された金利である可能性があり、金利を超えるか下回る可能性もある。米国銀行が発表したこのような“最優遇金利”のいかなる変化も、公告に規定されている開業の日に発効しなければならない。本項3.03節に基づいて基本金利を代替金利として使用する場合、基本金利は、上記(A)および(B)のうちの大きいものとし、上記(C)の条項を参照することなく決定すべきである。

“基準金利ローン”とは、基準金利で利下げされたローンのこと。

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

福祉計画“とは、(A)ERISA第1章に拘束された”従業員福祉計画“、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISA第1章または第4975節の目的による)を意味する。

BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。

“借り手”は、本契約案内段落に規定されている意味を有する。

“借り手資料”は、6.01節に規定する意味を持つ。

“借入金”とは、同じタイプの同時借入金からなる借入金であり、SOFR定期借入金であれば、各貸主が第2.01節により同じ利子期間を提供する。

営業日“とは、土曜日、日曜日またはその他の日以外のいずれかの日を意味し、商業銀行は、行政代理オフィスの所在地の法律に従って閉鎖されることが許可されているか、または実際にその州で閉鎖されている。

“現金担保”とは、信用証発行者又は貸金人の利益のために、行政代理人に担保及び入金又は行政代理人に交付され、貸金人の信用証義務又は義務の担保として、信用証義務、現金又は預金口座残高に関する参加を援助すること、又は、行政代理人及び信用証発行者が自ら決定した場合、行政代理人及び信用証発行者が満足する形態及び実質的な伝票に基づいて、他の信用支援を提供することを意味する。“現金担保”は、前述に関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである。

現金管理プロトコル“とは、預金口座、隔夜為替手形、クレジットカード、デビットカード、Pカード(ショッピングカードおよび商業カードを含む)、資金振込、自動清算所、ゼロ残高口座、払い戻し小切手集中、制御された支払い、暗号化箱、口座対帳および報告、ならびに貿易融資サービスおよび他の現金管理サービスを含む、本プロトコル条項が禁止されていない任意の金庫または現金管理サービスを提供するプロトコルを意味する。

“現金管理銀行”とは、(A)現金管理協定を締結する際に、貸金人又は貸金人又は行政代理人の行政代理人又は関連会社、(B)締め切り又は前に発効する任意の現金管理協定について、又は締め切り又はその後30日以内に、貸金人又はその行政代理人又は行政代理人が現金管理協定の一方とするか、又は(C)適用された現金管理協定を締結してから30日以内に貸主となる者を意味する。行政エージェントまたは貸手または行政エージェントの付属会社は，いずれの場合も，その現金管理プロトコル側の身分である.

“支配権変更”とは、(A)親会社が借り手の実益所有者ではなく、完全な償却に基づいて、借入者の100%の発行および未返済の株式を直接または間接的に投票または処分する権利があること、(B)親会社が借り手を制御しないこと、を意味する。(C)任意の者又は団体(1934年“証券取引法”及びその下で有効な“米国証券取引委員会規則”が締め切りに示された者を除く)直接又は間接、実益地又は記録的に当該等の資産又は所有権を取得又は所有するが、エルズ家のメンバーからなる者のみからなる者を除く。(I)Iselyファミリーが完全に償却したベースで保有している親会社の発行および未償還持分によって表される一般投票権総額の20%以上、または(Ii)Iselyファミリーが当時保有していた親会社の持分率よりも高い、親会社の発行および未償還持分によって表される総一般投票権の20%以上；(D)Isely家族集団は、完全に希釈された基礎である親会社が発行され、発行されていない株式を表す総一般投票権の30%を超える総一般投票権を直接または間接投票または処分する権利がもはや実益所有者ではなく、(E)借り手または親会社取締役会の多数の議席(空席を除く)は、非(I)借り手または親会社の取締役会が指名、任命または承認する人によって占有され、(Ii)非借り手または親会社の取締役会が指名、委任または承認する人(状況に応じて決まる)である, (F)任意の人または集団(Isely家族のメンバーのみからなる任意の者を除く)は、親会社を直接または間接的に制御するか、または(G)借り手は、完全な償却に基づいて、各子会社の少なくとも100%の未償還議決権持分を所有しなくなり、留置権または他の財産権負担をもはや所有しないべきである。この定義については、“実益所有者”は、適用の有無にかかわらず、1934年の証券取引法規則13 d-3および13 d-5に与えられた意味を有しているが、この人は、その権利が獲得されたすべての株式に対して“実益所有権”を有しているとみなされ、その権利が直ちに行使可能であるか、または一定期間後にしか行使できないとみなされるべきである。

法律変更とは、締め切り後に、(A)任意の法律の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律またはその行政、解釈、実施または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合のうちの1つを意味する。しかし、本合意に相反する規定があっても、(I)“ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要求、ルール、ガイドラインまたは指示、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”に基づいて公布したすべての請求、規則、ガイドラインまたは指示は、いずれの場合も、制定、通過または発行の日にかかわらず、いずれの場合も“法的変更”とみなされるべきである。

“締め切り”とは、2016年1月28日のこと。

“シカゴ商品取引所”とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社をいう。

“担保”とは，担保文書の条項に基づいて，行政代理人や他の債務保有者の利益のために留置権を与えるすべての財産の総称である。

“担保文書”とは、第6.14節又は任意の融資文書の条項に従って任意の貸金者が署名及び交付可能な担保協定及び他の担保文書の総称である。

承諾“とは、各貸手にとって、貸主の循環的約束および/または貸手の定期的な融資約束を意味する。

“商品取引法”は商品取引法を指す(“米国法典”第7編第1節)後を待つ).

“通信”は11.17節で規定した意味を持つ.

適合性証明書“とは、実質的に添付ファイル6.01形式を採用した証明書を意味する。

“適合変更”とは、SOFRまたは任意の提案された後続金利または用語SOFRの使用、管理または任意の関連約束について、“基本金利”、“SOFR”、“期限SOFR”および“利子期間”の定義、金利および支払利息の時間および頻度、ならびに他の技術、行政または業務事項(疑問があれば、“営業日”および“米国政府証券営業日”の定義、借金請求または前払い金の時間、変換または継続通知、および期限の長さを含む)の任意の規定に適合する変更を意味する。行政エージェントは、適用金利の採用と実施を適宜反映し、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する権利がある(あるいは、行政エージェントがその市場慣行を採用する任意の部分が行政的に実行可能でないか、またはその為替レートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが決定した本プロトコルおよび任意の他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)。

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“総合EBITDA”とは、任意の期間の総合純収入に(I)その期間の総合純収入を決定する際に収入から差し引かれる範囲、(A)総合利息支出、(B)所得税費用、(C)減価償却、(D)償却(重複なく、一定期間内に償却される任意の資本化費用を含む)、(E)無形資産に関連する任意の他の非現金費用及びその期間の他のすべての非日常的非現金費用を指すが、行政代理承認の範囲を限度とする。承認が無理に拒否されることはない(いずれの場合も、任意の将来の期間の現金費用を構成する課税金または準備金または非持続可能な業務運営に関連する任意のこのような費用は含まれない)、および(F)財務会計基準委員会会計基準編纂テーマ718に基づく株式補償(任意の将来の期間の現金費用を構成する課税または準備金のいずれのこのような費用も含まれない)による株式ベースの支払い報酬の費用(株式オプション計画および影株式計画に関連する報酬を含むがこれらに限定されない)の任意の非現金費用、(2)この期間の総合純収入に含まれるすべての非現金収益は、“財務会計基準委員会会計基準編纂”第718号“株式報酬”の実施又は遵守に基づいて支出された株式ベースの支払報酬(株式オプション案及び影の株式案に関連する報酬を含むがこれらに限定されない)(上記(1)(F)項挿入語に記載されているいずれの前期予想現金費用の課税又は準備金のいずれも含まれていない), 無形資産に関連するすべての非現金収益およびその期間の他のすべての非日常的非現金収益は、いずれの場合も、借り手および付属保証人は、その期間の公認会計原則に従って総合的に計算される。

“総合EBITDAR”とは、任意の期間について、その期間の総合EBITDAに、その期間の総合純収入を特定する際に収入から差し引かれた改善及び改善されていない不動産の使用により支払われる賃貸料(ただし、借り手及び付属保証人を含まずにその賃貸物件又はその賃貸物件について支払う又は対応する範囲内の不動産税及び公共地方整備費用)を加え、当該期間の公認会計原則に基づいて総合基準で借主及び付属保証人として算出される。

“総合利息支出”とは、任意の期間を参照して、借り手と付属保証人の利息支出を参照し、公認会計原則に従って計算した当該期間の総合利息支出である。

総合レバレッジ率“とは、任意の決定日において、(A)その日までの融資負債総額から、借り手がその日までの制限されていない国内現金および現金等価物を減算し、(B)その日までまたはその日直前の4つの財政四半期の総合EBITDARとの比率を意味する。

“総合純収入”とは、任意の期間において、借り手及び付属保証人が公認会計原則に従って計算した当該期間の純収益(又は損失)を意味する。

“総合賃貸料”とは、任意の期間内に、借り手及び付属保証人がその賃貸物件又はその賃貸物件について支払い又は対応する改善及び改善されていない不動産を使用して支出したすべての賃貸料の総和(ただし、各ケースにおける借り手及び付属保証人がその賃貸物件について支払う又は対応する不動産税及び公共区域修理費用を含まない)を指し、その期間の公認会計原則に従って総合基準で借り手及び付属保証人として計算する。

“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.

保証エンティティ“は、以下のいずれかを意味する：(A)”保証エンティティ“という言葉は、第12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、その解釈に基づく、(B)第12 C.F.R.47.3(B)節で定義され、それに従って解釈される”保証銀行“、または(C)第12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される”保証金融安定機構“のいずれかを意味する。

“引受方”は11.20節で規定された意味を持つ。

“信用状延期”とは、(A)借入金及び(B)信用状延期の各項目を意味する。

任意の適用可能な決定日に関して、“毎日単純SOFR”は、その日付がニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイト(または任意の後続ソース)上で発行されるSOFRを意味する。

債務者救済法とは、米国の破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。

“違約”とは、違約事件を構成するいかなる事件や条件、あるいは任意の通知を出した後、一定の時間が経過したか、あるいは両者を兼ねている、すなわち違約事件である。

“違約率”とは、(A)特定の金利を有するいかなる債務についても、年利は他の方法でその債務に適用される金利の2%(2%)以上に等しいこと、(B)規定されていないまたは提供されていないいかなる債務についても、年利は基本金利プラス循環ローンの適用金利に等しく、いずれの場合も、適用法が許容する最大範囲で、基本金利プラス循環ローンの適用金利に2%(2%)を加えることである。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

第2.15(D)項に別段の規定があることを除き、“違約貸主”とは、(A)いかなる貸主が(A)本契約でこのような融資に資金を提供する必要があると規定された日後の2営業日以内にその全部又は一部の融資に資金を提供することができなかったか、又は当該融資者が融資前の1つ以上の条件を満たしていないと判断したためである(各条件及び任意の適用された違約は当該書面で明確に指摘されなければならない)、又は(Ii)行政代理、信用状発行者に支払いを行うためである。(B)借入者、行政代理、信用証発行者又は旋回限度額融資者に書面で通知し、本協定項の融資義務を履行しようとしない。またはこれについて公開声明が発表されている(書面または公開声明が本合意に従って融資に資金を提供する義務に関連していない限り、この立場は、融資者が資金を提供する前提条件を満たすことができないと判断したことに基づいている(この条件の前例およびいかなる適用された違約も書面または公開声明で明確に指摘されなければならない))、(C)行政エージェントまたは借り手が書面要求を提出してから3営業日以内に失敗する。行政代理及び借り手に書面で確認することは、本契約項の下で期待される資金義務を履行することである(ただし、当該貸主は、行政代理及び借り手の書面確認を受けた後、本条項(C)により違約貸手として停止する)、又は(D), または直接的または間接的な親会社がある：(1)任意の“債務者救済法”による手続の標的となる、(2)引継ぎ人、保管人、保護者、受託者、管理人、譲受人を指定し、債権者または同様の再編またはその業務または資産の清算を担当する人の利益、連邦預金保険会社またはこのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関、または(3)自己救済行動の標的となる；しかし、融資者は、政府当局が当該融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または取得することだけによって、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権またはその資産に対して判決または押令の強制執行を引き起こさない限り、または貸金人(または政府当局)が拒否、否定、否定、または否定することを許可する限り、または貸手(または政府当局)と締結された任意の契約または合意を拒否、否定、または否定することができる。行政代理人は、上記(A)~(D)条のいずれか又は複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定、及びこのような状態の発効日は、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力があるものとみなされ、当該貸手は、違約貸金人とみなされ(第2.15(D)条の制約を受け)、行政代理人が書面通知において当該決定を決定した日から違約貸金人とみなされ、この書面通知は、行政代理人が当該決定を下した後直ちに借主、信用状発行者、回転融資機関及び他の貸手に交付すべきである。

“指定司法管轄区域”とは、その国又は地域自体がいかなる制裁の対象である限り、任意の国又は地域を意味する。

“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この定義(A)または(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“合格譲受人”とは、第11.06(B)(Iii)及び(V)条に規定する譲受人の要求に適合する者(第11.06(B)(Iii)条に要求される同意(ある場合)をいう。)をいう。

“環境法”とは，任意の政府当局によって公布，公布または締結されたすべての法律，規則，法規，法規，条例，命令，法令，判決，禁止，通知または拘束力のある合意を意味し，任意の方法で環境，自然資源の保護または回収，任意の有害物質の管理，放出または脅威放出または健康および安全問題に関連する。

環境責任“とは、以下の直接的または間接的な理由によって借り手または任意の融資者が負うまたは責任(損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金または賠償責任を含む)：(A)環境法に違反する任意の行為、(B)任意の危険材料の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の接触危険材料、(D)環境中への任意の危険物質の放出または脅威放出、または(E)任意の契約を意味する。上記のいずれかに責任を負うか又は適用する合意又は他の双方が同意する手配。

“持分”系とは、(A)会社にとって、株式株式であること、(B)協会または商業実体については、株式の任意およびすべての株式、権益、参加、権利または他の等価物(どのように指定されていても)、(C)組合については、共同権益(一般的な権益または有限責任を問わず)、(D)有限責任会社の場合、会員権益であること、(E)誰かに清算時に資産損益シェアまたは資産分配を受け取る権利がある他の権益または参加を与えることを意味する。発行者及び(F)任意の株式承認証、引受権又は他の権利は、その所有者に上記(A)~(E)項に記載の任意の持分を購入又は取得させる。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

“ERISA附属会社”とは、借り手と共に、国税法第414(B)又は(C)節に基づいて単一雇用主とみなされるか、又はERISA第302節及び国税法第412節についてのみ、国税法第414節に規定する単一雇用主とみなされる任意の貿易又は企業をいう(登録成立の有無にかかわらず)。

ERISAイベント“とは、(A)ERISA第4043節またはその発行条例に従って定義された計画に関するイベント(30日間の通知期間を免除するイベントを除く)のような任意の”報告可能イベント“を意味し、(B)任意の計画について”累積資金不足“が存在するか否か(国税法の第412節またはERISA第302節で定義されているように)、放棄するか否かにかかわらず、(C)国税法第412(D)条または“ERISA”第303(D)条に従って任意の計画を免除する最低資金調達基準の申請を行う。(D)借り手またはその任意のERISA関連機関は、任意の計画を終了し、“ERISA”第4章に従って責任を負う。(E)借り手または任意のERISA関連機関は、任意の1つまたは複数の計画を終了するか、または指定された受託者が任意の計画を管理することに関するPBGCまたは計画管理人からの任意の通知を受け取る。(F)借り手またはその任意のERISA関連会社が、任意の計画または多雇用主計画を脱退または部分的に脱退することによって引き起こされる任意の責任、または(G)借り手または任意のERISA関連会社が任意の通知を受信するか、または任意のERISA関連会社が、引き出し責任を適用すること、または複数雇用主計画が倒産または再編されると予想される任意の通知を決定することに関する任意の通知を受信する。

“違約事件”は8.01節で規定した意味を持つ.

“除外財産”とは、任意の貸金者にとって、(A)任意の自己所有または賃貸不動産、(B)統一商業法典融資声明を提出することによって、または米国著作権局または米国特許商標局にその留置権の適切な証拠を提出することによって、完全な留置権を実施することができない任意の知的財産、(C)その留置権の追加または整備によって統一商法によって管轄されていない任意の個人財産(上記(B)項に記載の個人財産を除く)を意味する。

“除外互換義務”とは、任意の保証人について、当該保証人の全部または一部が担保される場合、または当該保証人が融資書類に基づいて担保の担保権益を付与する場合のいずれかの交換義務をいう。商品取引法(またはその適用または公式解釈)によれば、このような交換義務(またはその任意の保証)は、保証人の保証または保証者による保証権益の担保が交換義務に対して発効したときに、任意の理由で“商品取引法”に定義された“合格契約参加者”を構成できなかったためである(第10.08条および他の貸主による保証者の交換義務の実施のいずれかおよびすべての保証後に決定される)。1つ以上のスワップ契約を管理するマスタープロトコルに従ってドロップ義務が生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証資本に起因することができる不正なスワップ契約のスワップ義務部分にのみ適用される。

“税を含まない”とは、(A)レジに対して徴収または純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税で測定される税を徴収するか、または受取側に支払うことを要求する税項を意味し、それぞれの場合、(I)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所またはその融資事務所が、このような税(またはその任意の政治区分)を徴収する管轄区に位置しているか、または(Ii)他の関連税である。(I)貸主が融資又は承諾において当該権益を獲得した日(借主が第11.13条に基づいて譲渡請求を提出したものを除く)又は(Ii)当該貸主がその融資事務所を変更するには、(I)貸主又は貸手口座に支払う金額に応じて徴収される米国連邦源泉徴収税が適用されるが、第3.01(A)(Ii)，3.01(A)(Iii)又は3.01(C)条の規定により、この等税項に関連する金は、貸主が本契約者になる直前に貸手に支払う譲渡者、または貸手がその貸借事務所を変更する直前に貸手に支払わなければならない。(C)受取人は、第3.01(E)条および(D)FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉税に基づいて支払うべき税金を遵守できなかったためである。

融資終了日“とは、(A)すべての約束が終了したこと、(B)融資文書項目の下で生成されたすべての債務が全額弁済されたこと(または賠償義務があることを除く)、および(C)すべての信用状が終了または満了したこと(現金を担保とした信用状を除く)のすべての状況が発生した日を意味する。

“FASB ASC”は財務会計基準委員会の会計基準編纂作業を指す。

FATCA“とは、締め切りまでの”国税法“第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守されても煩雑な改正または後続バージョンではない)、現行または将来の法規またはそれに対する公式解釈、および国税法第1471(B)(1)条に従って達成された任意の合意を意味する。

“連邦基金金利”とは、ある日、ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦基金取引に基づいて計算した年利率(ニューヨーク連邦準備銀行がその公共サイト上で時々公表する方法)であり、次の営業日にニューヨーク連邦準備銀行によって連邦基金実金利として公表されるが、このように決定された連邦基金金利がゼロ未満である場合、本合意では、この金利はゼロとみなされるべきである。

“料金状”とは，借主，行政代理人，手配者の間で締め切りに締結された手紙の協定をいう。

“財務官”とは、融資先の首席財務官、主要会計官、財務主管、主計長またはその他の主管者を意味する。

財務諸表“は、6.01節でこの用語に付与された意味を有する。

“外国資産管理条例”は、5.19節でこの用語を付与する意味を有する。

“外国の貸手”とは、(A)借主が米国人であれば、非米国人の貸金人を意味し、(B)借主が米国人でない場合は、居住または法律に基づいて組織された貸手であり、借り手が住んでいる司法管轄区ではない。この定義について言えば、アメリカ合衆国とその各州とコロンビア特区は単一の司法管轄区を構成するとみなされるべきである。

“第4改正案施行日”とは、2020年11月18日を意味する。

“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。

“前置リスク”とは、いつでも違約が発生した貸金人、(A)信用証発行者に対して、当該違約貸金者が当該違約貸金者参加義務以外の未償還信用状義務の適用割合を他の貸手に再分配するか、又は(B)当該揺動限度額貸主に対して、当該違約貸金者の未償還揺動限度額融資(揺動限度額融資を除く)の適用割合が、本条項に従って他の貸主に再割り当てられたことを意味する。

基金“とは、その通常の活動中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことを意味する。

“公認会計原則”とは、会計原則委員会と米国公認会計士協会の意見及び声明及び財務会計基準委員会が一貫して適用している声明及び声明で提出された米国で一般的に受け入れられている会計原則をいう。

“政府当局”とは、州政府でも地方政府でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含む)のいずれかの米国または他の国またはその任意の政治地域の政府を意味する。

保証人“は、保証人が任意の方法で任意の他の人(”主義務者“)の任意の債務または他の支払い義務を直接または間接的に保証する義務、または任意の他の人(”主債務者“)の任意の債務または他の支払い義務を保証する経済的効果を有する義務、(A)購入または支払い(または購入または支払い)当該債務または他の支払い義務または購入(または購入または資金購入のための資金購入)を含む任意の担保の義務、(B)財産の購入または賃貸、(C)主要債務者がそのような債務または他の支払い義務を支払うことを可能にするために、主要債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表状況または流動資金を維持し、または(D)これらの債務または支払い義務を支援するために発行される任意の信用状または保証書を口座当事者として提供するが、これらに限定されない。しかし、定期保証書には正常業務過程での受託や保証金の裏書きは含まれていません。

“保証人”は、総称して、(A)親会社、(B)借主が本契約調印ページ上で“保証人”として決定された各子会社、(C)第6.14条又はその他の方法により保証人として加入した者、(D)(I)任意の担保付きヘッジ契約項の下の義務、(Ii)任意の保証された現金管理協定項目の下の義務、及び(Iii)特定の貸手(第10.01及び10.08条の発効前に決定された)保証書の下で決定された交換義務、借入者、及び(E)前述の相続人及び譲受人と総称される。

“保証”とは，保証人が第10条の規定により，行政代理人及びその他の義務保持者に行う保証をいう。

“危険材料”とは、(A)“危険物質”、“危険材料”、“危険廃棄物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廃棄物”の定義における任意の物質、材料または廃棄物、または任意の環境法における類似の意味を含む言葉を意味する。(B)米国交通部(または任意の後続機関)(49 C.F.R.172.101およびその修正案)または環境保護局(40 C.F.R.Part 302およびその修正案)によって危険物質とされた物質、および(C)石油、石油関連物質または石油副産物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、可燃性、爆発性、放射性、フロンガス、オスミウムまたは殺虫剤、除草剤または任意の他の農業化学品に属する任意の物質、材料または廃棄物。

ヘッジ銀行“とは、(I)スワップ契約を締結する際に、貸手または行政代理人またはその付属機関、(Ii)成約日または前に発効する任意のスワップ契約について、成約日または後30日以内に、貸手、貸手または行政代理人の付属機関とスワップ契約の一方、または(Iii)適用可能なスワップ契約を締結してから30日以内に、貸手、行政代理人または貸手または行政代理人の付属機関となる任意の人を意味する。いずれの場合も、このような交換契約を当事者とする。しかし、もはや貸手(または貸手の関連会社)ではない者と担保ヘッジプロトコルを締結している場合、その者は、保証ヘッジ合意宣言の終了日までヘッジ銀行とみなされるべきである(延期または更新してはならない)。

“栄誉日付”は，第2.03(C)節で規定される意味を持つ.

国際財務報告基準“とは、本報告に記載されているか、または示されている関連財務諸表に適用される範囲内で、”国際会計基準条例“第1606/2002号に示される国際会計基準を意味する。

負債“とは、(A)その人が借入した金または任意の種類の預金または立て替えについて負担するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形または同様の手形で証明したすべての義務、(C)その人が通常利息費用を支払わなければならないすべての義務、(D)当該人が条件付き販売または他の所有権保留契約に基づいて取得した財産について負担するすべての義務を意味する。(E)当該人が当該財産又はサービスの遅延購入価格について負担するすべての債務(通常の業務中に業界慣習条項によって引き起こされる支払取引勘定を含まない)；(F)当該人が所有又は取得した財産の留置権によって担保された他の者のすべての債務(又は当該債務の所有者は、当該債務又は他の権利を担保として既存の権利を有する。)は、その人が保証した債務が負担されているか否か、又は請求権に限られているか否かにかかわらず、(G)当該人の所有賃貸債務；(H)全ての債務、又はある又は他の債務、(I)当該人の銀行引受為替手形のすべてまたは有または義務、(J)当該人が任意およびすべての交換協定に従って負担する任意の清算収益下の義務、(K)当該人の任意の他の表外負債、(L)その人の債務、絶対的またはあるにかかわらず、いつ発生、生成、証明または取得されたか(そのすべての継続、延長、修正および代替を含む)。(Ii)任意のスワッププロトコル取引の任意およびすべてのキャンセル、買い戻し、撤回、終了または譲渡, 及び(M)当該者は，前述のいずれかの事項について他人の債務に対するすべての保証を行う。任意の人の債務は、任意の他のエンティティ(その人が一般的なパートナーである任意の組合を含む)の債務を含むが、その人がエンティティ内の所有権権益またはエンティティとの他の関係によって法的責任を有する場合、その人の債務は、他のエンティティの債務を含む必要があるが、このような債務の条項が、その人がこれに対して法的責任を負う必要がないと規定する場合は例外である。

保証税とは、(A)任意の融資者の融資伝票下の任意の義務または任意の融資伝票下の任意の義務による任意の支払いによって徴収される税(税を含まない)、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

“謝罪者”は11.04(B)節で規定された意味を持つ.

“情報”は11.07節で規定した意味を持つ.

“知的財産権”とは、任意の特許、登録商標および一般法商標、サービス商標、商号、著作権、ライセンスおよび他の同様の権利(独自技術、商業秘密および他の機密情報を含むがこれらに限定されないが、これらに限定されないが、特許、登録商標および一般法商標、サービス商標、商号、著作権、ライセンスおよび他の同様の権利を含むがこれらに限定されない)に関連するすべての権利を含むが、これらに限定されない任意の知的財産権または他の固有権利に関連するすべての権利を意味する。

“支払日”とは、(A)任意の定期SOFRローンについて、そのローンの各利子期間の最終日および満期日に適用されることを意味する。しかし、任意の定期SOFRローンの利子期間が3ヶ月を超える場合、その利子期間の開始後3ヶ月毎の対応日も支払日とすべきであり、(B)任意の基本金利ローン(回転限度額ローンを含む)については、毎月の最後の営業日および満期日を意味する。

利子期間“は、各定期SOFRローンについて、当該定期SOFRローンがSOFRローンに支払いまたは変換されるか、またはSOFR定期ローンとして継続して発行された日から、借主がそのローン通知において選択されたその後1ヶ月、3ヶ月、または6ヶ月(場合によっては、獲得性に応じて決定される)が終了するまでの期間を意味する

(A)非営業日に終了すべき任意の利子期間は、次の営業日まで延期しなければならないが、その営業日が別のグレゴリオ暦月に該当する場合は例外であり、この場合、利子期間は前の営業日に終了しなければならない

(B)グレゴリオ暦月の最後の営業日から始まる任意の利息期間(またはグレゴリオ暦月が利息期間が終了したときに数字的に対応する日付のある日から任意の利息期間がない)は、グレゴリオ暦月の最後の営業日の終了時に終了しなければならない

(C)いかなる利息期限も満期日を超えてはならない.

国税法とは1986年の国税法をいう。

“在庫敷居”は、借り手および付属保証人のすべての在庫価値の20%(20%)以上の金額(コストで計算)に相当する。

“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。

独立家族“は、カンパー·イサーリ、ゼフィル·イサーリ、ヘザー·イザリーおよびエリザベス·イサーリのうちの1つまたは複数(または1つまたは複数の選択された個人または実体、または1つまたは複数の遺産)によって制御される場合、前述の1つまたは複数の配偶者、親および/または直系子孫(血縁関係または養子縁組、継子を含む)の利益にかかわらず作成された任意の会社、共同企業、信託または他のエンティティのうちの1つまたは複数と総称される。

“インターネットサービス供給者”とは、任意の信用状について、国際銀行法と慣例協会によって出版された“1998年国際予備慣例”(または発行時に有効な比較的新しいバージョン)を意味する。

発行者伝票“とは、任意の信用状、信用状申請書、ならびに信用証発行者および借り手(または任意の付属機関)または信用証発行者を受益者として締結された、その信用状に関連する任意の他の伝票、合意および手形を意味する。

“加盟協定”とは、実質的に添付ファイル6.14の形態で子会社によって第6.14節の規定に従って署名および交付された加盟協定、または行政エージェントがその目的に適用されると考えられる任意の他の文書を意味する。

法律“は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局によって解釈または管理され、任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、指示職責、要求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む。

“信用状事前支払い”とは、各貸手について、その適用された割合で任意の信用状借款に参加する資金を意味する。

“信用状借款”とは、任意の信用状項目の下での引き出しによって生じた信用状が延期されたことを意味し、当該信用状は循環ローンとして借金又は再融資の日にまだ返済されていない。

“信用状延期”とは、信用状の開設、有効期限の延長、または金額の増加を意味する。

“信用状発行人”とは、本信用状の発行者、または本信用状の任意の後続発行者としての米国銀行を意味する。

“信用状債務”とは、任意の確定日、すべての未返済信用状の項目の下で抽出可能な総金額に、すべての信用状借入金を含むすべての未返済金額の合計を加えることを意味する。任意の信用状項目の下で抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は、第1.06節の規定に従って決定されなければならない。本プロトコルのすべての目的について、信用状が任意の決定日にその条項に従って期限切れになった場合、インターネットサービスプロバイダ第3.14条の実施のため、信用状から任意の金額を抽出することができる場合、信用状は、“未返済”の残りの抽出可能な金額とみなされるべきである。

誰の“賃貸義務”とは、当該人が不動産又は動産又はそれらの組み合わせの任意の賃貸(又は他の譲渡使用権の手配)の下で賃貸料又はその他の金額を支払う義務を意味し、公認会計原則に基づいて、これらの義務は、当該人の貸借対照表上で分類され、融資リース又は経営賃貸として入金される必要があり、当該等義務の金額は、公認会計基準に基づいて決定された当該等賃貸負債の金額である。

賃貸“とは、借り手または任意の付属保証人が借り手または任意の付属保証人の業務のためにレンタルする物件のうちの1つの各賃貸を意味する。

“借出者”とは、本契約調印ページにおいて“借主”と決定された各人、本合意により“借入者”となった各他の者、及びその相続人及び譲受人のことであり、文意に加えて、揺線借入者も含まれる。

融資オフィス“は、任意の貸手にとって、融資者がアンケートに記載された貸手の1つまたは複数のオフィスを管理することを意味し、または貸手は、借主および行政エージェントの他の1つまたは複数のオフィスに時々通知することができ、オフィスは、融資者の任意の付属機関または貸手の任意の国内または海外支店または付属機関を含むことができる。文意が別に指摘されている以外に、貸金人に言及する場合は、その適用される融資事務室を含まなければならない。

“信用状”とは、本契約項の下で発行された任意の予備信用状であり、信用状項目の下で提示されたときに現金を支払うことを規定している。

“信用状申請”とは、信用状発行者が時々使用する形式で信用状を発行または修正する申請および合意を意味する。

“信用状満期日”とは、満期日の7日前に発効した日(その日が営業日でない場合は、次の営業日を指す)を意味する。

“信用状費用”は，第2.03(H)節に規定される意味を持つ.

“昇華信用状”とは、5，000，000ドルに等しい金額を意味する。信用状昇華は補完ではなく、循環約束総額の一部だ。

ライセンスプロトコル“とは、文脈に応じて、VC Twoの商標、商号、サービスマーク、および営業権を使用する権利が付与された1つまたは複数のライセンスプロトコルを意味し、各ライセンスプロトコルは、時々修正、補足、または置換される。

“留置権”とは、任意の資産について、(A)当該資産、その上またはその上の任意の住宅ローン、信託契約、留置権、質権、担保、担保または担保権益を意味し、(B)売り手または賃貸者が、当該資産に関連する任意の条件付き売却契約、資本賃貸または所有権保留プロトコル(または上記のいずれかと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)に基づいて享受する権益、および(C)属証券のような場合、第三者が当該証券について享受する任意の購入選択権、催促または同様の権利を意味する。ただし、疑問を生じないためには、ライセンス者又は被許諾者が融資書類で許可されたライセンス資産に関する任意の商標又は他の知的財産権ライセンス協定の下での権益は留置権とみなされてはならない。

“ローン”とは、貸主が第2条に基づいて循環ローン、運転限度額ローン又は定期ローンの形態で借り手に提供する信用を意味する。

ローン文書“とは、本プロトコル、各手形、各発行者文書、各共同プロトコル、担保文書、任意の自動借入プロトコルおよび費用関数を意味する(ただし、特に保証されたヘッジプロトコルおよび任意の保証された現金管理プロトコルは含まれていない)

融資通知“とは、(A)循環融資または定期融資の借入、(B)融資を1つのタイプから別のタイプに変換すること、または(C)第2.02(A)節に従って定期融資を継続することに関する通知を意味し、それぞれの場合、通知は、添付ファイル2.02の形態または行政代理承認の他のフォーマット(行政エージェントが承認した電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を基本的に採用し、借り手の担当者が適切に記入して署名しなければならない。

“貸手”とは、借り手と各保証人のことである。

“主プロトコル”は、“スワップ契約”の定義に規定された意味を有する

“重大な悪影響”は、(A)親会社およびその子会社の全体としての業務、資産、財産、運営または状況、財務またはその他の態様、(B)融資者がその所属融資文書に従って負担する任意の重大な義務を全体として履行する能力、(C)任意の重大な担保に対する行政代理人の留置権またはそのような留置権の優先権、(D)任意の融資文書の有効性または実行可能性、または(E)行政代理人が得ることができる権利または救済方法を意味する。任意のローン文書項目の下の信用状振出人あるいは貸金人。

実質的債務“とは、いずれか一方または複数当事者の元金総額が1，000，000ドルを超える債務(融資および信用状を除く)、または1つ以上のスワップ契約に関連する債務を意味する。重大な債務を決定することについて、貸金側がいつでも任意のスワップ契約について負担する“義務”は、スワップ契約がその時間の終了時に融資先が支払う必要がある場合の最高総額(任意の純額決済プロトコルを有効にする)でなければならない。

“満期日”とは、2024年11月13日を指す。

“最低現金担保金額”とは、いつでも、(A)現金又は預金口座残高からなる現金担保に対して、違約貸金者が存在する間、前払いリスクを減少又は除去するために提供される金額であり、信用証発行者がその際に発行及び未返済信用証前払いリスクの105%に相当し、及び(B)その他の場合、全ての信用証債務未済金額の105%に相当する金額である。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社とその任意の継承者を指す。

“多雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画をいう。

非同意貸主“とは、(A)すべての貸主または影響を受けたすべての貸主に、第11.01節の条項に従って承認され、(B)必要な貸主の承認を受けた任意の同意、免除または改正を承認しない任意の貸主を意味する。

非違約貸金人“とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を意味する。

“注”は2.11(A)節で規定された意味を持つ.

“ローン前払い通知”とは、実質的に添付ファイル2.05の形態または行政エージェントによって承認された他のフォーマット(代理承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を採用し、借り手の担当者によって適切に記入および署名されるべき融資に関連する前払い通知を意味する。

“債務”とは、各貸金者について、(I)任意の貸金者が、任意の融資伝票又は他の方法で任意の融資又は信用状について生成されたすべての立て替え金、債務、債務、義務及び契約、並びに(Ii)任意の貸手又は任意の付属会社が保証を有する現金管理協定又は担保ヘッジ協定に基づいて負うすべての義務を意味し、第(I)項及び第(Ii)項に記載されているいずれの場合も、直接又は間接(仮定によって得られたことを含む)、絶対的又はある、満期、又は満了するか否かにかかわらず、現在存在するか、またはその後に生成され、任意の借り手またはその任意の関連当事者が、任意の債務者救済法に従って提起されたか、または任意の貸手またはその関連者のために開始された任意の訴訟の開始後に計算されるべき利息および費用を含み、利息および費用が訴訟でのクレームを許可するか否かにかかわらず、ただし、借り手側の“義務”は、その借り手側に関するいかなる排除された交換義務も排除すべきであることが条件である。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

誰の“表外負債”とは、(A)その人がその売却された売掛金または手形について負担する任意の買い戻し義務または負債、(B)その人が締結したいわゆる“合成賃貸”取引項のいずれかの債務、負債または義務、または(C)任意の他の取引から生じる任意の債務、負債または義務を意味し、その他の取引は、借金または借入の代わりに機能的に等しいが、その人の貸借対照表上の負債を構成しない(経営リースを除く)。

“組織文書”とは、(A)任意の会社について、会社設立証明書又は定款及び附例(又は任意の非米国司法管轄区について、又は同等又は類似の組織文書)；(B)任意の有限責任会社の場合、設立証明書又は定款又は組織及び経営協定又は有限責任会社協定(又は任意の非米国司法管轄区について同等又は比較可能な文書)を意味する。(C)任意の組合企業、合弁企業、信託または他の形態の商業エンティティについて、組合企業、合弁企業または他の適用可能な設立または組織協定(または任意の非米国司法管轄区域に関する同等または比較可能な文書)および(D)すべてのエンティティについて、設立または組織に関連する任意の合意、文書、届出または通知は、その設立または組織が管轄区域にある適用可能な政府当局に提出する(または任意の非米国司法管轄区域に関する同等または比較可能な文書)。

“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者とそのような税金を徴収する司法管区との間の現在または以前のつながりから徴収される税金を意味する(受給者が署名、交付すること、当事者になること、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含む)。

他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から保証権益を受領または改善する、または他の方法で徴収された任意の支払いに基づいて生成される任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書からの保証権益の受領または改善、または他の方法で徴収される任意の支払いに基づいて生成される他の関連税項を意味する。

“未返済金額”とは、(A)任意の日の任意の融資について、任意の借入金およびその日に発生した任意のローンの前払または償還後の未償還元金総額を意味し、(B)任意の日の任意の信用状債務について、その日に発生した任意の信用状延期の発効後のその日の当該信用状債務の金額、およびその日までの信用状債務総額の任意の他の変化を意味する。

Parent“とは、デラウェア州の会社Vitamin Cotty，Inc.の天然雑貨店を意味する。

“参加者”は11.06(D)節で規定された意味を持つ.

“プレイヤ名簿”は11.06(D)節で規定された意味を持つ.

“PBGC”とは，年金福祉保証会社をいう。

“配当金支払い許可”とは、第4改正案の施行日以降であるが、2020年12月31日に親会社の持分所有者に支払われることなく、総額50，000，000ドル以下であることを意味する。

“許容財産権負担”とは、

(A)第6.04節の規定により、法律は、期限が切れていない又は論争中の税金に対して留置権を実行する

(B)運送業者、倉庫保管員、機械師、資材工、整備工、および法律で規定されている他の同様の留置権は、通常の業務中に生成され、30日を超えていない債務を保証するか、または第6.04節に基づいて議論されている

(C)通常の業務中に労災補償、失業保険及びその他の社会保障法律又は条例に従った引当及び預金

(D)入札、貿易契約、リース、法定義務、担保および控訴保証金、履行保証金および他の同様の性質の義務の履行を保証する保証金は、いずれの場合も通常業務中である

(E)8.01(K)節で違約事件を構成しない判決による判決留置権について；

(F)法律の規定又は正常業務中に不動産に適用される地権、区画制限、通行権、および同様の財産権負担は、いかなる金銭的義務も保証されず、影響を受けた財産の価値に重大な欠陥を与えることもなく、借り手または任意の付属会社の正常な業務行為を妨害することもない

(G)所有者を受益者とする初級留置権又は所有者から融資当事者に賃貸される不動産上の資産；

ただし、“許可された財産権負担”という言葉には、担保債務のいかなる留置権も含まれてはならないが、上記(E)項を除く。

“投資が許可される”とは、

(A)米国の直接債務、又はその元金及び利息が米国の無条件担保を得た債務(又は米国の任意の機関により無条件に担保された債務は、当該等の債務に米国の全ての誠意と信用が担保されている限り)、いずれの場合も、当該債務を取得した日から1年以内に満了する

(B)商業手形を取得した日から270日以内に満期になった投資であり、ムーディーズが標準プルまたはP-1の信用格付けをA-1以上とし、そのような手形を取得した日に、ムーディーズがスタンダードプールまたはP-1の信用格付けを与える

(C)米国またはその任意の州の法律に基づいて組織された商業銀行の任意の国内事務所に対して発行または保証された預金証、銀行引受為替手形、および取得日から180日以内に満期となる定期預金への投資、およびその発行または提供された通貨市場預金口座への投資であって、商業銀行の資本、黒字および未分配利益の合計が$500，000，000以上である

(D)上記(C)項に記載の基準を満たす金融機関と締結した期限が30日以下である(A)項に記載の証券の完全担保買い戻し契約

(E)通貨市場基金：(I)1940年の“投資会社法”第2 a-7条に記載された基準に基づいて米国証券取引委員会に準拠し、(Ii)標普がAAA級に評価され、ムーディーズがAAA級に評価され、(Iii)そのポートフォリオ資産が少なくとも5，000，000，000元に達する；

(F)公認会計基準に従って“現金等価物”に分類される他の短期高流動性投資。

“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。

“計画”とは、ERISA第4章又は国税法第412節又はERISA第302節の規定に適合する任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画を除く)、借入者又はERISAのいずれかの付属会社が(又は、この計画が終了した場合、ERISA第4069条に従ってERISA第3(5)節に定義された“雇用主”)とみなされる任意の従業員年金福祉計画をいう。

“プラットフォーム”は6.01節で規定した意味を持つ.

“投影”は，6.01(D)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

“公共貸手”は、第6.01節に規定される意味を有する。

“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

“QFCクレジットサポート”は、11.20節で規定された意味を持つ。

“合格ECP保証人”とは、いつでも総資産が10，000，000ドルを超える各貸金者、または商品取引法の下で“合格契約参加者”になる資格を有する各貸手を意味し、商品取引法第1 a(18)(A)(V)(Ii)条の下でこの時点で“合格契約参加者”になる資格を有することができる。

受取人“とは、行政代理、任意の貸金人、信用証発券者、または任意の貸金者、または任意の貸金者によって本契約の下での義務によって支払われる任意の他の受取人を意味する。

“登録簿”は11.06(C)節に規定する意味を持つ。

“関連側”とは，誰にとっても，その人の関連側およびその人とその人の関連側のパートナー，取締役，上級職員，従業員，エージェント，受託者，管理人，マネージャー，コンサルタントおよび代表を意味する.

“信用延期申請”とは、(A)借入金、転換又は継続についての借入金通知、(B)信用状延期に関する借入金通知、信用証申請、及び(C)自動借入プロトコルが無効な場合の任意の場合の旋回限度額融資について、旋回限度額融資通知である。

“必要な貸手”とは、いつでも、総信用リスクが全貸手の総信用リスクの50%以上を占める融資機関をいう。必要な融資者を決定する際には、任意の違約貸付者の総信用リスクは、いつでも考慮されてはならないが、いかなる旋回限度額ローンに参加する金額およびその違約貸主は、別の貸手に再割り当てされておらず、それによって資金を提供する未返済金額ではなく、旋回限度額融資者または信用証発券者(場合によって決定される)である貸手がこの決定を下したときに所有されるとみなされるべきである。

“離職発効日”には、第9.06節に規定する意味がある。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

責任者“とは、借り手の最高経営責任者総裁、連席総裁、執行副総裁、首席財務官、財務担当者、財務アシスタント、アシスタント財務担当者または財務総監、ならびに在任証明書を交付するためにのみ、貸金側の秘書または任意のアシスタント秘書、ならびに第2条に基づいて通知を出す目的のために、前述のいずれかの者によって行政代理人への通知において指定された融資先に適用される任意の他の上級職員または従業員、または融資先と行政代理人との間の合意で指定された融資先に適用される任意の他の上級職員または従業員を意味する。本合意に基づいて交付された任意の文書によれば、融資者の担当者によって署名された場合、最終的には、融資者のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的に融資者を代表して行動すると推定されるべきである。行政代理人が要求する範囲内で、各担当幹事は、行政代理人が合理的に満足するように、その形態および実質が行政代理人に合理的に満足されるべきである資格証明書および適切な許可文書を提供しなければならない。

制限的支払い“とは、親会社または任意の付属会社の任意のそのような持分または任意のオプション、株式承認証または他の権利によって支払われる任意の配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)または任意の支払い(現金、証券または他の財産にかかわらず)の任意の配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)のいずれかを意味し、任意の債務超過基金または同様の預金を含む。

“収入”とは、公認会計基準に基づいて計算された個人の任意の期間における純売上高を意味する。

“循環承諾”とは、各貸主にとって、(A)第2.01(A)節に従って借主に循環融資を提供すること、(B)参加信用状債務を購入すること、及び(C)循環限度額融資に参加することを購入し、任意の時間に返済されていない元金総額が付表2.01に当該貸金人名に対向する金額を超えてはならないか、又は当該貸主が本契約当事となる側の譲渡及び仮定において、又は当該貸主が第2.01(B)節に署名したいずれかの書類を超えてはならないことを意味する。適用されれば、その金額は本協定に従って時々調整されることができる。

任意の貸主にとって、“循環信用リスク”とは、その融資者がいつでも返済されていない循環融資元金総額、およびその時間に信用証債務および回転限度額融資に参加する場合を意味する。

“循環ローン”は、第2.01(A)節に規定された意味を有する。

“スタンダードプール”系とは、スタンダードプール金融サービス有限責任会社、マグロー·ヒル社の子会社及びその任意の継承者を指す。

“売却および借り戻し取引”は、第7.06節に規定する意味を有する。

制裁とは、外国資産規制所、国連安全保障理事会、EU、英国財務省、または他の関連制裁機関を含む、米国政府によって実施または実行される任意の制裁を意味する。

“予定利用不可日”は，3.03(B)節で規定された意味を持つ.

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。

“第2改正案施行日”とは、2017年9月6日を指す。

保証付き現金管理プロトコル“とは、任意の融資先または任意の子会社と任意の現金管理銀行との間で現金管理プロトコルについて締結された任意の現金管理プロトコルを意味する。疑問を生じないためには，現金管理プロトコルの保証に関する義務所持者は，8.03節と9.11節の最終段落を遵守しなければならない.

保証付きヘッジプロトコル“とは、任意の貸手または任意の子会社と任意のヘッジ銀行との間でそのようなスワップ契約について締結された任意のスワップ契約を意味する。疑問を免れるためには，保証ヘッジ契約を有する債務保有者は，8.03節と9.11節の最後の段落を遵守しなければならない。

保証者指定通知“は、任意の貸手または貸手の関連者によって発行された、添付ファイル1.01の形態を実質的に採用する通知を意味しなければならない。

“担保協定”とは担保と質権協定を指し、期日は締め切りであり、融資各方面が行政代理を受益者とし、債務保有者の利益のために署名したものである。

SOFR“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または後任管理人)によって管理される保証付き隔夜融資金利を意味する。

毎日簡単なSOFRについて言えば、“SOFR調整”は0.10%(10ベーシスポイント)を指し、期限SOFRについては、(A)1ヶ月期限の利息期限が0.10%(10ベーシスポイント)、(B)3ヶ月期限の利息期限が0.15(15ベーシスポイント)、および(C)6ヶ月期限の利息期限が0.25%(25ベーシスポイント)であることを意味する。

特定の貸手“は、節10.08に規定されている意味を有する。

“子会社”とは、任意の日に、任意の会社、有限責任会社、組合企業、協会または他のエンティティを指し、その証券または他の所有権権益は、その日に親会社および/または親会社の1つまたは複数の子会社によって所有され、制御または保有され、その中で、証券または他の所有権権益は、株式の50%以上または一般投票権の50%以上を占め、または組合企業については、一般組合企業の権益の50%以上を占める。そうでなければ、親会社および/または親会社の1つまたは複数の子会社によって制御される。別の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての“子会社”または“子会社”は、親会社の1つまたは複数の直接または間接子会社を指す。

“付属保証人”とは、付属保証人としての個々の保証人のことである。

“継承率”は3.03(B)節で規定された意味を持つ.

“サポートされているQFC”は11.20節で指定された意味を持つ.

スワップ契約“シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、通貨オプション、契約スポット、または任意の他の類似した取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する。このような取引が任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意の種類の取引および関連する確認書にかかわらず、このような取引は、国際スワップおよび派生ツール協会によって発表された任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコル(任意の関連する添付表、すなわち“主プロトコル”と共に)の条項および条件によって制限され、任意の主プロトコルの下での任意のそのような義務または法的責任を含む。

交換義務“とは、任意の保証人について、商品取引法第1 a(47)条を構成する”交換“を構成する任意の合意、契約または取引支払いまたは履行のいずれかの義務を意味する。

揺動限度額融資者“とは、スイング限度額融資の提供者として米国銀行、または本プロトコルの下の任意の後続の揺動限度額融資者を意味する。

“旋回限度額ローン”は、第2.04(A)節に規定された意味を有する。

“運転限度額ローン通知”とは、第2.04(B)節に借入された回転限度額ローンの通知に基づいて、実質的に添付ファイル2.04の形態または行政エージェントによって承認された他のフォーマット(管理エージェントによって承認された電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を採用し、借り手の担当者によって適切に記入および署名されるべきである。

“回転線昇華”とは、48，000，000ドルに等しい額を意味する。揺動線の昇華は総循環約束の一部であり、補完ではない。

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“定期融資”は，第2.01(C)節に規定する意味を持つ.

“定期融資獲得可能期間”とは、“第4改正案”が発効した日から2020年12月16日までの期間を指す。

“定期融資承諾”とは，貸主ごとに，第2.01(C)節に従って借主にその一部の定期融資を提供する義務であり，元本金額は別表2.01の貸主名に対向する部分に記載されている。すべての貸主が第4改正案の発効日に有効な定期融資約束元金総額は35，000，000ドルである。

“SOFR”という用語は、

(A)定期SOFRローンのいずれの利子期間についても、年利率は、期間がこの利子期間に相当するSOFR期限ローン開始前の2つの米国政府証券営業日のSOFRスクリーニング金利に等しく、条件は、金利が午前11：00までに公表されていない場合である。この決定された日において、用語SOFRは、その直前の第1の米国政府証券営業日の用語SOFR画面金利を意味し、それぞれの場合、利息期間を加えたSOFR調整を意味する

(B)任意の日の基本金利ローンの任意の利息計算について、年利率はSOFRスクリーン金利期限に等しく、その日から1ヶ月である

しかしながら、本定義(A)または(B)のいずれかから決定される用語SOFRがゼロ未満である場合、本協定の場合、用語SOFRはゼロとみなされるべきである。

“定期SOFRローン”とは、SOFRという言葉で(A)項の金利計上を定義するローンのことです。

SOFR Screen Rate“は、CME(または管理エージェントが満足している任意の後継管理人)によって管理され、適用可能なロイター画面ページ(または管理エージェントによって時々指定されたオファーを提供する他の商業ソース)上で発行される前向きSOFR用語レートを意味する。

“第3改正案施行日”とは、2019年11月13日を意味する。

いずれの貸主にとっても、“総信用リスク”とは、その時間における貸主の未使用承諾、その時間における貸金人の未返済ローン、およびその時間にクレジット債務および運転限度額ローンに参加する場合を意味する。

“融資負債総額”とは、確定した日に、借り手及び付属保証人が公認会計原則に従って総合的に計算されたものであり、当該日に負債定義(A)~(G)第2項に記載されたタイプの未済債務の総和をいう。

“循環残高総額”とは、すべての循環ローン、すべての回転限度額ローン、およびすべての信用状債務の未返済金額の合計を意味する。

過去の収入“とは、任意の決定された日に、その決定された日までまたはその決定された日の直前の12ヶ月の間の個人の収入を意味する。

取引“とは、借主が本協定、借入およびその他の信用拡張、その収益の使用、および本プロトコルの項目の下の信用状の署名、交付および履行を意味する。

“タイプ”とは、任意のローンについて、その性質が基本金利ローンまたは定期SOFRローンであることを意味する。

イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監視局によって発行されたPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義された任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局によって発行されたFCAマニュアル(時々修正された)のIFPRU 11.6によって制限された任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。

“未精算金額”は，第2.03(C)(I)節で規定される意味を持つ.

“米国政府証券営業日”とは、任意の営業日を意味するが、証券業と金融市場協会、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク連邦準備銀行が米国連邦法律またはニューヨーク州法律(場合によっては)が法定休日であるため営業しない営業日を除く。

“アメリカ人”とは、アメリカ国税法第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する。

“米国特別決議制度”は11.20節に規定された意味を持つ。

“米国納税証明”は，3.01(E)(Ii)(B)(3)節に規定されている意味を持つ.

“VC Two”とはコロラド州の有限責任会社ビタミン小屋二期責任会社のことです。

“脱退責任”とは、ERISA第4章副題E第1部分に定義されている多雇用主計画から完全にまたは部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う責任を意味する。

減記および権限転換“とは、(A)欧州経済圏決議機関のいずれかについて、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記および変換権力を意味し、これらの減記および変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている；および(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で、イギリス金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、任意の契約または文書は、契約または文書に従って権利が行使されたように効力を有するか、または自己救済法例に付与された任意の権力または法的責任に関連する任意の義務を一時的に取り消す必要があることを規定する。

本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、：

(A)本プロトコルにおけるタームの定義は、定義されたタームの単数および複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。文意に加えて、(I)任意のプロトコル、文書または他の文書(任意の融資文書または組織文書を含む)の任意の定義または言及は、時々修正、修正、拡張、再記述、置換または補足の合意、文書または他の文書(本文書または任意の他の融資文書に記載されているこのような修正、補足または修正の任意の制限によって制限されている)を意味するものとして解釈されなければならず、(Ii)本文書中の任意の言及は、その人の後継者および譲受人を含む(Iii)“と解釈されるべきである。任意の融資文書で使用される場合、その中の任意の具体的な規定ではなく、その融資文書の全体を指すと解釈されるべきである；(Iv)融資文書中の条項、章、予備陳述、証拠物および付表のすべての提出法は、このような提出法が出現する融資文書の条項および章、予備陳述、証拠物および付表を指すものと解釈されるべきであり、(V)任意の法律の任意の提出法は、すべての成文法および規則、規則、命令および規定の統合を含むべきである。同法および任意の法律·法規のいかなる提案法を改正、置換または解釈することは、他に説明がある以外は、改正、改正、延長、再記載された法律、法規を指す, (Vi)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての資産および財産を意味するべきである。

(B)ある指定された日付から別の比較後に日付を指定するまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自”および“含む”を意味し、“至”および“至”の各文字は“至を含むが含まれていない”を意味し、“通過”という語は“至および含まれる”を意味する

(C)本プロトコルおよび他の融資文書の章タイトルは、参照を容易にするためにのみ含まれており、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えてはならない。

(A)要約すると.本プロトコルに従って提出されるべきすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)は、本プロトコルが明確または完全に定義されていないすべての会計用語と一致すべきであり、本プロトコルに提出されなければならないすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)に基づいて、時々発効し、審査財務諸表を作成するために使用される方法と一致する公認会計原則(GAAP)と一致して作成されなければならない。上記の規定にもかかわらず、本明細書に記載された任意の契約(任意の財務契約の計算を含む)を遵守するか否かを決定するために、融資先およびその付属会社の債務は、その未償還元金の100%繰越とみなされるべきであり、FASB ASC 825およびFASB ASC 470−20の金融負債への影響は考慮されてはならない。

(B)公認会計原則の変化。いつでも、GAAPの任意の変化(IFRSの採用を含む)は、任意の融資文書に規定された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、借り手または要求された貸手が要求を提出し、行政エージェント、貸手、および借り手は、GAAPのこのような変化(要求された融資者によって承認される必要がある)に従って、その元の意図を維持するために比率または要求を修正することを誠実に交渉すべきである。しかしながら、上記の修正を行う前に、(I)この比率または要求は、GAAPに従ってこのような変更を行う前に計算を継続すべきであり、(Ii)借主は、本プロトコルによって要求されるまたは本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を行政エージェントおよび貸手に提供し、この比率または要求は、GAAP変更を実施する前および後に行われる計算間の入金を列挙しなければならない。

本プロトコルによれば、借り手が保持しなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な部分を別の部分で除算し、結果を本明細書で表されるこの比率の桁よりも1ビット多い桁に桁上げし、結果を最も近い数字にアップまたは下方に丸め込む(最も近い数字がなければ四捨五入する)ことである。

他の説明に加えて、本明細書で言及されるすべての時間は、中部時間(夏時間または標準時間であり、場合に応じて)である。

本契約に別途規定がない限り、信用状のいつでもの金額は、その信用状が当時有効な規定金額とみなされなければならない。ただし、任意の信用状の条項又はこれに関連する任意の発券者伝票の条項が、その規定された金額を1回又は複数回自動的に増加させることが規定されている場合、当該信用状の金額は、当該最高規定金額がその時点で有効であるか否かにかかわらず、当該信用状のすべての増加を実施した後の当該信用状の最高規定金額とみなされるべきである。

行政エージェントは、保証されず、いかなる責任も負わず、本明細書で言及された任意の参照金利に関連する管理、提出、または任意の他の事項、またはそのような金利(任意の後続金利を含むが、限定されない)(任意の後続金利を含むが、これらに限定されない)または規定に適合する任意の変更の影響に関連する管理、提出、または任意の他の事項(このような金利および任意の関連する利差または他の調整を含む)を選択することを含む)を保証することもない。行政エージェントおよびその付属会社または他の関連エンティティは、本明細書で言及された任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むが限定されない)(または上記の任意の金利の任意の構成要素)または任意の関連利差または他の調整に影響を与える取引または他の活動に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われる。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、本プロトコルが指す任意の参照金利または任意の代替、後続または代替金利(任意の後続金利を含むがこれらに限定されない)を決定するために、合理的な情動権で情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接損害、特殊損害、懲罰的損害、付随または後果性損害、費用、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも衡平法上でも)を含む任意のタイプの損害賠償責任を借入者、任意の貸金人、または他の個人またはエンティティに負担しないことができる。そのような任意の情報源またはサービスによって提供される任意のレート(またはその構成要素)の選択、決定または計算に関連する任意の誤りまたは他の行為または漏れ。

ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新しい人は、その存在の初日に当時の持分所有者から構成されているとみなされるべきである。

2本目
約束と信用延期

(A)循環ローン。本合意に列挙された条項および条件の規定の下で、各貸主はそれぞれ利用可能な期間内の任意の営業日に時々ドルで借り手に融資(各ローンを“循環ローン”とする)を発行することに同意し、融資総額はいつでもその貸手の循環承諾額を超えてはならない；しかし、任意の循環ローン借入を実現した後、(I)循環残高総額は循環承諾総額を超えてはならず、および(Ii)任意の貸主の循環信用リスク開放口はこの貸主の循環承諾を超えてはならない。各貸主が循環的に承諾した範囲内で、本合意の他の条項及び条件の制約を受け、借り手は、第2.01(A)条に従って借金することができ、第2.05条に基づいて事前に返済し、本第2.01(A)条に基づいて再借入することができる。循環ローンは、本論文でさらに規定したように、基礎金利ローンまたは定期SOFRローン、またはそれらの組み合わせであってもよいが、決算日に行われるすべての借入金は、ベース金利ローンとするべきである。

(B)循環引受金を増加させる。本契約期間内に、借り手は、少なくとも15営業日前に行政エージェントに書面通知を行う権利があり、満期日までの6ヶ月間の任意の時間に循環引受総額を増加させる権利があるが、いずれの場合も、次の前提条件を満たさなければならない

(1)第2修正案の発効日後の循環引受金総額のすべての増加総額の合計は0ドルを超えてはならない

(Ii)この増加が発効した日には，何の失責も持続しなかった

(3)第6条に掲げる陳述及び保証は、増税発効の日及び締め切りの日に、すべての重要な態様(又は重大又は重大な悪影響により制限された場合、すべての態様)で真実かつ正しいが、このような陳述及び保証がより早い日付に特に言及されなければならない場合、この場合、それらは、より早い日までのすべての重要な側面(または重大または重大な悪影響を受ける制限を受けた場合、すべての態様)において真実で正しくなければならない

(4)上記増加額の最低額は、$5，000，000，$1，000，000の整数倍を超える

(5)行政代理人が(A)既存の貸手および/または適格な譲受人になる資格のある1つまたは複数の他の機関(任意の既存の貸手に追加の循環引受を提供することを要求しない)の対応する額の追加の循環引受および(B)追加の循環引受を提供する各機関の文書を行政代理人から受信してのみ、その追加の循環引受およびその追加の循環引受および本協定の下での義務を証明する文書は、行政代理人が発効することができる

(Vi)行政代理人は、会社または他の必要な許可に関するすべての文書(借り手および保証人取締役会の決議を含む)、循環引受総額増加の有効性、およびこれに関連する任意の他の事項を受信しなければならず、すべての文書の形態および実質は、行政代理人を合理的に満足させるべきである

(Vii)貸主間でこの増加に関連する未償還融資を再分配し(ある場合)、SOFR定期融資の早期返済をもたらし、この日がそれに関連する利子期間の最後の日でない場合、借り手は、第3.05節に要求される金額(ある場合)を各影響を受けた貸主に支払わなければならない。

(C)定期ローン。本協定に規定する条項と条件を満たした場合、各貸主はそれぞれ定期融資獲得期間内の任意の営業日に借り手からその一部の定期融資(“定期融資”)を一度に抽出することに同意し、金額は当該貸主の定期融資約束を超えてはならない。定期ローンで返済した金額はこれ以上借りることができません。定期ローンは、本明細書でさらに規定されるように、基本金利ローンまたは定期SOFRローン、またはそれらの組み合わせを含むことができる。

(A)借入金のたびに、1つのタイプのローンから別のタイプのローンに変換されるたびに、定期SOFRローンの継続は、借り手が行政エージェントに取消不可の通知を出した後に行わなければならず、この通知は、(A)電話または(B)ローン通知を発行することができるが、任意の電話通知は、行政エージェントにローン通知を渡すことによって直ちに確認しなければならない。このような各ローン通知は午前11：00までに管理エージェントによって受信されなければならない。(I)任意の定期SOFRローンへの借入、変換または継続、またはSOFR定期ローンを基本金利ローンに変換する任意の要求日の前の3営業日、および(Ii)任意の基本金利ローンの要求日。各借入金、定期ローンへの転換または継続の元本金額は、100，000ドル、または100，000ドルを超える整数倍でなければならない(または任意の転換または継続された定期ローンについては、少ない場合は、その時点で返済されていないすべての元本である)。第2.03(C)及び2.04(C)節に規定されている以外は、借入金又は基本金利ローンに転換する毎の元金は50，000ドル(又は行政代理が同意した他の金額)とする。各ローン通知は、(I)借り手が借入を申請しているか否か、ローンを1つのタイプから別のタイプに変換するか、または定期SOFRローンに継続するか、(Ii)借入金、転換または継続(どのような場合に応じて)の要求日(営業日とすべきか)、(Iii)借入金、転換または継続される融資の元金金額、(Iv)借入金または既存融資がどのタイプの融資に変換されるか、および(V)融資に関する利息期限(適用)を明記しなければならない。借り手が融資通知に融資タイプを指定していない場合、または借り手が転換または更新を要求する通知を直ちに出していない場合, そして、適用されるローンは、基本金利ローンとして発行または基準金利ローンに転換しなければならない。このような自動的に基本金利ローンに変換するやり方は，当時の適用期限SOFRローンに有効な利子期間の最終日から発効すべきである。借り手が任意の借入通知において定期SOFRローンへの借入、転換、または継続を要求している場合、利息期限が指定されていない場合は、1ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。

(B)融資通知を受けた後、行政エージェントは、直ちに各貸主にその適用融資の適用割合を通知しなければならず、借り手が直ちに転換又は継続を通知しなかった場合、行政エージェントは、前項で述べた自動的に基本金利ローンに変換する詳細を各貸手に通知しなければならない。借金の場合、各貸手は、午後1時までに、その融資金額を即時利用可能な資金の形態で行政代理オフィスに提供しなければならない。適用されるローン通知で指定された営業日。4.02節に規定する適用条件を満たした後(このような借金が4.01節の初期信用延期である場合)、行政エージェントは、受信したすべての資金を、行政エージェントが受信したのと同じ資金で借り手に提供しなければならない：(I)このような資金の金額を米国銀行帳簿上の借り手口座の貸手に記入するか、または(Ii)このような資金を電信為替することにより、いずれの場合も、借り手が行政エージェントに提供する(合理的に受け入れる)指示に適合しなければならない。しかし，借り手が循環ローンの借入に関する融資通知を出した日に未返済の信用状借入金がある場合には，その借金の収益はまずこのような信用状借款の全額支払いに適用され，次に上記のように借り手に提供されるべきである.

(C)本プロトコルには別途規定があるほか、定期SOFRローンは、当該定期SOFRローンの利子期間の最後の日にのみ継続または転換することができる。違約期間中、必要な貸手の同意を得ず、SOFR定期ローンとして申請、変換、または継続することはできず、必要な貸手は、任意またはすべての未返済のSOFR定期ローンを直ちに基本金利ローンに変換することを要求することができる。

(D)明らかな誤りがない場合、行政エージェントは、本プロトコルの任意の規定に従って金利の決定のたびに最終的であり、借り手および貸手に対して拘束力を有するべきである。行政代理機関は、任意の期限の定期融資の金利を決定した後、直ちに借り手及び貸金者に適用される金利を通知しなければならない。

(E)すべての借款、1つのタイプのローンから別のタイプのローンへのすべての転換、および同じタイプのローンのすべての継続期間が発効した後、有効な利子期間は10を超えてはならない。

(F)本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の貸手は、借り手、行政エージェント、および貸手によって承認されたキャッシュレス決済メカニズムに従って、本プロトコル条項によって許可された任意の再融資、延期、融資修正、または同様の取引に関連するすべての融資部分を交換、継続、または展示することができる。

(G)本2.02節は運転限度額ローンには適用されない.

(H)SOFRまたはSOFR期限については、行政エージェントは、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような変更に適合する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとることなく、または任意の他の融資文書の同意を得ることができるが、発効した任意のこのような修正については、行政エージェントは、このような修正が発効した後、変更に適合するこれらの修正を合理的に迅速に実施しなければならない。

(A)信用状承諾書。

(I)本条項及び条件を満たすことを前提として、(A)信用状発行者は、第2.03項に記載の貸金人の合意に基づいて、(1)決済日から信用状満期日までのいずれかの営業日において、借入者又はその任意の子会社の口座のためにドル信用状を発行することに時々同意し、以下(B)項に従って、その以前に発行された信用状、及び(2)引受信用状項目の下での引き出しを修正又は延長する。および(B)貸手は、それぞれ、借り手またはその子会社の口座のために発行された信用状およびその下の任意の引き出しに参加することに同意するが、任意の信用状の任意の信用状の延期が発効した後、(X)循環残高総額は、循環承諾総額を超えてはならない、(Y)任意の貸主の循環信用リスクは、その貸主の循環約束を超えてはならない、(Z)信用状債務の未返済金額は、信用状の昇華を超えてはならない。借り手が提出した信用状の開設または修正の各請求は、借り手が要求した信用状の延期が前の文に規定されている条件に適合していることを示しているとみなさなければならない。上記制限範囲内では、本合意条項及び条件の制約の下で、借り手が信用状を取得する能力は完全に循環しなければならないので、上記の期間において、借り手は、期限が切れたか、又は抽出されて償還された信用状の代わりに信用状を取得することができる。

(Ii)次の場合、信用状発行者は、いかなる信用状も発行してはならない

(A)第2.03(B)(Iii)条の規定によれば、要求される信用状の満期日は、循環信用リスクの大部分を有する貸金者(違約貸金者を除く)が当該満期日を承認していない限り、発行又は最終延期の日の12ヶ月以上後でなければならない

(B)要求された信用状の満期日は、循環的約束を有するすべての貸手がその満期日を承認しない限り、信用証の満期日の後になる。

(Iii)次の場合、信用状発行者は、いかなる信用状を開設する義務も負わない

(A)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令であって、その条項は、信用状発行者が当該信用状を発行することを禁止または制限すること、または信用状発行者に適用される任意の法律、または当該信用証に管轄権を有する政府当局の任意の要求または命令(法的効力を有するか否かにかかわらず)を禁止または制限することを意図しなければならない。準備金または資本要求(本契約によれば、発券者はそのために補償を受けることはない)は、決済日に発効しないか、または決済日に適用されず、証人が好意的にそれに重大な意味を有すると考えられる任意の未償還の損失、コスト、または費用を信用状発券者に押し付けるべきである

(B)このような信用状の開設違反信用状発行者は、一般に、信用状の1つまたは複数の政策に適用される

(C)信用状は、ドル以外の通貨で計算されなければならない

(D)任意の貸主は、信用証発行者が借り手または違約貸金者と満足できる手配を達成していない限り、その満足できる現金担保を交付して、違約貸金者に対する信用証発行者の実際または潜在的な前払いリスクを除去することを含む(第2.15(B)節の発効後)、このリスクは、その時点で設立を提案した信用状またはその信用状およびすべての他の信用状義務に起因し、信用証の実際または潜在的な前払いリスクは、その信用状およびすべての他の信用状義務によって引き起こされる。その一任は適宜決定することができる。あるいは…

(E)信用状は、信用状に従って入金された後に前記金額を自動的に回復する任意の規定が記載されている。

(4)信用状条項に基づいて、信用状発行者がその際に修正された信用状の発行を許可されていない場合、発券者はいかなる信用状も修正することができない。

(V)信用状発行者は、任意の信用状を修正する義務がない：(A)本条項によれば、信用証発行者は、この時点で修正された信用状を発行する義務がない、または(B)信用証受益者は、信用状の提案修正を受け入れない。

(6)信用状発行者は、貸金人を代表して、その発行された任意の信用状及びその関連伝票について行動しなければならず、信用状発行者は、第9条に規定されている行政エージェントに規定されたすべての利益及び免除(A)を有しなければならない。これらの利益及び免除(A)は、信用状発行人がその発行又は提案された信用状について採用された、又は受けたいかなるものとしても使用されていないこと、及び当該等の信用状に関連する振出人文書であり、第9条で用いられる“行政代理人”という言葉が信用証発行人が当該等について又はしないことを含むか否かに関するものである。(B)信用状発行者に関する本契約の別の規定のように。

(B)信用状の発行と修正手続き；自動延期信用状。

(I)各信用状は、借入者の要求に応じて、信用状申請書の形態で発行または修正され(具体的な状況に応じて)、借入者の担当者によって適切に記入および署名される。このような信用状申請は、ファックス、米国メール、一夜宅配便、信用状発行者が提供するシステムを使用した電子送信、直接配達または信用状発行者が受け入れ可能な任意の他の方法で送信することができる。信用状申請書は午前十一時までに信用状発行人と行政代理人が受信しなければなりません。提案された発行日または修正日(場合に応じて)の前の少なくとも2つの営業日(または行政エージェントおよび信用状発行者が、特定の場合に自ら決定する可能性のあるより遅い日時)。信用状の開設を要求する場合、信用状申請書は、開設証人を満足させるフォーマットおよび詳細で規定されなければならない：(A)要求された信用状の提案発行日(営業日とすべき)；(B)信用状金額、(C)信用状満期日、(D)信用状受益者の名称及び住所、(E)受益者が信用状項目の下で発行する任意の伝票、(F)受益者が信用状項目の下で発行する任意の証明の全文、(G)要求される信用状の目的および性質；および(H)証人が要求する可能性のある他の事項。未払い信用状の修正を要求した場合, 信用状申請書は、(A)修正予定信用状、(B)修正予定日(営業日とすべき)、(C)修正予定の性質、および(D)証人が要求する可能性のある他の事項を、開証人を満足させるフォーマットおよび詳細で説明しなければならない。さらに、借り手は、信用状発行者および行政代理人に、任意の発行者文書を含む、要求された信用証発行または修正に関連する他の文書および情報を要求することができる信用状発行者または行政代理人に信用証発行者または行政代理人が要求する可能性のある他の文書および情報を提供しなければならない。

(Ii)任意の信用状申請を受信した後、信用状発行者は、直ちに行政エージェントと確認し(電話または書面により)、行政エージェントは、借り手から信用状申請の写しを受信し、なければ、信用状発行者は行政エージェントにコピーを提供する。信用状発行者が、適用信用状の発行又は修正を要求する日前の少なくとも1つの営業日前に、任意の貸金人、行政代理又は任意の貸金者の書面通知を受信しない限り、第4条に記載されている1つ以上の適用条件を満たすことができない場合は、本条項及び条件を満たす場合には、信用状発行者は、要求された日に、借り手又は適用子会社が負担する信用状を開設し、又は具体的な状況に応じて、信用証発行者の常習及び習慣商業慣行に従って相応の修正を行わなければならない。各信用状が発行されると、各貸手は、ここで無条件に、撤回できないとみなされ、信用状発行者に信用状を購入するリスク分担に無条件に同意しなければならず、その金額は、融資者が適用するパーセンテージに信用状金額を乗じた積に等しい。

(3)借り手が任意の適用可能な信用状申請において要求を提出した場合、信用状発行者は、その全権裁量権の下で、自動延期条項のある信用状を発行することに同意することができる(各信用状は“自動延期信用状”)。しかし、このような自動延期信用状は、信用状発行者が12ヶ月の間(信用状が発行された日から)少なくとも1回、このような延期を阻止することを許可しなければならない。方法は、受益者に、信用状の開設時に合意された12ヶ月毎の期間の1日よりも遅くないことを事前に通知することである(“非延期通知日”)。信用状発行者に別の指示がない限り、借り手は、信用状発行人にこのような延期の具体的な要求を要求されてはならない。自動更新信用状が発行されると、融資者は、信用状の満期日よりも遅くない期限まで延期することを許可するために、許可された(ただし、要求されてはならない)信用状発行者とみなされなければならない。ただし、以下の場合、信用状発行者は、このような延期を許可してはならない。(A)信用状発行者は、本契約条項(第2.03(A)項(Ii)又は(Iii)項の規定又はその他の理由により)修正された形態(延長された)に従って当該信用状を開設する義務がないと判断した。または(B)非延期通知日の7営業日前の前日または前に通知を受信した(電話または書面であってもよい)(1)行政エージェントが延期を許可しないことを選択したか、または(2)行政エージェント、任意の貸手または借り手が第4.02節に規定する1つまたは複数の適用条件を満たしていない, そして、すべての場合、信用状発行者にこのような延期を許可しないように指示する。

(4)信用状発行者は、通知行またはその受益者に任意の信用状または信用状の任意の修正を交付した後、信用状または修正された真の完全なコピーを借入者および行政エージェントに直ちに交付しなければならない。

(C)抽選および補償；イベント参加に資金を提供する。

(I)信用状発行者は、任意の信用状の受益者から当該信用状項目の下の任意の引き出し通知を受信した後、信用状発行者は、借入者及びその行政代理に通知しなければならない。いいえ、午前十一時に遅れます。信用状発行者が信用状項目の下で支払う日(各日は“栄誉日”)には、借り手は行政代理を介して信用状発行者にその引き出し金額と同等の金額を返済しなければならない。借り手がその時間内に信用証発行者に弁済を行うことができない場合、行政エージェントは、信用状日付、未返済引き出しの金額(“未返済金額”)および貸手の適用割合を直ちに各貸主に通知しなければならない。この場合、借主は、循環融資を申請したとみなされるべきであり、当該循環融資は、基礎金利融資であり、栄誉日に発行され、金額は未返済金額と同じであり、第2.02節に規定する基本金利融資元金の最小及び倍数は考慮されないが、循環承諾総額に未使用の部分及び第4.02節に規定する条件(交付ローン通知を除く)の制限を受ける。信用状振出人又は行政代理は，第2.03(C)(I)条に従って発行された任意の通知は，直ちに書面で確認された場合は，電話で発行することができるが，その通知の決定的または拘束力に影響を与えてはならないことは直ちに確認されていない。

(Ii)各貸主は、第2.03(C)(I)節のいずれかの通知に従って、午後1：00までに、行政代理オフィスで信用状発行者の口座に資金を提供しなければならない(行政エージェントは、そのために提供された現金担保を使用することができる)、金額は、その未償還金額の適用割合に等しい。第2.03(C)(Iii)節の規定によれば、資金を提供する各貸主は、その金額の循環融資、すなわち基準金利融資を借り手に発行したとみなさなければならない。行政代理は受け取った資金を信用状発行人に送金しなければならない。

(Iii)第4.02節に規定する条件又はその他の理由を満たすことができないため、循環融資を借りることによって完全な再融資を得られなかった未返済金額については、借り手は、信用証発行者から未返済金額の信用状借入金が発生したとみなされなければならず、この未返済金額は満期であり、要求(利息とともに)に支払われ、違約率に基づいて利息を計上しなければならない。この場合、各貸主が第2.03(C)(Ii)項に基づいて信用証振出人の口座に基づいて行政代理に支払う金は、そのような信用状借款に関与するために支払われた金とみなされ、当該貸手が第2.03項に規定する参加義務を履行するために立て替えた信用状を構成しなければならない。

(4)各貸手が、信用状の下で開設された任意の金額を償還するために、第2.03(C)条に従ってその循環融資または信用状の前払金に資金を提供する前に、貸手がその金額の適用割合で支払う利息は、信用証発行人によって完全に負担されなければならない。

(V)第2.03(C)節に記載されているように、各貸主が信用状項目の下で発行されたお金を償還するために循環融資または信用状立て替えを提供する義務は、絶対的かつ無条件でなければならず、いかなる状況の影響も受けず、(A)貸手は、任意の理由で信用証発行人、借り手、または任意の他の人が所有する任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、(B)違約の発生または持続、または(C)上記のいずれかの状況と類似しているか否かにかかわらず、他の事件、イベントまたは条件を提供する。ただし、第2.03(C)節の規定により、貸主1人当たり循環融資を提供する義務は、第4.02節に規定する条件(借り手交付ローン通知を除く)を満たさなければならない。このような信用状の前払金は、借り手が信用状発行者に信用状発行者が任意の信用状に基づいて支払ういかなる金の義務、及び本契約に規定する利息を免除又は損害してはならない。

(Vi)任意の貸主が第2.03(C)(Ii)節に規定する時間前に、第2.03(C)節の前述の規定により当該貸金人によって支払われた任意の金を信用証発行者の口座に使用できない場合、本協定の他の規定を制限することなく、信用証発行者は、当該貸金人(当該行政代理を介して)への回収を要求すべき権利を有するべきである。支払いを要求した日から信用状が直ちに利用可能な日までのこの金額とその利息は、年利は連邦基金金利と信用証発行者が銀行業同業賠償規則に基づいて決定した金利に等しく、信用証発行者は通常上記の規定について徴収するいかなる行政費、手数料或いは類似費用に等しい。貸手がその金額(上記の利息および費用と共に)を支払う場合、その金額は、借金または信用状借款に関する信用状事前支払いに含まれる(どのような場合に応じて)貸手の循環ローンを構成しなければならない。信用状発行人がいかなる貸金人(行政代理を介して)に提出した本条第(Vi)項に規定する任意の借金に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、確実でなければならない。

(D)加入金を返済する。

(I)信用状振出人が任意の信用状に基づいて支払い、第2.03(C)項に従って任意の貸金人から貸金人がこの支払いについて前払いした信用状を受信した後のいつでも、行政代理人が信用証発券者の口座のために未償還金額又は利息に関する任意の支払いを受けた場合(行政代理人から現金担保を運用する収益を含む)を直接または他の方法で受信した場合、行政代理人は、行政代理人が受け取った資金で、その適用されたスコアをその貸金人に分配する。

(2)第2.03(C)(I)節の規定により，行政代理人が第2.03(C)(I)節で受信した任意の金が第11.05節に記載されたいずれかの場合(信用状発券者が自ら決定して達成した任意の和解合意を含む)に返還を要求された場合，各貸手は行政代理人の要求に応じて，その適用のパーセンテージを行政代理人に支払い，その要求の日から当該貸金人がその金額を返す日までの利息を加え，年利率は時々施行される連邦基金金利に等しい。貸金者の本条金の下での義務は，全額支払いと本協定の終了後も有効である。

(E)絶対義務。借り手が各信用状項目の下の各信用状に対して支払い、各信用状の借金を返済する義務は絶対的、無条件かつ撤回できないものでなければならず、いずれの場合も本協定の条項に従って厳格に支払うべきであり、以下の場合を含む

(I)信用状、本プロトコル、または任意の他の融資文書の有効性の欠如または実行可能性；

(Ii)任意の融資先または任意の付属会社が、任意の時間に、信用状の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者またはそのような譲受人のために代行する可能性のある任意の人)、信用証発行者または任意の他の人のために享受することができる任意の請求書、反申告索、相殺、抗弁または他の権利の存在、本合意、本合意またはその信用状またはそれに関連する任意の合意または文書によって予期される取引、または任意の無関係な取引にかかわらず、

(Iii)信用状が提出された任意の為替手形、支払い要求、証明書、または他の伝票に従って、任意の態様で偽造、詐欺、無効または不十分であること、またはその中の任意の陳述が任意の態様で非真実または不正確であること、または信用証に基づいて小切手を発行するために必要な任意の伝票の送信または他の態様での任意の紛失または遅延；

(Iv)信用状発行者は、借り手を保護するのではなく、信用証発行者を保護するために存在する任意の要求を放棄するか、または信用証発行者が実際に借り手に実質的な損害を与えないいかなる要求も放棄する

(5)請求項が為替手形の形態であることを要求しても、引受が電子的に提出された支払要求書

(Vi)信用状が規定する満期日の後、または信用状が規定する満期日前に提出された伝票が、その日の後に提出された信用状によって支払われなければならない任意の支払いであって、その日後に提出された伝票が、UCC、ISPまたはUCP(場合に応じて)の許可を得なければならない場合；

(Vii)信用状発行者は、信用状に基づいて支払われた任意の金を、当該信用状条項に厳密に適合しない為替手形または証明書で支払うか、または信用証発行者が、信用状に基づいて、破産受託者、占有債務者、債権者、清算人、任意の受益者またはその信用証の任意の譲受人の他の代表または相続人の利益の債権者、清算人、係合者または他の代表または相続人に支払う任意の金を含む、任意の債務者救済法による任意の訴訟に関連する任意の金を含む

(Viii)任意の借り手または任意の付属会社の抗弁または責任解除を構成する可能性のある任意の他の場合を含む、上記のいずれの場合と同様であるか否かにかかわらず、任意の他の状況または発生した任意のこと。

借り手は、各信用状及びその提出された各修正された写しを迅速に審査しなければならず、借り手の指示又は他の規定に適合しないクレームが発生した場合、借り手は直ちに信用状発行者に通知しなければならない。上述したように通知されない限り、借り手は、最終的に、信用状発行者およびその代理者に対する任意のこのようなクレームを放棄したとみなされるべきである。

(F)信用状振出人の役割.各貸主および借り手は、信用状の下の任意の引き出しを支払う際に、信用状発行者は、任意の伝票(信用証が明確に要求された任意の即時為替手形、証明書、および伝票を除く)を得る責任がなく、そのような伝票の有効性または正確性を決定または照会する責任もなく、またはそのような伝票の任意の署名または交付者の許可を決定または問い合わせる責任もない。以下の場合、信用状発行者、行政エージェント、およびそれらのそれぞれの任意の関連者または任意の往来者、参加者または譲受人は、いかなる貸金人にも責任を負わない：(I)貸手または要求された貸手の要求または貸金人または要求された貸金人の承認によって取られるまたは行わないいかなる行動、(Ii)重大な不注意または意図的な不正行為なしに、または取らないいかなる行動、または(Iii)任意の信用状または発券者伝票に関連する任意の伝票または文書の適切な署名、効力、有効性、または実行可能である。借り手は、任意の受益者または譲受人が任意の信用状を使用することによって生じる、またはしないすべてのリスクを負担するが、この仮定は、法的または任意の他の合意の下で受益者または譲受人に対して有する権利および救済を意図的でも阻止すべきでもない。第2.03(E)項(I)から第(Viii)項までに記載されている任意の事項については、信用状の任意の発券者、行政エージェント、それぞれの関連者または任意の往来者、参加者または譲受人は、いかなる責任または責任を負わないが、この条項にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、借り手は信用証発行者にクレームを出すことができ、信用証発行者は借り手に対して直接の任意の責任を負うことができる, 後果性あるいは懲罰性とは逆に、借り手が受けた損害は、信用証発行者が故意の不当行為或いは重大な不注意によるものであることを証明し、あるいは信用状発行者は受益者が信用証条項と条件を厳格に満たす即時為替手形と証明書を提示した後、故意に信用状を支払わないことによるものである。さらに説明するために、上記の規定に限定されるものではないが、いかなる逆の通知または情報にかかわらず、信用状発行者は、表面的には正しい伝票であることを受け入れることができ、さらなる調査の責任を負うことなく、信用状または信用状の下の権利または利益または収益の譲渡または譲渡を主張する任意の手形の有効性または十分性を無責任にすることができ、その手形の全部または一部が無効または無効であることが証明される可能性がある。信用状発行者は、ユニバーサル銀行間金融電気通信協会(“SWIFT”)メッセージまたは隔夜宅配便、または任意の他の商業上合理的に受益者とコミュニケーションする方法で、受益者に信用状を送信するか、または任意の受益者とのコミュニケーションを行うことができる。

(G)インターネットサービスプロバイダの適用性；責任制限.信用状の発行時に証人と借り手が別に明確な合意がない限り、各信用状はインターネットサービス供給者の規則を適用しなければならない。上記の規定にもかかわらず、信用状または受益者の所在地の法律または司法管轄区域の法律または任意の命令、または国際商会銀行委員会の決定、意見、慣例声明または正式な評価に記載されている慣例を含む、任意の法律、命令または慣例の要件、または任意の信用状または本合意に適用可能な任意の法律、命令または慣例については、信用証発行者は借り手に対して責任を負わず、信用証発行者の借り手に対する権利および救済措置も、それによって損害を受けてはならない。金融·貿易銀行家協会-国際金融サービス協会(BAFT-IFSA)または国際銀行法および慣行協会は、任意の信用状があるか否かにかかわらず、そのような法律または慣行を選択する。

(H)信用状費用。借り手は、第2.15節の規定に従って、その適用割合に応じて、各貸手の口座を表すために、適用金利にその信用状項目の下で毎日抽出可能な金額に相当する信用状費用(“信用状費用”)を各信用状に支払わなければならない。任意の信用状項目の下で毎日抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は、第1.06節の規定に従って決定されなければならない。信用状費用は(I)毎年3月、6月、9月、12月終了後の最初の営業日に満期になって支払い、信用証発行後の最初の営業日から、信用証の満期日及びその後に要求に応じて支払い、(Ii)四半期ごとに借金を計算しなければならない。適用為替レートが任意の四半期内に何か変化がある場合は、各信用状項目の下で抽出可能な1日当たりの金額をそれぞれ計算し、その適用為替レートが発効した四半期内の各期間の適用為替レートを乗算しなければならない。本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、必要な貸金人の要求に応じて、いかなる違約事件が発生した時、すべての信用状費用は違約率に基づいて提出しなければならない。

(I)信用状発行者へのプリペイドと伝票および手数料に対応する.借り手は自分の口座のために信用証発行者に信用状ごとの前払い費用を直接支払い、料金書に規定されている年利率で計算し、この信用状の下で四半期ごとに抽出できる一日平均金額で計算しなければならない。この前払い費用は，毎年3月，6月，9月および12月終了後の第10営業日に最近終了した四半期期間(第1回支払いであればその部分)が満期になって支払い，信用証発行後の最初の当該等日から始まり，信用証満期日およびその後の即日に支払うものとする。任意の信用状項目の下で毎日抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は、第1.06節の規定に従って決定されなければならない。また、借り手は、自分の口座のために信用状発行人に直接支払い、信用状発行人が信用状に関連する慣例の発行、提示、修正、その他の手数料、その他の標準コストと料金を支払わなければならない。このような慣行費用と標準コストと料金は要求に応じて期限が切れて支払われなければならず、払い戻しはできません。

(J)ライブラリ側ファイルと衝突する.もし本契約条項が任意の発行者伝票の条項と何か衝突があれば、本契約条項を基準とします。

(K)付属会社に発行された信用状。本信用状の下に開設または未払いの信用状が子会社の任意の義務を支援するために使用されても、または子会社の口座に使用されても、借り手は、本信用状項目の下の信用状発行者に、その信用状項目の下の任意およびすべての引き出しを返済する義務がある。借り手は、子会社のための信用状を開設することが借り手に有利であり、借り手の業務がこれらの子会社の業務から実質的な利益を得ることを認める。

(A)回転線施設。本条項と条件を満たすことを前提として、第2.04節に規定する他の貸手合意に基づいて、利用可能期間内の任意の営業日内に、任意の自動借入協定の条項に基づいて、時々米ドルで借主に融資(1件当たりの融資、すなわち“振込可能融資”)を発行することができ、融資総額はいつでも振込可能な融資の未返済金額を超えてはならない。運転限度額の貸主である貸手の循環融資残高と信用状債務の適用割合とを合計すると、その貸主の循環承諾額を超える可能性がある。しかしながら、(I)任意の旋回限度額融資を実施した後、(A)循環残高総額は循環承諾額総額を超えてはならない、(B)任意の貸主の循環信用リスクは当該貸金者の循環信用承諾を超えてはならない、(Ii)借り手はいかなる旋回限度額ローンの収益を使用していかなる未返済の旋回限度額ローンに再融資してはならない、および(Iii)旋回限度額融資者が確定した場合(この決定は決定的であり、明らかな誤りがないであろう)、その旋回限度額融資者はいかなる旋回限度額ローンを発行する義務はないだろう。上記制限の範囲内で、本合意の他の条項及び条件の制約を受けて、借り手は第2.04節により借入金することができ、第2.05節により繰り上げて返済し、第2.04節により再借入金することができる。各揺動限度額のローンは基本金利ローンでなければならない；しかし、自動借入協定が発効した場合、揺動限度額の貸付者は借り手が同意した場合に適宜決定することができる, 自動借入協定の規定によると、いかなる旋回融資に対しても、旋回融資貸手が第2.04(C)節に基づいて貸金者に循環融資に資金を提供することを要求しておらず、このような旋回融資を再融資するために使用するか、又はこのような旋回融資を購入してそのリスク参加に資金を提供する場合には、当該旋回融資の代替金利を規定する)。旋回限度額ローンを発行した後、各貸主は直ちにみなされ、ここで撤回できず、旋回限度額融資者からこのような旋回限度額ローンを購入するリスク参加額に無条件に同意しなければならず、その金額は、その融資者が適用されるパーセンテージに旋回限度額ローン金額の積を乗じたものに等しい。

(B)借入手続き.

(I)“自動借入プロトコル”が発効していない場合、スイング限度額ローンを借りるたびに、借入者が揺動限度額ローン機関および行政エージェントに取消不可能な通知を出した後に行わなければならず、この通知は、(A)電話または(B)スイング限度額ローン通知によって発行されることができるが、任意の電話通知は、スイング限度額ローン貸主および行政エージェントに揺動限度額ローン通知を配信することによって迅速に確認されなければならない。このようなスイング限度額融資通知の各々は、午後1：00までに揺動限度額融資者および行政エージェントによって受信されなければならない。(I)借入金額は，元金最低額が100，000ドルであり，元金100，000ドルの整数倍を超えること，および(Ii)借入日は営業日であることを明記しなければならない。揺動限度額融資者が任意の揺動額融資通知を受けた後、揺動額融資者は直ちに行政エージェント機関に確認し(電話または書面で)、行政エージェント機関もこのような揺動額融資通知を受けており、受信していない場合には、揺動額融資機関は(電話または書面で)行政エージェントにその内容を通知する。Swing Line貸手が午後2：00前に行政エージェント(任意の貸手の要求に応じたことを含む)から通知(電話または書面通知)を受信しない限り。旋回額ローンの借り入れを提案した日には，(A)第2.04(A)節第1文の第1段落に規定されている制限により，旋回限度額貸金者がこのような旋回額ローンを発行してはならないこと，または(B)第IV条に規定する1つまたは複数の適用条件を満たしていない場合，本条項と条件を満たしている場合には，旋回限度額貸金者は午後3時より遅くないことを示している。この運転限度額ローン通知で指定された借入日, スイングラインローンの金額を借り手が使えるようにします。

(Ii)旋回限度額ローンを借りるのを便利にするために、借り手と旋回限度額貸金人は互いに同意し、許可を得て1つの形式及び実質はすべて行政エージェント及び旋回限度額貸付者を満足させる自動借入プロトコル(“自動借入プロトコル”)を締結することができ、旋回限度額貸金者はこのプロトコルに記載された条件に基づいて旋回限度額ローンを自動的に立て替えることができ、このプロトコルは本プロトコルの上述した条件以外の付加条件でなければならない。“自動借入協定”が発効したいつでも、前項に規定する運転限度額融資の借入要求は適用されず、自動借款協議項下のすべての運転限度額融資の借入は“自動借入協定”に従って行わなければならない。自動借入プロトコルの発効中の任意の時間サイクル約束総額において使用されていない部分を決定するために、すべてのスイング限度額ローンの未返済金額は、揺動限度額昇華とみなされるべきである。“自動借入協定”に基づいていかなる旋回額ローンを借り入れるかについては、米国銀行に言及すれば、米国銀行が本合意項の下で旋回限度額融資者としての身分を参考にすべきである。

(C)運転限度額ローンの再融資。

(I)スイングライン貸手は、任意のときに、スイングライン貸手が要求を提出することを示す借款人を表すことを自ら決定することができ、各貸手が、その時点で返済されていなかったスイングラインローンの金額の適用割合、すなわち基本金利ローンに等しいサイクルローンを発行することを要求する。このような出願は書面で提出されなければならない(本合意については、書面請求は融資通知とみなされるべきである)、第2.02節に規定される基本金利融資元金の最低及び倍数は考慮されないが、循環承諾総額に使用されていない部分及び第4.02節に規定する条件の制限を受ける。旋回融資機関は，適用された融資通知を行政代理に送達した後，直ちに借入者に当該通知のコピーを提供しなければならない。各貸手は、午後1：00までに行政代理人に、この融資通知に規定された金額の適用割合に相当する資金(行政代理人が適用可能な運転限度額ローンについて利用可能な現金担保を使用することができる)を行政代理人事務室の運転限度額貸主口座に提供しなければならない。第2.04(C)(Ii)節の規定によれば、当該融資通知において指定された日には、資金を提供する貸手毎に、当該金額の循環融資、すなわち基本金利融資が借り手に発行されたとみなされる。行政代理は受け取った資金を揺動限度額貸主に送金しなければならない。

(Ii)任意の理由で第2.04(C)(I)節(I)節に基づいて任意の旋回額融資を借入することにより再融資ができない場合、旋回額融資者によって提出された基準金利融資としての循環融資要求は、関連する旋回額融資におけるリスク分担のために各貸手が資金を提供することを要求するものとみなされ、各貸手が第2.04(C)(I)節に従って行政代理に支払う金は、このような参加支払金とみなされるべきである。

(Iii)任意の貸主が第2.04(C)(I)節に規定する時間前に、本第2.04(C)節の前述の規定により当該貸金人が支払わなければならない任意の金を行政エージェントに渡すことができない場合、当該旋回融資機関は、要求(行政代理を介して)を当該貸主に追及する権利がある。支払いを要求した日から揺動線貸手まで直ちにこのような支払いの日までのこの金とその利息を得ることができ、年利率は連邦基金金利および揺動線貸手が銀行業界の銀行間給与に関する規則に基づいて決定した金利に等しく、振り子線貸手が通常上記の規定について徴収した任意の行政、処理、または同様の費用に等しい。融資者がその金額(上記の利息および費用と共に)を支払う場合、その金額は、借金または資金での参加に関する回転額ローン(どのような場合に依存するか)内に含まれる当該貸主の循環ローンを構成しなければならない。明らかな誤りがない場合には，任意の貸手(行政代理を介して)に提出された第(Iii)項による借りた金額に関する証明が決定的でなければならない。

(IV)各貸主が旋回融資に参加するための循環融資または購入および支援リスクを提供する義務は、第2.04(C)節の規定に従って絶対的かつ無条件でなければならず、(A)旋回融資機関、借り手または他の任意の人に対して任意の理由で所有する可能性のある任意の相殺、反クレーム、補償、抗弁または他の権利、(B)違約の発生または持続、または(C)上記のいずれかと類似しているか否かにかかわらず、任意の他のイベント、イベントまたは条件を含む。しかし，第2.04(C)節の規定によると，貸主ごとに循環融資を提供する義務は4.02節で規定した条件を満たさなければならない.このようなリスク参加資金のいずれも、借り手が旋回限度額ローンを返済する義務を解除または損害すること、および本協定で規定される利息を解除または損害することができない。

(D)加入金を返済する。

(I)スイングラインローンに参加するリスク参加のために任意の貸手が購入し、ロックラインローンに参加するリスク参加のための資金を提供した後のいつでも、スイングライン貸手がスイングラインローンによって任意の支払いを受けた場合、スイングライン貸手は、スイングライン貸手が受信した資金と同じ資金において、それを適用した百分率を貸し人に分配する。

(Ii)11.05節に記載された任意の場合(その適宜決定に基づいて達成された任意の和解合意を含む)、11.05節に記載されたいずれかの場合(それに応じて適宜達成された任意の和解合意を含む)、サイクロイド融資者が任意の揺動線ローンの元金または利息について受信した任意の支払いは、振り子線貸手によって返却されなければならず、各貸手は、行政代理の要求に応じて、その適用されたパーセンテージを当該振り子線貸手に支払い、その要求の日から当該金額が返却される日までの利息を追加し、年利は連邦基金金利に等しい。行政エージェントは揺動限度額融資者の要求に応じてこのような要求を提出する。貸金者の本条金の下での義務は，全額支払いと本協定の終了後も有効である。

(E)スイング限度額貸主口座利息。旋回ローン機関は借り手に旋回ローン利息の領収書を発行する責任を負わなければならない。各貸手が、任意の揺動限度額ローンにおける融資者の任意の適用割合のために再融資を提供するために、第2.04節に従って、その基本金利ローンまたはリスク参加循環ローンに資金を提供しない限り、適用パーセントの利息は、揺動限度額融資者によって完全に負担されるべきである。

(F)スイング限度額貸手に直接支払います。借り手はスイングラインローンに関連するすべての元金と利息をスイングライン貸手に直接支払わなければならない。

(A)任意前払いローン。

(I)循環ローンと定期ローン。借り手は、事前返済通知を行政エージェントに提出した後、全額または一部の循環ローンと定期融資を随時または随時自発的に前払いすることができ、プレミアムや罰金を支払う必要がないが、条件は、(A)この通知は、行政エージェントが許容可能なフォーマットを採用し、午前11時までに行政エージェントに送達しなければならないことである。(1)任意のSOFR定期ローンを早期返済する2営業日、および(2)基本金利ローンを早期返済した日、(B)このような事前返済されたSOFR定期ローンの元金は、100，000ドル、または元金100，000ドルの整数倍を超えるべきである(100，000ドル未満であれば、その時点で返済されていない全元金である)。(C)任意の基本金利ローンの前払いは、元金50，000ドル(または行政代理で合意された他の金額)でなければならず、(D)定期ローンの任意の前払いは、満期の逆順に残りの元本償却支払い(満期日の最終支払いを含む)に使用されなければならない。各通知は，前払の日付と金額，及び前払いするローンのタイプを明記しなければならず，定期ローンを前払いする場合は，その等のローンの利息期限を明記しなければならない。行政エージェントは、各貸手が受信した各そのような通知と、貸手が適用するこのような前払いの割合とを直ちに通知するであろう。その通知が借り手によって発行された場合は、借り手は事前に支払うべきであり、その通知に規定されている支払金額は、通知に規定された日に満了して支払わなければならない。任意のSOFR定期ローンの前金には、前払い金額のすべての課税利息と、第3.05節に要求される任意の追加金額とが添付されなければならない。2.15節の制約を受ける, 各このような事前支払いは、貸主それぞれに適用される百分率に応じて貸手の融資に使用されなければならない。

(Ii)運転限度額ローン。“自動借入協定”が発効していないいつでも、借り手は、揺動限度額融資者に通知した後、保険料または罰金を支払うことなく、いつでもまたは時々任意に揺動限度額ローンの全部または一部を前払いすることができ、条件は、(I)この通知は、午後1：00前に揺動限度額融資者および行政代理人によって受信されなければならないことである。(Ii)このような事前支払いのいずれかの最低元金金額は、100，000ドルまたは100，000ドルを超える整数倍(または100，000ドル未満であれば、その時点で返済されていない全ての元金)でなければならない。各このような通知は、前金の日付と金額を具体的に説明しなければならない。その通知が借り手によって発行された場合は、借り手は事前に支払うべきであり、その通知に規定されている支払金額は、通知に規定された日に満了して支払わなければならない。

(B)ローンを強制前払いする。

(一)循環約束。任意の理由により、循環残高総額がその時点で有効な循環引受総額を超えた場合、借り手は、循環ローンおよび/または回転限度額ローンおよび/または現金担保信用状債務を直ちに(いずれも1営業日以内に)前払いしなければならない。ただし、借り手は、循環ローンおよび運転限度額ローンの全額前払い後に、未返済サイクル残高総額が当時有効な循環引受総額を超えない限り、第2.05(B)(I)条に従って信用証債務を現金化することを要求されてはならない。

(2)強制前払い金の申請。第2.05(B)(I)節に規定されている支払いが必要なすべての金額は、第1に、信用状借款及び運転限度額ローンに比例して使用され、第2に、未返済の循環ローンのため、第3に、残りの信用状債務を担保するために、(未返済の循環ローンを前払いした後、未返済のサイクル残高総額が当時有効な循環承諾総額を超えた場合)、使用されるべきである。上記申請のパラメータ範囲内で、事前返済はまず基本金利ローンに使用し、その後、金利期限の直接順に定期SOFRローンに適用しなければならない。本第2.05(B)条に規定するすべての前払は第3.05条を遵守しなければならないが，その他の場合は保険料又は罰金を徴収せず，前払の日まで元金の利息を付随させなければならない。

借り手は、行政エージェントに通知した後、循環支払い総額を終了するか、または時々循環支払い総額を永久的に減少させることができるが、条件は、(I)行政エージェントが午前11：00前にそのような通知を受信しなければならないことである。終了または減少日の3つの営業日前に、(Ii)任意の部分減記の総額は1，000，000ドル、または250，000ドルを超える任意の整数倍でなければならず、(Iii)借り手は、その規定のいずれかの同時前金を履行した後、サイクル残高総額が循環承諾額総額を超えることを前提とし、(Iv)循環承諾額総額の任意の減少を実施した後、信用証または回転限度額再担保金額が循環承諾額総額を超える場合、その再担保限度額は、超過した金額を自動的に減算しなければならない。行政エージェントは、サイクル引受総額を終了または減少させる任意のそのような通知を貸主に直ちに通知するであろう。循環引受総額の任意の減少は、各貸主の循環引受に適用される割合で適用されなければならない。循環引受総額が発効を終了する日までのすべての課税費用は，発効終了日に支払わなければならない。定期ローンを借り入れた日には、定期承諾総額は自動的かつ恒久的にゼロに下げなければならない。

(A)循環ローン。借り手は期限日に貸金人にその日のすべての未返済循環ローンの元金総額を返済しなければならない。

(B)運転限度額ローン。自動借入協定が発効したいつでも、自動借入協定の条項に基づいて運転限度額ローンを返済しなければならない。自動借入協定が発効していないいつでも、借り手は(I)各回転限度額ローンを発行した後10(10)営業日と(Ii)満期日の早い日に各回転限度額ローンを返済しなければならない。

(C)定期ローン。借り手は、第8.02節の規定により早期に返済されない限り、表に記載された日付と金額を分期に分けて定期ローンの未返済元金を返済しなければならない(この等分割払いは第2.05節の規定により調整することができる)

しかしながら、(I)借り手が支払われた任意の元金返済分割払い(SOFR定期ローンの元金返済分割払いを除く)が非営業日に満了した場合、その元金返済は次の営業日に満了しなければならず、この時間の延長は利息または料金(場合によって決まる)の計算に反映されなければならず、(Ii)借り手がSOFR定期ローンで支払う任意の元金返済分割払いは営業日以外の日に満了しなければならない。元金返済分割払いは次の営業日に延期しなければならず、延期の結果当該元金返済を別のカレンダー月に延長しなければならない。この場合、当該元金分割払い返済は直前の営業日に満了しなければならない。

(A)以下(B)項の規定に該当する場合、(I)定期SOFRローン毎の未償還元本金額は、利息期間毎に利息を発生し、年利率は、当該利息期間のSOFR期間の総和に適用金利を加算するものとし、(Ii)各基本金利ローンは、借入金適用日からその未償還元金金額に対して利息を発生し、年利は基本金利プラス適用金利の和に等しい。及び(Iii)各回転限度額ローンは借入金適用日からその未返済元金金額について利息を計上しなければならず、年利率は基本金利プラス適用金利の和に等しい(又は自動借入協議によって立て替えられた任意の運転限度額ローンについては、当該金利は借り手と運転限度額貸金者が書面で別途決定した他の金利である)。

(B)(I)任意のローンの任意の金額の元本が満了時(適用猶予期間を考慮しない)に支払われていない場合、所定の満期日であっても、加速又は他の方法によりも、その金額は、その後、法律の適用によって許容される最大程度において、違約率に等しい年利で変動しなければならない。

(Ii)借款人が任意の融資書類に基づいて支払うべき任意の金額(融資元金を除く)が満了時(いかなる適用猶予期間も考慮せず)に支払われていない場合、所定の満期日に、支払いを加速するか、他の方法で支払うかにかかわらず、必要な貸金者の要求に応じ、その後、適用法が許容される最大範囲内で、その金額は常に違約率に等しい変動金利で利息を計上しなければならない。

(Iii)必要な貸金人の要求に応じて、任意の違約イベント(上記(B)(I)及び(B)(Ii)項で述べたものを除く)が存在する場合、借り手は、法律が適用可能な最大範囲内で、常に違約率に等しい変動年利で、本契約項下のすべての未済債務元金の利息を支払わなければならない。

(4)超過金の支払利息及び未払い利息(超過利息を含む)は、満期となり、要求時に支払われなければならない。

(C)各ローンの利息は、各ローンに適用される利息支払日及び本プロトコルで規定される他の時間に満了し、延滞形態で支払われなければならない。本合意項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務救済法による任意の訴訟手続の開始前及び後に、本合意の条項に基づいて満期になって支払わなければならない。

2.03節(H)および(I)のセグメントで説明されたいくつかの費用を除いて：

(A)承諾料。借り手は、その適用割合に応じて行政エージェントに承諾料を支払うべきであり、この承諾料は、(I)適用金利に(Ii)循環承諾総額が(X)循環ローン残高、(Y)回転限度額ローン残高と(Z)信用状債務残高の和を超える積を乗じたものに等しく、第2.15節の規定により調整することができる。承諾料は、第4条に記載された1つまたは複数の条件が満たされていない場合を含み、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日(締め切り後の第1営業日から)および取得可能期間の最後の日に四半期毎に満了して借金を支払わなければならない。承諾料は四半期ごとに計算されなければならず，適用料率が任意の四半期内に変化した場合，毎日の実際の額をそれぞれ計算し，その適用料率が発効した四半期内の各期間の適用料率を乗じなければならない。

(B)その他の費用。

(I)借り手は，料金書に規定されている金額と時間に応じて，それぞれの口座のために手配者と行政エージェントに料金を支払わなければならない.これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません。

(Ii)借主は、指定された額及び時間に、別途書面で合意された費用を貸金人に支払わなければならない。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません。

(A)基本金利ローン(SOFR期限を参照して決定された基本金利ローンを含む)のすべての利息計算は、365日または366日(場合によって)の1年および実際の過去の日数に基づくべきである。他のすべての費用および利息の計算は、1年360日と実際に経過した日数に基づいていなければならない(適用される場合、支払う費用または利息は、1年365日で計算される費用または利息よりも多い)。各ローンの利息は、ローンが発行された日に発生しなければならないが、ローン又はその任意の部分は、ローンが支払われた日に利息を発生させてはならない。ただし、ローンが当日返済された任意のローンは、一日の利息を計上しなければならない。ただし、第2.12(A)条には別の規定がある。行政エージェントは，本契約項における金利や費用の決定ごとに決定的であり，すべての目的に対して拘束力を持ち，明らかな誤りはない.

(B)借り手財務諸表の任意の再記述または他の調整、または任意の他の理由により、借り手または貸手が、(I)借り手が任意の適用日に計算された総合レバー率が正確でないと認定し、(Ii)総合レバー率を正確に計算することにより、その期間の定価が高い場合、借り手は、融資者または信用証発行者に適用される口座の行政代理への支払いを直ちに遡及的に義務化しなければならない。迅速(どうしても行政エージェントが要求を出してから10日以内)(または米国破産法に基づいて借り手に対して実際または入力とみなされる済助令を発行した後、行政エージェント、任意の貸手または信用状発行者は、さらなる行動をとることなく自動的に支払う)は、その期間に支払われるべき利息および費用がその期間に実際に支払われた利息および費用の額を超える金額に相当する。本項は、行政代理、任意の貸金人、または信用状発行者(場合に応じて)の本プロトコルの下での権利を制限してはならない。借り手のこの金の下の債務は、循環約束総額がこの項の他のすべての債務を終了し、返済した後も存在しなければならない。

(A)各貸手によるクレジット拡張は、通常の業務中に貸手および行政エージェントが保存している1つまたは複数のアカウントまたは記録によって証明されなければならない。行政代理と各貸手が保存している勘定或いは記録は確実でなければならず、貸手が借り手に提供した信用延期金額及びその利息と支払いの明らかな誤りは存在しない。しかしながら、そのように記録されていない、またはそのようにしているいかなる誤りも、本契約の下で債務に関連する任意の借金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。任意の貸手が保持している口座および記録と行政エージェントの口座および記録との間に競合がある場合、明らかな誤りがない場合には、行政エージェントの口座および記録を基準としなければならない。任意の貸手が行政エージェントを介して提出した要求に応じて、借り手は、融資者の融資およびそのような勘定または記録を証明する本チケットを署名し、(行政エージェントを介して)貸主に交付しなければならない。このような各チケットは、添付ファイル2.11(A)(“本チケット”)の形式を採用しなければならない。各貸手は、その手形に付表を添付し、その手形に、その融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額および期限、およびそれに関連する支払いを明記することができる。

(B)上記(A)項に記載の勘定および記録に加えて、各貸手および行政エージェントは、その慣例に従って勘定または記録を保存し、貸手が信用状および回転限度額融資の参加権を購入および売却することを証明しなければならない。管理エージェントが保持している口座や記録が任意の貸手の口座や記録とそのような事項に衝突している場合には，管理エージェントの口座や記録は明らかな誤りがないように制御すべきである.

(A)一般規定.借り手が支払うすべてのお金は無料で明確でなければならず、いかなる反クレーム、抗弁、補償、または相殺の条件または控除を受けない。本契約にはまた明確な規定がある以外に、借主の本契約項の下でのすべての支払いは、午後2時までに行政代理オフィスでドルおよび即時に利用可能な資金で行政エージェントに支払い、対応する貸手の口座によって支払わなければならない。本契約で定められた日に。行政エージェントは、その適用割合(または本明細書で規定された他の適用シェア)を、各貸手ローンオフィスに電気的に送金する同じ資金形態で各貸手に迅速に分配する。管理エージェントが午後2：00以降に受け取ったすべての支払い次の営業日に受領されたとみなされなければならない。いかなる適用される利息又は費用も引き続き計上されなければならない。借り手が支払う任意の金が営業日以外のある日に満期となる場合は、次の営業日に支払うべきであり、期限の延長は計算利息または費用(場合によっては)に反映されなければならない。

(B)(1)貸手が資金を提供し，行政エージェントが推定する.行政エージェントが任意の定期SOFRローン借入の提案日前に貸手から通知を受けない限り(または、基本金利ローンを借り入れた場合、借入日の正午12：00前)、貸主は借入中の融資者のシェアを行政エージェントに提供しないであろう。そうでなければ、行政エージェントは、融資者が第2.02節の規定に従ってその日にシェアを提供したと仮定することができる(または、基本金利借入融資である場合、貸手は、第2.02節の規定に基づいて、第2.02節に要求された時間にシェアを提供しており)、この仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手および借り手は、即時利用可能資金で対応する金額とその利息を直ちに行政エージェントに支払うことを要求すべきであることに同意し、借り手がその金額を取得した日から行政代理に支払う日(ただし行政代理への支払いを含まない)の毎日を要求し、(A)当該貸手によって支払われる場合には、銀行間補償に関するルールに基づいて連邦基金金利および行政エージェントが決定する金利のうち大きい者を基準とする。行政エージェントが通常徴収する上記に関連する任意の行政、処理または同様の費用、および(B)借り手によって支払われる場合、基本金利ローンの金利に適用される。借り手と貸手が同じまたは重複期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない, 行政代理機関は、借り手がその期間に支払った利息金額を速やかに借り手に送金しなければならない。融資者が適用借款におけるシェアを行政エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額は、その借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理にそのような金を支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームも損なうべきではない。

(Ii)借り手支払い；行政エージェントの推定.行政代理人が本契約項の下で行政代理人または信用証発行者に任意の金を支払う日前に借り手の通知を受信しない限り、行政代理人は借り手が支払いをしないことを示す。そうでなければ、行政代理人は、借主が本契約の規定に従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を貸手または信用状振出人に割り当てることができる(場合によって)。この場合、借り手が実際にその金を支払わなかった場合、各貸手または信用状発券者(場合によっては)は、そのように融資者または信用状振出人に割り当てられた金額を直ちに行政エージェントに返済することを要求しなければならないことにそれぞれ同意し、利息を含めて、その金額が割り当てられた日から(行政代理への支払いの日を含まない)日まで、連邦基金金利および行政エージェントが銀行業同業賠償規則に基づいて決定した金利のうちの大きな者が償還する。

行政代理人は，本項(B)項のいずれかの借金について任意の貸手又は借り手に通知し，明らかな誤りがない場合には，すなわち決定的な通知である。

(C)前例条件を満たしていない.任意の貸手が本条第2条の前述の規定に従って提供される任意の融資のために行政エージェント機関に資金を提供する場合、行政エージェント機関は、第4条に記載されている信用延期が適用される条件が満たされていない場合、または本条項に従って免除され、借り手にそのような資金を提供することができない場合、行政代理機関は、そのような資金(貸手から受け取った資金と同じ)を貸主に返還し、利息を徴収しないべきである。

(D)貸手のいくつかの義務。第11.04(C)節によれば、貸主が第11.04(C)条に基づいて負担する融資、信用状及び運転限度額融資に参加するための資金及び支払金の義務は、連携ではなくいくつかである。任意の貸主は、第11.04(C)項に要求された任意の日に任意の融資を発行することができず、任意のそのような参加のための資金を提供することができず、または第11.04(C)条に基づいて任意の金を支払うことができず、その日に履行されるべき他の貸手の相応の義務を解除することはできず、任意の貸主は、任意の他の貸金者に対して第11.04(C)条に従って融資を提供することができず、その参加を購入し、またはその金を支払うことに無責任である。

(E)資金源。本条例のいかなる条文も、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得することを責任を負う資金、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得する資金を構成する陳述とみなされてはならない。

(F)ERISA。各貸主は、疑問を回避するために、借主または任意の他の貸手の利益のために、(I)ERISAタイトルIによって拘束された従業員福祉計画でもなく、(I)国内税法第4975条によって制限された計画または口座でもない第2の修正案の発効日に行政エージェントおよび手配者およびそれぞれの関連者に宣言し、第2の修正案の発効日に保証される。(3)“ERISA”第3(42)条でいう“計画資産”を持つエンティティとみなされるか、または(4)“ERISA”第3(32)条で指す“政府計画”とみなされる。

任意の融資者が、任意の相殺権または逆請求権を行使することによって、または他の方法で、その発行された任意のローンの任意の元本または利息について支払いを受ける場合、またはその参加信用状義務またはその所有する回転限度額ローンについて支払いを受け、その融資または参加した総金額の一部の支払いおよびその利息を融資者に受け取り、その割合が本規定の割合よりも高い場合、その大きな割合の融資を得た貸主は、(A)その事実を行政エージェントに通知しなければならない。(B)他の貸手の融資および他の貸手の信用状債務および運転限度額融資の二次参加権を額面現金で購入するか、または融資者がそれぞれの融資の元金および計算すべき利息総額および借りられた他の金額に基づいて、そのような支払いの利益をすべて比例的に共有するための他の公平な調整を行うことができるが、条件は、

(I)任意のこのような参加または分参加が購入され、それによって生成されたすべてまたは任意の部分支払いが回収された場合、そのような参加または分参加は撤回され、購入価格は利息を考慮せずに回収される程度に回復されなければならない

(2)本節の規定は、(A)借主又はその代表が本協定の明示的条項に基づいて行った任意の支払(違約貸金者の存在により生じる資金の運用を含む)、(B)第2.14節に規定する現金担保の運用、又は(C)任意の融資又は信用状義務の参加又は旋回額融資の参加又は旋回額融資の参加又は譲渡により得られたいかなる対価格であるか、又は(C)貸金人がその任意の融資又は信用状義務の参加又は旋回額融資の参加又は旋回額融資の参加又は売却により得られるいかなる対価格に適用されるかと解釈してはならない。ただし、任意の貸金先又は任意の子会社に譲渡する場合(本項の規定が適用される場合)は除く。

各貸手は、前述の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で、上記の手配によって参加を得ることに同意した任意の貸手は、当該貸主が当該貸手の直接債権者であるように、その参加について相殺権および反索弁済権を完全に行使することができる。

(A)ある信用支援活動.(I)信用証発行人が任意の信用状項目の下の全部または一部の引き出し請求を償還し、その引き出しが信用状借款をもたらした場合、(Ii)信用状満期日には、任意の信用状義務がいかなる理由でも履行されていない場合、(Iii)借主は、第8.02(C)または(Iv)条の規定に従って現金担保を提供し、違約貸金者が存在しなければならない。借り手は、直ちに(上記(Iii)第2項の場合)又は行政代理又は信用状発行部が任意の請求をした後の営業日内(すべての場合以外の場合)に、適用される最低現金担保金額を下回らない現金担保を提供しなければならない(上記(Iv)項に従って提供された現金担保の場合は、2.15(B)節及び違約貸主が提供した任意の現金担保が発効した後に決定される)。

(B)担保権益の付与。借り手は、任意の違約貸金者が提供する範囲内で、当該違約貸金者は、行政エージェント、信用証発行人及び貸金者の利益のために行政エージェントに行政エージェントに付与(及び制限される)し、このようなすべての現金、預金口座及びその中のすべての残高、並びに本プロトコルに従って担保として提供されるすべての他の財産及び上記のすべての収益に対して優先担保権益を保持することに同意し、これらは、第2.14(C)節に適用される義務に基づく担保である。行政代理人がいつでも現金担保が本契約に規定された行政代理人または信用証発行者以外の誰の任意の権利または要求を受けていると判断した場合、またはそのような現金担保の総金額が最低現金担保金額よりも低い場合、借り手は、行政代理人の要求に応じて、そのような不足を解消するのに十分な追加の現金担保を直ちに行政代理人に支払うか、または提供する。すべての現金担保品(預金資金を構成しない信用支援を除く)は、米国銀行が凍結した無利子預金口座に保存されなければならない。借り手は、現金担保の維持と支払いに関連するすべての通常の口座開設、活動、その他の管理費用を随時支払うことを要求しなければならない。

(C)適用範囲.本プロトコルには、第2.14節または第2.03、2.05、2.15または8.02のいずれかに基づいて、信用状のために提供される現金担保は、特定の信用状義務、資金提供に参加する義務(違約貸金者が提供する現金担保のいずれかを含む)および他の現金担保を提供する義務を満たすために、本協定に規定されている財産の任意の他の用途の前に保有および使用されなければならない。

(D)解放。前払いリスクまたは他の債務を低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、(I)適用された前払いリスクを除去すること、またはそれによって生じる他の義務(または第11.06(B)(Vi)条を遵守した後にその譲受人を適切に終了することを含む)の違約貸主地位を含む)または(Ii)行政エージェントおよび信用状発行者が余分な現金担保が存在すると判断した場合に迅速に解除されなければならない。しかしながら、(X)任意のこのような免除は、任意の現金担保の支払いまたは他の方法での移転に影響を与えてはならず、任意の支払いまたは他の方法で現金担保を譲渡し、融資文書および融資文書の他の適用条項によって付与された任意の他の留置権の制約を受け続けるべきであり、(Y)現金担保を提供する人および信用証発行者は、現金担保を解除するのではなく、将来予想される前払いリスクまたは他の義務を支援するために現金担保を保有することに同意することができる。

(一)調整する。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(I)免除と改訂。違約貸主が本協定に関連するいかなる改正、放棄または同意を承認または承認しない権利は、“必要な貸手”の定義および第11.01節の規定に従って制限されなければならない。

(Ii)約束違反貸手滝。行政エージェントは、第11.08節に基づいて違約貸主の口座から受け取った元金、利息、費用または他の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、第8条または他の規定に基づいて)、または行政エージェントが第11.08条に基づいて違約貸金者から受信した任意の金は、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間内に使用されなければならない：第1に、違約貸主が本合意に従って借りた行政エージェントの任意の金額を支払うためのものであり、第2に、違約貸金者が本合意に基づいて借りた信用状発行人または揺動限度額のいずれかの金額を比例的に支払うためのものである。第3に、第2.14節の規定によれば、信用状発行者の当該違約貸金者に対する前払いリスクを償還し、第4に、借り手の要求(違約が存在しない限り)に基づいて、当該違約貸主が本合意に従って資金を提供できなかったいかなる融資にも資金を提供することができず、行政代理によって決定される。第五に、行政代理及び借り手がこのような決定をした場合、預金口座に保持し、比例して発行し、(X)本プロトコル項目の融資に関する違約貸主の潜在的未来資金義務を満たし、(Y)第2.14節の規定に基づいて、信用状発行者を当該違約貸主が将来本プロトコルに従って発行した信用状の将来リスクについて担保する。第六に、任意の貸金人、信用証発券者、またはスイング線貸手が本契約の義務に違反したために得られた任意の管轄権のある裁判所は、貸手、信用証振出人、または揺動限度額貸主の任意の金の支払いを判決する, 違約が存在しない限り、借り手が違約貸金者が本契約項の下での義務に違反して得た管轄権のある裁判所が当該違約貸金者に対して下した任意の判決による、当該借り手の任意の借金に対する弁済；第8に、当該違約貸金者又は管轄権のある裁判所に別の指示の弁済；(X)支払いが、違約貸金者がその適切なシェアのためにすべての資金を提供していない任意の融資または信用状借款の元金の支払いであり、(Y)これらのローンまたは関連信用状が第4.02節に規定された条件を満たしているか、または免除されたときに発行または発行された場合、そのような支払いは、すべての非違約貸金者の融資および不足している信用状債務を比例的に返済し、その後、未払いの任意の融資または信用状債務を支払うためにのみ使用されなければならない。すべての融資、資金があり、資金が関与していない信用状債務及び運転限度額融資が本契約項の下での承諾に基づいて貸主が比例して保有するまで、当該違約貸金者は第2.15(B)節を実行しない。違約貸主に支払うまたは対応する任意の金額、前金または他の金額、例えば、第2.15(A)(Ii)節に従って違約貸金者に違約金を支払うために使用される(または保有)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合は、違約融資者に支払われ、転送されたとみなされ、各貸主は、本合意に撤回することができない。

(Iii)ある費用。

(A)任意の違約貸金者は、違約貸金者としての任意の期間内に、第2.09(A)節に従って支払わなければならない任意の費用を請求する権利がない(借入者も、当該違約貸金人に本来支払わなければならない費用を支払う必要はない)。

(B)各違約貸金者は、違約貸金者としての任意の期間内に、第2.14条に従って現金担保を提供する信用状金額の適用割合が割り当てられる範囲内でのみ、信用状費用を得る権利がある。

(C)上記(B)項に基づいて、任意の違約貸主に支払う必要がない任意の信用状費用について、借り手は、以下(B)項に従って非違約貸金人に再割り当てされた任意の非違約貸金人に支払うべき部分であり、(Y)当該違約貸主に他の方法で支払うべき任意の当該費用の金額を前記信用証発行者に支払う。および(Z)当該等料金の剰余金を何も支払う必要がない.

(B)正面接触を減少させるために、適用されるパーセンテージを再割り当てする。違約貸主が信用状債務および旋回限度額融資に参加する全部または任意の部分は、非違約貸主それぞれに適用されるパーセンテージ(違約貸主の約束を考慮せずに計算される)に基づいて非違約貸主の間で再分配されなければならないが、このような再分配が非違約貸主の循環信用リスク総額が非違約貸手の約束を超えないことを前提としている。第11.19項の別の規定を除いて、本条項の下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になることによる当該違約貸金者に対するいかなるクレームも放棄又は免除を構成せず、非違約貸手が当該非違約貸金者が再分配後にリスク開放増加するために提出した任意のクレームを含む。

(C)現金担保；運転限度額ローンの返済。上記(B)項に記載の再分配ができない又は部分的にしか実現できない場合は、借り手は、当該条項又は適用法律により享受されるいかなる権利又は救済措置に影響を与えることなく、(X)まず、揺動限度額貸金者の前払いリスクに相当する旋回限度額融資を前払いし、(Y)次に、第2.14節に規定する手順により、信用証発行者の前払いリスクを担保する。

(D)違約貸金者救済方法。借り手、行政代理、旋回融資機関、および信用状発行者が、融資者がもはや違約貸金者ではないことに書面で同意した場合、行政エージェントは、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制約を受け、当該貸主は、適用される範囲内にある。他の貸主の未返済ローン部分を額面的に購入するか、または行政代理が必要と思う他の行動をとって、貸主がその適用の割合(第2.15(B)条を実行しない)に基づいて融資および信用状および運転限度額ローンのうちの資金および無資金の参加を比例的に保有することにより、その貸主はもはや違約貸金者ではない。しかし、借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表が受け取るべき費用又は支払いの金は遡及的に調整することができない；また、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、本プロトコルの下で違約貸手から貸手に変更されるいかなる変更も、その貸手が違約貸金者であるために提出された任意の請求を放棄又は免除することを構成しない。

3本目
税金、収益保護、不法

(A)免税支払い；源泉徴収義務；納税による支払い。

(I)適用法に別段の規定がある場合を除き、いかなる貸金者がいかなる融資伝票に基づいて負担するいかなる義務、又はそのために支払われたいかなる金も、いかなる税金を控除又は控除してはならない。任意の適用法(行政代理人または貸金者の善意の適宜決定権に基づいて)が、行政代理人または貸金者がそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収することを要求する場合、行政代理人または貸金側は、以下(E)項で提供される情報および文書に基づいて、そのような控除または控除を行う権利がなければならない。

(Ii)上記第3.01(A)(Ii)節の規定によれば、任意の借り手又は行政代理人が“国税法”の規定に基づいて、米国連邦予備源泉徴収税及び源泉徴収税を含む任意の支払いから任意の税金を源泉徴収又は控除しなければならない場合、(A)行政代理人は、以下(E)項に基づいて受信した情報及び書類に基づいて源泉徴収又は控除の税金を決定しなければならず、(B)行政代理人は、“国税法”に基づいて、直ちに関連政府当局に源泉徴収又は控除の全金額を支払わなければならない。(C)控除または控除が補償税によるものである場合、適用される貸金者が支払うべき金額は、任意の必要な控除またはすべての必要な控除(本3.01節に従って支払うべき追加金額に適用される控除を含む)の後に、適用される受取人が受け取る金額が、そのような控除または控除を行わずに受領された金額と等しくなるように増加しなければならない。

(Iii)“国税法”以外の任意の適用法律が、任意の貸金者又は行政代理人が任意の支払いから任意の税金を源泉徴収又は控除することを要求する場合、(A)当該借り手又は行政代理人は、下記(E)項に記載の情報及び文書に基づいて、当該法律により要求された税金の源泉徴収又は控除を決定しなければならず、(B)当該貸金者又は行政代理人は、当該法律に従って、当該法律に従って速やかに関連政府当局に源泉徴収又は控除の全金額を支払わなければならない。(C)控除または控除が補償税によるものである場合、適用される貸金者が支払うべき金額は、任意の必要な控除またはすべての必要な控除(本3.01節に従って支払うべき追加金額に適用される控除を含む)の後に、適用される受取人が受け取る金額が、そのような控除または控除を行わずに受領された金額と等しくなるように増加しなければならない。

(二)ローン当事者が他の税金を納めたもの。上記(A)項の規定を制限することなく、融資当事者は、適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか、又は行政代理機関がその支払う他の税金を速やかに償還することを選択しなければならない。

(C)税務賠償。(I)各ローン当事者は、ここで各受取人を共同および個別に賠償し、要求を出してから10日以内に、受取人が差し押さえまたは控除を要求された任意の補償税(本3.01節に規定する支払金額に基づいて徴収または主張され、またはその金額に起因することができる補償税を含む)の全額支払いと、それに関連する任意の罰金、利息および合理的な費用を生成しなければならない。これらの補償税が関係政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているかどうかにかかわらず、それに関連する任意の罰金、利息および合理的な費用を生成しなければならない。貸金人または信用証発行人によって(コピーと共に行政エージェントに提供される)、または行政エージェントによってその本人または貸手または信用証発行者を代表して借り手に交付されるそのような支払いまたは債務の金額の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。融資者又は信用状発行者がいかなる理由で次の3.01(C)(Ii)節の要求に従って行政代理人に支払うことができなかった場合、融資当事者は行政代理人を共同かつ個別に賠償し、要求を提出してから10日以内にこれについて行政代理人に金を支払わなければならない。

(Ii)各貸金人及び信用状発券者は、ここでそれぞれ賠償し、要求を出してから10日以内にこれで支払わなければならない。(X)行政代理は、当該貸金人又は信用証発券者が負担すべき任意の賠償税について賠償しなければならない(ただし、いかなる貸金者が当該等の賠償税について行政代理に賠償しておらず、かつ貸手側の義務を制限することなく)、(Y)行政代理及び融資当事者に限定され、例えば、適用される。第11.06(D)節の維持参加者登録簿に関する規定および(Z)行政エージェントおよび融資当事者(場合によっては)が、行政エージェントまたは融資者が任意の融資文書によって支払うべきまたは支払うべき貸主または信用状発行者に属する任意の免税を遵守できなかった場合、およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用、ならびにそれによって生成されたまたは関連する任意の合理的な費用については、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているか否かにかかわらず、融資者が第11.06(D)節の維持参加者登録簿に関する規定を遵守できなかった場合。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸金人および信用状振出者は、この許可行政エージェントが、本契約または任意の他の融資文書に従って、その貸金人または信用証発行者(場合によっては)の任意およびすべての金を相殺および運用し、第(Ii)項に従って行政代理人に対応する任意の金を相殺および運用する。

(D)支払証拠。任意の借り手又は行政代理人が第3.01節の規定に従って政府当局に税金を納付した後、当該借り手側は、当該政府当局によって発行された同項の支払を証明する受領書の正本又は認証された写し、法律がこの支払いを報告する任意の申告書の写し又は行政代理又は借入者を合理的に満足させる他の支払証拠の写しを速やかに行政当局又は行政代理人に交付しなければならない(場合に応じて)。

(E)貸手の地位；税務書類。

(I)任意のローン文書に従って支払われたお金について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸主は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借入者または行政代理人に合理的な要求の正しい記入および署名された文書を借り手および行政代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文には任意の逆の規定があるにもかかわらず、貸主が合理的に判断し、そのような書類(以下3.01(E)(Ii)(A)、3.01(E)(Ii)(B)および3.01(E)(Ii)(D)節に記載された書類を除く)を記入、署名、提出する場合、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合は、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。

(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で、借り手が米国人である場合、

(A)任意の貸手が米国人である場合、融資者が本合意に従って貸手になった日またはその日前(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された米国国税局表W-9を借り手および行政代理に渡し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除することを証明しなければならない

(B)任意の外国の貸手は、その合法的な権利がそうする権利がある範囲内で、外国の貸手が本契約の下の貸手になる日または前に(借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)、借入者および行政エージェントに送達すべきである(写しの数は、受信者によって要求されるべきである)

(1)外国の貸主が米国が締結側の所得税条約の利益を有していると主張した場合、(X)任意の融資文書下での利息支払いについて、署名された米国国税表W-8 BENE(またはW-8 BEN、誰が適用するかに応じて決定される)は、この税務条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させることが規定され、(Y)任意の融資文書下の任意の他の適用支払いについて、米国国税局表W-8 BENE(またはW-8 BEN、場合によっては適用)は、免除または減少を規定する。この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

(2)米国国税局W-8 ECIフォームの署名コピー；

(3)外国貸主が国税法第881条(C)に規定するポートフォリオ利子免除のメリットを有すると主張した場合、(X)実質的に添付ファイル3.01-A形式の証明を採用し、当該海外貸手が国税法第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、国税法第881(C)(3)(B)条にいう借主の“10%株主”であることを示す。または国税法第881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)および(Y)署名された米国国税局テーブルW-8 BENE(または場合によって適用される)のコピー；あるいは…

(4)外国の貸主が利益を受けるすべての人でない場合、署名されたIRSフォームW-8 IMYは、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BENE(またはW-8 BEN、場合に応じて)、添付ファイル3.01-Bまたは添付ファイル3.01-C、IRSフォームW-9の形態の米国納税証明および/またはすべての利益を受けるすべての人の他の証明ファイル(状況に応じて)と実質的に使用される。外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息免除を取得することを要求する場合、外国の融資者は、それぞれの直接または間接パートナーを代表して、表3.01~Dの形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる

(C)いかなる外国の貸主も、その合法的な権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本協定の下の貸手となる日又は前(その後、借主又は行政代理人の合理的な要求に応じて)、署名された任意の他の表の署名された写しを借主及び行政代理人に交付し(写しの数は受領者によって要求されるべきである)、当該副は、適用法に規定された任意の他の表の規定に従って、米国連邦源泉徴収税の免除又は減少を申請する根拠として、妥当性が記入されている。また、借入者または行政代理人が控除すべき源泉徴収または控除を決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用する。そして

(D)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守しない(“国税法”第1471(B)または1472(B)条に記載されている要件を含む)。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間と、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用法第1471(B)(3)(C)(I)条に規定される書類を含む)および借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、そのような支払いの金額を控除および差し引くことを決定するためにこれらの書類を必要とする場合がある。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、締め切り後にFATCAを修正する任意の修正を含むべきである。

(Iii)各貸主が同意し、それが第3.01条に従って以前に交付された任意の表または証明が任意の態様で期限切れ、時代遅れ、または不正確である場合、フォームまたは証明を更新しなければならない、または借主および行政エージェントに直ちに書面で通知することは、その法的にはそうすることができない。

(F)ある返金の処理。法律の要件が適用されない限り、行政エージェントは、いつでも貸手または信用証発券者のために申請または他の方法で要求する義務はなく、任意の貸金人または信用証発券者に任意の源泉徴収またはクレジット発行人の口座のために支払われた資金から源泉徴収または控除された税金を支払う義務もない。任意の受取人が、その好意的に行使された唯一の裁量に基づいて、任意の貸金側によって賠償された税金の返金を受けたと判断した場合、または任意の貸手が第3.01条に基づいて追加金額を支払った場合、その返金に相当する金額は、実行可能な範囲内でできるだけ早く貸手に支払わなければならない(ただし、貸手側が本3.01条に従って返金された税項に基づいて支払う賠償金または追加金額に限定される)。当該受取人が発生したすべての自己払い費用(税金を含む)を差し引くと、利息は含まれていない(関連政府当局が当該払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)が、条件は、受金者の要求に応じて、融資者が当該政府当局に当該払い戻し等の返済を要求された場合に、受金者に貸金側に支払う金額(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加える)を返済することに同意することである。本項には逆の規定があっても、いずれの場合も、適用される受取人は、本金に応じて貸金側にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは受取人の税引き後純額を不利な税引き後純値にし、賠償が必要で返金される税金を控除していない場合には、受取人の税引き後純額は低い有利な地位にある, 減納または他の方法で徴収され、このような税金に関連する賠償金または追加額は支払われたことがない。本項は、任意の受取人が任意の貸金者または他の人にその納税申告書(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。

(G)生存する.第3.01金の各当事者の義務は、行政代理人の辞任または交換、または貸金人または信用証貸出者の任意の権利譲渡、または貸金人または信用証発行者の任意の権利譲渡、ならびに総循環約束の終了、ならびにすべての他の義務の償還、弁済または解除後も存在しなければならない。

任意の融資者が、任意の法律変更が違法にされたと認定した場合、または任意の政府当局が、任意の融資者またはその融資事務室が、本プロトコルの下での任意の義務を履行するか、または任意の信用延期について行われ、維持、援助または利息を徴収するか、またはSOFRまたはSOFR期限に基づいて金利を決定または徴収すると主張する場合、またはSOFRまたはSOFR期限に基づいて金利を決定または徴収する場合、融資者が行政エージェントを介して借り手に関連通知を発行した後、(I)貸手は、発行、作成、維持、維持する義務がある。このような任意のクレジット延期または継続SOFRローンに資金を提供するか、または利息を受け取るか、または基本金利ローンを定期SOFRローンに変換することは、一時停止すべきであり、(Ii)この通知が、基本金利ローンの違法性を発行または維持すると断言する場合、その金利は、基本金利の期限SOFR部分を参照して決定される場合、必要に応じて、貸手の基本金利ローンの金利は、基本金利の期限SOFR部分を参照することなく行政エージェントによって決定されるべきである。いずれの場合も、貸手が行政エージェントおよび借り手に通知するまで、このような決定をもたらす場合はもはや存在しない。通知を受けた後、(X)借主は、貸主の要求(行政エージェントにコピーを提供するべき)を前払いすべきであるか、または(適用される場合)貸主のすべての定期SOFRローンを基本金利ローンに変換する(必要があれば、貸手の基本金利ローンは、基本金利のSOFR期限部分を参照することなく行政エージェントによって決定されるべきである)、または利息期限の最終日に、貸手がその期限のSOFRローンを合法的に維持することができる場合、または直ちに, 貸手が定期的なSOFR融資を合法的に維持することができず、(Y)通知がSOFRに従って貸手が判断または徴収金利が不正であると断言した場合、一時停止中に、管理エージェントは、SOFR条項を参照することなく、貸手が管理エージェントにSOFRに従って金利を決定または徴収することがもはや違法でないことを管理エージェントに書面で通知するまで、SOFR条項を参照することなく、貸手に適用される基本金利を計算しなければならない。任意のこのような前払いまたは変換時に、借り手は、このように前払いまたは変換された金額について計算すべき利息を支払わなければならない。

(A)定期SOFRローンへの変換または継続(場合に応じて)に関する任意の要求について、(I)行政エージェントが(明らかな誤りがない場合には決定的であるべきであると判断された場合)、(A)3.03(B)節に従って後続レートが決定されていない場合、また、第3.03(B)条(I)項に記載された状況又は所定の利用不可能日が発生した(場合に応じて)、または(B)提案された定期SOFRローンまたは既存または提案された基本金利ローンに関連する任意の要求の利子期間について期限SOFRを決定するのに十分かつ合理的な方法が存在しない、または(Ii)行政エージェントまたは必要な貸手は、任意の理由により、提案された期限SOFRローンの任意の要求の利子期間の期間SOFRについて、融資機関がこのような融資のために資金を提供するコストを十分かつ公平に反映することができないと考え、行政エージェントは、借り手および各貸金者に迅速に通知するであろう。その後、(X)貸主が定期SOFRローンを発行または維持するか、または基本金利ローンを定期SOFRローンに変換する義務は一時停止すべきであり(影響を受けた定期SOFRローンまたは利息の期間の範囲内)、および(Y)前項で説明した基本金利の期限SOFR部分の決定については、用語SOFR部分の使用を一時停止して基本金利を決定すべきであり、いずれの場合も、行政エージェント(または本第3.03(A)条(Ii)項に記載の必要な貸手が決定するまでは、行政エージェントが要求された貸手の指示に基づいて)通知を取り消すまで。この通知を受けた後、(I)借り手は、(影響を受けたSOFR定期ローンまたは利子期間を限度とする)任意の係属中の借入、変換、または定期SOFRローンの継続の要求を取り消すことができる, そうでなければ、この要求は、借入基本金利ローンの要求に変換されたとみなされ、(Ii)任意の未償還定期SOFRローンは、それぞれ適用される利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされるべきである。

(B)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、行政エージェントが(明らかな誤りがない場合には決定的であるべきである)と判断した場合、または借り手または要求された貸手が、行政エージェント借り手または要求された貸手に通知された場合：

(I)SOFR期間の1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の利子期間を決定するのに十分かつ合理的な方法がないが、SOFR期間スクリーニング金利が既存または公表されていないので、この場合は一時的ではないが、これらに限定されない

(Ii)シカゴ商品取引所またはSOFR Screen Rate期限の任意の後続管理人、または管理エージェント機関または上記管理人に管轄権を有する政府主管部門が、それぞれこのような身分で行動する場合、特定の日を指定する公開声明を発表し、その日の後に、SOFRまたはSOFR期間SOFRの1ヶ月、3ヶ月および6ヶ月の利子期間を提供または提供しなくなるか、またはドル銀団ローンの金利を決定することを許可するか、または他の方法で停止すべきであるが、この声明を行う際に、管理エージェントを満足させる後任管理人はいない。これは、この特定の日(1ヶ月、3ヶ月、および6ヶ月の期間SOFRの利息期限またはSOFRスクリーニング金利がもはや永久的または無期限で利用可能ではない最も遅い日、すなわち“所定の利用不可能日”)の後に、このような期間SOFRの利子期間を提供し続けるであろう

そして、管理エージェントが決定した日付および時間(任意のこのような日付、“期限SOFR交換日”)では、その日付は、利息期限の終了または関連する利息支払日(場合によって決まる)であり、計算された利息については、上記(Ii)項についてのみ、所定の利用不可日よりも遅くなく、本契約項の下および任意のローン文書項目の場合、期限SOFRは、毎日簡易SOFRに置き換えられる追加する本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル(“後続金利”)の任意の支払期間のSOFR調整は、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルの修正、さらなる行動、または同意を必要とすることなく、行政エージェントによって各場合に決定されることができる。

後続金利が毎日簡単SOFRにSOFRを加えて調整された場合、すべての利息は月ごとに支払います。

本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、(I)管理エージェントが、SOFR交換日または以前に利用できないと判断した場合、または(Ii)第3.03(B)(I)または(Ii)節で説明したイベントまたは状況が当時の有効な継承金利に対して発生した場合、各場合、管理エージェントおよび借り手は、任意の利息期限、関連する支払日、または計算された利息支払期間が終了したときに、SOFRまたは任意の当時の現在の引継ぎ金利を置換する目的でのみ本プロトコルを修正することができる。代替基準金利は、任意の変化中またはその後に存在する同様のドル建て信用手配の慣例を適切に考慮し、米国で代替基準シンジケートおよび代理のために使用される。いずれの場合も、基準の任意の数学的または他の調整を含み、任意の変化中または当時の同様のドル建て信用配置を適切に考慮して、米国シンジケートおよび代理この基準の既存の条約であり、これらの調整または計算調整の方法は、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択する情報サービス上で公表され、定期的に更新可能でなければならない。疑問を生じないために、どのような提案税率及び調整も“後続税率”を構成すべきである。このような修正案は午後5時に施行されるだろう。行政エージェントの後の第5営業日には、その前に、必要な貸手からなる貸手が行政エージェントに書面通知を提出しており、必要な貸手がこの修正に反対することを示していない限り、行政エージェントは、すべての貸手および借り手に提案の修正を掲示しなければならない。

行政エージェントは、借り手および各貸手の任意の後続金利の実施状況を直ちに(1つまたは複数の通知で)通知する。

任意の後続レートの適用方法は市場慣行と一致しなければならないが、このような市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、後続レートの適用方法は、行政エージェントによって他の方法で合理的に決定されなければならない。

本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の場合、そのように決定された後続金利がゼロを下回る場合、後続金利は、本プロトコルおよび他のローン文書についてゼロとみなされる。

後続の金利を実施する過程で、行政エージェントは、時々要求に応じた変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような変更を実施する任意の修正は、本プロトコルの他のいずれかの他の当事者がさらなる行動をとることなく、またはその同意を得ることを必要としないが、発効した任意のこのような改正については、行政エージェントは、このような改正が発効した後、このような変更に適合した各修正を合理的に迅速に実施し、借り手および貸手に適用しなければならない。

(A)費用が一般的に増加する。法律に何か変更があれば、：

(I)任意の貸主または信用証発行人の資産、任意の貸主または信用証開設者の口座上またはその口座預金、またはそれに提供される信用に適用され、修正または適用される任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料または同様の要件とみなされ、これらの準備金、特別預金、強制融資、保険料または同様の要件は、法律改正前にそう適用され、修正され、または適用されたものとみなされない

(2)(A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)項に記載の税項及び(C)関連所得税を除いて、任意の受給者は、その融資、融資元金、信用状、承諾又はその他の義務、又はその預金、準備金、その他の負債又は資本について、法律改正前に納付されていない任意の税項((A)補償税、(B)免税額及び(C)関連所得税)を納付しなければならない

(Iii)任意の貸手または信用証発行者に、本プロトコルまたは融資者によって提供される定期的なソフトローンに影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用を適用し、これらの条件、費用または費用は、法律の修正前に適用されていない

上記のいずれかの結果は、融資者が任意の融資を発行、転換、継続または維持するコストを増加させること(または任意のそのような融資を行う義務を維持すること)、または融資者または信用証発行者が任意の信用状発行者が参加、開設または維持または維持すること(またはその参加または任意の信用状発行の義務を維持すること)のコストを増加させること、または貸手または信用証発行者が本契約項目の下で受信または受け取るべき任意の金額の金額(元金、利息または任意の他の金額にかかわらず)、その後、貸手または信用証発行者の要求を減少させることでなければならない。借り手は、貸手または信用状振出人(場合に応じて)によって生じる追加費用または被った欠陥を補償するために、貸手または信用状振出人(場合に応じて)に追加の1つまたは複数の金を支払う。

(B)資本要求。任意の貸手又は信用状振出人が決定した場合、当該借主又は信用証発行人又は当該借入者又は当該借出者又は振出者に影響を与える持株会社(ある場合)の資本金又は流動資金要求の法律変更が行われたか、又は当該借主又は信用証振出人の資本又は当該借入者又は信用証振出人の持株会社の資本のリターン率(ある場合)は、本合意の結果として、当該借主の承諾又は当該借主の承諾又は低下するであろう。又は融資者が保有する信用状又は運転限度額融資、又は信用証発行者が発行する信用状は、当該貸金人又は当該信用証発行者、当該貸金人又は当該信用証発行者の持株会社が達成できるレベルよりも低い(当該貸金人又は信用証発行者の政策及び当該貸金人又は当該信用証発行者の持株会社の資本充足性に関する政策を考慮して)。リターン減少が発生した後、借り手は、クレジット者またはクレジット発行人またはクレジット発行人に(状況に応じて)追加の1つまたは複数のお金を時々支払い、貸手またはクレジット発行者または発券者またはクレジット発行者のホールディングスが受けるこのような任意の減少を補償するであろう。

(C)精算証明書。差出人又は信用証発行人が発行する証明書は、本節(A)又は(B)項に規定する借主又は信用証発行人又はその持株会社(場合に応じて)に必要な1又は複数の賠償金額を記載し、借り手に渡し、その中に十分な詳細な金額計算を含み、借り手が計算及び賠償金額を確認できるようにする。この証明は決定的でなければならず、明らかな誤りはない。借り手は、そのような証明書を受け取ってから10日以内に、そのような証明書に表示されている満期金額を貸主または信用状発行者に支払わなければならないが、同様の場合、他の類似した状況にある借り手からそのような費用を受け取るか、またはその賠償を要求しない場合、貸手は、第3.04条に従って任意の賠償を受ける権利がない。

(D)要求の遅延。いかなる貸金人又は信用証発券者が本節の前述の規定により賠償を請求することができなかったか又は遅延することは、当該貸金人又は信用証発券者が賠償を要求する権利を放棄するように構成されてはならないが、借り手は、本節の前述の規定に基づいて、貸金人又は信用証発券者が貸金人又は信用証発券者(どの場合に応じて定める)の期日前6ヶ月以上前に発生した任意の増加した費用又は減少した費用を賠償することを要求してはならない。借り手に費用の増加又は減少を引き起こす法律の変更、及び貸手又は信用状振出人に賠償を要求する意向を通知する(ただし、費用の増加又は減少を引き起こす法律変更にトレーサビリティがある場合は、上記6ヶ月の期間は、そのトレーサビリティを含むように延長されなければならない)。

任意の貸手の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、借主は直ちに融資者を賠償し、以下の理由によって生じる任意の損失、コスト、または支出の損害から保護しなければならない

(A)任意の定期SOFRローンの利息期限の最終日以外のある日に継続、変換、支払いまたは前払いされた任意のローン(自発的、強制的、自動的、加速または他の理由による)

(B)借り手は、借り手から通知された日付または借り手から通知された金額で前払い、借り入れ、継続、または任意の定期SOFRローンを切り替えることができなかった(その理由は、融資を行うことができなかったためである)。または

(C)借り手は、第11.13条の要求に基づいて、利息期限の最終日以外のある日に定期SOFRローンを譲渡する

これらの融資を維持するために取得された資金を清算または再使用すること、またはそのような資金の預金の取得を終了するために支払われる費用によって生じる任意の損失または支出(予想される利益の任意の損失を除く)を含む。借り手はまた、当該貸手が上記の規定について徴収した任意の慣行管理費を支払わなければならない。

(A)異なる貸し出しオフィスを指定する.各貸金人は任意の貸借事務室を通じて借り手に任意の信用展示期間を発行することができるが、この選択権を行使することは、借り手が本合意条項に従って信用展期間を返済する義務に影響を与えるべきではない。任意の貸主が第3.04条に基づいて賠償を要求する場合、または借り手が第3.01条に基づいて任意の貸金人、信用証発行者または任意の政府当局の口座に補償税または追加金額を支払うことを要求する場合、または任意の貸手が第3.02条に基づいて通知を出す場合、借り手の要求の下で、その借主または信用証発券者(場合によっては)は、異なる融資事務室が本契約項下の融資のために資金を提供するか、またはその融資を登録するために、または本契約の下の権利および義務を別の事務所、支店または付属会社に譲渡するための合理的な努力を尽くさなければならない。指定または譲渡(I)は、融資者または信用状発券者(場合に応じて)の合理的な判断に基づいて、将来的に、第3.01または3.04節(場合に応じて)に支払われるべき金額をキャンセルまたは減少させる可能性があり、または第3.02条(場合によっては)に通知される必要を除去し、(Ii)それぞれの場合、貸手または信用状発券者に(場合に応じて)未償還の費用または支出を負担させず、他の態様では貸主または信用状発券者に不利になることはない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手または信用状発行者によって発生するすべての合理的な費用および支出を支払うことに同意する。

(B)貸手を交換する。いずれかの貸手が第3.04節に従って賠償を請求する場合、または借り手が第3.01節に従って任意の貸主の口座に任意の貸手または任意の政府当局に補償税または追加金額を支払うことが要求され、それぞれの場合、貸手は、第3.06(A)節に従って異なる融資事務所を指定することができない場合、借り手は、第11.13節の規定に従って貸主を交換することができる。

借り手側の本条第三項の下のすべての債務は、循環承諾総額が終了し、本条の金を返済した場合の他のすべての債務及び行政代理人が辞任した後も存続しなければならない。

第4条
与信延期の前提条件

本プロトコルは、以下の前提条件を満たした後に発効し、信用証発行者および各貸金者が本プロトコルの下で初期信用延期を行う義務は、以下の事前条件によって制限されるべきである

(A)行政エージェントは、各形態および実質的な内容が行政エージェントおよび各貸金者を満足させる文書を受信する

(I)融資書類。本協定と他の融資文書との署名コピーは、各文書は、融資先に署名した1人の担当者によって適切に署名され、本合意であれば、各融資者が適切に署名する。

(Ii)大弁護士の意見。融資当事者の法律顧問の有利な意見は，行政エージェントと貸主ごとに送られ，締め切りは締め切りである。

(三)文書、決議等を組織する。

(A)各借り手の組織ファイルのコピーは、借入先の設立または組織された国または他の司法管轄区域の適切な政府当局(例えば、適用される)を介して最近の日に真実および完全であり、借り手側の秘書またはアシスタント秘書によって承認され、締め切りが真実であり正確である

(B)行政エージェントが、本プロトコルに関連する責任者として許可された各担当者の身分、権限および能力、および借主がそのうちの1つである他の融資文書であることを証明するために、決議案または他の行動証明書、在任証明書、および/または各貸手担当者の他の証明書を要求することができる

(C)行政エージェントが合理的に要求する他の文書および証明は、各借り手が正式に組織または構成されており、有効に存在し、信用が良好であり、その組織または構成状態で業務に従事する資格があることを証明するためのものである。

(四)個人財産担保。

(A)行政代理人の適宜決定権に基づいて、行政代理人の担保上の担保権益を完備するために、適切な司法管轄区毎にUCC財務諸表を作成する

(B)担保プロトコルに従って行政エージェントに担保された任意の証明された持分を証明するすべての証明書は、空白の形態で妥当である日付が明記されていない株式権力と共に、

(C)行政エージェントの貸金先の米国登録知的財産権における担保権益を整備するために、行政エージェントは、その全権適宜決定権に基づいて、担保合意に要求される形で担保権益付与通知に正式に署名する。

(V)保険証拠。保証責任及び不慮保険が融資書類の規定の要件を満たす貸金先の保険証書又は保険証書の写しであって、貸主を代表して行政代理及びその相続人及び譲受人を付加被保険者(責任保険の場合)又は損失受取人(財産保険の場合)を指定することを含む。

(六)結審証明書。借り手の担当者が署名した証明書は，4.02(A)および4.02(B)条で指定された条件が満たされていることを証明し，総合レバー率の計算方法を提供する.

(B)料金。行政代理、手配者、および貸手は、締め切りまたは前に支払うことを要求する任意の費用を受け取る。

第9.03節の最後の段落に規定される一般性を制限することなく、第4.01節に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本協定に署名した各貸手は、行政エージェントがその反対意見の提案締め切りを指定する前に貸金者の通知を受けない限り、本合意に従って貸金人の同意または承認、受け入れ可能または満足を要求する各文書または他の事項に同意し、承認または受け入れまたは満足するとみなされなければならない。

各融資者および信用状発行者は、任意の信用延期要求を履行する義務がある(融資を他のタイプの融資に変換すること、または定期SOFR融資を継続するための融資通知のみを必要とする)が、以下の前提条件を遵守しなければならない

(A)第V条又は任意の他の融資文書に記載されている各貸金者の陳述及び保証、又は本定款又は本定款又は関連条文に提供される任意の文書に記載されている陳述及び保証に基づいて、信用展示期間当日及びその日までは、各重要な態様において真実及び正確(又は重大又は重大な悪影響により制限される)であるが、このような陳述及び保証がより早い日付に特に言及されている場合は、このような陳述及び保証は、そのより早い日にすべての重大な態様(又は重大又は重大な悪影響のため制限された場合、すべての態様)において真実及び正しいものであるべきである。

(B)違約は存在せず、提案された信用延期やその収益の運用によって違約することもない。

(C)行政エージェント及び信用証発行者又は運転融資機関(例えば、適用される)は、本プロトコルの要求に適合するクレジット延期要求を受信しなければならない。

借り手が提出した各信用延期申請(融資を他の種類の融資に変換することのみを要求するか、又は定期SOFR融資を継続することを要求する融資通知を除く)は、信用延期が適用された日及びその日までに第4.02(A)及び(B)節に規定する条件を満たした声明及び保証とみなされる。

第5条
説明と保証

すべてのローンの方向貸手は声明して保証します

各貸金先及びその付属会社はすべてその組織が所属する司法管轄区の法律に従って組織とし、有効な存在と信用は良好であり、そしてすべての必要な権力と許可を持ち、その資産を持ち、現在行われている方式で業務、署名、交付及びその所属融資文書項目の下の義務を履行し、しかも個別或いは全体が規定に従って行動できない限り、合理的に予想しないと重大な不利な影響を招き、各司法管轄区で業務と信用を展開する資格がある。

取引は、各借り手の組織権力の範囲内であり、借り手側のすべての必要な組織行動及び必要に応じて貸手側の持分所有者の行動の正式な認可を得ている。各融資先が属する各ローン文書はすでにこの貸金方によって正式に署名と交付され、そしてその借入先の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項、適用された債務者救済法と衡平法の一般原則に基づいて強制的に執行することができ、衡平法訴訟においても法律上も考慮される。

取引(A)任意の政府当局または他の人の任意の同意または承認、登録または届出、または他の任意の他の行動を必要としない、(C)十分な効力および効力を有し、かつ、融資文書に基づいて留置権を整備するために必要な届出に違反しない限り、(B)任意の借入先またはその任意の子会社に適用されるいかなる法律にも違反しない、(C)いかなる借り手またはその任意の子会社の定款、定款または他の組織文書に違反しない、(D)いかなる重大な契約違反または原因にもならない、任意の借り手またはその任意の子会社の資産または任意の借り手またはその任意の子会社の資産は、いかなる合意または他の文書によって制限されないか、またはそれによって、任意の融資者またはその任意の子会社に任意のお金を支払うことを要求する権利が生成され、(D)任意の借り手またはその任意の子会社の任意の資産に任意の留置権を設定または適用することはないが、融資文書に従って設定された留置権は除外される。

(A)借り手はこれまでに、2015年9月30日までの財政年度の総合貸借対照表及び損益表、株主権益表及び現金流動表を貸金人に提出し、行政代理が合理的に受け入れた独立公共会計士が報告する。当該等の財務諸表は、公認会計原則に基づいて、各重大な面で借主及びその合併付属会社に当該期日及び期間までの財務状況及び経営成果及び現金流量を公平に列記する。

(B)2015年9月30日以来、重大な悪影響を及ぼすことが予想されるイベント、変化、または状況は発生していないか、または合理的に予想されている。

(A)各貸金者は、その人が所有又は賃貸したすべての担保及びその人がその業務に関連するすべての他の不動産及び個人財産に対して良好な所有権又は有効な賃貸権益(所有権上の微小欠陥が現在の業務を展開する能力に影響を与えないか、又はそのような財産をその所定の目的に用いる能力を除く)を有し、いずれの場合も第7.02節で許可された留置権以外の全ての留置権の影響を受けない。

(B)各借主およびその各付属会社は、現在行われている業務を使用するために必要なすべての商標、商号、著作権、特許および他の知的財産権を所有または許可しており、このような商標、商号、著作権、特許および他の知的財産権は、本合意日に別表5.05に記載されているが、各融資者およびその各付属会社の当該商標、商号、著作権、特許および他の知的財産権の使用は、いかなる態様でも他の人の権利を侵害するものではないが、これらの侵害行為(個別または合計)が重大な悪影響を及ぼさないことを合理的に予想する場合は、この限りでない。ライセンス契約を除いて、各借り手およびその子会社の権利は、いかなる許可プロトコルまたは同様の手配の制約を受けない。合理的な予想ができない限り、重大な悪影響が生じる場合がない限り、各貸手は、その財産および資産の所有権、維持および運営またはその業務展開に必要なすべての公共便利および必要性証明書、特許経営権、許可証、許可証および許可を有効に保有し、すべての場合、いかなる留置権の影響を受けず、許可された財産権の負担を除いて、借り手または任意の付属会社は、そのいかなる条項や規定にも違反していない。

(C)各貸金先は財務状況良好及び信用良好な保険会社にそのすべての土地財産及び非土地財産について保険を維持し、かつ当該等の付属会社が当該等の保険を維持するように手配したが、当該等の保険の額は損害額及び自己保険控除額の規定を受けなければならず、同じ又は類似の場所で同じ又は類似の業務を経営している会社が常々維持している財産及びリスクを保証する。

(A)任意の仲裁人または政府当局は、任意の訴訟、訴訟または手続きが任意の融資者に懸案されていないか、または任意の融資者に知られている限り、いかなる融資者にも影響を与えない訴訟、訴訟、または手続きを有さない：(I)合理的な可能性があり、不利な裁決が下された場合、個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または(Ii)任意の融資文書または取引に関連する。借入先には、第5.04節に記載された財務諸表に言及または開示されていない重大または債務がない。

(B)個別または全体的に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されない他の任意の事項に加えて、融資者は、(I)任意の環境責任に関する任意のクレームの通知を受けてはならない、(Ii)任意の環境責任の任意の根拠を知っている、(Iii)任意の環境法を遵守することができなかった、または任意の環境法によって要求された任意の許可、許可または他の承認を取得、維持または遵守できなかった、または(Iv)任意の環境責任を担っている。

(C)任意の貸手に対する保留または脅威のための労使紛争は存在しない：(I)個別または全体が重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される労使紛争、または(Ii)本合意または取引に関連する労使紛争。融資当事者はすべての実質的な側面で連邦、州、地方および他の適用される法律、法規、規則、条例を遵守し、これらの法律、法規、規則および条例は雇用、賃金支払いおよび他の従業員および職場事項と関連している。

(A)個別または全体が規定を遵守できなかったために、合理的に予期されて重大な悪影響を与えない限り、各貸金者およびその各子会社は、(I)その定款、定款または他の組織文書、(Ii)それまたはその財産に適用されるすべての法律、および(Iii)その財産に拘束力のあるすべての契約、合意、および他の文書を遵守する。

(B)違約は発生せず，継続している.

どの融資先やそのどの子会社も、1940年の“投資会社法”で定義されている、あるいはその監督を受けている“投資会社”ではなく、その支配も受けていない。

各貸金者およびその子会社は、提出しなければならないすべての納税申告書および報告書をタイムリーに提出または提出させ、その支払いすべきすべての税金の支払いまたは支払いに至ったが、以下の場合を除く：(A)適切な手続きによって誠実に異議を提起している税金を除外し、融資先またはその子会社(場合によっては)がその帳簿上で十分な準備金を予約しているか、または(B)そうしないと、合理的に重大な悪影響をもたらすことが予想される。このような税収留置権やクレームが合理的に実質的な悪影響をもたらさない限り、いかなる税収留置権も提起されていない。

(A)発生しないか、または合理的に予想されるERISAイベントは、合理的な予想で発生する他のすべてのこのようなERISAイベントと共に、合理的な予想が重大な悪影響をもたらす。各計画下のすべての累積福祉債務の現在値(財務会計基準第87号報告書に基づいて使用される仮定)は、これらの額の最近の財務諸表を反映した日まで、その計画資産の公平な市場価値を超えておらず、この額は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想され、すべての資金不足計画の全累積福祉債務の現在値(財務諸表第87号報告書に基づいて使用されている仮定)は、最近このような金額を反映した財務諸表の日付まで、このようなすべての資金不足計画資産の公平な市場価値を超え、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす額に達する。

(B)第3の修正案の発効日まで、借り手は、借り手が融資、信用状、承諾書、または本協定に加入、参加、管理および履行に関する1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”(ERISA第3(42)条または他の条項の意味で)を使用することもない。

融資者は、任意の融資者またはその任意の付属会社がその制約を受けているすべての合意、文書および会社または他の制限、ならびに融資者によって知られているすべての他の事項を融資者に開示しており、これらの事項は、個別または全体的に合理的に、重大な悪影響をもたらすことが予想される。借り手またはその代表が管理エージェントまたは任意の貸手に提供する借り手またはその子会社に関するすべての報告、財務諸表、証明書または他の情報は、これらの情報を陳述または認証した日から、すべての重要な態様において真実かつ正確であり、定期的または定期的な報告、親会社またはその代表によって提出された任意の登録声明または入札説明書を有さない。借り手または米国証券取引委員会の任意の付属会社は、出願時の状況に応じて、その中に記載されている陳述が実質的な誤解を有さないように、重大な事実に対する任意の重大な不実陳述を含むか、または必要な重大な事実の陳述を見落としている。それにもかかわらず、予想される財務情報については、融資当事者が当該等の情報のみを示しており、当時合理的とされていた仮定に基づいて誠実に作成されている。

いかなる貸金者も、(I)当事者である任意の合意に含まれる任意の義務、契約または条件を履行、遵守または履行する際に、違約が重大な悪影響を及ぼすと考える理由があれば、または(Ii)重大な債務を証明または管轄する任意の合意または文書は、違約を構成しない。

(A)取引が完了した直後に、成約日および各ローンまたは本プロトコルの下で任意の他の信用延期が行われた後、(I)借り手およびその付属会社の資産が総合ベースで公平な推定値で計算された公正価値は、従属であるか、またはその他であっても、借主およびその付属会社の総合ベースの債務および負債を超える。(2)借り手及びその付属会社の合併ベースの財産の現在の公平な売却可能価値は、合併に基づいて借り手及びその付属会社の債務及び他の債務を支払う可能性のある負債に必要な金額よりも大きくなり、これらの債務及び他の債務は従属的であるか、又はあるものであり、これらの債務及びその他の負債は絶対的かつ満期となるので、これらの債務及び負債は絶対的かつ満期となるので、借り手及びその付属会社は、従属的であるか、又はその他であるかにかかわらず、その債務及び負債を弁済することができる。及び(Iv)借主及びその付属会社は総合的な基礎の上で不合理な少額資本がそれが従事している業務を行うことはなく、このような業務は現在行われており、締め切り後に行われる予定である。

(B)借り手は、その付属会社を意図しないし、いかなる付属会社も許可することもできず、借り手は、期限が切れたときにその償還能力を超える債務が発生すると信じず、その又はいずれかの付属会社が現金を受け取る時間及び額、及びその債務又はいずれかの付属会社の債務について支払わなければならない現金額の時間を考慮する。

(A)別表5.15(A)に(I)借り手の各付属会社の名称及び借り手との関係の正確かつ完全なリストを記載する；(Ii)借主の各法定株式権の真及び完全リストであり、その中のすべての発行済み株式は、有効発行、未償還、未納及び評価不能税であり、別表5.15(A)に記載された者の実益及び記録所有；及び(Iii)借主及び各付属会社の実体タイプ。すべての融資先が所有するすべての発行されたおよび返済されていない持分(このような概念がこのような所有権権益に関連する範囲内)は、正式に許可され、発行され、全額支払いおよび評価できず、すべての適用された州および連邦証券発行法に従って発行、発売、販売されている。

(B)締切り日において、別表5.15(B)に記載されている者を除いて、(I)借り手の任意の株式株式の引受、承認株式証、オプション、変換可能証券または他の権利(またはあるまたはある)は、許可または未償還を受けていない。(Ii)借り手は、任意の引受権、承認株式証、オプション、変換可能証券または他のこれらの権利を発行する義務がない(またはあるか、または有する)任意の借り手の負債または資産に関する証拠を発行または配布する。および(Iii)借り手は、その株式の任意の株式またはその中の任意の権益を購入、償還、または他の方法で取得する義務がない、またはその株式について任意の配当金を支払うか、または任意の他の分配を行う。

本協定及びその他の融資文書の規定は、債務保有者の利益がすべての担保上に合法的かつ有効な留置権を確立することであり、このような留置権は、担保に対する完全かつ持続的な留置権を構成し、義務を確保し、適用される貸金先およびすべての第三者に対して強制的に実行することができ、担保上のすべての他の留置権よりも優先することができるが、以下の場合を除く：(A)許容される財産権負担は、任意の法律に基づいて、いかなる許可された財産権負担が行政代理に有利な留置権に優先するか、および(B)占有(任意の所有権証明書を有することを含む)によってのみ完全な留置権を提供することができる。行政エージェントがこのような担保を獲得していないか、または継続していない範囲である。

借り手と誰の保証人も影響を受けた金融機関ではない。

任意の融資者、その任意の子会社、融資先およびその子会社に知られているか、または融資先およびその子会社に知られている限り、その任意の取締役、高級職員、従業員、代理人、連属会社または代表は、以下の任意の個人または実体によって所有または制御されているものではない：(I)現在任意の制裁対象または目標である；(Ii)外国資産規制所特定国民リスト、イギリス財務省金融制裁目標総合リストおよび投資禁止リスト、または任意の他の関連制裁機関によって実行される任意の類似したリスト、または(Iii)指定された司法管轄区域に位置する、または居住する。

貸金先とその子会社は1977年の“米国反海外腐敗法”および貸金側とその子会社に適用された他の司法管轄区の他の類似反腐敗法に従って業務を展開している。

成約日までに、借主は、その財産の所有者、その財産の位置、当該財産の簡単な説明、および成約日までに借主またはその任意の付属会社がテナントまたは分譲人として賃貸したすべての不動産の完全リスト、その財産の位置、当該財産の簡単な説明、当該財産の所有者、およびその財産の賃貸日および所有権および当事者(すべての改訂を含む)を含む、成約日までの借入者またはその任意の付属会社が所有するすべての不動産の完全リストを提出している。期限までに、借主及びその付属会社(I)は、当該一覧A部が指す不動産に対して良好かつ販売可能な業権(業権に軽微な欠陥があるか否かを問わない)、及び(Ii)当該一覧B部が指す不動産に対して有効な賃貸権益を有する。締め切りまで、このような資産や財産はいかなる留置権の制約も受けないが、許可されている財産権負担は除外される。借主及びその付属会社は、すべての借款下で平和及び妨害されない占有権を有しているが、当該等の占有権を有していない場合は除外し、当該等占有権(単独又は他のいずれかの故障等と合わせて合計する)は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。

いかなる貸金者も、保証金株(Uルールの意味)を購入または携帯するためにクレジットを発行する事業には従事しておらず、いかなる借金で得られた金の任意の部分も、いかなる保証金株の購入または携帯に使用されるか、または任意の保証金株を購入または携帯するために他人に信用を提供するために使用されない。保証金株式(U規則で定義されているように)は親会社及びその付属会社の資産価値の25%以下を占め、この等の資産は本条例の下での売却、質権或いはその他の制限によって制限されなければならない。

どの融資先も保証実体ではない。

受益者所有権証明に含まれる情報は(適用されれば)すべての側面で真実で正しい。

第6条
平権契約

融資終了日の前に、各貸手は貸手と約束し、同意する

借り手は行政エージェントに提供される(行政エージェントは各貸主に提供される)：

(A)親会社の各財政年度終了後120日以内に、監査された総合貸借対照表と、当該年度終了まで及び当該年度までの関連経営報告書、株主権益及びキャッシュフローとを比較形式で挙げ、いずれも行政代理人が合理的に受け入れた公認国家地位を有する独立公的会計士報告書(“継続経営”又は同様の制限、コメント又は例外なし。また、当該等の監査の範囲にはいかなる制限や例外もなく)、当該等の総合財務諸表は一貫して適用される公認会計原則に基づいて、各重大な面で公平に親会社及びその総合付属会社の総合基礎上の財務状況及び経営結果を列記することを大意としている。そして

(B)親会社の財政年度第3四半期の各財政四半期が終了してから45日以内に、親会社及びその付属会社の総合貸借対照表及び関連する経営報告書、キャッシュフロー及び株主権益は、当該財政四半期終了時及び当該財政年度当時過去の部分について、前財政年度の同一期間又は複数の期間(資産負債表であれば、当該財政年度終了時まで)の該当期間の数字を比較形式でリストアップし、これらはすべて借り手の一人の財務官が証明すべきであり、一貫して適用されている公認会計基準に符合した上で、すべての重要な面で親会社及びその合併子会社の財務状況と経営結果を公平に報告する必要があるが、正常な年末監査調整と脚注を加えなければならない

(C)上記(A)又は(B)項に従って任意の財務諸表を交付すると同時に(文脈の必要に応じて、共通または個別に“財務諸表”と呼ぶ)、借り手の財務主管証明(I)が違約が発生したか否かを証明し、違約が発生した場合、違約の詳細および取られたまたはとりたい任意の行動を指定し、(Ii)第7.12条の規定に適合することを証明する合理的詳細計算を提供する。(Iii)第5.04節に示した監査財務諸表の日付以来、GAAP又はその適用が当該財務諸表に実質的な影響を与える任意の変化が発生したか否かを説明し、何らかの変化が生じた場合、当該変化が当該証明書に添付されている財務諸表に及ぼす影響を具体的に説明し、(Iv)一方、行政エージェントが合理的に満足する形式及び詳細で、上記(Ii)項の要求の計算に関する期間毎の総合賃貸料と当該財務諸表中の直接店舗賃貸料項目との間の任意の差額を照合し、この証明書には、行政エージェントが合理的に要求する任意の補足情報と証明ファイルが添付されていなければならない

(D)借り手の各財政年度開始後60日以内に、借り手の財政年度の総合予算は、行政代理人を合理的に満足させるフォーマットおよび詳細(“予測”)；

(E)本契約によって許可された任意の子会社の設立、売却または解散後30日以内に、その適切な変化を反映した更新後の付表5.15をできるだけ早く提供する

(F)借り手が借り手の独立会計士から受け取ったすべての“管理メール”のコピーを受け取ると、直ちに通知する

(G)公開提供後、任意の融資方向米国証券取引委員会または任意の国の証券取引所によって提出された、または任意の貸手によってその株主(または適用される場合のような)に配布されたすべての定期報告および他の報告、依頼書、および他の材料のコピーを提供する

(H)任意の要求を出した後、行政エージェントまたは任意の貸手が合理的に要求する可能性のある任意の貸手の経営、商業取引、および財務状態、または本合意条項に準拠する他の情報を迅速に提供する

(I)行政エージェントまたは任意の貸手が要求した直後に、(I)借り手またはその任意の関連企業が要求することができる“ERISA”第101(K)(1)節に記載された任意の文書、および(Ii)借り手またはその任意のERISA関連企業が、任意の多雇用主計画要求の“ERISA”第101(L)(1)条に記載された任意の通知のコピー；しかし、借り手またはその任意のERISA関連会社が、適用可能な多雇用主計画の管理者または保証人にそのようなファイルまたは通知を提供することを要求していない場合、借り手または適用されるERISA関連会社は、その管理者または保証人にそのようなファイルおよび通知を提供することを直ちに要求し、そのようなファイルおよび通知を受信した後、そのコピーを直ちに提供しなければならない

(J)任意の貸手が“受益所有権条例”の下の“法人顧客”となる資格がある範囲内で、任意の貸手に交付される融資者に関連する利益所有権証明において提供される情報が変化し、それにより、証明で決定された利益所有者のリストが変化した後、更新された利益所有権証明が直ちに発行される。

第6.01(A)または6.01(B)節または第6.02(G)節に従って交付を要求した文書(そのような文書のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に配信することができ、そのように交付される場合には、借り手がそのような文書を発行した日(I)、またはインターネット上の借り手のウェブサイト上で添付表11.02に記載されたウェブサイトアドレスに従ってファイルへのリンクを提供する日とみなされるべきである。または(Ii)借り手は、借り手を代表して、インターネットまたはイントラネットのウェブサイト(あれば)にそのようなファイルを掲示し、各貸手および行政エージェントは、そのウェブサイトにアクセスすることができる(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政代理によって提供される)。しかし、(I)ファイルがhttp：//www.sec.gov上にない場合、借り手は、行政エージェントまたは借り手が紙のコピーの配信を停止する書面を発行するまで、行政エージェントまたは任意の貸手にそのような文書の紙のコピーを渡さなければならない；(Ii)借り手は、(ファクシミリまたは電子メールで)行政エージェントにそのような文書を掲示することを通知し、行政エージェントが要求した場合、電子メールを介して行政エージェントにそのような文書の電子バージョン(すなわちソフトウェアコピー)を提供する。行政エージェントは、上述した文書の紙のコピーの交付または保存を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手が貸手のそのような交付要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、そのような文書のコピーの交付または維持を個別に担当しなければならない。

(A)行政エージェントおよび/または手配者は可能であるが、IntraLinks、Syndtrak、ClearParまたは実質的に同様の電子伝送システム(“プラットフォーム”)上に借主材料を掲示することによって、本プロトコル項目の下で借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”と総称される)をIntraLinks、またはその代表によって提供される材料および/または情報(総称して“借り手材料”)を提供することによって、(B)ある貸手(各“公共融資者”)の作業者は、借り手またはその付属会社に関する非公開情報を受信することを望まない可能性があることを認める。又は上記のいずれかの者それぞれの証券は、当該等の者の証券について投資及びその他の市場に関する活動に従事することが可能である。借り手は、同意する：(W)公共貸手に提供されるすべての借り手材料は、少なくとも“公共”という言葉がその第1のページの顕著な位置に出現すべきであることを意味する“公共”と明確に目立つように表記されるべきである。(X)借り手材料を“公開”と表記することにより、借り手は、許可された行政代理、手配者、信用証発行者、および貸手とみなされるべきであり、米国連邦および州証券法の規定に従って、これらの借り手材料は、借り手またはその証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まれていないとみなされる(ただし、このような借り手材料構成情報が含まれている限り, これらは、11.07節の規定に従って処理されるべきである；(Y)プラットフォームによって指定された“共通側情報”部分を介して“共通”とラベル付けされたすべての借り手材料を提供することを可能にし、(Z)行政エージェントおよび手配者は、“共通”とラベル付けされていない任意の借り手材料を、プラットフォームの“共通側情報”として指定されていない部分のみに公開するのに適していると見なす権利がある。上記の規定にもかかわらず、借り手はいかなる借り手材料も“公共”と表記する義務はない

借り手は、直ちに(ただし、以下で指定することができる任意の期間内に)行政エージェントおよび各貸手に以下の書面通知を提供しなければならない

(A)任意の無責任行為の発生；

(B)政府主管部門の任意の調査通知、または任意の融資先またはその任意の付属会社または関連会社に対して開始または脅威の任意の訴訟、訴訟、訴訟または訴訟手続きを受信し、これらの訴訟、訴訟、訴訟または手続きが不利と判断された場合、合理的に予想されることは重大な悪影響をもたらす

(C)発生した任意の他のERISAイベントと共に、個別にまたは発生した任意の他のERISAイベントと共に、実質的な悪影響をもたらすことが合理的に予想される任意のERISAイベントが発生する

(D)任意の貸金者又は任意の付属会社の定款又は定款(又は他の組織書類)又は任意の貸金者の認可代表の任意の変更；

(E)重大な悪影響をもたらす他の任意の発展をもたらすか、または合理的に予想されること。

本節で提出される各通知には、借り手の財務幹事又は他の実行幹事の声明が添付され、通知を行う必要がある事件又は事態の詳細を説明し、これについて講じたりしようとする任意の行動を説明しなければならない。

各融資先は、その各子会社に、十分な効力および効力を維持、更新、および維持するために必要な措置をとるか、または促進させるであろう：(A)その組織管轄内の合法的な存在および(B)その業務の展開に重要な意味を有する権利、資格、許可、許可、特許経営権、政府許可、知的財産権、許可および許可、およびその事業展開が存在する各司法管轄区域で業務を展開するすべての必要な許可を維持するが、本項(B)項に記載されたすべての場合を除いて、そうでなければ、合理的に予想されない重大な悪影響は生じない。しかし、上記の規定は、第7.03節で許可された任意の合併、合併、清算または解散を禁止すべきではない。

各融資先は、(A)借り手または借り手が公認会計基準に基づいてその帳簿上でその有効性または金額について誠実に疑問を提起した場合、(B)借り手または借り手が公認会計基準に基づいてその帳簿上でその有効性または金額について誠実に疑問を提起しない限り、(B)借り手または借り手が公認会計基準に従って十分な準備金を残していること、および(C)このような論争の前に支払われないことが合理的に予期されず実質的な悪影響をもたらすことがない限り、各子会社にこれらの債務および義務を返済または返済させるであろう。しかし、上記の例外があるにもかかわらず、各融資先は、満期時に源泉徴収税及び他の賃金税を適切な政府当局に送金しなければならないと主張しなければならない。

各貸金先は、その業務に必要なすべての財産材料を保存し、維持し、正常な損失を除いて、良好な動作状態と状況を維持しなければならない。

各貸手は、(A)適切な記録および帳簿を保存し、その業務および活動に関連するすべての取引および取引を完全に、真かつ正確に記録し、(B)行政代理人または任意の貸手によって指定された任意の代表(行政代理人の従業員、任意の貸手または行政代理人が招聘した任意のコンサルタント、会計士、弁護士、代理人および評価士を含む)が、合理的な事前通知の下で、借り手または任意の貸手の財産にアクセスして検査し、借り手または任意の貸手の帳簿および記録をチェックし、抜粋しなければならない。借り手と担保を監査し、担保、貸手及び任意の貸手の帳簿、記録、資産、業務又は業務について、行政エージェントが指定した合理的な時間と間隔内で、貸手側の高級職員及び独立会計士(借り手が選択した場合、借り手の代表1名が討論に出席する)と貸金側の事務、財務及び状況を検討する。しかし、条件は、(I)違約事件が発生しなくても継続している限り、行政代理人と貸金者は、任意の日付において上記(B)項で述べたアクセスを最大2回行うことを許可されなければならないこと、および(Ii)行政代理人は、違約が発生したとき、または行政代理人が任意の貸金者の業務または条件(財務または他の態様)または担保に重大な不利な変化が発生したことに基づいて合理的に決定し、違約が発生したときに行政代理人が自ら決定し、借り手のすべての費用と費用を支払い、追加の監査を行うことができることである。借り手ごとに認め，行政エージェントはその検査権を行使した後, 行政エージェントおよび貸手の内部で使用するために、貸手資産に関連するいくつかの報告書を作成して配布することができる。

各貸手は、(A)すべての環境法および(B)借り手または任意の他の貸手が一方またはその資産として制限されるすべての合意および文書を含むが、すべての環境法および(B)借り手または任意の他の融資者が一方またはその資産として制限されるすべての合意および文書を含むが、これらに限定されないが、各場合において、単独または全体的に遵守できない限り、重大な悪影響をもたらす合理的な予想を遵守させるであろう。

各融資先は、その各子会社に、借り手およびその子会社の運営資金および他の一般企業用途のみに融資所得資金を使用するように促す。借り手は、T、U、X規定を含むFRBのいかなる規定に違反する目的にも、いかなる子会社も直接または間接的に融資収益を使用することを許可しない。行政代理人の要求の下で、借り手は正確に記入された連邦準備委員会U-1表を提供する。借り手は、すべての子会社に発行されたすべての信用状を使用させ、借り手およびその子会社を支援する一般会社の目的にのみ使用される。

借り手は、借入先または子会社の任意の情報、財務諸表または他の文書を含み、借り手またはその代表によって行政エージェントまたは融資者に提供され、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の修正、修正または免除に関連し、重大な事実の誤った陳述または陳述の漏れを含まず、その中で陳述するために必要な任意の重大な事実を含まず、誤解されず、これらの情報の提供は、締め切り日に本第6.09節に規定された事項について行われた陳述および保証とみなされるべきである。しかし，借り手は当時合理的とされていた仮定に基づいて，このような予測を誠実に作成しなければならない.

各融資先は、財務的に穏健で信頼性の良いキャリアを維持し、その財務力格付けは、少なくともA-である。最良会社(A)の加入金額は、(より大きなリスク保持がない)およびそのようなリスク(火災および輸送損失を含む；窃盗、入室窃盗、公金流用および他の犯罪活動、業務中断；および一般的な責任)および同じまたは同様の場所で同じまたは同様の業務を経営する有名な名声会社が通常提供する保険、および(B)担保文書に基づいて要求されるすべての保険のような他の危険な保険である。借り手は行政代理の要求に応じているが，年に1回以上，貸手に維持されている保険に関する合理的な詳細情報を提供する。

各貸金者は、行政代理人およびその相続人および譲受人が貸金人の損失受取人または担保者として指定され、および/または任意の担保を提供する責任保険または引受範囲の任意のこのような保険について追加の保険を提供し、その発行された1つまたは複数の保険証書または行政代理人に提供される独立文書を裏書きすることによって、任意の保険の各提供者の同意を促し、そのような任意の保険書または保険証書を変更またはキャンセルする前に、行政代理人に30日以下(または行政代理人が同意する可能性のあるより小さい金額)の事前通知を与える。

借り手は、担保の任意の実質的な部分の任意の死傷または他の保険損失を説明するために、行政代理および貸金人に書面通知を提出し、または収用権に基づいて、または撤回または同様の手続きによって担保またはその中の任意の実質的な部分の権益を取得するために、任意の訴訟または訴訟手続を開始しなければならない。

融資当事者は、2016年10月31日以降、融資者が行政代理を務める実質的にすべての融資当事者の国内預金口座や金庫や現金管理サービスを保留するが、(I)2016年10月31日以降、融資当事者は従来のやり方で貸手が行政代理を務める金融機関以外の金融機関に国内預金口座を開設することができ、(Ii)行政代理が合理的に受け入れた定期に基づいて、融資当事者は前項(I)で述べた預金口座の残高を貸主が行政代理を務める預金口座に移行しなければならない。行政代理人の要求に応じて、借り手は行政代理人にこのようなすべての預金口座のリストを提供しなければならない。

(A)任意の人が借り手の子会社になってから30日以内(または行政エージェントが自ら同意できる比較的後の日)には，借主はその人に，(A)共同協定や行政エージェントがその目的に適していると考える他の文書に署名することで保証人となることを促すべきであり，および(B)行政エージェントはその全権に応じて適宜要求を決定し，行政エージェントにすべての形式，内容，範囲が合理的で行政エージェントを満足させる組織文書，決議，弁護士の有利な意見を渡すべきである.

(B)持分。各貸金者は、(I)任意の貸手が直接所有する各子会社の100%発行された及び未償還の持分を常に優先させ、担保文書の条項及び条件に基づいて、行政代理人を受益者とする完全な留置権を提供し、行政代理人の要求に応じて、このような留置権を改善するために提出された任意の書類及び弁護士の有利な意見を含む他の書類を行政代理人に提出し、すべての形態及び実質が合理的に行政代理人を満足させるべきである。

(C)その他の財.各貸金者は、各貸金側のすべての財産(排除された財産を除く)を常に行政代理人より優先させ、担保文書(許容される財産権負担の制約)に応じて行政代理人が負う義務を保証するための留置権を整備し、上記の要求に基づいて、このような留置権、組織文書、決議、大家免除及び弁護士の当該人に対する有利な意見を改善するために必要な届出及び交付を含む他の文書を行政代理人に交付し、これらの書類の形態、内容及び範囲はすべて合理的に行政代理人を満足させる。

(D)さらに保証する.上記の規定を制限することなく、各融資先は、その各子会社が行政エージェントにそのような文書、プロトコル、および文書の実行および交付を署名および交付または促進させ、法律の可能性のある要求または行政エージェントが時々要求または時々とる可能性のあるさらなる行動をとることを促す(融資報告書、固定装置アーカイブおよび他の文書、ならびに第4.01節に要求される他の行動または交付を保存および記録することを含む)。本協定及び他の融資文書の条項及び条件の実行を合理的に要求し、担保文書作成又は作成しようとする留置権の完全性及び優先権を確保する。

(E)規制協定；倉庫免除。行政代理人の要求に応じて、(I)借り手は、借り手または任意の貸手に預金口座を開設する任意の銀行の制御プロトコルを行政代理人に提出または手配しなければならず、各合意は、借り手および行政代理人によって適切に記入され、正式に実行され、その口座を開設するホスト銀行の確認を得なければならない。(Ii)非借り手または任意の子会社が所有する任意の倉庫が在庫の敷居を超える在庫の貯蔵を開始した後、借り手は、そのような各倉庫に対する所有者の確認および保留権を得るために商業的に合理的な努力をとるであろう。

各貸金者は、行政代理人の要求に応じて、その業務に関連するすべての知的財産権材料上の権利を保護し、維持するために、いかなる知的財産権について連邦登録を得るか、または任意の放棄または最終的に任意の連邦登録申請を拒否し、直ちに行政代理人に通知することを含むが、これらに限定されないすべての行動を取らなければならない。借り手または他の貸手がその業務に重大な意味を有する任意の知的財産権を取得した場合、借り手は直ちに行政代理機関に書面通知を出さなければならない。

各融資先は、その各子会社に1977年の“米国反腐敗法”と融資先及びその子会社に適用される他の司法管轄区の他の同様の反腐敗法律に従って業務を展開させる。

第七条[br}
消極的契約

融資終了日の前に、各貸手は貸手と約束し、同意する

いかなる貸金者も、いかなる債務も発生、招く、負担、または耐えることはない

(A)義務；

(B)本プロトコル日に付表7.01に並ぶ債権が存在する

(C)借主または任意の付属会社が、任意の固定資産または資本資産を取得、建造または改善するために招く負債(金銭負債を購入するか否かにかかわらず)は、そのような資産の取得に関連して負担する任意の債務、またはそのような資産を取得する前に任意の資産の留置権を担保とする任意の債務を含むが、(I)これらの債務は、当該等の資産の取得またはその等の建設または改善工事を完了する前または後90日以内に招いたものであり、(Ii)本条(C)で許可された借主およびその付属会社の任意の未償還時間における債務元金総額は、$10，000，000を超えてはならない

(D)第7.07節で許可されたスワップ契約による債務

(E)借り手は、任意の付属会社の債務を有しているが、任意の付属会社が行政代理機関に担保債務の保証権益を付与していない場合は、行政代理機関に付属協定を署名して交付しなければならない。その形態および実質は行政代理機関を満足させるべきであり、(Ii)任意の付属保証人は借り手の債務を借りていない

(F)借り手は、いつでも元金総額5，000，000ドル以下の追加債務を返済していない

(G)別の貸手に対する任意の貸金者の債務の保証；

(H)レンタル義務。

いかなる貸金者も、現在所有または今後取得されたいかなる財産または資産に対しても、いかなる留置権の存在を設定、生成、負担、または許可することもなく、いかなる収入または収入(売掛金を含む)またはそれに関連するいかなる権利も譲渡または売却しない

(A)任意のローン文書に基づいて設定された留置権；

(B)許可された財産権負担；

(C)借り手または任意の付属会社の任意の財産または資産に対する任意の留置権；ただし、(I)この留置権は、借り手または任意の付属会社の任意の他の財産または資産には適用されず、(Ii)保有権は、成約日に保証された債務のみを保証する

(D)借り手または任意の付属会社が取得、建造または改善した固定資産または資本資産の留置権；ただし、条件は、(I)第7.01節(C)項で許可された担保債権及び留置権、(Ii)当該担保権益及び留置権及びそれによって担保された債務は、この買収又は当該等の建設又は改善工事が完了する前又は後90日以内に発生し、(Iii)このような固定資産又は資本資産の取得、建造又は改善のコストの100%を超えないこと、及び(Iv)当該等の担保権益及び留置権は、借り手又はいかなる付属会社の他の財産又は資産にも適用されないことである

(E)借り手または任意の付属会社が任意の財産または資産を取得する前に存在した任意の留置権、または本条例の施行日後に付属会社になる前に存在した任意の財産または資産上の任意の保有権；ただし、(I)当該留置権は、当該買収又は当該人が付属会社になること(どのような状況に応じて定めるか)に関係して設定されているのではなく、(Ii)当該留置権は、いかなる貸金先のいかなる他の財産又は資産にも適用されず、(Iii)当該留置権は、当該買収の日又は当該人が付属会社になった日(どの場合に応じて)保証された債務のみを保証する

(F)賃貸住宅地の機器と固定装置のリースに応じて設定される留置権であるが、このような留置権は、担保ファイルに設定された留置権に従わなければならない

(G)借主及びその付属会社は、第7.01節(H)項で許可された債務の財産上の留置権を担保するが、(I)当該等留置権は、賃貸義務適用制約を受けた財産にのみ適用され、(Ii)個人財産に関する賃貸義務については、(A)当該等担保権益及び留置権及びそれによって担保される債務は、当該財産又は当該財産を取得する前又は後90日以内に発生し、(B)これにより保証される債務は、当該財産を取得するコストの100%を超えないことが条件である。

借り手はできません

(A)他の人との合併または合併、または他の人との合併または合併を許可するか、または清算または解散を行うことができるが、合併または合併の直後、およびその合併の直後に責任を失って継続しない場合、(I)借り手の任意の付属会社は、借り手が存続法団である取引に借り手を組み込むことができ、(Ii)借主が清算または解散が借り手の最適な利益に適合すると心から考え、融資者に重大な不利益がない場合、融資先でない任意の付属会社は、清算または解散を与えることができる。ただし、7.04節でも許可されていない限り、合併直前に完全子会社でない者がこのような合併を行うことは許されない。

(B)貸金者が期日までに経営している業務以外のいかなる業務、及びその業務に合理的に関連する業務にも、いかなる重大な程度でも従事してはならない。

(C)財政年度または任意の財政四半期を変更する。

任意の融資者は、締め切り後に任意の付属会社を設立してはならない、または(合併前に融資先ではない任意の人との合併を含む)任意の株式、債務証拠または他の証券(前述の任意の権利を取得するための任意のオプション、株式承認証または他の権利を含む)、任意の他の人への融資または立て替えの存在を許可するか、任意の義務を保証するか、または任意の他の人に任意の投資または任意の他の権益の存在を許可するか、または任意の他の権利を設立してはならない。(一回の取引または一連の取引において)事業単位を構成する任意の他の人の任意の資産を購入または買収するか、または(資産の購入、合併または他の方法によっても)任意の買収を行うか、または任意の買収を行うことができるが、以下の場合を除く

(A)投資プロジェクトの許可；

(B)(I)借り手又は任意の付属会社の任意の保証人持分への投資、(Ii)期日における借り手の既存株式への親会社の投資、及び(Iii)借主とその付属会社との間で第7.01(E)節に従って許可された会社間融資及び下敷き；

(C)借り手または任意の他の融資者が、通常の業務中に、借り手またはその付属会社の任意の上級者または従業員に独立した方法で提供する賃金ローンまたは下敷き；

(D)一般的な商業目的のための、借り手または任意の他の融資者のための高級者および従業員に提供される旅行および娯楽マットおよび他の融資を雇用するための

(E)借り手およびすべての付属会社(本7.04節の任意の他の条項に記載されている投資を除く)非借り手関連先の個人へのいつでも返済されていない総額500，000ドル以下の投資；

(F)借入者の買収であるが、条件は、(I)当時違約が発生せず、かつ、そのために継続又は違約を招くことがないこと、(Ii)この買収は“友好”に基づいて開始及び完了したこと、(Iii)この買収が完了した日に、借り手がこの買収により買収しようとした者又は資産の後続収入総額、及び(B)借主がその日前12ヶ月以内に発生した任意の他の買収により買収したいかなる人又は資産であっても、借り手がこの買収直前の過去の収入の25%(25%)、(Iv)の任意の12ヶ月の転転期間内に、これらの買収を含むすべての買収は、その買収価格の合計が30，000，000ドルを超えてはならないこと、(V)この買収形式上の効力を与えた後、借り手(A)現金、(B)現金等価物及び(C)循環承諾総額の未引き出し総額は、10，000，000ドル、及び(Vi)買収が完了する前の少なくとも5営業日未満であってはならない。借り手は、上記の条件を満たすことを証明するために、許可代表の証明書を提出しなければならない(合理的で詳細な計算結果を添付する)

(G)通常のビジネスプロセスにおいて商業信用を拡大すること

(H)訴訟和解の一部として、または本条例に従って他の方法で許可された誰かへの支払いのために、その人の再編、破産、または清算に基づいて受信された任意の手形、証券または他の手形

(I)付表7.04に記載された投資項目；および

(J)7.07節で許可されたスワップ協定形式の投資。

いかなる貸手も、その所有するいかなる持分も含めて、いかなる資産も売却、譲渡、リース、または他の方法で処分することはできず、いかなる子会社もその子会社の任意の追加持分(借り手または第7.04節に規定する他の子会社を除く)の発行を許可しない

(A)通常の業務中の在庫または他の資産の売却、譲渡および処理、および(Ii)通常の業務中に処理された古い、古い、破損した、破損した、古いまたは残りの装置、または任意の融資先のトラフィックにおいてもはや使用または使用されなかった装置；

(B)違約が発生せず、継続して発生しない限り、借り手または任意の子会社に資産を売却、譲渡、リースおよび処分するが、非融資者の子会社に関連する任意のこのような売却、譲渡、リースまたは処置は、第7.09節に準拠しなければならない

(C)通常の業務中に他人に許可、レンタル、および分譲を付与し、借り手または任意の付属会社の業務を実質的に妨害しないこと

(D)許可投資の販売、譲渡及び処分

(E)第7.06節で許可された販売およびレンタル取引；

(F)借り手または任意の付属会社の任意の財産または資産が、予期しない事故または他の保険損害を受けたか、または徴用権の許可の下で引き継がれたか、または非難または同様の法的手続きに起因する処置；および

(G)不動産または非土地財産を商業的に合理的な条件で分譲するが、借り手は、これらの財産が借り手およびその付属会社の業務運営に不要となることを決定しなければならない。

いかなる貸手も、いかなるスワップ契約も締結しないが、(A)借り手またはその任意の付属会社の実際のリスクをヘッジまたは軽減するために締結されたスワップ契約(借り手またはその任意の付属会社の持分に関連するリスクは除外)、および(B)借り手またはその任意の付属会社の任意の有利子負債または投資の金利(変動金利から固定金利へ、変動金利から別の変動金利または他への変動金利への移行)を有効に制限、制限または交換するためのスワップ契約を除く。

借り手側は、直接または間接的に支払いを宣言したり、支払いに同意したり、制限的な支払いを支払ったりすることはなく、またはそのような義務を招くことはなく(またはあるか)、(A)借り手および親会社がその普通株式のみの追加株式形態で配当金を宣言および支払いすることができない限り、(B)そのために違約が存在しないか、または発生しない限り、借り手の子会社は、その持分所有者に配当金を比例的に宣言して支払うことができる。(C)借り手は、株式オプション計画または他の福祉計画に基づいて、借り手およびその付属会社の管理層または従業員に制限的な支払いを支払うことができる。(D)借り手およびその付属会社の管理職または従業員が違約または違約しない限り、親会社は、任意の財政年度内に(I)親会社の普通株および(Ii)親会社の普通株の買い戻し、償還または他の買い戻しについて他の制限的な支払いを行うことができ、総額は12，500，000ドル以下である。ただし、上記(A)~(D)の各条項について、当該人及びその持分所有者は、コロラド州改正法規第7-80-606条を遵守し、(E)これにより違約が発生しない又は発生しない限り、借り手は親会社に現金配当金を支払うことができ、その額は、親会社が(1)正常業務過程で発生した合理的な監査及び他の会計費用、(2)親会社がどの税務機関に支払うべき税金及び支払うべき税金、及び関連納税申告書及びアーカイブの準備に関連する合理的な費用を支払うのに十分である。(Iii)親会社が(A)株式証券の登録、公開発売及び取引所上場及び維持に関連する合理的かつ必要な支出(専門費用及び支出を含む)；(B)報告義務を履行する, 又は連邦又は州証券法の遵守に関連し、並びに(C)取締役、上級職員及び従業員がいずれかのような身分で在任していることによる責任の賠償及び補償、又は取締役及び高級社員保険に関連する義務(その保険料を含む)、(Iv)について、(A)親会社の普通株式及び(B)上記(D)項による親会社普通株の買い戻し、償還又は他の方法で親会社普通株を買い戻す制限支払いについては、いかなる財政年度においても、総額は12，500，000ドル以下である。および(V)親会社が正常な業務中に発生する他の合理的な支出、および(F)それによって違約が存在しないか、または発生しない限り、(I)借り手は、親会社に配当を許可するのに十分な金額の現金配当金を親会社に支払うことができ、(Ii)親会社は許容配当金支払いを支払うことができる。

いかなる貸手も、その任意の関連会社に任意の財産または資産を売却、レンタル、または他の方法で譲渡してはならない、またはその任意の関連会社から任意の財産または資産を購入、レンタルまたは他の方法で取得してはならない、または他の方法で任意の他の取引を行ってはならないが、(A)借主または借り手の価格、条項および条件が、関係のない第三者または融資文書から許可された他の方法で得られた取引よりも低くない場合、(B)借主とその全額子会社との間で他の関連会社に関連せず、融資文書が許可された場合に行われる取引；(C)第7.08節で許可された任意の制限的な支払い、(D)合理的かつ慣用的な役員、高級職員および従業員の取締役報酬および補償の支払い、および(E)これらの高級職員または従業員のビジネス出張支出または合理的な移転費用を支払うために、または借り手またはその任意の付属会社の雇用に関連する他の慣用的な業務用途のための、借入者または任意の他の融資先の高級職員または従業員に融資または立て替え金を提供する。

任意の融資者は、(A)借り手または任意の貸手がその任意の財産または資産を生成し、任意の留置権の存在を生成または許可する能力、または(B)任意の子会社が任意の持分について配当金または他の分配を支払う能力、または借り手または任意の他の子会社に融資または立て替えまたは保証借り手または任意の他の子会社の債務を発行または返済する能力、または任意の子会社が任意の株式について配当金または他の分配を支払う能力、または任意の融資者または任意の他の子会社に融資または立て替えまたは保証借り手または任意の他の子会社の債務を発行または償還する能力、または任意の契約または他の手配の存在を直接または間接的に締結、招くことなく、または許可することはできない。ただし、(I)上記の規定は、いかなる法律またはいかなる融資文書にも適用される制限および条件には適用されず、(Ii)前述の規定は、売却すべき付属会社の売却に関連する合意に記載された習慣制限および条件には適用されないが、このような制限および条件は、売却されるべき付属会社にのみ適用され、本条例の規定によれば、そのような売却は許可される。(Iii)上記(A)項は、本プロトコルで許可された保証債務に関連する任意の合意によって適用される制限または条件には適用されないが、このような制限または条件は、そのような債務を保証する財産または資産にのみ適用され、(Iv)上記(A)項は、譲渡を制限するリースおよび他の契約における習慣条項には適用されない。

いかなる貸金者も、行政代理又は貸金者に不利な方法で、借り手又は任意の貸金者の会社定款、定款又はその他の組織文書を修正又は修正してはならない。

借り手は、任意の財政四半期末における借り手の総合レバレッジ率が5.25~1.0以上であることを許可してはならない。

いかなる融資者も、いかなる子会社も、任意の信用延期または任意の信用延期の収益を直接または間接的に使用することを許可することも、または資金を提供する際に制裁の対象である任意の人または任意の指定された司法管区における任意の活動または業務を支援するために、任意の人または任意の指定された司法管轄区域における任意の活動または業務を支援するために、または任意の他の方法で、または任意の他の方法で、貸主、手配者、行政エージェント、信用証発行者、揺動限度額融資者または他の識別情報を含む任意の他の方法で制裁に違反することをもたらす。

いかなる貸手もできないし、いかなる子会社が1977年の米国反海外腐敗法または他の司法管轄区域に違反して貸金者およびその子会社の他の同様の反腐敗法律に適用される他のいかなる目的にも直接的または間接的にいかなる信用延期の収益を使用することも許可しない。

本合意または任意の他の融資文書には、親会社が任意の重大な財産または資産または任意の実質的な業務に従事することを許可してはならない他の規定があるにもかかわらず、(A)借り手の持分を有すること、(B)貸金者として、第7.08節で許可される範囲内でその持分を発行または買い戻すこと、(C)そのような所有権権益およびその組織の存在および運営を維持するために必要な行政機能(持分および契約の発行、譲渡およびログアウトを含むがこれらに限定されない)の履行、および(D)上記の付随または必要な活動を除く。

第8条
違約事件と救済措置

以下のいずれも違約事件を構成する

(A)借入者が、任意の融資元金又は任意の信用状債務が満期になって支払を必要とする場合、融資の満期日又は所定の前払い日又はその他の場合にかかわらず、借入者は、当該等の元金を支払うことができない。又は

(B)借入者は、本契約又は任意の他の融資書類に従って支払われるべき任意のローンの利息、任意の費用又は任意の他の金額(本第8.01条(A)項でいう金額を除く)、ローンの満期日であっても、決定された前払い日又は他の日が満了して対応している場合であっても、借り手は、これらの金額の利息又は任意の費用又は任意の他の金額(本第8.01条(A)項で示される金額を除く)を支払わなければならず、かつ、このような不履行は、10日間継続して救済することができないものとする。又は

(C)借主または任意の融資者またはその代表が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正または修正、または本プロトコルによって提供される任意の他の融資文書に基づいて提出された任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書における任意の陳述または保証、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正または修正または本プロトコルに従って行われた任意の修正または修正または放棄を表す場合、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正または放棄または放棄とみなされる場合、任意の重要な点で正しくないことを証明しなければならない；または本プロトコルに従って行われる任意の修正または修正または放棄または放棄された場合、または本プロトコルに従って放棄された場合、任意の重要な点で正しくないことを証明しなければならない

(D)借り手または任意の保証人は、第6.02、6.03条(借り手または任意の保証人の存在について)、第6.08、6.09、6.14または6.16条または第VII条に記載されている任意の契約、条件または合意を遵守または履行してはならない、または他人がそのような契約、条件または合意を遵守または履行するように手配してはならない；または

(E)借り手または任意の保証人は、本契約または任意の他の融資文書に記載されている任意の契約、条件または合意(第(A)、(B)または(D)項に記載されている者を除く)を遵守または履行してはならず、以下の場合が発生してから30日以内に修復してはならない：(I)行政エージェントは、これについて借り手に通知する(この通知は、任意の貸手の要件を発行すべきである)、または(Ii)借主の許可代表が、いかなる当該等の不履行行為を知っているか、または

(F)借入者又は任意の貸金者が、任意の重大債務が満了して支払を必要とする場合には、いかなる重大債務についてもいかなる金(元金又は利息及び支払額にかかわらず)、又は

(G)任意の重大債権が所定の満期日前に満期になるか、または任意の重大債権の保有者またはその代表である任意の受託者または代理人(通知が発行されたか否か、一定期間または両方が経過したか否かにかかわらず)、任意の重大債権が所定の満期日前に償還されることを許容し、または事前償還、買い戻し、償還または廃棄を要求することができる任意の事件または状況が発生したが、本条(G)は、そのような債務を担保とする財産または資産が自発的な売却または譲渡によって満期になって対処する担保債権には適用されない

(H)非自発的手続を開始し、または非自発的請願書を提出して、(I)現在または今後施行される任意の“債務者救済法”に従って、借り手または借り手の任意の子会社またはその債務またはその大部分の資産を清算、再編または他の救済を行うこと、または(Ii)任意の貸手または借り手の任意の子会社またはその大部分の資産のための接収者、受託者、委託者、抵当者、保管者または同様の官僚を指定することを求めなければならない。この法律の手続きまたは提出は、却下されることなく60日間継続しなければならないか、または登録承認または命令のいずれかの命令または法令を必要とする。あるいは…

(I)任意の貸金者又は借入先の任意の付属会社は、(I)任意の訴訟手続を自発的に開始し、又は現在又は今後施行される任意の債務者救済法に基づいて、清算、再編又は他の救済を求める任意の請願書を提出し、(Ii)本条8.01条(H)項に記載された任意の訴訟手続又は請願書に速やかかつ適切に異議を提起することに同意し、(Iii)申請又は同意し、当該借り手又はその付属会社又はその大部分の資産のための接収者、受託者、保管者、差し押さえ人、又は同様の役人を指定することに同意する。(Iv)当該等の法律手続において提出された請願書の実質的な指摘を認める答弁書を提出する。(V)債権者の利益のための一般的な譲渡、または。(Vi)上記のいずれかの事項を達成するために任意の行動をとる。あるいは…

(J)任意の借り手またはその付属会社は、その能力がないことを書面で認めるか、またはその債務を支払うことができないことを開示するか、または期限が満了したときに支払うことができないことを開示する

(K)総額が$1，000，000を超える金額の支払いに関する1つ以上の判決(保険支払いまたは保証を受けていない範囲内)を行う必要があり、この判決は、任意の貸手、任意の貸手の任意の付属会社、またはそれらの任意の組み合わせについて行わなければならず、これらの判決は、連続30日以内に解除されないままでなければならず、その間に判決の実行を効果的に一時停止してはならない、または債権者が任意の貸手またはその付属会社の任意の資産を差し押さえたり、徴収して、任意の判決を強制的に執行するために合法的に行動しなければならないと判断しなければならない

(L)要求された貸手は、合理的には、発生した他のすべてのERISAイベントと組み合わせて、合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらすERISAイベントが発生したことを合理的に考える

(M)制御権の変更；または

(N)任意の賃貸契約によって定義された任意の“違約”または“違約イベント”の発生、または任意の貸金者が任意のリース条項に実質的に違反する場合、違約、違約イベントまたは重大な違約(I)賃貸契約に規定された任意の猶予期間を継続的に超え、かつ、テナントに応じて対処する賃貸料の支払いに関連し、(Ii)賃貸契約下の所有者が賃貸契約を終了する通知を貸主に提出すること、または(Iii)合理的に重大な悪影響をもたらすことが予想される場合、または

(O)任意の“違約”または“違約事件”、または任意の許可合意条項に実質的に違反する任意の条項が発生し、その違約、違約事件または重大な違約(I)がその中で規定された任意の猶予期間を超え続けるか、または(Ii)合理的に予想されることが重大な悪影響をもたらす、または

(P)任意の融資文書の任意の条文は、署名および交付後の任意の時間に、本条例またはそのような文明文が義務を許可または完全に履行する以外の任意の理由により、十分な効力および作用を有さなくなる；または任意の融資者または任意の他の人(いかなる債務保有者を含まない)が、任意の方法で任意の融資文書の任意の条文の有効性または実行可能性に対抗することができるか、または任意の融資者または任意の他の人(いかなる債務保有者を含まない)が、任意の融資文書に従って任意のまたはさらなる法的責任または義務を有するか、または任意の融資文書を撤回、終了または撤回することを主張する任意の条文；または任意の担保伝票は、任意の理由で、カバーされていると主張する任意の担保に有効かつ完全な優先保証権益を設定することはできないが、以下の場合を除く：(1)行政エージェント、信用証発券者または任意の貸手のいかなる行為によるか、(2)行政エージェント、信用証発行人または任意の貸主がその制御範囲内でいかなる行動をとることができなかった場合、または(3)任意の担保文書の条項が許可された場合。

任意の違約イベントが発生し、継続している場合、管理エージェントは、必要な貸手の要求に応じて、またはその同意を得て、以下のいずれかまたは全ての行動をとるべきである

(A)各貸手が融資の承諾および信用証発行人が信用証の期間を終了する任意の義務を行うことを宣言し、この承諾および義務は終了する

(B)すべての未返済ローンの未償還元金額、その累算および未払い利息、および本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って不足または支払いを必要とするすべての他の金額は、提示、支払い要求、支払い拒否証明、または任意の種類の他の通知を必要とすることなく、即時に満期および支払いを必要とすることを宣言し、借り手は、このすべてのお金を明示的に免除する

(C)借り手は、信用状債務を現金担保(その金額は、それに対応する最低現金担保金額に等しい)として要求する

(D)自己、貸金人、および信用証発行者を代表して、それを行使し、貸金人および信用証発行人が、融資伝票または準拠法または平衡法に従って享受するすべての権利および救済方法

しかし、米国破産法に基づいて借り手に実際または登録された救済令が発行されると、各貸主が融資を発行する義務と信用状発行者が信用証延期を行ういかなる義務も自動的に終了し、すべての未返済融資の元金および上記のすべての利息および他の金額は自動的に満期になって支払い、借り手は上記信用証債務を現金化する義務が自動的に発効し、いずれの場合も行政代理または任意の貸金人はこれ以上行動しない。

第8.02節に規定する救済措置の行使後(又はローンが自動的に満期及び対応となり、第8.02節のただし書では、信用状債務の現金化を自動的に要求することが規定されている)、第2.14節及び第2.15節の規定により、行政エージェントは、債務により受信された任意の金額を次の順序で使用しなければならない

第一に、行政代理人を構成する弁護士の費用、料金および支出、および第三条に基づいて支払うべき額を行政代理人として行政代理人として支払う債務の一部を支払うこと

第二に、貸金人及び信用状振出人に支払う費用、賠償金及びその他の金額(元金、利息及び信用状費用を除く)を構成する債務の一部(貸手及び信用証発券者に支払う弁護士の費用、費用及び支払い、及び第三条に基づいて支払うべき金額を含む)を支払い、割合に応じて貸手及び信用状発券者に第二項で述べた金額を支払う

第三に、当算及び未払い信用状費用を構成する債務の一部及び融資及び信用状借款の利息を支払い、貸金人及び信用証発行者に比例して本条項第三項に記載の該当額を支払う

第四に、(A)融資及び信用状借款未払い元金を構成する部分の債務を弁済し、(B)担保付きヘッジ合意項の下で当時不足していた債務を弁済し、(C)担保現金管理協定項の下で当時不足していた債務を支払し、(D)貸金人、信用証発行者、ヘッジ銀行及び現金管理銀行の割合に応じて、本条項第四項に記載して彼らに支払うべき金額の割合に応じて、信用証が総金額を抽出していない部分の信用証債務を比例的に担保すること

最後に、借り手または法律に別途要求がある場合には、借り手にすべての債務を全額支払った後、残高があれば。

第2.03(C)項及び第2.14項に別段の規定があるほか、上記第4項の規定により、信用状の現金化のための総金額が抽出されていない金額は、支払信用状項目の下に現れる引き出しに適用される。すべての信用状がすべて引き出しまたは満期後に現金担保として保管されている場合、その残高は上記の順序で他の債務(ある場合)に使用されなければならない。任意の保証人に対する除外された交換債務は、当該保証人またはその保証人の資産から受け取った金で支払ってはならないが、本節の他の規定による債務の分配を維持するために、他の貸金側からの支払いに対応するために適切に調整される。

上記の規定があるにもかかわらず、行政代理人が適用される現金管理銀行又はヘッジ銀行(場合に応じて)から保証側指定通知及び行政代理人が要求する可能性のある証明書類を受信していない場合は、担保現金管理プロトコル及び担保ヘッジプロトコル項の下で発生する債務は、上記の申請から除外されなければならない。本合意の当事者ではない各現金管理銀行又はヘッジ銀行は、先に述べた通知を発行しており、この通知により、本協定の“貸手”側のように、第9条の条項に基づいてそれ自体及びその関連会社が行政代理の任命を確認して受け入れたとみなされるべきである。

第9条
行政代理

各貸手および信用状発券者は、ここでは、米国銀行代表を本プロトコル項の下および他の融資文書下の行政エージェントとして撤回不可能に指定し、行政エージェントが本プロトコルまたは本プロトコル条項を取って行政エージェントの行動およびその権力の行使、および合理的に付随する行動および権力を付与することを許可する。本条の規定は行政代理、貸金人及び信用証発券者の利益のみであり、いかなる貸金者も第三者受益者としていかなるこのような規定の権利を有してはならない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“エージェント”という言葉を使用することは、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。

行政エージェントはまた、融資伝票下の“担保エージェント”として機能しなければならず、各貸手(融資者、運転融資機関(適用される場合)、潜在的ヘッジ銀行および潜在現金管理銀行の身分)、および信用証発行者は、任意およびすべての担保留置権、および合理的に付随する権力および裁量権を取得、保有し、実行するために、行政エージェントをその貸金人および信用証発行者の代理人として指定し、許可しなければならない。この点において、“担保代理人”である行政代理人及び行政代理人は、第9.05節に基づいて、担保文書に基づいて付与された担保(又はその任意の部分)の任意の留置権を保有又は実行するため、又は行政代理人の指示の下で担保の任意の権利及び救済を行使するために指定された任意の共通代理人、分代理人及び事実代理人は、本条第9条及び第11条のすべての規定の利益(第11.04(C)条を含む。)等の共通代理人を有する権利を有するものとする。子エージェントと代理弁護士は実際には融資文書中の“担保エージェント”)であり，ここで詳しく説明されているようである.

本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができる；他に明確な説明または文意が別に言及されていない限り、用語“貸手”は、本プロトコルの下の行政エージェントを個人として担当する人を含むべきである。このような者およびその共同会社は、任意の融資先またはその任意の付属会社または他の連合会社の預金、貸し出し金、その証券を保有し、任意の他の顧問の身分を担当する財務顧問、および一般に、この契約の下の行政代理人ではないように、任意のタイプの業務に従事することができ、これについて貸手に説明するか、または融資者に通知または融資者の同意を得る責任がない。

本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている職責又は義務を除いて、行政代理機関はいかなる職責又は義務を負わず、その本契約項の下での職責は行政職責でなければならない。前述の一般性を制限しない原則の下で、行政エージェント：

(A)責任が発生したか否かにかかわらず、受託責任または他の隠れた責任の規定を受けず、継続している

(B)任意の適宜行動又は任意の適宜決定権を行使する責任はないが、ここで明文で規定されている適宜決定権及び権力、又は行政代理人は、必要な貸金者の書面指示(又は本書類又は他の融資文書に明確に規定されている他の数又は割合の貸主)が行政代理人が行使する権利及び権力を除外することを要求するが、行政代理人にその判断又はその弁護士が行政代理人に法的責任を負わせる可能性があると考えているか、又は任意の融資文書又は法律に適用されることができると考えられるいかなる行動をとることを要求してはならない。債務救済法の規定に違反する可能性のある自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反して違約貸金者の財産を没収、修正、または終了する可能性のある任意の行動；そして

(C)本契約および他の融資文書に明示的に規定されていることに加えて、いかなる義務または責任を負わず、任意の融資先またはその任意の関連会社に関連する任意の情報を開示することはなく、行政代理人である人またはその任意の関連会社またはその任意の関連会社に任意の身分で伝達されたいかなる情報の開示にも責任を負わない。

行政エージェントおよびその任意の関係者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または意図された取引に基づいて、または行われていないいかなる行動を取っているか、または(I)必要な貸手の同意または要求(または第11.01および8.02節に規定されている場合、または行政エージェントが必要な他の数またはパーセントの貸金者を心から信じている)または(Ii)自身の深刻な不注意または意図的な不正行為がない場合(管轄権を有する裁判所が最終的および控訴不可能な判決によって決定される)または(Ii)またはいかなる行動も取らない場合には、いかなる責任も負わない。上記の規定に基づいて取られた任意のそのような行動またはそのような行動は、すべての貸主に対して拘束力を有する。借り手、貸金人、または信用状発行者が書面で行政代理人に違約を記述する通知を出さない限り、行政代理人はいかなる違約行為も知らないとみなされるべきである。

行政エージェントまたはその任意の関連する当事者は、任意の貸金者または参加者または任意の他の一人当たりの責任または義務のない決定または調査(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する内容に従って渡された任意の証明書、報告または他の文書の内容、(Iii)本プロトコルまたはその中で規定された任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコルの有効性、実行可能性、有効性または真正性、または真正性、実行可能性、有効性または真正性、または任意の契約の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコルの有効性、実行可能性、有効性または真正性、任意の他の融資文書または任意の他の合意、手形または文書、または担保文書によって設定された任意の留置権の設定、完全または優先権、(V)任意の担保の価値または十分性、または(Vi)本条項の第4条または他の規定の任意の条件を満たすことが確認されたが、行政エージェントへの送達が明確に要求された物品は除外される。

行政エージェントは、依存する権利があり、依存において十分に保護されるべきであり、実際に適切な者によって署名され、送信され、または他の方法で検証されたと考えられる任意の通知、要求、証明書、通信、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイト発行または他の配布を含む)に依存することによって、いかなる責任も招くことはない。行政エージェントは，口頭や電話によるいかなる陳述も可能であり，適切な人による陳述と考えられ，信頼の中で十分に保護され，信頼によっていかなる責任も招かないべきである.融資の発行または信用状の発行、延期、更新、または増加のいずれかの条件が満たされているかどうかを決定する際に、行政エージェントが融資または発行、延期、更新、または信用状の増加の前に貸手または信用状発行者の反対の通知を受けていない限り、行政エージェントは、この条件が融資者または信用状発行者が満足する条件に適合していると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(融資先の弁護士である可能性がある)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。

行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、任意のこのような二次エージェント、行政エージェントの関連者、および任意のそのような二次エージェントに適用され、本条項に規定されるクレジット融資シンジケートにそれぞれ関連する活動および行政エージェントとしての活動に適用されなければならない。行政エージェントは、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政エージェントがそのような二次エージェントを選択する際に深刻な不注意または故意に不適切な行為があると判断しない限り、いかなる二次エージェントの不注意または不当な行為に責任を負わない。

(A)行政代理は、いつでも貸手、信用証発行者、借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、要求された貸手は、借り手の同意を得た場合に、米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設置している任意のそのような銀行の付属会社である後継者を指定する権利がある。そのような後継者が要求された貸主によって指定されず、退職直前の行政エージェントが辞任通知を出してから30日以内(または要求された貸金者の同意の早い日)(“辞職発効日”)がこのような任命を受けた場合、退職直前の行政エージェントは、貸金人および信用状発行者を代表して上記の資格を満たす後継行政エージェントを任命することができるが、いずれの場合も、当該等の後継行政エージェントは約束を違反した融資者ではない。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない。

(B)行政代理人である者がその定義に基づいて(D)条項が違約貸金者である場合、法律が適用される許容範囲内で、要求された貸手は、借主及びその者に書面で通知してその人の行政代理人の職務を解除することができ、借り手の同意を得た上で後継者を任命する権利がある(このような同意は無理に拒否または遅延されてはならず、いかなる違約事件が発生し、指定されたときも継続している場合は同意する必要はない)。そのような後継者が必要な貸主によってこのように指定されておらず、30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(“免職発効日”)がこの任命を受けた場合、免職は依然として免職発効日に通知の規定に従って発効しなければならない。

(C)辞職発効日又は更迭発効日(何者の適用に応じて定める)から、(I)退任又は更迭された行政代理人は、本協定及びその他の融資文書の下での職責及び義務を解除しなければならない(ただし、行政代理人が任意の融資文書に基づいて保有する任意の担保担保の場合は、退任又は免任された行政代理人は、後任の行政代理人が委任されるまで当該等の担保保証を継続しなければならない)及び(Ii)いかなる補償金又は当時退任又は免職された行政代理人の他の金を除く。管理エージェント，管理エージェントまたは管理エージェントへの通信と決定は，要求された貸手が上記の規定に従って後任管理エージェントを指定するまで，各貸手と信用証発券者が直接行うべきである.後任者の行政代理としての任命を受けた後、その後継者は、退職(又は免職)行政代理人のすべての権利、権力、特権及び責任を継承して付与される(第3.01(G)節に規定されているものを除く、及び退職発効日又は免職発効日(場合によっては)退職又は免職された行政代理人に賠償金又はその他の金を請求する権利を除く), 退役または更迭された行政エージェントは、本プロトコルまたは他の融資文書項目の下でのすべての職責および義務を解除しなければならない(本節の上記の規定に従って解除されていない場合)。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退役又は免職された行政代理人が本条項及び他の融資文書に基づいて辞任又は免職された後、本条及び11.04節の規定は、当該退役又は免職された行政代理人、その子代理人及びそのそれぞれの関連者のいずれか一方が、(I)退役又は免職された行政代理人が行政代理人を担当する場合、及び(Ii)辞任又は免職後、彼らのいずれかが本条項又は他の融資文書のいずれかの身分で行動し続ける限り、本条及び第11.04節の規定は引き続き有効でなければならない。(A)担保エージェントとして、または他の方法で任意の融資者を代表して任意の担保証券を持っていること、および(B)そのエージェントを任意の後続行政エージェントに譲渡することについて行われる任意の行動を含む。

(D)米国銀行は、本節の規定により、行政代理のいずれかを辞任し、信用状発行者及び揺動線貸手を辞任する構成を構成しなければならない。米国銀行が信用状発行者を辞任した場合、それは、第2.03(C)節の規定に基づいて、融資者に未償還金額で基本金利ローンを発行するか、またはリスクを負う権利を含む、本契約項の下で証人を発行するすべての権利、権力、特権、および義務を保持しなければならない。米国の銀行がスイング限度額貸付者を辞任した場合、それは、第2.04(C)節の規定に従って貸主が基本金利ローンを発行するか、または未返済の揺動限度額ローンにリスク参加を提供する権利を含む、本条項に規定する揺動限度額貸付者が辞任発効日にそれに対して発行する未償還揺動限度額ローンのすべての権利を保持する。借り手が本契約項の下で後継者を指定する場合(いずれの場合も、後任者は違約貸金者以外の貸金者とする)、(I)当該後任者は、退役した信用状発行者又は旋回貸金人(場合によっては)のすべての権利、権力、特権及び義務を継承して付与され、(Ii)退任された信用状発行者及び旋回貸金人は、本契約又は他の融資文書項目の下でのすべての職責及び義務を解除されなければならず、(Iii)後任の信用状発行者は、信用状の代わりに信用状を発行しなければならない。あるいは、米国銀行が当該等の信用状に対する義務を効果的に負担するために、米国銀行を満足させる他の手配を行う。

各貸手および信用状発行者は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の貸手またはその任意の関連する当事者に依存することなく、本プロトコルを確立するために、独立して自己の信用分析および決定を下したことを認める。各貸主および信用状借主も、行政エージェントまたは任意の他の貸主またはその任意の関連者に依存することなく、その時々適切と思われる文書および情報に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従ってまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、自ら決定または行動しないことを継続することを認める。

本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の帳簿管理人、手配者、シンジケートエージェント、ファイルエージェント、または共同エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル項目下のいかなる権力、責任、または責任を有さないが、行政エージェント、融資者、または本プロトコル項目における信用証発行者の識別(例えば、適用される)を除外する。

任意の債務者救済法または任意の他の司法手続きによる任意の貸手に対する任意の訴訟が未解決の場合、行政エージェント(任意のローンまたは信用状債務の元本が本明細書に示すように、または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが借り手に任意の要求を提出したか否かにかかわらず)は、介入または他の方法によって、権利を有し、権利を有するべきである

(A)ローン、信用状債務及びその他のすべての未払い債務のすべての元本及び利息について提出及び証明請求書を提出し、他の必要又は適切な書類を提出して、貸金人、信用証発券者及び行政代理人の申索(貸金人、信用証発券人及び行政代理人及びそのそれぞれの代理人及び大弁護士に対する合理的な補償、支出、支出及び立て替えのいずれかの請求書、及び第2.03(H)条に基づいて貸金人、信用証発券人及び行政代理人に対処するすべての他の金を含む。2.03(I)、2.09、11.04)；そして

(B)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金銭又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

このような司法手続き中の任意の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の官僚は、各貸金人および信用状発券者が行政代理人にそのような金を支払うことを許可しており、行政代理人が貸金人および信用証発行人にそのような金を直接支払うことに同意した場合、行政代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替え金の任意の満期金、および第2.09および11.04節に基づいて行政代理人によって支払われるべき任意の他の金を行政代理人に支払う。

本契約に記載されている内容は、任意の貸手または信用状発行者の認可、同意、受け入れ、または任意の貸手または信用証発行者の義務または権利に影響を与える任意の再編、手配、調整、または構成計画とみなされてはならず、行政エージェントが任意のこのような訴訟において任意の借主または信用証発行者のクレームについて投票することを許可する。

債務保有者は、ここで取消不能に行政代理を許可し、必要な貸金者の指示の下で、債務の全部または一部(担保の一部または全部を受け入れて代替的または他の方法による契約償還の一部または全部を含む)に対してクレジット入札を行い、このような方法で(1つまたは複数の買収ツールによって直接または1つまたは複数の買収ツールを介して)米国破産法第363、1123または1129条による任意の販売を含む米国破産法の規定による全部または一部の担保の購入(A)米国破産法の規定に基づいて、または融資先が制限された任意の他の司法管轄区域の任意の同様の法律、(B)行政代理人は、(司法行動または他の方法によっても)債務の代わりに、任意の適用法(またはその同意または指示の下)に従って行われる任意の他の売却、停止、または担保を受け入れる。このようなクレジット入札および購入のいずれかについては、その保有者の債務は権利があり、課税差借款法(または有または有債権または未清算債権が応課差借款法に基づいて購入資産または権益を受け取るものでなければならず、これらの債権は、清算時に、分配または権益のためのまたは債権金額の償還された部分に比例する金額)に帰属し、そのように購入された1つまたは複数の資産(または購入ツールの株式または債務ツール、またはその購入を完了するためのツールの持分または債務ツール)内の債務でなければならない。任意のこのような入札に関連する：(I)行政エージェントが1台以上の購入車両を構成して入札を行うことを許可すべきである, (Ii)1台以上の買収車両を管理することを規定する文書(ただし、行政エージェントがその1台以上の買収車両について講じた任意の行動は、その資産又は持分に対する任意の処置を含み、直接又は間接的に必要な貸手の投票によって決定されなければならず、本協定が終了したか否かにかかわらず、第11.01条(A)(I)~(A)(Vi)項に記載されている必要な貸金人の行動に対する制限は適用されない。(Ii)譲渡された買収ツールの債務が任意の理由(別の入札が高いかそれ以上であるため、または譲渡された買収ツールの債務金額が買収ツールによって入札された債務クレジット金額を超えるため)が買収担保として使用されない場合、これらの債務は自動的に比例して貸手に再割り当てされなければならず、任意の買収ツールが譲渡された買収ツールの債務によって発行された持分および/または債務ツールは、いかなる貸主またはいかなる買収ツールもさらなる行動をとることなく自動的にログアウトするであろう。

第9.09節に規定することを制限することなく、各貸手(潜在現金管理銀行及び潜在的ヘッジ銀行としての身分を含む)及び信用状発行者は、その選択及び適宜に基づいて行政代理を取り消すことができないことを決定する

(A)以下の任意のローン文書に従って行政エージェントまたは行政エージェントによって所有されている任意の財産の留置権を付与する解除：(I)融資終了日に、(Ii)本プロトコルまたは任意の他のローン文書または任意の回収イベントに従って許可された任意の売却または他の処置の一部として、またはそれに関連する売却または他の方法で処分された財産として、または(Iii)第11.01条に従って承認された；

(B)第7.02(D)節で許可された場合、任意のローン文書に従って付与された、または行政エージェントによって所有された任意の財産の任意の留置権を、その財産に属する任意の留置権の所有者から取得する

(C)いずれかの保証人が融資書類で許可された取引により子会社でなくなった場合、当該保証人の担保下での義務を解除する。

行政代理人の要求に応じて、必要な貸金者は、行政代理人が特定のタイプまたはプロジェクトにおけるそれの権益を放棄または従属する権利があるか、または本9.10節に従って保証下の任意の保証人の義務を免除する権利があることを随時書面で確認しなければならない。

行政代理人は、担保の存在、価値または収集可能性、行政代理人の担保に対する留置権の存在、優先権または完全性、または任意の貸金側が発行するこれに関連する任意の証明の任意の陳述または保証に責任を負うべきではなく、担保の存在、価値または収集可能性に関する任意の陳述または保証を決定または照会する責任もなく、貸手が担保のいかなる部分にも責任を負うことができない。

任意の現金管理銀行またはヘッジ銀行は、本条項または任意の担保文書によって、第8.03節、担保または任意の担保の利益を得ることができ、融資者としてのみ融資文書に明示的に規定された範囲を除いて、いかなる行動も知る権利がない、または本条項または任意の他の融資文書または他の担保に係る任意の訴訟(任意の担保の解除または減価を含む)に同意、指示または反対する(または本条項または担保または任意の担保文書の規定を任意の修正、放棄または修正することを通知または同意する)。本第9条には、他の相反する規定があるにもかかわらず、行政エージェントは、本条項が明確に規定されている範囲内でない限り、担保現金管理プロトコル及び担保ヘッジプロトコル項下の債務の支払い状況を確認すること、又は当該債務について他の好ましい手配がなされているか否かを確認することを要求されてはならず、行政エージェントが、適用される現金管理銀行又はヘッジ銀行から当該債務に関する保証取引先指定通知、及び行政エージェントが要求する可能性のある証明書類を受信している限りである。融資終了日の場合、行政エージェントは、担保現金管理プロトコルおよび担保ヘッジプロトコル項目で発生した債務の支払い状況を確認するか、またはその債務について他の好ましい手配を行ったか否かを確認するように要求されてはならない。

第X条
保証する

各保証人は、ここで主債務者及び非保証人の身分で、以下に規定する各貸金人、信用証発行者及び他の債務所持者に共通してそれぞれ保証し、契約条項の規定に厳格に基づいて、満期時に直ちに全額債務を弁済する(規定の満期日、強制前払い、加速支払い、強制現金担保又はその他)。保証人はここでさらに同意し、任意の債務が満期時に全額弁済できなかった場合(所定の満期日にかかわらず、強制前払いとして、加速することにより、強制現金担保又はその他として)、保証人は、いかなる要求や通知も必要とすることなく、共通及び個別迅速支払いを行い、いかなる債務の支払い又は継続時間が延長された場合には、その延期又は継続の条項に基づいて、満期時に迅速に全額支払(期限延長にかかわらず、強制前払いとして、加速することにより、強制現金担保又はその他)として迅速に全額を支払うことに同意する。

本合意または任意の他の融資文書または債務に関連する任意の他の文書には逆の規定があるにもかかわらず、本協定および他の融資文書の下での各保証人の債務総額は、適用される債務者救済法によってそのような債務を無効にしない最大額を超えてはならない。

第10.01条に規定する保証人の義務は、連帯、絶対的かつ無条件であり、任意の融資文書又はその義務に関連する他の文書の価値、真実性、有効性、規則性又は実行可能性にかかわらず、任意の義務に対する任意の他の保証又は担保の任意の代替、解除、減価又は交換であり、法律が許容される最大範囲において、保証人又は保証人に対する法律又は衡平法の解除又は抗弁を構成することができる場合にかかわらず、本10.02条の意図は、いかなる場合においても、保証人の本条の場合の義務は絶対的かつ無条件でなければならない。各保証人は、債務がすべて返済され、期限が満了または終了することを承諾する前に、保証人は借り手または任意の他の融資先に代位、賠償、補償または出資を要求する権利がないことに同意する。前述の規定の一般性を制限することなく、双方は、法律で許容される最大範囲内で、以下のいずれか1つまたは複数の場合が発生し、本合意項における保証人の責任を変更または損害してはならないことに同意し、上述したように、この責任は絶対的かつ無条件に維持されなければならない

(A)保証人に通知することなく、任意の義務を履行または遵守する時間を随時または時々延長するか、または任意の義務の履行または遵守を放棄または遵守すること

(B)任意のローン文書または債務に関連する他の文書の任意の条文に記載されている任意のものは、行わなければならないまたは行われない

(C)任意の債務の満了を加速させるか、または任意の態様で任意の債務を修正、補充または修正するか、または任意の融資文書または債務に関連する他の文書によって規定される任意の権利を放棄するか、または任意の債務またはその任意の担保の任意の他の保証を免除、減価または交換するか、または他の方法で処理すること

(D)行政代理人又は任意の他の義務保持者に任意の義務の保証として付与された任意の留置権は、付加的または不完全であってはならない

(E)任意の債務は、無効または撤回可能であると判断されなければならない(任意の保証人のための任意の債権者の利益を含む)、または任意の保証人(任意の保証人の任意の債権者を含む)の債権の後に排出されなければならない。

本プロトコルの下での義務については、各保証人は、ここで、勤勉、提示、支払い要求、拒否およびすべての通知を明確に放棄し、行政エージェントまたは任意の他の義務保持者が、任意の権利、権力または救済、または任意の融資文書または義務に関連する任意の他の文書に従って任意の人に訴訟を提起するか、または任意の他の義務保証または保証に従って任意の他の人に訴訟を提起する任意の要求を明確に放棄する。

誰かまたはその代表が何らかの理由で撤回され、または任意の義務の所有者によって他の方法で任意の義務の任意の支払いを回復しなければならない場合、各保証人は、このような解除または回復義務によって発生したすべての合理的な費用および支出(合理的かつ文書記録された費用、弁護士費用および費用を含む)を支払うために、行政代理人またはその義務保持者によって発生したすべての合理的な費用および支出(合理的かつ文書記録のある費用、弁護士費用および費用を含む)を支払うために同意しなければならない。任意のクレームに対抗するために生成された任意のそのような費用および支出を含み、これらのクレームは、任意の債務者救済法によれば、そのような支払いが特典、詐欺的移転、または同様の支払いを構成すると主張する。

各保証人は同意し，保証人は債務について保証人に担保を追徴する権利がなく，第10.02項による代位権の行使と第10.06項による出資権の行使を除く。

保証人は、法的に許容される最大範囲で、保証人と行政代理および他の義務保持者との間に同意する一方、第10.01節の規定によれば、債務の即時満期および支払いを宣言することができる(第10.02節に規定されている場合、自動満期および支払いとみなされるべきである)、このような宣言を阻止する(または債務の自動満期および支払いを阻止する)猶予、強制令、または他の禁止令があるにもかかわらず、このような宣言(または債務が自動的に満了して支払われたとみなされるとみなされる)が発生した場合、その債務(他の誰かによって満了して支払われるか否かにかかわらず)は、直ちに保証人によって第10.01節の規定により満了して支払われなければならない。保証人は、本合意項の下での義務が担保文書の条項に従って担保されていることを認め、同意し、その義務の保持者は、その条項に従って本合意項の下での救済を行使することができる。

保証人はここで、いずれかの保証人が超過金を支払う場合(以下のように定義する)場合、その保証人は、その超過金における当該保証人の出資分(以下のように定義する)と同等の額を他の保証人から得る権利がある。第10.06節に規定する任意の保証人の支払義務は、当該義務に属し、債務の全額弁済及び承諾の終了前にその支払権利の制約を受けなければならず、その義務の全額弁済及び承諾が終了する前に、いかなる保証人も、第10.06節に規定する任意の権利又は救済を他の保証人に対して行使してはならない。本条項10.06の場合、(A)“超過支払い”とは、任意の債務における課税額シェアを超える保証人が支払う金額を意味する。(B)任意の保証人の債務支払について、“応課差借額シェア”とは、この債務が弁済された日に、以下の比率(百分率で表す)：(I)そのすべての資産及び財産の公平な現在価値の合計が、当該保証人のすべての債務及び負債(負債、付属負債、未満期負債及び未清算負債を含む)を超える額である。(2)すべての貸手のすべての資産および他の財産の公正現在価値の合計は、貸金側のすべての債務および負債(債務、付属債務、未満期債務および未清算債務を含むか、または本協定の下での融資当事者の義務を含まない)の金額を超える。しかし保証人がどんな債務の支払いについても課税すべきシェアを計算するためには, このような支払いの日の後に保証人となる任意の保証人は、支払いの日に保証人であるとみなされ、その保証人が保証人になった日の財務資料は、当該保証人がその支払いに関連する事項に適用される。(C)“出資シェア”とは、任意の保証人にとって、任意の他の保証人が多く払った金額について、多払いの日までの比率(百分率で表す)：(1)そのすべての資産および財産の公正現在値の合計が、その保証人のすべての債務および負債(負債、付属負債、未満期負債および未清算負債を含む)を超える額である。しかし、保証人の本合意項の下での義務を含まない)から(Ii)超過支払者を除いて、貸金者のすべての資産および他の財産の公正な現在価値総額は、超過支払者以外の貸金者のすべての債務および負債(またはある、付属、未満期および未清算の負債を含むが、融資当事者の義務を含まない)の金額を超える。しかし、保証人が任意の多払い金の分担分を計算するためには、任意の当該等の多払い金の日付後に保証人となる任意の保証人は、その多払いの日付当日にすでに保証人であるとする必要があり、当該保証人が当該保証人が保証人になる日までの財務資料は、当該保証人が当該多払い金に関連することに用いなければならない。この条項10.06は、いかなる代位権、賠償権に影響を与えるものとみなされてはならない, 任意の保証人は、法律に基づいて、任意の債務の支払について借り手に支払う補償または分担を行うことができる。

本第十条における担保は、支払の担保であり、受託の担保ではなく、持続的な保証であり、発生したいかなる義務にも適用される。

いずれの場合も、当時商品取引法下の“適格契約参加者”ではなかった任意の貸金側(“融資先を指定”)またはそのいずれかが融資書類に基づいて保証権益を付与することを指定した場合、適格ECP保証人である各貸金者は、いずれの場合も、いかなる交換義務も発効する。交換義務について各指定借地側に当該等資金又は他の支援を提供することを無条件かつ撤回不可能に約束し、当該資金又は他の支援は、交換義務に関する融資文書項目の下のすべての義務を履行するために必要である可能性がある(ただし、それぞれの場合、この条項X項の下での適格ECP保証人を必要としない義務及び適用される債務者救済法により無効であることを承諾した場合に生じることができるこのような責任の最高額に限定され、いかなるより大きな金額を超えてもならない)。条件を満たすECP保証人一人ひとりの本節での義務と承諾は，これらの義務が取り返しのつかない支払いとすべて履行されるまで完全に効力を維持すべきである。“商品取引法”のすべての目的については、各融資先は構成しようとしており、各特定の借り手の利益を構成する“良好な、支持、または他の合意を維持する”とみなされるべきである。

第11条
他にも

本契約または任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または放棄、および任意の貸主の任意の乖離の同意は、必要な貸手および借り手または適用される貸手によって書面で署名され、行政エージェントの確認を得ない限り、無効である。各放棄または同意は、与えられた特定の状況および特定の目的の下でのみ有効であるが、前提は

(A)このような改正、免除、または同意はできない：

(I)貸主の書面による同意なしに、貸金者の承諾を延長または増加させる(または第8.02節に従って終了した任意の約束を回復する)(4.02節に規定された任意の条件を理解して同意すべきか、またはいかなる違約または強制的な減少承諾を放棄し、いかなる貸金者の承諾を延長または増加させるとはみなされない)

(Ii)本協定または任意の他の融資文書によって決定された任意の融資者(または任意の貸手)に元金、利息、手数料または他の金を支払う日(強制前払いを除く)、または本契約または任意の他の融資文書項目に約束された任意の所定の減少を延期し、そのような支払いまたはその約束が減少するであろう各貸手の同意書を受け取る権利がない

(Iii)任意の融資または信用状借款の元金または本協定に規定される金利を低下させるか、または(第11.01条最後に書(I)項に別段の規定があることを除く)本条項または任意の他の融資書類に従って支払われるべき任意の費用または他の金額は、その金額の各貸主の書面同意を得る権利を得ることなく、本条項または任意の他の融資文書に従って支払われるべき任意の費用または他の金額。しかし、必要な貸手の同意を得るだけで、(A)“違約率”の定義を修正することができ、または借入者が違約率で利息または信用状費用を支払う任意の義務を免除するか、または(B)本契約項の下の任意の財務契約(または使用される任意の定義された用語)を修正することができ、たとえこの修正の効果が、任意のローンまたは信用状借入金の金利を低下させること、または本契約項目の下で支払うべき任意の費用を低減することであっても、

(4)その影響を直接受ける各貸主の書面同意を必要とすることなく、8.03節で要求された比例分担支払いの方法を変更するために、8.03節を変更する

(V)直接影響を受けた各貸手の書面の同意を得ずに、第11.01(A)節の任意の規定または“必要な貸手”の定義を変更する

(6)その債務がこのような担保を担保していない各貸金者の書面の同意を得ずに、すべて又は実質的にすべての担保を解除する

(Vii)各貸主の同意を得ずに借り手の責任を免除するか、または、第7.03節または第7.05節で許可された取引に関連しない限り、その義務が保証されていない各貸金者の書面で同意されない場合には、すべてまたは実質的にすべての保証の価値を免除するが、第9.10節に従って免除される範囲は除外される(この場合、この免除は、単独で行動する行政代理によって行うことができる)；または

(B)信用状発行者によって署名されない限り、いかなる修正、放棄、または同意も、本協定の下での信用状発行者の権利または義務、またはその発行または開設される任意の信用状に関連する任意の発券者伝票に影響を与えない

(C)スイングライン貸手によって署名されない限り、任意の修正、免除、または同意は、この合意下でのスイングライン貸手の権利または義務に影響を与えない

(D)行政代理人も署名しない限り、いかなる修正、放棄、または同意も、本協定または任意の他の融資文書項目における行政エージェントの権利または義務に影響を与えない

また、本合意に相反する規定があっても、(I)料金箱および任意の自動借款協定(または関連する課金箱)は、双方の当事者が署名した書面のみでその下の権利または特権を修正または放棄することができ、(Ii)各貸金者は、適切と思われる方法で融資に影響を与える任意の破産再構成計画に投票する権利を有し、各貸金者は、米国破産法第1126(C)節の規定が本明細書に記載された合意条項に代わることを認める。(Iii)要求された貸手は、破産又は破産手続において融資者が現金担保を使用することを許可するか否かを決定しなければならず、この決定は、すべての貸金者に拘束力を有するべきであり、(Iv)行政代理及び借り手は、第3.03(B)節の規定に従って改正することができる。

任意の違約貸手は、本合意項目の下の任意の修正、放棄または同意を承認または承認する権利がない(その条項に基づいて、すべての貸手または影響を受けたすべての影響を受けた貸手の同意を要求する任意の修正、放棄または同意は、違約貸手以外の適用された貸手の同意なしに行うことができる)、ただし、(X)違約貸手の同意なしに、違約貸手の承諾を増加または延長してはならない；および(Y)すべての貸手または影響を受けるすべての貸手の同意の放棄、修正、または修正を要求し、例えば、その条項が他の貸手に対して不利な割合に不利な影響を与える場合、違約貸人の同意を要求しなければならない。

本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントおよび借り手は、行政エラーまたは漏れ、任意の曖昧、漏れ、欠陥または不一致を是正または修正または補完するために、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正、修正または補充することができ、または行政変更を実施することができ、(I)このような修正、修正または補充がいかなる実質的な態様でもいかなる貸手または他の債務保有者の権利にも悪影響を与えない限り、(I)このような修正、修正または追加がいかなる実質的な態様でもいかなる実質的な権利にも悪影響を与えない限り、(Ii)貸主は少なくとも5営業日の事前通知を受けなければならず、かつ行政エージェントは、いかなる実質的な側面でも不利な影響を与えない限り、(Ii)貸手は少なくとも5営業日の事前通知を受けるべきであり、行政代理は受信すべきではない。貸手に通知を出した日から5営業日以内に、必要な貸手からの書面通知は、必要な貸手がこの改正に反対することを説明する。

(A)一般通知.本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、電話を介して送信される通知および他の通信(および以下(B)項に規定するものを除く)と明示的に許可されることを除いて、書面で送信されなければならず、以下に示すように、特定者または隔夜特急宅急便、書留またはファクシミリで配信されなければならず、本プロトコルに従って、電話を介して送信されることが明確に許可されているすべての通知および他の通信は、以下に示すように適用される電話番号に送信されなければならない

(I)任意の貸手、行政エージェント、信用状振出人または回転貸し手に送信された場合、その人のために指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を付表11.02に送信する

(2)任意の他の貸手に与えられた場合、その行政アンケートで指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号(貸手がその行政アンケートで指定された者のみに通知する通知を適宜含む)に従って、借り手に関する重要な非公開情報を含む可能性のある通知を送信する。

専人または隔夜宅配サービスを介して送信された通知および他の通信、または書留または書留郵便による通知および他の通信は、受信時に送信されたとみなされなければならない；ファクシミリ送信された通知および他の通信は、送信時に発行されたとみなされるべきである(ただし、受信者の通常の営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日の開業時に発行されたとみなさなければならない)。以下(B)項に規定する範囲内で電子通信により交付された通知及びその他の通信は、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない。

(B)電子通信.本契約項目の下で貸手及び信用状発行者への通知及び他の通信は、行政代理承認のプログラムに従って、電子通信(電子メール、FpMLメッセージ及びインターネット又はイントラネットサイトを含む)を介して交付又は提供することができるが、上記規定は、第2条に基づいていずれかの貸手又は信用証発行者に発行された通知には適用されない。ただし、当該貸金人又は信用証発券者(場合に応じて)が電子通信により行政エージェントに通知されたことを前提としている。行政エージェント、運転ローン機関、信用証発行者または借り手は、その承認されたプログラムに応じて、本契約項目の下の通知および他の通信を電子通信方式で受け入れることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。

行政エージェントに別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が所望の受信者の確認(利用可能な場合には“証明書を要求する”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)を受信した場合に受信したとみなさなければならず、(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上記(I)条で説明したように、通知または通信がウェブサイトアドレスを使用して表記することができる予期された受信者によって受信されたとみなされるべきである。ただし、第(I)及び(Ii)項については、当該等通知、電子メール又は他の通信が受信者の正常営業時間内に発行されていない場合は、当該等通知、電子メール又は通信は、宛先の次の営業日開業時に発行されるものとみなす。

(C)プラットフォーム.このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借り手材料の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.いかなる代理業者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない保証を含む、借り手資料またはプラットフォームについていかなる明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(“代理者”と総称する)は、借り手、任意の貸手、信用証発行者、または任意の他の人に対して、プラットフォーム、任意の他の電子プラットフォームまたは電子メッセージサービス、またはインターネットを介して借り手の材料または通知を送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)に対して任意の責任を負わない。

(D)住所変更等借り手、行政代理、信用証発行者と運転ローン機関はすべて第11.02(A)節の規定に従って他の各方面に通知を出すことができ、本契約項の下での通知と他の通信の住所、ファックス或いは電話番号を変更することができる。各他の貸主は、第11.02(A)節の規定に基づいて、借り手、行政エージェント、信用証発券者及び運転限度額貸主に通知し、本プロトコル項目の下で他との通信を通知する住所、ファックス又は電話番号を変更することができる。さらに、各貸手は、(I)通知および他の通信を送信することができる有効なアドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレス、ならびに(Ii)貸主の正確な送金指示が記録されていることを保証するために、行政エージェントに時々通知することに同意する。さらに、各公共貸主は、公共貸手またはその代表が、公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従ってプラットフォームの“公共補助情報”によって部分的に提供されるものではなく、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、プラットフォームの“公共補助情報”によって部分的に提供されるものではなく、プラットフォームの内容声明画面上で、公共貸手またはその共通融資者を代表する少なくとも1人の個人に常にプラットフォームの内容宣言画面上で“プライベート情報”または同様の識別情報を選択させることに同意する。

(E)行政エージェント，信用証振出人と貸手の信頼.行政エージェント、信用状発行者、および貸手は、(I)このような通知が本契約に規定されている方法で発行されていなくても、不完全または前後に本契約によって規定されていない任意の他の形態の通知であっても、または(Ii)受取人が理解しているその条項が、それに対する任意の確認とは異なる任意の貸手またはその代表によって発行されるといわれる通知(電話融資通知、信用証申請および運転限度額融資通知を含む)に依存する権利がある。融資当事者は、行政エージェント、信用証発券者、各貸金者およびその関連者が、貸金者またはその代表によって発行されたと言われる各通知に依存して生じるすべての損失、費用、費用、および責任を賠償しなければならない。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約の双方がこのような録音を行うことに同意した.

任意の融資者、信用証発行者または行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、救済方法、権力または特権の行使を行使または遅延させてはならず、これらの権利、修復方法、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、修復方法、権力または特権(違約率の適用を含む)を単一または部分的に行使してはならず、他の任意のまたはさらなる行使または任意の他の権利、救済方法、権限または特権を妨害してはならない。ローン文書に規定されている権利、救済方法、権力および特権は蓄積されており、法律で規定されているいかなる権利、救済方法、権力、特権も排除されない。

本契約または任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、融資者またはそのいずれか一方に対して本契約および他の融資文書項目の権利および救済措置を実行する権限は、完全に行政エージェントに属するべきであり、強制執行に関連するすべての訴訟および法律手続きは、第8.02節のすべての融資者および信用証発行者の利益のために行政エージェントによって完全に提起され維持されなければならない。しかし、前述の規定は、(A)行政エージェントが本契約及び他の融資文書項目の下でそれに有利な権利及び救済措置(その行政エージェントのみの身分である)、(B)信用証発行人又は揺動限度額貸手が本契約及び他の融資文書項目の下及び他の融資文書項目の下でそれに有利な権利及び救済措置(信用証発行人又は揺動限度額融資機関のみの身分で、具体的な状況に応じて決定される)、(C)任意の貸主が第11.08節(第2.13節の制約を受ける)に従って相殺権を行使することを禁止すべきではない。または(D)任意の貸金者が、任意の債務救済法に従って任意の貸金者に提起された訴訟が未解決の間、自らクレーム証明書を提出し、または出廷して訴状を提出する。さらに、誰も本プロトコルおよび他の融資文書の下で行政エージェントを担当していない場合、(I)要求された貸手は、第8.02節に従って行政エージェントに付与された他の権利を有しなければならず、(Ii)前述の本(B)、(C)および(D)に記載されている事項を除いて、第2.13節の規定に適合する場合、任意の貸手は、必要な貸金者の同意を得た後、必要な融資者によって許可された任意の権利および救済措置を強制的に実行することができる。

(A)費用および支出。ローン当事者は、(I)行政エージェントおよびその付属会社が、本プロトコルまたはその条項の任意の修正、修正または免除の準備、交渉、実行、交付および管理によって発生したすべての合理的で文書記録された自己払い費用(行政代理弁護士の合理的な費用、課金および支出を含む)(それによって予想される取引が完了したか否かにかかわらず)、(Ii)信用状発行者が発行、修正、任意の信用状の継続または延期またはその項の下の任意の支払い要件、ならびに(Iii)行政エージェント、任意の貸手または信用状発行者(行政エージェント、任意の貸手または信用状発行者を含む任意の弁護士の合理的、調査可能な自己費用、課金および支出)、任意の貸金人または信用状発行者は、その権利を実行または保護するために、(A)本プロトコルおよび他の融資文書(本節の下にある権利を含む)に関連する、または(B)本プロトコルに従って行われる融資または発行された信用状に関連するすべての調査可能な自己支払い費用。このような融資または信用状に関連する任意の作業、再構成、または交渉中に発生するすべてのそのような自己負担費用を含む。

(B)融資当事者の賠償。融資当事者は、行政代理人(およびその任意の代理人)、各貸主および信用発行者、および任意の上述した者の各関連者(上記者の各々を“被弁済者”と呼ぶ)に賠償し、各被弁済者が、以下の理由によって引き起こされる任意のおよびすべての損失、クレーム、損害、債務および関連費用(任意の被弁済者の合理的および検証可能な費用、課金および支出を含む)によって損害を受けず、損害を受けないようにしなければならない。または、(I)本プロトコル、任意の他の融資文書、またはそれに基づいて予想される任意の合意または文書に署名または交付し、双方は、本プロトコル項目の下または本プロトコル項目の下でのそれぞれの義務を履行し、本プロトコルまたはプロトコル項目の下での取引を完了するか、または行政エージェント(およびその任意の代理エージェント)およびその関連者についてのみ、本プロトコルおよび他の融資文書(第3.01節に記載された任意の事項を含む)を管理する。(Ii)任意の融資または信用状またはその収益の使用または提案された使用(信用状発行者が信用状の下での支払い要求の償還を拒否することを含み、その要求に関連する伝票が信用状条項に厳格に準拠していない場合)、(Iii)貸金側またはその任意の子会社が所有または経営している任意の財産上で、またはその財産から有害物質が実際に存在または放出されているといわれているか、または任意の方法で貸手またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任、または(Iv)任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、契約、侵害行為、またはいかなる他の理論に基づくかにかかわらず、上記のいずれかに関連する調査または手続, 第三者または任意の融資先によって提出されるか否かにかかわらず、任意の受償者が受償側であるか否かにかかわらず、すべての場合、全部または一部がINDEMNITEEの比較、分担、または単独の不注意によって引き起こされるか否かにかかわらず、しかし、上記の損失、クレーム、損害賠償、債務または関連費用(X)は、司法管轄権を有する裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって、当該被弁済者の深刻な不注意または故意の不正行為によるものであると判断するか、または(Y)任意の貸金側が本契約または任意の他の融資文書の下での義務に悪意をもって被弁済者に提出したクレームによるものである場合、そのような損失、クレーム、損害賠償、債務または関連費用(X)は賠償を受けてはならず、当該クレームについて司法管轄権を有する裁判所が勝訴した最終的かつ控訴不可能な判決を得たことを前提とする。第3.01(C)節の規定を制限しない場合には、本第11.04(B)節は、いかなる非税クレームによる損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用されない。

(C)貸手が返済する。ローン当事者が何らかの理由で本節(A)または(B)項の規定に従って行政エージェント(またはその任意の支店)、信用証発券者、揺動額貸手、または上記のいずれかの関連者に任意の金額を支払うことができない場合、各貸手は、それぞれ、行政エージェント(または任意の当該均等代理店)、信用証振出人、揺動限度額貸主、または上記関連者に支払うことに同意する。貸金人の未返済金額(貸主が主張するクレームについて支払われるいずれかの当該未返済金を含む)における比例シェア(適用される未返済費用または補償支払いを求める際に、すべての貸主の総クレジットリスクに占める各貸金人のシェアに応じて)、この等支払は、それぞれ、その貸手の適用割合(適用される未償還費用または賠償支払いを求める際に決定される)に基づいて支払い、未償還費用または賠償された損失、クレーム、損害、負債または関連費用(どの場合に応じて決定される)が条件となる。行政エージェント(または任意のサブエージェント)、信用発行者または揺動限度額融資者の識別によって引き起こされる、またはそれに対するクレーム、またはその識別のために、前述の任意の代表行政エージェント(または任意の子エージェント)、信用発行人または揺動限度額融資者の任意の関連する当事者に請求される。貸金人の本項(C)項の義務は、第2.12(D)節の規定により制される。

(D)相応の損害賠償等を免除する。ローン当事者の上述した賠償義務を制限することなく、法律の許容を適用する最大限内に、本合意のいずれか一方は主張してはならず、本合意当事者は、任意の責任理論に基づいて、本プロトコル、任意の他のローン文書または本プロトコルが行う取引所によって引き起こされる、本合意、任意の他の融資文書または任意の合意または文書に関連する特殊、間接、事後性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償ではなく)に対して任意のクレームを提出し、各当事者は放棄するべきである。任意のローンまたは信用状またはその収益の使用(被賠償者が第三者に発生または支払いした任意の損害を除いて、当該損害者は、他の方法で上記賠償を受ける権利がある)。予期されない受信者が、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介してそのような予期されない受信者の任意の情報または他の材料に配信することによって生じる任意の損害のために、本プロトコルまたは他の貸出ファイルまたは本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引は、いかなる責任も負わない。

(E)支払い。本節の規定によると、支払われるべきすべてのお金は、要求を出してから十営業日以内に支払われることになりません。

(F)生存。本節の合意と第11.02(E)節の賠償条項は、行政代理、信用証発行人および運転貸金人の辞任、任意の貸金者の交換、承諾終了、およびすべての他の債務の償還、弁済または解除後も有効である。

任意の貸金者またはその代表が行政代理人、信用証発行者または任意の貸金人または行政代理人に任意の金を支払う場合、信用証発行者または任意の貸金人がその相殺権を行使し、その支払いまたはその相殺の収益またはその任意の部分がその後無効と宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄されるか、または要求される(行政代理人、信用証発行者またはその貸金人によって自己決定された任意の和解合意を含む)受託者、接合者、または任意の他の当事者に返済され、任意の債務救済法下の任意の手続きまたは他の手続きに関連する。(A)回収の範囲内で、履行しようとしていた債務又はその一部は、支払されていないか又は相殺が発生していないかのように完全に有効であり、(B)各貸手及び信用状発行者は、行政エージェントへの回収又は返済のいずれかの金額における適用シェア(重複なし)の支払いを要求すべきであることに同意し、要求を出した日から時々有効な連邦基金金利でその金の年利率を支払うまでの利息を要求する。貸手と信用状は，前文(B)の金の場合の義務は，全額支払いと本合意の終了後も有効である。

(A)相続人と譲り受け人は一般的である.本協定及びその他の融資文書の規定は、本協定の双方及びその許可されたそれぞれの相続人及び譲受人の利益に対して拘束力があるが、行政代理及び各貸手が事前に書面で同意していない場合は、借り手は、本契約又はその項のいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡することができず、貸金人は、本協定第2項の規定により譲渡又は譲渡されない限り、(I)本節(B)第2項の規定により譲渡されない限り、(Ii)本節(D)第2項の規定に従って参加するか、又は(Iii)権益を担保する方法で質権又は譲渡を行うが、本節(E)項の制限を受けなければならない(本協定のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡は無効)。本プロトコルのいずれの明示的または暗示的な条項も、本プロトコルの双方および本明細書で許可されるそれぞれの相続人および譲受人、本節(D)項に規定する範囲内の参加者、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、本プロトコルの下または本プロトコルの下で、または本プロトコルのために、管理代理人、信用証発行者および貸金人の関係者に付与された任意の法律または平衡法上の権利、救済またはクレームと解釈されてはならない。

(B)貸手の譲渡。任意の貸主は、いつでも、本契約および他の融資文書項目の下の権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の譲受人(その全部または一部の約束およびその時点で不足している融資(本項(B)項目の場合、信用証債務および運転限度額ローンへの参加を含む)に譲渡することができるが、任意のこのような譲渡は、以下の条件によって制限されるべきである

(I)最低金額。

(A)譲渡を行った貸金人の承諾及びその時点で借りていた融資に関する全ての余剰額又は同時に関連承認基金(当該等の譲渡を実施した後に決定される)に譲渡する場合、譲渡総額は、少なくとも本条(B)(I)(B)項で指定された額に等しいか、又は譲渡先、貸金人の共同会社又は承認基金のような場合は、最低額を譲渡する必要がない

(B)本節(B)(I)(A)項に記載されていない場合において、承諾額の総額(この目的のために当該承諾書に基づいて返済されていない融資を含む)、又は当該承諾書が当時発効していない場合には、各譲渡のために規定されている譲渡貸金人の融資元金残高は、その計算日が当該譲渡に係る譲渡及び仮定が行政代理人に交付された日であり、又は譲渡及び仮定に規定されている“取引日”が規定されている場合には、取引日までに$5，000，000を下回ってはならない。違約事件が発生せず継続している限り、借り手は同意する(毎回同意は無理に抑留されたり、遅延されたりしてはならない)。

(Ii)比例して計算される額.各部分譲渡は、譲渡貸主のすべての譲渡された融資及び承諾、並びにそれに関連する権利及び義務の比例部分の譲渡としなければならないが、この条(2)項は、(A)回転限度額ローンの権利及び義務に適用されないか、又は(B)任意の貸主がその循環承諾(及びその下の関連循環ローン)及びその未償還定期ローンの全部又は一部の権利及び義務を非比例で譲渡することを禁止するものとしなければならない

(Iii)必要な同意.本節(B)(I)(B)項に要求される範囲を除いて、いかなる譲渡にも同意する必要はない

(A)(1)違約イベントが発生し、譲渡時に継続しているか、または(2)貸手、貸手の関連会社または承認基金に譲渡されない限り、借り手が譲渡通知を受けてから10営業日以内に書面通知で行政エージェントに反対しない限り、そのような譲渡に同意したものとみなさなければならない

(B)譲渡は、譲渡の対象が貸金者ではなく、その人が以下の事項について承諾したような行政代理人の同意(このような同意は無理に拒否または遅延してはならない)を得なければならない：(1)資金源のない定期的な融資承諾または任意の循環的約束(この譲渡が貸金人ではなく、その貸主の関連会社または承認基金が融資機関について約束した場合)、または(2)非貸金者、融資者の関連会社または承認基金以外の人に任意の定期融資を提供する；

(C)循環ローンと循環承諾に関するいかなる譲渡も、信用証発行人と運転貸金人の同意を得なければならない。

(4)割当てと仮定.各譲渡の当事者は、譲渡と仮定と、3，500ドルの処理および記録費とを署名して行政エージェントに交付しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費を免除することを自ら選択することができる。譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない。

(V)ある人にタスクを割り当てない.(A)借主又は借り手のいずれかの関連会社又は付属会社、(B)任意の違約貸金人又はその付属会社、又は本項(B)に記載のいずれかの前述の者のいずれかの者、又は(C)自然人のための持株会社、投資道具又は信託、又は自然人の主要な利益のために所有及び経営してはならない)。

(Vi)追加料金があります。本契約項目の下の任意の違約貸主の権利および義務のいかなる譲渡についても、そのような譲渡は、効力を発揮してはならず、かつ、本合意に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配(直接支払い、譲受人の購入参加または再参加または他の補償行動であってもよく、借り手および行政代理人の同意を含む場合には、以前に請求されたが違約貸金者によって出資された融資のそれぞれに、譲受人および譲受人または撤回不能に同意することを含む)を適用割合で援助し、行政代理人に十分な追加金を支払わなければならない。(X)違約貸金者が行政代理、信用証発行者又は本契約項のいずれかの貸手のすべての支払債務(及びその支払利息)を全額支払いし、(Y)その適用された割合に従って、すべてのローン及び信用状及び運転限度額ローンにおけるその全ての割合シェアを獲得(適宜出資)する。上記の規定にもかかわらず、任意の違約貸金者が本合意項の下での任意の権利及び義務の譲渡が、本項の規定を遵守していない場合に適用法により発効する場合、本協定のすべての目的について、当該利息の譲受人は、このような遵守が発生するまで、違約貸金者とみなされなければならない。

本節(C)第2項に規定する行政代理の受理及び記録によれば，各譲渡及び仮説に規定された発効日から以後，この項の譲渡及び仮定項の譲受人は，本協定の一方であり，同項の譲渡及び仮定により譲渡された利益の範囲内で借主が本合意項の下での権利及び義務を有し，同項の譲渡及び仮定により譲渡された利息の範囲内では，同項の譲渡及び仮定の下の借主は，本合意項においてその義務を免除しなければならない(譲渡及び負担が本合意項の下にあるすべての権利及び義務をカバーする場合は，貸主は、もはや本契約の当事者ではないが、譲渡発効日前に発生した事実および状況に関する第3.01、3.04、3.05および11.04節の利益を継続する権利がある。しかし、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、違約貸金者のいかなる譲渡も、その融資者が違約貸金者であるため、本合意に基づいて提出された任意の申出索を放棄または免除することを構成しない。要求に応じて，借り手は(自費)署名し，譲受人貸手に手形を交付しなければならない.本契約の下にある権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、借主が本項の規定に適合しない場合は、本協定については、当該権利及び義務の参加権を本節(D)第2項の規定により売却するものとみなす。

(C)レコードを登録する.この目的のためにのみ借り手の代理人として行動する行政代理人(この機関は税務目的のみである)は、それに渡された各譲渡および仮定のコピー(または電子形式の等価物)および登録簿を行政代理人事務室に保存し、貸金者の名前および住所を記録し、本合意条項に従って各貸金者の融資および信用義務の約束、元金金額(および前記利息)を時々行なえる(“登録簿”)。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、本プロトコルのすべての目的について、借り手、行政エージェント、および借主は、その名前を本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を借主とみなさなければならない。この登録簿は、借り手および任意の貸手が、任意の合理的な時間および時々合理的な事前通知の下で閲覧することができる。

(D)参加する.任意の貸手は、借主または行政代理の同意または通知を必要とすることなく、任意の人(または自然人の持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主要な利益のために所有および経営されている)、違約貸手または借り手または借り手の任意の関連会社または子会社)にいつでも株式を売却することができる。参加者“)貸手は、本プロトコルの下での権利および/または義務の全部または一部(その全体または部分的な承諾および/または不足した融資(クレジット参加義務および/または運転限度額ローンへの融資を含む)；しかし、(I)この合意項の下での貸主の義務は変わらないようにすべきであり、(Ii)貸手は依然としてこのような義務を履行することについて、本合意の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政代理、貸手および信用状発行者は、本合意項の下での当該貸金人の権利および義務について単独かつ直接交渉を継続しなければならない。疑問を生じないようにするためには，各貸主は何の参加も考慮せずに第11.04(C)条の賠償を担当しなければならない。

貸手のこのような参加に基づく任意の合意または文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定すべきであるが、そのようなプロトコルまたは文書は、参加者の同意なしに、11.01(A)節に記載された影響参加者の任意の修正、放棄、または他の修正に同意してはならないと規定されるべきである。借り手が同意し、各参加者は、第3.01、3.04、および3.05節の利益を享受する権利があり、その程度は、借主であり、本節(B)項に基づいて譲渡によってその権益を獲得する程度と同程度であり(第3.01(E)節に要求された書類は、売却参加者の借入者に交付されるべきであることが理解されている)。ただし、当該参加者(A)は、第3.06節及び第11.13節の規定を遵守することに同意し、本節(B)(B)項の譲受人とみなされ、(B)第3.01又は3.04節に基づいて、適用参加者が適用された借主よりも多くの支払いを得る権利がある場合を除き、参加者が適用された参加後に発生した法的変更によりより多くの支払いを得る権利がある場合を除く。借り手の要求および費用の下で、参加物を売却する各貸手は、任意の参加者に関する第3.06節の規定を履行するために、借り手と協働する合理的な努力をとることに同意する。法律の許す範囲内で, 各参加者はまた、それが貸手であるように、11.08節の利益を享受する権利がなければならない；その参加者が2.13条の制約を受けることに同意すれば、それが貸手であるように。参加者を売却する各貸手は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、ならびに融資文書項目の下での各参加者の融資または他の義務における権益の元本金額(および宣言の利息)を登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書項目の下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような約束、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節の登録形態に従って開示される必要がない限り、開示する必要がある。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(E)ある約束.任意の貸手は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、その手形(例えば、ある場合を含む)に従って、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡をいつでも質抵当または譲渡することができるが、このような質権または譲渡は、本合意の下での融資者の任意の義務を免除することができず、またはそのような質抵当者または譲受人を本合意の一方として代替することができる。

(F)譲渡後に信用状振出人または揺動限度額貸主の職務を辞任する。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、米国銀行が任意の場合、上記(B)項に従ってそのすべての循環承諾および循環融資を譲渡する場合、米国銀行は、(I)借り手および貸手に30日の通知を出した後、信用証発行者の職務を辞任し、および/または(Ii)借主に30日の通知を出した後、揺動限度額貸手の職務を辞任することができる。任意の信用状振出人または揺動限度額融資者の辞任が発生した場合、借り手は、融資者の中から本契約項目の下の信用状振出人または揺動限度額融資者の後継者を指定する権利があるべきである。しかし、借り手は、このような後継者を指定することができず、米国銀行が信用証発券者または揺動額融資者の職を辞任することに影響を与えない(場合によって決定される)。米国の銀行が信用状発行人の職を辞任した場合、それは、信用証発行人を辞任した日から、すべての未払い信用状に対するすべての権利、権力、特権および義務、およびこれに関連するすべての信用状義務を保持しなければならない(第2.03(C)条に従って融資者に基本金利融資を要求するか、または未返済金額でリスクを負う権利を含む)。米国の銀行がスイング限度額貸付者を辞任した場合、それは、第2.04(C)節の規定に従って貸主が基本金利ローンを発行するか、または未返済の揺動限度額ローンにリスク参加を提供する権利を含む、本条項に規定する揺動限度額貸付者が辞任発効日にそれに対して発行する未償還揺動限度額ローンのすべての権利を保持する。信用状の後継者および/または旋回貸し付け人が指定されると、(1)その後継者は、退役した信用状発行人または旋回貸し付け人のすべての権利、権力、特権および責任を継承し、付与されるべきである(場合によって決まる, (2)承継信用状発行者は、承継時に完成していない信用状(ある場合)の代わりに、又は米国銀行が満足する他の手配をして、当該信用状に対する米国銀行の義務を効果的に負担するために、信用状を開設しなければならない。

行政代理人、貸金人、および信用状発行者は、1人当たり情報の秘匿に同意するが(定義は後述)、(A)その関連者およびその関連者に情報を開示することができる(いうまでもなく、このような開示の対象は、そのような情報の秘密性を通知され、秘密保持を指示される)、(B)その人またはその関連者に対して管轄権を有すると主張するいかなる規制機関(全国保険監視員協会のような任意の自律機関を含む)が要求または要求の範囲内で、この場合、法律が適用されて禁止されていない限り、または規制機関の規制審査または監督の一部として要求されない限り、その人は、迅速にこれを会社に通知しなければならない、(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で(この場合、その人は、法律が禁止されていない限り、迅速にこれを会社に通知しなければならない)、(D)本契約の任意の他の当事者に、(E)本契約の下または任意の他のローン文書下の任意の救済措置を行使するか、または本契約または任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟または手続を実行するか、または本契約またはその下の権利を実行する。(F)本項の規定と実質的に同じ条項を含むプロトコルに加えて、(I)本プロトコル項目の下でその任意の権利および義務の任意の譲受人または参加者、または任意の予想される譲受人または参加者、または第2.01(B)または(Ii)節に従って貸金人に招待された任意の資格譲渡者、または(Ii)任意の交換、派生または他の取引のいずれかの実際または予想されるいずれかの当事者(またはその関連者)に支払われ、その取引に従って、支払いは、借主およびその義務、本プロトコルまたは本プロトコルの下の支払いを参照しなければならない, (G)(I)任意の格付け機関に、任意の借り手またはその子会社または本プロトコルの下で提供される信用スケジュールを評価するか、または(Ii)CUSIPサービス局または任意の同様の機関が、本プロトコル項目の下で提供されるクレジットスケジュールについてCUSIP番号または他の市場識別子を発行および監視するか、(H)借り手の同意を介して、または(I)このような情報(X)が開示されている場合、または(Y)行政エージェント、任意の貸手に利用可能になることがない限り、信用状発行者又はそのそれぞれの任意の関連会社は、非秘密に基づいて借り手以外の出所から取得する。さらに、行政エージェントおよび貸手は、本プロトコル、他の融資文書および承諾の管理について、市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダおよびサービスプロバイダに、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報をエージェントおよび貸手に開示することができる。

本節の場合、“情報”とは、借り手または任意の子会社から受信された融資先または任意の子会社またはそれらのそれぞれの業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェント、任意の貸手または信用状発行者は、その借り手または任意の子会社が開示する前に非秘密的に取得された任意の情報を除外する。本節では，情報を秘匿している誰に対しても，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報による慎重さと同程度であれば，その義務を履行していると見なす.

行政エージェント、貸手、および信用状発行者は、(A)情報は、融資先または子会社に関する重大な非公開情報を含む可能性があり、(B)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手順を作成し、(C)このような重大な非公開情報を適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って処理することを認めている。

融資先およびその関連会社は、管理エージェントが事前に書面で同意していない場合、彼らは今後、行政エージェントまたは任意の融資者またはそのそれぞれの関連会社の名義を使用して、任意のプレスリリースまたは他の公開開示を発行しないか、または法律が融資者またはその関連会社にそうすることを要求しない限り、本プロトコルまたは任意の融資文書に言及し、その後、いずれの場合も、融資当事者またはその関連会社は、プレスリリースまたは他の開示開示を発行する前に、その人と協議することになる。

貸手は、行政エージェントまたは任意の貸手が、融資先の名称、製品写真、ロゴ、または商標を使用して、本プロトコルで意図される取引に関連する習慣的な広告材料を発行することに同意する。

違約事件が発生し、継続している場合、行政エージェントの事前書面同意を得た後、法律の適用によって許容される最大範囲内で、各貸金人、信用状発券者、およびそれらのそれぞれの関連会社が、任意の時間および時々、法律が適用可能な最大範囲内で、任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般的または特別、定期的または即時的、一時的または最終的に、任意の通貨で計算される)および任意の時間に借りた他の債務(任意の通貨で計算)を相殺および運用する。信用状振出人又は任意の当該関連会社は、現在又は以後、本契約又は任意の他の融資書類に従って、当該貸手又はその信用貸付人又はそのそれぞれの関連会社に負担する任意の及びすべての義務を担保として、任意の貸手又は当該信用証発行者又はそのそれぞれの関連会社に負担する任意及びすべての義務を有する。クレジット発行者または関連会社は、融資先のこれらの債務が債務または未満期である可能性があるか、または貸手またはクレジット発行者が預金を保有する支店または事務所または関連会社とは異なるか、または債務に債務を有する分岐機関または事務所または関連会社とは異なるが、本契約または任意の他の融資伝票に従って任意の要求を提出しなければならない。しかし、任意の違約貸金者が任意のこのような相殺権を行使する場合、(X)そのように相殺されるすべての金額は、第2.15節の規定に従ってさらに申請するために、直ちに行政エージェントに支払われなければならない。支払い前に、違約貸金者によって他の資金から分離され、行政代理、信用証発行者、および貸金人の利益のために信託保有されるものとみなされる, (Y)違約貸金者は速やかに行政代理人に声明を提供し、その相殺権を行使する際に違約貸金者が負うべき義務を合理的に詳細に説明しなければならない。本節の項における各貸手、信用状発行者、およびそれらのそれぞれの関連する権利は、融資者、信用状発行者、またはそれらのそれぞれの関連する当事者が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各貸主および信用状発行者は、任意のこのような相殺および申請の後、直ちに借り手および行政エージェントに通知することに同意するが、このような通知を出さなかったことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えてはならない。

融資書類に何らかの逆の規定があっても、融資書類に基づいて支払うこと又は約束された支払利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。行政代理または任意の貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、余分に払った利息は融資元金に適用され、未払い元金を超えた場合は借入者に返金される。行政代理または貸手が締結した、請求された、または受信された利息が最高金利を超えているかどうかを決定する場合、その人は、適用法の許容範囲内で、(A)任意の非元金の支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約の義務の予想期間全体にわたって、比例的に償却し、利息総額を比例的に分配および分担することができる。

本協定と各他の融資文書は1式2部(および本合意の異なる当事者が異なる式で署名することができる)に署名することができ、それぞれは正本を構成すべきであるが、全てが統合された場合には、単一契約を構成しなければならない。本プロトコル、他の融資文書、および行政エージェントまたは信用証発行者に支払われる費用に関する任意の単独の書簡合意は、双方の当事者間の本合意の対象に関する完全な契約を構成し、従来のいかなる本プロトコルの標的に関連するすべての口頭または書面合意および了解に代わる。4.01節で別途規定があるほか，本プロトコルが行政エージェントによって署名され，行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合，本プロトコルは発効し，コピーが統合された場合には，本プロトコルの他の当事者の署名を持つべきである.本プロトコル署名ページの署名コピーは、本プロトコルを交付する手動署名コピーまたはそのような他のローンファイルまたは証明書と同様に、ファクシミリ送信または電子メール送信(例えば、“pdf”または“tif”)によって交付される。上記の規定を制限することなく、任意の貸出伝票の条項に基づいて、人手で実行されたコピーの交付が明確に要求されていない場合には、いずれか一方が要求した場合には、その人手で実行された副元は、直ちにファクシミリまたは電子メール送信後に送信されるべきである。

本プロトコルおよび任意の他の融資文書または他の文書で行われたすべての陳述および保証によれば、本プロトコルおよび本プロトコルの署名および交付後も有効である。行政エージェントおよび各貸金者は、行政エージェントまたは任意の貸金人またはそれらを代表して行われる任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸金者が任意のクレジット延期時に任意の違約を通知または知っている可能性があり、本契約の下の任意の融資または任意の他の義務がまだ返済されていないか、または返済されていない限り、または任意の信用状が履行されていない限り、そのような陳述および保証は完全に有効であるべきである。

本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると考えられる場合、(A)本プロトコルおよび他の融資文書の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は、善意に基づいて交渉し、経済的効果が不法、無効または実行不可能な条項の有効な条項が不法、無効または実行不可能な条項に可能な限り近いように交渉しなければならない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。第11.12節の前述の条項を制限することなく、本プロトコルにおいて違約貸金者に関する任意の条項の実行可能性が債務者救済法の制限を受けなければならず、行政エージェント、信用証発行者又は運転融資機関(場合によっては)が善意で確定している場合には、このような条項は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである。

借り手が第3.06節の規定に従って貸金者を交換する権利がある場合、又は任意の貸金者が違約貸金者又は非同意貸金者である場合、借り手は、当該貸金者及び行政代理に通知した後、自己で費用及び努力を負担し、その貸金人にそのすべての権益を譲渡及び転任することを要求することができる(第11.06節に記載の制限及び同意を得る)。このような義務を負うべき適格な譲受人(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)に提供される権利(第3.01節および第3.04節に従って支払いを受ける既存の権利を除く)、および本契約および関連する融資文書の下の義務

(A)借り手は、第11.06(B)節に規定する譲渡費用(ある場合)を行政代理に支払わなければならない

(B)貸金人は、その融資および信用状立て替え金に相当する未償還元金、課税利息、課税費用、および本契約および他の融資書類に従ってそれに支払われるべきすべての他の金(第3.05項以下のいずれかを含む)の金を、譲受人(当該未償還元金および当算利息および費用を限度とする)または借款人(例えば、すべての他の金額)から受信しなければならない

(C)第3.04条に基づいて賠償要求または第3.01条に基づいて支払いを要求して生成された任意の譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償またはその後の支払いの低減またはキャンセルをもたらす

(D)この譲渡は、適用法に抵触しない

(E)借主が非同意借主による譲渡となった場合、適用される譲受人は、適用の改訂、放棄又は同意に同意しなければならない。

その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。

(A)法律を適用する。本プロトコルおよび他の融資文書(その中で明確に規定されている任意の他の融資文書を除く)、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意のクレーム、論争、論争、または訴訟理由(契約、侵害または他のいずれかにかかわらず)、および本プロトコルまたは任意の他の融資文書に明確に規定された取引は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない。

(B)司法管轄権に従う。各融資者は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルに関連する取引の任意の方法で、行政代理人、任意の貸手、信用証発行者、または前述の任意の関連者に対して、法的にも平衡法上でも、契約上でも侵害の面でも、任意の訴訟、訴訟または訴訟をニューヨーク県のニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区の米国地域裁判所以外の任意の法廷で提起することなく、撤回可能かつ無条件に同意することができない。本協定のすべての当事者は、そのような裁判所の管轄権を撤回し、無条件に服従させることができず、任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きに同意するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律の適用によって許容される最大程度で、そのような連邦裁判所で審理および裁決を行うことができる。本合意当事者は、任意のこのような訴訟、訴訟または手続きの最終判決が最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれの内容も、行政エージェント、任意の貸金人または信用証発行者が、任意の司法管区裁判所が、任意の融資先またはその財産に対して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない。

(C)場所を放棄する.各貸手は、適用法の許容の最大限度内で、その現在を撤回し、無条件に放棄することができず、または今後、本合意または任意の他の融資文書によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟または手続きに対して、本条(B)項に示す任意の裁判所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を放棄することができる。本協定当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するためのいかなる不便な法廷弁護も撤回することができない。

(D)法的手続き文書の送達.本契約当事者は，11.02節で規定した方法で法的プログラム文書を送達することに撤回できない。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない。

本プロトコルの各々は、適用される法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、それが所有する可能性のある陪審裁判の任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人又は代理人が明確に又は他の方法で表示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の者は、上記免除の強制執行を求めない、(B)IT及び本プロトコルの他の当事者が本プロトコル及び他の融資文書に誘惑されて本プロトコル及び他の融資文書を締結することを認め、他の事項を除いて、本節における相互放棄及び証明。

本プロトコルで行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書の修正を含む)、各貸手は、承認して同意し、その関連者の理解を確認する：(I)(A)行政エージェント、手配者および融資者によって提供される本プロトコルに関する手配および他のサービス、一方は、融資者およびそのそれぞれの付属会社と管理エージェント、手配者および融資者との間の独立した商業取引である。(B)各融資当事者は、適切と考えられる範囲内でそれぞれの法律、会計、監督、および税務顧問に相談し、(C)各融資当事者は、本合意および他の融資文書によって行われる取引を評価、理解し、受け入れることができる条項、リスクおよび条件を有する。(Ii)(A)行政代理人、手配者、および貸金人は、それぞれ、関係者が明確に書面で約束しない限り、融資先またはその任意の関連会社または任意の関連会社または任意の他の人の顧問、代理人または受託者を担当しない、および(B)行政エージェント、手配者または任意の貸手が本プロトコルで予定されている取引に対して、貸手またはそのそれぞれの関連会社に対して何の義務もないが、本明細書および他の融資文書に明確に規定された義務を除く。(Iii)行政エージェント，手配者，貸手とそれぞれの関連会社が広範な取引に従事する可能性があり，関連する利益は貸金先とそのそれぞれの関連会社の利益と異なり，行政エージェントも異なる, 手配人または任意の貸手は、融資先およびそのそれぞれの関連会社に任意のこのような権益を開示する義務がない。法律によって許容される最大範囲内で、各貸手は、行政エージェント、手配者、または任意の貸手に対して、代理または受託責任に違反する疑いのある任意の行為について提出される可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。これらのクレームは、本プロトコルで行われる任意の取引の任意の態様に関連する。

(A)任意のローン文書またはこれに関連して署名された任意の他の文書中の“交付”、“実行”、“署名”、“署名”などの言葉、および同様の意味の言葉は、電子署名を含むものとみなされ、行政代理によって承認された電子プラットフォーム上で譲渡条項および契約形態に電子的に一致するか、または電子的に記録を保存し、各項目は、人工署名、実物交付、または紙記録システムの使用(場合に応じて)と同じ法的効力、有効性、または実行可能でなければならない。“世界および国家ビジネスにおける連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法に規定された範囲内を含む任意の適用法。前提は それは本稿には逆の内容が含まれているにもかかわらず,行政エージェントがその承認された手続きに従って明確に同意しない限り，行政エージェントはいかなる形式または任意のフォーマットの電子署名を受け入れることに同意する義務はない条件は、 また、前述の規定を制限することなく,管理エージェントの要求に応じて,いかなる電子署名もすぐに当該人工署名の写しを持たなければならないそれは.疑問を生じないために、本金銭下の許可は、行政エージェントおよび各貸手が、本プロトコルに関連する手動で署名された紙文書、修正、承認、同意、情報、通知、証明書、要求、宣言、開示または許可(それぞれが“通信”)を使用または受け入れることを含むことができるが、この通信は、送信、交付および/または保持のために別のフォーマットの電子署名通信に変換された電子形式に変換されている。

(B)借入者は、本プロトコル及び他のすべての融資文書のコピーを受信したことを確認する。行政エージェントおよび各貸手は、借主を代表して、本プロトコルおよび任意またはすべての他の融資ファイルのマイクロフィルム、光ディスク、または他の電子画像を作成することができる。行政エージェントと各貸手は，本プロトコルと他の融資文書の電子画像をその電子形式で保存し，紙の原本を廃棄し，行政エージェントと各貸手の正常な業務実践の一部として，電子画像を原本と見なし，紙の原本と同様の法的効力，有効性，実行可能性を持つ.

この法律の制約を受けた各貸主(以下に述べるように)および行政代理(いかなる貸主を代表するのではなく、それ自体のため)は、“米国愛国者法”(Pubの第3章)の要求に基づいて貸金者に通知される。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“法案”)は、融資者の名前およびアドレス、および貸手または行政エージェントが法案に基づいて貸手を識別することを可能にする他の情報を含む貸手の情報を取得、確認、および記録することを要求する。融資当事者は、行政代理又は任意の貸金者の要求に応じて、行政代理又は任意の貸金者が要求するすべての文書及びその他の情報を迅速に提供し、適用される“お客様を理解する”及び反マネーロンダリング規則及び条例(同法を含む)に規定される継続的な義務を履行しなければならない。

影響を受けた金融機関である任意の貸金人または信用証発行者が本合意の一方である範囲内でのみ、任意の融資文書またはそのような任意の当事者間の任意の他の合意、手配、または了解に相反する規定があっても、本合意当事者は、影響を受けた金融機関の任意の貸金人または信用証発行者として任意の融資文書の下で生成された任意の債務(債務が無担保である場合)は、適用決議機関の減記および変換権力の制約を受けることができ、以下の制約を受けることに同意し、承認し、同意することができる

(A)適用される決議案機関は、任意の貸金人または影響を受けた金融機関としての信用証発行者が、本合意に従ってそれに支払わなければならない場合がある任意の当該債務に対して、任意の減記および権限転換を適用する

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)これらの負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親実体または橋機関の株式または他の所有権文書に変換し、これらの株式または他の所有権文書を発行または他の方法で機関に付与することができ、機関は、本協定または任意の他の融資文書によって規定される任意の債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権文書を受け入れることができる

(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

融資文書が担保または他の方法でQFCの任意のスワップ契約または任意の他の合意またはツールをサポートする範囲内(このような支援、“QFCクレジット支援”、およびこのような各QFC、“サポートQFC”)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規と共に)に基づいて所有する清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポート(融資文書および任意のサポートされたQFCが、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていると宣言される可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)：サポートされているQFCの一方であるカバーエンティティ(それぞれ、“カバーされている当事者”)が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート中または以下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットサポートの任意の財産権利を確保する)が被保証者から譲渡されている場合、QFCおよびQFCクレジットサポートの利益(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートの任意の権益および義務、ならびに任意の財産上の任意の権利、義務および権利)の効力は、米国特別決議制度下での移転の効力と同じであり、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(および任意の財産上の権益、義務および権利)が米国または米国管轄州法律によって管轄されている場合、米国または米国の法律によって管轄される。もし保証側または保証側の“BHC法案”付属機関が米国特別決議制度に基づいて訴訟を受けた場合, 融資文書の下で、支持されているQFCに適用される可能性があり、または保険者によって行使される可能性のある任意のQFCクレジット支援の違約権利の行使が許可される程度は、米国特別決議制度に従って行使可能なそのような違約権利を超えてはならない(支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合)。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。

添付ファイルB

添付ファイル2.02

ローン通知書の書式

Date: ___________, _____

女性たち、さんたち：

2016年1月28日の日付の特定のクレジット協定(時々書面で修正され、再記述され、延長され、補充され、または他の方法で修正された“クレジット協定”を参照してください。ここで定義されている用語は、ビタミン小屋天然食品市場会社、コロラド州の会社(“借り手”)、その保証者、融資先、時々の融資者、および行政エージェント、信用状発行者および揺動限度額融資者である米国の銀行によって署名されています。

以下の署名者要求(1つを選択してください)

[このような借金について、借り手はこの声明を発表し、保証している：(I)この申請は信用協定第2.01節の要求に適合し、および(Ii)信用協定第4.02節で述べた各条件は借金の日に完了し、その日までに満たされている。]

添付ファイル2.05

事前返済通知書形式

借款人は_¹ 信用貸付協定第2.05節(前払)の条項によると、借り手は、以下より具体的に列挙された以下の融資を前払い/償還する予定である

☐ Base Rate Loans: $ ²

☐ Term SOFR Loans: $ ³

利息期限：1ヶ月

ファクシミリ送信または他の電子メール送信(例えば、“pdf”または“tif”)を介した本通知署名ページの署名されたコピーの交付は、本通知コピーの手動交付と同様に有効でなければならない。

[ページの残りをわざと空にする]

ビタミンハウス天然食品市場会社コロラド州社

²任意の基本金利ローンの前金は、元金50，000ドル(または行政代理が合意した他の金額)としなければならない。

³SOFR定期ローンを事前返済する元本金額は、100，000ドル、または100，000ドルを超える整数倍(100，000ドル未満であれば、すべての未返済元金)としなければならない。

⁴任意の回転限度額ローンの前払い元金は、100，000ドルまたは100，000ドルを超える整数倍(100，000ドル未満であれば、すべての未返済元金)とする必要がある。