添付ファイル3.1

期日を重述する

2022年12月15日

付例を改めて述べる

のです。

標準自動車製品会社です。

第一節会社株主選挙役員及びその他の事務を処理する年次会議は、取締役会がニューヨーク州内又はそれ以外に別の場所を指定した場合を除き、取締役会が毎年指定する日時を会社の主要執行事務室で開催しなければならない。

第二節株主特別会議は、議決権を有する在任取締役総裁又は過半数流通株を有する株主が招集することができる。

第三節各株主総会の時間及び場所の通知は法律で定められた方法で出さなければならない。

第四節です。

(a) 任意の株主総会で議決する権利がある当社の大多数の流通株の保有者は、自らまたは代表を派遣して当該会議に出席し、定足数を構成しなければならないが、当該法定人数を下回る株主は、別途通知することなく、随時任意の会議を延期する権利がある。

(b) 取締役会は、任意の株主総会の前に、2人の選挙検査員をこの会議に出席させることができる。取締役会がそのような任命を行っていない場合、または指定された人または彼らのいずれかが会議に出席していない場合、会議議長は、br名の検査員または検査員を会議に出席させることができる。

第五節株主総会は総裁が主宰し、欠席したものは副総裁が主宰し、全員が欠席したのは、選挙を予定している会長が主宰する。会社秘書またはアシスタント秘書は、その会議の秘書(出席があれば)を担当しなければならないが、彼らが全員欠席した場合、会議議長は秘書を任命することができる。

第六節会社の株式は会社の帳簿上で譲渡又は譲渡することができ、所持者本人又は受権者は、それにより正式に裏書きした証明書を提出した後に譲渡することができる。株式のフォーマットと署名方式は法律と取締役会によって規定されている。

第七条。

(a) 役員選挙です。取締役は株主周年大会またはその後実行可能な場合にはできるだけ早く当該選挙で多数票で選択し，任期は次の株主周年大会とその後継者が選出され資格に適合するまでとしなければならない。

(b) 役員の指名。

(I)(1)取締役会又はその任意の委員会又はその任意の委員会又は(2)任意の(Br)株主のみが指名されるか、又は(2)(A)本条第7条(B)第1項に従って会社秘書に通知を送信し、会社秘書が通知を受けたときに登録されている任意の株主によって指名された者。(B)総会で投票する権利および(C)本附例に記載された手順および証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が公布した規則14 a-19を適時かつ適切に遵守し、そのような手続きに適合することを証明する合理的な証拠を提供し、すなわち、任意の株主周年大会または特別総会で取締役に当選または再選択する資格がある。

(2)株主は，直ちに秘書に通知した場合にのみ指名を行うことができ，通知は書面でなければならず，指名株主によって署名され，明記されているか，または含まれている

(1)著名人の名前、業務および居住住所、ならびに過去10年間の実質的な職業、雇用および商業活動；著名人およびその関連会社(この用語は、一貫した行動を含むが有限責任パートナーを含まない)実益所有または記録されている会社(総称して“金融商品”と呼ばれる)の各カテゴリ、シリーズおよび種類の株式または債務証券またはローンまたはクレジットの額；(A)指名株主およびその関連側と(B)指名された者およびその関連者との間のすべての直接および間接補償、財務、投資、商業、家族および他の重大な合意、手配、関係、および了解

(二)株主及びその関連会社の名称、営業住所、住所、指名株主の上位10年間の主要職業、職業及び経営活動状況。株主およびその各関連会社の実益が所有または記録されている当社の各カテゴリ、シリーズおよび種類の金融商品の金額、他の人との間のすべての直接および間接的な合意、手配、関係および了解、これらの合意、手配、関係および了解は、指名に基づくものであるか、または著名人の当選に有利な委託書の募集に参加または支援することができる。すべての直接および間接合意、手配、関係および了解(すべての空頭寸、株式承認証、派生商品、利益利益、ヘッジ取引、投票プロトコルまたは信託、授権書および依頼書を含む)、その効果または意図は、直接または間接(A)直接または間接(A)会社の任意のカテゴリ、シリーズまたは種類の金融商品の価格または価値変化から利益を得たり、補償を受けたりし、価格または価値の変化による損失または管理リスクを軽減する。(B)任意のカテゴリ、系列または種類の金融商品の投票権を増加または減少させるか、または会社に対する会社所有者の投票権を増加または減少させるか、または(C)有名人、指名株主、またはそれらの任意の関連会社の投票権を増加または減少させる。著名人、指名株主、またはその任意の関連会社が、当事者になり得る、予期、保留または脅威となる可能性のある法的クレームまたは訴訟の任意の材料、または会社または会社の任意の関連会社に対する任意の不適切な行為疑惑, 著名人、指名株主、およびそれらのそれぞれの任意の関連会社と会社の任意の重大な競争相手、サプライヤーまたは顧客との間のすべての予想、提案、または既存の直接および間接合意、手配、関係、および了解；彼らのいずれかが参加しているか、または参加可能である

(3)本項前項の規定により提供される情報は正確で完全であり、指名株主が年次株主総会又は株主特別会議で取締役を選挙する権利があることを示し、指名された著名人を指名する会議に出席するために自ら又は代表を委任する予定である

(四)指名株主が取締役選挙会議で投票する資格のある株主の少なくとも67%の株主に代理人を募集しようとしていることを示す

(5)著名人が署名された本条第7条第7項(B)第3項に記載の同意書及びアンケート。

任意のブローカー、トレーダー、銀行、または指名株主として指定されたブローカー、トレーダー、銀行、または他の著名人の通常の業務活動は、単に、実益所有者を代表して本添付例によって要求される通知を準備および提出するように指示された株主であるために提供される必要はない。

(Iii)資格に適合して株主に指名されて当選または再選されるためには、被著名人は直ちに秘書に書面同意書を提出し、依頼書で取締役に指名された被著名人に同意し、当選後に取締役に就任した被著名人であり、その背景と資格について書面アンケートを提出しなければならない(このアンケートは秘書が書面要求を行う際に提供しなければならない)。その中には、1933年“証券法”第506条に記載されている者でないことを示す書面陳述及び合意が含まれていなければならない。彼または彼女が委託書に開示されていないいかなる事項をどのように処理するかについては、理事サービスとして米国証券取引委員会に提出された委託書に開示されていない任意の直接または間接補償、金銭、補償、賠償またはリスク緩和スケジュールについて、取締役サービスとして米国証券取引委員会に提出された委託書に開示されていない任意の直接または間接補償、金銭、補償、賠償またはリスク緩和スケジュールについて、brのすべての適用可能な開示された会社ガバナンス、関連者、利益衝突、企業機会、企業機会を遵守する。そして、会社が合理的に必要とする可能性のある他の情報を提供して、著名人が取締役の資格に適合しているかどうかを決定し、適用される米国証券取引委員会規則、証券取引所上場基準、および会社が公開開示した会社管理基準に基づいて独立しているかどうかを決定する。

(Iv)指名株主は、先に本附則に基づいて提出された資料通告に対して任意の重大な変更を行った場合、関連事項の発生後3日以内に書面で秘書に通知しなければならないが、この等の通告を出さなかったことは、総会で指名が妥当でない理由である。

(V)適切な時宜であり、本付例に記載された通知および同意は、(1)周年会議に属する場合、秘書は、前回の記念会議の記念日の90日前または120日よりも早くなければならない(例えば、記念日の開催日がその記念日の30日前または60日後ではない)、または記念会日通知または開示記念会議日の翌日の10日を郵送しなければならない。(2)特別会議については、特別会議日通知または公開開示特別会議日を郵送した後の10日目よりも遅くなく、両者は比較的早い発生者を基準とする。

(Vi)株主を指名して株主に取締役選挙に関する依頼カードを郵送し、非白色で印刷し、当社専用に残すべきである。

(Vii)議長は、この付例、規則第14 a-19条、および本規則に基づいて提供された通知、同意書、およびアンケートに従って指名するか否かを決定しなければならない。もし議長がこのように決定した場合、彼または彼女は会議でこの決定を発表し、欠陥のある指名を考慮しないことを宣言しなければならない。

(c) 役員の数です。会社の役員数は、会社が空席がない場合に取締役総数の多くが採択した決議によって時々決定されなければならず、取締役数が3人以下になってはならないことが条件である。取締役数を決定する決議により取締役数を増加させる場合は、法律に別段の規定がない限り、新たな1人以上の取締役は、取締役を増加させる際に在任している取締役の過半数選挙によって、またはそのために開催された特別株主総会で株主によって選出されることができ、次期株主年次会議の前に選択されていない場合は、株主がその年次会議で選出されなければならない。

(d) 移動する。取締役は会社の株主である必要はありません。いずれおよびすべての取締役は，この目的のために開催された会議において，当社が当時発行およびその行動について投票する権利を持つ既発行株の各カテゴリの75%の所有者投票によって罷免されることができ，何の理由もない.したがって生じる空きは、任意の年次会議またはそのために開催される任意の特別な会議において、そのような選挙で多数票で埋めることができる。

(e) ポストが空いています。取締役会では上記の規定を除くすべての空きを当時在任していた役員の過半数が埋めることができます。

取締役会会議は、取締役会が確定した時間に開催されるべきか、または総裁または取締役の過半数の要求に応じて開催され、ニューヨーク州内または海外の任意の場所で開催されることができる。職務を遂行する秘書やその他の上級職員は，すべての役員会議について合理的な通知を出さなければならない(いずれの場合も2日を超える必要はない)，年度選挙直後に会議を開催して通知する必要はなく，取締役会決議が定められた時間に行われる定期会議について通知する必要はない.すべての取締役が会議に出席している場合や、出席していない取締役が会議の前または後に通知を免除する場合は、事前に通知することなく、いつでも会議を行うことができる。全取締役会の過半数が定足数を構成し、どの会議においても、全取締役会の過半数のメンバーの行為が取締役会行為である。この定足数より少ない者は、別途通知することなく、時々任意の会議を延期する権利がある。取締役会またはその任意の委員会の任意の1人または複数のメンバーが、電話会議または同様の通信装置を介して取締役会または委員会の会議に参加することができ、すべての参加者が互いの声を同時に聞くことができるようにする。このような方法で会議に参加することは自ら会議に出席するように構成されなければならない。

第9節取締役会は、全取締役会が多数採択した決議により、1つ又は複数の委員会を指定することができ、各委員会は、2名以上の会社役員からなり、この決議が規定する範囲内で、これらの委員会は、会社の業務及び事務を管理する上で、すべての必要な書類に会社印を押す権限を付与することを含む取締役会の権限を行使することができる。各委員会は，自分の議事規則を作成し，議事録を定期的に保存し，必要に応じて取締役会に報告しなければならない。取締役会は全体取締役会の過半数が採択した決議を採択し、取締役会メンバーを取締役会議長に任命することができる。会長は取締役会のすべての会議を主宰しなければならない。

第十条。

(a) 取締役会の決議によれば、取締役brは、取締役または取締役委員会のメンバーとしてのサービスのために、特定の賃金または採用金を得ることができる。また、各取締役会会議に出席するか、取締役会委員会会議に出席するかは、固定料金と出席費用を徴収することができる。本明細書に記載されたいかなる内容も、任意の取締役が高級管理者、代理人、または他の識別情報を会社としてサービスし、したがって補償を受けることを阻止すると解釈されてはならない。

(b) 会社と他の会社との間のいかなる契約または他の取引、および会社のいかなる行為も、会社のいかなる取締役がその他の会社に金銭的または他の利益を持っているか、またはその他の会社の取締役、上級管理者または株主によっていかなる影響を受けたり、無効にしたりすることはない。任意の取締役個人、またはその取締役は、メンバー、役員、高級社員または株主の任意の商号または会社であってもよく、またはその取締役は、任意の他の権益を有することができる任意の商号または会社であってもよく、会社の任意の契約または取引の一方であってもよく、金銭的または他の方法で会社の任意の契約または取引において権益を有している可能性があるが、彼またはその商号または会社がそのように権益を持っている事実は、取締役会またはその多数の取締役会に開示または既知でなければならない。会社のいかなる取締役も同時に当該他の会社の取締役、高級社員或いは株主であり、或いは上記の権益を持っていれば、任意の当該契約或いは取引を許可する会社の取締役会会議において、定足数があるかどうかを確定し、会議で当該契約或いは取引を承認することができ、まるで彼が当該取締役或いはその他の法団の高級職員ではなく、このような権益がないようにすることができる。

第十一節取締役会は、毎年取締役を選挙した後、都合のよい状況でできるだけ早く総裁を任命し、財務主管及び秘書の一名を任命し、不定期に一人又は複数の副総裁及び適当と思われる他の上級職員を任命することができる。同じ人は複数のポストに任命されることができる。

第12項のすべての上級職員の任期は、それぞれの後継者が選出され資格に適合するまで、次の役員選挙まで継続しなければならないが、いずれの上級職員も随時取締役会から免職されることができる。ポストの空きは取締役会によって埋められなければならない。

第十三条。

(a) 総裁は会社の最高経営責任者であり、会社の事務を全面的に監督し、取締役会や株主に報告して責任を負う。

(b) 取締役会の修正を経て、会社の他の高級管理者はそれぞれその職務に関連する一般的な権力と職責、及び取締役会が時々授与する権力と職責を享受しなければならない。

第十四条。

(a) “ニューヨーク商業会社法”が明確に禁止されている範囲を除いて、会社は、以下の事実によって、任意の訴訟または法律手続きのいずれかの当事者、証人として呼び出されるか、または任意の訴訟または法律手続きにおいて資料の提供を要求されたすべての人に対して賠償を行うべきである：その人またはその人の設立遺言者または無遺言者が、会社の取締役または高級職員であったか、または会社の要求に応じて任意の他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他のbr企業は、弁護士費を含む任意の身分で判決、罰金、罰金、和解のために支払われた金額、および訴訟または訴訟またはその中の任意の控訴に関連する合理的な費用を含むが、その人に不利な判決または他の最終審判決が、その行為が悪意のある行為または自発的に故意に不誠実な結果であると判断し、判決された訴訟の原因に実質的な影響を与える場合、そのような賠償を行ってはならない。または彼または彼女個人が実際に彼または彼女が法的に享受すべきでない財務的利益または他の利益を得ており、会社がそのような和解または他の処置に事前に同意しない限り、いかなる脅威または係争訴訟または訴訟の任意の和解または他の非判決処置についてもそのような賠償を要求する必要はないことをさらに規定する。本第14条において、任意の訴訟又は手続への言及は、いかなる係属中又は脅威の訴訟、手続、聴聞又は調査を含むが、民事であっても刑事であっても、司法、行政、立法の性質を含むが、これらに限定されない, 会社又は取締役又は会社の役員が会社の要求に応じて送達又は送達された会社又は企業又はその代表が提起した直接訴訟又は株主派生訴訟の性質にもかかわらず。

(b) 本契約に基づいて賠償を受ける権利を有する者は，その者又はその代表が最終処分を受ける前に任意の訴訟又は訴訟について抗弁して合理的に発生するすべての費用(弁護士費を含む)を有する場合には，会社は請求に応じてすべての費用を前払い又は迅速に返済しなければならず，その者が最終的に賠償を受ける権利がないことが発見された場合，又は賠償を受けた場合には，前借り又は補償の費用がその者が獲得する権利のある金額を超える限り，会社はその費用を事前又は迅速に償還しなければならない。その人は、これらの当事者間または間の実際または潜在的な異なる利益のためにそうすることが適切でない限り、訴訟または訴訟手続きにおいて類似した状況にある当事者が共同弁護士を使用する会社の任意の請求に誠実に協力しなければならない。

(d) ここでの説明は、任意の法規、規則、法規、会社登録証明書、定款、保険証書、契約または他の規定に従って賠償または費用(弁護士費を含む)を得る権利を制限または影響を与える。

(e) 本規約には相反する規定があるにもかかわらず，第14条の取消及び第14条の改正は，当該人にそのような訴訟通知が出されてから60日目まで，本条の規定により賠償又は立て替え費用を得る権利に悪影響を与えてはならず，第14条の取消又は改正は，第60日前に発生したといわれている事件又は実際に発生した事件又は行為，又は第60日前に実際に行動しなかったといわれる権利を剥奪してはならない。

(f) 前項と一致した方法で第14条を廃止又は改正しない限り、会社は、いかなる会社も行動したり、いかなる合意を締結したりしてはならず、第14条の規定により賠償を受ける者が賠償を受ける権利を禁止又は制限してはならない。本第14条のいずれかの者に提供される賠償は、当該人がもはや取締役又は会社の役員ではない後に継続し、その人の相続人、遺言執行者、管理人及び法律代表に利益を与えなければならない。

(g) 当社は、法律の適用により許容される最大範囲内で、その任意の取締役又は上級管理者と協定を締結し、賠償及び立て替え費用の権利を当該者に拡大する権利を有する権利があるが、このような合意を締結することができなかった場合は、当該人が第14条に基づいて有する権利に影響を与えたり制限したりする権利はないことを明確に認めたので、当社のすべての取締役又は上級管理者が本協定の成立後に取締役又は上級管理者を担当する場合は、本協定に従って行動するため、当社は他の方法で抗弁することはできない。

(h) 第14条のいずれかの規定がいつでもいかなる態様でも実行できないと判定された場合、他の規定は、いかなる方法でも影響又は損害を受けてはならず、影響を受けた規定は、関連する場合に最大可能な実行を受けなければならない。これは、会社が法律の適用が許容される最大範囲内で、当該等の身分又は本項で言及した他の身分で行動する役員及び上級管理者に補償及び前借り費用を提供することを意図しているものである。

(i) 本第14条については、会社は、誰かに従業員福祉計画サービスを要求したとみなされなければならず、その人がその会社に対する職責を履行する際にも計画又は計画の参加者又は受益者に責任を課し、又は他の方法で当該人のサービスに関与している場合は、適用された法律に基づいて従業員福祉計画について評価された消費税は、賠償可能な費用とみなされる。本第14条の場合、“会社”という用語は、1回または複数回の取引で会社の全てまたは実質的なすべての資産を買収する任意の会社を含む会社の任意の合法的な相続人を含むものとする。

(j) 事件又はその他の理由により、本第14条第1項に記載の性質を有する民事又は刑事訴訟又は訴訟で勝訴した者は、当該項の授権の賠償を受ける権利がある。前の文で規定されており、裁判所が命令しない限り、会社は、特定の場合にのみ許可された場合には、本第14条に基づいて任意の賠償をしなければならない

(i) Br取締役会が定足数で行動し、当該取締役会は、このような行動当事者でない取締役からなるか、取締役又は役員が本第14条第1項に規定する行為基準に適合したと認定した後に継続するか、又は、

(ii) このような定足数が得られない場合や，定足数を得ることができても，公正な役員の定足数を達成しなければならない

(A) 取締役会は、独立法律顧問の書面意見に基づいて、この場合に賠償が適切であると考えている。当該取締役又は上級職員が本項第14条第1項に規定する行為基準に達しているので、

(B) 株主は，役員又は役員が本項に規定する適用行為基準を満たしていることが発見された場合に行う。

第十五条。

(a) 本付例は、任意の時間に正式に開催された取締役会議において、任意の取締役が過半数の賛成票で可決され、全部または部分的に補完、修正または廃止されることができ、取締役会会議の通知には、このような提案行動に関する通知も含まれる。もしすべての取締役会のメンバーが会議に出席した場合、通知を出す必要はない。

(b) 取締役締結、改訂または廃止を含むすべての付例は、任意の株主総会またはこの目的のために開催される権利のある任意の会議で投票する権利のある株主によって修正、廃止、または再制定されなければならない。